附录 10.2

执行 版本

订阅 协议

本 订阅协议（本 “订阅协议”）于 2023 年 11 月 2 日由特拉华州的一家公司 HNR Acquisition Corp（以下简称 “公司”）与下方签署的订阅者（“订阅者”）签订。

鉴于 与截至2022年12月27日的会员权益购买协议所设想的交易有关， 已于2023年8月28日修订和重申（可能不时进一步修订或重述 “交易 协议”），特拉华州有限合伙企业CIC Pogo LP（”CIC”）、德克萨斯州有限责任公司 DenCo Resources, LLC（“DenCo”）、Pogo Resources Management, LLC、德克萨斯州有限责任公司（“Pogo Management”）、4400 Holdings, LLC、德克萨斯州有限责任公司（“4400” 以及 DenCo 和 Pogo Management 合称 “目标”）应出售、转让和转让致公司，公司应 购买并接受目标利益 （定义见交易协议），目标利益 （定义见交易协议），以及此类交易“购买和销售”）。购买和 销售以及交易协议所设想的其他交易，统称为 “交易”；

鉴于 在收购和出售完成之前，公司的某些股东可以选择赎回公司面值为每股0.0001美元 普通股（“普通股”）的公开股票，这与公司股东 特别会议有关，该会议将对附表14A委托书中规定的与收购和销售有关的提案进行表决（“代理人 声明”）于 2023 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交 （普通股总数不可撤销且有效地被选为赎回，即 “已赎回的股份”）；

鉴于 根据自 2022 年 2 月 10 日起生效、经不时修订（“章程”）、 以及委托书中将要列出的那样， ，除某些例外情况外，公司有义务从信托账户（定义见下文）兑换（“赎回 义务”），并按规定金额支付此类已赎回的股份在《宪章》第 9.2 (b) 节（“赎回价格”）中；

鉴于 就交易而言，订阅者希望在估值日之前向公司认购和购买 （定义见下文），即《远期购买协议》中定义的额外股票， 该普通股数量不超过远期购买协议中规定的最大股票数量（“已订阅 股份”）进行购买每股初始价格（“每股价格”）和 （此类每股价格）的总和认购的股份（此处称为 “购买价格”），减去远期购买协议中定义的回收股数 ，但是，不得要求该订阅者购买 股份（如远期购买协议所定义），因此在股票发行后，其所有权将超过发行后立即生效后已发行股份总数的 9.9％ 其自行决定权 放弃这种9.9％的所有权限制，公司希望按照本文规定的条款和条件，向认购人发行和出售已认购股份，以 订阅者支付的收购价作为对价 ；以及

现在， 因此，考虑到上述内容以及相互陈述、保证和契约，在不违反本协议所含条件的前提下， 双方特此达成以下协议：

第 1 节。 订阅。在遵守本协议条款和条件的前提下，订阅者特此同意，在 收盘时（定义见下文）不可撤销地向公司认购和购买，公司特此同意向订阅者发行和 出售认购股份（此类认购和发行，即 “认购”）。

第 节 2. 关闭。

(a) 对于远期购买 协议规定的那些订购股票，本协议规定的订购股份将在交易截止日期（“截止日期”）完成本文所述的认购（“截止日期”），该交易的完成与交易的完成 基本同时发生（但不早于），并受本认购协议的条款和条件的约束。根据远期购买协议的规定，购买任何额外的已认购 股票，应在定价 日期通知发出后的截止日期之后进行。

(b) 在预计截止日期前至少五个工作日，公司应向订阅者发出书面通知 （“截止通知”），具体说明（i）预计的截止日期和（ii） 向公司交付收购价的电汇指示。 订阅者应不迟于收盘通知中规定的截止日期前一个工作日， 订阅者应提供远期购买协议中定义的定价日期通知，并在扣除远期购买协议中描述的预付款 与增发股份相关的净额后，将购买价格（由 进行调整，如下所述）公司在结算通知中指定的账户 ，以及在截止 日之前，此类资金应由公司以托管形式持有，与公司的其他资金分开存放，不得与公司其他资金混合（在任何情况下此类资金都不会存放在信托账户（定义见下文）中）。在满足本第 2 节规定的条件（或豁免）后，公司应在截止日期以订阅者（或其被提名人 或托管人的名义按照其交付指示，以账面登记表向订阅者 (i) 交付 ，不受任何留置权或其他限制 （根据本订阅协议或适用证券法产生的限制除外）)（并且购买价格将自动从托管中解除，公司无需 采取进一步行动或订阅人），以及（ii）在收盘后尽快提供公司 过户代理人出具的证据，证明截至截止日期向认购人发行了已认购股份。

(c) 如果交易未在截止通知中规定的预计截止日期 之后的两个工作日内完成，除非公司和订阅者另有书面同意，否则 公司应立即（但在任何情况下都不迟于收盘 通知中规定的预期截止日期后的三个工作日）将订户通过电汇交付的资金立即存入订户指定的账户， 以及任何参赛图书都应被视为已取消。尽管有此类退货或取消 (x) 未能在预期的 截止日期截止日期，其本身不应被视为未能在截止日期当天或之前满足或免除本第 2 节至 中规定的任何截止条件，并且 (y) 除非本订阅协议根据本协议第 6 节终止，否则订阅者仍有义务将资金重新交付给如收盘通知所述，在公司向订阅者交付新的收盘通知后， 根据本第 2 节和订阅者 ，在公司向订阅者交付新的收盘通知后，公司仍有义务在满足本第 2 节规定的条件后完成收盘。就本订阅协议而言，“Business 日” 是指除周六或周日以外的纽约商业银行开放进行一般 业务交易的日子。

(d) 订阅者和公司完成或促成完成本订阅协议（包括收盘）中设想的交易 的义务以协议双方在截止日期满足或豁免（如果适用法律允许）为前提：

(e) 公司完成或促成本订阅协议（包括收盘）中设想的交易 的义务须满足或豁免 公司在截止日期满足以下附加条件（如果适用法律允许）：

(f) 订阅者完成或促成本订阅协议（包括收盘）中设想的交易 的义务以 订阅者在截止日期满足或在适用法律允许的情况下免除以下附加条件为前提：

(g) 在收盘前或收盘时，订阅者应向公司交付 合理要求的所有其他信息，以便公司向订阅者发行已认购股份，包括但不限于以其名义发行认购股票的 人的法定姓名（或根据其交付说明由认购人提名的） 以及正式填写和执行的美国国税局表格 W-9 或相应的 W-8 表格，如果订阅者不是本节所指的美国 个人《守则》第 7701 (a) (30) 条（定义见下文）、正式填写并执行的国税 服务表格 W-9 或任何间接订阅者所有者的相应表格 W-8。

第 3 节。 公司陈述和担保。就本第 3 节而言，“公司” 一词是指 (i) 截至本协议发布之日的公司，以及 (ii) 就本第 3 节 (e)、(f)、 (h)、(l)、(p) 和 (r) 小节中所含陈述而言，在截至截止日期作出此类陈述和保证的范围内， 截至截止日期使交易生效后的合并公司。公司向订阅者 陈述并保证：

(a) 公司 (i) 根据特拉华州法律有效存在且信誉良好，(ii) 拥有必要的 公司权力和权力来拥有、租赁和运营其财产，照原样开展业务， 签订和履行本订阅协议规定的义务，并且 (iii) 已获得正式许可或有资格开展业务 ，并且（如果适用）信誉良好 开展业务的每个司法管辖区（其注册司法管辖区除外）的法律或其财产或资产的所有权需要此类许可或资格，但 前述条款（iii）除外，在该条款中，不合情理地认为信誉不佳会对公司产生重大不利影响 。就本订阅协议而言，“公司重大不利影响” 是指单独或总体而言，(a) 对公司 及其子公司的业务、财务状况或经营业绩整体可能产生重大不利影响的事件、变更、 发展、发生、状况或影响（统称 “影响”）；或（b）有理由预期会对公司 及其子公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响阻止、严重损害或严重延迟 (x) 公司或其任何子公司履行其职责本订阅协议或交易 协议规定的义务或 (y) 交易的完成；但是，就第 (a) 条而言，在确定是否已经或将来 存在公司重大不利影响时，不得将以下任何内容 视为单独或组合构成，也不得被考虑在内：(1) 适用法律的任何变更或拟议变更或变更或本订阅协议签订之日后的 GAAP（定义见下文）（在每种情况下均包括 的解释）；(2) 通常影响 公司运营所在行业或地理区域的事件或状况；(3) 总体经济状况的任何衰退，包括 信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化（包括利息或汇率、任何证券 或市场指数或大宗商品的价格变动，或此类市场的任何混乱）；（4）战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或任何此类战争、破坏、内乱或恐怖主义行为的升级 或恶化，或全球、国家、地区、州或地方政治 或社会状况；（5）任何飓风、龙卷风、洪水、地震、泥石流、野火、自然灾害、流行病、疾病爆发、 疫情（为避免疑问，包括新型冠状病毒、SARS-CoV-2 或 COVID-19 以及所有相关的菌株和序列） 或其他上帝的行为，（6）公司按要求采取或未采取的任何行动根据本订阅协议、交易 协议或任何其他与交易有关并特别考虑的协议执行和交付的协议受交易 协议或 (7) 任何可归因于交易的公告或执行、待决、谈判或完成的影响， ，第 (1) 至 (3) 条除外，前提是与公司运营所在行业的其他参与者相比，公司因此受到的实质性和不成比例的影响 。

(b) 根据本认购协议发行时，认购的股票已获得正式授权， 当根据本订阅协议的条款发行并交付给订户（或其被提名人或托管人，根据其交付指示）并全额付款 时，将有效发行、全额支付且不可评估、免费且 不受本节所述的所有留置权或其他限制（但不包括本节中描述的转让限制）本《订阅协议》第 4 (e) 条 中关于订阅协议的状态根据 经修订的1933年《证券法》（“证券法”））在登记转售之前作为 “限制性证券” 认购的股票，其发行不会违反公司管理和组织文件、 开曼群岛法律或特拉华州法律规定的任何优先权或类似权利，也不会受到这些权利的约束。

(c) 本订阅协议已由公司正式授权、有效执行和交付， 假设订阅者已获得应有的授权、执行和交付，则本订阅协议将构成公司的有效 和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停以及影响债权人的类似法律以及可用性的限制 } 的公平补救措施。

(d) 假设本订阅协议第 4节中规定的订阅者的陈述和保证准确无误，则本订阅协议的执行和交付、订阅的 股票的发行和出售、公司遵守本订阅协议的所有条款以及本订阅协议中设想的交易 的完成，都不会与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成 下的默认 ，或导致创建或强加任何根据 对公司的任何财产或资产的留置权、抵押权或抵押权，依据 (i) 公司 作为当事方或公司受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他协议或文书，(ii) 公司 组织文件，或 (iii) 对国内外任何法院或政府 机构或机构具有管辖权的任何法规或任何判决、命令、规则或条例根据第 (i) 和 (iii) 条，有理由预计会对公司产生重大不利影响的公司或其任何财产。

(e) 假设本订阅协议第4节中规定的订户陈述和保证是准确的，则公司无需获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构、自我监管 组织（包括普通股上市的任何证券交易所（“证券交易所”）或向其提交任何文件或登记与执行、交付和执行此事有关的其他 个人认购协议（包括但不限于公司 发行认购股票），但不包括（i）适用的州证券法要求的申报，（ii）向委员会申报 ，包括根据下文第5条提交注册声明（定义见下文），（iii）经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）要求的 申报”），以及委员会的 规则，包括F-4表格上有关交易和代理的注册声明其中包含的声明/招股说明书 ，（iv）证券交易所要求的申报，包括获得股东对交易的批准， （v）完成交易所需的申报，（vi）根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》（如果适用）提交通知，（vii）与之相关的申报美国证券交易委员会指南 （定义见下文）和（viii）中未能获得的不会对公司产生重大不利影响。

(f) 除未产生或合理预计不会对公司产生重大不利影响的事项外，不存在 (i) 政府机构或仲裁员待审的诉讼、诉讼、程序或仲裁，或据公司所知，不存在针对公司的书面威胁，或 (ii) 任何 政府机构或仲裁员对公司的未决判决、法令、禁令、裁决或命令。

(g) 假设订户在本订阅协议第4节中提出的陈述和保证是准确的， 公司向订阅者发行和出售认购的股票无需根据《证券法》或任何州证券（或蓝天）法律进行登记。

(h) 公司或任何代表其行事的人都没有或将要参与任何形式的 招标或一般广告（在D条例的含义范围内），与订阅股份的任何要约或出售有关。 认购股票的发行方式不涉及根据 《证券法》或任何州证券法进行公开发行或违反《证券法》的分配。在过去六个月内的任何时候，公司或任何代表其行事的人都没有在 的任何时候直接或间接地在 提出任何证券要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约 ，这将 (i) 取消根据《证券法》提出的与要约 以及公司按照特此设想出售已订购股票有关的注册豁免或 (ii) 原因根据本认购协议 发行的认购股份将与先前的认购协议合并公司根据《证券法》或任何适用的 股东批准条款进行发行。公司或任何代表其行事的人都没有发行或出售或将要发行或出售 任何证券，也没有采取或将要采取任何其他行动，可以合理地预期这些行动会使本文所设想的订阅股票的发行、发行或出售 受证券法的注册条款的约束。

(i) 《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 中描述的 “不良行为者” 取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司，但适用证券法 506 (d) (2) (ii—iv) 或 (d) (3) 的取消资格事件除外。

(j) [保留的].

(k) 公司在所有重大方面都遵守了政府实体的任何书面来文 ，声称该公司未遵守或违反（i）《证券法》、（ii）《交易法》、（iii）经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关规则和 条例中适用的 条款，（iv））委员会的规则和条例，以及（v）证券交易所的规则。为避免 产生疑问，如果上述任何事项源自美国证券交易委员会 指南（定义见下文）或与之相关，则本陈述和保证不适用。

(l) 当根据本认购协议发行认购股票时，普通股 将有资格通过存托公司（“DTC”）、其在托管人 （DWAC）的存款/提款（DWAC）系统进行清算，并且公司将有资格参与DTC的 普通股的直接注册系统（DRS）。该公司的过户代理人将参与DTC的快速自动证券转账计划。 普通股在任何时候都不会受到任何DTC服务（包括通过DTC清算普通股）的任何 DTC “冻结”、“冻结” 或类似 限制。

(m) 任何经纪人或发现者都无权仅因向认购者出售已认购股票而收取任何经纪人或发现者的费用或佣金。

(n) 公司已及时向委员会提交所有要求提交的文件，除非在向委员会提交的文件中另有规定 。截至各自日期，公司要求在本报告发布日期之前向委员会提交的每份表格、报告、声明、附表、招股说明书、委托书、注册 声明和其他文件（统称，经修订 和/或自提交之日起重述的 “SEC 文件”）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的 要求以及规则和条例截至各自日期（或经修订），委员会据此颁布，但没有一份 SEC 文件重述或被交易结束前的申报所取代， （申报之日 ）包含任何不真实的重大事实陈述，或没有陈述必须陈述的重大事实 ，或根据陈述是在何种情况下作出陈述所必需的，而不是误导性的。 美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表（或者如果在 交易结束之前进行了修改、重述或被申报之日申报所取代）在所有重大方面均符合适用的会计要求， 委员会有关该财务报表在申报时生效并公允存在于所有重要文件中 尊重公司的财务状况，因为其日期以及 之后结束的期间的经营业绩和现金流量，如果是未经审计的报表，则需进行正常的年终审计调整，并且此类合并财务报表 是根据在所涉期间 期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除非其中或其附注中可能披露的内容，除非未经审计的 财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注）。每位订阅者可通过 委员会的EDGAR系统获得每份美国证券交易委员会文件的副本。截至本文发布之日，委员会 公司财务部工作人员在评论信中没有对任何美国证券交易委员会文件发表的未决或未决的实质性评论。尽管有前述 的规定，但该陈述和保证不适用于美国证券交易委员会文件中与 (i) 委员会于2021年4月12日发布的 “关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告注意事项的工作人员声明” 或 (ii) 将公司普通 股票归类为永久或临时股权（统称 “美国证券交易委员会指导方针”）有关的任何声明或信息”），并且不对公司的任何美国证券交易委员会文件进行更正、修改或重述 根据美国证券交易委员会的指导方针，应被视为公司违反任何陈述或保证 。

(o) 截至本文发布之日，公司的法定股本包括（i）100万股 优先股、面值每股0.0001美元（“公司优先股”）和（ii）1亿股普通股 股。截至本认购协议签订之日，（i）没有发行和流通任何公司优先股，（ii）已发行和流通4,509,403股普通股，（iii）公司的8,625,000份公开赎回认股权证和50.5万份公司的私募认股权证 尚未偿还，以及（iv）美元[925,654]的未偿贷款可以转换为公司的认股权证。截至本认购协议 签订之日，所有（i）已发行和流通的普通股均已获得正式授权和有效发行， 已全额支付，不可评估，不受优先购买权的约束；（ii）公司未偿还的认股权证已获得正时 的授权和有效发行，已全额支付，不受优先权的约束。除上述规定外，并根据交易 协议和交易协议中提及的其他协议和安排，截至本协议发布之日，没有未偿还的 期权、认股权证或其他向公司认购、购买或收购公司任何普通股或其他股权 的权利，或可转换为或可兑换或行使此类股权的证券。除非美国证券交易委员会 报告中另有规定，否则截至本文发布之日，公司没有子公司，也不直接或间接拥有任何人的权益或投资（无论是 股权还是债务），无论是注册公司还是非注册公司。除美国证券交易委员会报告中规定的（A）和交易协议所设想的（B）以外，在 适用的情况下，没有任何股东协议、投票信托或公司作为当事方或受其约束的其他协议 或谅解。在截止日期当天或之前， 发行的认购股权会触发任何包含反稀释或类似条款的证券 或工具，也没有被有效豁免，也不会被有效豁免。

(p) 除未产生或合理不太可能对公司产生重大不利影响的事项外，公司遵守适用于其业务开展的所有州和联邦法律。公司没有收到 任何声称公司不遵守 或违反任何适用法律的政府实体发来的任何书面或据其所知的其他来文，除非此类违规、违规或违规行为不太可能单独或总体上对公司产生重大不利影响。

(q) 公司不是《投资公司法》所指的 “投资公司”，在收到认购股份的付款并完成交易后 ，也不会立即成为 “投资公司”。

(r) 公司承认，除了这些陈述、保证外，订阅者、其任何关联公司或任何控制权 个人、高级职员、董事、员工、合伙人、代理人或代表、任何其他交易方或任何其他个人 或实体没有向公司作出任何明示或暗示的陈述、保证、契约或协议，本公司特此同意，它不依赖 本订阅协议中规定了 订阅者的契约和协议。

第 第 4 节。 订户陈述和担保。订阅者向公司 陈述并保证：

(a) 如果订阅者是法人实体，则订阅者 (i) 已按其成立或注册司法管辖区的法律正式成立、有效存在并处于良好状态，并且 (ii) 拥有签订本 和履行本订阅协议规定的义务的必要权力和权限。如果订阅者是个人，则订阅者具有签订和履行本订阅协议规定的义务的法律权限和 能力。

(b) 如果订阅者是一个实体，则本订阅协议已由订阅者正式授权、有效执行和 交付。如果订阅者是个人，则订阅者的签名是真实的，并且签名人具有执行本订阅协议的法律能力 和能力。假设公司已获得应有的授权、执行和交付， 本订阅协议将构成订户的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款在 中对订阅者强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行和影响债权人的类似 法律以及公平补救措施的可用性的限制。

(c) 购买本协议项下的已认购股份、订阅者遵守本订阅协议的所有条款 以及完成本订阅协议中设想的交易均不会与订户的任何财产或资产发生冲突或导致违反 或违反任何条款或规定，也不会构成违约，也不会导致对订户的任何财产或资产产生或施加任何留置权、 费用或抵押根据 (i) 任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议、租赁、许可或其他的条款订阅者作为当事方或订阅者受其约束的协议或文书 或订阅者的任何财产或资产受其约束的协议或文书；(ii) 如果订阅者是法律实体，则订阅者的组织文件 ；或 (iii) 任何对订户或其任何财产具有管辖权的任何法规或任何判决、命令、规则或法规在第 (i) 和 (iii) 条中，可以合理地预计 会对订户产生重大不利影响。就本订阅协议而言，“订阅者 重大不利影响” 是指与订阅者有关的事件、变更、发展、发生、状况或影响， 个别或总体而言，有理由预计这些事件、变更、发展、状况或影响将严重损害或严重延迟订阅者履行本订阅协议规定的义务，包括购买已认购股份。

(d) 订户（i）是 “合格机构买家”（定义见《证券 法》第144A条）、机构 “合格投资者”（根据《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条的含义），或满足适用条件的 “合格投资者”（根据《证券法》第501（a）条的含义） 要求载于本文件附件 A，(ii) 仅为自己的账户而不是其他账户 收购已认购股份，或者如果订阅者以受托人身份认购已认购的股份，或一个或多个投资者账户的代理人，此类账户的每个 所有者都是 “合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条）或 “合格的 投资者”（根据《证券法》第501（a）条的定义），订户对每个此类账户拥有唯一的投资自由裁量权，并拥有在此作出确认、陈述和协议的全部权力和权限代表每个此类账户的每位所有者 ，并且（iii）不是为了出售、要约或出售而收购已订阅的股份与 有关的任何分销均违反《证券法》（并在本文签名页后的附件 A中向公司提供了所要求的信息）。订阅者不是为收购认购股份的特定目的而成立的实体。

(e) 订阅者承认并同意，订阅股票的发行交易不涉及 《证券法》所指的任何公开发行，并且认购的股票未根据《证券 法》进行注册，除非本订阅 协议第5节另有规定，否则公司无需注册订阅股份。认购者承认并同意，如果没有根据《证券法》提交有效的注册声明，订阅者不得发行、转售、转让、质押或以其他方式 处置已认购的股份，除非 (i) 向公司或其子公司 发行，(ii) 根据《证券法》的注册要求的适用豁免，在 (i)-(ii) 的每项条款中， 美国各州和其他司法管辖区的信息，以及任何证书 或账户条目代表已认购股份应包含大意如此的限制性图例。订阅者承认并且 同意，认购的股票将受这些证券法转让限制的约束，由于这些转让限制， 订阅者可能无法轻易出售、转售、转让、质押或以其他方式处置认购股份，并可能被要求 无限期承担投资认购股票的财务风险。订阅者承认并同意 ，根据《证券法》（“第144条”）颁布的第144条 ，在截止日期之后向委员会提交某些必要信息 之后至少一年后，认购的股票才有资格立即获得发行、转售、转让、质押或处置的资格。订阅者承认并同意，建议在 对任何已订阅股票进行任何要约、转售、质押或转让之前，先咨询法律顾问。

(f) 订阅者理解并同意订阅者直接从 公司购买订阅股份。订阅者进一步承认，公司或其子公司（统称 “被收购的 公司”）或其任何关联公司或任何控制人员、高级职员、董事、员工、合伙人、 代理人或代表、交易的任何其他方或任何其他个人或实体向订阅者做出的任何陈述、 保证、契约或协议，订阅者在此同意，明示或暗示， 这些陈述、保证、契约除外以及本订阅协议中规定的公司协议。

(g) 在 做出购买认购股票的决定时，订阅者仅依据 订阅者进行的独立调查以及公司在本订阅协议第3节中的陈述。订阅者没有依赖 公司提供的有关公司、目标公司或其子公司（统称 “被收购公司”）、认购股份、 或认购的任何声明或其他信息。订阅者承认并同意，订阅者已获得、已经收到并且有充足的 机会审阅这些信息，这些信息是订阅者认为必要的 股份，包括与公司、收购公司和交易有关的投资决策，并且订阅者已自行评估 ，并对与 订户相关的财务、税收和其他经济考虑因素感到满意投资认购的股份。在不限制上述内容的一般性的前提下，订阅者承认 已审查了公司向委员会提交的文件。订阅者表示并同意，订阅者和 订阅者的专业顾问（如果有）已有充分机会提出此类问题，获得此类答案，并且 获得了订阅者和订阅者的专业顾问（如果有）认为有必要就订阅股份做出 投资决策等信息，包括但不限于有关公司、 被收购公司、交易协议的信息，和订阅。

(h) 订阅者承认，公司提供的某些信息是基于预测的， 此类预测是基于假设和估计编制的，这些假设和估计本质上是不确定的，受各种各样的 重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中包含的 存在重大差异。订阅者进一步承认，提供给订阅者的信息是初步的， 可能会发生变化，包括注册声明和公司打算向委员会提交的委托书/招股说明书（其中将包括有关公司、被收购公司和交易的大量额外信息，并将更新和 取代先前提供给订阅者的信息）。

(i) 订阅者承认并同意，被收购公司及其各自的关联公司 或该人或其各自关联公司的控制人员、高级职员、董事、合伙人、会员、管理 成员、经理、代理人、员工或其他代表、法律顾问、财务顾问、会计师或代理人（统称 “代表”）均未向订阅者提供有关订阅股份的任何信息或建议，也不 此类信息或建议是否必要或理想。被收购的公司或其各自的任何关联公司或代表 均未就公司、目标公司或被收购公司或认购股份的质量或价值作出或作出任何陈述。

(j) 订阅者承认，(i) 公司目前拥有 有关公司的信息 ，这些信息可能对其决定签订本订阅协议 （“排除信息”）具有重要意义，（ii）尽管订阅者对排除信息知之甚少，但订阅者已决定签订本订阅协议购买 股票，以及 (iii) 任何一项都不知道公司或 被收购公司应对订户承担责任，并且在法律允许的最大范围内，订阅者特此放弃并免除订阅者可能就不披露排除信息而对 公司或被收购公司提出的任何索赔。

(k) 订阅者仅通过 订阅者与公司及其关联公司之间的直接联系才得知本次认购股票的发行，而订阅股票仅通过 订阅者与公司或其关联公司之间的直接联系向订阅者发行。订阅者没有意识到本次发行的订阅股票，也没有通过任何其他方式向订阅者发行 份订阅股票。订阅者承认，已认购的股票（i）不是通过任何形式的一般招标或一般广告（根据《证券法》D条例的含义）发行的，并且（ii） 的发行方式不涉及根据《证券法》或任何州证券 法律进行公开发行或分配。

(l) 订阅者承认，它知道购买和 所有权存在重大风险，包括美国证券交易委员会文件中规定的风险。订阅者拥有财务 和商业事务方面的知识和经验，能够评估投资于已认购股票的利弊和风险，而订阅者 有机会寻求并已寻求订阅者认为 做出明智的投资决策所必需的会计、法律、商业和税务建议。订阅者承认并同意，公司及其任何关联公司均未向订阅者提供任何税务建议，也未就其 对订阅股票投资的税收待遇向订阅者提供任何陈述、保证或担保。订阅者（i）是FINRA规则4512（c）中定义的机构账户或《证券法》第501（a）条所定义的 “合格 投资者”，（ii）是一位经验丰富的投资者，具有投资私人 股权交易的经验，能够独立评估总体投资风险以及涉及证券或证券的所有交易和 投资策略的投资风险，并且（iii）已行使评估其参与 购买认购股份时的独立判断。

(m) 订阅者已经分析并充分考虑了投资认购股票的风险，并确定 认购股票是订户的合适投资，并且订阅者目前和可预见的将来 能够承担订户在公司的投资完全损失的经济风险。订阅者特别承认 存在完全损失的可能性。

(n) 订阅者理解并同意，没有任何联邦或州机构透露或认可了发行认购股票的优点 ，也没有就这项投资的公平性做出任何调查结果或决定。

(o) 订阅者及其任何关联公司、高级职员、董事、经理、管理成员、普通 合伙人或以类似身份行事或履行类似职能的任何其他人都不是 (i) 相关政府机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运的目标的个人（包括个人或 实体），包括但不限于美国政府通过以下方式实施的、管理的或执行的贸易禁运美国外交部外国 资产控制办公室财政部（“OFAC”）或美国国务院、联合国 安全理事会、欧盟或英国财政部（统称 “制裁”）、 (ii) OFAC 管理的特别指定国民和被封锁人员名单或美国总统发布并由外国资产管制处管理的任何行政命令 命令中列出的个人或实体，或任何 OFAC、商务部或美国国务院保存的其他任何与制裁相关的受制裁人员名单 、美国国家安全理事会、欧盟、 任何欧盟成员国或英国（统称 “制裁名单”），（iii）组织、注册、设立、 位于、居民或公民、国民或政府，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、阿富汗、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民的 共和国，或乌克兰所谓的 卢甘斯克人民共和国地区，或任何其他被禁运或受大量贸易影响的国家或地区美国、欧盟或任何个别欧盟成员国，或英国的限制 ；(iv) 由上述任何条款 (i) 至 (iv) 中描述的任何个人或个人直接或间接拥有或控制的 50% 或以上 ；或 (v) 非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务（统称，(i) 至 (v)，“违禁投资者”）。订阅者同意根据执法机构的要求向执法机构提供适用法律要求的记录 ；前提是适用法律允许订阅者这样做。订户表示：(i) 如果 是受 2001 年《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 节及其后各节）及其实施条例（统称为 “BSA/PATRIOT 法案”）约束的金融机构，则该订户将维持政策和 程序以确保遵守 BSA/PATRIOT 法案规定的义务，以及 (ii) 在需要的范围内，它维持合理设计的政策 和程序，以确保遵守其他 管理和执行的反洗钱相关法律政府当局。订阅者还表示，它维持合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁措施。订阅者进一步声明和保证，(i) 订阅者持有并用于购买股票 的所有资金都不是或将要从任何违禁投资者的交易中获得，并且（ii）它维持合理设计的政策和程序 ，以确保订户持有和用于购买股票的资金是合法获得的，不是直接或间接地从违禁投资者那里获得的。

(p) 任何外国人（定义见 31 C.F.R. 第 800.224 部分）如果单一外国的国家政府或国家以下各级政府 拥有重大权益（定义见 31 C.F.R. 第 800.244 部分），都不会因为购买和出售本文认购的股份而收购 公司的大量权益，也不会有外国人拥有控制权（定义见31 C.F.R. 第800.208部分），自收盘起和之后，由于根据本协议购买和出售认购的股份，公司收盘。

(q) 如果订阅者是受经修订的1974年《员工退休收入 安全法》（“ERISA”）第一章约束的员工福利计划，则受1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第4975条约束的计划、个人退休账户或其他安排，或者属于政府计划（定义见ERISA第3（32）条的员工福利计划 ISA），教会计划（定义见 ERISA 第 3 (33) 节），非美国 计划（如 ERISA 第 4 (b) (4) 节所述）或其他不受上述约束但可能受 与 ERISA 或《守则》条款类似的任何其他联邦、州、地方、非美国法律或法规，或标的资产被视为包含任何此类计划、账户或安排的 “计划资产” 的 实体（每个 “计划”）受ERISA的信托或禁止交易条款或《守则》第4975条的约束，订阅者 表示并保证（i）它有在决定收购和持有认购股份时，不得依赖公司或其任何关联公司（“交易方”） 提供投资建议或作为本计划的受托人，在任何时候均不得依赖交易方 作为本计划的受托人来做出任何收购、继续 持有或转让认购股份的决定，以及 (ii) 根据ERISA或该守则第4975条，收购和持有认购股份不会导致非豁免 禁止的交易。

(r) 订阅者有或有承诺拥有，如果需要根据第 2 节支付款项，订阅者将有足够的资金支付第 2 节规定的购买价格。

(s) 订阅者承认，除了本订阅协议第 3节中包含的公司陈述和保证外，它没有依赖也没有依赖任何个人、公司或公司（包括但不限于公司、目标公司、被收购公司或其各自关联公司或代表的任何 ）做出的任何陈述、陈述 或保证，进行投资或决定。订阅者同意，(i) 与普通股私募配售有关的任何其他协议（包括任何此类订阅者的控股人、高级管理人员、董事、 合伙人、代理人或员工）和 (ii) 公司、被收购公司或其各自的任何关联公司 或代表，均不对任何损失、索赔、损害、义务承担责任（包括但不限于或与之相关的任何损失、索赔、损害、义务， 订阅者、公司产生的罚款、判决、奖励、负债、成本、费用或支出，或任何其他人（ 或实体），无论是合同、侵权行为还是其他形式，或根据本订阅协议对订阅者或通过 订阅者提出索赔的任何人负有责任或义务，或与订阅股的私募配售、本协议的谈判 或本文所述的交易有关， 订阅者迄今或此后采取或不采取的任何行动与购买认购股份有关的上述任何内容。

(t) 任何经纪人或发现者均无权仅因向订阅者出售已订阅股票而获得任何经纪或发现者的费用或佣金，该费用或佣金由订阅者 支付。

(u) 在截止日期当天或之前，订阅者对处置或以其他方式 （直接或间接）转让任何已认购股份均无具有约束力的承诺。

(v) 除非订阅人 就公司未偿证券的受益所有权向委员会提交的附表13D或附表13G（或其修正案）中明确披露， 订阅人目前（并且在收盘前任何时候都不会成为或成为）“集团” 的成员（根据第13（d）（3）条或第14节（d）的含义) (2)《交易法》（或任何后续条款），包括任何以收购、持有或处置股权为目的行事 的团体公司证券（在 《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义范围内）。

(w) 订阅者承认，根据适用的证券法，其有义务处理 与公司、Target 和 交易。

(x) 订阅者承认，根据美国证券交易委员会指南对美国证券交易委员会文件 的任何重述、修订、更正或其他修改均不构成公司违反本订阅协议的行为。

第 第 5 节。 认购股份的登记。

(a) 在不违反第5（c）条的前提下，公司同意，在收盘 日后的三十个日历日内，公司将向委员会提交一份登记声明（以下简称 “注册声明”）（“注册声明”），公司应尽其商业上合理的 努力，使注册声明在提交后尽快宣布其生效，但是无论如何，不迟于截止日期后的九十个日历日（“生效”）后 截止日期”）；前提是，如果委员会对注册声明进行审查并提供 条评论，则有效性 截止日期应延长至截止日期后的一百二十个日历日；此外，前提是公司应在委员会 工作人员（口头或书面，以较早者为准）通知公司后的五个工作日内宣布注册声明 生效注册声明不会 “审查” 或不受进一步约束审查； 此外，前提是：(i) 如果生效截止日期是委员会 关闭营业的星期六、星期日或其他日期，则生效截止日期应延长至委员会开放营业的下一个工作日 ；(ii) 如果委员会因政府关闭而关闭运营，则生效截止日期应延长至与委员会相同的工作日 仍然关闭。除非订户在 提交注册声明之前另有书面同意，否则不得在注册声明中将订户标识为法定承销商；前提是， 如果委员会要求在注册声明中将订户确定为法定承销商，则订阅者将 有机会在及时向公司提出书面请求后撤回注册声明。尽管有前述 的规定，但如果由于适用股东 使用《证券法》第415条或其他规定转售已认购股票受到限制，委员会阻止公司纳入根据注册 声明中提议注册的任何或全部股份，则该注册声明应登记转售该数量等于已认购股票的最大数量 这是委员会允许的。在这种情况下，应按比例减少注册声明中提到的每位出售股东的认购股份或其他股份的数量 ，除非 出售股票的股东另有书面指示，减少所有此类出售股东的证券（除非该按比例减免不适用于为满足适用的上市规则而必须注册的任何证券） 一家国家证券交易所），并在成立后尽快进行根据 《证券法》第415条获准注册更多股份，公司应尽其商业上合理的努力修改注册声明或提交一份或多份 份新的注册声明（此类修正案或新的注册声明也应被视为下文中的 “注册声明” ），以注册此类额外的认购股份，并使该修正案或注册声明立即生效可在提交后提交，但无论如何不得迟于三十个日历提交此类注册 声明（“附加效力截止日期”）后的几天；前提是，如果委员会对该注册声明进行了审查并提供了评论，则额外有效期限 应延长至九十个日历日（如果委员会通知公司将在提交该注册声明后 “审查” 此类注册声明，则延长至一百二十个日历日）；，此外，公司应申报此类注册声明 自委员会工作人员 通知公司（口头或书面，以较早者为准）该注册声明不会 “审查” 或不受进一步审查之日起五个工作日内生效；前提是 此外，(i) 如果该日是委员会关闭营业的星期六、星期日或其他日期，则额外的 生效截止日期应延长至下一个营业日委员会开放营业的日期，以及 (ii) 如果委员会 由于以下原因而关闭运营政府关闭，生效截止日期将延长至委员会关闭的工作日数 。公司未能在额外生效截止日期 或额外生效截止日期之前提交注册声明，均不得以其他方式解除本第 5 节规定的提交或生效注册声明 的义务。

(b) 公司同意，除非本协议允许公司暂停使用构成注册声明一部分的招股说明书 ，否则公司将尽其商业上合理的努力使该注册 声明对订阅者保持有效，包括准备和提交此类注册 声明的任何生效后修正案或相关招股说明书的补编，以使招股说明书中不包含任何不当内容真实陈述或重要事实 或省略陈述任何重大事实必须根据声明的情形作出声明， 不得产生误导性，直到 (i) 订阅者停止持有根据本认购协议 发行的任何认购股票的日期，以及 (ii) 订阅者首次可以出售根据本 认购协议发行的所有认购股份（或以此作为交换而收到的股份）的日期《证券法》不限于 的销售方式或可能的此类证券的金额出售，且不要求公司遵守规则 144 (c) (1)（第 (i) 和 (ii) 款中最早的 “结束日期”）所要求的当前 公开信息。在 截止日期之前，公司将尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快撤回任何暂停任何注册声明效力的命令；提交所有报告，并提供所有必要的惯例和合理的合作， ，以使订阅者能够根据注册声明转售订阅的股份；有资格在普通股上市的适用证券交易所上市 并在必要时更新或修改注册声明 包括已订阅的股票。只要订户持有已订阅的 股票，公司将尽其商业上合理的努力（A），提供和保存公开信息（这些条款的理解和定义见第144条），并及时向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件，前提是公司仍然遵守此类要求，使订阅者能够根据第144条转售已认购股份，(B) 应订阅者的合理要求， 交付所有必要的促使公司转让代理人删除在出售已认购股份时根据注册声明或根据第144条出售的任何已订阅 股票中的所有限制性图例，或者订阅者可能不受规则144限制地出售的股票，包括但不限于任何数量和销售方式， (C) 要求其法律顾问向转让代理人提供转让代理人要求的必要法律意见的文件与第 (B) 条下指示相关的 中的转让代理（如果有）在收到订户陈述信和该律师要求的（形式合理可接受）的其他惯例 支持文件后。根据 的合理要求，订阅者同意向公司（或其继任者）披露其根据《交易法》第13d-3条确定的认购股票的实益 所有权，以协助公司做出上述决定。

(c) 公司将已认购股份纳入注册声明的义务以 订户以书面形式向公司提供一份按惯例形式填写的出售股东问卷，其中包含公司为实现认购股份注册而合理要求的 份有关订户、认购者持有的公司证券和预期处置已订阅 股票的方法的 信息，订阅者应执行 此类文件与此有关在类似情况下，公司可以合理地要求按照出售股东 的惯例进行登记，包括规定公司有权推迟和暂停 注册声明的有效性或使用（i）在任何惯例封锁期或类似期限内或本协议允许的范围内，以及（ii）在公司提交注册声明后可能需要 准备和提交生效后修正案时 首次完成的 10-K 表年度报告注册声明生效之日后的财政年度；前提是 ，公司应在向委员会提交注册声明的预计日期前至少五个日历 天要求订阅者提供此类信息，包括销售股东问卷。如果公司根据本订阅协议进行 注册，则公司应根据合理要求将此类注册的状态 告知订阅者。认购人无权使用注册声明进行认购股票的承销发行。 尽管此处包含任何相反的内容，但如果 (A) 本着诚意认定，为了使注册声明不包含重大错误陈述或遗漏， 需要对其进行修改， 公司可以延迟或推迟提交此类注册声明，并且 不时要求订阅者不要根据注册声明进行销售或暂停任何此类注册 声明的使用或生效，此类备案或使用将对 的善意业务或融资交易产生重大影响} 公司或将要求过早披露可能对公司产生重大不利影响的信息，或者 (C) 根据公司董事会多数成员的善意判断，这种申报、生效或使用此类 注册声明将对公司造成严重损害，或者 (D) 董事会多数成员决定推迟提交 或暂停其初始生效、暂停使用注册声明及此类延迟或暂停源于 或与 有关或是与美国证券交易委员会指导方针或委员会未来针对特殊目的收购公司的指导方针有关， 或任何相关的披露或相关事项（每种情况均为 “暂停事件”）；前提是， (w) 公司不得延迟提交或暂停使用注册声明的时间超过连续六十天 天或总共超过一百二十个日历日，或在此之后超过三次任何三百六十天期限和 (x) 公司应做出商业上合理的努力此后在切实可行的情况下尽快向认购人出售此类证券 提供此类注册声明。

(d) 收到公司关于以下情况的任何书面通知（该通知不得包含有关公司的任何重要的非公开信息）后（i）委员会发布任何暂停令，暂停任何注册声明的效力 或为此目的启动任何程序，该通知应不迟于该事件发生之日起三个 个工作日内发出，(ii) 该期间的任何暂停事件注册声明是有效的， 该通知应不迟于三点发出自此类暂停活动发生之日起的工作日，或者 (iii) 如果由于暂停 事件导致注册声明或相关招股说明书包含任何不真实的重大事实陈述，或没有说明其中要求陈述或作出声明所必需的任何重要 事实， （就招股说明书而言）不具有误导性，则订阅者同意 (1) 它将立即停止根据注册声明发售和出售已订阅 股票，直到订阅者将收到一份补充或经修订的招股说明书的副本（公司同意 立即准备这些招股说明书），该说明书可以更正上述错误陈述或遗漏，并收到通知，表明任何生效后的修正案 已生效，或者除非公司另行通知可能恢复此类报价和销售，而且 (2) 它将对公司发布的此类书面通知中包含的任何信息保密除非法律、传票 或监管要求或要求另有规定。如果公司有此指示，则订阅者将向公司交付或由订阅者 自行决定销毁订阅者拥有的涵盖已订阅股票的所有招股说明书副本；但是， 在要求订阅者保留此类招股说明书副本的范围内， 交付或销毁涵盖已订阅股票的所有招股说明书副本的义务不适用 (w) 为了遵守适用的法律、监管、自律 或专业要求，或 (B) 出于善意预先存在的文件保留政策或 (x) 适用于自动数据备份后以电子方式 存储在存档服务器上的副本。

(e) 就本认购协议第 5 节而言，(i) 截至任何确定日期，“认购股份” 应指以股票分割、分红、分配、资本重组、 合并、交换或替换方式发行或发行的已认购股份（定义见本认购协议的叙述）和任何 股权证券，以及（ii) “订阅者” 应包括本节 5 项下的权利已被正式分配给的任何人。

(f) 无论本订阅协议是否终止，公司均应对订阅者（如果订阅者是注册声明中的卖方）、订阅者的高级职员、董事、会员、 经理、合伙人、代理人和员工、控制订阅者的每个人（在 证券法第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内）以及高管、董事、成员、经理免受损害、每个 个此类控制人的合伙人、代理人和员工适用法律允许，不论是由于注册声明中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述、注册声明中包含的任何招股说明书或任何形式的、由以下原因引起或导致的任何损失、索赔、损害、责任、 费用（包括但不限于合理和有据可查的律师费）和费用（统称为 “损失”） 招股说明书或其任何修正案或补编中 或任何初步招股说明书中，或任何遗漏或涉嫌遗漏陈述其中要求陈述的重大事实，或必须 在其中作出陈述（如果是任何招股说明书或招股说明书或其补充文件，则视情况而定 ），或者（ii）公司违反或涉嫌违反《证券法》、《交易所 法》或任何州证券法或其相关任何规则或法规的行为其根据本 第 5 节承担的义务，除非在每种情况下，此类虚假陈述被指控不真实的陈述、遗漏或所谓的遗漏 是 (1) 基于订阅者或其代表以书面形式向公司提供的有关订户的信息，明确供其使用 ，或者订阅者在这些信息中遗漏了重要事实，或者 (2) 订阅者或代表订阅者提供的任何报价或销售 违反第 5 (d) 节所致，或与之相关的。尽管有上述规定，但公司的赔偿 义务不适用于为解决任何损失或诉讼而支付的款项，前提是此类和解是在未经公司事先书面 同意的情况下进行的（不得无理地拒绝或延迟同意）。应订户的要求，公司应 向订阅者提供因本第 5 节所设想的交易 而引起或与之相关的任何威胁或主张诉讼的最新信息，公司将收到书面通知。

(g) 订阅者应在适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级职员、成员、经理、合伙人、 代理人和员工、控制公司的每一个人（在《证券法》第15条和 《交易法》第20条的含义范围内）以及此类控股人的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、代理人或雇员免受所有损失源于或基于任何内容中包含的关于重大事实的任何不真实或涉嫌的不真实陈述 注册声明、注册声明或任何形式的招股说明书、 或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的任何招股说明书，或由于其中要求陈述或声明所必需的重大事实而产生的或与之相关的任何遗漏或涉嫌遗漏（如果是任何招股说明书则为 或任何形式的招股说明书或其补充），考虑到它们是在什么情况下发布的）， 没有误导性， ，但仅限于这种不真实的程度陈述、涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏均基于订阅者或其代表以书面形式向公司提供的有关订户的信息 ，明确供其使用。在任何情况下，订阅者的 责任金额均不得超过订阅者在出售引起此类赔偿义务的订阅的 股票时获得的净收益的美元金额。尽管有上述规定，但订户的赔偿义务不适用于为解决任何损失或诉讼而支付的款项，前提是此类和解是在没有订阅者 事先书面同意的情况下进行的（不得无理地拒绝或延迟同意），订阅者对任何损失负责 ，如果这些损失源于或基于公司提供的书面信息的违规行为而发生的任何损失。

(h) 在此有权获得赔偿的任何个人或实体应 (i) 就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿方 发出书面通知（前提是未及时发出通知不得损害任何 个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利，前提是此类失败不会对赔偿方造成损害） 和 (ii)，除非此类受赔偿方的合理判断 受赔偿方和受赔方之间可能存在利益冲突，允许该赔偿方应在合理情况下 令受赔偿方满意的律师为此类索赔进行辩护。如果假定有此类抗辩，则赔偿方对受赔偿方未经其同意而达成的任何 和解不承担任何责任（但不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意）。 无权或选择不为索赔进行辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方就该索赔向所有当事方支付多名律师的费用 和费用，除非根据任何受赔偿方 的合理判断，该受赔偿方与此类受偿方的任何其他方之间可能存在利益冲突就此类索赔统一了 方。未经受赔方同意，任何赔偿方均不得同意 作出任何判决或达成任何在所有方面都无法通过支付款项来解决的和解协议（此类款项是赔偿方根据该和解协议的条款支付的 ），该和解协议不应包括陈述或承认过失 以及该受赔偿方的责任当事人，以及哪项和解协议应包括索赔人或原告向该受赔偿方提供 的无条件条款免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任。

(i) 无论受赔偿方或受偿方的任何高级职员、董事或控股人或实体 进行任何调查，本认购协议中规定的赔偿均应保持完全有效和有效 ，并应在根据本认购协议转让认购股份后继续有效。

(j) 如果赔偿方无法获得根据本第 5 节提供的赔偿 或不足以使受赔偿方在任何损失方面免受损害，则赔偿方代替向受赔偿方提供赔偿 ，应按适当的比例 分摊受赔偿方因此类损失而支付或应支付的金额，以反映相应的相对过失赔偿方和受赔偿方，以及任何其他相关的平等 注意事项；但是，前提是订阅者的责任应仅限于该类 订阅者因出售认购股票而获得的净收益，从而产生此类赔偿义务。赔偿方 方和受赔偿方的相对过失应参照以下因素来确定：任何相关行动，包括任何不真实 或对重要事实或遗漏的涉嫌不真实陈述，或涉嫌不作陈述重大事实的行为，是否由 作出（如果遗漏，则不是 所作的），或者是否与由提供的信息有关，如果是遗漏），或代表 此类赔偿方或受赔偿方，以及赔偿方和受赔偿方的相对意图、知识、 获取信息的机会以及纠正或阻止此类行为的机会。除本第 5 节规定的限制外，一方因损失 支付或应付的金额应被视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、费用或开支。任何犯有欺诈性失实陈述 的人（根据《证券法》第11（f）条的含义）均无权根据本第 5 (j) 条向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的个人或实体获得捐款。尽管本协议有任何相反的规定，但在任何情况下，任何一方都不对与本订阅协议或本订阅协议所设想的交易相关的惩罚性损害承担责任。

第 第 6 节。 终止。本订阅协议将在 (a) 交易协议根据 及其条款终止的日期和时间，以及 (b) 双方共同书面协议终止本订阅协议时，终止并无效，本订阅协议双方在此项下的所有权利和义务应终止，任何 方对此承担任何进一步的责任，并且；前提是 此处的任何内容都不能免除任何一方对任何故意行为的责任在终止之前违反本协议，每方 都有权获得任何法律或衡平法补救措施，以追回因此类违规行为而产生的损失、责任或损害。公司 应在交易协议终止后立即通知订阅者该协议的终止。 根据本协议第 6 节终止本协议后，订阅者向公司支付的任何与此相关的款项应立即（在任何 事件中，在一个工作日内）通过电汇将即时可用资金中的美元全额退还给订阅者，不论是否有 交易是否存在任何扣税、费用或抵消，均不得扣除或扣除任何税款、费用或抵消完美无缺。

第 第 7 节。 信托账户豁免。订阅者特此承认，正如公司于2022年2月10日发布的与首次公开募股（“IPO”）有关的 招股说明书中所述， 公司已经设立了一个信托账户（“信托账户”），其中包含首次公开募股的收益以及与首次公开募股同时进行的某些 私募配售的收益（包括不时产生的利息） 公司、其公众股东和某些其他各方（包括首次公开募股的承销商），除非此类招股说明书中另有说明 ，如果公众股东选择 将其普通股兑换成与公司初始业务合并相关的现金， 修改章程以延长公司必须完成初始业务合并的最后期限，或者公司 倒闭，则公司只能将信托账户中的款项支付给 (x) 为了在截止日期之前完成初始业务合并，(y) 不时缴纳某些税款，或 (z)在 之后或与其初始业务合并完成之际的公司。为了并考虑到公司签订本 订阅协议，以及出于其他有益和有价值的报酬，特此确认已收到该协议和充足的报酬， 订阅者代表其自身及其关联公司特此 (a) 同意，其现在和以后任何时候都不会对信托账户中持有的任何资产拥有任何 权利、所有权、利息或索赔，也不得提出任何形式的索赔针对信托 账户的任何索赔，由此引起或由此引起、与之相关或与之相关的任何索赔订阅协议，不管 此类索赔是基于合同、侵权、权益还是任何其他法律责任理论（以下统称为 “已解除的索赔”），(b) 不可撤销地放弃因本订阅协议而导致或由本订阅协议引起的现在或将来可能对信托 账户提出的任何已解除索赔，以及 (c) 不会因本《订阅协议》、与本订阅协议有关或以任何方式与 信托账户相关而寻求追索权。订阅者承认并同意 ，这种不可撤销的豁免是促使公司签订本订阅协议的重大诱因，并且 还认为，根据适用法律，此类豁免对订阅者有效、具有约束力和可强制执行。如果订阅者 根据与公司或 其代表有关的任何事项启动任何行动或程序，如果该诉讼旨在全部或部分地向公司或其代表提供金钱救济，则订阅者 特此承认并同意，其唯一补救措施是针对信托账户以外持有的资金，并且此类索赔不允许订阅人（或任何人）代表订阅者（或代替订阅者）声称对订阅者提出任何索赔信托 账户（包括由此产生的任何分配）或其中包含的任何金额。本第7节中的任何内容均不得被视为 限制订户根据公司章程从信托账户中分配 笔款项的权利，前提是认购者通过本认购协议以外的任何方式收购的普通股。尽管 本订阅协议中有任何相反的规定，但本订阅 协议终止后，本第 7 节的规定仍然有效。

第 第 8 节。 杂项。

(a) 本协议下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信均应采用书面形式。本协议项下的任何通知、 请求、要求、索赔或其他通信均应被视为正式发出（i）亲自送达收件人，（ii） 通过电子邮件发送，没有邮件无法送达或其他拒绝通知，如果 是在纽约时间下午 5:00 之前的工作日发送的，或在发送之日之后的工作日发出，如果在 日（非工作日）或工作日纽约时间下午 5:00 之后发送，(iii) 发送至 之后的一个工作日收件人通过信誉良好的隔夜快递服务（费用预付），或者（iv）在通过认证或挂号邮件将 邮寄给收件人后的四个工作日，要求退回收据并预付邮资，并且在每种情况下，均按照本文签名页上指定的地址寄给预定 收件人，或根据本第 8 节发出的书面通知发送至随后修改的 地址或地址）。如果本协议适用的签名 页面中提供了电子邮件地址，则通过上述方法 (i)、(iii)、 或 (iv) 发送的任何通知的免费电子副本也应通过电子邮件发送给收件人，或者发送到随后根据本第 8 (a) 节发出的书面通知修改过的电子邮件地址。

(b) 订阅者承认，本公司和其他方（包括收盘后）将依赖本订阅协议中包含的订阅者的确认、 谅解、协议、陈述和保证；但是， 除本协议明确规定的权利外，本第 8 (b) 节的上述条款不应赋予公司任何其他权利。在收盘之前，如果订阅者意识到此处列出的任何确认、 谅解、协议、陈述和保证在所有重要方面都不再准确，则订阅者同意立即通知公司。 公司承认，订阅者和被收购公司将依赖本订阅协议中包含的确认、谅解、协议、陈述 和保证。在收盘之前，如果订阅者和 被收购公司意识到此处列出的任何确认、理解、协议、陈述和保证在所有重大方面都不再准确，则公司同意立即通知订阅者和 被收购公司。

(c) 公司和订阅者均不可撤销地有权在任何行政或法律程序或官方询问中向任何利益相关方出示本订阅协议或 本订阅协议的副本 。

(d) 本协议各方应自行支付与本订阅协议和 本协议所考虑的交易有关的所有费用。

(e) 订阅者不得转让或转让本订阅协议或订阅者根据本协议可能获得的任何权利（ 根据本协议收购的订阅股份和第 5 节中规定的权利除外）。 未经订阅者事先书面同意，公司不得转让或转让本订阅协议以及本订阅协议项下可能赋予公司的任何权利 ，除非与交易有关。尽管如此，经公司事先书面同意，经公司事先书面同意，订阅者 可以将其在本订阅协议下的全部或部分权利和义务转让给其一个或多个关联公司（包括 个由代表订户行事的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户）；前提是，在进行任何此类转让的情况下， 受让人 (s) 应成为本协议项下的订阅者，拥有权利和义务，并被视为订阅在此类转让的范围内，对订户的陈述和 保证，并进一步规定，如果任何此类受让人未能履行此类义务，则此类转让不得 解除其在本协议下的义务，除非公司 事先书面同意此类救济。

(f) 双方在本订阅协议 中作出的所有协议、陈述和保证应在收盘时继续有效。

(g) 公司可以要求订阅者提供公司合理认为必要的额外信息 ，以评估订阅者收购已认购股份和注册已认购股份进行转售的资格， 和订阅者应在现成可用范围内，在 符合其内部政策和程序的范围内，立即提供合理要求的信息； 提供的，公司同意对订阅者提供的任何此类信息 保密，除非 (A) 联邦证券法、规章或条例要求披露，以及 (B) 应委员会或监管机构工作人员的要求或证券交易所的法规 要求披露 。订阅者承认，公司可以向委员会提交本订阅协议的表格，作为 公司当前或定期报告的附录、公司的委托书或公司的注册声明。

(h) 除非通过双方签署的书面文书 ，否则不得修改、修改或免除本订阅协议。

(i) 本订阅协议构成完整协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有其他协议、 谅解、陈述和保证，包括书面和口头协议。

(j) 除非本协议另有规定，否则本订阅协议的受益方 及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和经许可的受让人，不是 的利益，也不得由任何其他人执行。除非第 4 节第 5 节、第 6 节、第 8 (b) 节、第 8 (c) 节、第 8 (e) 节、第 8 (h) 节以及本第 8 (j) 节中针对其中特别提及的人员 另有规定，否则本订阅协议不得向除协议各方之外的任何人及其各自的继任者和受让人赋予任何权利或补救措施。

(k) 双方承认并同意，如果本订阅协议的任何 条款未按照其具体条款执行或以其他方式遭到违反，则将发生无法弥补的损失，并且 金钱或其他法律补救措施不足以弥补此类损失。因此，双方同意，双方有权 获得公平救济，包括以禁令或禁令的形式获得救济，以防止违反或威胁违反本订阅 协议，并具体执行本订阅协议的条款和规定，这是该当事方在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补救措施。双方承认并同意， 公司有权根据本协议规定的条款和条件，具体执行订阅者为订阅和订阅 协议的条款提供资金的义务。双方进一步承认并同意： (x) 放弃与任何此类公平补救措施有关的任何担保要求或交纳任何保证金；(y) 不断言 基于本第 8 (k) 条的具体执行补救措施因任何原因不可执行、无效、违反适用法律或不公平 ；以及 (z) 在任何诉讼中放弃任何辩护用于具体履行，包括辩护依法采取补救措施 就足够了。

(l) 如果本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本订阅协议其余条款的有效性、 合法性或可执行性不会因此受到任何影响或损害 ，并将继续保持完全的效力和效力。

(m) 本协议一方未能或延迟行使本订阅 协议下的任何权利、权力或补救措施，以及双方之间的任何交易，均不构成对该方 方任何此类权利、权力或补救措施的放弃。本订阅协议一方单独或部分行使本订阅协议项下的任何权利、权力或补救措施，也不得放弃 或停止执行任何此类权利、权力或补救措施的措施，均不妨碍该方以任何其他方式或进一步行使这些权利、权力或补救措施。本协议一方选择任何补救措施不构成对该方寻求其他可用补救办法的权利的放弃。向本订阅 协议未明确要求的一方发出任何通知或要求，均不得赋予收到此类通知或要求的一方在类似或其他情况下获得任何其他或进一步通知或要求的权利 ，也不得构成对在没有 此类通知或要求的情况下在任何情况下向任何其他或进一步行动发出此类通知或要求的一方放弃。

(n) 本订阅协议可以在一个或多个对应方（包括通过电子 邮件、.pdf 或其他电子提交）中签署和交付，也可以由不同的当事方在不同的对应方中签署和交付，其效力与本协议所有当事方 签署了同一份文件相同。以这种方式执行和交付的所有对应方应共同解释，并应构成一个 和同一个协议。

(o) 本订阅协议应受特拉华州 州法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑否则需要适用任何其他 州法律的法律冲突原则。

(p) 双方特此放弃各自的权利，要求陪审团审理基于本订阅协议或与本订阅协议或本协议所设想的交易有关的任何索赔或诉讼理由 ，无论是涉及 合同索赔、侵权索赔还是其他 诉讼。双方同意，任何此类索赔或诉讼理由均应在没有陪审团陪审团的情况下由法院审判。在不限制前述规定的前提下，双方进一步同意，对于旨在全部或部分质疑本订阅协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何行动、反诉或其他程序，本节的行动 放弃了各自接受陪审团审判的权利。本豁免适用于本订阅协议的任何后续修订、续订、补充或 修改。

(q) 双方同意，由本订阅协议引起或与 有关的所有争议、法律诉讼、诉讼和诉讼必须仅向特拉华州财政法院和特拉华州内任何州上诉法院 提起（或者，如果特拉华州大法官拒绝接受对 特定事项的管辖权，则特拉华州内的任何联邦法院或如果特拉华州内的每个联邦法院都拒绝 接受对特定案件的管辖权事务，特拉华州内的任何州法院）（统称 “指定 法院”）。各方特此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得在任何其他论坛提起法律诉讼、诉讼 或就本订阅协议提起诉讼。尽管有上述规定，任何此类诉讼中的最终判决 仍可根据该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。各方 在此不可撤销地放弃所有司法管辖豁免主张，以及该当事方现在或以后可能对任何指定法院的任何诉讼、诉讼或程序设定地点提出的任何异议，包括以指定法院提起的任何争议、 诉讼、诉讼或诉讼是在不恰当或不方便的论坛或地点提起为由提出异议的权利。 各方还同意，根据本订阅协议第8 (a) 节向本协议当事方交付任何程序、传票、通知或文件，对于指定法院就上述各方已提交司法管辖权的任何事项提起诉讼、诉讼或诉讼的有效送达。

(r) 本订阅协议只能对本订阅协议执行，并且只能对明确指定为协议当事方的实体提起任何基于本订阅协议、由本订阅协议引起或与之相关的索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序 。

(s) 公司应不迟于公司首次公告签署 交易协议之日，向委员会提交一份表格 8-K（“披露文件”）的最新报告，披露 本订阅协议的所有重要条款以及本订阅协议及其所考虑的交易、交易以及公司在提交交易之前随时向订阅者提供的任何其他 材料、非公开信息披露文件 ，包括作为披露文件附录的表格本订阅协议（未经修改）。披露文件发布后 ，据公司所知，除非订阅者另有同意，否则订阅者不得拥有从公司或其任何关联公司、高级职员、董事或员工或代理人那里收到的任何实质性非公开信息 。 尽管本订阅协议中有任何相反的规定，但未经订阅者事先书面同意，每家公司 (i) 均不得公开披露订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得在任何新闻稿中公开披露订阅者或其任何关联公司或顾问的姓名，也不得公开披露订阅者或其任何关联公司 或顾问的姓名，也不得包括订阅者的姓名向委员会或任何监管 机构提交的任何文件中的订阅者或其任何关联公司或顾问或交易市场，无需订阅者事先书面同意，但 (A) 联邦证券法、规则 或法规要求的除外，以及 (B) 在其他法律、规章或法规要求的范围内，应委员会或监管机构工作人员的要求或证券交易所的规定，在这种情况下，(A) 或 (B) 条款，公司 （如适用），应事先向订阅者提供此类允许披露的书面通知（包括通过电子邮件），并应合理地 与订阅者协商关于这样的披露。对于与交易有关的任何监管申请或申请或寻求的批准（包括向委员会提交的文件），订阅者将立即提供公司 合理要求的任何信息。

(t) 如果在本认购协议签订之日和收盘 之间，由于股票的任何重新分类、资本重组、股票分割、反向股票拆分、合并、交换或重新调整， 或任何股票分红导致普通股发生任何变化，则应适当调整本协议下向订阅者发行的认购股票数量以反映这种 的变化。

(u) 订阅者在本认购协议下的义务是多项的，与任何其他投资者的义务并不相同，订阅者对任何其他投资者的义务的履行不承担任何责任。 订阅者根据本认购协议购买已认购股份的决定由订阅者独立做出 独立于任何其他投资者，不受与公司、塔吉特或其各自关联公司或子公司任何 所作或提供的业务、事务、运营、 资产、财产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）或前景的任何信息、材料、声明或意见无关任何其他投资者或 的任何代理人或雇员投资者及其任何代理人或雇员均不对任何其他投资者（或任何 个人）承担与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或由此产生的任何责任。此处包含的任何内容，以及订阅者或其他投资者根据本协议采取的任何行动 ，均不得被视为将订户和任何其他投资者构成合伙企业， 构成协会、合资企业或任何其他类型的实体，也不得推定订户和其他投资者以任何方式 就本订阅协议所设想的此类义务或交易采取一致或集体行动。订阅者 承认，没有其他人作为订阅者在本订阅协议下进行投资的代理人，也没有其他人 在监控订阅者对已订阅股份的投资或行使 本订阅协议项下的权利方面充当订阅者的代理人。订阅者有权独立保护和执行其权利，包括但不限于 本订阅协议所产生的权利，并且任何其他投资者无需作为其他 一方加入为此目的提起的任何诉讼。

(v) 此处的标题仅为方便起见，不构成本订阅协议的一部分， 不应被视为限制或影响本协议的任何条款。本订阅协议中使用的语言将被视为 双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对 任何一方适用任何严格解释规则。除非上下文另有要求，否则（i）所有提及本订阅协议中或附录的章节、附表或 附录，（ii）本订阅 协议中未另行定义的每个会计术语具有根据公认会计原则赋予的含义，（iii）单数或复数中的词语包括单数和复数 以及阳性代词，阴性或中性性别应包括男性、女性和中性，(iv) 在 中使用 “包括” 一词本订阅协议应以示例为例，而不是局限性，并且 (v) “或” 一词不应是排他性的。

[签名 页面如下。]

见证，自上述首次规定的日期起，公司已接受本订阅协议。

通知地址 ：

HNR 收购公司

3730 Kirby Drive，1200 套房

休斯顿， 得克萨斯州 77098

注意： 首席财务官米切尔·特罗特

电子邮件： mbtrotter@comcast.net

使用 将副本复制到：

Pryor Cashman LLP

7 时代广场

new 纽约，纽约 10036

注意 Matthew Ogurick

电子邮件： mogurick@pryorcashman.com

HNR 收购公司

3730 Kirby Drive，1200 套房

休斯顿， 得克萨斯州 77098

注意： 总法律顾问戴维·史密斯

电子邮件： dmsmith@hnra-nyse.com

[订阅协议签名 页]

见证，截至下文规定的日期，订阅者已执行或促使本订阅协议由其正式授权的代表 签署。

订阅者的姓名 ：

注意：

电话 号:

发送电子邮件至 以获取通知：

[订阅协议签名 页]

附件 A

订阅者的资格陈述

本 附件 A 应由订阅者填写并签署
并构成订阅协议的一部分。

**或**

**和**

订阅者：

☐ 是：

☐ 不是：

公司 “关联公司”（定义见《证券法》第144条）或代表公司关联公司行事。

规则 501 (a) 在相关部分规定，“合格投资者” 是指在向该人出售证券 时属于以下任一 类别的任何人，或者发行人有理由认为属于以下任何列出类别的人。订阅者通过标记和初始化下面的相应方框来表明以下条款 适用于订阅者，根据这些条款，订阅者有资格成为 “合格投资者”。

指定 哪些测试：

此 页面应由订阅者填写，并构成订阅协议的一部分。

订阅者：

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