附录 10.1
执行版本
| 日期： | 2023年11月2日 | |
| 至： | HNR Acquisition Corp，特拉华州 的一家公司（“HNRA”）。 | |
| 地址： | 3730 Kirby Drive，1200 套房 得克萨斯州休斯顿 77098 | |
| 来自： | (i) Meteora Capital Partners, LP（“MCP”），（ii）Meteora Select 交易机会大师有限责任公司（“MSTO”） 和 (iii) Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）（MCP、MSTO和MSC合并为卖方） | |
| 回复： | 场外股票预付远期交易 | |
本协议（此 “确认书”）的目的是确认卖方与HNRA在下述交易日期达成的交易（“交易”） 的条款和条件。“交易对手” 一词是指 HNRA。关于交易协议（定义见下文）所考虑的交易，特拉华州有限合伙企业（“CIC”）CIC Pogo LP、 德克萨斯州有限责任公司（“DenCo”）DenCo Resources, LLC、德克萨斯州有限 责任公司（“Pogo Management”）、4400 Holdings, LLC、德克萨斯州有限责任公司（“4400” br} 以及 CIC、DenCo 和 Pogo Management（统称 “Target”）应出售、 转让和转让给 HNRA，HNRA 应从卖方那里购买并接受，自该日起生效生效时间（如 交易协议中所定义）、目标权益（如交易协议中所定义）（上述交易以及交易协议中设想的其他 交易，统称为 “买入和销售”）。交易的某些条款 应如本确认书中所述，其他条款则以附表A的形式在定价日期通知（ “定价日期通知”）中列出。本确认书与定价日期 通知一起构成 “确认”，交易构成单独的 “交易”，如 ISDA 表格（定义见下文）中 所述。
本确认书以及定价 日期通知证明了卖方与HNRA就本确认书所涉的 交易的标的和条款达成了完全具有约束力的协议，并将取代之前或同期与 就此进行的所有书面或口头通信。
由国际掉期和衍生品协会有限公司发布的2006年ISDA定义（“Swap 定义”）和2002年ISDA股票衍生品定义（“股票定义”，以及掉期 定义中的 “定义”）， 均纳入本确认书。如果定义与本确认书之间存在任何不一致之处，则以本确认书为准。 如果就本确认书所涉及的交易而言，ISDA表格、本确认书 （包括定价日期通知）、掉期定义和权益定义之间存在任何不一致之处，则就此 交易而言，以下内容将按所示的优先顺序为准：(i) 本确认书（包括定价日期通知）；(ii) 权益定义； (iii)) 交换定义和 (iv) ISDA 表格。
本确认书连同定价 日期通知，应补充、构成 ISDA 2002 主协议（“ISDA 表格”）形式的协议（“ISDA 表格”），并受其约束，就好像卖方和交易对手在交易的交易日期以这种形式（但除此处 “附表条款” 中规定的 外，没有任何附表）。
本确认书所涉及的特定交易的条款如下：
一般条款
| 交易类型： | 股票远期交易 | |
| 交易日期： | 2023年11月2日 | |
| 定价日期： | 如定价日期通知中所述。 | |
| 生效日期： | 定价日之后的一个（T+2）结算周期。 | |
| 估值日期： | (a) ，即交易对手与目标公司根据会员 利息购买协议完成交易三年后的日期，该协议日期为2022年12月27日，经修订和重述的2023年8月28日（可能会进一步修订 或不时重述的 “交易协议”），以及（b）卖方在书面 中指定的日期} 通知将由卖方自行决定交付给交易对手（估值日期不得早于该 通知的生效日期）在任何额外终止事件中发生 (w) VWAP 触发事件、(x) 退市事件、(y) 注册失败或 (z) 除非其中另有规定，以及 (c) 卖方在书面 通知中规定的由卖方自行决定交付给交易对手的日期（估值日期不得早于 此类通知的生效日期）。根据本确认书，估值日期通知将在卖方交付给交易对手 后立即生效。 | |
| VWAP 触发事件： | 在连续30个交易日内，如果任意 10 个交易日的 VWAP 价格低于每股 5.00 美元，则发生的事件。 | |
| VWAP 价格： | 对于任何预定交易
日，相关彭博屏幕上公布的当日成交量加权平均每股价格 “HNRA” | |
| 重置价格： | 重置价格应为10.00美元； ，前提是稀释发行在出现此类稀释性 发行后，应立即根据稀释发行重置降低重置价格。 | |
| 稀释发行重置： | 在交易对手 终止任何出售或授予重新定价权或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予 或任何购买或其他处置权）的协议范围内 （但为避免疑问，不包括任何二次转让），这将使交易对手方或其任何相应子公司 的任何股票或任何证券（但为避免疑问起见，不包括任何二次转让），这将使该协议的持有人有权在 {上进行收购或出售 br} 随时代表交易对手股票或其他证券，包括但不限于任何债务、优先股、优先权 股票、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可随时转换为或可行使或兑换，或以其他方式 使持有人有权以低于当时现有的重置 价格（“稀释性发行”）的每股有效价格获得股票或其他证券，则重置价格应修改为等于截至该日期的降价； 在不限制上述规定的前提下，稀释发行重置（为避免疑问）(i) 不得包括 的任何白狮股票额度信贷，(ii) 不包括根据交易对手的股权补偿计划授予、发行或行使员工股票期权或其他 股权奖励，或与买入和出售有关的现已到期或在 中发行的股票标的认股权证，(iii) 不包括根据交易协议 发行的与买入和销售有关的股票，或 (iv) 不应包括任何股票或其他可兑换或行使已发行股票的证券 根据该公司的任何其他收购、合并或类似交易交易对手。 | |
| 卖家： | 卖家。 | |
| 买家： | 交易对手。 | |
| 股份： | 在 收购和出售交易结束之前，HNR收购公司（股票代码：“HNRA”） 的普通股，每股面值0.0001美元，在收购和出售结束后，HNRA的A类普通股，每股面值0.0001美元。 | |
2
| 股票数量： | (i) 回收股份数量加 (ii) 额外股份数量之和，但无论如何不得超过最大股份数。 股票数量只能按照 “可选提前终止” 中的描述进行减少。 | |
| 最大股份数： | 最初为3,000,000（“潜在 金额”）；稀释发行重置后，股票数量等于（i）潜力 金额除以（ii）此类摊薄发行价格除以（b）10.00美元的商数。为避免 产生疑问，根据稀释发行重置进行的任何调整都只能导致最大股票数量的增加。 | |
| 初始价格： | 等于HNRA公司注册证书（“赎回价格”）中定义的每股赎回 价格（“赎回价格”），该证书自2022年2月 10日起生效，经不时修订（“公司注册证书”）。 | |
| 回收股票： | 卖方通过公开市场上的经纪人（交易对手除外）从第三方（交易对手除外）购买的 的股票数量；前提是 （a）如果卖方在截至2023年10月12日 的最终委托书招股说明书中规定的时间之前购买了此类股票，要求按照 {第 9.2 节的规定提交书面赎回此类股票的申请 br} 公司注册证书（“兑换截止日期”），卖方应不可撤销地放弃所有兑换权 对于下文标题为 “卖方股票交易” 和 (b) 的部分中提供的此类股票，如果卖方在赎回截止日期之后购买了此类股票，则卖方向其购买此类 股票的第三方应在赎回截止日期之前向大陆股票 转让和信托公司提交的赎回申请书面撤销，交易对手方确认了这一点。卖方应在初始定价日期通知中注明回收股票的数量 （“回收股票数量”）。为避免 疑问，回收股份应仅包括卖方 (i) 未行使与 买入和出售有关的赎回权的股票，或 (ii) 从先前选择赎回股票并撤销此类股票的赎回 选择的第三方处购买的股票。 | |
| PIPE 订阅协议： | 交易对手和卖方已经签订了订阅 协议，规定卖方购买额外股份（“PIPE 认购协议”），在 卖方无法在收购和销售完成之前收购所有额外股份的范围内， 将不时签订额外的PIPE认购协议，供卖方购买剩余的额外股份。截至本文发布之日 ，PIPE订阅协议已完全生效，对交易对手 以及据交易对手所知，对卖方具有法律效力，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、 破产、欺诈性转让、重组、暂停执行以及影响债权人权利的类似法律， 在可执行性方面受一般原则约束权益。卖方应根据PIPE认购协议购买 股额外股份，其金额不少于最大股份数量减去回收股份；但是，卖方 无需购买一定数量的额外股份，因此在发行额外股票后，其所有权 将在发行生效后立即超过已发行股份总额的9.9％，除非卖方 自行决定放弃此类股份 9% 的所有权限制。 | |
3
| 额外股份： | 卖方将 在估值日之前的任何日期以初始价格向交易对手购买额外股票，在定价日期通知中将此类数量的 股指明为额外股份，卖方可自行决定免除这些限制 ；前提是可以从交易对手那里购买的额外股票数量不得超过 (x) 最大股票数量，减去（y）回收股份。为避免疑问，无论出于何种目的，卖方购买的任何额外股份 都将包含在股票数量中。 | |
| 预付款金额： | 现金金额等于（i）定价日期通知中规定的股票数量和（ii）初始价格减去（y）预付款缺口的 乘积。 | |
| 预付款： | 在交易对手收到定价 日期通知的前提下，交易对手方将通过银行电汇将即时可用资金从Continental Stock Transfer和 信托公司开设的交易对手信托账户（以下例外情况除外）支付预付款金额，该账户持有交易对手首次公开募股中出售单位和出售私人 配售认股权证（“信托账户”）的净收益)，不迟于 (a) 收盘 日期后一个本地工作日和 (两者中较早者)b) 信托账户中与买入和出售有关的任何资产的支付日期；除非卖方通过购买额外股票支付预付款金额 ，否则该金额将从此类收益中扣除 ，卖方可以将额外股份的购买价格减去预付款金额。
交易对手应在收购和销售结束前一个当地工作日向 (i) 交易对手的受托人发出进入本确认书的通知， 向卖方和卖方的外部法律顾问提供副本，以及 (ii) 卖方和卖方的外部法律顾问一份信托账户资金流的最终 草稿，逐项列出 应付给卖家的预付款金额；前提是应邀请并允许卖家参加与 有关的任何闭幕电话会议购买和销售。 | |
| 预付款缺口： | 以美元计算的金额等于回收股份产品和初始价格的 0.50%；卖方应在 预付款日向交易对手支付预付款缺口（该金额应从预付款金额中扣除）。 | |
| 预付款缺口注意事项： | 卖家可自行决定 可以在交易日之后的任何时候以高于重置价格的价格出售回收股票，或 (ii) 从 180 开始出售第四交易日第二天以任何销售价格计算，无论哪种情况，卖方都无需支付任何提前终止 债务（定义见下文），直到此类销售的收益等于预付款缺口（如下文所示 ）（例如销售额，“短缺销售额”，以及此类股份，“缺口出售股份”）的100％。 出售股票仅是 (a) “短缺出售”，受此处适用于短缺出售 股票的条款和条件的约束，此处已发出短缺销售通知，以及 (b) 可选的提前终止，但须遵守此处适用于已终止股票的条款和条件 ，前提是根据本协议下达 OET 通知（定义见下文），在每种情况下，均为 此类通知由卖方自行决定。 | |
4
| 可变债务： | 不适用。 | |
| 交易所： | 纳斯达克股票市场有限责任公司、新 纽约证券交易所有限责任公司或纽约证券交易所美国有限责任公司 | |
| 相关交易所： | 所有交易所 | |
| 付款日期： | 在购买和 销售之后，每个日历季度的最后一天，或者，如果该日期不是本地工作日，则为下一个本地工作日， 直到估值日期。 | |
| 律师费和 其他费用的报销： | 连同预付款 金额，交易对手应向卖方支付一笔金额，等于 (a) 卖方或其关联公司在本次交易中实际产生的合理且有据可查的律师费和其他合理 自付费用， 总额不超过75,000美元，以及 (b) 与收购回收股相关的实际费用， 金额不超过每股回收0.07美元。 | |
| 和解条款 | ||
| 结算方法选择： | 不适用。 | |
| 结算方法： | 现金结算。 | |
| 结算金额： | 如果估值日期 由上面标题为 “估值日期” 的条款（c）确定，则现金金额等于（1）截至估值日的股票数量， 乘以（2）估值日前一天交易所营业日的股票收盘价。
在所有其他情况下，现金金额等于 截至估值日的股票数量减去未注册股票的数量（定义见下文），再乘以估值期内交易量 加权每日VWAP价格。
除非估值日期由上述 “估值日期” 部分的 条款 (c) 确定，否则如果卖家在估值日期前至少 90 天提交了注册申请 （估值日期源于 注册失败定义中 (a) 条款的出现除外），则定价日期通知中列出的既未在 下注册转售的股票将生效根据豁免，转售注册声明不可不受任何限制地转让《证券法》第 5 条的注册 要求，包括第 144 条（只要不受 交易对手遵守规则 144 (c) (1)（或规则 144 (i) (2)（如适用）所要求的当前公开信息的要求）第 144 (e)、(f) 和 (g) 条规定的销售限制数量和方式）（任一中事件，“未注册股票”） 将不包括在结算金额的计算中。 | |
5
| 结算金额 调整： | 现金金额等于 (1) 截至估值日的最大股票数量乘以 (2) $3.00 的乘积。如果在截至但不包括估值日的15个预定交易日内，由VWAP价格确定的预期结算金额超过结算金额调整，则应以现金支付（在这种情况下，结算金额调整 将自动从结算金额和以现金支付的任何剩余金额中扣除），或者（y）由交易对手选择， 现金或股票（例如股票，“到期股份”）（除退市事件外，那个 个案的结算金额调整必须以现金支付）。如果交易对手有资格使用到期份额支付结算金额 调整，则交易对手将被视为已选择以到期 份额支付结算金额调整，除非交易对手在估值日前十个本地工作日通知卖方选择 以现金支付结算金额调整。如果结算金额调整以到期份额支付，则交易对手应在估值日 向卖方交付到期份额的初始计算结果，等于 (a) 结算 金额调整除以 (b) 截至估值日但不包括 的15个预定交易日的交易日交易量加权每日VWAP价格（“预计到期份额”）。交易对手交付给卖方 的到期股份总数应基于估值期内的交易量加权每日VWAP价格（“最终到期股份”）。 在估值期结束后的当地工作日，(i) 如果最终到期股份超过预计到期日 股份，交易对手应向卖方额外交付等于该超额部分的到期股份，以及 (ii) 如果估值期内交易量 加权每日VWAP价格乘以预计到期份额超过结算金额调整， 卖方应向交易对手交付现金金额等于这样的多余部分。不迟于估值期开始时，交易对手应根据有效的转售登记声明登记所有的 到期股份进行转售，根据该声明，卖方可以出售或转让股票，并须收到卖方陈述信和 交易对手及其律师要求的（并以合理可接受的形式）的其他惯例支持文件， 没有限制性说明；但是，前提是交易对手无法支付如果在发行到期股份后，卖方对已发行股份的所有权将超过该发行生效后立即已发行股份总数的9.9％，除非卖方自行决定放弃该9.9％的所有权 限制，否则结算金额将随到期 份额进行调整。如果在估值期内发生退市事件，则估值 期剩余时间内的VWAP价格应被视为零，任何使用到期股份支付结算金额调整的选择都将自动 恢复为以现金支付结算金额调整的要求，因此 如上所述，对 结算金额调整的任何进一步付款均应由卖方以现金支付。 | |
| 估值期： | 期从估值日（或者如果估值日不是交易所工作日，则为其后的第一个交易所工作日 ）到交易所工作日下午 4:00 结束，在此期间，股票总交易量的10％（不包括开盘和收盘拍卖期间的任何交易量）已达到等于截至估值日的已发行股票数量 加上预计到期份额，减去卖方拥有但未注册转售的股票数量 有效的转售登记声明，没有资格根据规则144进行转售，没有数量或销售方式限制 （但仅包括交易对手在整个期间内符合第144（i）（2）条要求的根据第144条有资格转售的股票）。 | |
| 结算货币： | 美元。 | |
6
| 现金结算付款 日期： | 估值期最后一天之后的第十个当地 工作日。为避免疑问，卖家将在现金结算付款日向 交易对手汇出等于结算金额的金额，并且无需向交易对手返还 任何预付款金额，交易对手应向卖家汇出结算金额调整； 前提是，如果结算金额减去结算金额调整为负数，则结算条款 (x) 为负数 br} 金额调整适用或交易对手已根据和解条款 (y) 选择金额调整以现金支付结算 金额调整，则卖方和交易对手均不对另一方负责 本节规定的任何款项。 | |
| 超额股息金额： | Ex 金额。 | |
| 可选提前终止： | 在交易日（任何此类日期，即 “OET 日期”）之后的任何 日期，在遵守以下条款和条件的前提下，卖家 可不迟于OET日期之后的下一个付款日期（指定截止数量），通过向交易对手提供书面通知（“OET 通知”）随时终止全部或部分交易 的股票数量（此类数量为 “已终止股份”）；前提是 “已终止的股份” 仅包括该数量的股份哪些股票数量将减少并包含在 OET 通知中，不包括 任何其他股票出售、卖空股票或被指定为短缺销售的股票的出售（其名称只能由缺口出售收益金额构成），或任何其他股份，无论是否出售， 都不会包含在任何 OET 通知中或包含在定义中，或在计算已终止股份的数量时。 OET 通知的作用是将股票数量减少到该OET通知中规定的已终止股份数量，该通知自相关OET日期 起生效。自每个 OET 日期起，交易对手有权从卖方那里获得一笔款项，卖方应向交易对手方支付 一笔金额，该金额等于 (x) 终止股票数量和 (y) 该 OET 日期的重置价格（“提前终止义务”）的乘积，除非任何 空头出售时不会向交易对手支付此类款项；前提是，卖方应按照交易对手的指示 向账户和金额支付提前终止义务。交易的剩余部分（如果有）应按照其条款继续进行。提前终止义务 应由卖方在卖方交付 OET 通知之日后的第一个当地工作日支付。为避免 产生疑问，在可选提前终止时，不得向交易对手 支付掉期定义第16.1和18.1节中可能规定的其他金额。经双方同意，付款日期可以在一个季度内更改。 | |
| 销售不足： | 在交易日之后的任何 日期（任何此类日期，均为 “缺口销售日期”），在遵守以下条款和条件 的前提下，卖方可不时地（i）在交易日之后的任何时候以高于重置价格的价格或 (ii) 从 180 日开始的 (ii)第四无论哪种情况，卖方都应在交易日后的第二天以任何销售价格出售短缺销售股票， ，对于此类出售，卖方应不迟于 (a) 短缺销售日后的第五个当地工作日和 (b) 短缺销售日期 之后的第一个付款日期，向交易对手提供书面通知（“短缺销售通知”） ，具体说明短缺销售的数量股票和短缺销售收益的分配。卖家 不应承担任何与缺口销售相关的提前终止义务。交易对手承诺并同意在 至少六十 (60) 个当地工作日内（从预付款之日开始，或者如果卖方在美国证券交易委员会宣布注册声明生效之日提交了较早的注册申请 ）不发行、出售或发行或同意出售任何可转换、行使或可兑换成股票的股票、 或证券或债务，包括任何现有或未来的股票权益 信贷额度，直到缺口销售额等于预付款缺口。 | |
7
| 分享 注册： | 在收到卖方的书面 请求（“注册申请”）后的30天内，交易对手应向美国 证券交易委员会（“委员会”）提交一份登记声明，登记转售持有的所有股份 卖方，包括回收股份和任何其他股份（“注册声明”）以及 拥有注册声明在提交注册申请后尽快宣布生效，但不得迟于注册申请之日后第 90 个日历日（或第 120 个日历日，如果委员会通知交易对手，则为 120 个日历日）中最早的 （但是，前提是委员会发布 任何与特殊目的收购公司相关的书面规则，这些规则将合理影响注册时机 注册声明和此类规则的有效性将在以下情况下生效本协议发布日期以及注册 声明生效之前，本小节 (i) 中的此类日历天数应更改为第 120 个日历日（如果委员会通知交易对手将 “审查” 注册声明，则改为第 180 个日历日 ）和 (ii) 通知交易对手之日后的第 5 个当地 工作日（以口头或书面形式，以较早者为准）委员会表示此类 注册声明不会 “审查” 或不受进一步审查（每个日期分别为上述 ，“生效截止日期”）；前提是（x）如果该日是委员会关闭营业的星期六、星期日或其他 日，则生效截止日期应延长至 委员会开放营业的下一个工作日；（y）如果委员会因政府关闭而关闭运营，则有效性 截止日期应延长相同次数委员会仍处于关闭状态的工作日。在委员会 通知委员会已宣布注册声明生效后，交易对手 应根据经修订的1933年《证券法》第424条提交最终招股说明书，其中包含卖方合理同意的 “分配计划” 。
除非委员会要求，否则交易对手不得在注册声明中将卖方标识为 法定承销商。如果美国证券交易委员会要求将卖方 确定为法定承销商，则卖方可以自行决定将其股票从注册声明中删除，不得违反本条款 ，也不会被视为发生任何注册失败。如果交易对手拥有重要的非公开信息 ，则交易对手 将尽其商业上合理的努力，使涵盖上述股票转售的注册声明持续有效（惯例封锁期除外，每年最多三次，总共不超过90个日历日，每次不超过45个日历日） （每次不超过45个日历日）交易对手董事会的真诚判断将是有偏见的，并且 交易对手同意立即通知卖方任何此类封锁决定），直到所有此类股票均已出售或可以不受任何限制地转让，包括要求交易对手遵守规则 144 (c) (1)（或规则 144 (i) (2)（如果适用）所要求的当前公开 信息，或规则 144 (e) 下的销售限制数量和方式，(f) 和 (g) 根据《证券法》；前提是交易对手承诺并同意提交所有必要的申报、修正、 补充和为促进上述规定而提交的材料，包括注册卖方的所有股票进行转售；前提是 ，如果 (a) 涵盖上文所述所有股份 的注册声明在第 90 个日历日（或委员会通知 交易对手将 “审查” 注册声明的第 120 个日历日）之后未宣布生效，则属于 “注册失败” 交易日期（但是，前提是在 情况下，委员会发布任何与特殊目的相关的书面规则能够合理影响注册声明生效时间 的收购公司以及此类规则在本声明发布日期之后以及注册声明生效 之前，本小节 (i) 中的此类日历天数应更改为第 120 个日历日（如果委员会通知交易对手将 “审查” 注册声明，则改为 第 180 个日历日）和 或 (b)) 注册声明在宣布生效后即停止持续生效 (前面一句中规定的连续超过 120 个日历日的封锁期（如上所述， ）；前提是 (x) 如果该日是委员会关闭营业的星期六、星期日或其他日期，则生效截止日期 应延长至委员会开放营业的下一个工作日，以及 (y) 如果委员会因以下原因关闭运营 政府关闭，有效期限将延长与委员会相同的工作日数 仍然关闭。尽管有上述规定，但只要交易对手 遵守了规则144 (c) (1) 和 (i) (2)（如果适用）的要求，则此时根据规则144可能转让的任何股份 都不会被视为发生了注册失败的情况（不受数量或销售方式的限制）。 |
8
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卖方将立即就注册 声明（包括与出售股东有关的声明）提供交易对手、其律师和/或其转让代理人合理接受的惯例陈述 和其他文件，并回应美国证券交易委员会的评论。如果卖方提出要求，交易对手 应移除或指示其转让代理人从 持有的所有股份中删除任何与根据《证券法》进行转让有关的限制性说明，前提是 (1) 注册声明在《证券法》下仍然有效，(2) 此类股票是根据《证券法》第144条出售或转让的（但须满足规则 144 的所有适用要求）)，或 (3) 根据规则 144，此类股票有资格出售，无需交易对手 符合《证券法》第 144 (c) (1) 条要求的当前公开信息或《证券法》第 144 (e)、 (f) 和 (g) 条规定的销售限制数量和方式；前提是，在 (1)、(2) 或 (3) 的情况下，卖方应及时提供惯例陈述 和交易对手、其代理律师和/或其转让人合理接受的其他文件与此有关。 与 出具交易对手的转让代理人要求的任何法律意见书或删除此类图例相关的任何合理且有据可查的费用（涉及转让代理人、交易对手的律师或其他方面）应由交易对手承担 。如果根据前述规定不再需要传记，则交易对手将在卖方向交易对手或转让代理人（通知交易对手）交付惯例 陈述以及交易对手、其律师和/或其过户代理人合理接受的其他文件后的五个当地 个工作日内，删除 与持有股票的账面记账账户相关的限制性说明，并制作一个新的、非法律依据股票的账面条目。
尽管本股票注册部分规定了注册义务 ，但如果委员会告知交易对手，由于适用第 415 条，所有股份 无法在单一注册声明中作为二次发行进行注册转售， ，则交易对手同意立即 (i) 通知卖方，并尽其商业上合理的努力按照《注册声明》的要求对注册 声明进行修改委员会和/或 (ii) 撤回注册声明并提交新的注册声明注册声明（a “新注册声明”），在表格 S-3 上，或者如果交易对手无法获得该 的注册声明，则使用其他可用来注册将股票作为二次发行进行转售的表格；但是， 在提交此类修正案或新注册声明之前，交易对手应尽其商业上合理的努力 向委员会提倡注册根据任何公开的书面或口头 指导意见、评论对所有股票进行评价，委员会工作人员的要求或要求（“SEC指南”）。尽管本协议有任何 项其他规定，但如果美国证券交易委员会的任何指导方针规定了允许在特定注册声明中作为二次发行注册 的证券数量的限制（尽管交易对手使用了商业上合理的 努力向委员会倡导全部或更多数量的股票进行登记），除非卖出股东另有书面指示 减少证券的注册， 要注册的证券数量此类注册声明将在此类注册声明 中提及的所有出售股东中按比例减少（除非这种按比例减少不适用于为满足 国家证券交易所适用的上市规则而必须注册的任何证券）。如果交易对手修改注册声明或提交 新的注册声明（视情况而定），则交易对手将根据上述 (i) 或 (ii) 条款，尽其商业上合理的 努力，在委员会或美国证券交易委员会向交易对手或一般证券注册人 提供的指导方针所允许的范围内，立即在S-3表格或其他表格上提交一份或多份注册声明可以注册转售注册时未注册转售的 部分股份经修订的声明或新注册声明 ，并尽商业上合理的努力寻求新注册声明的生效，但无论如何不得迟于该注册声明提交后三十 (30) 个日历日（“附加效力截止日期”）； ，前提是额外生效截止日期应延长至九十 (90) 个日历日（或一百二十 (120) 个日历日如果委员会通知交易对手将 “审查” 新注册声明） 如果此类新注册声明由委员会审查并提供评论意见；此外，前提是 交易对手应在委员会工作人员通知交易对手 （以口头或书面形式，以较早者为准）后五 (5) 个工作日内宣布该注册声明生效，前提是该新注册声明不会 受到 “审查” 或不受进一步审查；此外，(x) 如果该日是 的星期六、星期日或其他一天委员会已停止营业，额外有效期限应延长 至委员会开放营业的下一个工作日，并且 (y) 如果委员会因 政府关闭而关闭运营，则额外有效期限应延长至委员会 关闭的工作日数。为避免疑问，对注册声明的任何此类修改或撤回或提交 新注册声明均不构成注册失败。 |
9
| 股票调整： | ||
| 调整方法： | 计算代理调整。 | |
| 特别活动： | ||
| 涉及交易对手的合并事件的后果： | ||
| 以股换股： | 计算代理调整。 | |
| 分享给他人： | 取消和付款。 | |
| 股份换组合： | 组件调整。 | |
| 要约收购： | 适用； 但是，前提是，特此对《股票定义》第 12.1 (d) 节进行了修订，即 (i) 将其中提及的 “10%” 改为 “25%” ，并且 (ii) 在第四行的 “发行人” 之前加上 “或已发行股份”。特此修订《权益定义》第 12.1 (e) 和 12.1 (l) (ii) 节，在 “投票 股份” 后面加上 “或股票，视情况而定”。 | |
| 要约的后果： | ||
| 以股换股： | 计算代理调整。 | |
| 分享给他人： | 计算代理调整。 | |
| 股份换组合： | 计算代理调整。 | |
| 综合对价的构成： | 不适用。 | |
| 国有化、破产或退市： | 取消和付款（计算代理裁决）； 前提是，除了《股票定义》第12.6 (a) (iii) 节的规定外，如果交易所位于美国，并且股票没有立即在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场或 中重新上市、重新交易或重新上市，也将构成退市 纳斯达克全球市场（或 其各自的继任者）或裁决中涉及的其他交易所或报价系统计算代理的 流动性与上述交易所相当；如果股票立即在任何此类 交易所或报价系统上重新上市、重新交易或重新上市，则该交易所或报价系统应被视为交易所。 | |
| 购买和销售豁免： | 尽管有上述规定或本协议中任何其他条款 ，但双方同意，与买入和销售有关的任何 PIPE 融资均不构成本协议项下的合并事件、要约收购、退市或任何其他特别事件。 | |
10
| 其他 中断事件： | ||
| (a) 法律变更： | 适用； 提供的 特此对《股票定义》第 12.9 (a) (ii) 节进行了修订，在第二行 “法规” 一词之后添加了 “（为避免疑问，包括但不限于通过或颁布现行法规授权或授权的新法规）” 一语。 | |
| (b) 未能交付： | 不适用。 | |
| (c) 破产申报： | 适用。 | |
| (d) 套期保值中断： | 不适用。 | |
| (e) 套期保值成本增加： | 不适用。 | |
| (f) 借入的股票损失： | 不适用。 | |
| (g) 股票借贷成本增加： | 不适用。 | |
| 决定方： | 对于所有适用事件， 卖方，除非 (i) 违约事件、潜在违约事件或终止事件已经发生并仍在继续，或者 (ii) 如果卖方未能履行其作为决定方的义务，在这种情况下，交易对手选择的相关市场的第三方交易商（定义见下文 ）将是决定方。作为 “决定方” 作出任何决定或计算 时，卖方应受权益定义和本确认书第1.40节中规定的与计算代理 的必要行为有关的相同义务的约束，就好像决定方是计算代理人一样。 | |
| 附加条款： | ||
| 计算代理： | 卖方，除非 (i) 与卖方有关的违约、潜在违约事件或终止事件已经发生并仍在继续，或 (ii) 如果卖家 未能履行其作为计算代理人的义务，在这种情况下，交易对手自行决定选择的相关市场中无关联的领先交易商将是计算代理。 | |
| 如果一方（“争议方”） 不同意计算代理人或裁决方做出的任何裁决（或未能做出任何决定）， 则争议方有权要求计算代理人或裁决方（视情况而定）让作为该类型衍生品交易商的无私第三方审查该 裁决争议 且这不是任何一方的关联公司（“第三方经销商”）。此类第三方交易商应在争议方行使本协议项下的权利后的一个本地工作日内由双方共同选择（一旦被选中， 此类第三方交易商应成为 “替代计算代理人” 或 “替代决定方”， 视情况而定）。如果双方无法在规定的时间内 就替代计算代理人或替代决定方（如适用）达成协议，则双方应选择一名第三方经销商，并且这两家交易商应在下一个本地工作日结束之前就第三方 交易商达成协议。此类第三方交易商应被视为替代计算 代理人或替代决定方（视情况而定）。争议方行使本协议项下的任何权利必须以书面形式 进行，并应不迟于计算代理人或裁决方（如适用）向争议方 通知争议方 作出的任何决定（或未作出任何决定）之后的第三个本地工作日 。在没有明显错误的情况下，替代计算代理人或 替代决定方的任何决定（如适用）均具有约束力，并应尽快 做出，但不得迟于替代计算代理人或替代决定方 任命后的第二个当地工作日（视情况而定）。如果适用的替代计算代理人或替代决定方 与计算代理人或裁决方基本达成协议，则此类替代计算代理人或替代决定方的费用 应由争议方承担，或者 (b) 如果替代计算代理人或替代 裁决方（如适用）与计算代理人或裁决方没有实质性协议，则非争议方承担。如果 在遵循程序并在上述规定的时限内仍未作出具有约束力的裁决，则应适用计算代理人或决定方最初做出的决定（如适用）。 | ||
11
|
在计算代理人根据本协议进行任何调整、确定或 计算后，应交易对手的书面请求（可能是通过电子邮件），计算代理 将立即（但无论如何都要在五个交易所工作日内）通过电子邮件向交易对手提供给交易对手方在书面请求中提供的 一份报告（以用于存储和操纵财务数据的常用文件格式） 合理的细节：此类调整、确定或计算的依据（包括任何报价、市场数据 或来自内部或外部来源的信息，以及进行此类调整、确定或计算时使用的任何假设）， 不言而喻，在任何情况下，计算代理都没有义务与交易对手共享任何专有或机密的 数据或信息，或其在进行此类调整、确定或计算时使用的任何专有或机密模型 或任何有义务不披露此类信息信息。 计算代理机构的所有计算和确定均应本着诚意并以商业上合理的方式作出。 | ||
| 非依赖： | 适用。 | |
| 关于套期保值活动的协议和致谢 ： | 适用。 | |
| 其他致谢： | 适用。 | |
| 附表规定： | ||
| 指定实体： | 与卖方和交易对手的关系，目的是： | |
| 第 5 (a) (v) 节，不适用 | ||
| 第 5 (a) (vi) 节，不适用 | ||
| 第 5 (a) (vii) 节，不适用 | ||
| 交叉默认： | ISDA表格第5 (a) (vi) 节中的 “交叉违约” 规定不适用于任何一方。 | |
| 合并后的信用事件： | ISDA表格第5 (b) (v) 节中的 “合并时发生的信贷 事件” 条款不适用于任何一方。 | |
| 自动提前终止： | ISDA 表格第 6 (a) 节中的 “自动 提前终止” 不适用于任何一方。 | |
| 其他提前终止的事件 | 尽管本 在定义或ISDA表格中有任何相反的规定，但如果买入和销售没有结束，股票 是根据SPAC的清算和补偿进行赎回的，则本交易将在首次赎回时自动终止，除了 对手向卖方支付的款项外，本交易将自动终止，除了 根据此处 “律师费和其他费用补偿” 所欠的任何款项。 | |
12
| 终止货币： | 美国 美国美元。 | |
| 其他终止事件： | 将适用于卖家。以下任何 事件的发生（仅限这些事件）应构成额外终止事件，卖方 应是该事件的受影响方。
(a) 交易协议在收购和销售结束之前根据其条款终止；
(b) 交易对手严重违反 PIPE 订阅协议且未得到纠正的违反；
(c) 如果 履行交易所设想的任何义务是 ，或者由于法律、法规或解释的变更，卖家 成为或将成为非法行为；以及
尽管此处 中有任何相反的规定，但在定义或ISDA表格中，如果由于额外终止 事件而指定了提前终止日期，则本交易将从该提前终止之日起终止，本协议中任何一方均不对另一方承担任何金额或其他义务。
尽管如此，由于上述任一额外终止 事件的发生，“律师费和其他费用报销” 和 “其他条款 -(d) 赔偿” 标题中规定的交易对手的 义务在任何终止后仍然有效。 | |
| 适用法律： | 纽约法律（不提及 除了《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条以外的法律选择原则）。 | |
| 信贷支持提供商： | 对于卖家和 交易对手，无。 | |
| 当地工作日： | 卖家在适用的本地工作日定义中指定以下 个地点：纽约。就适用的 “本地工作日” 定义而言，交易对手指定了以下 个地点：纽约。 | |
陈述、保证和契约
| 1. | 自交易之日起，交易对手方和卖方均代表 并向对方作出保证、承诺和同意（在双方之间没有明确规定交易相反义务的书面协议的情况下） ，如下所示。 |
| (a) | 不依赖。 它是在为自己的 账户行事，并且根据自己的判断和它认为必要的顾问的建议，它自己做出了参与交易以及该交易是否适合 或适合自己的决定。它不依赖 另一方的任何沟通（书面或口头）作为投资建议或参与交易的建议， 据了解，与交易条款和条件相关的信息和解释将不被视为 投资建议或参与交易的建议。从另一方 收到的任何通信（书面或口头）都不会被视为对交易预期结果的保证或保证。 |
| (b) | 评估与理解。 能够评估和理解（代表自己或通过独立的专业建议），理解 并接受交易的条款、条件和风险。它还能够承担和承担交易的风险。 |
| (c) | 非公开信息。 它符合 经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条。 |
| (d) | 要约规则。 交易对手 和卖方均承认交易是结构化的，与交易有关的所有活动都是 为了遵守适用于买卖的所有要约法规的要求，包括《交易法》中的规则 14e-5。 |
13
| (e) | 授权。 本次交易，包括 本确认书，是根据其董事会或其他管理机构授予的授权进行的。它 没有任何内部政策，无论是书面还是口头政策，都禁止其参与交易的任何方面，包括 但不限于购买与此相关的股份。 |
| (f) | 可执行性。 交易，包括 确认书，在双方执行和交付时，将构成 各方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对各方强制执行，除非 (i) 受适用的破产、破产、 重组、暂停、欺诈性转让和任何其他影响债权人 权利行使的普遍适用法律的限制，或 (ii) 有限制根据与特定履约、禁令救济或其他措施的可用性有关的法律公平 补救措施。 |
| (g) | 遵守其他文书和法律。 本交易（包括确认）的执行、交付和履行以及交易的完成， 不会导致任何违反或违约（i）其组织文件的任何条款，（ii）其作为当事方或受其约束的任何文书、判决、 命令、令状或法令，（iii）其所签订的任何票据、契约或抵押贷款对其具有约束力的当事方或受其约束的一方，（iv）根据其作为当事方或其 受其约束的任何租赁、协议、合同或采购订单，或（v）任何在每种情况下，任何适用的联邦或州法规、规则或法规（不包括第 (i) 条）的规定，这将对其或其完成交易的能力产生重大不利影响。 |
| (h) | 加盟状态。本协议各方的意图是，在收购和销售结束后，卖方不得因下述交易而成为塔吉特或HNRA的 “关联公司”（该术语的定义见《证券 法》第405条）。 |
| 2. | 自卖方达成交易之日起，交易对手向卖方陈述和保证，并向卖方保证 并与其同意： |
| (a) | 总资产。截至本文发布之日 ，HNRA预计在本交易和其他计划的 交易生效后，截至收购和销售结束时，总资产至少为5,000,001美元，为避免疑问，这些资产是合并计量的。此外， 交易对手应在收购和出售结束之前，在表格8-K上公开披露信托 账户中截至提交此类表格8-K之日前一个工作日可用于支付赎回的现金余额。此外， 交易对手将在收购和销售结束后立即拥有至少2,000万美元的现金，扣除交易时应付的交易费用和其他应付账款（但不扣除其他应计负债，包括任何递延的 交易费用）。 |
| (b) | 不依赖。 在不限制《权益定义》第13.1节的概括性的前提下，交易对手承认卖方没有就任何会计准则下的交易处理作出任何陈述或保证 ，也没有就交易的处理采取任何立场或表达任何观点。 |
| (c) | 偿付能力。截至交易对手方根据交易进行任何付款或交割之日， 具有偿付能力，能够在债务 到期时偿还债务，资产的公允价值大于负债，资本足以开展其 所从事的业务。交易对手：(i) 过去没有也不会从事任何业务或交易，之后剩余的财产 相对于其业务将变得不合理的小（ii）没有产生也不会产生债务（不包括 在正常业务过程中产生的任何费用、应付账款或负债），以及 (iii) 由于订立和 履行交易义务而产生的债务，(a) 它没有违反也不会违反适用于某人收购或赎回的任何相关州法律规定 自有证券的发行人以及 (b) 交易对手不会也不会被视为 “破产” （该术语的定义见《破产法》第101（32）条或任何其他适用的当地破产制度）。 此外，在收购和销售结束后的364个日历日内 天内应付给服务提供商的与收购和销售相关的未付金额不得超过HNRA在收盘时的余额现金。 |
| (d) | 公开报告。截至交易日， 交易对手方基本遵守了《交易法》规定的报告义务，交易对手方根据《交易法》向证券交易委员会提交的所有报告和其他文件 从整体上看（其中 最近的此类报告和文件被视为修正了先前任何此类报告和文件中包含的不一致陈述）， 不包含任何不真实的重大事实陈述或对其中要求或必要的重要事实的任何遗漏 根据发表声明的情况, 在其中作出陈述, 不得造成误解. |
14
| (e) | 不分发。除了 可能根据注册声明发行和出售的任何股票外，交易对手方进行交易 并不是为了促进股票的分配（或任何可以转换为、行使或兑换成股票的证券，或根据其条款，其 价值可能全部或大部分由股票价值决定的证券）或与未来 发行证券有关的证券。 |
| (f) | 美国证券交易委员会文件。交易对手应 遵守证券交易委员会的指导意见，包括第 166.01 号合规和披露解释第 166.01 号 与本确认书和交易有关的所有相关披露，并且不会向证券交易所 委员会提交任何表格 8-K（或表 6-K（如果适用）、S-4 表格（或表格 F-4（如果适用））上的注册声明，包括 生效后的任何修正案其中、委托书或其他包含与本确认书有关的任何披露的文件 或该交易未与卖方协商并合理考虑从卖方收到的任何意见，前提是，对于任何与卖方审查的交易对手 先前披露的实质相似的后续披露，无需咨询 ；前提是最初宣布交易的8-K表的提交日期应在截止日期前至少两个本地工作日提交 。 |
| (g) | 豁免。交易对手应放弃 违反公司注册证书中规定的 “斗牛犬条款” 以及卖家参与本次交易可能造成的任何其他限制。 |
| (h) | 披露。交易对手同意 遵守美国证券交易委员会在披露方面的适用指导方针，交易对手应向卖方预览与交易有关的所有公开披露 ，并应与卖方协商，以确保此类公开披露，包括新闻稿、宣布交易的新闻稿、表格 8-K 或其他宣布交易的文件，充分披露了交易的重要条款和条件以及 向卖方披露的所有与交易有关的重要非公开信息，形式和内容合理地可以接受 向卖家提交，并应不迟于截止日期前两个当地工作日公开发布。 |
| (i) | 清单。交易对手同意 尽其商业上合理的努力维持HNRA的A类普通股在国家证券交易所的上市； 前提是此类股票停止在国家证券交易所上市或在提交表格25时（以及如果交易对手未能在 10个日历日内在该国家证券交易所重新上市或在不同的国家证券交易所上市，则为 ）（在这样的 10 个日历日之后，每个日历日都是 “下架事件”），卖家可以加快 估值日期根据本确认书，向交易对手发出通知，并有权获得律师费和其他 费用，这些费用应在估值日之后立即到期并支付。 |
| (j) | 监管文件。交易对手承诺 它将提交法律或法规要求其就该交易提交的所有监管文件。 |
| (k) | 法规 M 和批准。交易对手 未按交易日期，同意并承诺卖方 不会在任何日期购买定价日期通知中可能包含的股票、参与或参与分配（该术语在《交易法》下的 条例M中使用）交易对手的任何证券，但符合规则101 (b) (10) 中规定的 例外要求的分配除外和M条例102 (b) (7)，在 之前，交易对手方不得在 中提及的日期之后的第二个预定交易日前一句话，参与任何此类分发。 |
| (l) | 《投资公司法》。 不是，在交易生效后，无需根据经修订的1940年《投资公司法》和 注册为 “投资公司”。 |
| (m) | 封锁条款。根据PIPE认购协议购买的 股票不受任何封锁。 |
15
| 3. | 自 参与交易之日起，卖方向交易对手陈述并保证 ，并向其作出承诺和同意： |
| (a) | 监管文件。 卖方将提交法律或法规要求其就交易提交的所有监管文件，包括但不限于《交易法》第13条或第16节（如果适用）的要求，并假设交易对手 的回购通知（如下文 “回购通知” 中所述）准确无误，回收股份和额外股份的任何出售 都将符合规定和。 |
| (b) | 符合条件的合同 参与者。 根据《商品交易法》（7 U.S.C. § 1a (18)）和 CFTC 法规（17 CFR § 1.3），卖方是 “合格合同参与者”，定义见 。 |
| (c) | 税收特征。 卖方应将交易视为用于美国联邦收入 纳税目的的衍生金融合同，并且不得采取任何与 这种描述相反的行动或纳税申报立场，除非经修订的1986年《美国国税法》第1313条或任何 类似的州、地方或外国法律条款所指的 “决定” 另有要求。 |
| (d) | 私募配售。 卖方（i）是 “合格投资者”，该术语在《证券法》颁布的 D 条例中定义，（ii）为其 自己的账户进行交易，但不打算分配或转售，而且（iii）明白， 交易的转让、转让或其他处置过去和将来都不会根据《证券法》进行登记。 |
卖方对股票的交易
| (a) | 仅在本确认期限内，卖方特此放弃公司注册证书中规定的与回收的 股票和额外股份的购买和出售有关的赎回权（“赎回 权利”）。在遵守本确认书中规定的任何限制的前提下， 卖方可以随时通过一项或多项公开或私下交易出售或以其他方式转让、借出或处置交易对手 的任何股份或任何其他股票或证券。卖方在交易期限内出售并包含在 OET 通知中的任何非卖空股票和额外 股的回收股票将不再包含在 股数中。 |
| (b) | 除非OET通知（或根据标题为缺口销售的部分发出的短缺出售 通知）中另有规定，否则卖方出售股票不得终止本 确认书的全部或任何部分，只要卖方遵守本协议规定的所有其他义务，则此处包含的任何内容均不得限制卖方购买和出售股票的任何 。 |
信托账户豁免
卖方特此放弃对手 信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权 和利息，或在本确认期限内对交易对手 信托账户的任何款项提出或可能提出的任何索赔，并同意不因本次交易或因本次交易而对信托账户寻求追索权； 但是，此处的任何内容均不得 (x) 限制或禁止卖方有权针对信托账户以外持有的资产向交易对手 提起法律救济，或出于特定业绩而向交易对手 提起诉讼其他公平救济，(y) 用于限制 或禁止卖方将来可能对交易对手的资产或未在 信托账户中持有的资金（包括已从信托账户中提取的任何资金以及使用任何此类资金购买或收购的任何资产 ）提出任何索赔，（z）被视为限制卖方对信托账户的权利、所有权、利息或索赔凭借该卖方的 记录或对交易对手证券的实益所有权，除依据此以外的任何方式收购交易或 (aa) 用于限制卖方对卖方任何此类证券的赎回权，但确认期限除外。
16
没有安排
卖方和交易对手 均承认并同意：(i) 卖方和交易对手 之间没有针对对手方任何股份的投票、套期保值或结算安排，本协议中规定的除外；(ii) 卖方可以按照卖方确定的任何方式（不违反本确认书的条款）对冲交易下的风险 ，前提是 卖家没有对冲义务购买、出售或维护任何股份或以其他方式；(iii) 交易对手 无权获得任何投票权本次交易所依据的任何股票的权利；以及 (iv) 交易对手 不会试图就任何股份的投票或处置影响卖方。
《华尔街透明与问责法》
关于2010年《华尔街 透明度与问责法》（“WSTAA”）第739条，双方特此同意，在本确认之日当天或之后颁布的任何立法或规则或法规中，WSTAA的任何要求或WSTAA的修正案，以及本确认之日或之后颁布的任何立法或规则或法规中任何类似的法律确定性条款 ，应限制或以其他方式损害 任何一方在其他方面适用的终止、重新谈判、修改、修改或补充本确认书的权利，或ISDA 表格（如适用），由本确认书下的终止事件、不可抗力、非法性、成本增加、监管变更或类似事件 、此处包含的股权定义或ISDA表格所致。
通知地址
卖家通知：
米特奥拉资本有限责任公司
1200 N 联邦高速公路，Ste 200
佛罗里达州博卡拉顿 33432
电子邮件：notices@meteoracapital.com
将副本（不构成通知） 发送至：
DLA Piper LLP（美国）
米申街 555 号，套房 2400
加利福尼亚州旧金山 94105-2933
注意：Jeffrey C. Selman
电子邮件：jeffrey.selman@us.dlapiper.com
给交易对手的通知：
HNR 收购公司
3730 Kirby Drive，1200 套房
得克萨斯州休斯顿 77098
注意：首席财务官米切尔·特罗特
电子邮件：mbtrotter@comcast.net
附上副本至：
Pryor Cashman LLP
7 时代广场
纽约，纽约 10036
注意 Matthew Ogurick
电子邮件：mogurick@pryorcashman.com
HNR 收购公司
3730 Kirby Drive，1200 套房
得克萨斯州休斯顿 77098
收件人：总法律顾问大卫·史密斯
电子邮件：dmsmith@hnra-nyse.com
17
其他条款。
| (a) | 规则 10b-5。 |
| (i) | 交易对手向卖方陈述并保证 交易对手参与交易不是为了在股票（或 任何可转换为或可兑换为股票的证券）中进行实际或表面交易活动，也不是为了诱使购买或出售此类证券 或以其他方式违规而提高、压低或以其他方式操纵股票 （或任何可转换为或可兑换为股票的证券）的价格《交易法》，交易对手向卖方陈述并保证交易对手拥有未签订或更改 ，并同意交易对手方不会就股票进行或更改任何相应或对冲交易或头寸 。 |
| (ii) | 交易对手同意， 不会试图控制或影响卖方根据交易进行任何 “购买或销售” 的决定，包括 但不限于卖方进行任何套期保值交易的决定。交易对手声明并保证，其 已就其根据联邦证券法通过和实施本确认书和交易 的法律方面咨询了自己的顾问，包括但不限于 交易法对操纵和欺骗手段的禁令。 |
| (iii) | 交易对手承认并且 同意，本确认书的任何修改、修改、豁免或终止都必须按照 修改或终止证券交易书面交易计划的要求生效。在不限制上述规定的一般性的前提下， 交易对手承认并同意，任何此类修订、修改、豁免或终止均应本着诚意作出， 不得作为逃避遵守联邦证券法的计划或计划的一部分，包括但不限于《交易法》对操纵和欺骗性工具的禁令 ，并且不得在任何时候进行此类修订、修改或豁免 交易对手方或交易对手方的任何高级职员、董事、经理或类似人员知道有任何有关交易对手或股票的重要非公开信息 。 |
18
| (b) | 回购通知。 在交易对手方进行任何股票回购（与交易对手股权补偿 计划（例如，为与既得限制股权单位相关的税收提供资金）的任何一天， 应立即向卖方发出此类回购的书面通知（“回购 通知”），前提是该日确定的已发行股票数量少于 (i) 的已发行股票数量，该数量将占已发行股票总额的百分比由标的股票数量 表示交易增加0.10％（以第一份此类通知为例），或者（ii）此后超过需要回购的 股数，从而使交易所依据的股票数量 所代表的已发行股票总数的百分比比前一轮回购 通知中包含的股票数量再增加0.10％；前提是交易对手同意该信息不构成重要的非公开信息信息；如果该信息是，请进一步提供 重要的非公开信息，应立即公开披露。交易对手同意赔偿 ，并使卖方及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、关联公司、顾问、代理人和 控股人（均为 “受赔偿人”）免受任何和所有损失（包括因在收购和销售结束 之后继续或成为第 16 节 “内部人士” 而造成的损失），包括但没有限制、对套期保值活动的任何宽容或对冲活动的停止 以及任何损失由于交易对手未能在当天和 按照本段规定的方式向卖方提供回购通知并补偿每笔赔偿，因此受赔人 人可能承担的连带或多项索赔、索赔、损害赔偿、判决、责任以及合理和 有据可查的自付费用（包括合理和有据可查的律师费）向有关人员支付任何合理且有据可查的法律 或其他费用调查、准备、提供与 有关的证词或其他证据，或为上述任何内容进行辩护；但是，为避免疑问，对于在收购和销售结束之前卖方成为第 16 条 “内部人士”，交易对手方没有赔偿或其他义务 。如果由于交易对手未能按照 本段向卖方提供回购通知而对受赔偿人提起任何诉讼、 诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该受赔偿人应立即以书面形式通知交易对手，并应受赔人 人的要求聘请合理满意的律师致受赔偿人代表受赔偿人，任何其他 交易对手可以在此类诉讼中指定律师，并应支付与该诉讼有关的律师的费用和开支。交易对手 对本段所设想的任何未经其书面同意而生效的诉讼不承担任何和解责任， 但是，如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则交易对手同意向任何受赔方 个人赔偿因此类和解或判决而造成的任何损失或责任。未经受赔偿人事先 书面同意，交易对手不得对本段 所设想的任何未决或可能提起的诉讼达成任何和解，而任何受赔偿人是或可能成为该受赔偿人当事方， 此类受赔偿人本可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解协议包括无条件免除该受赔偿人对 的所有索赔这些是此类诉讼的主题，其条件令该受赔人合理满意。如果本段中规定的赔偿 无法提供给受赔偿人或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害 或责任，则本段规定的交易对手应代替该受赔偿人因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的款项， 分摊该受赔偿人因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额。本段规定的 补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔偿人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。无论交易是否终止，本段中包含的赔偿和分摊协议均应保持 的有效性和全面效力。 |
19
| (c) | 转移或转让。在 收购和销售结束之前，卖方可以不经交易对手同意，将 项下的全部或部分权利和义务自由转让或转让给任何第三方。购买和销售结束后，未经另一方事先书面同意 ，任何一方均不得转让或转让本确认书下的 权利和义务，不得不合理地拒绝此类同意，但须遵守紧随其后的判决。如果在 收购和销售结束之后的任何时候（A）第 16 节的百分比超过 9.9%，或（B）股份金额超过适用的 份额上限（如适用（第 (A) 或 (B) 款中描述的任何此类条件，即 “超额所有权头寸”）， 卖方无法按定价条款将交易的一部分转让或转让给第三方卖家合理 可以接受，在卖家合理接受的时间内，不存在超额所有权头寸，那么 卖家可以将任何本地工作日指定为交易的一部分（“已终止的 部分”）的提前终止日期，以便在该部分终止后不存在超额所有权头寸。如果卖方 指定了部分交易的提前终止日期，则与该交易有关的一部分股份 应交付给交易对手，就好像提前终止日期是条款 与交易相同且股份数量等于终止部分所涉股份数量的交易的估值日一样。任何一天的 “第 16个百分比” 是卖方确定的分数，以百分比表示，(A) 的分子，即卖方和每个人根据《交易法》第13条或第 16条及据此颁布的规则与卖方的股份汇总以及所有可能组成 “团体” 的人（在 规则 13d-5 的含义范围内）(b) (1)（《交易法》），卖方直接或间接实益拥有《交易法》和规则第 13 条或 16 条据此颁布）（“卖方集团”）和（B），其中 是已发行股票的数量。
任何一天的 “股份金额” 为 根据任何法律、规则、法规、监管命令或交易对手的组织文件或合同，卖家所属的任何群体（无论如何指定） 根据任何法律、规则、法规、监管命令或组织文件或合同（在每种情况下均适用）的股票数量与卖方的股份数量合计至股份所有权（“适用限制”）、拥有、实益拥有、建设性拥有、控制， 拥有投票权或否则符合任何适用限制下的所有权相关定义，由 卖家自行决定。
“适用股份限额” 指的股票数量等于 (A) 最低股份数量，这些股份数量可能导致卖家 个人申报（附表 13D 或 13G 除外）、注册义务或其他要求（包括事先获得任何个人或实体的批准），或根据卖方在 中确定的任何适用限制，可能对卖方造成不利影响自行决定， 减去 (B) 已发行股份数量的0.1％。 |
| (d) | 赔偿。交易对手同意 赔偿每位受赔偿人免受任何和所有损失（但不包括与交易的经济条款有关的经济损失，前提是交易对手按照其条款履行其在 项下的义务）、索赔、损害赔偿和责任（或与此相关的诉讼）、费用（包括 合理的律师费）、连带或共同律师费）、共同或共同费用数项，由该受赔偿人引起或声称的与 有关与上述每位受偿人一起或与其相关并用于补偿因调查、准备或辩护任何已提起或威胁的诉讼或任何索赔， 所产生的任何合理法律或其他费用，无论这些诉讼是由于任何受赔偿方与交易对手之间或任何受赔偿方与任何第三方 方之间的任何诉讼或其他原因引起的 其中任何一个都可能成为《证券法》、《交易法》或任何其他法规的约束 或共同法规法律或其他方面或根据外国法律，因交易而产生或基于交易，包括 执行或交付本确认书、交易对手履行其在交易下的义务、交易对手方在本确认书或 ISDA 表格中作出的任何重大违约、陈述或保证的行为、由交易对手或其代表提交的与交易相关的监管文件（除非与卖家或代表卖家以书面形式提供的任何 信息有关，或其关联公司），或此处所设想的交易的完成，包括 注册声明或任何注册声明、 新闻稿、文件或其他文件中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或根据作出声明的情况，其中遗漏或涉嫌遗漏必须申报的重大事实 ，没有误导性。 根据上述赔偿条款，如果任何损失、索赔、损害、责任 或费用与卖方出售任何股份（包括回收的 股份）的方式有关，或者在具有管辖权的法院的不可上诉的判决中认定由卖方对任何契约 的重大违约 所致，则交易对手不承担任何责任或本确认书或 ISDA 表格中的其他义务，或卖家故意的不当行为、 恶意或严重的责任在提供交易标的服务方面的疏忽。如果出于任何原因，任何受赔偿人无法获得上述赔偿 或不足以使任何受赔偿人免受损害，则交易对手应在法律允许的最大范围内， 向受赔偿人因此类损失、索赔、 损害或责任而支付或应付的金额做出贡献。此外（以及本 确认书中规定的任何其他律师费和其他费用报销外），交易对手还将向任何受赔偿人偿还与调查、准备、辩护或解决任何未决或可能的 索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或诉讼有关的所有合理、自付费用（包括合理的 律师费和开支）个人是其当事方，无论该索赔、诉讼、诉讼或程序是否为 由交易对手方或代表对手方发起或提出。交易对手还同意， 任何受赔偿人均不对交易对手或代表交易对手 提出索赔的任何人承担任何责任，除非该受赔偿人违反任何契约、陈述 或其他义务导致交易对手方产生的任何损失、索赔、损害、 责任或费用在本确认书或ISDA表格中，或者出于重大过失、故意的不当行为或恶意已赔偿 个人或违反任何美国联邦或州证券法或委员会的规则、法规或适用解释的行为。 本段的规定将在本确认书所设想的交易完成后继续有效，根据ISDA表格或本确认书进行的任何交易 和/或委托均应有利于任何允许的卖方 受让人。 |
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| (e) | 对权益定义的修正。 |
| (i) | 特此对 Equity 定义第 12.6 (a) (ii) 节进行了修订，即 (i) 从第四行 “官方” 一词后面删除 “或” 一词 并插入逗号，以及 (ii) 删除该分节 (B) 末尾的分号，插入以下 字样 “或 (C) 第 5 节中规定的任何事件的发生 (a) (vii) (1) 至 (9) 的ISDA表格，上面写有 的该发行人。”；以及 |
| (ii) | 特此修订 Equity 定义第 12.6 (c) (ii) 节，将第一行中的 “交易将被取消” 一词替换为 “卖方有权以 商业上合理的方式善意行使或不行使此项权利，视情况而定，取消交易”； |
| (f) | 豁免陪审团审判。 在适用法律允许的最大范围内， 放弃就与交易有关的任何诉讼、诉讼或程序 进行陪审团审判的任何权利。各方 (i) 证明，任何一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，如果发生此类诉讼、诉讼或诉讼，该另一方不会寻求执行上述 豁免，并且 (ii) 承认，除了 所提供的相互豁免和证明外，它和另一方已酌情被诱使进行交易在此。 |
| (g) | 律师费和其他费用。在 条款 (d) 赔偿（上文）的前提下，如果任何一方因本确认书或交易而提起任何法律诉讼，则胜诉方有权获得法院确定和确定的合理且有据可查的 律师费、成本和费用。 |
| (h) | 税务披露。自交易讨论开始之日 起，交易对手方及其每位员工、代表或其他代理人 可以向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收结构，以及向交易对手提供的与此类税收待遇 和税收结构有关的所有 材料（包括意见或其他税收分析），但不限于任何种类。 |
| (i) | 证券合约；互换协议。 双方打算 (i) 该交易成为《破产法》中定义的 “证券合同”， 在这种情况下，根据该交易进行的每笔付款和交付都是《破产法》第362条所指的 “终止价值”、“付款金额” 或 “其他转让义务”， 《破产法》，以及 (b)《破产法》中定义的 “互换协议”， 根据该协议或与之相关的每笔付款和交割都与该协议有关此处是《破产法》第362条所指的 “终止价值”、“付款 金额” 或 “其他转移债务”，以及《破产法》第101（54）条定义的 “转让”， ，《破产法》第362和546条所指的 “财产的付款或其他转让”，以及有权获得保护的当事方 除其他条款外，《破产法》第362 (b) (6)、362 (b) (17)、546 (e)、546 (g)、555和560条，(ii) 一方当事人的清算权，终止和加快交易，并在ISDA表格下针对另一方发生任何违约事件 时行使任何其他补救措施，以构成《破产法》中描述的 “合同权利”，并且（iii）本协议规定的每笔现金、证券或其他财产的付款和交付，以其他方式构成《破产法》中定义的 “保证金 支付” 或 “和解付款” 以及 “转让”。 |
| (j) | 加工代理。就ISDA表格第 13 (c) 节而言： |
卖家指定为其处理代理：无
交易对手指定为其交易代理：无。
[签名页面如下]
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请执行本确认书的副本并尽早 将其退还给我们，以确认上述 正确规定了我们的协议条款。
| 真的是你的， | ||
| Meteora CAPITAL
PARTNERS, METEORA SELECT 交易机会大师，LP；以及 METEORA STRATEGIC CAPITA | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 订阅者 | 占最大股票数的百分比 | |
（用于转发 股票购买协议的签名页面）
以下各方同意并接受：
| HNR 收购 CORP. | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | 米切尔·B·特罗特 | |
标题： |
首席财务官 |
|
（用于转发 股票购买协议的签名页面）
附表 A
定价日期通知表格
日期： [●], 2023
收件人：HNR 收购公司（“交易对手”）
地址：德克萨斯州休斯敦柯比大道 3730 号 1200 套房
电话：(713) 834-1145
来自：
回复：场外股票预付远期交易
1.本定价日期通知是对截至日期为止的场外股票预付远期交易的补充，构成 的一部分，并受确认 Re: OTC 股票预付远期交易的约束 [●]（“确认”）交易对手和卖方之间的 ，不时修改和补充。确认书中包含的所有条款均适用于本 定价日期通知，但下文明确修改的条款除外。
2.本定价日期通知的目的是 确认卖方和交易对手根据确认书达成的交易的某些条款和条件。
定价日期： [●], 2023
回收股票数量： [●]
额外股票数量： [●]
股票数量： [●]