美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 10 月 30 日

HNR 收购公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

3730 Kirby Drive， 1200 套房

休斯顿， 德州 77098

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

(713) 834-1145

（注册人的电话号码，包括 区号）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR§230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议

远期购买 协议

2023 年 11 月 2 日， HNR 收购公司（以下简称 “公司” 或 “HNRA”）与（i）Meteora Capital Partners、LP （“MCP”）、（ii）Meteora Select 交易机会大师有限责任公司（“MSC”）和（iii）Meteora Strategic Capital, LLC （“MSC”）签订协议，并与MCP和MSTO共同签订协议，” 卖方”）（“远期购买协议”），用于场外股票 预付远期交易。就远期购买协议而言，HNRA被称为 “交易对手”。此处使用但未另行定义的大写 术语应具有远期购买协议中赋予此类术语的含义。

根据远期购买协议的条款 ，卖方打算但没有义务在完成2023年8月28日经修订和重述的会员利息购买协议（“ABR}”）所设想的 交易的同时，购买面值为每股0.0001美元的HNRA普通股（“HNRA股票”），但没有义务 &R MIPA”）由公司及其中一家新成立的特拉华州有限责任公司HNRA Upstream, LLC由该公司管理， 是该公司的子公司（”OpCo”）、特拉华州有限合伙企业（“CIC”）、新成立的特拉华州公司、OpCo 的全资子公司 （“SPAC 子公司”，加上公司和 OpCo，“买方”，分别是 “买方”）、CIC Pogo LP（“CIC”）、德克萨斯州有限责任公司（“DenCo”）DenCo Resources, LLC， Pogo Resources Management, LLC，德克萨斯州的一家有限责任公司（“Pogo Management”），4400 Holdings, LLC，一家德克萨斯州有限公司 有限责任公司（“赞助商”）（A＆R MIPA考虑的交易，统称为 “买入和出售”），根据卖方的FPA融资额PIPE认购协议（定义见下文），减去卖方通过公开市场经纪人与第三方单独购买的HNRA股票数量（“回收股份”）。 不得要求卖方购买一定数量的HNRA股票，以至于在购买后卖方的所有权 将在该收购生效后立即超过HNRA已发行股票总额的9.99％，除非卖方自行决定放弃该9.99％的所有权限制。如远期购买协议所述，在针对此类股票的远期购买协议终止后，受远期购买协议约束的购买金额将减少 。

远期购买 协议规定预付款缺口，金额等于回收股产品和 初始价格（定义见下文）的0.50％。卖方可自行决定在 2023 年 11 月 2 日（ “交易日”）之后的任何时间以高于重置价格的价格出售回收股票（i），或（ii）从交易日后的第 180 天开始以任何销售 价格出售，无论哪种情况，卖方都无需支付任何提前终止义务，直到此类销售的收益等于 100% 的预付款缺口（如设定）第四，在《远期收购协议》中标题为 “短缺销售” 的部分下） （例如销售、“缺口销售” 和此类股票，“短缺”出售股票”）。股票出售仅是 (a) “短缺 出售”，但须遵守此处适用于短缺销售股票的条款和条件，前提是根据远期购买协议发出短缺销售通知 ，以及 (b) 可选的提前终止，前提是根据远期购买协议下达OET通知时适用于已终止股票的远期购买 协议的条款和条件此类通知的送达 由卖方自行决定（如 “可选提前终止” 中所述）以及《远期购买协议》中的 “亏损 销售额” 部分）。

远期购买 协议规定，将直接向卖方支付总现金金额（“预付款金额”），该金额等于（x）（i）定价日期通知中规定的HNRA股票数量和（ii）HNRA 公司注册证书中定义的每股赎回价格，该价格自2022年2月10日起生效，经不时修订（“初始价格”）”)，减去 (y) 预付款缺口。

交易对手方将在不迟于截止日期后一个当地 工作日（a）一个当地 工作日（a）当地 工作日后的一个当地 工作日之前直接从交易对手的信托账户 向卖方支付 所要求的预付款金额，该账户由大陆股票转让和信托公司持有，持有交易对手首次公开发行和私募认股权证（“信托账户”）的净收益 (b) 信托账户中与购买和 销售有关的任何资产的支付日期；除非预付款金额是通过卖方购买额外股票支付的，则该金额 将从此类收益中扣除，卖方可以按预付款 金额降低额外股票的购买价格。为避免疑问，出于所有目的，包括用于确定预付款金额，卖方购买的任何额外股票都将包含在 远期购买协议下的购买数量中。

收盘后， 重置价格（“重置价格”）将为10.00美元；前提是稀释性发行发生后，应立即根据稀释性 发行重置降低重置价格。当稀释发行重置为该股票数量时，受远期购买协议 约束的购买金额将增加，等于 (i) 已购买 金额除以 (ii) 该摊薄发行价格除以 (b) 10.00美元的商数。

在 交易日（任何此类日期，即 “OET 日期”）之后的任何日期，根据远期 购买协议中的条款和条件，卖方可不时地 通过向交易对手提供书面通知 （“OET 通知”）在 OET 日期之后的第五个本地工作日（a）中较晚者之前终止全部或部分交易以及 (b) 不迟于 OET 日期之后的下一个付款日期 ，（这将指定减少股票数量的数量（例如 数量，“已终止的股份”））。OET通知的作用是将股票数量减少该OET通知中规定的 份终止股份的数量，该数量自相关的OET日期起生效。自每个 OET 日期起，交易对手应有权 从卖方处获得一笔款项，卖方应向交易对手方支付一笔金额，该金额等于 (x) 终止股票数量 和 (y) 该OET 日期的重置价格的乘积。经双方同意，付款日期可以在一个季度内更改。

“估值 日期” 将是（a）根据A＆R MIPA完成收购和销售之日 （买入和销售结束之日，即 “截止日期”）三（3）年后发生的日期，（b）卖方在书面通知中指定的 ，由卖方自行决定是否向交易对手方发出书面通知时指定日期（估值日期不得早于（w）VWAP 触发事件、（x）退市事件、（y）注册 失败或（z）发生后的 ，除非其中另有规定，在发生任何额外终止事件时，以及 (c) 卖方在 书面通知中规定的日期，由卖方自行决定将其交付给交易对手（估值日期不得早于该 通知的生效日期）。根据 《远期股票购买协议》，估值日期通知将在卖方交付给交易对手后立即生效。

在 “现金结算 付款日”，即估值期最后一天之后的第十个当地工作日，卖家将 向交易对手汇出等于结算金额的金额，并且无需向交易对手退还预付款金额的任何 ，交易对手应向卖家汇出结算金额调整；前提是如果结算 金额减少结算金额调整为负数，适用结算金额调整条款 (x) 或 交易对手已根据结算金额调整条款 (y) 选择以现金支付结算金额调整，则 根据远期购买协议的 “现金结算付款日期” 部分 ，卖方和交易对手均不对另一方承担任何付款的责任。

卖方已同意 放弃与购买和销售有关的任何回收股份的任何赎回权，以及HNRA公司注册证书下需要HNRA赎回的任何赎回权 。此类豁免可能会减少与买入和出售相关的HNRA 股票的兑换数量，而这种减少可能会改变人们对 收购和出售潜在力度的看法。远期收购协议的结构和与该协议有关的所有活动均已进行 ，以符合适用于买卖的所有要约法规的要求，包括1934年《证券交易法》第14e-5条的要求。

远期购买协议表格的副本作为附录10.1随函提交，前述对远期购买协议的描述通过引用 进行了全面限定。

FPA 资金金额 PIPE 订阅协议

2023 年 11 月 2 日，HNRA 与卖方签订了订阅协议（“FPA 资金金额 PIPE 订阅协议”）。

根据FPA Funding PIPE订阅协议，卖方同意认购和购买，HNRA同意在截止日期 日向卖方发行和出售总计不超过3,000,000股HNRA股票，减去与远期购买协议相关的回收股份。

FPA资金金额PIPE订阅协议表格的副本作为附录10.2随函提交，上述对FPA资金金额 PIPE订阅协议的描述通过提及该协议进行了全面限定。

项目 2.03 设立直接财务债务 或注册人账外余额下的债务

在本报告第 1.01 项下披露的 表格 8-K（本 “报告”）中披露的信息将在本文要求的范围内纳入本第 2.03 项。

第 3.02 项股权证券的未注册销售

在本报告第 1.01 项下披露的信息已在本报告要求的范围内纳入 本第 3.02 项。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决

2023 年 10 月 30 日， 公司召集并休会，但未开展任何其他事务，举行股东特别会议（“特别 会议”），该特别会议涉及：(i) 批准和通过 A&R MIPA 的提案以及由此计划进行的交易 （“收购” 及此类提案，即 “收购提案”，即 “收购提案”），(ii) 批准和通过 HNR 收购 Corp 2023 综合激励计划，该计划的副本作为附件 B（“激励 计划提案”）附在委托书（定义见下文）中，(iii) a为了遵守纽约证券交易所美国规则第713 (a) 条，批准根据可能的私募发行（“纽约证券交易所 美国提案”）可能且可能发行公司19.99％以上的已发行和流通普通股，包括可转换为 普通股的证券（“纽约证券交易所 美国提案”），（iv）批准和通过的第二项提案经修订和重述的 表格的副本，该表格作为附件一附在委托书中（即章程提案”），以及（v）如有必要，批准将特别会议 延期至一个或多个日期的提案（“休会提案”）， 公司于2023年10月13日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书（“委托书”）中有进一步描述。

股东有权获得特别会议通知并在特别会议上进行投票的记录日期为2023年10月10日。截至该日营业结束时， 公司已发行和流通7,515,653股普通股，有权在特别会议上进行表决。在已发行和流通并有权在特别会议上投票的7,515,653股普通股中，构成 法定人数的6,317,236股（占84.05％）亲自或由代理人代表出席了特别会议。

在特别会议上提出的唯一提案是休会提案。公司股东批准了续会提案。 投票结果如下：

特别会议已延期 ，公司计划于美国东部时间 2023 年 11 月 13 日星期一上午 10:00 重新召开特别会议。

根据向公司提供的初步 报告，公司普通股 共计4,480,725股公开股的持有人已提交了赎回与特别会议有关的公开股的申请，这些赎回仅在A＆R MIPA闭幕时生效 。

项目 8.01。其他活动

2023 年 11 月 3 日， 公司发布了一份新闻稿，宣布推迟特别会议，该新闻稿作为本 报告的附录 99.1 随函提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01。财务报表和附录

(d) 展品

以下物证随函提交：

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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