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美国证券交易委员会徽标
January 5, 2023
王雅芬
首席执行官兼董事长
威斯传媒控股有限公司
6/F, KOHO
鸿图道 75 号
观塘
香港
Re: VS MEDIA Holdings
有限公司
Draft Registration
关于 F-1 表格的声明
Submitted December
7, 2022
CIK No. 0001951294
亲爱的黄雅凡：
我们已经审查了您的注册声明草稿，并有
以下评论。在
我们的一些评论，我们可能会要求您向我们提供信息，所以
我们可能会更好
理解你的披露。
请回复这封信，提供所要求的内容
信息，要么提交
经修订的注册声明草案或公开提交您的注册声明草案
的注册声明
埃德加。如果您认为我们的评论不适用于您的事实，
情况与否
认为修正案是适当的，请在你的修正案中告诉我们原因
回应。
在查看了您为回应这些问题而提供的信息之后
评论和你的
修订后的注册声明草案或提交的注册声明，我们
可能还有其他
评论。
2022 年 12 月 7 日提交的 F-1 表格注册声明草稿
封面
1. Where you disclose that
你不是一家总部位于香港的运营公司，你的
operations are
由您在香港的子公司进行，澄清了这种结构
involves unique risks
致投资者。您的披露应承认中文
regulatory authorities
可能不允许使用这种结构，这可能会导致材料
change in your
运营和/或您所持证券价值的重大变化
registering for sale,
包括它可能导致此类证券的价值
significantly decline
或者变得一文不值。提供您的详细信息的交叉引用
王雅芬
名字
VS MediaLastnamenga
控股有限公司 Fan Wong
Comapany
一月名称：VS MEDIA 控股有限公司
5, 2023
一月
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名字姓氏
讨论公司面临的风险以及由于以下原因导致的发行
这个结构。
2。鉴于你在香港的行动和官员，请
讨论法律和
香港法规（如适用）以及相关风险
以及后果。一个
应讨论的此类针对特定地点的法规示例
包括
香港民事责任的可执行性。
3。披露您分配收益或转移现金的意图
中的实体之间
未来。在某种程度上，你的现金管理政策规定了
资金怎么样
在您、您的子公司或投资者之间转让，总结一下
关于你的政策
封面和招股说明书摘要，并披露来源
这样的政策（例如
根据条例, 它们是否具有合同性质,
等等）；或者，状态
在封面和招股说明书摘要中你没有这样的信息
现金管理
规定如何转移资金的政策。
4。请在此处和风险因素摘要中修改您的披露，以及
风险因素
章节规定，如果企业中的现金在香港
香港还是香港
实体，资金可能无法用于资金运营或用于其他
在香港以外地区使用
由于干预或施加的限制而导致的空头和
对能力的限制
您或您的子公司由中国政府转移现金。
关于在中国经商的警示声明，第7页
5。我们在第9页注意到，您得出的结论是，没有任何中华人民共和国法律和
法规适用于
你，但你似乎没有依赖律师的意见
就你而言
你不需要任何权限和批准的结论
中华人民共和国当局
经营您的业务并向投资者提供证券。如果属实，
陈述同样多并解释
为什么没有得到这样的意见。此外，还请包括
这个披露是
招股说明书摘要部分。
招股说明书摘要，第 12 页
6。我们注意到您在第 40 页上披露的风险因素，以及
第76页的披露，
描述了你作为一个人能否继续前进的重大疑问
持续关注。也请
在本节中包含此类披露，包括您是否期望
那是你现有的
现金余额将足以支付营运资金和资本
支出需求
接下来的十二个月。披露资金所需的美元金额
你的操作用于
接下来的 12 个月。还要披露您的累计赤字，以及
量化你的债务
服务义务。请披露您的债务金额
预计会出现
接下来的12个月，并向投资者明确解释风险。
7。确保您在第 22 页上的讨论量化了任何现金流，并且
其他转让
控股公司之间发生的按类型划分的资产，其
子公司，以及
传输方向。量化任何符合以下条件的股息或分配
子公司做了
向控股公司以及哪个实体进行了此类转让，以及他们的
税收后果。
同样，量化向美国投资者发放的股息或分配，
来源，还有他们
王雅芬
名字
VS MediaLastnamenga
控股有限公司 Fan Wong
Comapany
一月名称：VS MEDIA 控股有限公司
5, 2023
一月
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名字姓氏
税收后果。您的披露应明确说明是否没有转账，
分红，或
到目前为止，已经进行了分发。描述对以下方面的任何限制
外汇和
您在实体之间、跨境转移现金的能力，以及
美国投资者。
描述对您的能力的任何限制和限制
分配来自的收益
公司，包括您的子公司，以及母公司和
美国投资者是
以及结清欠款的能力。
重大风险因素，第 16 页
8。我们注意到其中载有主要风险的项目符号摘要
因素。请修改
主要风险因素的摘要，使其不超过两个
长达几页。请参阅
S-K 条例第 105 (b) 项。
在香港特别行政区经商的相关风险，第19页
9。请确保每份风险因素摘要都参考经商经商
在香港特别行政区有一个
交叉引用相关个人的详细风险因素。这个
交叉引用应该
包括风险因素标题和页码。
财务数据摘要，第 32 页
10。我们注意到您已经提供了截至年度的汇总财务数据
十二月三十一日
2021 年和 2020 年。还请提供任何过渡期的此类数据
呈现。
风险因素，第 34 页
11。我们注意到最近股价急剧上涨的例子，其次是
价格迅速下跌
而且股价波动似乎与公司业绩无关
关注一个
最近首次公开募股的数量，尤其是
拥有相对较强的公司
较小的公共花车。修改以包括一个单独的风险因素
探讨以下可能性
快速而剧烈的价格波动，并讨论以下风险
投资时的投资者
价格变化迅速的股票。明确地说是这样
波动率，包括任何
库存上涨，可能与您的实际或预期运营无关
性能和
财务状况或前景，使潜在客户感到困难
投资者来评估
您的股票价值迅速变化。
收益用途，第 69 页
12。我们注意到您透露，约有40％的收益用途
将用于
将您的业务扩展到北美的地域扩张以及
东南亚。请
简要描述资产和资产成本，以便
这种扩展是可能的。
请参阅表格 20-F 第 3.C.2 项，该项目已纳入表格第 4.a 项
F-1.
13。我们注意到您透露，约有3％的收益用途
将用于
“偿还股东和银行贷款。”另请描述
利率和到期日
此类债务，以及过去发生的债务
年份，其用途
此类债务的收益已投入使用。请参阅第 3.C.4 项
表格 20-F，如
王雅芬
威斯传媒控股有限公司
2023年1月5日
第 4 页
由表格 F-1 第 4.a 项合并。
大写，第 73 页
14。我们注意到您在资本化表中包括了净亏损
并省略了
累积的其他综合收入。结果，你的总数
大写不是
脚。请进行修改，使其与股东权益保持一致
你的部分
相应的资产负债表。
管理层对财务状况和结果的讨论与分析
操作，页面
75
15。我们注意到，您在整个注册声明中都披露了所有信息
你的收入是
源自香港或台湾。还请附上
总数明细
按活动类别和地域市场划分的收入
最后两次财务
在本节中工作了多年，或者您认为更合适的其他部分。
请参阅第 4.B.2 项
表格 20-F，由表格 F-1 第 4.a 项合并。
16。我们注意到你披露说，港元与港元挂钩
美元。
因此，请将您对利率的讨论范围扩大到
描述它们对的影响
您的财务状况，包括您的资产负债表。例如，
鉴于利率上升
和/或快速变化的消费者偏好，请描述任何结果
对你的影响
库存、应付账款、长期债务或应计费用
余额。
资本结构和流动性，第86页
17。我们在第89页注意到以下披露：“两者都携带
每人利率为15％
来自独立第三方的年金。”而不是使用这个词
请 “第三方”
披露这些资金的贷款人。
我们的客户，第 124 页
18。阐明合作联系的典型期限。对于 6
与... 的长期接触
服务承诺超过一年，提供的服务范围为
的时间长度
这些合同以及它们占历史收入的百分比
包括。
管理，第 155 页
19。我们在第 44 页注明了你的风险因素，描述了以下方面的重要性
防范
安全漏洞和网络安全风险以及数据丢失风险。以来
网络安全和
名字姓氏 Menga Fan Wong
网络攻击是一种潜在风险，也请在本节中披露
的本质
公司名称VS
董事会在媒体控股中扮演的角色
overseeing Ltd
您的网络安全风险，包括
与... 的连接
公司的第三个
2023 年 1 月 5 日第 4 页派对提供商（如果有）。
名字姓氏
王雅芬
名字
VS MediaLastnamenga
控股有限公司 Fan Wong
Comapany
一月名称：VS MEDIA 控股有限公司
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一月
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名字姓氏
民事责任的可执行性，第192页
20。我们确认您在第11和62页上披露了大部分
你的导演
而且官员居住在美国境外，负责处理
带来的挑战
对董事采取行动和执行判决/责任，或
驻香港的官员
Kong。除了现有的披露内容外，请注明
相关人士
位于香港或中华人民共和国（视情况而定）。
经审计的合并财务报表附注
附注9——股权，第F-17页
21。我们注意到你有两类普通股。请修改
你在这里的笔记
在您的中期财务报表中披露性质和条款
你的 A 级和 B 级
普通股，包括投票权和转换权。请参阅 FASB
ASC 505-10-50-
3.
附注16——关联方交易，第F-24页
22。我们注意到，您预计将收取目前未缴的款项
余额约为
320万美元，应收硕冰文化传播有限公司Ltd.，由
2023 年 11 月。
请披露您评估此账户的政策
可收集性。此外，
考虑到您的预期收款时间，请告诉我们您的收款方式
确定了它的
将每笔余额归类为流动资产是适当的
显示表单日期。
另请修改以披露中商定的还款条款
销售合同。
普通的
23。我们注意到行业数据和市场数据的披露
各种来源。到
在您委托使用您引用的任何第三方数据的范围内，提供
的同意
第 436 条规定的第三方。
24。请向我们补充提供所有书面材料的副本
通信，定义见
《证券法》第405条规定，您或任何有权这样做的人
代表你这样做，
依靠第 5 (d) 条向潜在投资者演示
《证券法》，无论或
他们没有保留通信的副本。请联系工作人员
关联会员
通过审查这份申报以讨论如何提交材料，
如果有的话，归因于我们
review.
王雅芬
名字
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一月名称：VS MEDIA 控股有限公司
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名字姓氏
202-551-3380 if you
你可以致电 202-551-3774 与 Blaise Rhodes 联系，也可以致电 Lyn Shenk
对财务报表及相关评论有疑问
事情。请
请致电 202-551-7470 联系尼古拉斯·纳尔班蒂安或致电 202-551-3264 联系玛拉·兰索姆
任何其他
Sincerely,
Division of Corporation
问题。
Office of Trade &
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