附件10.1

综合修正案第4号至
修订和重述系列2017-VFN契约补充、修订和重述票据购买协议以及转让和维修协议

和

第6号附加契据以作主契据

修订和重述系列2017-VFN契约补充、修订和重述票据购买协议、综合修订和转让和服务协议以及主契约的补充契约编号6的综合修正案4，日期为2023年9月27日，由USCC主票据信托、特拉华州法定信托(连同其许可的继承人和受让人、发行人)、USCC服务有限责任公司、特拉华州有限责任公司作为服务机构(以该身份提供服务)、USCC应收账款融资有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“转让人”)、美国蜂窝公司、特拉华州有限责任公司(“转让人”)。一家特拉华州公司，作为履约担保人(“履约担保人”)，加拿大皇家银行，作为行政代理(“行政代理”)，美国银行信托公司，全国协会，作为美国银行协会的继承人，作为契约受托人(在此，连同其在契约项下信托中的继承人，称为“契约受托人”)，美国银行全国协会，作为账户银行(在此，连同其继承人和受让人，“账户银行”)和作为证券中介(在此，连同其继承人和受让人，证券中介机构)，以及业主和管理代理人双方。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《契约》或《票据购买协议》(定义见下文)中赋予该等术语的含义。

鉴于，发卡人、服务机构和受托人已经签订了该特定的主齿，日期为2017年12月20日，经USCC(“主齿”)同意和接受(关于第6.7(C)节)，并经日期为2018年11月30日的补充牙科第1号(“补充1号”)修订，以及经日期为2019年9月30日的主牙科综合修正案第1号修订-VFN牙科补充和转让及服务协议(“综合第1号修正案”)，并经发行人、服务机构和受托人之间的截至2020年10月23日的第2号补充契约(“补编第2号”)进一步修订，并经日期为2020年10月23日的经修订和重订的2017系列-VFN印记补编(“丛书补编”)补充，并经日期为2021年7月21日的第3号补充契约(“补编第3号”)修订，经修订和恢复的2017系列-VFN印记补编经综合修正后，经注明日期为2022年3月10日的《票据购买协议及转移和服务协议》及《总印记第4号补充印记》(以下简称《补编第4号》)修订，并经日期为2023年2月6日的《转移及服务协议及补充印记第5号综合修正案》(《第5号补充协议》及《总印记》连同经不时进一步修订及/或补充的《丛书补充、补充第1号》、《第1号综合修正案》、《第2号副刊》、《第3号副刊》、《第4号补充修正案》及《第5号补充印记》修订)修订，“假牙”)；

鉴于根据《契约》第10.2节的规定，发行人和契约受托人经持有超过50%的每一不利影响系列或类别(如适用)未偿还票据的持有人的同意，并按照《契约》第12.3节所述的方式向发行人、服务机构和契约受托人交付《契约》第10.2节更全面阐述的该等持有人的未偿还票据，则发行人和契约受托人有权不时对该契约签订补充契约，评级机构没有对此类不利影响的系列或类别进行评级；

鉴于发行人已要求按此处所述修改本契约中包含的某些条款；

鉴于，发行人已向发行人托管人、证券中介机构和开户银行提交了发行人命令(“相关发行人命令”)，授权按照本契约第10.2节的要求进行修改；

鉴于发行人已(经所有票据持有人同意(“必要的证书同意”和“必要的修正同意”))向契约受托人、证券中介机构和账户银行交付了管理人的高级官员证书，契约受托人、证券中介机构和账户银行可根据该证书作为最终依据，声明本修订和补充契约得到契约和其他交易文件的许可，并且已经满足或放弃了本契约第10.3节所要求的本修正和补充契约的所有先决条件；

鉴于发行人已征得票据持有人的必要同意；

鉴于，以下签署的持有人是目前根据该契约发行的未偿还票据的唯一持有人；

鉴于，转让方、作为服务方和托管人的服务方和发行方签订了日期为2017年12月20日的《转让和服务协议》(经不时修订、补充或以其他方式修改的《转让和服务协议》)；

鉴于，转让人、服务机构、发行人和契约受托人经以下签署的持有人同意，同意按照本协议中规定的条款和条件修改转让和服务协议；

鉴于，本协议的发行人、转让人、服务商、履约担保人、行政代理以及所有者和管理代理各方均为经补编第4号修订的、日期为2020年10月23日的经修订和重订的2017-VFN系列票据购买协议(以及不时进一步修订、修改、放弃、补充或重述的《票据购买协议》)；以及

鉴于，双方已同意根据本协议规定的条款和条件修改票据购买协议。

因此，现在，考虑到上述前提，考虑到本协议所载的条款和条件，并为了其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

第1节--《总义齿》的修正案。自生效日期(定义如下)起，在满足下述第5节规定的前提条件的前提下，现将主要义齿修改如下：

美元上涨1.1%。现对主契约附件A中所载的“合格应收账款”的定义进行修正，将(G)条全部删除，代之以：

它的原始期限为三十(30)个月或三十六(36)个月。

第2节：对《丛书补编》进行修订。自生效日期(定义见下文)起，在满足下述第(5)节规定的先决条件的前提下，现将本丛书补编修改如下：

2.1.本编补编第2.1(B)节所载“预定承付款终止日期”的定义现予修正，将其中提及的“2024年3月15日”改为“2025年9月27日”。

2.2.本丛书补编第2.1(B)节所载的“所需对冲利率”的定义现予修订，将其中所载的“7.05%”改为“9.00%”。

2.3.请注意，现将丛书补编第2.1(B)节所载的“2017系列--VFN折扣百分比”的定义改为“11.15%”，以“9.15%”取代。

2.4现将本丛书补编附件A修改如下：

2.4.1.根据“预付款汇总表I”的定义，现将其所载表格全部删除，代之以：

*-对于每一份合同，上表中的“剩余期限(月)”代表债务人在相关合同上欠下的未按期付款的数量。

2.4.2.建议对“预付款汇总表二”的定义进行修改，删除其中所载的全部表格，并将其替换为：

*-对于每一份合同，上表中的“剩余期限(月)”代表债务人在相关合同上欠下的未按期付款的数量。

第三节包括对票据购买协议的修订。自生效日期(定义如下)起，在满足下述第(5)节规定的先决条件的前提下，现将《票据购买协议》修改如下：

3.1.自本修订和补充契约之日起，现对《票据购买协议》进行修订，包括所有证物和附表，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加黑体和双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：双下划线文本)，如本文件附录A所附的《票据购买协议》页面所述。

第四节《转让和服务协议》修正案。自生效日期(定义如下)起，在满足以下第5节中规定的先决条件的前提下，现将《转让和服务协议》修改如下：

4.1.现将《转让和服务协议》第2.05(A)节全文删除，代之以：

如果第2.04(A)节中包含的任何陈述或担保在其中指定的日期对于任何应收账款在任何重大方面都不真实和正确，并且该违约行为(I)如果该违约行为是在2023年9月27日之前首先被发现的，并且(Ii)如果该违约行为是在2023年9月27日或之后首次被发现的，可以合理地预期该违约行为将对票据持有人产生重大不利影响，则在转让人或服务机构发现该违约行为后三十(30)天内，或转让方或服务机构收到业主托管人、信托机构、企业托管人或服务机构发出的书面通知，则此类应收款应被指定为不合格的(因此，“不合格的应收款”)，并且此类不合格的应收款应按照下文第2.05(B)节规定的条款和条件重新分配给转让方；但该等应收款不会被视为不合资格的应收款，而会被视为合资格的应收款，而该等应收款的结余应计入信托内的应收账款结余总额，但如在该三十(30)天期间(或契约受托人以书面同意的较长期间)结束前的任何一天，(X)有关陈述及保证在各重大方面均属真实及正确，犹如在该日作出一样；及(Y)转让人须已向信托及契约受托人递交一份转让人高级人员证书，说明该项违反行为的性质，以及有关陈述及保证在所有重大方面成为真实及正确的方式。转让人亦须已向每间评级机构递交一份高级人员证书(如适用的话)，该证书须描述该项违反的性质，以及有关的陈述和保证在所有重要方面变得真实和正确的方式。

第五节不适用先例条件。本修订及补充契约自本契约生效之日(“生效日期”)起生效：

(I)发行人、服务机构和契约受托人收到必要同意的证据，这是每个持有人签署本修正案和补充契约的副本2017-VFN系列票据所证明的；

(Ii)合同各方收到本修订和补充契约的正式签立副本、行政代理、管理代理和转让人之间的截至本合同日期的收费函件(“收费函件”)；

(3)契约受托人、证券中介人和账户银行收到《契约》第10.3节规定的管理人高级管理人员证书和《转让和服务协议》第9.01(D)节规定的转让人高级管理人员证书；

(IV)向转让人支付(A)项所述于本合同日期应付的所有费用，包括但不限于(为其相关所有人(S)的利益而向每名管理代理人支付的预付费用)和(B)行政代理人与转让人之间截至本合同日期应于本合同日期支付的行政代理人费用函；

(V)于本修订及补充契约的日期前，确保管理代理人已遵守及履行本修订及补充契约的契约、票据购买协议、转让及服务协议及其他交易文件中所载的所有条款、契诺、协议及条件，并由USCC、转让人、发行者、服务机构、发起人或契约受托人(视属何情况而定)遵守及履行；及

(Vi)确保行政代理和每个管理代理收到转让方、发行方、服务商和履约担保人各自的律师的意见，其形式和实质应合理地令行政代理及其律师满意，涉及公司事项、修正案的合法性、有效性和可执行性，不存在法律冲突，也不违反发给行政代理和每个管理代理的宪章文件。

第6节：提供陈述和保证；契诺。

6.1.发行人在此声明并保证：

(A)除本修订及补充契约、契约、票据购买协议及转让及服务协议各经修订外，本修订及补充契约、票据购买协议及转让及服务协议均构成其法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。

(B)未发生或仍在继续的事件或情况构成违约事件、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、信托摊销事件或违约信托事件。

6.2.服务机构在此声明并保证：

(A)根据本修订及补充契约、契约、转让及服务协议及票据购买协议各经修订后，本修订及补充契约、转让及服务协议及票据购买协议均构成其法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。

(B)确认没有发生或仍在继续的事件或情况构成服务商违约或潜在的服务商违约。

6.3.*转让人在此声明并保证，本修订和补充契约、票据购买协议和转让和服务协议均经修改后，构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。

6.4.根据本修正案和补充契约的效力，并在本修正案生效后，发行人、服务机构、转让人和契约受托人(视情况而定)各自声明并保证：(A)发行人阐明系列补编第三条和第9.5节，(B)总契约第6.13节规定的契约受托人，(C)票据购买协议第4.1节和第4.6节所述的发行人，(D)票据购买协议第4.1节、第4.2节、第4.7节和第4.9节所述的服务机构，(E)票据购买协议第4.1节、第4.3节、第4.6节和第4.9节所述的转让人，以及(F)转让和服务协议第2.03节和第2.04节所述的转让人，截至本协议日期在所有重大方面均属真实和正确(除非声明与较早日期有关)。

第7节对《契约》、《转让及服务协议》及《票据购买协议》的提述及效力。

7.1.根据本修订和补充契约的效力，在本修订和补充契约生效之日及以后，(I)本契约中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及应指并提及本契约及其修正案，(Ii)在票据购买协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语应指并提及票据购买协议及其修正案，经修订，及(Iii)将《转让及服务协议》改为“本协议”、“本协议”或类似的字眼，指的是经修订的转让及服务协议及其修正案。

7.2.根据现修订的《契约》、《票据购买协议》和《转让和服务协议》中的每一项，以及与此相关而签立和/或交付的所有其他修订、文件、文书和协议(视情况而定)应继续完全有效，并在此予以批准和确认。

7.3.除非本修订及补充契约另有明文规定，否则本修订及补充契约的签立、交付及效力不得视为放弃契约受托人或行政代理的任何权利、权力或补救，亦不构成放弃契约、票据购买协议、转让及服务协议或任何交易文件或任何其他与此相关而签立及/或交付的文件、文书及协议的任何规定。

7.4.*发行人确认其在票据购买协议和其他交易文件中设定和授予的留置权和担保权益，并同意本修订和补充契约不得以任何方式对该留置权和担保权益造成不利影响或损害。

第8节不同意；放弃；指示。

(I)主席加拿大皇家银行谨此证明，其为2017-VFN系列债券未偿还金额的50%的持有人。多伦多道明银行特此证明，它是2017-VFN系列债券50%未偿还金额的持有人。通过签立每个票据持有人(票据持有人总共构成未偿还票据持有人的100%)，(A)承认已收到关于本修订和补充契约内容的通知，(B)同意本修订和补充契约所载的修订，同意交付管理人员证书(该证书不需要包含主契约第12.1(A)节概述的陈述)，(C)特此免除《总契约》第10.2节规定的进一步书面通知的要求，概括性地列出本修订和补充契约的实质内容，(D)指示契约受托人、账户银行和证券中介同意并签署本修订和补充契约，而无需收到官员的证书和根据主契约或任何其他交易文件可交付的与本修订和补充契约相关的律师的意见，以及(E)兹同意使契约受托人、账户银行和证券中介不会对任何和所有损失和责任、损害、索赔、诉讼、诉讼、或自付费用或费用(包括律师费和其他法律费用)，这些费用或费用是由企业托管人、账户银行和证券中介根据本授权和指示采取的上述行动引起的或与之相关的。

(Ii)每个管理代理和行政代理确认已收到本修订和补充契约的内容，并同意本修订中包含的修订。

第九节适用法律。本修正案和补充契约以及双方在本修正案和补充契约项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不影响其法律冲突原则，但适用于此的纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

第10节。不同的标题。本修正案和补充契约中的章节标题仅供参考，不应构成本修正案和补充契约的一部分，用于任何其他目的。

第11节：交换对应者；传真和电子签名。本修订和补充契约可以签署副本，当这样签立时，每个副本应被视为原件，当所有副本合并在一起时，将构成同一文书。本修订及补充契约或与本修订及补充契约或其他交易文件有关的任何其他证书、协议或文件中的“签立”、“签署”、“签署”及类似含义的词语，应包括以传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)及其他电子签署(包括但不限于DocuSign及Adobe beSign)传送的手动签署签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。

第12节包括整个协议。双方特此同意，本修订和补充契约构成关于本契约标的的完整协议，并取代任何和所有书面和/或口头的先前协议、谈判、通信、谅解和通信。

第13款包括费用、成本和开支。转让人应按要求支付(I)行政代理律师Morgan，Lewis&Bockius LLP，(Ii)所有者受托人的律师Morris James LLP，以及(Iii)因准备、谈判、签立和交付本修订和补充契约而产生的与本修订和补充契约的准备、谈判、执行和交付相关的所有合理和开具发票的费用和自付费用。

第14条发出者令。经签署后，发行人特此(A)授权、指示和指示契约受托人、账户银行和证券中介机构签署本修订和补充契约，(B)授权、指示和指示契约受托人、账户银行和证券中介机构在未收到官员证书或律师根据契约、票据购买协议、转让和服务协议或任何其他交易文件的意见的情况下签署本修订和补充契约，以及(C)同意契约受托人、账户银行和证券中介机构根据契约、票据购买协议、转让和服务协议或任何其他交易文件采取的上述行动。根据本授权及指示，证券中介人应为主契约第6.7(A)节所指与管理根据本契约设立的信托及其履行其职责及根据其他交易文件而采取的行动，且不构成本契约受托人的疏忽或故意行为。

第15节关于业主受托人的规定。

(I)如果双方明确理解并同意：(A)本修订和补充契约由全国协会威尔明顿信托公司签署和交付，不是单独或亲自签署和交付，而是仅作为发卡人的所有者和受托人，行使根据信托协议授予和授予的权力和授权，(B)发卡人在本协议中作出的每一项陈述、承诺和协议均不是由全国协会威尔明顿信托公司作出的个人陈述、承诺和协议，但仅为对发卡人具有约束力的目的而作出和打算，(C)本协议所载内容不得解释为对Wilmington Trust，National Association，个别或个人履行本协议所载任何明示或默示的任何契诺承担任何责任，所有此等责任(如有)均由本修订及补充契约或任何其他相关文件项下的当事人明确免除，及(D)在任何情况下，Wilmington Trust，National Association均不对发行人的任何债务或开支承担个人责任，或对发行人根据本修订及补充契约或任何其他相关文件所订立或承诺的任何义务、陈述、保证或契诺的违约或违约负责。

(Ii)转让人作为股权证书持有人，现授权、授权及指示拥有人受托人以发行人的名义及代表发行人签立及交付本修订及补充契约，以及与拟进行的交易有关的必要或方便的其他文件、文书或书面文件(包括但不限于任何发行人命令)。作为股权证书持有人，转让方特此放弃与上述事项相关的任何通知，并在此证明和确认：(X)如果它是唯一股权证书持有人，(Y)上述指示和行动就信托协议第2.03节所述事项而言是必要、合适或方便的，且与信托协议和交易文件以及信托协议和交易文件项下发行人和业主受托人的义务没有违反或冲突、没有违反、预期和授权，并一致和符合；及(Z)上述指示及该等文件的签立及交付均受信托协议所规定的赔偿所涵盖。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上述第一次签署日期签署并交付了本修正案和补充契约。

附录A

请参阅附件。

修订和重述
系列2017-VFN票据购买协议

截至2020年10月23日

其中

USCC应收款融资有限责任公司，
作为转让人

USCC主票据信托基金，
作为发行者，

USCC Services，LLC，

作为服务商

美国蜂窝公司，

作为履约担保人

本合同的业主方，

本合同的管理代理人，

和

加拿大皇家银行，
作为管理代理

_____________________

USCC主票据信托基金
2017年系列-VFN票据

______________________

第一条的定义如下：

第1.1节：定义。

第1.2节列出了其他定义条款。

第二条2017年系列条款--VFN说明

第2.1节：发行2017-VFN系列债券；票据本金余额增加；票据本金余额减少。

第2.2节规定了承诺的减少、增加和延长。

第2.3节包括利息、费用、开支、付款等。

第2.4节规定了法律的要求。

第2.5节规定了税收。

第2.6节规定了赔偿问题。

第2.7条规定了其他费用等。

第2.8节介绍了基准替换设置。

第三条先例条件

第3.1节将条件限制在20222023修正案截止日期之前。

第3.2节规定了注明本金余额增加的条件。

第四条规定的陈述、保证和契诺。

第4.1节规定了服务机构、转让方和发行方的陈述和担保。

第4.2节规定了服务商的其他陈述和保证

第4.3节规定了转让方的其他陈述和担保

第4.4节和第二节。[已保留]

第4.5节规定了管道购买者和承诺购买者的陈述和保证

第4.6节规定了发行人和转让人之间的契约

第4.7节规定了服务机构的国际契约。

第4.8节和第二节。[已保留]

第4.9节规定了转让方和服务商之间的附加契约

第4.10节规定了转让人或出卖人的义务的合并、合并或承担

第五条代理人

第5.1节规定了这一任命。

第5.2节--职责下放

第5.3节列出了免责条款。

第5.4节介绍代理商的信赖性

第5.5节列出相关通知。

第5.6节规定了对代理商和其他业主的不信赖

第5.7节规定了赔偿责任

第5.8节禁止代理人以个人身份行事

第5.9节规定了继任代理人。

第5.10节规定了资金决定。

第六条2017年系列转让--VFN票据

第6.1节规定了2017-VFN系列票据的转让。

第七条杂项

第7.1条包括所有修正案和豁免。

第7.2节列出了新的通知。

第7.3条规定了保密问题。

第7.4节：不放弃；累积补救

第7.5节规定了新的继承人和受让人

第7.6节规定了服务商的继任者

第7.7节列出了两个对应项。

第7.8节规定了可分割性。

第7.9节：全球一体化

第7.10节：法律适用法律

第7.11节规定放弃陪审团审判

第7.12节规定司法管辖权；同意送达法律程序文件

第7.13节：合同终止

第7.14节规定了有限追索权；没有诉讼。

第7.15节规定陈述和保证的存续

第7.16节规定，没有追索权。

第7.17节介绍了RBC的角色

第7.18节：《美国爱国者法案》

第7.19节介绍了税收特征

第7.20节：业主的会计处理

第7.21节介绍了电子收藏品。

第7.22节规定业主受托人的责任限制

展品

附件A：一种转让补充形式

附件B：资金通知的格式

附件C列出了合规声明的格式

附件D：投资信函的格式

附件E：A和B。[已保留]

附件F：利率CAP协议的形式

附件G列出了套期保值要求

附件

附件一列出了商定的程序。

附表

附表一包括管道采购商、承诺采购商、管理代理及相关信息

附表II提供了更多通知信息

附表三：包括组织信息

附表四列出了结案交付成果清单

本修订和重述的2017-VFN票据购买协议，日期为2020年10月23日，由USCC应收账款基金有限责任公司(特拉华州有限责任公司(转让人)、USCC主票据信托、特拉华州法定信托(连同其继承人和受让人，“发行者”)、USCC服务有限责任公司(特拉华州有限责任公司(“USCC服务”))作为服务商(以该身份为“服务者”)、美国蜂窝公司(“USCC”)、特拉华州公司作为履约担保人(以该身份为“履约担保人”)、业主(定义见下文)不时作为本协议一方、所有权集团的管理代理不时作为本协议的一方，加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)作为业主的行政代理(及其继任者，称为“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于双方此前已签订日期为2017年12月20日的《2017系列-VFN票据购买协议》，该协议经日期为2019年9月30日的《总契约第1号总括修正案》、《2017系列-VFN印记补充协议》、《票据购买协议》、《应收款购买协议》以及《转让和维修协议》修订(该协议经修订，称为《2017年协议》)；以及

鉴于，双方希望修订和重申2017年协议的全部内容，以(I)反映每个所有权集团根据本协议所作的承诺，(Ii)延长预定的承诺终止日期，以及(Iii)本协议另有规定。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价，并在此明确承认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节介绍了定义。此处使用的所有定义术语和未定义的所有大写术语应具有本协议附件A或2017年系列-VFN补编(视情况而定)赋予它们的含义，每个术语均在本协议日期生效，并可不时修正或以其他方式修改。本文中定义的每个大写术语仅涉及2017-VFN系列票据，而不涉及根据契约发行的任何其他类别的票据。

“2017协定”应具有本协定摘要中规定的含义。

“20222023修正案截止日期”应具有本协议第2A.1节中规定的含义。

“调整后的承诺额”是指就业主确定的任何日期而言，该业主的承诺额减去截至该日其对相关所有权集团中管道购买者的支持预付款的未偿还本金总额。

“调整后每日简单SOFR”是指，对于任何SOFR汇率日，每年的费率等于(A)适用的每日简单SOFR和(B)SOFR调整的总和。

“行政代理”应具有本协议序言中规定的含义。

“行政代理费函”是指转让方与行政代理方之间的协议，日期为20222023修正案截止日期，其中列明了转让方应向行政代理方支付的某些费用。

“顾问”应具有本协议第7.3(B)节规定的含义。

“代理商”应具有本协议第5.1(A)节规定的含义。

“协议”系指本修订及重订的2017-VFN票据购买协议，经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改。

“摊销利率”指的是每年1.00%。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于服务机构、转让方或其各自子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于修订后的1977年《反海外腐败法》，以及实施《经合组织打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规。

“受让人”和“受让人”应具有本协议第6.1(E)节规定的各自含义。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.8节第(D)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“Banner Trust”是指Banner Trust，根据安大略省法律设立的主信托。

“旗帜信托CP利率”是指在任何利息期间，就作为管道买方的Banner Trust而言，相当于与发行全部或部分分配的商业票据有关的加权平均成本(由TD银行管理代理合理确定，且应包括(不重复地)配售代理和交易商的费用和佣金、与该管道买方收到相应资金的日期以外的日期到期的商业票据产生的增量账面成本、该管道买方的其他借款以及与发行商业票据相关的任何其他成本)的年利率。由该管道买方或其相关管理代理在该利息期间资助或维护任何2017-VFN系列票据(或其部分)，以及与该管道买方资助或维护任何2017-VFN系列票据相关的任何其他成本、费用和开支，包括任何流动性支持、信用增强或政府资助的融资计划(包括联邦储备银行的商业票据融资机制)；但如该利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零；此外，如果任何该等利率的任何组成部分为贴现率，则在计算该利息期间的“旗帜信托CP利率”时，TD银行管理代理应对该组成部分使用将该贴现率转换为等值年利率后产生的利率，但须受先前的条件所限，即如果该利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“基准”最初指的是调整后的每日简单SOFR；但前提是，如果调整后的每日简单SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”指的是适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.8节的规定替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准利率”指，就任何利息期间或其部分而言，年利率等于商数(以百分比表示，如有需要，向上舍入至最接近1%的1/16)，即(I)除以该利息期间当时的基准利率除以(Ii)100%减去该利息期间的基准储备金百分比(如有的话)。

“基准替代”应指就任何基准转换事件而言：(A)由行政代理和转让方选定的替代基准利率之和；经管理代理人同意(同意不得无理拒绝或拖延)，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国目前以美元计价的银团信贷安排基准，以及(B)相关的基准替代调整；但条件是，如果根据上述规定确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”的定义第(1)或第(2)款的情况下，(A)在其中提及的公开声明或信息公布之日和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期之日；

为免生疑问，在第(1)或(2)款的情况下，在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的Tenor的适用事件发生时发生。

“基准准备金百分率”指票据本金余额的任何部分参照基准利率(或以当时基准利率为基础的相关利率)及其任何利息期而应计利息的最高准备金百分率(如有的话)，在该利息期间根据D条适用于有关拥有人的最高准备金百分率(或如适用多于一个百分率，则指在该利息期间适用该百分率的该等百分率的每日平均数)，以厘定该拥有人的准备金要求(包括任何边际)。补充准备金或应急准备金)，其期限与计算欧洲货币负债(如条例D所界定)中所包含或包括的利息期相当。在不限制前述规定的效果，但不重复第2.4节的规定的情况下，基准准备金百分比应反映所有者因监管上的任何变化而需要维持的任何其他准备金，其中相关规则、准则或指令在最初的截止日期之后被采纳、改变或重新解释，以对抗(A)任何类别的负债，其中包括将根据当时的基准确定当时的基准所依据的存款，或(B)任何类别的信贷或其他资产的延期，其中包括基于当时的基准的信贷或资产(如适用)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对于该基准(或用于计算该基准的公布的组成部分)的管理人的监管监督者的公开声明或信息公布，联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人发布公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

就基准过渡事件而言，“基准过渡开始日期”应指(A)在适用的基准更换日期之前和(B)如果基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息的日期之前的较早日期，即该事件的预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。

“基准不可用期间”应指(A)从基准更换日期开始的时间段(如果在基准更换日期发生时)，如果此时没有基准更换就本协议下的所有目的和根据第2.8节的任何交易文件替换当时的基准，以及(B)在基准替换为本协议下的所有目的和根据第2.8节的任何交易文件替换当时的基准时结束。

“破损成本”是指(A)对于任何管道买方票据本金余额利息的计算基础从商业票据利率到流动资金利率的任何变化，(B)对于2017年任何系列本金的任何付款-VFN票据(I)在付款日期以外的日期或(Ii)在少于两个工作日之前发出书面通知或(C)对于发行人未能在相关融资通知中指定的日期借入任何票据本金余额增加的情况，可归因于该事件的损失、成本和费用，包括：在第(A)款的情况下，该管道买方因发行商业票据或产生该管道买方(或其相关管理代理人)为资助或维持其在适用系列2017-VFN票据中的权益而合理分配的其他义务而蒙受的任何损失、成本或开支，而在第(B)和(C)款的情况下，将被视为包括由适用的所有者确定的金额，该金额等于该所有者在自该付款或未能按票据利率计算的两个工作日内就该付款或票据本金余额增加的本金本应收到的利息金额的(X)超出(Y)，该所有者估计其投资于该两个(2)工作日期间的该等付款或票据本金余额增加的本金金额将获得的收入。

“上限交易对手”指作为初始利率上限协议订约方的加拿大皇家银行，以及订立与2017-VFN系列债券有关的合资格利率上限的其他合资格上限交易对手。

“结案”应具有本协议第2A.1节中规定的各自含义。

“抵押品代理人”对于每一位管道买方而言，是指根据管理其商业票据发行的计划文件规定的抵押品代理人(如果有的话)，以及其继承人和受让人。

“商业票据”就管道买方而言，是指由该管道买方发行的短期本票，该短期本票由该管道买方(或其相关管理代理)全部或部分分配，以资助或维持其在本合同所述2017-VFN系列票据中的权益。

“商业票据利率”指任何利息期间(或其部分)：(I)就雷湾业主而言，指雷湾融资利率定义第(A)款；(Ii)对于道明银行业主而言，指道明银行融资利率定义第(A)款；及(Iii)就不时成为本协议一方的任何其他拥有人而言，指相关合并协议或转让补充协议(S)所指定的金额。

“承诺”指在任何日期就所有权集团或承诺买方在本协议附表I中为该所有权集团或承诺买方规定的金额，可根据本协议第2.2节或根据该所有者及其受让人(S)签署并根据本协议第6.1节交付的转让补充条款(S)不时进行调整。

“承诺百分比”指，就任何决定日期而言，就任何所有权集团内的每名承诺买家而言，以该承诺买家于该日期的承诺为其分子，并以相关所有权集团内所有承诺买家于该日期的承诺总和为分母的分数(以百分比表示)。

“管道买方”是指，对于每个所有权集团，每个多卖方、资产担保商业票据管道(如果有的话)在本合同附件I或适用的转让补充文件中被确定为该所有权集团的“管道买方”，据此，该多卖方、资产担保商业票据管道或RIC成为本合同的“管道买方”方。

“管道支持文件”对于任何管道买方来说，是指由适用的管道支持提供商签订的任何协议，该协议规定为该管道买方的账户签发一份或多份信用证，发行一份或多份担保债券，该管道买方有义务偿还适用的管道支持提供商在该协议下的任何图纸，该等管道买方向任何管道支持供应商出售2017-VFN系列票据(或其任何部分)及/或就该等管道买方的证券化计划向该等管道买方作出贷款及/或其他信贷延伸(不论是为了流动资金或信用提升支持)，连同据此发行的任何信用证、担保债券或其他工具，包括但不限于与2017-VFN系列债券有关的流动资金资产购买协议。

“管道受托人”是指，对于每个管道买方，根据该管道买方的计划文件为其商业票据持有人的利益指定的受托人或证券受托人(如有)。

“机密信息”是指与USCC、转让方或发行方及其子公司和关联公司及其业务有关的任何和所有材料和信息，这些信息是非公开、机密或专有的，应包括但不限于：(I)以书面、口头、磁性或任何其他媒介传输的信息；(Ii)此类信息的全部或部分的所有副本和复制件；以及(Iii)包含、反映或产生此类信息的所有摘要、分析、汇编、研究、笔记或其他记录；但保密信息不包括关于个人的以下信息：(A)除了由于行政代理、管理代理或任何业主或其代表的行动外，公众可以或变得普遍可获得的信息，或(B)行政代理、任何管理代理或任何所有者以非保密方式从USCC和/或其任何一家或多家子公司或附属公司以外的人以非保密方式获得的信息，而据行政代理所知，该人不是任何管理代理人或任何业主，否则受与USCC和/或其任何一个或多个子公司或附属公司签订的保密协议的约束，或在管理代理、任何管理代理或任何所有者不知情的情况下，否则禁止将信息传输给管理代理、任何管理代理或任何所有者。

就本协议和其他交易文件的管理而言，决定是合理必要的)。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等于(A)在(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日之前两(2)个美国政府证券营业日的年利率，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布，以及(B)0.00%。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知转让方或业主。

“违约率”应指每年2.00%。

“延迟供资金额”应具有本协定第2.1(H)节规定的含义。

对于资金通知而言，“延迟资金日期”是指资金通知中要求的相关增加日期之后的第三十五(35)天(或者，如果该日不是营业日，则是下一个营业日)。

“延迟资金通知”应具有本协定第2.1(G)节规定的含义。

“延迟融资所有权组”是指在本合同附表一中被确定为“延迟融资所有权组”的每个所有权组，经受影响的所有权组和服务机构同意后，可不时对其进行修改。

“合资格的上限交易对手”指(I)在该日拥有S及穆迪的商业票据或短期存款评级分别等于“A-1”或以上及被穆迪评为“P-1”或以上的人士；(Ii)如在该日期并无商业票据或短期存款评级的人士，该人士的无担保债务被S评为“A-”级或被穆迪评为“A3”；及(Iii)在第(I)或(Ii)项的情况下，该人士并不在降级的负面观察名单内。

“合资格利率上限”系指发行人与合资格上限交易对手为业主利益而订立的实质形式为附件F的利率上限协议，该协议可根据条款不时予以修改、补充、修订或修订及重述。

“ERISA事件”系指以下任何一项或多项：(A)对于PBGC未根据PBGC法规第4043节免除ERISA第4043(A)节的要求将该事件通知其的任何可报告事件，如ERISA第4043节所定义的，与计划有关的；(B)在提交终止任何计划的意向通知后，如果这种终止将需要大量额外捐款才能被视为ERISA第4041(B)条所指的标准终止、根据ERISA第4041(C)条提交终止任何计划的意向通知或根据ERISA第4041(C)条终止任何计划；(C)提起诉讼，或发生可合理预期构成PBGC根据ERISA第4042条为终止任何计划或指定受托人管理任何计划而提起诉讼的理由的事件或情况；。(D)未能对任何计划作出必要的贡献，从而导致根据《守则》第430条或ERISA第303或4068条施加留置权或其他产权负担或提供担保，或产生此类留置权或产权负担；。存在或出现任何“未支付的最低要求供款”或“累积资金不足”(如《守则》第4971节或ERISA第一章所定义或以其他方式规定的)，不论是否放弃；或根据《守则》第412节就任何计划或多雇主计划提交或收到最低资金豁免的任何请求，或可提出此类申请；或确定任何计划被视为或预期被视为《守则》第430节或ERISA第303节所指的风险计划，或任何多雇主计划被或预期被视为《守则》第431和432节或ERISA第304和305节所指的濒危或危急状态的计划；(E)就一项计划从事《守则》第4975节或ERISA第406节所指的非豁免的禁止交易；(F)ERISA集团任何成员完全或部分退出多雇主计划、ERISA第四章规定的任何多雇主计划的破产；或ERISA集团任何成员收到任何通知，或ERISA集团任何成员收到ERISA任何成员发出的任何通知，表明一项多雇主计划根据ERISA第305条处于危险或危急状态；(G)ERISA集团任何成员根据ERISA第四章就任何计划承担任何责任(ERISA第4007节规定的到期保费和不拖欠的保费除外)；(H)ERISA集团的任何成员停止设施的运营以遵守ERISA第4068(A)条的规定，退出主要雇主的身份以受ERISA第4063条的规定约束，或停止向受ERISA第4064(A)条约束的任何计划供款；或(I)ERISA集团的任何成员根据ERISA第4069条或4212(C)条招致任何责任。

“ERISA集团”是指发行人或履约担保人是《守则》第414(B)或(C)节所述任何组织的成员的任何实体，或(Ii)发行人或履约担保人是《守则》第414(M)或(O)节所述的仅为《ERISA》第302节和《守则》第412节的目的而成立的任何组织的成员。

“不含税”应具有本协议第2.5(A)节规定的含义。

“现有的预定承诺终止”应具有本协定第2.2(C)节规定的含义。

“融资限额”系指在任何确定日，该日的承诺额之和。

“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协定(或上述任何修订或后续版本)、与守则这些章节相关的任何政府间协议，以及根据该等政府间协议制定或颁布的任何法律、法律、法规或惯例。

“联邦基金有效利率”是指，就任何所有权集团而言，在任何一天，由纽约联邦储备银行公布的由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或如果该利率没有在任何营业日公布，则等于相关管理代理人从该管理代理人选择的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的该等交易在该日的平均报价。

“费用函件”系指转让人与管理代理之间的每份协议，列明转让人就2017-VFN系列票据(可不时修订、重述、补充或以其他方式修订)向该管理代理(为其各自的相关拥有人的利益)支付的若干费用及开支。

“下限”是指利率等于0.00%。

“供资日期”是指初始增加日期和每次增加日期。

“资金通知”是指发行人根据本协议第2.1节向行政代理和各管理代理发出的基本上以本协议附件B的形式发出的通知。

“政府行为”是指任何政府规则所要求的任何政府机构的任何和所有同意、批准、许可、命令、授权、豁免、例外、变更、豁免或许可证，或向其登记、声明或备案。

“政府规章”是指任何政府当局的任何和所有法律、法规、法规、规则、条例、条例、命令、令状、法令和禁令，以及任何政府当局具有法律约束力的任何和所有条件、标准、禁令、要求和判决。

“套期保值要求”是指表G.

“增加日期”是指根据本协议第2.1(E)节的规定，出票人要求所有者将票据本金余额增加给出票人的每个日期。

“赔偿金额”应具有本协议第2.6(A)节规定的含义。

“受补偿方”应具有本协议第2.6(A)节规定的含义。

“压痕”是指由发行人和美国银行全国协会作为压痕受托人，于2017年12月20日签署的、经不时修订、补充或以其他方式修改的某些主压痕。

“契约受托人”应具有契约中所给出的含义。

“初始票据本金余额”就2017-VFN票据系列而言，指该系列2017-VFN票据在原结算日实施任何增加(如有)后的未偿还本金总额。

“检验”应具有本协议第4.7(F)节规定的含义。

“利率上限续期日期”最初指2022年3月23日，之后指发行人可在行政代理事先书面同意的情况下不时选择的其他日期。

“投资办公室”最初指的是转让补充协议中指定为投资办公室的任何所有者(如果有)的办公室，此后是指该所有者或受让人以书面形式指定给适用的管理代理、行政代理、发行人、服务机构和企业托管人的其他办公室。

“投资信函”是指每个业主以本合同附件D的形式签署的信函。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“流动性资金利率”是指票据本金余额和利息期间的任何适用部分以及适用的管理代理及其相关所有权集团的年利率，等于(I)该利息期间内每一天的联邦基金有效利率加上(B)0.50%加(C)计划费用利率和(Ii)适用的最优惠利率加上该利息期间每一天的计划费用利率的总和。

就任何所有权组而言，“管理代理人”应指在本协议附表一或适用的转让补充文件中就该所有权组指定的人。

“重大不利影响”是指对(I)美商会、转让人、发行人或履约担保人(视情况而定)及其各自子公司(在每个情况下作为一个整体)的财务状况或业务产生重大不利影响；(Ii)对美商会、转让人、发行人或履约担保人中的任何一方履行其在任何交易文件项下各自义务的能力；(Iii)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性；(Iv)契约受托人或票据持有人在本协议项下或与抵押品有关的权利或权益，或(V)应收账款的一般可收回性或其任何重要部分。

“每月额外利息”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“月利息”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“每月利息缺口”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，该计划在本年度或之前五年内的任何时间由ERISA小组的任何成员代表其雇员缴纳，并包含在ERISA第四章中。

“非延迟所有权组”应具有本协议第2.1(H)节规定的含义。

“非续订所有权组”应具有本协议第2.2(D)节规定的含义。

“票据本金余额”应具有“2017-VFN补编”中规定的含义。

“票据本金余额增加”是指根据本协议第2.1节的规定，任何2017-VFN系列票据本金余额的任何增加。

“票据本金余额减少”是指根据本协议第2.1(I)节对任何2017-VFN系列票据本金余额的任何减少。

“票据利率”指，就每名持有人而言，任何2017-VFN系列票据及其任何利息期间或其部分的利率，相等于迅雷融资利率(就迅雷)或道明银行融资利率(就道明银行或旗帜信托而言)的利率，或任何其他拥有人成为本协议一方的相关合并协议或转让补充协议(S)所指定的适用利率。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“原定截止日期”指2017年12月20日。

“业主受托人”是指威尔明顿信托、全国协会、一个全国性银行协会，不是以其个人身份，而是仅作为发行人的业主受托人。

“所有者百分比”是指，在任何时候，对于所有权集团中的任何所有者，其百分比相当于分数的百分比，其分子是2017-VFN系列的本金金额--VFN注意，该所有者在该时间承诺提供资金，其分母是该所有权集团在该时间的承诺。

“所有人”是指管理代理人、管道购买者、承诺购买者、管道支持提供者和所有其他通过转让或其他方式获得全部或部分2017-VFN票据(或其中的任何权益)的所有者。

“所有权组”是指在本合同中不时确定的每个单独的组，由一名管理代理、由该管理代理管理的一个或多个管道购买者(如果适用)、一个或多个相关承诺购买者以及每个其他相关所有者组成。管理代理人、管道购买者、承诺购买者和附表I中确定为属于同一所有权组的其他所有者，连同所有其他通过转让或其他方式转让或转让2017-VFN系列票据的全部或任何部分(或其中的任何权益)的所有者，应被视为在本协议项下“相关”。

“所有权集团股份”指，在任何决定时间，对于所有权集团而言，以对该所有权集团的承诺额为分子，以VFN最高本金金额为分母的分数(以百分比表示)；然而，如果任何所有者未能按本协议要求提供资金，则就所有权集团而言，就进行本协议下的所有分配而言，“所有权集团份额”应指以该所有权集团所有者出资的2017-VFN系列票据本金余额部分为其分子，以本金余额为其分母的分数(以百分比表示)。

“所有权部分”系指2017-VFN系列票据可不时分为的每一所有权部分，这些部分在各方面应完全相同，但就该等部分各自提供资金的承诺额和本金，以及与适用于每一所有权部分的利率和利息支付有关的某些事项除外。2017-VFN系列票据在所有权部分之间的初始分配和任何修改应按照本协议第2.1(A)节和第2.2节的规定(视适用情况而定)进行。

“参与者”应具有本协议第6.1(D)节规定的含义。

“参与”应具有本协议第6.1(D)节规定的含义。

“百分比利息”对于任何确定日期的所有人而言，是指(A)减去(I)由该拥有人提供资金的初始票据本金余额(如有)部分，加上(Ii)该拥有人根据本协议第2.1条在该日期之前提供资金的票据本金余额增加总额(如有)，加上(Iii)该拥有人根据本协议第6.1条签署和交付的转让补充条款，以受让人身份从另一拥有人手中获得的票据本金余额的任何部分。减去(Iv)该拥有人在该日之前就其于2017-VFN系列票据的权益而收到的本金支付总额，减去(V)该拥有人根据本协议第(6.1)节签立及交付的转让补充协议而转让予受让人的票据本金余额的任何部分，除以(B)该日的票据本金余额。

“履约担保人”应具有本协议序言中规定的含义。

“许可受让人”是指每个初始所有人、每个管理代理人(以其个人身份)、行政代理人(以其个人身份)、其商业票据被至少两家评级机构评为最高可用短期评级的任何资产担保商业票据管道；(2)由行政代理人、管理代理人或其任何关联公司管理的任何资产担保商业票据管道；为任何管道买方的商业票据项目提供担保的任何支持方、任何抵押品代理或管道受托人；以及已被发行人同意为潜在受让人的任何其他人(同意不得无理扣留、延迟的或有条件的)；但在分期偿还事件或违约事件发生并继续发生后，“许可受让人”指任何人，任何受让人不需要得到发行人的同意。

“计划”是指雇员养恤金福利计划(多雇主计划除外)，该计划在任何时候都属于雇员退休金计划第四章所涵盖的范围，或须遵守《守则》第412条规定的最低筹资标准，并且(A)由雇员退休金计划小组的任何成员为其任何雇员维持或供款，或(B)根据集体谈判协议或任何其他安排维持或维持，根据该协议或任何其他安排作出供款，且雇员退休金计划小组的任何成员当时或累积有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出供款。

“最优惠利率”是指在任何一天，行政代理在纽约市的主要办事处不时公开宣布的作为其最优惠利率的利率。

对于任何所有权组、任何2017-VFN系列票据和任何利息期间，“计划费率”应指适用于该所有权组的费用函中指定的计划费率。

“购入资产”应具有应收款购买协议中规定的含义。

“RBC”应具有本协定序言中规定的含义。

“RBC角色”应具有本协议第7.17节规定的含义。

“条例D”指的是联邦储备系统理事会的条例D。

“监管变更”是指(I)任何适用的法律、规则或法规(包括关于资本充足率或流动性覆盖范围的任何适用法律、规则或法规)，或其中的任何变更，由负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构在本条例生效日期后通过，(Ii)在本条例日期后，负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或遵守任何该等当局在本条例日期后发布的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)。中央银行或类似机构，或(Iii)任何所有者、参与者或支持方遵守(A)名为风险资本准则的最终规则的要求，无论是在本条例日期之前或之后开始的；资本充足率准则；资本维持：监管资本；修改公认会计原则的影响；资产担保商业票据计划的合并；和其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过(《Fas 166/167资本准则》)，或(B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或(C)美国银行监管机构关于《Fas 166/167资本准则》或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(无论是否具有法律效力)的任何现有或未来规则、条例、指导、解释或指令，或(D)国际清算银行颁布的规则、准则和指令，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构，在每一个案例中都涉及银行资本和流动性衡量、标准和监测的国际监管框架，统称为“巴塞尔协议三”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“受限制的人”应具有本协议第7.14(C)节规定的含义。

“RIC”是指由管理代理人或其关联公司管理的应收账款投资公司或资产担保商业票据管道，通过发行商业票据或其他票据获得资金。

“受制裁国家”是指在任何时候作为任何制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于截至本协议之日的古巴、克里米亚(乌克兰)、伊朗、苏丹、叙利亚和朝鲜。

“受制裁的人”指，在任何时候，(A)目前是任何制裁对象或目标的任何人，包括外国资产管制处或美国国务院保存的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，该名单可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，或以其他方式不时公布，(B)(I)受制裁国家的政府机构，(Ii)受制裁国家控制的组织，或(Iii)从事下列活动的任何个人：在受OFAC管理的制裁计划的范围内，在受制裁国家组织或居住的情况下，或(C)由任何此类人员控制的任何人。

“制裁”是指在下列情况下不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运：(A)由美国政府实施，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部或美国财政部实施的制裁；(B)由联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁；或(C)由其他有关制裁机构实施的，只要遵守该等其他机构实施的制裁不会违反适用法律。

“预定承诺终止日期”应指20242025年3月15日至9月27日，因为该日期可根据第2.2(C)节不时延长。

“卖方的权益保留要求”是指根据《转让和服务协议》第4.04节转让方的义务，以及根据《履约保证》第第4(K)节的履约担保人的陈述和保证。

“2017系列-VFN控制持有人”是指就2017-VFN系列债券而言，以及在任何确定时间，持有2017-VFN系列债券未偿还金额100%的持有人。

“2017系列-VFN多数持有人”指就2017-VFN系列债券而言，以及在任何确定时间，持有人合计至少占2017-VFN系列债券未偿还金额的50%。

“2017系列-VFN附录”是指由发行人、服务机构和牙科托管人之间于2020年10月23日进行的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“2017系列-VFN牙科附录”的某些修订和重述。

“服务商”应具有本协议序言中规定的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”指的是0.15%。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“Sofr汇率日”的含义与“每日简单Sofr”的定义相同。

“特定的税收变更”应具有本协议第2.5(A)节规定的含义。

“补充预先通知”应具有本协议第2.1(H)节规定的含义。

“支持垫款”是指由支持方根据支持安排出资或持有的任何贷款或垫款，或任何参与或其他利益(但不包括为资助适用的管道买方支付利息、费用或其他与其在2017-VFN系列票据中的权益融资有关的义务而提供的任何此类贷款或垫款)。

“支持贷款”指以渠道买方为受益人的任何流动资金或信贷支持协议，涉及本协议、该渠道买方所属所有权集团持有的2017-VFN系列票据以及其他交易文件(包括购买该系列2017-VFN票据的转让、参与或提供流动资金贷款的任何协议)。

“支持方”是指任何银行、保险公司或其他金融机构，这些银行、保险公司或其他金融机构承诺或有权在支持机制下向管道买方或为管道买方的账户提供资金(包括通过协议购买该管道买方所属所有权集团持有的2017-VFN系列票据的转让或参与)。每一位承诺的买方应被视为相关所有权集团中管道买方(S)的支持方。

“税”应具有本协议第2.5(A)节规定的含义。

“多伦多道明银行”是指多伦多-多伦多道明银行，是根据加拿大联邦法律组织的一个时间表。

“TD银行资金利率”是指任何利息期间：

(A)就Banner Trust作为管道买家而言，Banner Trust通过发行商业票据(利率等于Banner Trust CP利率加计划费用利率)(直接或间接)为任何2017-VFN系列票据(或其部分)提供资金或维持；

(B)就作为管道买方的Banner Trust而言，在Banner Trust通过发行商业票据以外的方式资助或维持任何2017-VFN系列票据(或其部分)的范围内，利率等于该利息期或其部分的流动资金融资率；及

(C)就TD银行作为承诺买方而言，适用的基准加计划费率；

然而，在摊销期间，TD银行的融资利率应为根据上文(A)、(B)或(C)款确定的适用利率加上摊销利率；此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则TD银行融资利率应为根据上文(A)、(B)或(C)款确定的利率加上(1)摊销利率和(2)违约率的总和。即使本定义中有任何相反的规定，就本协定或任何其他交易文件而言，当时的基准不得低于零。

“TD银行管理代理”是指在本合同签字页上注明的TD银行所有人的管理代理及其继承人和受让人。

“TD银行票据”指2017-VFN系列票据，代表2017-VFN系列票据的所有权部分，由TD银行管理代理根据本协议不时为适用的TD银行所有者提供资金。

“TD银行所有人”是指TD银行管理代理、TD银行、Banner Trust、作为RIC的TD Bank或Banner Trust的每一位受让人以及TD Bank买方及其经转让人同意后选择的任何受让人，不得无理拒绝同意。

“TD Bank买方”是指TD Bank Global Style流动性协议的每一方买方以及与Banner Trust有关的任何其他渠道支持提供商。

“终止日期”是指以下三项中最早发生的日期：(I)预定承诺终止日期，(Ii)就2017-VFN系列发生摊销事件的日期，以及(Iii)违约事件发生的日期(或在需要的范围内，宣布违约)。

“桑德贝”是指特拉华州有限责任公司桑德贝基金有限责任公司及其继承人和受让人。

“桑德贝融资利率”的意思是：

(A)就任何利息期间而言，如任何雷湾买家(或雷湾的受让人)在该利息期间透过发行商业票据为雷湾部分提供资金，则为(I)(X)的总和，但如雷湾管理代理已决定适用雷湾的汇集CP利率，则年利率相等于雷湾管理代理计算的年利率，以反映雷湾就该所有权部分提供资金的成本，考虑该期间就该等商业票据应付的加权每日平均利率(如属贴现商业票据，则以折现为年息等值利率而厘定)、适用的配售费用及佣金，以及雷湾管理代理真诚地认为适当的其他成本及开支，或(Y)如雷湾管理代理决定应适用雷湾汇集CP利率，则为雷湾汇集CP利率及(Ii)计划费用费率；但如依据本条(A)厘定的利率中有任何部分是贴现率，则在计算该利息期间的“桑德贝资金利率”时，桑德贝管理代理人须使用将该贴现率转换为等值年息后所得的利率；或

(B)在ThunderBay或其相关所有权集团成员之一的任何其他拥有人通过发行商业票据以外的方式为任何2017-VFN系列票据(或其部分)提供资金或维持的范围内，利率等于该利息期或其部分的流动资金利率；

然而，在摊销期间，雷湾融资利率应为根据上文(A)或(B)款(视情况而定)确定的利率加上摊销利率；此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则雷湾融资利率应为根据上文(A)或(B)款(视情况适用)确定的利率，加上(1)摊销利率和(2)违约率的总和。

“雷湾流动资金资产购买协议”系指自本协议签署之日起，雷湾、雷湾管理代理及每一位雷湾买方签署的流动资金资产购买协议，该协议可不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“雷湾管理代理人”是指在本合同签字页上注明的雷湾业主管理代理人及其继承人和受让人。

“雷湾票据”指2017-VFN票据系列，代表2017-VFN票据系列的所有权部分，该等票据由雷湾管理代理根据本协议不时为适用的雷湾业主的利益而提供资金。

“雷湾业主”系指雷湾管理代理、雷湾管理代理(RIC)的每一位受让人以及雷湾管理代理在转让方同意下选择的雷湾买方和任何受让方，转让方不得无理拒绝同意。

“迅雷汇兑CP利率”是指在任何利息期内的任何一天，就全部或部分分配给迅雷发行的本票而言，相当于迅雷不时支付或应付作为利息或其他方式(通过利率对冲或以其他方式考虑与迅雷发行的短期本票到期日期以外的日期到期的短期本票相关的任何增量账面成本)的年利率的加权平均的年利率。管理代理人(代表桑德贝)在由管理代理人(代表桑德贝)厘定并向转让人报告的期间内，为任何2017-VFN系列票据提供资金或维持该等票据，该等利率应反映和实施(1)配售代理及交易商就该等本票收取的佣金，但以该等佣金全部或部分由管理代理人(代表桑德贝)分配给该等本票为限；及(2)桑德贝的其他借款，包括但不限于为在商业票据市场不易融通的小额或零星美元提供资金而进行的借款；但如该利率的任何部分是贴现率，则在计算ThunderBay汇集CP利率时，管理代理人须就该部分使用将该贴现率转换为年息等值利率所得的利率。

“雷湾买方”指订立雷湾流动资金资产购买协议的每一方买方，以及与雷湾有关的任何其他管道支持提供商。

“雷湾部分”指由雷湾管理代理根据本协议不时为适用的雷湾业主的利益而提供资金的所有权部分。

“投资份额”是指，在任何时候，对于任何2017-VFN系列票据和任何所有权份额，票据本金余额中分配给代表该所有权份额的2017-VFN系列票据的部分。

“份额期间”指所有权份额将参照票据利率的一个组成部分（包括基准利率（或基于当时基准的相关利率）、最优惠利率或联邦基金有效利率）累计利息的指定期间。

“交易”应具有本协议第7.3（b）条规定的含义。

“转让”应具有本协议第6.1（c）条规定的含义。

“转让补充协议”应具有本协议第6.1（e）条规定的含义。

“转让”应具有本协议第6.1（c）条规定的含义。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

与任何所有权集团相关的“预付费”应具有适用费用函中规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

“USCC”应具有本协议序言中规定的含义。

“USCC服务”应具有本协议序言中规定的含义。

“VFN最高本金额”指任何确定日期的贷款限额。

“VFN最高本金额增加通知”应具有第2.2（b）条规定的含义。

“VFN非使用费”应具有第2.3（c）条规定的含义。

“VFN非使用费率”是指，就任何所有权集团、任何2017-VFN系列票据和任何计息期而言，该所有权集团的适用费率函中规定的年利率。

“沃尔克规则”应具有本协议第4.1（i）条规定的含义。

“书面”或“以书面形式”（及其其他变体）应指任何形式的书面通信或通过传真或电子邮件进行的通信。

第1.2节列出了其他定义条款。

（a） 除非本协议另有规定，本协议中定义的所有术语在用于根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有本协议规定的定义含义。

（b） 本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语指的是本协议的整体，而非本协议的任何特定条款;除非另有规定，否则第条、第款和附件指的是本协议。 词语“包括”和“包括”应被视为后接词语“但不限于”。

第二条
2017年系列的条款-VFN笔记

第2.1节：发行2017-VFN系列债券；票据本金余额增加；票据本金余额减少。

（a） 根据2017年协议、2017年系列-VFN补充文件及其他交易文件所载的条款及条件，并在此及其中所载的契诺、声明、保证及协议（如适用）的规限下，发行人已向各管理代理（代表其各自的所有权集团）及各管理代理，代表其各自的所有权集团，为一笔可变融资贷款提供了资金，该贷款由2017-VFN系列票据证明。

(b)    [已保留].

(c)    [已保留].

(d)    [已保留].

(E)在符合本协议及交易文件所载条款及条件的情况下，在循环期内的任何营业日，发行人可酌情向每名管理代理人及行政代理人递交于下午12：00前发出的资金通知，要求业主增加票据本金余额。纽约市时间至少在适用的申请增加日期前三(3)个工作日，前提是截至适用的资助日期，满足以下每一项条件：

(I)在票据本金余额增加后，(A)票据本金余额不得超过VFN当时的最高本金金额；(B)每个所有权集团提供资金的票据本金余额中所有权集团的份额不得超过其各自的承诺；及(C)任何承诺买方提供资金的票据本金余额部分不得超过其调整后的承诺；

(Ii)在拨款通知中，应(X)指明：(A)在该票据本金余额增加的建议日期，该日期应为不早于该筹资通知日期后的第三个营业日的营业日，(B)该票据本金余额增加的款额(最低总额为1,000,000美元或超过其100,000美元的整数倍)，和(C)票据本金余额增加的资金应汇往的银行账户，以及(Y)管理代理和行政代理已在不迟于下午12点收到资金。在所要求的票据本金余额增加的建议日期之前的第三个营业日；

(Iii)规定在任何日历周内，发行人要求增加票据本金余额的请求不得超过两(2)次；以及

(Iv)*本协议项下票据本金余额增加的每笔资金应由所有权集团按比例按照所要求的票据本金余额增加金额的所有权集团股份提供资金。

(F)在本协议(包括本协议第3.2节)及其他交易文件所载条款及条件的规限下，于每个融资日期，各所有权集团内的管道购买者可应发行人根据融资通知提出的要求，透过相关管理代理行事，为该所有权集团的所有权集团股份提供资金，以增加相关管理代理在该等管道购买者之间分配的本金余额。如任何管道买方在发行人提出要求时，在任何时间选择不为其在该所有权集团的所有权集团股份中的任何票据本金余额增加的份额提供资金，则在适用的筹资日期，相关承诺买家应通过相关管理代理采取行动，在符合本协议第3.2节所述条件的情况下，为其各自承诺的票据本金余额增加百分比提供资金。所有权集团在票据本金余额增加中的所有权集团份额的每一笔资金应由相关所有者支付给相关管理代理指定的账户。所有者在本协议项下增加的票据本金余额的每一笔资金，应相当于票据本金余额的等额增加。如果其所有权组中的任何管道买方选择不为其所有权组的所有权组份额提供资金，则每个管理代理应立即通知发行人和其他管理代理，以增加要求的票据本金余额。

(G)每项票据本金余额增加的应付款额须由有关管理代理于不迟于下午1时传送以供支付。纽约市时间，在适用的增加日期，通过电汇将立即可用的资金转移到转让人在富国银行，N.A.的账户编号4507149870(ABA#121000248)(或发行人在致适用管理代理的通知中不时指定的其他账户)；然而，尽管本协议有任何相反规定，在发行人根据第2.1节交付资金通知后的任何时间，属于延迟融资所有权集团的管理代理可以不迟于上午10：00书面通知发行人。建议增加日期前一个营业日的纽约市时间(“延迟资金通知”)，表明其打算在延迟资金日期或之前的日期，而不是在请求增加资金的日期，为相关票据本金余额增加的全部或任何部分提供资金。如果管理代理人交付了前一句所述的通知，发行人可以在任何时候不受处罚地全部或部分撤销相关资金通知中规定的票据本金余额增加。

(H)如果一个或多个延迟融资所有权集团及时就建议增加日期请求的票据本金余额增加金额的任何部分(“延迟融资金额”)发出延迟融资通知，发行人应迅速通知未及时通知延迟融资金额的每个其他所有权集团(每个，“非延迟融资集团”)的管理代理，说明其在相关增加日期的票据本金余额增加金额正在增加，以容纳延迟融资金额，该通知应具体说明此类增加的金额(该通知，“补充提前通知”)。各该等非延迟所有权集团应将其将于相关增加日期作出的各自票据本金余额增加金额增加补充预先通知所指定的金额，该金额应根据各非延迟所有权集团各自的未使用承诺按比例分配，最高可达延迟资金金额，但不得超过其各自承诺的未使用部分。尽管任何交易文件中有任何其他相反的规定(包括但不限于本协议第2.1(I)节)，如果延迟融资所有权集团在为延迟融资金额提供资金之前发生任何票据本金余额减少或其他本金偿还，该偿还金额应首先分配给按比例增加其融资金额的非延迟所有权集团，直到该金额得到全额偿还。然后所有所有权组按比例减少每个所有权组持有的2017-VFN系列票据的本金余额，根据适用的资金通知申请的金额和每个延迟融资所有权组的延迟融资金额应被视为减去该等付款金额，按其各自的延迟融资金额按比例计算。在延迟融资所有权集团为任何延迟融资金额提供资金后，发行人应在延迟融资日期根据由仍未支付的此类非延迟所有权集团融资的延迟融资金额(在实施延迟融资期间的任何票据本金余额减少或其他本金支付之后)，将该金额分配并支付给适用的非延迟融资所有权集团，直到该金额得到全额偿还。

(I)在符合本协议和其他交易文件所述条款和条件的情况下，在循环期内的任何营业日，出票人有权将票据本金余额(每次减少，称为“票据本金余额减少”)至少减少250,000美元或超过其50,000美元的整数倍；但条件是：(I)在该营业日及紧接生效后，不存在任何违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务机构违约或潜在服务机构违约；(Ii)发行人须在建议的票据本金结余减少日期前至少三个营业日，就该项票据本金结余减少向管理代理人、行政代理人及契约受托人发出事先书面通知；(Iii)该票据本金余额的减少将应用于按比例减少每个所有权集团持有的2017-VFN系列票据的本金余额，及(Iv)发行人须向管理代理(为相关所有权集团的拥有人的账户)支付业主根据本协议第2.6(E)节因该票据本金余额减少而产生的任何破损费用。

(J)自终止之日起，所有业主的承诺应自动终止，无需任何人采取进一步行动。

第2.2节规定了承诺的减少、增加和延长。

(A)发行人可随时向每名管理代理和行政代理发出至少三十(30)天的事先书面通知，并将副本送交契约受托人，部分减少VFN最高本金金额或未使用的承诺额(但不低于任何所有权组2017-VFN系列票据的相关未偿还票据本金余额)；然而，每次扣减应(I)金额为10,000,000美元或超出1,000,000美元的任何整数倍，及(Ii)按照各自所有权集团在该项扣减中的所有权集团份额按比例扣减至VFN最高本金金额。尽管有前述规定，发行人可在(1)至少十(10)个工作日前向每个管理代理人和行政代理人发出书面通知后，随时全部终止VFN最高本金金额和贷款限额，并向契约受托人发出一份副本，该通知应具体说明终止的建议付款日期；及(2)全数支付(A)2017-VFN系列票据本金余额，(B)支付截至终止日到期应付2017-VFN系列票据持有人的任何应计及未付的每月利息、损毁费用、额外款项及VFN非使用费，及(C)全数支付根据本协议或其他交易文件须支付予2017-VFN系列票据持有人的任何其他款项。

(B)发行人可不时向各管理代理人及行政代理人发出至少三十(30)天的事先书面通知(或行政代理人及所有权集团的管理代理人批准的较短期间)，要求增加VFN的最高本金金额。每份此类通知应采用行政代理合理接受的形式(每个通知均为“VFN最高本金增加通知”)，并应具体说明(I)该项增加的拟议生效日期，(Ii)该项增加的拟议数额，该数额应至少为25,000,000美元或超出其5,000,000美元的整数倍；(Iii)其承诺(S)将因此而增加的所有权集团(S)(及其成员)的身份；(Iv)在VFN最高本金金额增加后，该所有权集团内所有业主的身份及其各自承担的金额；及(V)重新计算所有权集团股份，该计算将于VFN最高本金金额增加后生效。除非(A)业主在一个或多个现有所有权集团中的承诺增加了VFN最大本金金额(或其中一部分，如果根据下文(D)条款通过多种手段的组合来实现)，并由发行人、服务商、承诺的购买者和该等增加所有权集团的管理代理签署的书面协议证明，否则此类增加不得生效。(B)如果一个或多个额外的所有权集团已通过签署2017年系列-VFN控制持有人和发行方合理接受的合并协议而成为本协议的缔约方，则新的所有权集团的承诺相当于VFN最大本金金额的此类增加的金额(或其部分，如果根据下文(D)条款通过多种方式的组合实现)，(C)根据适用的管道购买者的适用管道支持文件，管道支持提供商在本协议或适用的管道支持文件下的可用承诺在必要时增加，以维持该等管道买方商业票据的当时评级，或(D)上述各项的组合。尽管本协议有任何相反规定，但本协议中包含的任何内容均不构成任何所有者在本协议项下增加其承诺的承诺或义务。

(C)在紧接预定承诺终止日期之前不超过六十(60)天或不超过四十五(45)天的期间内(该预定承诺终止日期先前可能已根据第2.2节延长)，发放人可随时请求将当时适用的预定承诺终止日期(“现有预定承诺终止日期”)再延长最多364天。任何此类请求应以书面形式提交给每个管理代理，并应符合以下条件：(A)任何业主均无义务随时延长现有的预定承诺终止日期，以及(B)只有在管理代理、该所有权组中的每个承诺买方、发行方和服务商的书面同意下，任何此类延期才对该所有权组有效。每个管理代理(代表相关承诺买方)将在不迟于现有预定承诺终止日期前十五(15)天向发行人、服务商和其他管理代理回应任何此类请求，前提是任何管理代理未能在现有预定承诺终止日期前十五(15)天或之前作出回应，应被视为拒绝所请求的延期。在现有预定承诺终止日期之前的第十五(15)天，发行人应书面通知每个管理代理，哪些所有权集团(如果有)已选择将现有预定承诺终止日期再延长一段时间。尽管如上所述，关于任何管道买方的延期协议将不会生效，除非管道支持提供商在适用的管道支持文件下的可用承诺以及根据其各自的管道买方的商业票据计划的全计划信贷和/或流动性安排承诺的信用和/或流动性覆盖在延期后继续有效，并在维持各自管道买方商业票据当时的评级所需的一段时间内继续有效。

(D)如果发行人根据第2.2(C)条要求管理代理延长预定的承诺终止日期，并且部分但少于全部的管理代理同意延期，则发行人可根据本协议条款安排将每个该等非续期管理代理在本协议下的所有权利和义务转让给一个或多个金融机构；然而，任何此类转让必须导致向每个该等非续期管理代理及其相关所有权组(每个，“非续期所有权组”)的每个成员全额支付当时应付的所有金额。任何此类转让应在现有的预定承付款终止日期生效。非续订所有权组的每个管理代理和该非续订所有权组的每个成员应与发行人充分合作，以完成任何此类转让。

(E)如果发行人根据第2.2(C)节要求管理代理延长预定的承诺终止日期，并且管理代理部分但不是全部同意续期，并且管理代理对非续订所有权组的承诺没有或少于所有承诺按以下规定转让，则：

(I)*延长的预定承诺终止日期仅对续签所有权集团有效；

(二)规定所有不续期所有权集团的承诺应在现有的预定承诺终止日期到期；

(3)即使非续订所有权集团的承诺期满，本协定和续订所有权集团的承诺仍应按照其条款有效；以及

(Iv)对于分配给任何非续期所有权集团的2017系列-VFN票据的部分，应开始一个摊销期，并应按照2017系列-VFN补编第4.2(E)节的规定对其使用可用资金。

当任何非续订所有权组的所有权部分的本金金额已降至零，并且所有可分配给该所有权组的应计利息和本协议项下欠该所有权组的所有其他金额均已全额支付时，则该所有权组的成员应在任何目的下不再是本协议的缔约方。

(F)如果发卡人要求管理代理延长预定的承诺终止日期，而管理代理均不同意续期，则：

(一)确保原定承诺终止日期继续有效；以及

(二)摊销期自现有预定承付款终止之日起计算。

第2.3节包括利息、费用、开支、付款等。

(A)根据每个拥有人对其所有权集团2017-VFN系列票据本金余额的百分比利息，应按相当于该拥有人适用的票据利率的年利率为每个利息期间计息。可于任何付款日期就2017-VFN票据系列分配的月息(“月息”)数额，应相等于每名拥有人在相关利息期间的总和：(I)乘以该所有权集团的票据利率(X)的乘积，(Y)前一利息期间相关所有权集团的日均票据本金余额，以及(Z)分数，其分子为相关利息期内实际经过的天数，分母为360天；(2)前一利息期相关所有权部分的应计未付VFN非使用费总额；但条件是，在参考当时的基准计算任何所有权组的票据利率时，如果当时的基准利率是低于零年利率的，则该利率应向上舍入为零年利率。在每个付款日期之前的确定日期，服务机构应确定(X)适用于该付款日期的利息期间的每月利息总额超过(Y)根据2017-VFN系列补充条款在该付款日期可分配给2017-VFN系列票据持有人的金额的超额部分(如果有)。如果与任何付款日期有关的每月利息缺口大于零，则额外的数额(“每月额外利息”)等于(I)从相关付款日期开始的利息期间的票据利率(或对于随后的利息期间，该利息期间的票据利率)、(Ii)该每月利息缺口(或其尚未支付给系列2017-VFN票据持有人的部分)和(Iii)分数的乘积，其分子是在该利息期间(或在随后的利息期间)中所经过的天数，直到支付该数额为止。分母为360的债券须按照《2017-VFN系列票据补编》的规定，于付款日期后的每个付款日支付，直至(包括)向2017系列-VFN票据持有人支付每月利息差额之日为止。尽管本协议或2017系列-VFN补编有任何相反规定，仅在适用法律允许的范围内，才应向2017-VFN系列票据持有人支付或分发每月额外利息。

(B)*各系列2017-VFN票据的本金余额应按2017系列-VFN补编中的规定支付。每个利息期间的每月利息应在2017年系列-VFN补编中规定的每个付款日期到期并支付。各管理代理应根据其持有的2017-VFN系列票据本金余额的减少额按各自的百分比权益按比例分配给相关所有权组的所有者。每一管理代理应根据其持有的2017-VFN系列票据的本金余额，根据本节第2.3节规定的到期和应付利息金额(按适用的票据利率计算)，将其持有的票据本金余额的利息支付分配给相关所有权组的所有者。

(C)在20222023修正案截止日期之前，转让人应向每一管理代理支付预付费用，费用由相关所有权集团的业主承担。在每个付款日，发行人应向每个管理代理人支付(作为该付款日应支付的每月利息的一部分)，由相关所有权集团的所有人承担，费用相等于(I)适用于前一利息期间(或其部分)的VFN非使用费用利率与(Ii)相等于(A)在紧接前一利息期间(或其部分)内不时生效的该所有权集团每日加权平均承担额(如有)与(B)该所有权集团于紧接前一利息期间(或其部分)持有的2017-VFN票据每日加权平均本金余额(“VFN非使用费用”)的差额(如有)的乘积。

(D)根据本协议到期及应付的任何利息、费用或其他金额(不考虑本协议对支付该等款项的来源的任何限制)于到期日期仍未支付的利息、费用或其他款项(包括根据(B)项规定须支付的每月利息及根据(C)项应支付的费用)应(于判决后及判决前)按不时生效的适用票据利率计息，直至该笔款项的到期日(包括但不包括实际支付该笔款项的日期)为止。

(E)除本协定另有规定外，通过参考商业票据利率或基准利率(或以当时的基准利率为基础的相关利率)计算的利息应以实际过去天数的360天为基础计算。通过参考最优惠利率或联邦基金有效利率计算的利息应以实际经过的天数的365天或366天为基础(视情况而定)。除非本协议或适用的费用函中另有规定，否则本协议项下应支付的定期费用或其他定期金额应以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

(F)根据本合同或根据本契约支付的所有款项，无论是本金、利息、费用或其他，均不得抵销或反索赔，并应在到期日下午12点前，以美元和立即可用的资金支付给行政代理或适用的管理代理(视情况而定)，该帐户由行政代理或该管理代理在本协议附表一中指定或以其他方式不时指定。除非该管理代理另有约定，否则该管理代理在纽约时间下午12：00之后收到的付款应被视为已在下一个营业日支付。即使本协议有任何相反规定，如本协议项下任何应付款项于营业日以外的日期到期应付，则其付款日期应延至下一个营业日，并在延期期间按适用利率计息。如(I)发行人、契约受托人或服务机构向行政代理人、管理代理人或船东付款，或(Ii)行政代理人、管理代理人或船东收到或被视为已收到任何付款或收益，以申请履行某项义务，则该等付款或收益或其任何部分随后被宣布无效，或根据任何破产法或破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法，被作废或要求偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则在该等付款或收益被作废的范围内，拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款或收益尚未收到或被视为已由行政代理或该管理代理或船东(视属何情况而定)收到或视为收到一样。

(G)于纽约市时间下午4：00或之前，于每一利息期最后一天(“票据利率决定日”)后的第二个营业日(“票据利率决定日”)，每名管理代理人应通知服务机构、行政代理人、契约受托人及发行人：(I)有关利息期间(或其部分)的票据利率；及(Ii)如适用，流动资金利率开始适用于票据本金余额或相关所有权集团拥有人持有的部分票据本金的百分比利息的日期。该通知可基于该管理代理对紧接在前的利息期间的票据利率(及其每个组成部分)的确定。

第2.4节规定了法律的要求。

(A)如任何拥有人已合理地确定任何监管变更将导致(I)向该拥有人收取、招致或以其他方式蒙受的任何费用、开支或增加的成本，(Ii)对该拥有人持有的资产施加或修改任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求、该拥有人持有的资产的存款或其他负债或为该拥有人的账户、垫款、贷款或其他信贷延伸而作出的存款或其他负债，或该拥有人以任何其他方式取得资金，(Iii)减少上述拥有人的资本回报率或减少该拥有人已收到或应收的任何款项的数额，或(Iv)减少由该拥有人确定可分配给发行人或本协议中与此相关的交易的内部资本费用或其他推算成本，上述任何一项的结果是增加该拥有人的成本，其金额为该拥有人真诚地认为是实质性的，以维持其在2017-VFN系列债券中的承诺或其权益，或减少与此有关的任何应收金额，则在任何情况下，在业主向其所有权集团的管理代理(如果适用)提交书面请求并由该管理代理向发卡人、管理代理和服务机构提交该书面请求后，发卡人应根据《2017系列-VFN补编》中规定的优先顺序，向该管理代理支付补偿该所有者所增加的费用或减少的应收款所需的任何额外金额，但补偿金额的范围尚未反映在适用利率中，自发卡人收到本协议第2.4(A)条规定的此类补偿请求后的付款日起，如果发行人在付款日期前至少五个工作日收到此类请求，则从下一个付款日期起，直至全部付款为止(在判决之后和之前)。

(B)如果任何所有者本应合理地确定任何监管变更已经或将具有以下效果：由于其根据本协议承担的义务或其维持其在2017-VFN系列票据中的承诺或权益，任何所有者的资本或控制任何所有者的任何人的资本的回报率已经或将会降低到该所有者或该人如果没有这种监管变更(考虑到该所有者或该人关于资本充足性的政策)本可以实现的水平，则该所有者或该人真诚地认为是重要的金额，则，在该业主向其所有权集团的管理代理(如果适用)提交书面请求并由该管理代理向发卡人、管理代理和服务机构提交该书面请求后，发卡人应不时地为该所有者的账户向该管理代理支付一笔或多笔额外款项，以补偿该业主或该人(视情况而定)，自发卡人收到本条第2.4(B)条规定的补偿请求后的付款日起，如果发卡人在付款日前至少五(5)个营业日收到该请求，则发卡人应向该管理代理人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该业主或该人的减值。否则自以下付款日期起计，直至(判决后及判决前)全额付款为止。第2.4(B)节的任何规定均不得被视为要求发行人向业主支付任何金额，只要该业主已根据本协议的另一条款获得补偿，或该金额已反映在适用的利率中。

(C)每个要求本协议第2.4(A)或2.4(B)节所述增加金额的业主应编制并(如适用)向其所有权集团的管理代理(连同其赔偿请求)提供一份证书，真诚地列出该所有者就本协议第2.4(A)或2.4(B)节所述的任何此类增加或减少提出的每项请求的依据和金额的计算(合理详细)。任何此类证书在没有明显错误的情况下都是决定性的，管理代理应将其副本递送给发行方、管理代理和服务机构。任何业主未能根据本合同第2.4(A)或2.4(B)节就任何期间要求赔偿，不应构成放弃该业主就该期间要求赔偿的权利。

第2.5节规定了税收。

(A)根据本协议和契约向业主、管理代理人或行政代理人支付的所有款项(包括与2017-VFN票据系列有关的所有应付款项)，应在法律允许的范围内免征和明确，不得扣除或扣留任何现在或未来的收入、印花税或其他税项、征费、附加税、关税、收费、费用、扣除或扣缴，或现在或以后由任何政府当局征收、征收、扣缴或评估的税项(统称“税项”)，不包括(I)所得税(包括分支利润税，按其他方法计算的最低税额和税额，其中至少有一项是以净收入为基础或以净收入衡量的)、特许经营税(代替所得税征收)或任何其他税种，其依据或由该拥有人、参与者、管理代理人或行政代理人(视属何情况而定)的净收入或该拥有人、参与者、管理代理人或行政代理人(视属何情况而定)的毛收入或收入衡量；(Ii)如非因上述拥有人、参与者、管理代理人或行政代理人(视何者适用而定)未能(在法律上可适用的范围内)提供并保持现行的任何证明或其他文件，以符合资格豁免或降低任何此等税项或本协议规定该拥有人、参与者、管理代理人或行政代理人(视何者适用而定)提供的任何证明或其他文件，本不会征收的任何税项；。(Iii)因其投资办事处的任何业主或参与者的变更而征收的任何税项(法律要求的变更除外)；。以及(Iv)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税(所有此类不包括的税在下文中称为“不包括的税”)。如果由于法律、条约或条例的任何变更，或负责管理或解释的任何政府或监管机构或机构对其的解释或管理，或由于任何法律、条约或法规的通过，除免税外的任何税项(以下称为“特定税务变更”)需要从根据本合同或根据本契约支付给业主或管理代理人或行政代理人的任何金额中扣缴，则在任何所有者向其所有权组的管理代理提交(如果是应付给所有者的金额)以及任何管理代理或管理代理向发行人和服务机构提交书面请求后，应支付给该所有者或管理代理或管理代理的金额应由发行人增加，发行人应根据《2017-VFN附录》中规定的优先顺序，向适用的管理代理支付该所有者的账户或其自己的账户，或支付给行政代理，视情况而定。按本协议和契约中规定的利率或金额向业主或管理代理人或行政代理人(如适用)产生利息或根据本协议或根据本协议应支付的任何其他款项所需增加的数额；但是，如果因该所有者、管理代理人或行政代理人未能遵守本条例第2.5(C)条的规定而要求扣留，则支付给该业主、管理代理人或行政代理人的金额不得根据第2.5(A)节的规定而增加。凡须就分配给业主、管理代理人或行政代理人的款项缴付任何税款时，服务机构须在其后尽快将一份显示已缴税款的正式收据正本的核证副本，送交该业主或该管理代理人或行政代理人(视何者适用而定)。如果由于适当的税务机关原因，发卡人未能缴纳任何税款，或未能将所需的收据或其他必要的文件证据汇给管理代理人(代表其本人或该业主)或该行政代理人或行政代理人(视何者适用而定)，发卡人应立即向该业主或该管理代理人或行政代理人(视何者适用而定)支付该业主或该行政代理人或行政代理人(视何者适用)可能须支付的任何递增税项、利息或罚款。

(B)对于根据本合同第2.5(A)条要求增加其已支付或应付税款的业主，应向适用的管理代理提供一份真诚地编制的证书，列出该所有者每次提出此类税收请求的依据和金额，该管理代理应将其副本交付给发卡人、管理代理和服务机构。根据本合同第2.5(A)条要求增加税额的管理代理人或行政代理人应(视情况而定)向发行人和服务商提供一份诚意出具的证明，其中列明管理代理人或行政代理人每次要求缴纳该等税款的依据和数额。所有人、管理代理人或行政代理人的任何此类证明，在没有明显错误的情况下均为最终证明。任何业主、管理代理人或行政代理人未能根据本协议第2.5(A)条就任何期间要求额外金额，并不构成放弃该业主、管理代理人或行政代理人(视情况而定)就该期间要求赔偿的权利。所有这些款项应在发行人收到证书后的付款日到期并支付给该所有者或该管理代理或行政代理(视属何情况而定)，如果发行人在与该付款日期相关的确定日期之前至少五(5)个工作日收到该证书，则所有该等金额应在下一个付款日期(或如果更早，在2017-VFN系列规定的到期日)到期并支付。

(C)在每个所有者和持有2017系列VFN票据权益的每个参与者同意，在本协议项下的第一笔利息或费用支付到期之前，它将向发行人、服务机构、契约受托人、适用的管理代理和行政代理(I)(X)交付两份正式填写的美国国税局表格W-8ECI、表格W-8BEN、W-8BEN-E，如果该所有者或参与者不是守则第7701(A)(30)节定义的“美国人”，表格W-8IMY或表格W-8EXP，或后续适用表格，以证明所有者或参与者有权根据本协议和2017-VFN票据系列收到付款，而不扣除或预扣任何美国联邦所得税，或(Y)如果该所有者或参与者是“美国人”，则填写妥为的美国国税局W-9表格或后续适用或所需表格，以及(Ii)确认是否存在任何适用的美国联邦、州或地方预扣和备份预扣税豁免所需的其他表格和信息。持有2017-VFN系列票据权益的每名所有者或参与者还同意在任何该等表格到期或过时之日或之前，或在发生任何需要更改其先前提交的最新表格的事件发生后，再向发行人、服务机构、企业受托人、适用的管理代理和行政代理提交该W-8ECI表格、W-8BEN表格、W-8BEN表格、W-8IMY表格或W-8EXP表格或W-9表格(视情况而定)的另外两份副本，以及服务商、契约托管人、发行人、管理代理人或行政代理人可能合理要求的延期或续展，除非在任何此类情况下，仅由于条约、法律或法规在要求交付之日之前发生变更，所有者不再有资格交付上述当时适用的表格，并因此通知服务提供者、契约托管人、发卡人、适用的管理代理人和行政代理人。

(D)如果根据本协议向接受者支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，如果该接受者未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该接受者应交付给发行人、服务机构、契约受托人、适用的管理代理和行政代理在法律规定的一个或多个时间，以及在这些人合理要求的一个或多个时间，提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和发行人、服务机构、契约受托人、适用的管理代理和行政代理合理要求的其他文件，以使这些人履行其在FATCA项下的义务，并确定收款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额。

第2.6节规定了赔偿问题。

(A)在符合《2017-VFN附录》条款的前提下，发行人特此同意向行政代理、每个管理代理、每个管道受托人、每个抵押品代理和每个所有者及其各自的高级管理人员、董事、员工、股东、成员、代理人、代表、受让人、继任者和关联公司(每个都是受补偿方)赔偿(并向其支付)任何和所有损害、损失、索赔、债务、费用、费用和所有其他应付金额。包括合理的会计师和律师费(律师可以是适用的受补偿方或其受让人的雇员)和支付(所有前述统称为“赔偿金额”)，不包括(X)赔偿金额，只要有管辖权的法院的最终判决认为此类赔偿金额是由于寻求赔偿的受赔偿方的严重疏忽或故意不当行为所致；(Y)赔偿金额，其范围同样包括因有关债务人破产、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款的损失；或(Z)不包括仅与赔偿金额有关的税款，这些税款是由于或由于下列任何一项而产生的：

(I)将发卡人报告为合格应收款的任何应收款未能在转让给发卡人时视为合格应收款；

(Ii)拒绝发行人(或发行人的任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出或视为作出的任何陈述或担保、任何其他交易文件或任何该等人士根据本协议或本协议交付的任何其他资料或报告，而该等文件或资料或报告在作出或被视为作出时属虚假或不正确；

(Iii)对发行人未能遵守关于任何合同或应收账款的任何适用法律要求的责任；

(Iv)对发行人未能按照本协定或任何其他交易文件的规定履行其职责、契诺或其他义务的任何情况进行审查；

(V)对作为任何合同或任何应收款标的的产品或服务产生或与之相关的任何产品责任、人身伤害或损害诉讼或其他类似索赔进行审查；

(Vi)将债务人的任何争议、抗辩、索赔或抵消(债务人的破产除外，除非在任何破产程序中任何撤销诉讼的基础，或与任何应收款有关的债权的任何减少涉及发行人的任何行动或不作为)与任何应收款的付款有关(包括但不限于，基于该应收款或相关合同的抗辩不是该义务的法律、有效和具有约束力的义务，或根据其条款可对其强制执行的抗辩)；

(Vii)允许应收账款收款随时与其他资金混合；

(Viii)对于与本协议或其他交易文件、因此而拟进行的交易、将应收款转让给出票人或因本协议或其他交易文件而涉及到的与出票人有关的任何其他调查、诉讼或程序，或因本协议拟进行的任何交易而涉及的任何其他调查、诉讼或程序；

(Ix)避免因应收款从适用的发起人转移到卖方、从卖方转移到转让人、从转让人转移到出票人、从民商法和诉讼中豁免而无法就任何应收款向任何债务人提起诉讼的任何情况；

(X)对任何未能将应收款(及与之相关的权利)、信托资产和收藏品的合法和衡平法所有权及所有权转归发行人并保持其自由、无任何留置权的情况进行审查；

(Xi)就抵押品中关于契约受托人的留置权的任何适用司法管辖区或其他适用法律的任何适用管辖权或其他适用法律未提交或任何延迟提交、融资声明或其他类似文书或文件；

(Xii)对转让人未能收到其转让给发行人的应收款及关联权的合理等值的责任；

(Xiii)禁止发行人采取任何行动或不作为，减少或损害发行人或其受让人对任何应收款的权利或收回该等应收款本金余额的能力；

(Xiv)拒绝根据应收款销售协议、应收款购买协议或转让和服务协议进行的任何转让被有管辖权的法院裁定为无效；

(Xv)对发行人未能在到期支付其所欠的任何税款，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税的行为负责；

(Xvi)禁止任何人因发行人的作为或不作为而试图使本协议项下的任何转让无效；或

(Xvii)任何应收账款的本金余额未能等于发行人报告或表示为该等应收账款本金余额的金额。

(B)如果服务机构因违反本协议、转让和服务协议或服务机构作为一方的任何其他交易文件中规定的服务机构的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务，或违反服务机构依据本协议或其交付的任何证书或报告中规定的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务，或因违反本协议、转让和服务协议或任何其他交易文件中规定的服务机构的任何陈述、保证、契诺或其他义务，或因违反本协议、转让和服务协议或任何其他交易文件中规定的服务机构的任何陈述、保证、契诺或其他义务，或违反本协议、转让和服务协议或任何其他交易文件中规定的任何陈述、保证、协议或其他义务，或因违反本协议、转让和服务协议或任何其他交易文件中规定的任何陈述、保证、契诺或其他义务，或违反本协议、转让和服务协议或任何其他交易文件中规定的任何陈述、保证、协议或其他义务，或违反本协议、转让和服务协议或任何其他交易文件中规定的任何陈述、保证、协议或其他义务，或违反本协议、转让和服务协议或任何其他交易文件中规定的任何陈述或保证，或然而，前提是(I)如因违反《转让及服务协议》第2.05节所载的契诺而招致或因此而招致或引起或与该等契诺有关连或以其他方式有关的任何赔偿金额，服务机构无须因此而向任何上述受弥偿一方作出弥偿，或以其他方式对任何该等受弥偿一方负责；及(Ii)如具司法管辖权的法院的最终判决认为，违反《转让及服务协议》第2.05节已就违反该契诺作出补救，则无须要求该服务机构就(X)受弥偿一方作出弥偿，或以其他方式向任何该等受弥偿一方负责这种赔偿数额是由于被赔偿方的重大过失或故意不当行为造成的；(Y)赔偿金额的范围相同，包括因相关债务人破产、破产或缺乏信誉而无法收回的应收款的损失；或(Z)不包括税款。

(C)除下文(D)段另有规定外，为使受补偿方有权获得本协议规定的、因任何人对受补偿方提出的索赔而引起的或涉及该索赔的任何赔偿，该受补偿方必须在该受补偿方收到该索赔的书面通知后，立即将第三方提出的索赔通知发包人或服务商(视情况而定)。此后，被补偿方应在被补偿方收到后的一段合理时间内，将被补偿方收到的与该索赔有关的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本交付给发行方或服务机构(视情况而定)。

(D)如果针对任何受补偿方提起诉讼或诉讼(包括但不限于任何政府诉讼)，并就该诉讼或诉讼向发包人或服务商(视情况而定)寻求赔偿，受补偿方应迅速将该诉讼或诉讼的开始通知发包人或服务商(视情况而定)；但不通知发包人或服务商(视情况而定)并不解除发包人或服务商(视情况而定)项下的任何责任或义务。在收到该通知后，发卡人或服务机构(视情况而定)可对该诉讼或程序进行抗辩，包括聘请受补偿方对其合理判断感到满意的律师，并支付所有相关费用；但条件是发起人或服务机构(视情况而定)应以书面形式承认其就该索赔的所有要素对受补偿方进行全额赔偿的责任。每一受保障方均有权在任何此类诉讼或程序中聘请单独的律师并参与(但不控制)辩护，但该律师的费用和开支应自费，除非(A)发起人或服务机构(视情况而定)未能承担或继续对该诉讼或程序进行抗辩，(B)任何该等诉讼或程序的指名当事人(包括任何牵涉的当事人)包括该受保障方和发起人或服务机构(视情况而定)，或有权从发起人或服务机构获得赔偿的其他个人或实体，(根据本协议或以其他方式)，并且律师应告知该受补偿方，该受补偿方可能有一个或多个法律抗辩，这些抗辩不同于发包方或服务方(视情况而定)或该另一方可获得的抗辩，或应以其他方式合理地确定共同代表将给该律师带来利益冲突，或(C)发包方或服务方(视情况而定)，且受保方应共同同意保留单独的律师。尽管本协议中包含了任何相反的内容，发行人和服务商都不应被要求或有权为第三方索赔的任何部分承担抗辩责任，该第三方索赔专门寻求命令、强制令或其他衡平法救济或救济，而不是针对受补偿方的金钱损害赔偿。

(E)如果由于任何原因，(I)任何管道买方票据本金余额的利息计算基准应从商业票据利率改为流动资金利率，(Ii)如果任何所有者在付款日期或(Y)少于三(3)个工作日的事先书面通知的日期收到其在票据本金余额(X)中所占份额的任何偿还，或(Iii)如果发行人在相关融资通知中指定的日期未能借入任何票据本金余额增加，则在任何此类情况下，发行方同意赔偿每个受影响的船东，并根据2017年系列-VFN附录的条款，立即直接向该船东支付相当于与之相关的破碎费用的金额。由业主或管理代理人或行政代理人(视情况而定)向发行人和服务机构提交的合理详细列出根据本节规定应支付的任何额外金额的计算的声明，应是没有明显错误的确凿证据。

第2.7条规定了其他费用等。

(A)如果发行方同意向行政代理、每一管理代理和每一业主支付所有合理的费用和开支，包括但不限于，他们中的任何一方因(I)准备、签立和交付本协议和其他交易文件，(Ii)根据本协议或交易文件所作的任何修改、豁免或同意，以及(Iii)执行本协议或任何交易文件，以及根据本协议交付的其他文件或与之相关的其他文件而产生的合理费用和律师自付费用。

(B)如果发行方同意支付任何管道买方或承诺买方因投资2017-VFN票据系列而产生的任何和所有合理费用和开支(包括但不限于评级机构费用和开支以及律师的费用和开支)，以及任何和所有印花税、转让税和其他类似税款(不包括本章第2.5节所涵盖的税费和税项)，以及与任何交易文件和每个相关支持设施的执行、交付、归档和记录相关的应付政府费用，并同意让每一位业主、管理代理人和行政代理人免于就任何延迟支付或任何遗漏支付该等税费或因此而产生的任何责任。

第2.8节介绍了基准替换设置。

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定(就本节第2.8节而言，任何符合条件的利率上限应被视为不是“交易文件”)，一旦发生基准转换事件，行政代理和转让方(经管理代理同意，不得无理拒绝)可修改本协议，以基准替代替代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的2017系列VFN票据持有人和转让人张贴此类拟议修正案后的第五(5)个工作日，只要到此时行政代理尚未收到2017系列VFN多数持有人对该修正案提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.8节的规定用基准替换来替换基准。

(B)更新符合变化的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)裁决通知；裁决和裁定标准。行政代理将及时通知转让方和2017-VFN系列票据持有人(I)任何基准更换的实施情况和(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将在任何基准不可用期间开始后，通知(X)的转让人根据第2.8(C)和(Y)节删除或恢复基准的任何基准期。行政代理或(如果适用)任何2017-VFN系列票据持有人(或2017-VFN系列票据持有人组)根据本节第2.8节可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本节第2.8节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理协商并以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理和转让人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被删除的基调(A)随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)确定基准不可用期限。在转让人收到基准不可用期间开始的通知后，转让人可撤销尚未发生相关增加日期的任何资金通知。

(F)委托契约受托人并支付代理人的义务和责任。

(I)契约受托人和支付代理均无义务(1)监督、确定或核实当时基准的不可用或停止，或是否或何时发生，或向任何其他交易方发出任何基准过渡事件、基准不可用期或基准替换日期的通知，(2)选择、确定或指定任何基准替换、未调整的基准替换或其他后续或替换基准指数，或是否满足指定此类利率的任何条件，或(3)选择、确定或指定任何基准替换、未调整的基准替换或其他后续或替换基准指数，确定或指定任何基准替换调整，或任何替换或后续指数的其他修改符，或(4)确定与上述任何一项相关的基准替换是否必要或适宜(如果有)。

(Ii)对于由于当时的基准不可用和没有指定的替代基准，包括由于任何其他交易方(包括但不限于行政代理)在提供本协议条款所要求或预期的以及履行该等职责所合理需要的任何指示、指令、通知或信息方面的任何能力、延迟、错误或不准确，契约受托人和付款代理对其无法、失败或延迟履行本协议规定的任何职责不负任何责任。

(Iii)对于(X)选择可能被要求报价并用于当时的基准的主要伦敦银行或主要纽约银行，或任何主要伦敦银行或主要纽约银行未能或不愿提供报价，或(Y)从该等伦敦银行或纽约银行收到的任何报价(视情况而定)，契约受托人和付款代理不承担任何责任。为免生疑问，如果该汇率出现在SOFR管理人的网站上，则付款代理人或契约受托人均无责任或义务在每一种情况下采取任何行动，无论该等伦敦银行或纽约银行是否提供报价(视情况而定)。

第IIA条
结案

第2A.1节开始收盘。本合同第2A.2节所述交易的结束(“结束”)应在上午11点进行。于20222023年3月10日至9月27日，或如本协议第III条所载的成交条件未能于该日期前满足或放弃，或在该等条件已获满足或放弃后，在切实可行范围内尽快或在双方商定的其他时间、日期及地点(本文所指的成交日期为“20222023修订成交日期”)，于20222023年3月10日至9月27日于伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩One Sidley Austin LLP的办事处办理。

第2A.2节规定了收盘时要完成的交易。在成交时，在满足本条例第三条所述的先决条件后，应进行下列交易：

(A)道明银行纸币及雷湾纸币各自的承担额应相等于本协议附表I所列的适用金额。

(B)截至2017年修订截止日期，于本细则第IIA条所述的交易生效后，每一份20222023-VFN系列票据应具有各自的所有权集团承诺、所有权集团百分比权益及本章程附表一所列的部分投资金额。

第三条
先行条件

第3.1节规定，这些条件将截止日期定为20222023修正案。在20222023修正案截止日期或之前，应满足以下每个条件(管理代理可根据其唯一和绝对的酌情决定权放弃任何或全部条件)：

(一)签署相关文件。管理代理应在本合同日期或之前收到本合同附表四所列的每个项目，每个项目(除非另有说明)均注明本合同日期，并由合同各方正式签署，其形式和实质均合理地令管理代理满意。

(B)美国商会、转让人、发行人、履约担保人、发起人和契约受托人的履约。本协议、本契约、USCC、转让方、发行方、服务方、履约担保人、发起方或委托托管人(视具体情况而定)应遵守和履行的其他交易文件中规定的所有条款、契约、协议和条件均已在本协议、契约、协议和条件中规定的所有条款、契约、协议和条件均已得到管理代理遵守或放弃。

(C)提供适当的陈述和保证。USCC、转让人、发行者、服务者、履约担保人、发起人和契约受托人在本协议、契约和其他交易文件中作出的每项陈述和担保，在本协议、契约和其他交易文件(如适用)中作出的每一项陈述和担保，在本协议日期前的所有重大方面均属真实和正确(除非它们明确涉及较早或较晚的时间)。

(D)高级船员证书。行政代理和每个管理代理应已收到服务机构和转让方的高级官员证书，该证书的形式和实质应合理地令行政代理和每个管理代理及其各自的律师满意，该证书的日期为20222023修正案截止日期，证明满足本合同第3.1(B)节和第3.1(C)节中规定的条件。

(E)提供财务报表；搜索报告。行政代理和每个管理代理应已收到令其满意的证据，证明根据所有适当司法管辖区的UCC或任何可比法律，为完善交易文件下的转让(包括担保权益的授予)而可能需要的或行政代理认为适宜的融资报表已经交付，如果适当，已正式提交或记录，并且已支付与此相关而需要支付的所有申请费、税金或其他金额，包括：

(I)提供令行政代理和每一管理代理满意的证据，证明在适用州的州务卿办公室和适当的一个或多个办公室提交的所有UCC融资报表、转让和修正案，是在或合理地接近原始截止日期提交的；和

(Ii)一份经认证的信息请求副本(表格UCC-11)(或经管理代理人及其律师可接受的各方认证的类似查询报告)，日期合理地接近20222023修正案截止日期，并列出所有有效的融资报表，这些报表将任何发起人、转让人、美国SCC和发行人列为卖方、转让人或债务人(视情况而定)，并且这些报表已在或将在提交备案的所有司法管辖区存档，以及此类融资报表的副本。

(F)提高评级。在适用的范围内，行政代理和每个管理代理应已收到证据，证明每一份管道买方商业票据应继续至少(I)被标准普尔评为“A-1”，被穆迪评为“P-1”，或(Ii)在任何其他评级机构对管道买方商业票据进行评级的情况下，适用于相关管道买方的所需评级，在每种情况下，都是由于达成本协议预期的交易的结果，包括在根据本协议生效后，将于20222023修正案截止日期(如果适用)发生的任何资金。

(G)不采取任何行动或诉讼。任何政府当局不得采取任何行动、诉讼、法律程序或调查，以限制或禁止交易文件及与交易文件有关的文件所拟进行的交易在任何实质方面的完成或失效。

(H)审查所有批准和反对意见。所有政府当局就交易单据和与之相关的其他单据所规定的交易所采取的所有政府行动均应已取得或作出。

(I)转让人金额。行政代理和每个管理代理应已收到“转让方金额”大于或等于“最低转让方金额”的证据。

(J)扩大资产基础。管理代理和每个管理代理应在20222023修正案截止日期前两(2)个工作日收到不存在资产基础缺陷的证据。

(K)签署公司文件。行政代理人和每一管理代理人应已收到(I)转让人、服务机构和履约担保人(视情况而定)的成立证书或公司注册证书、有限责任公司协议或章程以及良好信誉证书的副本，其形式和实质应令行政代理人和每一管理代理人满意；(Ii)发行人的信托证书和信托协议的核证副本；(Iii)出让人、服务机构和履约担保人关于该人为当事人的交易文件的董事会决议；以及(4)转让人、服务机构和履约担保人的任职证书，在适用的情况下，经适当的公司主管部门核证。

(L)听取律师的意见。转让方、发行方、服务方、发起方和履约担保人的律师应向行政代理方和各管理代理方提交关于公司事务、交易文件的合法性、有效性和可执行性、没有法律冲突和不违反宪章文件的咨询意见，这些意见在形式和实质上令行政代理方及其律师在20222023修正案截止日期前相当满意。

(m)    [已保留].

(N)未发生任何摊销事件等。无违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约应已发生并持续(在每种情况下，在购买生效之前和之后)。

(O)取消收费。根据本协议、费用函和其他交易文件，在本协议日期或之前需要向行政代理、管理代理或业主支付的所有费用应已按照其条款全额支付。

(七)提交其他文件。行政代理人及各行政代理人应已收到行政代理人或该行政代理人合理要求的额外文件、文书、证书或信件。

第3.2节规定了注意本金余额增加的条件。以下条件是任何所有者有义务在任何筹资日期为其在任何票据本金余额增加中的份额提供资金的先决条件：

(A)每个管理代理人应及时收到填写妥当的资金通知；

(B)在契约或任何其他交易文件中规定的筹资日期，票据本金余额增加的所有先决条件均已满足；

(C)在2017-VFN系列票据的发行或该票据本金余额的融资在该融资日期(视情况而定)生效后，USCC、转让人、发行人、履约担保人、服务机构和每一位发起人的所有陈述和担保(如适用)，在本文或其他交易文件中包含的或根据本协议或其中任何条款以书面形式作出的所有陈述和担保，在所有重要方面均应真实和正确，具有相同的效力和效力，如同该等陈述和担保是在该日期作出的一样(具体与较早日期有关的陈述和担保除外，在该较早日期在所有要项上均属真实和正确者)；

(D)根据《美国商标法》，转让人、发行人、履约担保人、服务机构和每个发起人应在所有实质性方面遵守将在该日期或之前履行的交易文件中所载的所有各自的契诺；

(E)转让人或服务机构应已向管理代理人提交与适用的转让资产及相关权利有关的已签署的合同补充报告；

(F)转让人和服务机构应已采取任何必要或适宜的行动，为所有人的利益维持受托人对已转让资产的完善担保权益；

(G)任何资产基础不足、违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约应已发生并将继续(在每种情况下，在实施该票据本金余额增加之前和之后)；

(H)在实施票据本金余额增加后立即偿还：

(1)*票据本金余额不得超过VFN最高本金金额；及

(2)如果转让人金额不符合《RR条例》的任何一项要求，则转让人金额大于最低转让人金额；

(3)行政代理和每个管理代理应已收到证据，证明作为赞助商的USCC满足卖方的权益保留要求(直接或通过一个或多个“全资子公司”(如RR规则所界定和允许的)；

(一)认为预定的承诺终止日期不应发生；

(J)就导管买方而言，该导管买方已同意参与该项票据本金余额增加；

(K)*管理代理人应已收到月度报告，该报告是在该供资日期实施票据本金余额增加后计算的；

(L)他说，没有发生并正在继续发生会产生实质性不利影响的事件；以及

(M)服务机构应已交付根据本协议、《转让和服务协议》以及服务机构作为缔约方的每份其他交易文件所要求交付的月度报告、证书或报告。

第四条
申述、保证及契诺

第4.1节规定了服务机构、转让方和发行方的陈述和担保。服务机构、转让方和发行方中的每一方均向业主、管理代理和行政代理声明并保证(仅就其自身而言)截至原始截止日期、20222023修正案截止日期和每个资助日期：

(一)具有良好的组织机构、资质和良好信誉。根据特拉华州的法律，它是一家正式成立并有效存在的公司、法定信托或有限责任公司，根据其组织文件和特拉华州的法律，它有权拥有其资产并开展其目前从事的业务。该公司具备作为外国公司经营业务的正式资格，并在其所处理业务的性质或其拥有或租赁的物业的性质需要该等资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，而在该司法管辖区内，未能符合该资格可合理地预期对其业务、物业、资产或状况(财务或其他方面)或其履行本协议项下职责的能力或其作为缔约一方的其他交易文件的能力有重大不利影响。

(B)未经适当授权；具有约束力的义务。它有权制定、签署、交付和执行本协议及其参与的其他交易文件，以及本协议和其他交易文件项下预期的所有交易，并已采取一切必要的公司、有限责任公司或信托行动(视情况而定)，授权签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件。本协议及其所属的其他交易文件已由本协议一方正式签署和交付，并构成该方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类条款的强制执行可能受到破产法、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，任何对获得或强制执行本协议项下的赔偿权施加限制或以其他方式影响的法律，以及衡平法救济的可获得性。

(C)坚持不发生冲突。签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，履行本协议及其参与的其他交易文件预期的交易，履行本协议及其条款，包括发行、销售、转让和转让2017-VFN系列票据，不会与或违反任何现有法律或法规的任何规定或任何法院的任何命令或法令，或该当事方的成立证书、信托证书或有限责任公司协议，或构成(不论有没有通知或逾期，或两者兼而有之)根据或实质违反其为当事一方的任何按揭、契据、合约、信托契据、文书或其他协议，或其或其任何财产可能受其约束的任何按揭、契据、合约、信托契据、文书或其他协议下的违约或实质违反，亦不会导致根据任何该等契据、协议或其他文书的条款对其任何财产设定或施加任何留置权，亦不违反任何法律或据该当事一方所知适用于该当事一方的任何命令、规则或规定(违反该等法律、法规、不影响任何该等协议或应收账款的合法性、有效性或可执行性的命令、法令、按揭、契约、合同及其他协议，且个别或整体而言不会对该当事一方或本协议或其为当事一方的其他交易文件所拟进行的交易或其履行其义务的能力造成重大不利影响)。

(D)不进行任何诉讼。在任何法院、仲裁员或政府当局(I)声称本协议及其参与的其他交易文件无效，(Ii)试图阻止完成本协议及其参与的其他交易文件的任何交易，(Iii)寻求根据该当事方的合理判断对其履行本协议及其他交易文件项下的义务产生重大不利影响的任何裁定或裁决，(Iii)在任何法院、仲裁员或政府当局面前，不存在任何待决程序或调查，或据该方所知，对其构成威胁的程序或调查。(Iv)寻求将对本协议及其所属的其他交易文件的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁决或裁决，在每一种情况下，如果做出不利裁决，这些裁决或裁决都有可能导致重大不利影响，或(V)寻求对其在美国联邦或任何州所得税或特许经营税制下的所得税或特许经营税属性造成实质性不利影响。它对于任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决或法令都不是违约的，除非任何此类违约不会产生实质性的不利影响。

（e） 全体同意。 需要获得的任何政府机构的所有授权、同意、命令或批准或登记或声明，该方就其签署和交付本协议及其作为一方的其他交易文件以及该方履行本协议及其作为一方的其他交易文件所规定的交易而作出或给予的已正式获得、生效或发出，且具有充分效力，但未能获得不会对本协议、其他交易文件或据此拟进行的交易或对该方履行其在本协议或其作为一方的其他交易文件项下的义务的能力产生重大不利影响的除外。

（f） 许可证。 在每个司法管辖区的法律要求的范围内，它在该司法管辖区获得适当许可，以便发起、获取、拥有、持有或服务于该产品（如适用），除非未能获得许可不会产生重大不利影响。

（g） 遵守法律的要求。 其（i）应适当履行其在每笔应收款项下或与每笔应收款相关的所有义务，以及（ii）对于服务方，其（A）将有效保持法律要求所要求的所有资格，以便适当服务每笔应收款，以及（B）将在所有重大方面遵守与服务每笔应收款相关的所有其他法律要求，除非不遵守该规定不会产生重大不利影响。

（h） 保护权利。 其不得采取任何违反本协议的行为，也不得不采取任何违反本协议的行为，如果不采取任何违反本协议的行为，将严重损害所有人、发行人或契约受托人在任何应收款中的权利。

（i） 投资公司法。 (i)根据1940年修订的《投资公司法》，转让方和发行方均无需注册为“投资公司（《投资公司法》）;（ii）发行人满足依赖《投资公司法》第3（c）（5）条规定的排除所提供的“投资公司”定义的豁免的要求，尽管发行人可能有额外的豁免或豁免;及（iii）交易文件项下的权益不会导致拥有人，管理代理人或行政代理人在根据1956年《银行控股公司法》第13条通过的法规中的“保障基金”中拥有“所有者权益”（通常称为“沃尔克规则”）。

（j） 法定名称;所在地。 其唯一的组织管辖权是特拉华州，并且该管辖权在本协议日期前四个月内没有改变。 其主要营业地点和首席执行官办公室及其联邦雇主识别号和特拉华州组织识别号载于本合同附件三。 除了本合同附表三所列之外，该公司在过去五年中从未使用过任何以前的法定名称、商号、假名、假名或“经营”名称。

（k） 信息的准确性。 根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订或修改或豁免，向契约受托人、行政代理人、管理代理人或任何票据持有人提供的所有证书、报告、声明、文件和其他信息，在提供时，在提供该等文件当日，在所有要项方面均须完整及正确。

（l） 偿付能力 概无发生与其有关的无力偿债事件，且概无预期发生该等事件而转让债务及相关权利。 它（i）没有“破产”（如《破产法》第101（32）（A）节所定义的术语），（ii）能够偿还到期债务;（iii）没有不合理的小资本用于其所从事的业务或其即将从事的任何业务或交易。

（m） 收益的使用。 转让方不得将本协议项下的资金收益用于违反或不符合联邦储备系统理事会不时颁布的T、U或X条例的目的。

（n） 税 它已提交了所有美国联邦所得税申报表（如有）和所有其他纳税申报表，并已支付根据这些申报表或根据它收到的任何评估而到期应付的所有重大税款、评估或任何种类的政府收费;但它可以善意地对任何此类税款、评估和其他费用提出异议，在这种情况下，它可以允许所争议的税款、评估或其他费用在任何期间内，包括上诉期间，继续未付，当它善意地对相同的东西提出异议时，只要（i）按照公认会计原则建立了足够的储备，（ii）执行有争议的税收，如果合理预期该强制执行会对其财务状况或运营或其履行其在其作为一方的交易文件，及（iii）任何确定为到期应付的税款、评估或其他费用，连同任何利息或罚款，在该争议最终解决后按要求及时支付。 审计委员会认为，审计委员会账簿上的税款和其他政府收费、应计费用和准备金是充足的。 转让方仅在美国为税务居民，并且就本协议及其作为一方的其他交易文件而言，转让方不会通过位于美国境外的任何分支机构或常设机构行事。

（o） 艾丽莎 仅就转让方和发行方而言，该实体不维持或资助任何计划或多雇主计划，在过去五年内，它也没有维持或贡献任何计划或多雇主计划，其资产不构成任何“福利计划投资者”的“计划资产”，每个都在第3（42）节的含义ERISA和美国劳工部法规在29 C.F.R.第2510.3-101节，经ERISA第3（42）节修改。

（p） 无摊销事件、违约事件或服务商违约。 无违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约。

(Q)申请资格。于20222023修订截止日期、初始增加日期及于计算资产基础的每一日起，计入该计算的每项应收账款均为该日期的合资格应收账款。

(R)通过《商品期货交易法》。它不是“商品池”，即所有者不会因拥有2017-VFN系列债券而成为“商品池运营商”或“商品池”。

(S)签署了相关交易文件。它在契约和它作为一方的其他交易文件中的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的。

(T)确保遵守信用证和托收政策。它在所有实质性方面都遵守了有关每份合同以及相关应收款和相关权利的信用证和收款政策。除本合同第4.7(U)节允许的情况外，它没有对此类信用证和托收政策进行任何更改。

(U)有更多的独立性。卖方和USCC中的每一个，自其组织成立以来，一直以这样的方式运作，即它不会与转让人实质性合并，并且在卖方或USCC破产或资不抵债的情况下，转让人的单独存在不会被忽视。

(v)    [已保留].

(W)制定反腐败法律和制裁措施。它执行并维持了旨在确保其及其子公司、董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而且它、其各自的子公司、其各自的干事和雇员，以及据其所知，其各自的董事和代理人在所有实质性方面都遵守了反腐败法和适用的制裁。它、它的任何子公司、它的任何董事、它的任何高管、员工、代理商或关联公司，如果将以任何身份与据此设立的设施相关或从中受益，都不是受制裁的人。本金余额的增加、收益的使用或本协议设想的其他交易将违反反腐败法或适用的制裁措施。

(十)加强反洗钱工作。它代表自己就与本协定有关的所有事项采取行动。它承诺，应契约托管人和每个所有者的合理要求，向契约托管人或该所有者提供为履行其根据所有适用的反洗钱法律所承担的义务所需的所有信息和文件。

(Y)补充合同报告和应收款明细表的认证。转让方表示、保证并同意，传输包含电子文件(可以是PDF或在Word、Excel或其他电子文档中插入相关语言和名称)的每个合同补充报告和每个应收款明细表，并且(A)通过行政代理可接受的虚拟数据室(A)从卖方、服务方或转让方的代表的电子邮件地址传输，应作为其目前有意采用或接受此类记录作为UCC第9-102条和第9-203条规定的担保协议认证的证据。

第4.2节规定了服务商的其他陈述和保证。服务机构以服务机构的身份向业主、管理代理和行政代理表示并保证，截至原始截止日期、截至20222023修正案截止日期和截至每个供资日期：

(一)造成实质性不利影响。自前一个供资日期(如果是20222023修正案截止日期，则为20212022年12月31日以来)，未发生会产生实质性不利影响的事件。

(B)确保遵守信用证和托收政策。它在所有实质性方面都遵守了有关每份合同以及相关应收款和相关权利的信用证和收款政策。除本合同第4.7(U)节允许的情况外，它没有对此类信用证和托收政策进行任何更改。

(C)完善反腐败法律和制裁措施。它执行并维持了旨在确保其及其子公司、董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而且它、其各自的子公司、其各自的干事和雇员，以及据其所知，其各自的董事和代理人在所有实质性方面都遵守了反腐败法和适用的制裁。它、它的任何子公司、它的任何董事、它的任何高管、员工、代理商或关联公司，如果将以任何身份与据此设立的设施相关或从中受益，都不是受制裁的人。本金余额的增加、收益的使用或本协议设想的其他交易将违反反腐败法或适用的制裁措施。

(D)金融管理局。在美国的每个州，只要其业务的性质要求它具有这样的资格，而如果它没有这样的资格和良好的信誉，就会对所有者的利益产生重大的不利影响，那么它就有适当的资格做生意，并且在美国的每个州都处于良好的地位(或不受这种要求的约束)。

(E)建立ERISA。(I)ERISA小组的每名成员已履行ERISA关于每个计划的最低供资标准和守则规定的义务，并在所有实质性方面遵守ERISA和守则目前适用于每个计划的规定，以及(Ii)没有发生ERISA事件。

第4.3节规定了转让方的其他陈述和担保。转让方向业主、管理代理和行政代理声明并保证，截至原成交日期、20222023修正案成交日期和每个资助日期：

(A)证明发行者的存在和授权。发行人已根据特拉华州法律正式成立并有效存在，转让人已授权发行人发行2017-VFN系列票据。

(B)一封投资信函。假设根据本协议递交的投资函件(S)所载陈述持续准确，则根据本协议的条款出售任何2017-VFN系列债券、契约及2017-VFN系列副刊将不需要根据证券法登记该等2017-VFN系列债券。

(C)债券系列：2017-VFN票据。2017-VFN系列债券已获正式及有效授权，当根据本契约及2017-VFN系列副刊的条款签立及认证，并根据本协议交付及支付时，将会适时及有效地发行及未偿还，并将有权享有该契约及2017-VFN系列副刊的利益。

(D)确认股权证书的所有权。转让人拥有登记在案的股权证书，不受任何留置权、认股权证、期权和购买权的影响。

第4.4节和第二节。[已保留].

第4.5节规定了管道购买者和承诺购买者的陈述和保证。每名管道买方和承诺买方(仅就其本身而言)特此向发行人、转让人和履约担保人作出以下陈述和保证。

(A)选择合格机构买家。它是修订后的1933年证券法第144A条所界定的“合格机构买家”。

第4.6节规定了发行人和转让人之间的契约。发行人和转让人各自在各自的情况下或以各自的身份(各自仅就自己而言)在2017-VFN系列规定的到期日之前各自订立并同意：

(A)确保遵守公约。它将为业主的利益履行和遵守本协议和其所属交易文件中要求其履行或遵守的每一项契诺和协议。

(B)必须维持生存。它将保留和维持其在其成立的司法管辖区内的存在、权利、特许经营权和特权，并在其业务开展的每个司法管辖区获得并保持良好的外国信托或有限责任公司资格，并将获得和保持在其业务需要这种授权的每个司法管辖区开展业务所需的一切必要授权。

(C)确保遵守法律的要求。其须在所有重大方面遵守法律的所有规定，并保存及维持其存在、权利、特许经营权、资格及特权，但如未能遵守该等适用法律规定或未能维持及维持该等存在、权利、特许经营权、资格及特权并不会在所有重大方面对应收账款的可收回性、其经营业务的能力或履行交易文件项下义务的能力造成重大不利影响，则属例外。

(D)拥有更多所有权。应采取一切必要行动，以(I)将对该等应收款、关联权和收款的法律和衡平法所有权不可撤销地授予发行人，不受任何留置权的影响(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)项下必要的所有融资声明或其他类似票据或文件，以完善发行人在该等应收款、关联权和收款中的权益，以及行政代理或企业受托人根据必要的全球多数派的书面指示可能合理要求采取的其他行动，以完善、保护或更充分地证明发行人在该等应收款、关联权和收款中的利益)，和(Ii)合作(按契约受托人，按照必要的全球多数人的书面指示行事，或行政代理可能合理地要求)，以契约受托人为受益人(为了所有者的利益)，建立和维护有效的和完善的抵押品的第一优先权担保权益，在本协议所设想的全部范围内和在契约内，不受任何留置权的影响(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何类似法律)所需的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善企业受托人对抵押品的担保权益，并采取其他行动，以完善、保护或更充分地证明作为企业受托人的企业受托人(为了所有者的利益)的利益，按照必要的全球多数人的书面指示行事，或行政代理可能合理地要求。

(E)补充补充某些信息；进一步保证。它将向每一管理代理人提供(或安排提供)：(I)在签立后，迅速提供关于交易文件的所有修订和豁免的副本；(Ii)出让人根据交易文件同时提供(或要求提供)的所有财务报表的副本；(Iii)转让人或其代表根据交易文件提供(或要求提供)的每份重要证书、报告、报表、通知或其他通信的副本；(Iv)根据同时提交的交易文件，由转让人或发行人或其代表提供(或要求提供)的每份重要通知、要求或其他通讯的副本；及(V)由出让人或发行人(视情况而定)管有或控制的有关信托资产、相关债务人、转让人或发行人的其他资料、文件、纪录或报告(视何者适用而定)。

(F)没有留置权。除交易文件项下之转易外，本公司不会出售、质押、转让(藉法律实施或其他方式)或转让予任何其他人士，或以其他方式处置或授予、设定、招致、承担或容受对该等应收款、任何应收款、关联权或收款之任何留置权，不论该等应收款现已存在或日后设立，或对该等应收款或其中任何权益作出任何转让，或转让任何与发行人对该等应收款、应收款、关联权及收款之所有权相抵触之任何其他行动，但在任何交易文件项下所产生者除外，并应捍卫该等权利，发行人和契约托管人在应收款、应收款、关联权和应收款收款中的所有权和权益，无论是现在存在的还是以后创建的，都是针对通过或根据USCC或其受让人提出索赔的第三方的所有索赔。

(G)登记更名、办公室和记录。它不会对其名称(在UCC任何适用成文法则的第9-507条的含义内)、组织的类型或管辖权或其账簿和记录的位置进行任何更改，除非在任何此类名称更改、组织的类型或管辖权的更改或其账簿和记录的位置的更改的生效日期前至少三十(30)天通知发行人、契约受托人，服务机构及其行政代理人以及(关于书籍和记录的位置变更的除外)向契约受托人(I)交付由契约受托人(或其受让人)在必要的全球多数派的书面指示下采取行动的融资声明(表格UCC-1和UCC-3)，或行政代理人可以合理地要求反映该名称的改变，或组织类型或管辖权的改变，(Ii)如果行政代理人提出请求，律师以该人合理满意的形式和实质，就发行人所有权权益的完善性和优先权，和契约受托人对该等应收款的应收款、关联权和收款的担保权益，以及(Iii)契约受托人在必要的全球多数派的书面指示下行事或行政代理可能合理要求的其他文件、协议和票据。

(H)加强票据持有人权利的保护。本公司不会采取任何行动，亦不会遗漏采取任何可合理预期会严重损害行政代理、管理代理、拥有人及票据持有人在应收款及根据契约授予的关联权中的权利，或对信托资产的可收回性造成重大不利影响，或重新安排、修订或推迟任何应收款的到期付款，或在任何重大方面修订、修改或放弃与任何应收款到期付款有关的任何条款或条件，或修改任何应收款的条款，以稀释该等应收款或以其他方式阻止该等应收款成为合格的应收款除非(I)根据信贷和托收政策，(Ii)有管辖权的法院或其他政府当局下令，(Iii)此类应收账款被视为不符合资格的应收账款，且此类事件不会导致资产基础不足，(Iv)事先征得行政代理和各管理代理的同意，或(V)根据法律规定。

(一)监督检查。在根据第4.7(F)节进行的任何检查中，它应与USCC、行政代理和每个管理代理合作；前提是，对转让方或发行人的任何此类检查应与根据第4.7(F)节对USCC进行的任何检查同时进行。

(J)监督义务的履行。本公司将(I)根据本协议、交易文件及应收款，妥为遵守及履行或促使遵守或履行其本身的所有重大义务及承诺，(Ii)在本协议条款及信贷及托收政策的规限下，妥为遵守及履行应收款项下其须遵守的所有重大条款、契诺及其他承诺，及(Iii)于到期(或真诚竞争)时支付转让人就应收款及其产生及清偿而须支付的任何税项，包括但不限于任何销售税、消费税或其他类似税项或收费。

(K)加强执法。它将采取一切必要和适当的行动，以执行其在交易文件下的权利和要求。

(L)发布相关通知。在获悉下列任何事项的发生后，应立即以书面形式通知各管理代理人，并对其进行说明；如适用，该书面通知应附有转让方的首席财务官或首席会计官的声明，说明正在对其采取的步骤：

(I)对任何资产基础不足、违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约进行审查，但无论如何都要在五(5)天内；

(Ii)对发行人或转让人提起个别或合计可合理预期会产生实质性不利影响的任何诉讼、调查、仲裁程序或政府程序，或对发行人或转让人提起个别或合计可合理预期产生重大不利影响的任何判决或法令，或提起任何诉讼、调查、仲裁程序或政府程序，但无论如何在十(10)个营业日内；

(Iii)对任何应收款、相关权利或其他抵押品(应收款购买协议、转让和服务协议及契约项下的转易除外)作出或主张的任何留置权；及

(四)避免产生任何实质性不利影响。

(M)转让股权证书。转让人不得将根据信托协议发行并持有的股权证书转让给任何其他人。

(N)确定两个符合条件的利率上限。转让方应始终按照本合同附件G规定的套期保值要求，维持合资格利率上限或任何其他套期保值协议的完全有效。

(O)提供销售和处理的财务报表。转让人不得将USCC根据应收款购买协议向转让人转让的应收款、关联权和应收款以任何方式视为所有目的(除税务目的外)的销售。

(P)确保遵从性和独立性。

(I)在本协议期限内，在本协议条款的规限下，转让方将根据其成立所在司法管辖区的法律，全面维持其作为有限责任公司的存在、权利和特许经营权，并将获得和保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个司法管辖区开展业务是必要或必要的，以保护本协议及其参与的其他交易文件的有效性和可执行性，以及妥善管理本协议和拟进行的交易所必需或适当的其他文书或协议。

(Ii)除交易文件另有规定外，在本协议期限内，转让方应遵守下列适用的法律要求，以承认转让方是独立于其关联方的法人实体，转让方应：

(一)不得与其他任何个人或单位分开保存账簿和记录；

(二)应当在金融机构开立自己的存款、证券和其他账户，与其他任何个人或实体分开；

(3)应确保，在与其任何成员或附属公司共同签约与供应商或服务提供商做生意或分担间接费用的范围内，这样做所产生的成本应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应承担其公平份额的此类成本。在转让人与供应商或服务提供者签订合同或开展业务的范围内，如果所提供的货物和服务部分是为了任何其他人的利益，则在此过程中发生的成本应公平地分配给为其提供货物和服务的此类实体，并且每个此类实体应承担其公平份额的此类成本；

(四)严格按照有限责任公司协议办事，遵守一切必要的、适当的、习惯的公司手续；

(5)确保其董事会在任何时候都至少包括一名独立董事；

(六)不得与其他任何个人、单位的资产混为一谈；

(7)可以(I)以自己的名义而不是附属公司的名义开展业务，以及(Ii)在其维持办公空间的范围内，在与会员的办公室分开的办公室(但可能位于与会员相同的设施内，并从会员那里租赁)，在那里保存自己的独立有限责任公司账簿和记录；

(8)除本协议规定外，在《应收款采购协议》或交易文件及相关文件中，只能用自有资金支付自己的债务和费用；

(9)必须遵守《特拉华州有限责任公司法》规定的所有手续；

(十)对其他任何人、单位的债务，不得担保，不得承担债务；

(十一)确保转让方的关联企业不得向转让方垫付资金，转让方的关联企业不得以其他方式担保转让方的债务；

(十二)不得将其信用视为可用于履行任何其他个人或实体的义务；

(十三)不得收购其关联公司的债务或证券；

(十四)不得向他人或单位贷款，不得购买或持有他人或单位出具的债务凭证；

(15)在应收款购买协议或其中一份交易文件和相关文件中，除本协议所述外，不得将其资产质押给任何其他个人或实体；

(16)公司不得将自己作为独立于其关联公司的实体，不得以其任何关联公司的名义开展任何业务；

(17)纠正对其单独身份的任何已知误解；

(18)应确保关于其业务和日常运营的决定应由转让方独立作出(尽管做出任何特定决定的官员也可以是转让方关联公司的官员或董事)，而不应由转让方关联公司发号施令；

(十九)除组织费外，按照本办法的明文规定，用自有资金支付发生的一切费用、债务和其他义务；

(二十)不得自称是其他任何人或者单位的部门；

(21)不得以不比涉及无关第三方的类似交易中的条款更有利于任何一方的条款，与其关联公司进行业务往来；

(22)不得从事任何类型的业务或活动，或进行与本协议或其他交易文件所考虑和授权的交易没有直接关系的任何交易、契约、抵押、文书、协议、合同、租赁或其他承诺；以及

(23)公司应遵守其成立证书中规定的对其业务和活动的限制，除非根据交易文件或交易文件明确允许，否则不得产生债务。

第4.7节规定了服务机构的契约。服务商在2017-VFN规定的到期日之前约定和同意：

(A)确保遵守公约。服务机构将为业主的利益履行和遵守其作为缔约方的交易文件中要求其履行或遵守的每一契诺和协议。

(B)更新某些信息。服务机构将向每个管理代理人提供(或安排提供)：(I)在签署后，立即提供关于交易文件的所有修订和豁免的副本；(Ii)服务机构、卖方、任何发起人或服务机构根据交易文件同时提供(或要求提供)的所有财务报表、合规证书和其他财务报告的副本；(Iii)服务机构、卖方、任何发起人、转让人、发行人或服务机构依据与其同时存在的交易文件向发行人、服务机构、行政代理人或契约受托人提供(或要求提供)的每份证书、报告、陈述、通知或其他通讯的副本；。(Iv)服务机构、卖方、任何发起人、转让人、发行人、服务机构或契约受托人依据与其同时提供的交易文件而提供(或要求提供)的每份重要通知、要求或其他通讯的副本；。及(V)任何该等管理代理人可能不时合理要求的有关信托资产、债务人、服务商、卖方、发起人或服务商，或服务商、卖家及发起人在财务或其他方面的状况或业务的其他资料、文件、记录或报告。

(三)加强新闻报道。服务机构将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，并至少在信用证和托收政策的任何重大变更或重大修订生效前至少十(10)天向企业托管人和每一管理代理人提供一份当时有效的信用证和托收政策的副本和一份通知，说明该变更或修订，以及(Ii)如果该建议的变更或修订可能合理地对应收账款(或任何相关权利)的可收回性产生重大不利影响，或大幅降低任何新设立的应收账款的信用质量，根据第4.7(U)节的规定，请求行政代理和管理代理同意。

(D)发布更多通知。服务机构在获悉下列任何事项的发生后，应立即以书面通知各管理代理，并对其进行说明；如适用，该书面通知应附有服务机构的首席财务官或首席会计官的声明，说明正在采取的步骤(如有)：

(I)通知任何资产基础不足、违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约，并在任何情况下在五(5)天内；

(Ii)在对服务商、卖方、任何发起人或其各自的任何子公司提起单独或合计可合理预期会产生实质性不利影响的任何诉讼、调查、仲裁程序或政府程序之前，或在任何情况下，在十(10)个工作日内对服务商、卖方、任何发起人或其各自的任何子公司提起可合理预期个别或合计产生实质性不利影响的任何诉讼、调查、仲裁程序或政府程序；

（iii） 针对任何应收款、相关权利或其他抵押品而作出或主张的任何留置权，但不包括《采购协议》、《转让和服务协议》和《契约》项下的留置权;

（iv） 任命转让方的新董事或经理为本协议之目的的“独立董事”的决定，该通知应在该任命生效日期前不少于十（10）天发出，并证明指定人员符合本协议中“独立董事”定义的标准;以及

（五） 任何重大不利影响或任何可能产生重大不利影响的事件。

(E)确保遵守法律的要求。服务机构应正式履行其根据信托资产及相关应收账款或与信托资产及相关应收账款相关而须履行的所有义务，应有效维持适用法律规定的所有重大资格，以便适当地服务信托资产及相关应收账款，并应在所有重大方面遵守与服务信托资产及相关应收账款相关的所有其他适用法律要求。

(六)加强监督检查。服务机构应不时向每个管理代理提供该管理代理可能合理要求的有关其和信托资产的信息。服务机构将，并将促使USCC、转让方、发行方和卖方中的每一方不时访问和检查其任何物业(或卖方或任何发起人的物业)，费用和费用由服务机构自行承担，并在正常营业时间内经合理事先通知，允许行政代理和管理代理(或其各自的代理或代表)每历年不超过两次，除非资产基础不足、违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务机构违约或潜在服务机构违约已经发生并仍在继续，审查并摘录由卖方、发起人、服务商、转让人或发行人拥有或控制的与信托资产及相关应收款、合同和债务人有关的任何账簿和记录(包括但不限于计算机文件和记录)，并与其高级管理人员、董事、雇员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目(该等访问、检查和检查，统称为“检查”)。在发生资产基础缺陷、违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约之后，管理代理应有权进行不限次数的检查，费用由服务商承担。第4.7(F)节中的任何规定均不减损行政代理或服务商、卖方或任何发起人遵守禁止披露有关义务人信息的任何适用法律要求的义务，而服务商、销售商或任何发起人因该义务而未能提供第4.7(F)节中规定的访问权限，不构成对第4.7(F)条的违反。

(G)加强记录和书籍的维护。服务机构应并应促使卖方和每一位发起人(如适用)维护和实施行政和操作程序(包括在应收款(及相关权利)原件被销毁时重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护收集所有信托资产所合理需要或建议的所有文件、簿册、计算机记录和其他信息。该等文件、账簿及电脑记录应反映产生应收账款(及关连权利)的所有事实、与此有关的所有付款及贷方，而该等文件、账簿及电脑记录应清楚及毫不含糊地识别信托资产，以反映信托资产由发行人拥有并质押予契约受托人。服务机构将及时通知管理代理和每个管理代理，如果前一句中提到的管理和操作程序发生任何重大变化，则此类变化可能会产生重大不利影响。

(H)确保遵守信用证和托收政策。服务机构将，并将促使卖方和每一发起人(如适用)(I)在所有重要方面及时和充分地履行和遵守与信托资产相关的合同规定其必须遵守的所有条款、契诺和其他承诺，以及(Ii)在所有重大方面遵守关于信托资产和相关合同的信贷和托收政策。

(一)不同的所有权。服务机构应并应促使卖方和每一位发起人(视情况而定)采取一切必要行动，以(I)将对该等应收款、相关权利和收款的法律和衡平法所有权不可撤销地授予发卡人，免去任何留置权(包括但不限于，提交根据所有适当司法管辖区的UCC(或任何可比法律)为完善发卡人在该等应收款、相关权利和收款中的权益而必需的所有融资报表或其他类似票据或文件)，并采取其他行动完善、保护或更充分地证明发卡人作为行政代理人或企业受托人在该等应收款、相关权利和收款中的利益。按照必要的全球多数人的书面指示行事，可合理要求)，以及(Ii)合作(如契约受托人，按照必要的全球多数人的书面指示行事，或行政代理可合理要求)，以契约受托人为受益人(为了所有者的利益)，建立和维护有效和完善的抵押品的完善的第一优先权担保权益，在本协议所考虑的全部范围内和在契约内，免去和清除任何留置权(包括但不限于，提交所有适当司法管辖区的UCC(或任何类似法律)所需的所有融资声明或其他类似文书或文件，以完善契约受托人对抵押品的担保权益，以及为完善、保护或更充分地证明契约受托人(为了所有者的利益)的利益而采取的其他行动(作为契约受托人，按照必要的全球多数派的书面指示行事，或行政代理人可能合理地要求)。

(J)收集电子收藏品。服务机构应当指示应收账款的所有债务人将与信托资产有关的所有款项直接汇给服务机构。服务商不会指示任何债务人就应收款或其他信托资产向服务商以外的任何人、地址或地点付款。服务机构不得在其对债务人的付款指示中作出任何更改(关于汇款的邮寄地址的更改除外)，除非管理代理人在建议的生效日期前至少十(10)个工作日收到了关于此类更改的书面通知。如果与信托资产有关的任何付款被直接汇给卖方或任何发起人，服务机构将并将促使卖方或发起人在收到款项后两(2)个工作日内将该等款项直接汇至服务机构指定的账户，而不存入任何中间账户，并且在汇款之前的任何时间，服务机构或卖方或适用的发起人将以信托形式持有或将导致以信托形式持有此类付款，以使企业受托人和票据持有人享有独有利益。

(K)加强票据持有人权利的保护。服务机构不得采取任何行动，亦不得遗漏采取任何可合理预期会对票据持有人在应收账款中的权利造成重大损害或对信托资产的可收回性造成重大不利影响的行动，并应促使卖方及每名发起人采取任何行动。

(l)    [已保留].

(M)制定《ERISA报告和公约》。

(I)一旦意识到任何ERISA事件的发生，而该事件连同前十二(12)个月内发生的所有其他ERISA事件可能合理地涉及ERISA集团任何成员或该等实体的任何组合超过10,000,000美元的付款或总负债，服务机构应立即向行政代理和每个管理代理发出书面通知，说明其性质、服务机构或ERISA集团的任何成员采取了什么行动，以及在获知时，国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动。

(Ii)在收到后，服务机构应立即向行政代理和每一管理代理提供(X)PBGC意向终止任何计划或指定受托人管理任何计划的ERISA小组任何成员收到的所有通知的副本；(Y)ERISA小组任何成员根据ERISA第4202条从多雇主计划发起人收到的涉及ERISA任何其他成员的总提款责任超过10,000,000美元的所有通知；以及(Z)处理ERISA小组任何成员就任何计划向国税局提出的所有资金豁免请求。

(Iii)如果任何计划或多雇主计划发生或存在ERISA事件定义中描述的任何事件或条件，连同ERISA事件定义中描述的在前十二(12)个月内发生的所有其他事件或条件，涉及服务机构或ERISA集团任何成员支付的款项或产生的债务总额将对服务机构或发行人产生重大不利影响，则服务机构不得允许此类事件或条件发生或存在于任何计划或多雇主计划中

(N)减少税收。服务商将或将促使USCC提交法律要求其(或卖方)提交的所有纳税申报单和报告，并将在任何时候迅速支付其欠下的所有实质性税款和政府费用，但尚未拖欠或正通过适当程序真诚地提出异议的任何此类税款除外，并且已根据GAAP为其预留了充足的准备金。

(O)不允许单独存在。服务机构将采取一切合理步骤(包括但不限于行政代理可能不时合理要求的所有必要步骤)，以保持卖方、转让方和发行方作为独立法人的身份，并向第三方表明，转让方和发行方中的每一个都是一个实体，其资产和负债有别于其本身及其每个其他关联公司。

(P)提供进一步的保证。在第4.7(B)款的规限下，服务机构应或应促使卖方或任何发起人不时向行政代理、任何管理代理或契约受托人提供进一步识别和描述信托资产的声明和时间表，以及行政代理、该管理代理或契约受托人在必要的全球多数派的书面指示下可能合理地要求的与信托资产有关的其他报告或其他合理相关的信息。

(Q)审查独立会计师报告和服务审查。如果根据交易文件准备的任何报告、合规声明或证明，包括独立会计师的报告，披露或发现与履行交易文件规定的发起人、卖方、服务商或转让人的义务有关的任何重大缺陷、缺陷或其他不利事件，则服务机构应并应促使适用的发起人、卖方或转让人(视情况而定)尽快采取商业上合理的努力，尽快补救、治愈或纠正导致此类披露的问题。

(R)没有留置权。除交易单据项下的转易外，服务机构、卖方和发起人不得向任何其他人出售、质押、转让或转让，或授予、设定、招致、承担或容受对该等应收款、任何应收款、关联权或收款的任何留置权、任何应收款、关联权或收款，或其中的任何权益。服务机构应(并应促使卖方和发起人)捍卫发行人和企业托管人在应收款、相关权利和收款中的权利、所有权和利益，不论该等应收款、关联权和收款是现有的还是以后设立的。针对通过或根据《美国商法典》、卖方、任何发起人或其各自受让人提出索赔的第三方的所有索赔。

(S)管理更名、办公室和记录。USCC不会，也不应促使卖方和发起人对其名称(在UCC任何适用成文法的第9-507节的含义内)、组织类型或管辖权或其账簿和记录的位置进行任何更改，除非至少在任何此类名称更改、组织类型或管辖权的更改或其账簿和记录的位置更改的生效日期前三十(30)天，USCC通知发行方，企业托管人及其行政代理人(与变更簿册和记录的地点有关的除外)向企业托管人交付(I)由企业托管人(或其受让人)在必要的全球多数派的书面指示下采取行动，或行政代理人可合理要求反映这种名称变更、或组织类型或管辖权的变更的融资声明(表格UCC-1和UCC-3)；(Ii)如果行政代理人提出请求，律师以该人合理满意的形式和实质，就发行人所有权权益的完备性和优先权提出意见，和契约受托人对该等应收款的应收款、关联权和收款的担保权益，以及(Iii)契约受托人在必要的全球多数派的书面指示下行事或行政代理可能合理要求的其他文件、协议和票据。

(T)审查第三方评论；报告。除根据《转让和服务协议》第3.04节和第3.05节编写的报告外，(I)如果违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务机构违约或潜在服务机构违约没有持续，则每年一次(A)在9月30日或之前(从2021年9月30日开始)，或(B)在行政代理、每个管理代理和转让方可能相互同意的其他日期或之前，或(Ii)如果违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件，服务机构违约或潜在服务机构违约已经发生并仍在继续，则管理代理和每个管理代理应收到由管理代理和每个管理代理合理接受的独立会计师事务所提交的书面报告，该报告涉及本协议附件一所列的程序和范围，或以其他方式说明行政代理和管理代理不时合理要求并经转让方同意的其他程序和范围(不得无理拒绝同意)。与此有关的程序和编写的书面报告应由服务机构承担费用，其形式和实质应令行政代理和每一管理代理满意。

(U)继续修改信用证和托收政策。未经行政代理及各管理代理事先书面同意，服务机构不会，亦应促使卖方及各发起人不会对信用证及托收保单或合约(或任何形式的合约)作出任何更改或修订，而该等建议更改或修订合理地可能会对应收款(或任何相关权利)的可收回性产生重大不利影响、大幅降低任何新产生的应收款的信贷质素或对2017-VFN通知持有人产生重大不利影响。如果合同或信用证和托收政策的任何变更或修订有可能对应收款(或任何相关权利)的可收款性产生重大不利影响，或大幅降低任何新设立的应收款的信用质量，或对2017-VFN票据持有人系列产生重大不利影响，则服务机构应至少提前十(10)天就合同或信用证和托收政策的任何变更或修订的有效性发出通知，并向行政代理和管理代理提交一份通知，说明该建议的更改或修订，并请求行政代理及其管理代理同意。在合同或信用证和托收政策的任何其他变更或修订后不迟于一周，服务机构应向行政代理和管理代理提供当时有效的合同或信用证和托收政策的副本，并附上说明该变更或修订的通知。

(五)终止应收账款的延期或修订。服务机构不会，也不会导致卖方和发起人不延长、撤销、取消、修订或以其他方式修改任何应收账款(或任何相关权利)的条款，包括重新安排、修订或推迟任何应收账款的到期付款，除非在每种情况下不会单独或总体上对行政代理、管理代理、所有者或票据持有人造成重大不利影响，或根据信用证和收款政策和转让与服务协议，或根据有管辖权的法院或其他政府当局的命令，或在行政代理和各管理代理的事先同意下，或根据法律的要求。

(W)限制与转让人和出票人的交易。服务机构将不会，也将不会促使卖方和发起人与转让人或发行人进行任何交易，或与出让人或发行人进行任何交易，除非(I)本协议和其他交易文件拟进行的交易；及(Ii)在交易文件未予禁止的范围内，按公平合理的条款对转让人或发行人进行其他性质的雇佣合同和董事佣金性质的其他交易，其对转让人或发行人的实质性有利程度不低于与非关联公司的个人进行的可比公平交易。

(X)管理会计部。服务机构将不会，亦不会允许任何联营公司以任何方式记账或处理(不论在财务报表或其他方面)应收款购买协议及转让及服务协议拟进行的交易，但卖方向转让人出售及贡献所购买的资产，以及转让人将已转让的资产转让予发行人除外，或在任何其他方面，除将有关所购买的资产出售予转让人及将该等已转让的资产转让予发行人外，亦不会以任何方式将本协议拟进行的交易入账或处理，除非该等交易根据公认会计原则于综合财务报告中未予确认。

(Y)查看应收账款时间表。服务机构应向行政代理交付(或安排交付)在初始添加日期交付给契约托管人的初始应收款明细表，以及在每个确定日期或添加日期(视情况而定)根据交易文件交付给契约托管人的每个更新或补充的应收款明细表和合同添加报告(交付可以电子格式进行)。

(Z)继续维持生存。服务机构将并将促使卖方和每个发起人在其注册成立的司法管辖区内维护和维持其存在、权利、特许经营权和特权，并在其业务开展的每个司法管辖区内保持作为公司的资格和良好地位，并将保持在其业务需要此类授权的每个司法管辖区内开展业务的所有必要授权。

(Aa)监督义务的履行。服务机构将，并将促使卖方和每个发起人：(I)适当遵守和履行，或促使遵守或履行本协议、交易单据和应收款项下其方面的所有实质性义务和承诺；(Ii)在符合本协议条款以及信用证和收款政策的情况下，适当遵守和履行应收款项下要求其遵守的所有实质性条款、契诺和其他承诺；(Iii)不会对权利造成实质性损害；所有人对抵押品及抵押品的所有权及权益，及(Iv)于到期(或真诚抗辩)时支付服务商、卖方或任何发起人就应收账款及其产生及清偿而须支付的任何税项，包括但不限于任何销售税、消费税或其他类似税项或收费。

(Bb)解决Total Systems故障。对于履行交易文件规定的服务义务所需的任何系统的任何全面故障，服务机构应立即通知管理代理和每个管理代理(“总系统故障”)，并应告知管理代理和每个管理代理修复此类总系统故障所需的估计时间和可交付月度报告的估计日期。在修复整个系统故障之前，服务机构应(I)向管理代理和每个管理代理提供管理代理和任何管理代理合理要求的有关该系统整体故障的定期状态报告和其他信息，以及(Ii)如果服务机构认为该系统整体故障无法在预计日期之前修复，则应立即通知管理代理和每个管理代理，该通知应包括对造成延迟的情况的描述、建议采取的应对措施以及每月报告交付日期的修订估计。当整个系统故障得到补救时，服务机构应立即通知管理代理和每个管理代理。

(CC)中国国际保险公司。服务机构应或应促使USCC为其自身和卖方承保财务稳健和信誉良好的保险人通常由从事相同或类似业务的公司承保的所有财产，其性质类似于此类公司所承保的种类和金额的损失或损害，并承保此类公司通常承保的其他保险。

（dd） 系统的修改。 服务方同意，在用于履行服务方作为服务方的实质性服务或进行本协议项下或交易文件项下的任何计算或报告的任何计算机系统、自动化系统或其他操作系统（涉及硬件或软件）发生更换或任何重大修改后，立即将任何此类更换或修改通知行政代理和各管理代理。

（ee） 月报。 除了根据契约补充条款第5.3条规定应包含在每份月度报告中的信息外，服务机构还应在与2017-VFN系列票据相关的每份月度报告中包含行政代理人可能合理要求的与发行人拥有的债券总额相关的其他信息或计算。

（ff） 记录和账簿的保存。 服务方将或将促使卖方和发起人各自（如适用）维护和实施管理和操作程序（包括但不限于，在原始记录被销毁的情况下，重新创建证明转让资产的记录的能力），并为所有人的利益安全保存所有记录，以及在需要时保存和维护或获取所有文件，账簿、记录和其他识别和收回所有转让资产合理必要或建议的信息（包括但不限于足以识别与每项现有转让资产相关的所有收回和调整的记录）。

（gg） 客户名单。 服务方将或将促使卖方和发起人（如适用）随时维护与转让资产相关的合同项下所有债务人的最新名单（可存储在磁带或磁盘上），包括每个债务人的姓名、地址、电话号码和合同识别号。

（hh） 符合性证书。 在提交第4.9（b）（i）条要求的年度报告的同时，服务方应向行政代理和各管理代理提供一份合规证明，该证明的格式大致见本协议附件C，并由服务方的首席会计官或财务主管签署，说明不存在违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务方违约或潜在服务方违约，或如有任何该等事件存在，述明其性质及状况。

（ii） 服务商声明和报告。 服务方应向行政代理人和各管理代理人提交根据转让和服务协议第3.04条和第3.05条编制的服务方证书和其他报告。 如果服务方或其关联公司不再担任服务方，则服务方同意促使任何继任服务方向行政代理人和各管理代理人交付或提供此后根据《转让和服务协议》第3.04条和第3.05条或本协议项下的其他规定提供的各项证书和报告。

（jj） 遵守法律的要求。 服务方应，并应促使卖方和每个发起人，适当履行其在每项应收款和相关合同（如有）项下或与之相关的所有义务，并将保持法律要求所要求的所有资格和许可有效，以适当服务每项应收款和相关合同（如有），并将在所有重大方面遵守与维修服务相关的所有其他法律要求，除非不遵守这些要求不会产生重大不利影响。

（kk） 获取有关本网站的某些文件和信息。 除了2017-VFN系列票据持有人根据《转让和服务协议》第6.08条可能拥有的任何权利外，服务机构还应向行政代理人提供访问有关票据的文件的权限，如果行政代理人需要执行所有人的权利或适用的法规或条例审查此类文件，此类访问免费提供，但仅限于（a）在合理要求下，（b）在正常营业时间内，（c）遵守服务方的正常安全和保密程序，（d）在服务方指定的美国大陆合理访问的办公室，以及（e）每个日历年一次。 本第4.7（kk）条的任何规定均不得减损转让人、行政代理人和服务方遵守任何禁止披露有关债务人信息的适用法律的义务，服务方未能按照本第4.7（kk）条的规定提供访问权限的义务不构成违反本第4.7（kk）条的规定。

（ll） 检查记录。 服务方应促使发起人和卖方在其计算机文件或其他记录中表明，转让资产已根据《销售协议》从适用的发起人转移给卖方，并根据《购买协议》从卖方转移给转让人。 服务机构应促使发起人和卖方在将其保管的任何应收款出售或转让给第三方之前，检查其计算机记录和其他记录，以确定该应收款不是也不包括出售给转让人并转让给发行人（为所有人的利益）的转让资产。

第4.8节和第二节。[已保留].

第4.9节规定了转让方和服务商之间的附加契约。各转让方和服务机构各自就各自或以各自的身份，各自仅就其本身订立契约，并同意，除非另有同意或按照第7.1节的规定放弃：

(A)提高商业票据的评级。如任何评级机构就管道买方商业票据提供的任何评级是以转让人或服务机构是否提供文件或采取任何其他行动为条件的，则该一方须采取一切合理行动以提供该等文件及采取任何其他行动。

(B)提供卖方、发起人、转让人和服务机构提供的信息。只要任何2017-VFN系列票据仍未偿还，转让人和服务机构中的每一方都将并将促使履约担保人向行政代理和每一管理代理提供：

(I)将上述各方或其代表根据契约或2017系列-VFN补编向契约受托人或任何评级机构提供的每份证书、意见、报告、陈述、通知或其他通讯(投资指示除外)的副本或任何其他交易文件一并提交，并在收到后立即提交该当事人或其代表根据契约或2017系列-VFN补编收到的每一通知、要求或其他通讯的副本；及

(Ii)提供与交易文件或据此拟进行的交易合理相关并涉及发行人、应收款、转让人、卖方、发起人、履约担保人及服务商的其他资料(包括非财务资料)、文件、纪录或报告，作为行政代理、任何管道买方或任何管理代理可不时合理要求。

(Iii)在发送或提交后，立即提供转让人、USCC、卖方、履约担保人或服务机构向委员会或任何国家证券交易所提交的与发行者、契约、2017系列-VFN补编或任何2017-VFN债券相关的所有登记声明的副本。

(三)进一步修正。除非符合第7.1(C)节的规定，否则任何发起人、卖方、转让人或服务机构均不会对交易文件进行任何修改、修改或更改，或允许任何人对交易文件进行任何修改、修改或更改，或提供任何豁免。

(D)禁止负债。除交易文件允许外，转让方同意，在本协议期限内，未经代表持有当日未偿还票据本金总额100%的所有权集团的管理代理人的同意，转让方不得产生任何债务，或承担或担保任何其他实体的债务。

(E)进一步修订资格标准。转让人和服务机构各自代表卖方和发起人同意，除非按照第7.1(C)节的规定，否则不会修改、修改或删除合格机构、合格投资、合格应收账款或合格服务机构的定义的任何部分。

(F)履行相互义务。在20222023修正案截止日期及之后，本协议各方将采取、签署和执行另一方可能不时合理要求的所有其他行为、行为和文件，以实现本协议的意图。

(G)留置权通知书；转让文件。出让方及服务机构均同意，其将于十(10)个营业日内通知行政代理及各管理代理任何导致任何发起人、卖方、转让方、服务机构或契约托管人须根据应收款销售协议、应收款购买协议或转让及服务协议(包括但不限于转让及服务协议第9.02节)提交融资声明、续期声明或相关修订的任何事件，或为完善及维持交易文件所预期的合资格应收款的抵押权益(及其优先权)所需的其他事项。

(H)进一步下放职责。除非交易文件允许，否则服务机构同意，未经行政代理和每个管理代理事先书面同意，其不会根据《转让和服务协议》第6.09节授权其任何职责。

(一)完善反腐败法律和制裁。

(I)确保服务机构将保持有效并执行旨在确保服务机构和转让方及其各自的子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

(Ii)除非发行人不会要求增加本金余额，服务机构和转让人均不得为其附属公司、其或其各自的董事、高级人员、雇员和代理人取得任何本金余额增加的收益(A)以促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反贪污法；(B)为资助、融资或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易；或在任何受制裁国家，或(C)以任何其他方式，导致根据任何适用的制裁或违反适用于本协议任何一方的任何制裁，对本协议的任何一方承担责任。

(J)支持第三方付款。只要任何2017-VFN系列票据仍未偿还，转让人或服务机构均不会与第三方订立任何协议，规定在未经2017-VFN系列控股持有人同意的情况下，支付与发行人持有或将转让给发行人的任何合同有关的全部或部分剩余应收款余额。

第4.10节规定了转让人或出卖人义务的合并、合并或承担。

(一)禁止转让方不得与他人合并或合并。

(B)*履约担保人不得允许向与履约担保人无关联的一个或多个实体出售、合并或合并一个或多个发起人，而发起人是履约担保人的关联公司，并负责发起并向卖方销售(根据应收款销售协议)根据交易文件拟出售并转让给发行人的应收款的重要部分，或任何此类行动将合理地可能产生重大不利影响。

(C)向(I)转让人或卖方可合并或合并的任何人，(Ii)转让人或卖方(视情况而定)应为当事一方的任何合并或合并而产生的，(Iii)通过转让、转让或租赁实质上获得转让人或卖方(视情况而定)所有资产的人，或(Iv)在承继履约担保人USCC、转让人或卖方(视何者适用而定)的业务后，该人应签署一项假设协议，履行转让人或卖方在本协议项下的每项适用义务。应成为本协议项下转让人或卖方(视情况而定)的继承人，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。转让人或卖方(视情况而定)应根据第4.10(B)节向每名管理代理人提供任何合并、合并、继承、转让或转让的通知。

(D)尽管有前述规定，转让人或卖方不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，除非：

(I)根据该项合并而组成的人或转让人或卖方(视何者适用而定)合并而成的人，或实质上以转易或转让方式取得转让人或卖方(视何者适用而定)的财产及资产的人，实质上是根据美利坚合众国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而如转让人或卖方(视何者适用而定)并非尚存的人，则该人无须签立或提交任何文件，亦无须本协议任何一方的任何进一步作为，即可承担，本合同项下转让人或卖方的每一契约和义务的履行情况；

(Ii)在该交易生效后立即，根据本合同第三条作出的任何陈述或保证均未被违反(就本协议而言，该等陈述和保证应说明截至该交易完成之日)，也不应发生违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约；以及

(Iii)在转让人或卖方(视情况而定)是否已向行政代理和每一管理代理交付一份高级人员证书，声明该合并、合并、转让或转让符合第4.10节的规定，以及与该交易有关的所有前提条件已得到遵守，以及律师的意见，表明上述第4.10(C)(Iv)节所指的协议是该继承人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该继承人强制执行，除非该强制执行力可能受到适用的破产、无力偿债、重组、通常影响债权人权利的暂缓执行或其他类似法律不时生效，除此种情况外，可执行性可能受到衡平法的一般原则的限制(无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑)。

第五条
特工们

第5.1节规定了这一任命。

(A)根据本协议，每个所有者在此不可撤销地指定并指定行政代理为该所有者的代理，并且每个该等所有者不可撤销地授权该行政代理作为该所有者的代理，根据交易文件的规定代表其采取行动，并行使交易文件条款明确授予该行政代理的权力和履行其下的职责，以及其他合理附带的权力。每个所有权组中的每个所有者在此不可撤销地指定和指定该所有权组的管理代理作为该所有者在本协议下的代理，并且每个该所有者不可撤销地授权该管理代理作为该所有者的代理，根据交易文件的规定代表其采取行动，并行使交易文件条款明确授予该管理代理的权力和履行其下的职责，以及其他合理附带的权力。如果行政代理的决定或计算与业主的决定或计算有冲突，则业主的决定或计算应控制不存在的明显错误。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理和任何管理代理(行政代理和每个管理代理在本条中被称为“代理”)均不承担任何职责或责任，或与任何业主之间的任何受托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或以其他方式对任何代理不利。

(B)在此，每个业主在此接受本协议附件I中指定的相关管理代理作为其本协议下的管理代理的任命，并授权该管理代理根据本协议的规定代表其采取行动，并行使根据本协议的条款明确授予该管理代理的权力和职责(如果有)，以及其他合理附带的权力。

(C)除根据本协议或任何管道支持文件明确要求任何代理人采取的行动外，不得要求任何代理人采取任何使行政代理人或该代理人承担个人责任或违反适用法律的行动，除非该代理人从根据本协议第5.7条承担赔偿义务的业主处获得进一步的保证，使其信纳在采取或继续采取该行动时可能产生的任何和所有责任和费用。行政代理同意根据本协议的条款，将转让方、服务机构或履约担保人向其发出的每一通知和决定立即通知每个管理代理和每个所有者。每个管理代理同意将转让方、服务商或履约担保人根据本协议的条款向其发出的每一通知和决定及时通知管理代理及其各自的管道买方、承诺买方和管道支持提供商(S)。在符合本合同第5.9节的规定下，本合同项下行政代理和每一管理代理的任命和授权应在(I)向(A)每一所有者和每一管理代理支付本合同项下该所有者和管理代理的所有款项以及(B)本合同项下到期的所有款项和(Ii)本协议终止时终止。

第5.2节规定了职责的下放。事实上，每个代理人都可以通过或通过代理人或律师履行其在任何交易文件下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。任何代理人均不对其以合理谨慎选择的任何代理人或律师的疏忽或不当行为负责。

第5.3节列出了免责条款。

(A)任何代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的代理人或联营公司均不须(A)就其或该人根据任何交易文件或与任何交易文件有关而合法采取或不采取的任何行动(其或该人本身的严重疏忽或故意不当行为除外)对任何业主负责，或(B)对任何服务机构、发行人、履约担保人或契约受托人或其任何高级人员在任何交易文件或任何证书中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向任何业主负责，本协议或任何交易文件的正式签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或服务机构、发行人、履约担保人或契约受托人未能履行其义务。任何代理人均无义务对任何业主确定或查询任何交易文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查服务机构、发行人、履约担保人或契约受托人的财产、簿册或记录。

(B)除非代理人或该代理人据称代表其行事的任何业主另有书面通知，否则本协议各方可假定：(I)该代理人是为了其所代表的业主中的管道买方、承诺买方和/或管道支持提供商(S)的利益行事，以及为了该管道买方、承诺买方或管道支持提供商(S)的每个受让人或其他受让人的利益；及(Ii)该代理人所采取的行动，已获看来是代表该代理人行事的船东所采取的一切必要行动妥为授权及批准。就本协议而言，每一所有者均有权指定一名新的代理(可能是其本身)，代表其及其受让人和受让人，向行政代理发出由该所有者(S)和新指定的代理签署的书面通知；但如果该新的代理不是作为本协议一方的代理的附属机构，则任何此类指定新的代理均应征得转让方的同意，而同意不得被无理拒绝或拖延。该通知应在行政代理收到通知后生效，行政代理不得不合理地延迟发出通知，此后，通知中指定的一方将成为本协议下该业主的代理。每一代理人及其相关所有人应就该代理人的免职和辞职的情况和程序达成一致。

第5.4节规定了代理商的信任度。每名代理人应有权并应受到充分保护，以信赖其相信真实、正确且已由适当人士签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信件、传真、电子邮件、书面声明、命令或其他文件或谈话，以及该代理人选定的法律顾问(包括代理人的律师)、独立会计师及其他专家的意见及陈述。各代理人有充分理由不采取或拒绝根据任何交易文件采取任何行动，除非其首先收到(X)系列2017-VFN控股持有人(对于行政代理人而言)或(Y)其所有权组中的承诺购买者(对于管理代理人而言)其认为适当的建议或同意，或首先通过(I)(对于行政代理人而言)承诺购买者或(Ii)对于管理代理人而言获得其满意的赔偿，其所有权集团内所有承诺买家的承诺合计超过该所有权集团内所有承诺买家承诺总额的50%，以抵销因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有责任及开支。在所有情况下，行政代理应根据2017-VFN系列控股持有人的要求，在任何交易文件下采取或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的行动应对所有现有和未来的所有权集团具有约束力。每一管理代理应与其相关所有权小组确定该所有者(以及管道买方、承诺买方和/或管道支持提供商(S)应以何种方式请求或指示该管理代理根据本协议和其他交易文件代表该所有者采取行动或不采取行动)。在所有情况下，该管理代理在根据本协议采取行动或不采取行动时应按照该决定受到充分保护，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动应对该管理代理的相关所有者具有约束力。

第5.5节列出了新的通知。除非代理商已收到发行人、服务商、USCC、企业托管人或任何所有者关于本协议的提及并描述该事件的通知，否则任何代理商不得被视为知悉或知悉任何违反本协议的事件或任何违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约的发生。如果行政代理收到这样的通知，它应该立即通知每个管理代理，如果任何管理代理收到这样的通知，它应该及时向其所有权组中的业主发出通知。行政代理应采取2017-VFN系列控制持有人合理指示的行动，每个管理代理应采取业主在其所属组中合理指示的行动，采取该管理代理和该等业主采取任何此类行动的方式；但除非与直至该管理代理人接获该等指示，否则该管理代理人可(但无义务)就该事件采取或不采取其认为对业主或其拥有权集团内的业主最有利的行动(视何者适用而定)。

第5.6节规定了对代理人和其他所有者的不信赖。每个所有者明确承认，没有任何代理或其任何高级管理人员、董事、员工、代理、律师或关联公司向其作出任何陈述或保证，任何代理此后采取的任何行为，包括对服务机构、发行人、履约担保人或契约受托人事务的任何审查，不得被视为构成任何代理对任何所有者的任何陈述或保证。每一拥有人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人或任何其他拥有人的情况下，对服务机构、发行人、履约担保人、应收款及契约受托人的业务、营运、财产、财务及其他状况及信誉作出本身的评估及调查，并自行决定购买其于本协议项下2017-VFN票据系列的权益并订立本协议。各拥有人亦表示，其将根据其当时认为适当的文件及资料，在不依赖任何代理人或任何其他拥有人的情况下，继续就根据任何交易文件采取或不采取行动作出其本身的分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以告知发起人、卖方、转让人、服务机构、发行人、履约担保人、应收款及企业受托人的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除代理根据本章程第V条收到的通知、报告及其他文件外，任何代理均无责任或责任向任何拥有人提供有关发起人、卖方、转让人、服务商、发行人、履约担保人、应收款或契约受托人的业务、营运、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信贷或其他资料，而该等信贷或其他资料可能由该代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、事实上的代理人或联营公司管有。

第5.7节规定了赔偿问题。(I)承诺买方同意按照各自的承诺(或如果承诺已终止，则按百分比权益)按比例补偿行政代理(但不限制发行人和服务机构向行政代理偿还任何此类金额的义务)；和(Ii)每个所有权组中的承诺买家同意以其身份向该所有权组的管理代理补偿(但不限制发行人和服务机构向该管理代理偿还任何此类金额的义务(如果有))，并根据各自的承诺(或，如果承诺已终止，在任何情况下(包括在支付本协议项下的义务后的任何时间，包括票据本金余额)对代理人施加、招致或主张的任何债务、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，或因本协议或本协议所述或因本协议或本协议而预期或提及的任何文件或本协议或本协议所拟进行的交易或代理人根据或与上述任何事项而采取或不采取的任何行动；但(I)业主对代理人因其本身的重大疏忽或故意的不当行为而产生的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分概不负责，且(Ii)除非该妥协或和解获得2017-VFN系列控股持有人的批准，否则所有权集团不对任何上述妥协或和解的任何金额负责。在不限制前述一般性的情况下，除管道买方外，每个所有者同意应要求立即向行政代理偿还行政代理因本协议或任何其他交易文件下的权利或责任的管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律咨询而产生的任何合理的自付费用(包括合理的律师费)；但任何业主都不应对行政代理人在任何指控行政代理人严重疏忽或故意行为不当的索赔中为自己辩护的费用和开支负责，只要这种严重疏忽或故意不当行为是由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的。本节中的协议在本协议项下的债务支付后继续有效，包括票据本金余额。

第5.8节规定代理人以个人身份行事。每一代理人及其附属公司均可向USCC、发起人、卖方、发行方、履约担保人或服务机构贷款、接受存款，并可与USCC从事任何类型的业务，就像该代理人不是本合同项下的代理人一样。此外，业主确认，一名或多名代理人士可(I)担任一名或多名管道购买者的管理人、保荐人或代理人，并可继续代表每名该等管道购买者就其业务行事，及(Ii)根据与本协议有关的流动资金及增信协议(任何一名或多名管道购买者为订约方)担任若干金融机构的代理人，以及根据各种协议以与任何该等管道购买者的业务有关的各种其他身份行事。除本协议明确规定外，任何以代理人身份行事的人不得因其以任何其他身份行事而被视为在履行其代理人职责时负有本协议项下的职责或责任，或被要求遵守与履行其职责有关的谨慎标准。任何身为代理人的人均可以代理人身分行事，而无须理会或无须因其作为管理人或代理人的角色或以任何该等其他身分行事而产生的额外职责或法律责任。

第5.9节规定了继任代理人。

(A)根据第5.9节，行政代理人可在向业主、每名管理代理人、企业托管人、发行人、履约担保人和服务机构发出六十(60)天通知后辞去行政代理人的职务，并在继任行政代理人继承行政代理人的权利、权力和义务时生效。如果行政代理根据本协议辞去行政代理的职务，则2017-VFN系列控股持有人应从承诺的购买者中指定一名继任行政代理。任何管理代理可在十(10)天通知其所有权组中的所有者、行政代理、契约受托人、发行人和服务机构后辞去管理代理的职务，该辞职在继任代理根据本章节第5.9条继承管理代理的权利、权力和义务时生效。如果管理代理根据本协议辞去管理代理一职，则(I)其所有权组中拥有超过该所有权组所有所有者总百分比权益50%的百分比权益的业主，以及(Ii)其所有权组中承诺的总承诺超过该所有权组中所有承诺购买者的总承诺的50%的承诺购买者，应从该所有权组中承诺的购买者中指定该所有权组的继任代理。

(B)如果发行人可以提前至少一百二十(120)天书面通知行政代理人、业主、管理代理人、转让人、服务机构、履约担保人和契约受托人，即可更换行政代理人。任何此类更换管理代理应事先获得截至该日期的100%管理代理的书面批准(当时作为管理代理的人除外，但如适用，包括以所有者的身份担任管理代理的人)，批准不得被无理扣留或拖延。如果100%的管理代理不批准更换管理代理，则管理代理应继续担任该职位，直至其按照第5.9(A)节的规定辞职或根据第5.9(B)节的规定被更换。

(C)任何继任行政代理人或代理人应继承辞职代理人的权利、权力和职责，适用的术语“行政代理人”或“管理代理人”应指该继任行政代理人或管理代理人，在其被任命后生效，而前任行政代理人作为管理代理人的权利、权力和职责将终止，该前任行政代理人或本协议任何一方不再有任何其他或进一步的行为或行为。在退任的管理代理辞去管理代理的职务后，就其在担任本协议下的管理代理期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第V条的规定应对其有利。

第5.10节规定了资金决定。每一业主均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理的情况下，独立地作出了自己的评估和决定，以签订本协议，并为投资金额中的权益提供资金。每个所有者还承认，它将在不依赖管理代理或其各自的任何附属公司的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据本协议或任何相关协议、文书或其他文件自行决定是否采取行动。

第六条
2017-VFN票据系列转让

第6.1节规定了2017-VFN系列票据的转让。

(A)除非每个所有者同意，其购买的2017-VFN系列票据的权益将仅用于投资，而不是为了进行任何公开分发，并且该所有者不会提出出售或以其他方式处置其收购的任何2017-VFN系列票据(或其中的任何权益)，违反证券法或任何适用的州或其他证券法的任何要求。每一所有者均承认，其无权要求发行人根据证券法或任何其他证券法登记其根据本协议或任何转让补充协议收购的2017-VFN系列票据(或其中的任何权益)。每一所有者在此确认并同意，就其转让或辛迪加转让2017-VFN系列债券的权益而言，该所有者没有也不会从事一般征集或一般广告，包括在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的广告、文章、通知或其他通信或通过广播或电视广播的任何研讨会或会议，或任何与会者被任何一般征集或一般广告邀请的研讨会或会议。

(B)2017-VFN系列债券的每个初始所有者或其中的任何权益及其任何受让人或参与者应自获得2017-VFN系列债券的权益或参与之日起，向其所有权集团的发行人、服务机构、契约受托人、行政代理和管理代理证明：(I)该债券是美国公民或居民，(Ii)在美国境内或根据美国法律或其任何政治分区成立的公司或其他实体，或(Iii)第(I)或(Ii)项中未描述的个人，有权根据本协议就2017-VFN系列票据接受付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税，并将向发行者、服务机构、契约受托人、行政代理人、其所有权集团的管理代理人以及进行转让的所有者提供第2.5(C)节所述的表格。

(C)出售、转让、转让、参与、质押、质押或其他处置(“转让”)2017-VFN系列票据或其中的任何权益只能根据本6.1节和任何适用的契约条款进行，且金额必须不少于5,000,000美元，除非转让给同一所有权集团内的另一所有者或管道支持提供商。除非受让人是获准受让人，否则2017-VFN系列票据或其中的任何权益不得以转让或参与的方式转让给任何人(每个人，“受让人”)。对于任何转让，每个此类受让人将按照第6.1(E)节的要求签署和交付一份投资函；如果根据第6.1(D)节的规定，不需要就作为关联方的关联方的任何参与向获准受让人发出投资函。

发行方和服务方授权每个所有者向任何受让方和支撑方以及作为允许受让方的任何潜在受让方或支持方披露所有者掌握的关于本协议或交易文件或关于USCC、发起人、卖方、服务商、转让人、发行方、应收款的任何和所有保密信息，根据本协议或交易文件(包括根据本协议授予的查阅权获得的信息)，或在成为本协议或2017-VFN票据系列的一方或购买本协议或2017-VFN系列票据的权益之前，由发行人或服务机构或代表发行人或服务机构就应收款、信托资产、发行人或服务机构对应收款、信托资产、发行人或服务机构的信用评估而交付给该拥有人的信托资产或该等当事人。

(D)根据适用法律，每个所有者可随时将其在2017-VFN系列票据中的全部或部分承诺或权益，包括根据本协议和交易文件(每个，“参与”)应向其支付的款项，授予任何获准受让人(每个这样的人，“参与者”)的参与；但除非该所有者所有权集团的管理代理人同意，否则不得给予任何人参与(不得无理拒绝这种同意)；此外，本协议双方同意，任何所有者均可在未经任何其他方同意且无需任何进一步文件的情况下，允许作为该所有者的关联公司的许可受让人参与该所有者在本协议下各自承担的义务。对于任何此类参与，所有权组的每个管理代理应保存其所有权组成员的每个参与者的登记册以及每个相关参与的金额。各业主在此承认并同意：(A)任何此类参与不会改变或影响业主在本合同项下的直接义务，(B)契约托管人、发行人或服务机构均无义务与任何参与者进行任何沟通或建立任何关系。每个所有者和每个参与者都应遵守本协议第2.5(C)节的规定。未经其所属集团的管理代理事先书面同意(不得无理拒绝)，任何参与者均无权转让其全部或部分参与。每个参与者应有权根据本协议第2.4、2.5和2.6节获得额外的金额和赔偿，就像该参与者是所有者一样，该等条款适用于其参与；但在第2.5节的情况下，该参与者必须遵守本协议第2.5(C)节的规定，就好像其是所有者一样。每一所有者应向其所有权集团的管理代理发出关于其完成任何参与出售的通知。授予任何参与权的另一个条件是，参与人必须证明、陈述和保证(A)有权(A)在不扣除或扣缴任何美国联邦所得税的情况下接受与其参与权有关的付款，(B)免除美国的备用预扣税，以及(Ii)如果该参与人没有以其他方式直接向服务机构和企业受托人提供此类表格，(A)在第一次利息支付应支付给该参与者的日期之前，该参与者将向服务机构、行政代理和契约托管人提供第2.5(C)节所述的表格(视适用和其中所述)，并且(B)该参与者将类似地就该参与者提供第2.5(C)节所述的后续表格，如同该参与者是所有者一样。

(E)经其所有权集团的管理代理人同意(此类同意不得无理拒绝)，并按照适用法律，向任何获准受让人(每个受让人“受让人”)出售、转让或授予担保权益或质押(每个“受让人”)其全部或部分承诺书(如有)或其在2017-VFN系列票据中的权益及其在本协议和交易文件下的权利和义务--VFN票据及其在本协议和交易文件下的权利和义务，根据一项协议出售、转让或授予担保权益或质押(每个受让人)。由受让人和所有者签署，并交付其所有权集团的管理代理接受和同意(此类同意不得无理拒绝)；然而，除非(A)管道买方将其在2017-VFN系列票据中的权益及其在本协议项下的权利和义务以及交易文件转让给其所有权集团中的任何一个或多个承诺买家或管道支持提供商，或该管道买方的抵押品代理或管道受托人进行其商业票据计划，或(B)管道买方转让第7.5节第二句中所述类型的转让，否则此类转让或销售无效，除非且直到本协议中规定的转让条件满足，(Ii)未经管理代理同意，除非摊销事件或违约事件已经发生并仍在继续，以及(Iii)管道买方将其在2017-VFN票据系列中的权益及其在本协议项下的权利和义务以及交易文件转让给其所有权组中的任何一个或多个承诺的购买者或管道支持提供商的情况下，在任何情况下均不需要管理代理的同意。或相关管道买方商业票据项目的抵押品代理或管道受托人。自根据该转让补充书确定的生效日期起及之后，(X)转让补充书项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让补充书所规定的范围内，享有本协议项下一名所有者的权利和义务，以及(Y)在该转让补充书所规定的范围内，出让方所有者应被解除其在本协议项下的承诺和其他义务；但是，在每次转让生效后，任何该等所有者解除的义务应已由一名或多名受让人承担。任何管道买方在支持基金项下向支持方质押和/或抵押转让，在该管道买方增加的任何票据本金余额中享有该管道买方权利的权益，以及本协议项下的义务，均不构成对该管道买方在本协议项下义务的转让和/或承担，该等义务在任何情况下均由该管道买方承担。此外，任何此类质押和/或管道买方权利的抵押品转让在本协议下均应被允许，无需进一步的行动或同意，且任何此类质权人可取消任何此类质押，完善此类权益的转让，并执行管道买方在本协议项下的权利，即使本协议中有任何相反规定。此种转让补充应被视为在必要的范围内，且仅在必要的范围内，对本协定进行修订，以反映该受让人的增加以及由此产生的因转让而产生的百分比权益或承诺百分比的调整。在收到并接受正式签署的转让补充书后，适用所有权组的管理代理(或者，如果转让是通过在本协议中增加新的所有权组，则为管理代理)应在依据其确定的生效日期向发行人、服务机构和契约受托人发出接受通知。

经指示登记拥有人在2017-VFN票据系列(或其部分)的权益的转让，并将该等拥有人票据(S)(如适用)的转让交回登记，并将由登记拥有人(及实益拥有人，如非登记拥有人)签立的投资函件交付发行人及注册官，并由注册官收到妥为签立的有关转让补充文件副本及本协定所规定的其他文件，2017-VFN系列债券的这种权益(或其部分)应在登记处和适用的管理代理的记录中转让，如果受让人提出要求，应向受让人和(如适用)转让人所有人发行新的2017-VFN系列债券，金额应反映契约中规定的此类转让。如第6.1节的规定与适用于转让2017-VFN系列票据(或其中的权益)的契约第2.17节的任何规定相冲突，应以第2.17节的规定为准。上述转让的连续登记可不时按需要进行，而转让给新登记车主的每一次此类登记均须记录在笔记登记册上。

(F)允许每个所有者可以根据适用法律将其在2017-VFN系列债券中的权益质押给任何联邦储备银行作为抵押品，而无需采取进一步行动或征得进一步同意。

(G)任何拥有人有权选择变更其投资办公室，但前提是该拥有人在变更投资办公室之前应遵守本协议第2.5节的规定，并进一步规定，该拥有人无权获得仅因该变更而根据本协议第2.4节或第2.5节支付的任何款项，除非该变更是由适用法律或该拥有人遵守本协议的规定而强制进行的。

*每一支持方应有权根据本协议第2.4节、第2.5节或第2.6节获得额外付款和赔偿，如同其是所有者一样，该条款适用于其在2017-VFN系列票据中的权益或收购其权益的承诺；但该支持方无权因在其成为支持方之日之前发生的监管变更而根据第2.4节获得额外付款，除非该部分另有规定，或(Ii)第2.5节因其未能满足第2.5节的要求而无法将其视为所有者，并且进一步规定，除非该支持方是许可受让方或已得到发包人的同意，该支持方应有权根据第2.4节或第2.5节获得额外款项，前提是其相关管道买方在没有该支持方的承诺和支持垫款的情况下有权获得此类款项。第2.4节的规定应适用于每个管理代理及其关联公司可能不时管理、推荐相应所有权集团中的管道买方或以其他方式向管道买方提供服务或支持的情况(在每种情况下，如同该管理代理或关联公司是所有者，并且该条款适用于与本协议预期的交易相关的对管道买方的管理或向其提供服务或支持的其他规定)，无论是作为管理员、行政代理、推荐代理、管理代理或其他身份。

(I)要求增加本合同第2.4节或第2.5节所述金额的每一支持方应通过其相关渠道买方，向发行人、行政代理、服务机构、契约受托人和适用所有权集团的管理代理提供一份证书，列出该支持方就本协议第2.4节或第2.5节所述的任何此类金额提出的每项请求的依据和金额，该证书对于本协议第2.4节或第2.5节所述的事实信息而言是决定性的，没有明显错误。

第七条
其他

第7.1条包括所有修正案和豁免。

(A)除非依照7.1节的规定，否则不得修改、补充或修改本协定的任何规定，也不得放弃本协定的任何规定。经行政代理和持有100%未偿还金额的2017-VFN系列票据的所有权集团的管理代理的书面同意，本协议各方可不时对本协议进行书面修改、补充、豁免或修改，以便在本协议中增加任何条款或以任何方式改变本协议任何一方的权利，或按照该文书中规定的条款和条件放弃本协议的任何要求；然而，任何此类修订、补充、豁免或修改不得(I)在未经受影响的所有者同意的情况下，(I)在未经受影响的所有者同意的情况下，减少或延长任何系列2017-VFN票据的金额或延长其利率或延长其利息的支付时间，或减少或改变根据本协议或根据契约向任何所有者支付任何其他款项的时间，或(Ii)增加或以其他方式修改任何所有权集团的承诺；(Y)修订、修改或放弃本节第7.1条的任何规定或(Z)修订、修改或放弃本协议第V条的任何规定，而无需受该修订、修改或豁免影响的每一管理代理的书面同意；并且进一步规定，未经该等管道买方或承诺买方的书面同意，不得修改或放弃本协议中专门与任何管道买方、承诺买方、支持方或票据本金余额增加有关的规定。对本协议任何条款的任何放弃应仅限于在本协议规定的时间内明确提出的条款，不得解释为放弃本协议的任何其他条款。本节7.1(A)项下的任何修订仅受发行人向每名所有者和管理代理人以及契约受托人提交发行人高级人员证书的要求所规限，以表明拟议的修订符合本节7.1(A)中规定的要求。

(B)在不减损根据契约授予契约受托人的转让的绝对性质或契约受托人根据契约享有的权利的情况下，发行人同意，未经契约受托人事先书面同意(按照代表2017-VFN控股持有人的票据持有人的书面指示行事)，不会修订、修改、放弃、补充、终止或退回，或同意任何修订、修改、补充、终止、放弃或退回任何应收款项或相关权利的条款(转让及服务协议或任何其他交易文件另有规定或准许的范围除外)除仅影响其他系列的修订外，或交易文件(交易文件中另有规定或允许的范围除外，仅影响其他系列的修订除外)，或放弃服务商或转让方及时履行或遵守其在《转让和服务协议》项下各自的义务；然而，任何有关修订不得(A)减少或延长任何2017-VFN系列票据的金额或延长其利率或延长其利息的支付时间，或减少或更改根据本协议或根据契约向任何拥有人支付任何其他款项的时间，在每种情况下均不得未经受影响的拥有人同意而减少或更改，或(B)未经所有2017-VFN未偿还系列票据持有人同意而减少上述需要同意任何该等修订的2017-VFN系列票据的上述百分比。如果契约受托人(在票据持有人的书面指示下)同意任何此类修订、修改、补充或豁免，则发行人同意以自己的名义并自费签署和交付在这种情况下必要或适当的协议、文书、同意书和其他文件。契约受托人无义务同意或同意任何会影响契约受托人在任何交易文件下的责任、义务、权利、责任、赔偿或豁免权的任何修订或修改。在签署本协议的任何修订后，发行人应立即将该修订的副本交付给契约托管人。

(C)除交易文件中允许在未经票据持有人同意的情况下修改的条款外，在符合该等条款的要求下，未经持有2017-VFN系列债券未偿还金额66-2/3%的所有权集团的行政代理和管理代理事先书面同意，转让人、发行人、服务机构或履约担保人不得允许或同意对任何交易文件进行任何修改、放弃、补充或其他修改；然而，任何对任何交易文件的修改、豁免、补充、修改、同意或更改不得(I)减少或延长任何系列2017-VFN票据的金额或延长其利率或延长其利息支付时间，或减少或改变任何交易文件下支付给任何所有者的任何其他金额的时间；(Ii)在任何方面修改“预付款”、“预付率”、“总预付款”、“摊销期限”、“资产基础”、“资产基础不足”、“控制权变更”、“应收欠款”、“确定日期”、“超额集中”、“套期保值要求”、“票据利率”、“所需对冲利率”、“必需的全球多数股权”、“2017系列-VFN控股持有人”、“2017系列-VFN多数持有人”、“2017系列-VFN违约率”、“2017系列-VFN违约率”、“2017系列-VFN摊薄比率”、“系列贴现百分比，“补充本金支付金额”、“目标保证金金额”或2017-VFN系列附录A中包括的任何其他定义，或其任何组成部分(或包含此类定义的任何定义，如果此类更改将改变此类金额的计算)，(Iii)在任何方面修改适用于2017-VFN系列的违约、摊销事件或服务机构违约事件，(Iv)修改、修改或删除合格机构、合格投资、合格应收或合格服务机构的定义的任何部分，(V)免除或以其他方式免除履约担保人根据履约保证履行其义务，(Vi)作出可合理预期会损害担保权益的设定或完善的任何更改，使受托人受益于2017系列-VFN票据持有人，(Vii)更改或放弃《转让和服务协议》第2.06、4.02、4.04或6.07节、2017系列-VFN补编第4.1或4.2节、或第2.2、3.2、本协议的4.6(N)、4.6(P)、4.7(O)、4.7(T)、4.7(U)、4.9(C)、4.10或7.1，或(Viii)未经行政代理和受其影响的每个管理代理的书面同意，修改、修改或放弃本7.1(C)节的任何规定；但如行政代理人或任何管理代理人并非任何收费函件的一方，则对该等收费函件作出任何修订、修改或更改，或根据该收费函件提供任何豁免，均无须行政代理人或任何管理代理人的同意；此外，任何交易文件的任何修订、修改或更改，均无须行政代理人或任何管理代理人的同意：

(I)采取措施消除任何模棱两可的情况；

(Ii)有权纠正或补充任何交易文件中可能存在缺陷或与本协议或任何其他交易文件中的任何其他条款不一致的任何条款；

(Iii)同意为任何所有权组的利益增加或补充任何增强协议(但如果任何此类增加对任何所有权组的影响不同于任何其他所有权组，则根据律师的意见，该增加不得在任何实质性方面对任何所有权组的利益产生重大不利影响)；

(4)允许为所有人的利益在转让人、服务机构、所有者受托人或契约受托人的契诺、限制或义务中增加；

(V)允许以任何方式增加、更改或删除本协议或任何其他交易文件中的任何其他条款，如律师的意见所证明的那样，不得对业主的利益造成实质性和不利影响；或

(Vi)就发行新系列债券或修订、修改或补充任何该等系列副刊而言，有权根据其第X条订立补充契约。

第7.2节列出了新的通知。

(A)除非本合同另有规定，否则本合同项下规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或电子通信)，并应通过美国一级邮件、预付邮资、专人递送、预付快递服务或传真(在营业日的营业时间内)递送或邮寄至本合同每一方、本合同各方在本合同附件一、附表二或附表三(以适用者为准)上确定的地址，或该当事方在向本合同另一方发出的书面通知中指定的其他地址。所有此类通知和通信应被视为已送达，并且在以下情况下有效：(I)如果是以挂号或认证的美国一级邮件发出，则在以这种方式将该通讯存入邮件后的三个工作日内发出；(Ii)如果是通过传真发送，则在发送到本协议项下指定的传真号码(由电子确认确认)后生效；或(Iii)如果是以任何其他方式(包括预付费快递)发出，则在以本协议下通知的收件人地址发送时生效。

(B)本合同项下向管理代理或任何管理代理或业主支付的所有款项应在不迟于纽约时间下午2点以美元和立即可用的资金支付，并且除非本合同另有特别规定，否则应支付给适用的管理代理，由一个或多个所有者承担，或由其自己承担(视情况而定)。除非行政代理另有指示，否则本合同项下向其支付的所有款项应通过联邦电汇支付给行政代理，其账户由行政代理以书面形式指定给发行方。除非管理代理人或业主另有指示，否则向其支付的所有款项应通过联邦电汇支付到本合同附表一所列的账户或其成为本合同一方的转让补充条款中规定的账户(如果是转让补充条款中规定的账户，则管理代理、行政代理、发行人、服务机构或契约受托人，视情况而定，应已收到有关通知)。

第7.3条规定了保密问题。

(A)向USCC、转让方、发行方、服务商和履约担保人各自单独和仅就其本身(或就USCC而言，仅为自身和代表卖方和发起人)、契诺和同意保密地持有本协议的条款(包括与本协议或其他交易文件有关的任何应付费用或本协议项下任何所有者的身份)，除非行政代理人或上述管理代理人或业主在任何建议披露前已获得书面同意，且除其可向其高级人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、审计师、顾问或代表披露该等资料外，(Ii)在该等资料已向公众公开的范围内，除非该等资料是发行人或服务机构披露或透过披露所致，或(Iii)在法律、规则或法规所规定的范围内，或与任何法律或监管程序有关，或(B)任何政府当局要求披露此类信息；但在第(III)(A)款的情况下，USCC、发行人、转让人、服务机构和履约担保人(视情况而定)将尽一切合理努力保密，并将(除非法律另有禁止)在披露前通知受影响的行政代理、管理代理或业主其打算进行任何此类披露。

(B)向每一行政代理、每一管理代理及每一拥有人各自及仅就其本身同意将保密资料仅用于交易目的(定义见下文)，并同意仅向其联属公司、附属公司、董事、高级职员、雇员及代理人(统称为“联营公司”)披露保密资料，而为本协议及其他交易文件所证明的交易(“交易”)的目的而需要知悉保密资料。每个管理代理、每个管理代理和每个所有者均同意，在未经服务商和发行方事先书面同意的情况下，不向任何第三方披露其现在或以后收到或获得的任何此类机密信息；但前提是，其可向其各自的会计师、律师和其他机密顾问(统称为“顾问”)披露任何此类机密信息，以帮助其与交易相关。行政代理、管理代理和业主同意对其关联公司和顾问违反本协议的任何行为负责，并同意其关联公司和顾问将被告知此类信息的机密性，并应同意受本协议的约束。

(C)在未经服务机构和发行方事先书面同意的情况下，行政代理、任何管理代理或任何所有者及其任何关联公司或顾问不得向任何人披露已向其或他们提供机密信息的事实，关于交易的讨论或谈判，或交易的存在、条款、条件或其他事实，包括交易的状态。尽管如上所述，机密信息以及正在进行的关于交易或该交易的存在、条款、条件或其他事实的讨论或谈判的事实，包括其状态，可在保密的基础上披露：(I)彼此向管道买方的管理代理、管理代理、所有者、管道支持提供商或任何项目管理员披露；(Ii)由管理代理、管理代理或所有者向其中任何潜在或实际受让人或参与者披露；(Iii)由管理代理、任何管理代理、任何管道买方的任何拥有者或任何项目管理员，根据《交易法》第17G-5条向任何国家认可的统计评级组织(或任何其他评级机构，符合任何相关司法管辖区的任何类似规则或条例)、商业票据交易商或向管道买方或任何实体提供担保、担保或信用或流动性增强，或为购买该管理代理或承诺买方担任行政代理的金融资产或以其为担保的任何实体提供贷款，以及(Iv)根据任何司法、行政或管理当局或程序(不论是否具有法律效力或效果)。

(D)即使本协议有任何相反规定，如果行政代理、任何管理代理或所有者或他们的任何关联公司或顾问在法律上被迫(无论是通过证词、质询、文件请求、传票、民事调查、要求或类似程序)披露任何机密信息(包括正在就交易进行讨论或谈判的事实)，则其可披露此类机密信息；前提是，它应迅速将该要求通知服务机构和发行方，以便服务机构和/或发行方可以寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本协议的规定。每个管理代理和每个管理代理和所有人都同意使用商业上合理的努力来帮助服务商和发行商获得任何此类保护令。如果没有输入保护令或收到本协议项下的豁免，它可以披露机密信息中它已被律师告知在法律上被迫披露的部分(且仅披露该部分)，而不承担本协议项下的责任；前提是它同意使用商业上合理的努力来获得保证，即被披露该机密信息的人将给予此类机密信息待遇。

(E)尽管本协议有任何相反规定，但有一项理解是，在银行审查员或其他监管机构的要求下，或在银行审查员或其他监管机构对任何行政代理、管理代理或所有者及其各自的关联公司进行审查时，行政代理、管理代理和所有者或其关联公司可披露保密信息或其部分，而无需通知发行方或服务机构。

(F)即使本协议有任何相反规定，本协议中包含的保密义务不适用于交易的联邦税收结构或联邦税收处理，每一方和所有者(以及任何一方或所有者的任何员工、代表或代理人)可以向任何和所有人披露但不限于任何类型的、与交易的联邦税收结构和联邦税收处理有关的任何类型的材料(包括意见或其他税务分析)。这项税务披露授权追溯至双方就本协定及其他交易文件所拟进行的交易展开第一次讨论时生效。出于这些目的，“税收结构”仅限于与根据本协议和其他交易文件进行的交易的美国联邦所得税处理有关的事实。

(G)即使本协议有任何相反规定，转让人承认并同意，管道购买者、承诺购买者和管理代理被允许向管道支持提供者、各自的抵押品代理或其商业票据计划的管道受托人(如果适用)、获准受让人和参与者、其各自商业票据的配售代理、关于该等票据的评级机构和其各自商业票据或商业票据计划下的其他流动性和信用提供者、意见、证书、文件和其他与转让人和交付给行政代理的应收款有关的信息、承诺购买者、文件和其他信息，根据本协议规定的管道购买者或管理代理。

第7.4节 不放弃;累积补救措施。 任何一方未能或延迟行使任何交易文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救措施、权力或特权;任何一方单独或部分行使任何交易文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得排除其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。 交易文件中规定的权利、救济、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

第7.5节 继承人和受让人 本协议对USCC、发行人、服务机构、履约担保人、行政代理人、管理代理人、所有人、任何交易方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，在本协议规定的范围内，对各受偿方、参与方和支持方及其各自的继承人和受让人具有约束力;除非第4.10条另有规定，未经所有管理代理的事先书面同意，USCC、发行人、转让人、服务人或履约担保人不得转让或转移其各自在本协议项下的任何权利或义务;此外，（i）对于任何此类转让，受让人应以书面形式明确同意承担USCC、发行人、转让人、服务人或履约担保人（如适用）的所有义务，及（ii）未经所有管理代理事先书面同意，任何此类转让均不得解除USCC、发行人、转让人、服务人或履约担保人（如适用）的责任，其在本协议项下的任何义务;并且进一步规定，本协议项下允许的任何转让不得免除USCC、发行人、转让人、服务方或履约担保人（如适用）在该等转让之前在本协议项下产生的任何义务（包括与违反本协议项下所作陈述和保证有关的义务）。 发行人和转让人均承认：（i）为了遵守《投资公司法》第3a-7条，桑德贝可以随时将本协议中的担保权益或管道买方在本协议下可能拥有的全部或任何部分权利转让、质押或授予抵押受托人，及（ii）各管道买方可将本协议中的担保权益以及管道买方在本协议项下可能拥有的任何权利转让或质押给抵押代理或管道受托人，以确保其商业票据计划在任何情况下，未经转让人或发行人通知或同意，不得转让该等管道买方的任何义务;但上述第（i）或（ii）款规定的任何管道买方的转让不得解除该等管道买方在本协议项下的任何义务。

第7.6节 继任者服务。 如果根据《转让及服务协议》的条款发生服务转让，（i）自该转让生效之日起，继任服务方在各方面均为服务方的继任方，并应负责履行服务方自该日起履行的所有职能，但《转让及服务协议》规定的除外，（ii）在本协议的条款及规定下，服务方须承担与此有关的所有责任、义务及法律责任，而本协议中所有对服务方的提述，均应视为对继任服务方的提述，及（ii）自该等转移之日起，继任服务方应被视为已就其本身作出本协议第4.2条中所作的陈述和保证，并作出适当的事实变更;但是，本协议第2.6（b）条所述的服务方应被视为是指服务方因某项或多项行为、或不作为、或导致该等责任的某项或多项事件而产生的责任、职责和债务，义务和责任，并在服务方是本协议项下的服务方的时间内发生，且应被视为涉及继任服务方因一项或多项行为或疏忽而产生的责任、义务和责任，或在继任服务方根据《转让及服务协议》担任服务方期间发生的导致该等责任、职责及负债的一项或多项事件;然而，前提是，如果本协议第2.6条规定的赔偿受偿方的义务是由于任何继任服务人在履行本协议项下的服务义务时的任何行为或不行为而产生的，转让和服务协议，该赔偿义务应由继任服务方承担，而非其前任。

第7.7节 同行 本协议可签署多份副本，每份副本在签署后均应视为原件，所有副本合在一起应构成同一份文件。 本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件或其他交易文件中的“执行”、”签署”、“签名”和类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式传输的人工执行签名的图像（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和DocuBeSign）。 电子签署及电子纪录的使用（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）应在适用法律允许的最大范围内与手工签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可撤销性，包括《联邦全球和国内商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律。

第7.8节 可分割性 本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何该等禁止或不可执行不得使该等条款在任何其他司法管辖区无效或不可执行。

第7.9节 一体化 本协议代表发行人、转让人、服务人、行政代理人、管理代理人和所有人就本协议标的达成的协议，本协议任何一方就本协议标的未在本协议或本协议或交易文件中明确规定或提及的任何承诺、承诺、陈述或保证。

第7.10节 适用法律。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

第7.11节 放弃陪审团审判。 发行人、转让人、服务人、履约担保人、管理代理人、担保代理人和所有人均在此明确、自愿和有意地放弃其可能拥有的任何权利，以避免基于本协议或因本协议产生、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼，2017-VFN系列票据或与此相关的任何其他文件和文书，或任何行为过程，交易过程，声明（无论是口头还是书面），或发行人、转让人、服务人、履约担保人、管理代理人、担保代理人和所有人的行为。 本规定是对本协议的当事人和购买本协议所述2017-VFN系列票据权益的所有者以及管理代理和每个授权代理的重大诱导。

第7.12节 管辖权;同意送达法律程序。 因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。任何因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交中国济南市仲裁委员会并根据其适用的仲裁规则进行仲裁裁决。因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向人民法院提起诉讼，并以中华人民共和国法律为管辖法律。（iii）同意在任何该等诉讼或法律程序中的最终判决为不可推翻的，并可在其他司法管辖区借就该判决提起的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行;（iv）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提起，并放弃其现在或以后可能对将任何该等诉讼或法律程序的地点设在任何该等法院提出的任何反对，（v）同意以本协议第7.2条规定的通知方式送达法律程序文件;（v）同意以本协议第7.2条规定的方式送达法律程序文件;（v）同意以本协议第7.2条规定的方式送达法律程序文件;（但本协议的任何规定不得影响任何该等当事方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利）;及（vi）在法律不禁止的最大范围内，放弃其在任何该等诉讼或程序中可能拥有的任何权利，以申索或追讨任何特殊、惩戒性、惩罚性或间接损害赔偿。

第7.13节 终止。 本协议在终止日期前应保持完全有效;但是，第2.3、2.4、2.5、2.6、2.7、5.1、5.2、5.7、7.10、7.12、7.13、7.14和7.16条的规定在本协议终止后仍然有效，应向行政代理、管理代理、业主或任何支持方应继续向其支付款项。

第7.14节规定了有限追索权；没有诉讼。

(A)对于发行人在本协议项下的义务，发行人签署并交付或签发的与本协议有关的交易文件或任何其他协议、文书、文件或证书仅是发行人支付本协议或交易文件项下任何金额的义务，仅限于根据契约可用金额的应用。发行人不得向发行人或发行人的任何关联公司的任何雇员、高级职员、董事、公司注册人、代理人或受托人支付因或基于本协议、交易文件或任何其他协议、文书、文件或证书而签立、交付或签发的任何费用或任何其他义务或索赔。

(B)允许履约担保人、行政代理人、每个管理代理人和每个业主立约，并同意不得根据美国或美国任何州的法律对转让人或发行人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序或其他类似程序，或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。

(C)在本合同每一方(每一“受限制人”)在此同意，其不会针对任何管道买方或发行人提起诉讼，或与任何其他人一起提起针对任何管道买方或作为多卖方资产担保商业票据管道的任何承诺买方，根据任何破产或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的任何程序，提出将管道买方、作为多资产担保商业票据管道的承诺买方或发行人清盘或清盘的请愿书，或寻求委任管理人、临时清盘人、财产管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，负责管道买方或多卖方资产担保商业票据管道的承诺买方，或在管道买方发行的任何优先债务尚未清偿的最后一天之后的一年零一天(或如较长，则为当时有效的适用优惠期)之前的所有或基本上所有该等人士的资产。前述条款并不限制任何受限制人士对除上述受限制人士以外的任何人对管道买方或承诺买方提起的、属于多卖方资产担保商业票据管道的任何法律程序提出任何索赔或以其他方式采取任何行动的权利。

第7.15节规定了陈述和保证的存续。在本协议的签署和交付、2017-VFN系列票据的购买、2017-VFN系列票据的任何转让以及本协议终止后，根据本协议以及在根据本协议交付或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证应继续有效。

第7.16节规定，没有追索权。

(A)任何管道买方不应或没有义务根据本协议项下的任何义务提供资金或支付任何金额，除非该管道买方已收到可用于支付此类资金或其他付款的资金，并且该资金在到期时不需要偿还由该管道买方发行的商业票据，或为其活动提供资金，并且在该付款生效后，或者(I)该管道买方可以根据管理其商业票据计划的计划文件发行商业票据，以对其所有未偿还商业票据进行再融资(假设该等未偿还商业票据在此时到期)，或(Ii)所有商业票据均已全额偿付。每个管道买方在本协议项下的义务应仅为该管道买方的公司义务。根据本款的实施，该管道买方没有预支的任何金额，不应构成对该管道买方的任何此类不足的索赔或义务(如破产法第101条所界定)。

（b） 不得根据本协议中包含的管道采购商的任何义务、契约或协议向该管道采购商的任何代理人、股东、高级职员、董事、成员、经理、雇员或代理人、任何管理代理人、任何支持方、行政代理人或其任何附属机构（仅凭借该资格）借强制执行任何评税或借任何法律或衡平法程序、凭借任何法规或其他方式;双方明确同意并理解，本协议仅为该管道采购商的公司义务，任何承包商、股东、高级职员、董事、成员、经理，该管道买方的雇员或代理人、任何管理代理人、任何支持方、行政代理人或其任何关联公司（仅凭借该身份）或其中任何一方根据或由于本协议所包含或暗示的该管道买方的任何义务、契约或协议，并且，对于该管道买方违反任何该等义务、契约或协议的任何及所有个人责任，无论是根据普通法或衡平法，还是根据法令、规则或条例，每个该等经销商、股东、高级职员、董事、成员、经理，作为本协议执行的条件和对价，特此明确放弃雇员或代理人;假设，上述规定不得免除任何此类人员因采取欺诈行为或欺诈性疏忽而可能承担的任何责任由他们制作。

第7.17节 RBC角色 RBC担任某些管道购买者的行政代理人和管理代理人及支持方，并可能不时提供其他服务或设施（“RBC角色”）。 在不限制本协议一般性的情况下，本协议各方特此承认并同意任何及所有RBC角色，放弃其可能对RBC作为行政代理人、管理代理人或作为支持方与任何管道采购商或RBC维持任何RBC角色有关的任何实际或潜在利益冲突提出的任何异议，并同意，就任何RBC角色而言，或不采取其酌情认为适当的任何行动。

第7.18节 《美国爱国者法案》 每个业主，是受美国爱国者法案（标题III的出版物。L. 107 56（2001年10月26日签署成为法律）（“法案”）特此通知发行人，根据法案的要求，要求获得、核实和记录可识别发行人的信息，这些信息包括发行人的名称和地址以及允许该所有人根据法案识别发行人的其他信息。

第7.19节介绍了税收特征。本协议各方(A)承认并同意，本协议各方的意图是，仅出于联邦、州和地方税的目的，2017-VFN系列票据将被视为应收款、抵押品和收益担保的债务的证据，发行人不会被描述为一个公司应纳税的协会(或上市合伙企业)，(B)同意将2017-VFN系列票据视为债务，用于联邦、州和地方税收目的，以及(C)同意本协议的条款和所有相关交易文件应被解释为促进各方的这些意图。

第7.20节介绍了业主的会计处理。本协议各方承认并同意，业主有意将其2017系列-VFN票据所证明的可变融资贷款视为GAAP下的贷款，包括但不限于财务会计准则委员会第115号财务会计准则的目的。

第7.21节介绍了电子收藏品。

(A)向USCC(代表卖方)及转让人各自表示并保证，卖方根据应收款购买协议向转让人转交的每笔收款将会(I)用于支付卖方在卖方及转让人的正常业务过程或财务过程中产生的债务或其他义务，及(Ii)于卖方及转让人的正常业务过程或财务过程中作出。

(B)向转让人及出票人各自表示并保证，出让人根据转让及服务协议向服务机构转交的每一笔托收款项，将会(I)用于支付转让人在转让人及出票人的正常业务过程或财务过程中产生的债务或其他义务，及(Ii)在出让人及出票人的正常业务过程或财务过程中作出的。

(C)本协议的发行人及管理代理人各自代表各自的所有权集团表示，2017-VFN系列债券的利息及本金的支付将会(I)支付发行人及2017-VFN系列债券持有人在日常业务或财务过程中产生的债务，及(Ii)于发行人及2017-VFN系列债券持有人的正常业务或财务过程中支付。

第7.22节规定了业主受托人的责任限制。

(I)如果双方明确理解并同意：(A)如果本文件是由全国协会威尔明顿信托公司签署和交付的，但不是单独或亲自签署和交付的，而只是作为发行人的所有者和受托人，行使授予它的权力和授权，(B)发行人在本文件中作出的每一项陈述、承诺和协议都是由全国协会威尔明顿信托公司作出的，并不打算作为个人陈述、承诺和协议，但仅出于对发行人具有约束力的目的而作出和交付，(C)本文件中包含的任何内容不得解释为对威尔明顿信托公司产生任何责任，国家协会单独或亲自履行本协议中明示或暗示的任何契约，所有此类责任(如果有)由本协议各方和通过本协议各方或根据本协议提出索赔的任何人明确放弃，(D)对于发行人在本协议中作出的任何陈述或担保的准确性或完整性，威尔明顿信托，国家协会没有进行任何调查，并且(E)在任何情况下，威尔明顿信托，国家协会都不对发行人的任何债务或费用承担个人责任，也不对违反或未能履行任何义务、陈述、发行人在本协议项下作出或承诺的保证或承诺。

(Ii)转让人作为股权证书持有人，特此声明：

(A)同意、授权、授权和指示业主受托人以发卡人的名义并代表发卡人签立和交付(A)本协议，(B)由发卡人、服务机构和义齿受托人之间于双数日签署的第VFN号补充契约(“第292号补充契约”)，(C)由发行人、服务机构和契约受托人及其之间于同日签署的经修订和重新修订的2017-VFN义齿副刊(“A&R系列副刊”)，及(D)任何其他文件、文书或文字(包括但不限于任何发出人命令及任何附注)，而该等文件、文书或文字是在本协议或藉此而预期进行的交易中所提及、附连、预期或必需或方便的；

(B)仅就《A&R丛书补编》和《补充契约编号2》所拟进行的交易，指示业主受托人放弃接受《契约》第2.12(C)节所述与签立有关的大律师意见的权利；及

(C)放弃与前述有关的任何通知，并证明并确认(X)若其为唯一股权证书持有人，(Y)上述指示及行动就信托协议第2.03节所述事项而言是必要、适当或方便的，且与信托协议、本协议及交易文件所规定的信托协议、本协议及交易文件以及发行人及业主受托人在信托协议、本协议及交易文件项下的义务并无抵触或冲突、预期及授权，并一致及符合；及(Z)上述指示由股权证书持有人根据信托协议第6.01节作出，而签立及交付该等文件及放弃收取大律师意见的权利乃根据该指示而采取的行动，因此涵盖于信托协议所规定的弥偿范围内。

[以下页面上的签名]

兹证明，本修订及重订的2017-VFN票据购买协议已由各自的高级职员于上述日期起正式签署，特此声明。

附件A

转让补充的形式

转让补充文件，日期为本协议附表I第1项所载日期(本“补充协议”)，由本协议附表I第2项所载出让人拥有人(“出让人拥有人”)、本协议附表I第3项所述购买拥有人(“采购拥有人”)及本协议附表I第4项所述管理代理人(“代理人”)就本协议附表I第5项所述所有权组别而定。

W I T N E S S E T H：

鉴于，本补充文件是根据修订和重订的2017-VFN系列票据购买协议第6.1(E)节签署和交付的，该协议于2020年10月23日在USCC Receivables Funding LLC之间签署，其中USCC Receivables Funding LLC作为转让人，USCC Services，LLC作为服务机构，USCC Master Note Trust作为履约担保人，USCC Master Note Trust作为履约担保人，所有者和管理代理人各方以及加拿大皇家银行作为行政代理(不时根据《票据购买协议》的条款进行修订、补充或以其他方式修改)；除非本协议另有规定，《票据购买协议》中定义的术语在本协议中的用法与本协议中的定义相同)；

鉴于，购买拥有人(如尚未成为票据购买协议的拥有人)希望成为票据购买协议的拥有人，而购买拥有人希望从转让人拥有人那里获取和承担票据购买协议下的某些权利、义务和承诺；以及

鉴于，出让人拥有人希望将其在票据购买协议下的若干权利、义务和承诺出售并转让给购买拥有人。

因此，双方特此达成如下协议：

(A)在管理代理收到本补编的五份副本后，管理代理将主要采用本补编附表三的形式向服务机构、发行方、契约受托人、出让人所有人及采购拥有人发送转让生效通知(“转让生效通知”)，每个副本均附有完整的附表I和附表II，每个副本均已由转让人拥有人、购买拥有人及管理代理签立。此种转让生效通知应由管理代理执行，并除其他事项外，应列明本补编所作转让生效的日期(“转让生效日期”)。自转让生效日期起及之后，就票据购买协议的所有目的而言，买方应作为管道买方或承诺买方成为票据购买协议的拥有方，如本补编附表二所述。

(B)在出让人所有人当地时间下午12：00或之前，在转让生效日期，购买所有人应向出让人所有人支付一笔相当于出让人所有人与该购买所有人商定的购买价格(“购买价格”)的金额，金额为立即可用的资金。就2017-VFN系列票据而言，本协议附表二所载部分由转让人拥有人所拥有的未偿还票据本金余额(该购买拥有人的“拥有人百分比”)及在票据购买协议或其他方面欠出出让人拥有人的其他款项的上述购买拥有人购买。在转让人所有人从买方收到购买价格后生效，转让人所有人在此不可撤销地向采购所有人出售、转让和转让，没有追索权、陈述或担保，采购所有人在此不可撤销地向转让人所有人购买、接受和承担转让人拥有的2017-VFN系列票据项下目前未偿还的票据本金余额和转让人所有人就2017-VFN系列票据欠出让人所有人的其他金额，以及与此相关的所有票据、文件和抵押品，及(Ii)转让人拥有人的拥有人百分率(A)(如转让人拥有人为管道买方)转让人拥有人占转让人拥有人的百分比及转让人拥有人在票据购买协议下的其他权利及责任，或(B)如转让人拥有人是承诺买家，转让人拥有人的承诺百分率及转让人拥有人在票据购买协议下的其他权利、责任及义务。本补充协议旨在由买方购买并由转让人拥有人出售2017-VFN系列债券的权益，不得解释为购买拥有人向转让人拥有人提供贷款或作出贷款承诺。转让人拥有人特此确认票据本金余额为$_在转让生效日期当日及之后(直至根据票据购买协议作出进一步修改为止)，转让人拥有人及购买拥有人的拥有百分比或承诺百分比(视何者适用而定)，以及出让人拥有人及购买拥有人的承诺及承诺百分比(如适用)，须如本补编附表二所述。

(C)出让人所有人是否已就(I)出让人拥有人在转让生效日期之前依据《票据购买协议》收到的任何费用向购买拥有人支付的转让人拥有人应支付的部分(如有)和付款日期(如有)和(Ii)应支付的部分(如有)和付款日期作出安排，自转让生效日期起或之后，购买拥有人根据票据购买协议或其他方式就2017-VFN系列票据收取的费用或利息，由购买拥有人向出让人拥有人支付。

(D)就2017-VFN系列债券而言，(I)自转让生效日期起及之后须支付给转让人拥有人或转让人拥有人账户的所有本金款项，应按照本补编所反映的各自权益支付给转让人拥有人及/或购买拥有人(视属何情况而定)或代转让人拥有人及/或购买拥有人(视属何情况而定)。

*(Ii)根据票据购买协议自转让生效日期起及之后，或就2017-VFN系列票据而言，出让人拥有人的账户将会应计的所有利息、费用及其他款项，将改为应计入出让人拥有人及/或购买拥有人(视属何情况而定)的账户，并须支付予出让人拥有人及/或购买拥有人(视属何情况而定)，或应支付予出让人拥有人及/或购买拥有人(视属何情况而定)。如果在转让生效日期之前应计的任何利息、费用或其他金额包括在买方支付的购买价格中，则转让方所有人和采购所有人将在从管理代理收到该金额后，作出适当安排，由转让方所有人向采购拥有人支付该等款项。

(E)在签署和交付本协议的同时，采购拥有人及其相关管理代理将以票据购买协议附件D的形式向管理代理和发行人交付一份已签立的投资信函。

(F)在本补充协议订约方同意并承认(I)在任何其他各方的书面要求下，其将随时及不时地签立及交付该等其他各方可能合理地要求的进一步文件，并作出该等其他各方可能合理要求的进一步作为及事情，以达致本补充协议的目的，及(Ii)管理代理须根据票据购买协议的规定，运用根据票据购买协议向其支付的每笔款项，不论是以其个人身分或作为管理代理(视乎情况而定)。

(G)在签署和交付本补编后，转让人所有人和采购拥有人相互确认并同意，管理代理和拥有人如下：(I)除关于其是在此转让的权益的合法和实益拥有人的陈述和担保外，转让人拥有人不作任何陈述或担保，不提出任何不利索赔，也不对票据购买协议或交易文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，或关于票据购买协议或交易文件的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、票据购买协议或根据该协议提供的任何其他票据或文件的充分性或价值；(Ii)出让人所有人对出票人、应收款、转让人、服务商、卖方、发起人、履约担保人、美国商会或契约托管人的财务状况，或发行人、转让人、服务人、卖方、发起人、履约担保人、履约担保人、美国会计准则委员会或契约托管人履行或遵守票据购买协议或根据本协议提供的任何交易文件或任何其他文书或文件项下的任何义务，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(Iii)每名买方确认其已收到其认为适当的文件和资料的副本，以便作出其认为适当的信用分析和决定以订立本补充协议；。(Iv)每名买方将根据其当时认为适当的文件和资料，在根据票据购买协议或交易文件采取或不采取行动时，独立地作出自己的信用决定，而不依赖行政代理、任何管理代理(如票据购买协议中所界定)或任何其他所有人；。(V)采购拥有人委任及授权管理代理及行政代理代表其采取代理行动，并根据票据购买协议及交易文件(视属何情况而定)行使借其条款转授予管理代理或行政代理(视属何情况而定)的权力，连同合理地附带的权力，一切均按照《票据购买协议》第七七条；及(Vi)每名购买拥有人同意(为转让人拥有人、行政代理、管理代理(定义见票据购买协议)、拥有人、契约受托人、服务机构及发行人的利益)将按照其条款履行票据购买协议条款规定其作为拥有人须履行的所有责任。

(H)本合同附表二列明了适用的经修订的业主百分比或经修订的承诺百分比(如适用)和转让方业主的承诺、适用的业主百分比或承诺百分比(如适用)、采购拥有人的承诺和预定承诺终止日期(如适用)、采购拥有人的初始投资办公室以及与采购拥有人有关的行政信息。

(I)本补编应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

兹证明，自本协议附表一第1项所规定的日期起，本补编已由各自正式授权的人员按本协议附表一签署。

附表I至
调剂补充

填写资料及
用于转让补充的签名

回复：修订和重新签署的2017系列-VFN票据购买协议，日期为2020年10月23日，USCC应收账款融资有限责任公司作为转让人，USCC主票据信托作为发行方，USCC Services，LLC作为服务机构，美国蜂窝公司作为履约担保人，所有者和管理代理人以及加拿大皇家银行作为行政代理

第1项：调剂补充日期：

第二项：转让人所有人：

第三项：采购人：

第四项：代理人姓名：

第五项：所有权集团名称：

项目6：协定各方的签字：

附表II至
调剂补充

投资办事处、地址清单
通知、已转让权益及
购买和承诺的百分比

[转让人所有人]

[购房人]

预定承付款终止日期：

通知地址：

投资办公室：

附表III至
调剂补充

表格
转移生效通知

致：[发卡人的名称和地址，

*政府服务机构，契约受托人，行政部门

买方代理、转让方所有人和

他是采购部的所有者]

签署人为USCC Receivables Funding LLC中的行政代理，作为修订和重订的2017-VFN票据购买协议，日期为2020年10月23日，USCC Receivables Funding LLC作为转让人，USCC Master Note Trust作为发行方，USCC Services，LLC作为服务机构，United States Ccell Corporation作为履约担保人，所有者和管理代理各方，加拿大皇家银行作为行政代理，确认收到已完成的转让补充的五个已执行副本。[注：附上该协议的附表I和附表II的副本。]本附录中定义的术语在本文中按其定义使用。

根据该补充条款，通知您转让生效日期为_。

附件B

拨款通知书的格式

[日期]

美国银行全国协会

南拉萨尔街190号

芝加哥，IL 60603

MK-IL-SL7C

电话：(312)332-7456

传真：(312)332-7992

注意：USCC主票据信托

电子邮件：Edwin.Janis@usbank.com

USCC Services，LLC，

作为服务商
30 N.Lasalle，4000套房
芝加哥，IL 60602
注意：约翰·M·图米
电话：312-592-5308
传真：608-830-5530
电子邮件：John.Toomey@tdsinc.com

USCC Services，LLC，

作为服务商

布林莫尔西大街8410号
伊利诺伊州芝加哥60631
注意：道格·钱伯斯
电话：(773)-399-8930
电子邮件：doug.Chambers@uscell ar.com

加拿大皇家银行，

作为管理代理

维西街200号

纽约，纽约10281-8098

著者：证券化金融

电话：(212)-428-6537

电子邮件：conduit.management@rbccm.com

回复：美国加州大学洛杉矶分校主票据信托基金

2017系列-VFN笔记

女士们、先生们：

根据修订和重述的2017年系列-VFN票据购买协议第3.2条，日期为2020年10月23日（以下简称“票据购买协议”）由USCC Funding LLC（作为转让人）、USCC Master Note Trust（作为发行人）、USCC Services，LLC（作为服务人）、United States Cellular Corporation（作为履约担保人）、所有人、管理代理人及加拿大皇家银行（作为管理代理人），发行人在此合理地要求所有人按以下方式增加票据本金余额。 此处使用的术语按照票据购买协议中的定义使用或用于票据购买协议的目的。

1. 该票据本金余额增加的请求金额为_

2. 该票据本金余额增加的日期为__

3. 票据购买协议第3.2条所载有关增加票据本金结余的所有先决条件已获达成。

4. 该票据本金余额增加的所得款项应在增加日期以立即可用的资金汇出， [指定付款指示].

附件C

符合规格证明书的格式

的证明书

财务主管/首席运营官

以下签署人特此证明，根据2020年10月23日修订和重述的2017年系列-VFN票据购买协议第4.7（c）（iii）条，（以下简称“票据购买协议”）由USCC Funding LLC（作为转让方）、USCC Master Note Trust（作为发行方）、USCC Services，LLC（作为服务方）、United States Cellular Corporation（作为美国移动通信公司）、作为履约担保人，业主和管理代理人，以及加拿大皇家银行，作为行政代理人，在本协议日期， [经适当调查后，据其所知，没有发生违约、违约事件、摊销事件、潜在摊销事件、服务商违约或潜在服务商违约，且仍在继续][现有(违约/违约事件/摊销事件/潜在摊销事件/服务机构违约/潜在服务机构违约)的性质和状况如下：*。].

本文中未另行定义的大写术语具有《票据购买协议》中赋予它们的含义。

兹证明，下列签字人已于本证书签署日期当日签署本证书，日期为201日。

附件D

投资信函的格式

[日期]

USCC主票据信托基金
30 N.Lasalle，4000套房
芝加哥，IL 60602
注意：约翰·M·图米
电话：312-592-5308
传真：608-830-5530
电子邮件：John.Toomey@tdsinc.com

USCC主票据信托基金
布林莫尔西大街8410号
伊利诺伊州芝加哥60631
注意：道格·钱伯斯
电话：773-399-8930
电子邮件：doug.Chambers@uscell ar.com

美国银行全国协会，

作为契约受托人

菲尔莫尔大街111号

明尼苏达州圣保罗，邮编：55107

注意：USCC主票据信托/债券持有人服务

回复：美国加州大学洛杉矶分校主票据信托基金

*

女士们、先生们：

兹参考USCC主票据信托基金(“发行人”)、USCC Services，LLC作为服务机构(“服务机构”)和美国银行全国协会作为契约受托人(以该身份，称为“契约受托人”)之间签署的日期为2017年12月20日的主契约(经不时修订或补充的“主契约”)，以及日期为2020年10月23日的修订和重订的2017-VFN契约补充资料(经不时修订或补充)。《2017年系列--VFN义齿副刊》，并与母版义齿一起，统称为《义齿》)。使用但未在本投资函件中定义的大写术语应具有契约附件A或票据购买协议(定义如下)中赋予该等词语的含义，如果未在契约或票据购买协议中定义，则该等词语应具有1933年证券法(经修订)下的法规D(“法规D”)或规则144A(“规则144A”)赋予它们的含义。

这封投资信函与[转帐][初始资金]汇总了上述引用的注释[首字母]本金为美元[__________][至][通过]下文签名人[，作为管理代理、管道采购商或承诺采购商(视情况而定)，且仅就其自身而言][(“受让人”)][(“最初的购买者”)]并根据以下规定交付[第6.1节][第4.3(B)条]于二零一零年十月二十三日，由USCC Receivables Funding LLC作为转让人(“转让人”)、发行人、服务商、美国蜂窝公司(作为履约担保人)、加拿大皇家银行(作为行政代理人)及业主及管理代理人不时订立的经修订及重订的2017-VFN票据购买协议(经不时修订或补充，称为“票据购买协议”)。与以下内容相关[受让人在此证明该转让是按照契约中关于受让人的转让限制进行的，并且][最初的资金，最初的买家]现为发行人及处长的利益作出如下声明、保证及同意：

(A)任何票据或票据的任何权益不得出售或转让(包括以质押或质押方式)予任何其他人士(紧接转让前的拥有人除外)，除非该等出售或转让予合资格机构买家。任何声称转让给受让人的票据，如不符合本函的要求，从一开始就是无效的。

(B)加强监管[受让方][初始购买者]特此陈述并同意发行人如下：

(一)加强监管[受让方][初始购买者](A)为合资格机构买家，(B)知悉向其出售债券乃倚赖规则第144A条所规定的豁免注册而作出，及(C)为本身或为一个或多个账户(每个账户均为合资格机构买家，而拥有人对每个账户行使唯一投资酌情权)收购债券，且本金结余不少于购买者及每个该等账户的债券最低面额。任何声称转让给买方的票据，如不符合本款规定，从一开始就是无效的。发行人可以出售违反前述规定而获得的任何票据，费用和风险由据称的所有者承担。

(Ii)禁止债券在任何时间不得由任何非合资格机构买家的人士持有或由其代表持有。

(三)加强监管。[受让方][初始购买者]理解票据仅在不涉及美国证券法所指的任何公开发行的交易中发售，没有任何票据已经或将根据证券法注册，并且，如果未来[受让方][初始购买者]决定发售、转售、质押或以其他方式转让票据，该等票据只可根据2017-VFN系列契约副刊及交付予吾等的票据上所载的适用图例予以发售、再出售、质押或以其他方式转让。这个[受让方][初始购买者]承认转让人或发行人(视情况而定)没有就《证券法》或任何适用的州证券法下的任何豁免可用于转售票据一事做出任何陈述。

(四)合作伙伴关系。[受让方][初始购买者]明白投资债券涉及若干风险，包括在某些情况下损失全部或大部分投资的风险。这个[受让方][初始购买者]已获得其认为必要或适当的有关发行人、应收款、服务机构和票据的财务和其他信息，以便就其购买票据作出知情的投资决定，包括有机会向服务机构和发行人提出问题并要求提供信息。这个[受让方][初始购买者]在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估其投资债券的优点和风险，以及[受让方][初始购买者]而且它所代理的任何账户都能够承担[受让人的][初始购买者的]也不是它的投资。

(V)与转让债券有关的顾问(A)发行人、服务机构、转让人或契约受托人均无担任受托顾问或财务或投资顾问。[受让方][初始购买者]、(B)[受让方][初始购买者](C)发行人、服务机构、转让人或契约受托人均未向发行人、服务机构、转让人、履约担保人、美国结算公司或契约受托人提供任何意见、意见或陈述(不论是书面或口头的)，但该等票据的最新发售备忘录及任何陈述明文规定者除外；[受让方][初始购买者](直接或间接通过任何其他人)对其购买或票据文档的预期或预期成功、盈利、回报、业绩、结果、效果、后果或利益(包括法律、法规、税务、财务、会计或其他方面)的任何保证、保证或陈述，(D)[受让方][初始购买者]已在其认为必要的程度上咨询其自身的法律、监管、税务、商业、投资、金融和会计顾问，并已根据其自身的判断和来自其认为必要的顾问的任何建议，而不是根据发行人、服务机构、转让人、履约担保人、履约担保人、美国商会或契约受托人表达的任何意见，作出自己的投资决定(包括关于根据2017系列-VFN契约补编进行的任何交易的适宜性的决定)。[受让方][初始购买者]已厘定债券买卖的利率、价格或款额及其他条款反映有关市场的同类交易，。(F)[受让方][初始购买者]在完全了解债券的所有条款、条件和风险(经济或其他方面)的情况下购买债券，并有能力并愿意承担(财务或其他方面的)这些风险，及(G)[受让方][初始购买者]是一位经验丰富的投资者，熟悉与其在债券中的投资类似的交易。

(六)选择其中一项(1)[受让方][初始购买者]不是，也不是代表(A)ERISA第3(3)节定义的、受ERISA第一标题约束的“员工福利计划”，(B)受第4975节约束的、由法典第4975节定义的“计划”，(C)由于此类员工福利计划或计划在该实体的投资而其基础资产包括“计划资产”的实体，或(D)受任何联邦、州、实质上类似ERISA第一章或《守则》第4975条的当地或非美国法律，或(2)[受让人的][初始购买者的]购买、持有和处置此类票据(或其中的权益)不会导致根据ERISA第406条或本守则第4975条进行非豁免的禁止交易，也不会违反任何实质上类似的适用法律。

(七)加强监管。[受让方][初始购买者]本公司在任何时候均不会以任何形式的公开招揽或广告，包括但不限于在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或透过电视或电台播放的任何广告、文章、通告或其他通讯，或在与会者已获公开招揽或广告邀请的研讨会或会议上，提出购买或出售债券。

(八)加强监管。[受让方][初始购买者]不是为了转售、分销或以其他方式处置票据而收购票据，这违反了证券法。

(九)加强监管。[受让方][初始购买者]将向其建议转让《注释》中的任何权益的每个人发出通知，说明2017-VFN系列-VFN印记补编中列出的转让限制和陈述，包括其中的展品。

(十)加强监管。[受让方][初始购买者]承认债券并不代表受托人、服务机构、转让人或与其中任何一项有关的任何实体或债券的任何其他购买者的存款或其他负债。除非本协议另有明文规定，否则每一名契约受托人、服务机构、转让人、与上述任何一项有关的任何实体及票据的任何其他购买者，将不以任何方式对发行人持有的票据或资产的资本价值或表现负责或支持。这个[受让方][初始购买者]承认收购债券涉及投资风险，包括提前还款和利率风险、可能的延迟还款以及投资收益和本金的损失。

[签名页如下]

附件E

[已保留]

附件F

利率上限协议格式

[附设]

附件G

对冲要求

本附件G中使用的术语应具有（i）2020年10月23日的修订和重述系列2017-VFN票据购买协议中规定的含义（“票据购买协议”），在USCC-Funding LLC之间，作为转让人（转让人），USCC主票据信托，作为发行人（“发行人”），USCC Services，LLC，单独或作为服务方（“服务商”）、美国蜂窝公司（作为履约担保人）、业主一方、管理代理一方和加拿大皇家银行，作为行政代理人，或者如果其中没有定义，则在2017-VFN系列补充中（如票据购买协议中定义）。

（a） 在票据本金余额减少至零，且契约补充协议、票据购买协议、费用函、行政代理费用函及所有其他适用交易文件项下的所有金额已就2017-VFN系列票据悉数偿还之前，发行人应与合资格上限对手方维持一个或多个合资格利率上限，在每种情况下，按照以下要求：

（i） 该等合格利率上限的名义金额合计应等于（A）对于计划承诺终止日期之前的任何付款日期，至少为贷款限额，以及（B）对于计划承诺终止日期之后的任何付款日期，截至计划承诺终止日期前的最后一个付款日的名义金额，根据第三十六（36）条每月减少经行政代理人批准的月度计划;

（ii） 该等合资格利率上限应规定，适用的上限对手方的付款义务应参照其项下对冲的名义金额和长式确认书（其格式见票据购买协议附件F）（“确认书”）中规定的年利率计算，该确认书在确认书中规定的相关日期确定并生效;

（iii） 该等合资格利率上限须规定，上限对手方须于紧接各付款日期前的营业日，以拥有人为受益人，直接将款项转入收款账户的方式支付款项;

（iv） 该等合资格利率上限须规定服务机构于发行人进入各合资格利率上限时，须预先支付任何到期应付的保费;

（五） 该等合资格利率上限已作抵押，以确保管理代理及其各自相关拥有人就各该等拥有人的投资份额款项而结欠的所有款项均能如期支付;及

(vi)转让人（代表发行人）、服务机构和行政代理人应就该合格利率上限的执行利率达成一致。

(B)在某一上限交易对手因撤销或降级而不再符合合资格上限交易对手的要求的情况下，转让人(代表发行人)应(A)在合理可能范围内尽快安排该上限交易对手按《票据购买协议》附件F所规定的形式，按详细表格确认书的规定提交抵押品，该表格将存入(在发出抵押品时设立的)对冲抵押品账户，以供所有人使用，(Ii)取得以下的担保：或(Iii)安排受不利影响的上限交易对手在相关合资格利率上限下的义务及权利由替代的合资格上限交易对手承担及转让，及(B)在上述情况发生后三十(30)日内，若上限交易对手未能遵守上文(A)项的规定，则终止现有的合资格利率上限及/或与合资格上限交易对手安排新的合资格利率上限。

(C)在与合资格利率上限交易对手签订任何合资格利率上限后，发行人应在三(3)个工作日内将与该合资格利率上限有关的已签立长格式确认书送交行政代理。

(D)即使本附件G有任何相反规定，发行人可随时和不时地与2023年1月13日后三十(30)个月到期的合格上限交易对手维持一个或多个合格利率上限；但在不迟于利率上限续展日期前三(3)个营业日(或行政代理全权酌情同意的较后日期)，发行人应(X)延长当时有效的一个或多个合格利率上限，或订立一个或多个额外的符合资格的利率上限，在每种情况下，到期的三十六(36)个月(符合上文(A)(I)(B)段)，视适用情况而定，在预定承诺终止日期(或如行政代理同意，发行人根据“利率上限续期日期”的定义选择的新的利率上限续期日期)，并以其他方式满足本附件G的所有要求，以及(Y)向行政代理交付该一个或多个合格利率上限的副本。

附件一

商定的程序

服务范围：

·复查选定的Oracle Receivables样本是否包含转让时的合格Oracle Receivables。

·审查转让人出售的这种选定的应收款样本是否在转让人的账簿和记录中陈述为转让给特殊目的工具。

·审查信用和收款政策是否符合交易单据的条款。

◦确定账户是否按照条款和方法进行了适当的账龄计算(注意任何可能以不符合要求的方式进行账龄计算的应收款)。

◦获取收款期内发放的摊薄和注销的分类细目，以及这些摊薄和注销是否按照信贷和收款政策进行应用。

·审查交易单据下的收款申请，以确定是否正在核销此类收款，以及是否根据交易单据反映剩余余额。

·选择一个月报样本，并根据交易单据重新执行其中包含的某些计算。

◦审查是否根据交易文件(如适用)应用了超标浓度限制。

◦审查金融契约的计算(如适用)，以确定此类契约是否按照交易文件计算。

◦审查适用的摊薄比率、违约率和违约率的计算，以确定这些比率是否根据交易单据计算。

·审查与交易单据相关的资产基础不足测试计算是否正确完成。

程序：

·样本选择：应通过普遍接受的程序核实对“合格应收款”定义中所载标准的遵守情况，并使用随机数发生器作为普遍接受的非统计抽样方法选择应收款样本，以确定适当的转让资产样本量。样本选择也将用于验证上述程序和计算。

附表I

管材采购商、忠诚采购商、管理代理
和相关信息1

1以更新为准。

附表II

通知信息

附表III

组织信息

美国蜂窝公司：

首席执行官办公室；位于布林莫尔大道西8410号

主要营业地点：伊利诺伊州芝加哥，邮编：60631

记录地点：位于布林·莫尔大道西8410号的纽约

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60631

特拉华州的组织结构调整。

识别码：-2024126

联邦雇主

识别码：北京-62-1147325

前名(S)最近5年：他没有一个人

USCC Receivables Funding LLC：

首席执行官办公室；位于布林莫尔大道西8410号

主要营业地点：伊利诺伊州芝加哥，邮编：60631

记录地点：位于布林·莫尔大道西8410号的纽约

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60631

特拉华州的组织结构调整。

识别码：-6574612

联邦雇主

识别码：-38-4050222

前名(S)最近5年：他没有一个人

USCC Services，LLC：

首席执行官办公室；位于布林莫尔大道西8410号

主要营业地点：伊利诺伊州芝加哥，邮编：60631

记录地点：位于布林·莫尔大道西8410号的纽约

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60631

特拉华州的组织结构调整。

识别码：-2555848

联邦雇主

识别码：-36-4046814

姓氏(S)过去5年：和USCC Services LLC(Del.LLC)从USCC Payroll Corporation(特拉华州公司)转换，2013年3月1日生效

USCC主票据信托基金：

首席执行官办公室；位于布林莫尔大道西8410号

主要营业地点：伊利诺伊州芝加哥，邮编：60631

记录地点：位于布林·莫尔大道西8410号的纽约

伊利诺伊州芝加哥，邮编：60631

特拉华州的组织结构调整。

识别码：-6590928

联邦雇主

识别码：32-6490609

前名(S)最近5年：他没有一个人

附表IV

结案交付成果清单

USCC主票据信托基金

20222023年3月10日9月27日