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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
x 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年6月30日
o 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号： 001-13992
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（注册人的确切姓名如其章程所示）
德州76-0458229
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
10737 Cutten Road
休斯顿, 德州77066
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(281)397-6730
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元里克纳斯达克全球市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。大型加速过滤器 o 加速过滤器x非加速过滤器 o规模较小的申报公司 o新兴成长型公司 o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至2023年8月4日， 9,419,785注册人的普通股已流通。

目录
关于前瞻性陈述的说明
这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除其他外，这些陈述包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或绩效的陈述以及基本假设和其他陈述，这些陈述不是对历史事实的陈述。前瞻性陈述可能出现在本报告中，包括但不限于以下部分：第一部分，第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。前瞻性陈述通常可以用 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将会”、“将继续”、“可能的结果” 等词语以及类似的表达方式来识别。这些前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设存在风险和不确定性，这可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本10-Q表季度报告中讨论的因素以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的因素。我们认为，可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响的重要因素包括但不限于与（i）经营和管理成人企业相关的风险和不确定性，（ii）我们开展业务的城市的商业环境，（iii）创办和建设业务的成功与否，（iv）网络安全，（v）与房地产交易相关的条件，（vi）COVID-19 的影响大流行，以及（vii）许多其他因素，例如管理疫情运作的法律成人娱乐业务、竞争和对关键人员的依赖。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布任何前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
本文中使用的 “公司”、“我们”、“我们的” 和类似术语包括RCI Hospitality Holdings, Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。
2
目录
RCI 酒店控股有限公司
表格 10-Q
目录
页面
第一部分
财务信息
第 1 项。
财务报表
4
截至2023年6月30日（未经审计）和2022年9月30日的简明合并资产负债表
4
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的简明合并损益表（未经审计）
5
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的简明合并权益变动表（未经审计）
6
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）
7
简明合并财务报表附注（未经审计）
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
26
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
41
第 4 项。
控制和程序
41
第二部分
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
42
第 1A 项。
风险因素
42
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
42
第 6 项。
展品
43
签名
44
3
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表。
RCI 酒店控股有限公司
简明的合并资产负债表
（以千计，面值和股票数量除外）
2023年6月30日2022年9月30日
（未经审计）
资产
流动资产
现金和现金等价物$23,584 $35,980 
应收账款，净额7,433 8,510 
应收票据的当期部分244 230 
库存4,571 3,893 
预付费用和其他流动资产5,028 1,499 
持有待售资产— 1,049 
流动资产总额40,860 51,161 
财产和设备，净额277,530 224,615 
经营租赁使用权资产，净额35,683 37,048 
应收票据，扣除流动部分4,507 4,691 
善意78,684 67,767 
无形资产，净值181,262 144,049 
其他资产1,581 1,407 
总资产$620,107 $530,738 
负债和权益
流动负债
应付账款$7,762 $5,482 
应计负债17,732 11,328 
债务的流动部分，净额23,824 11,896 
经营租赁负债的流动部分2,923 2,795 
流动负债总额52,241 31,501 
递延所得税负债，净额30,146 30,562 
债务，扣除流动部分以及债务折扣和发行成本219,999 190,567 
经营租赁负债，扣除流动部分35,941 36,001 
其他长期负债355 349 
负债总额338,682 288,980 
承付款和意外开支 (注意事项 10)
公平
优先股，$0.10每股面值； 1,000,000授权股份； 无已发行的和未决的
— — 
普通股，$0.01每股面值； 20,000,000授权股份； 9,430,225和 9,231,725截至2023年6月30日和2022年9月30日分别已发行和流通的股票
94 92 
额外的实收资本82,091 67,227 
留存收益199,425 173,950 
RCIHH 股东权益总额281,610 241,269 
非控股权益(185)489 
权益总额281,425 241,758 
负债和权益总额$620,107 $530,738 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录
RCI 酒店控股有限公司
简明合并收益表
（以千计，每股和股票数据数量除外）
（未经审计）
在已结束的三个月中
6月30日		在结束的九个月里
6月30日
2023202220232022
收入
酒精饮料的销售$34,151 $29,738 $93,937 $83,504 
食品和商品的销售11,405 11,574 32,757 33,628 
服务收入26,663 25,444 77,916 67,821 
其他4,836 3,958 13,930 11,289 
总收入77,055 70,714 218,540 196,242 
运营费用
销售商品的成本
出售的酒精饮料6,397 5,177 17,136 14,907 
出售的食物和商品4,106 3,959 11,429 11,756 
服务及其他26 46 91 170 
所售商品的总成本（不包括下文单独显示的物品）10,529 9,182 28,656 26,833 
薪金和工资20,578 17,387 58,682 50,422 
销售、一般和管理23,803 19,572 68,561 56,495 
折旧和摊销4,041 2,565 11,108 7,636 
其他费用，净额2,589 1,501 5,693 1,357 
运营费用总额61,540 50,207 172,700 142,743 
运营收入15,515 20,507 45,840 53,499 
其他收入（支出）
利息支出(4,316)(3,028)(11,680)(8,496)
利息收入87 103 268 321 
营业外收益，净额— 127 — 211 
所得税前收入11,286 17,709 34,428 45,535 
所得税支出2,269 3,767 7,447 10,056 
净收入9,017 13,942 26,981 35,479 
归属于非控股权益的净亏损（收益）68 (40)74 (50)
归属于RCIHH普通股股东的净收益$9,085 $13,902 $27,055 $35,429 
每股收益
基础版和稀释版$0.96 $1.48 $2.91 $3.76 
计算每股收益时使用的加权平均股数
基础版和稀释版9,430,225 9,389,675 9,308,624 9,428,461
每股分红$0.06 $0.05 $0.17 $0.14 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录
RCI 酒店控股有限公司
简明合并权益变动表
（以千计，股票数量除外）
（未经审计）
普通股 额外
付费
资本 		已保留
收益 		国库股 非控制性
兴趣爱好 		总计
公平
数字
的股份 		金额 数字
的股份 		金额
2022 年 9 月 30 日的余额
9,231,725 $92 $67,227 $173,950 — $— $489 $241,758 
购买库存股— — — — (1,500)(98)— (98)
已取消的库存股(1,500)— (98)— 1,500 98 — — 
支付股息— — — (462)— — — (462)
基于股票的薪酬— — 941 — — — — 941 
非控股合伙人的投资回报份额— — — — — — (600)(600)
净收入— — — 10,238 — — 33 10,271 
截至2022年12月31日的余额9,230,225 92 68,070 183,726 — — (78)251,810 
为业务合并发行普通股200,000 2 16,306 — — — — 16,308 
支付股息— — — (553)— — — (553)
基于股票的薪酬— — 706 — — — — 706 
净收益（亏损）— — — 7,732 — — (39)7,693 
截至2023年3月31日的余额9,430,225 94 85,082 190,905 — — (117)275,964 
调整为业务合并而发行的普通股的公允价值— — (3,461)— — — — (3,461)
支付股息— — — (565)— — — (565)
基于股票的薪酬— — 470 — — — — 470 
净收益（亏损）— — — 9,085 — — (68)9,017 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额
9,430,225 $94 $82,091 $199,425 — $— $(185)$281,425 
截至2021年9月30日的余额
8,999,910 $90 $50,040 $129,693 — $— $(600)$179,223 
为业务合并发行普通股500,000 5 30,357 — — — — 30,362 
支付股息— — — (380)— — — (380)
净收益（亏损）— — — 10,575 — — (11)10,564 
截至2021年12月31日的余额9,499,910 95 80,397 139,888 — — (611)219,769 
购买库存股— — — — (45,643)(2,845)— (2,845)
已取消的库存股(45,643)(1)(2,844)— 45,643 2,845 — — 
支付股息— — — (474)— — — (474)
净收入— — — 10,952 — — 21 10,973 
截至2022年3月31日的余额9,454,267 94 77,553 150,366 — — (590)227,423 
购买库存股— — — — (168,069)(9,212)— (9,212)
已取消的库存股(168,069)(1)(9,211)— 168,069 9,212 — — 
支付股息— — — (468)— — — (468)
净收入— — — 13,902 — — 40 13,942 
截至2022年6月30日的余额
9,286,198 $93 $68,342 $163,800 — $— $(550)$231,685 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录
RCI 酒店控股有限公司
简明的合并现金流量表
（以千计，股票数量除外）
（未经审计）
在截至6月30日的九个月中
20232022
来自经营活动的现金流
净收入$26,981 $35,479 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销11,108 7,636 
资产减值3,293 1,722 
递延所得税优惠(790)(409)
基于股票的薪酬2,117 — 
出售企业和资产的收益(872)(1,282)
股权证券的未实现亏损— 1 
债务折扣和发行成本的摊销453 199 
清偿债务的收益— (83)
非现金租赁费用2,226 1,725 
保险收益(91)(408)
应收票据上的可疑账款支出— 753 
运营资产和负债的变化：
应收账款1,480 3,411 
库存79 (492)
预付费用、其他流动资产和其他资产(3,602)(3,271)
应付账款、应计负债和其他负债4,622 1,773 
经营活动提供的净现金47,004 46,754 
来自投资活动的现金流
出售企业和资产所得收益2,811 4,611 
保险收益91 515 
应收票据的收益170 127 
不动产、设备和无形资产的付款(29,919)(17,173)
收购业务，扣除获得的现金(30,200)(44,302)
用于投资活动的净现金(57,047)(56,222)
来自融资活动的现金流量
债务收益，包括关联方收益 $0和 $650，分别地
11,595 35,820 
偿还债务债务(11,431)(10,714)
购买库存股票(98)(12,057)
支付股息(1,580)(1,322)
支付贷款发放费用(239)(445)
非控股合伙人的投资回报份额(600)— 
由（用于）融资活动提供的净现金(2,353)11,282 
现金和现金等价物的净增加（减少）(12,396)1,814 
期初的现金和现金等价物35,980 35,686 
期末的现金和现金等价物$23,584 $37,500 
在此期间为以下项目支付的现金：
利息$11,070 $7,915 
所得税$8,931 $8,990 
7
目录
非现金投资和融资交易：
与收购企业有关的债务$32,405 $33,200 
与购买财产和设备有关的债务$8,476 $4,820 
出售财产的应收票据$— $2,700 
发行普通股以收购企业：
股票数量200,000 500,000 
公允价值$12,847 $30,362 
调整与新租约和续订租约相关的经营租赁使用权资产$1,864 $21,247 
调整与新租约和续订租赁相关的运营租赁负债$2,163 $21,247 
资本支出的未付负债$2,758 $1,325 
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
8
目录
RCI 酒店控股有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1. 演示基础
随附的RCI Hospitality Holdings, Inc.（以下简称 “公司”、“RCIHH”、“我们” 或 “我们”）未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP” 或 “美国公认会计原则”）编制的，并附有S-X条例10-Q表的说明。它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。2022年9月30日的合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。但是，除本文披露的内容外，截至2022年9月30日的年度合并财务报表附注中披露的信息没有重大变化，这些信息包含在公司于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。未经审计的中期简明合并财务报表应与10-K表格中包含的合并财务报表一起阅读。管理层认为，为公允列报财务报表所必需的所有调整均已作出，仅包括正常的经常性调整。截至2023年6月30日的九个月的经营业绩不一定代表截至2023年9月30日的年度的预期业绩。
我们对与预付保险和商誉相关的细分市场披露进行了某些重新分类调整。这些资产被注册人收购并出现在公司板块中，但主要受益于属于其他应申报细分市场的子公司。前一年的披露也是为了与本年度的列报保持一致。对所有列报期间的合并总资产、经营业绩和现金流没有影响。请参见 注意事项 11.
2. 最近的会计准则和声明
2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）第2021-08号， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算。该亚利桑那州立大学对ASC 805进行了修订，要求收购实体使用ASC 606来确认和衡量企业合并中的合同资产和合同负债。ASU 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度（包括这些财政年度内的过渡期）对公共实体有效。我们仍在评估该亚利桑那州立大学的影响，但我们预计它不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
2022 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-03， 公允价值衡量（主题 820）：受合同销售限制的股权证券的公允价值衡量。该ASU的修正案明确规定，实体衡量受合同销售限制的股权证券的公允价值应与衡量不受此类限制的相同股权证券的公允价值相同。财务会计准则委员会表示，对出售股权证券的合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此不应影响其公允价值。ASU 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度以及这些财政年度的过渡期内对公共实体有效。允许提前收养。我们仍在评估该亚利桑那州立大学对合并财务报表的影响。
2023 年 3 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-01 租赁（主题842）：共同控制安排， 它修订了ASC 842中适用于共同控制下的关联方之间安排的某些条款。亚利桑那州立大学要求所有公司将与资产使用寿命内的普通控制权租赁相关的租赁权改善向共同控制组摊销，无论租赁期限如何。它还允许私人和某些非营利实体使用协议的书面条款和条件来解释共同的控制权租约，而无需进一步评估这些条款的法律可执行性。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度的所有实体有效，包括这些财政年度内的过渡期。尚未公布的中期和年度财务报表均允许提前采用。我们仍在评估该亚利桑那州立大学对合并财务报表的影响。
3. 当前的操作环境
我们的2020财年是受 COVID-19 疫情打击最严重的时期，这是由于联邦、州和地方政府强制或鼓励保持社交距离、关闭餐厅和其他限制措施导致消费者行为发生变化，我们的俱乐部和餐厅的客户流量显著减少。在2021财年，随着政府放松限制，我们的业务开始从疫情的最初影响中恢复过来。当时刺激资金也流向经济，这促使全权支出增加。在2022财年，几种冠状病毒变种
9
目录
RCI 酒店控股有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
威胁要恢复严格的限制。随着疫情的爆发，地缘政治和宏观经济事件开始总体上影响美国经济，而全球通货膨胀和供应链中断对我们业务的影响最大。
在2022财年末以及持续到本财年，地缘政治和宏观经济事件导致工资和其他运营支出通胀，从而影响了我们的经营业绩和现金流。如果全球通货膨胀导致重大经济衰退，我们的业务运营和现金流可能会受到重大影响。
4. 收购和处置
拉伯克地产
2022年10月10日，公司在德克萨斯州拉伯克购买了金额为美元的房地产3.4百万美元用于未来的重磅炸弹地点。公司支付了 $1.2收盘时有百万美元现金，并获得了这笔钱的银行融资2.3百万剩余（见 注意事项 7）。该场地包括额外的土地，这些土地将在Bombshells单元建成后上市出售。
Heartbreakers 绅士俱乐部
2022年10月26日，公司完成了对德克萨斯州狄金森一家俱乐部的收购，商定的总收购价格为美元9.0百万（总对价初始公允价值为 $8.9百万美元（基于收购前存在的某些法律突发事件）。此次收购包括 (1) $2.5百万美元用于股票购买协议中涵盖的成人娱乐业务，收盘时以现金全额支付，以及（2）美元6.5为房地产购买协议中涵盖的房地产支付了百万美元1.5收盘时有百万美元现金和 $5.0一百万以下 6% 15 年期票（见 注意事项 7）。在股票购买协议中，公司收购了 100拥有成人娱乐业务的公司的股本的百分比。此次收购使该公司在德克萨斯州加尔维斯顿地区市场上拥有了第一家成人俱乐部。
以下是我们截至2022年10月26日对收购价格公允价值（以千计）的初步分配：
流动资产$64 
财产和设备4,884 
许可证1,170 
商标名称340 
应计负债(95)
递延所得税负债(374)
收购的净资产总额5,989 
善意2,916 
收购价格公允价值$8,905 
我们认为，在这次收购中，商誉代表了俱乐部在该地区的现有客户群，也代表了我们在俱乐部实施公司流程时增加的协同效应盈利能力扩张。商誉、许可证和商号将不进行摊销，但将至少每年进行一次减值测试。大约 $1.5出于税收目的，将扣除已确认的商誉中的百万美元。
与此次收购有关, 我们花了大约 $0和 $23,000在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，与收购相关的费用分别包含在我们未经审计的简明合并损益表中的销售、一般和管理费用中。从收购之日到2023年6月30日，该俱乐部贡献了美元的收入580,000和 $1.5百万美元，运营收入为美元93,000和 $253,000在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，分别包含在我们未经审计的简明合并损益表中。卖方没有保留美国公认会计准则的历史财务数据，准备这些数据是不切实际的，因此，我们无法提供合并后实体的补充预估信息。
10
目录
RCI 酒店控股有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
CO 奥罗拉地产
2022年11月8日，公司在科罗拉多州奥罗拉购买了金额为美元的房地产850,000用现金购买未来的 Bombshells 所在地。
科罗拉多州中心城赌场地产
2022年12月5日，公司在科罗拉多州中心城市购买了金额为美元的房地产2.5百万美元现金用于发展Rick's Cabaret牛排馆和赌场业务。
2023 年 2 月 6 日，公司在科罗拉多州中心城市购买了金额为 $ 的房地产2.2百万现金用于发展另一家赌场业务。
Mark IV 房产
2022年12月16日，公司在德克萨斯州沃思堡购买了金额为美元的房地产2.4百万现金。该物业有 二建筑物，其中一栋公司出租给现有租户，另一栋建筑物公司正在改造，以备将来成人俱乐部的运营。
农庄美食大厅
2022 年 12 月 20 日，该公司以美元购买了科罗拉多州格林伍德村的一处美食大厅物业5.3百万，包括直接交易成本，扣除某些应计税款，金额为 $102,000。购买价格已支付 $1.9收盘时有百万美元现金和 $3.3一百万以下 6.67% 五年期票（见 注意事项 7）。公司分配了 $2.1百万美元着陆，美元2.6百万美元用于建筑改进，美元98,000到家具、固定装置和设备，以及 $565,000根据其相对公允价值进行就地租赁。
汤博尔公园大道房地产出售
2022年12月28日，公司出售了一处归类为待售的房产，账面价值为美元1.0百万兑美元1.7百万现金。该公司使用了 $1.2数百万美元的收益用于偿还与该物业有关的贷款。
重磅炸弹圣安东尼奥
2023 年 2 月 7 日，公司完成了对德克萨斯州圣安东尼奥市以前特许经营的 Bombshells 分店的收购，总收购价为 $3.2百万。该交易是通过会员权益购买协议进行的，根据该协议，公司的一家子公司收购了该协议 100拥有并经营Bombshells所在地的目标有限责任公司的已发行和未偿会员权益的百分比 六该实体的前所有者（“卖方”）。在收购之日，卖方获得了 $1.2百万现金，已发行 六卖方融资的期票，总计 $2.0百万（参见 注意事项 7）。该公司分配了收购价格 $61,000到库存，$2.7百万元用于财产和设备，以及 $480,000减去租赁负债后的无形资产和使用权资产的优惠租赁。
宝贝娃娃-Chicas Locas
2023年3月16日，公司及其某些子公司完成了对的收购 五绅士俱乐部， 五相关房地产、相关知识产权和某些自动柜员机，商定的总收购价格为美元66.5百万，应付总额为 $25.0百万现金，共计 $25.5百万英镑 10 年7卖方为期票融资的百分比，以及 200,000按美元计算的普通股限制性股票80每股价格，受封锁限制，泄露限制。那个 五俱乐部全部位于德克萨斯州，是通过以下方式购买的 四不同的资产购买协议以及 一股票购买协议，根据每份协议，公司新成立的全资子公司从每家俱乐部拥有的实体手中收购了该俱乐部业务中使用的所有有形和无形资产以及个人财产，某些除外资产除外。普通股对价的公允价值为
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由于在封锁期内缺乏适销性而打折。收盘时的现金对价部分由美元提供资金10.0公司于 2023 年 3 月 9 日担保的百万美元信贷额度（见 注意事项 7).
转让对价的初步公允价值如下：
现金$25,000 
应付票据25,500 
普通股12,847 
总对价公允价值$63,347 
我们根据对收购日期公允价值的估计，确认了此次收购的资产和负债，所有这些资产和负债均属于我们的夜总会应申报板块。我们尚未最终确定本次交易中收购的有形和可识别的无形资产的估值。截至本报告发布时，收购的有形和可识别的无形资产的公允价值是临时的，等待这些资产的最终估值完成。根据收购价格初步公允价值的分配、衡量期的调整，并视营运资金调整而定，商誉金额估计为美元9.9百万。商誉代表收购价格公允价值超过所收购的有形和可识别无形资产和假设负债的公允价值，这本质上是被收购实体的远期收益潜力。此次收购还使该公司在德克萨斯州大都市区的西班牙裔人口中获得了更大的市场份额。商誉不会被摊销，但将至少每年进行一次减值测试。大约 $9.9出于税收目的，将扣除已确认的商誉中的百万美元。
以下是我们截至2023年3月16日对收购价格公允价值（以千计）的初步分配：
流动资产$632 
财产和设备16,570 
许可证27,440 
商标名称9,484 
应付账款(632)
收购的净资产总额53,494 
善意9,853 
收购价格公允价值$63,347 
许可证和商标名称不会被摊销，但将至少每年进行一次减值测试。
与此次收购有关, 我们花了大约 $0和 $292,000在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，与收购相关的费用分别包含在我们未经审计的简明合并损益表中的销售、一般和管理费用中。从收购之日到2023年6月30日，俱乐部贡献了美元的收入7.0百万和美元8.2百万美元，运营收入为美元2.0百万和美元2.4在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，包含在我们未经审计的简明合并损益表中。
下表列出了公司未经审计的预估合并经营业绩 五收购俱乐部和相关资产，就好像收购发生在2022财年初一样（以千计，每股金额和股票数量除外）：
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（未经审计）
在已结束的三个月中
6月30日		在结束的九个月里
6月30日
2023202220232022
预计收入$77,055 $76,733 $231,479 $213,762 
归属于RCIHH普通股股东的预计净收益$9,085 $15,824 $26,129 $40,503 
预计每股收益——基本收益和摊薄后收益$0.96 $1.65 $2.77 $4.21 
计算每股收益时使用的预计加权平均份额（基本股数和摊薄后份额）9,430,225 9,589,675 9,430,236 9,628,461 
上述未经审计的预估财务信息仅供参考，不一定表示如果在2022财年初进行收购本可以实现的经营业绩。未经审计的预估财务信息反映了直接归因于收购的重大非经常性调整，包括与收购相关的费用、利息支出和任何相关的税收影响。自从收购的俱乐部在截至2023年6月30日的整整三个月内与公司整合以来，该期间公布的业绩是历史性的，而不是暂定的。由于我们尚未对收购的资产和承担的负债进行最终估值，因此未经审计的预计财务信息仅包括与收购资产公允价值导致的确认费用变动相关的初步调整，例如折旧和摊销以及相关的税收影响。预计净收入和预计每股收益包括收购相关费用和与美元相关的利息支出的影响10.0百万信贷额度贷款（见 注意事项 7) 和 九此次收购中由卖方融资的票据，就好像它们是在2022财年的第一天发生的一样。预计已发行普通股的加权平均数包括以下因素的影响 200,000作为收购的部分对价发行的普通股。
科罗拉多州丹佛市阿拉帕霍街房产
2023 年 6 月 20 日，公司购买了位于科罗拉多州丹佛市一栋公寓大楼内的餐厅包裹，金额为 $4.6百万美元用于未来的重磅炸弹地点。购买价格已支付 $1.7百万现金和 $2.9一百万以下 7.12% 五年期票（见 注意事项 7).
Pearland 房地产出售
2023年6月29日，该公司出售了一处账面价值为美元的房产1.1百万兑美元1.5百万现金。该公司使用了 $904,000用于还清与该物业相关的贷款的收益。
非创收房产
•2022年10月11日，该公司在德克萨斯州阿科拉购买了一个金额为美元的机库754,000用现金。
•2023年2月6日，鉴于公司在科罗拉多州丹佛地区的业务份额不断增加，该公司以美元收购了一处不产生收入的公司地产458,000现金，用于办公空间和员工住房。
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（未经审计）
5. 收入
按收入类型、确认时间和应报告的细分市场分列的收入（另见 注意事项 11），如下所示（以千计）：
截至2023年6月30日的三个月截至2022年6月30日的三个月
夜总会重磅炸弹其他总计夜总会重磅炸弹其他总计
酒精饮料的销售$26,144 $8,007 $— $34,151 $21,061 $8,677 $— $29,738 
食品和商品的销售5,288 6,117 — 11,405 4,639 6,935 — 11,574 
服务收入26,497 166 — 26,663 25,287 157 — 25,444 
其他收入4,520 107 209 4,836 3,697 20 241 3,958 
$62,449 $14,397 $209 $77,055 $54,684 $15,789 $241 $70,714 
在某个时间点被识别$61,986 $14,396 $209 $76,591 $54,320 $15,777 $241 $70,338 
随着时间的推移得到认可463 *1 — 464 364 *12 — 376 
$62,449 $14,397 $209 $77,055 $54,684 $15,789 $241 $70,714 
截至2023年6月30日的九个月截至2022年6月30日的九个月
夜总会重磅炸弹其他总计夜总会重磅炸弹其他总计
酒精饮料的销售$70,433 $23,504 $— $93,937 $57,901 $25,603 $— $83,504 
食品和商品的销售14,705 18,052 — 32,757 13,726 19,902 — 33,628 
服务收入77,716 200 — 77,916 67,472 349 — 67,821 
其他收入12,951 387 592 13,930 10,540 39 710 11,289 
$175,805 $42,143 $592 $218,540 $149,639 $45,893 $710 $196,242 
在某个时间点被识别$174,481 $42,098 $547 $217,126 $148,386 $45,879 $709 $194,974 
随着时间的推移得到认可1,324 *45 45 1,414 1,253 *14 1 1,268 
$175,805 $42,143 $592 $218,540 $149,639 $45,893 $710 $196,242 
* ASC 842涵盖的租赁收入（包含在其他收入中）。所有其他收入均由ASC 606支付。
公司与客户没有合同资产。公司对转让给客户的商品和服务的无条件对价权包含在应收账款中，净额计入我们未经审计的简明合并资产负债表。 与客户的合同负债对账情况如下（以千计）：
余额为
2022年9月30日
净对价
已收到（已退款）		认可于
收入
余额为
2023年6月30日
广告收入$82 $375 $(370)$87 
世博会收入8 456 — 464 
特许经营费和其他144 (25)(46)73 
$234 $806 $(416)$624 
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（未经审计）
在我们未经审计的简明合并资产负债表中，与客户的合同负债作为未实现收入包含在应计负债中（另见 注意事项 6），而与这些合同负债相关的收入包含在我们未经审计的简明合并损益表中的其他收入中。
6. 所选账户信息
应收账款净额组成部分如下（以千计）：
2023年6月30日2022年9月30日
信用卡应收账款$2,342 $2,687 
所得税可退还2,040 2,979 
自动柜员机在途中891 819 
其他（扣除可疑账款备抵后的净额）美元55和 $30，分别是）
2,160 2,025 
应收账款总额，净额$7,433 $8,510 
应收票据主要包括公司与我们的业务和资产的各种买家之间签发的有担保本票，利率从 6% 至 9每年百分比，其原始条款范围为 1到 20年份。
预付费用和其他流动资产的组成部分如下（以千计）：
2023年6月30日2022年9月30日
预付保险$2,746 $191 
预付合法231 61 
预付税款和许可证727 391 
预付租金401 296 
其他923 560 
预付费用和其他流动资产总额$5,028 $1,499 
截至2023年6月30日和2022年9月30日，商誉对账情况如下（以千计），几乎全部在夜总会板块中：
格罗斯累计减值网
2022 年 9 月 30 日的余额
$88,921 $21,154 $67,767 
收购（参见 注意事项 4)
12,769 — 12,769 
减值— 1,852 (1,852)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额
$101,690 $23,006 $78,684 
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（未经审计）
净无形资产的组成部分如下（以千计）：
2023年6月30日2022年9月30日
Infinite-Lived：
许可证$132,202 $103,972 
商标22,943 13,119 
域名23 23 
绝对活着：
许可证24,187 25,962 
就地获得的租约157 117 
非竞争协议13 55 
优惠租约828 78 
软件909 723 
无形资产总额，净额$181,262 $144,049 
应计负债的组成如下（以千计）：
2023年6月30日2022年9月30日
保险$2,394 $30 
销售税和酒类税2,305 2,227 
工资和相关费用4,032 3,186 
财产税2,081 2,618 
利息656 499 
赞助人税600 467 
未赚取的收入624 234 
诉讼和解1,903 246 
其他3,137 1,821 
应计负债总额$17,732 $11,328 
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（未经审计）
销售、一般和管理费用的组成如下（以千计）：
在已结束的三个月中
6月30日		在结束的九个月里
6月30日
2023202220232022
税收和许可证$2,969 $2,418 $8,392 $7,015 
广告和营销3,284 2,460 8,685 7,091 
用品和服务2,865 2,068 7,946 6,223 
保险2,718 2,481 7,538 7,357 
法律754 328 3,035 2,286 
租赁1,836 1,736 5,363 4,948 
充值卡费用1,792 1,829 5,372 4,626 
公共事业1,443 1,151 4,067 3,194 
安全1,523 1,081 3,995 3,218 
基于股票的薪酬470 — 2,117 — 
会计和专业费用1,050 818 3,225 2,786 
维修和保养1,367 960 3,738 2,588 
其他1,732 2,242 5,088 5,163 
销售、一般和管理费用总额$23,803 $19,572 $68,561 $56,495 
其他费用净额的组成部分如下（以千计）：
在已结束的三个月中
6月30日		在结束的九个月里
6月30日
2023202220232022
资产减值$2,631 $1,722 $3,293 $1,722 
和解诉讼63 132 3,183 709 
处置业务和资产的收益(105)(266)(692)(666)
保险收益— (87)(91)(408)
其他费用，净额$2,589 $1,501 $5,693 $1,357 
在截至2023年3月31日的第二季度中，该公司录得美元662,000与之相关的商誉减值 一俱乐部，在截至2023年6月30日的第三季度中，该公司的收入为美元1.2百万美元的商誉减值与 一俱乐部和 $380,000在 SOB 许可证减值中，美元58,000财产和设备减值和 $1.0百万美元的经营租赁使用权资产减值与 一已关闭的俱乐部。在截至2022年6月的第三季度中，该公司录得美元293,000在 SOB 许可证减值中，美元400,000商誉减值和 $1.0百万美元的财产和设备减值与 二俱乐部和 一重磅炸弹部队。
7. 债务
2022 年 10 月 10 日，与购买房地产有关（见 注意事项 4），该公司借了 $2.3来自银行贷款机构的百万美元。那个 18 个月期票的初始利率为 6每年百分比每日调整为等于《华尔街日报》最优惠利率加上利率 0.5%，下限为 6%。期票的支付方式为 17每月只付利息分期付款，到期时应付全额本金和应计利息。该公司支付了大约 $26,000收盘时的债务发行成本。该期票由购买的房地产担保。
2022 年 10 月 26 日，与俱乐部收购有关（见 注意事项 4），该公司以美元签发了一张期票5.0给卖家一百万那个 6% 15 年期票的支付方式为 180等于每月的付款 $42,193本金和利息。该期票由购买的不动产担保。
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（未经审计）
2022年11月18日，该公司在2022年9月12日购买房地产时借入了美元1.5来自银行贷款机构的百万美元。那个 18 个月期票的初始利率为 6每年百分比将每天调整为等于《华尔街日报》最优惠利率加上利率 0.5%，下限为 6%。期票的支付方式为 17每月只付利息分期付款，到期时应付全额本金和应计利息。该期票由购买的房地产担保。
2022 年 12 月 20 日，该公司以美元签发了一张期票3.3就购买食堂房产向银行贷款机构支付百万美元（见 注意事项 4）。该 6.67% 五年期票的支付方式为 59等额的每月分期付款 $22,805包括本金和利息，本金余额和应计利息在到期时支付。公司必须遵守与这笔贷款有关的某些财务契约。
2023 年 2 月 7 日，关于收购位于德克萨斯州圣安东尼奥的重磅炸弹特许经营店（见 注意事项 4），该公司签订了 六单独的卖方融资期票，总额为 $2.0百万。每张期票的利率为 7年百分比，期限为 24月，按月分期付款，总计 $39,602第一笔的本金和利息 23月基于 60 个月摊销时间表，剩余的未付本金和利息在到期时支付。
2023 年 3 月 9 日，该公司收盘价为 $10.0向贷款银行提供百万美元信贷额度，以循环本票为证，初始提款额度为 $10.0收盘时为百万。该设施的初始期限为 24月份，浮动利率等于《华尔街日报》最优惠利率加 1%。在此日将本金余额偿还至少于美元的金额5.0百万，该设施的左轮手枪功能已激活，公司可以从剩余的可用性中提取最高金额 $5.0百万。公司还应支付以下非使用费 0.5百分比基于前十二个月的平均未偿余额少于美元的金额3.0百万美元或前十二个月的预付款总额少于美元的金额3.0百万。公司支付了 $115,000在债务发行成本中，该成本记为递延费用，按直线方式摊销 24月。公司必须遵守与这笔贷款有关的某些财务契约，包括补偿余额要求为美元3.0百万美元，最低有形净资产要求为 $20.0百万。补偿余额要求并未在合同或法律上限制现金的提取或使用。
2023 年 3 月 16 日，与收购有关 五拥有相关房地产、自动柜员机和知识产权的俱乐部（参见 注意事项 4），该公司被处决 九本金总额为 $ 的有担保本票25.5百万。每一个 九期票的利率为 7每年百分比，期限为 10年份，拖欠缴款 120每月等额支付的本金和利息，金额为 $296,077总计每月一次。美元的持有者5.0与房地产相关的百万美元期票可能要求公司支付的本金为美元1.0百万每个日历年一次。
2023 年 6 月 18 日，关于购买公寓物业中的零售地块（见 注意事项 4），该公司以美元签发了一张期票2.9一百万美元存给银行贷方。那个 7.12% 五年期票按月分期支付 $20,654包括本金和利息，本金余额和应计利息在到期时支付。
截至2023年6月30日，长期债务的未来到期日如下：美元24.4百万，美元39.1百万，美元12.3百万，美元13.1百万，美元22.6百万和美元135.5在截至2023年6月30日、2024年、2025年、2026年、2027年及之后的十二个月中，分别为百万美元。在上述到期日程表中，$7.5百万，美元26.8百万，美元0 百万, $0, $8.7百万和美元70.6百万分别与定期的气球付款有关。未摊销的债务折扣和发行成本为美元3.1百万和美元3.4截至2023年6月30日和2022年9月30日，分别为百万人。
8. 股票薪酬
2022年2月7日，我们的董事会批准了2022年股票期权计划（“2022年计划”）。董事会对2022年计划的通过在2022年8月23日的年度股东大会上获得股东的批准。2022年计划规定，根据2022年计划可以授予的普通股标的期权的最大总数为 300,000。根据2022年计划授予的期权可以是激励性股票期权，也可以是不合格期权。2022 年计划由董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会拥有选择个人领取补助金的专属权力，有权确定授予每位参与者的期权条款，前提是授予的所有期权的行使价不得低于
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授予日期权所涵盖的普通股的公允市场价值，并根据2022年计划做出所有必要或可取的决定。2022 年 2 月 9 日，董事会批准拨款 50,000每种股票的股票期权 六管理层成员须经2022年计划的批准。
截至2023年6月30日的三个月和九个月的股票薪酬（包含在公司分部的销售、一般和管理费用中）为美元470,000和 $2.1分别是百万。 没有股票薪酬支出在截至2022年6月30日的三个月和九个月中得到确认。截至2023年6月30日，我们的未确认补偿成本为美元4.9百万美元与发放的股票薪酬奖励有关，预计将在加权平均期内确认 2.6年份。
2022 年 2 月 9 日的股票期权结束了 四年用第一个 20在2022年8月23日举行的2022年年度股东大会上批准2022年计划的百分比，以及 20％将在此后每年的2月9日归属，但前提是根据计划中规定的某些情况，包括但不限于控制权变更，这些期权必须提前归属。如果不行使，所有期权都将在年底到期 五年。股票期权的加权平均授予日期公允价值为 $31.37每股。在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，没有行使任何股票期权。截至2023年6月30日， 120,000股票期权已归属且可行使。
在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，我们不包括在内 300,000股票期权是通过计算摊薄后的每股收益来计算的，因为它们的作用是反稀释的。在截至2022年6月30日的三个月和九个月中，没有未偿还的股票期权。除了已发行股票期权外，在计算摊薄后每股收益时没有其他可能具有摊薄作用的证券。
9. 所得税
所得税支出为 $2.3百万和美元7.4截至2023年6月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元3.8百万和美元10.1在截至2022年6月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。有效的所得税支出税率为 20.1% 和 21.6截至2023年6月30日的三个月和九个月的百分比分别为 21.3% 和 22.1截至2022年6月30日的三个月和九个月中分别为百分比。 我们的有效所得税税率受州税、永久差异和税收抵免（包括FICA小费抵免）的影响，如下所示。
在已结束的三个月中
6月30日		在结束的九个月里
6月30日
2023202220232022
联邦法定所得税支出21.0 %21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税，扣除联邦福利2.1 %2.9 %3.4 %2.9 %
永久差异0.5 %0.4 %0.5 %0.4 %
税收抵免(3.7)%(3.2)%(3.4)%(2.8)%
其他0.1 %0.1 %0.1 %0.5 %
所得税支出总额20.1 %21.3 %21.6 %22.1 %
公司或其子公司之一在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报表。截至2019年9月30日的财政年度及以后的年度仍有待联邦税务审查。公司通常会就各种税务问题接受联邦和州的审查和审查。
10. 承付款和或有开支
法律事务
德州赞助人税
提起了宣告性判决诉讼 五该公司的运营子公司将对德克萨斯州主计长与美元有关的管理规定提出质疑5针对性取向企业征收的每位客户的顾客税费。一项管理规定试图扩大费用范围，将舞者使用乳胶罩的场地也包括在内
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（未经审计）
作为传统的裸体娱乐节目。该行政规则以宪法和法律为由受到质疑。2018年11月19日，法院发布命令，该行政规则的一个关键部分无效，理由是该规则超出了主计长的权限范围。2020年3月6日，美国德克萨斯州西区地方法院奥斯汀分庭裁定，德克萨斯州赞助人税是违宪的，因为该税是由主计长适用和执行的。得克萨斯州向第五巡回上诉法院提起上诉，后者确认适用的德克萨斯州赞助费违宪。得克萨斯州随后要求最高法院进行复审，但高等法院拒绝受理此案，从而用尽了该州对判决提出上诉的权利。该诉讼被发回初审法院进行审后程序，结果向运营子公司支付了律师费。根据裁决，德州赞助费违宪，适用于以使用乳胶罩的舞者为特色的俱乐部。
赔偿保险公司
如先前报告所述，截至2013年10月25日，公司及其子公司根据赔偿保险公司RRG（“IIC”）签发的责任保单进行了保险。该公司及其子公司于当天更换了保险公司。
2013年11月7日，特拉华州财政法院下达了康复和禁令令（“康复令”），宣布IIC受损、破产且处于不安全状态，并将IIC置于作为接管人的特拉华州保险专员（“专员”）的监督之下。《康复令》授权专员通过各种手段恢复IIC，包括收集资产和在必要时整理这些资产。此外，该命令将涉及IIC作为保险公司的未决诉讼延期或减少至2014年5月6日。
2014年4月10日，特拉华州财政法院下达了带有截止日期的清算和禁令令（“清算令”），下令清算IIC并终止了IIC签发的所有保险单或保险合同。清算令进一步下令，所有针对IIC的索赔必须在2015年1月16日营业结束之前向接管人提出，并将所有涉及IIC作为保险公司的未决诉讼进一步中止或减少到2014年10月7日。因此，公司及其子公司不再根据IIC的责任保单获得保险。公司已聘请律师为这些索赔和诉讼进行辩护和评估。我们正在资助 100诉讼费用的百分比，并将向破产接管人寻求补偿。公司在2015年1月16日截止日期之前向收件人提出了相应的索赔，并已按要求提供了最新情况；但是，无法保证从这些索赔中恢复过来。目前尚不清楚这种不确定性将对公司产生什么影响。如前所述，自2013年10月25日以来，公司已从其他保险公司获得一般责任保险，这些保险公司已经承保和/或将承保该日之后的诉讼引起的任何索赔。截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 1原始索赔中剩余的未解决索赔 71索赔。
股东衍生行动

2022年1月21日，希瓦·斯坦和凯文·麦卡蒂在德克萨斯南区休斯敦分部对作为被告的前董事努尔迪安·安纳卡、尤拉·巴拉巴什、前董事史蒂芬·詹金斯、埃里克·兰根、卢克·利罗特、前首席财务官菲利普·马歇尔、伊莱恩·马丁、艾伦·普里奥克斯和特拉维斯·里斯提起了股东衍生诉讼酒店控股公司是名义被告。该诉讼名为 Stein 诉 Anakar 等人，编号 4:22-mc-00149（S.D. Tex.），指控因涉嫌传播不准确信息和未能维持内部控制而声称违反信托义务。这些指控与先前于2022年8月和解的证券集体诉讼和2021年6月被驳回的先前衍生诉讼中提出的索赔实质相似。2023年7月24日，双方原则上达成协议，以解决该行动。双方正在起草和解协议，预计将在未来30天内寻求法院批准拟议的和解协议。该公司认为，和解协议下的款项将由保险承保。
其他
2014年6月23日，Mark H. Dupray和Ashlee Dupray在亚利桑那州马里科帕县高等法院对佩德罗·安东尼奥·帕纳梅诺和我们的子公司JAI Dining Services（菲尼克斯）（“JAI Phoenix”）提起诉讼。该诉讼称，帕纳梅诺先生在一家由JAI Phoenix经营的机构服用酒精饮料后，在一次交通事故中打伤了杜普雷先生。该诉讼指控JAI Phoenix根据普通法DRAM商店疏忽和dram商店疏忽本身的理论负有责任。在陪审团的审判开始对两名被告作出有利于原告的裁决后，法院于2017年4月作出了一项判决，根据该判决，JAI Phoenix的补偿性损害赔偿金份额约为
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（未经审计）
$1.4百万，其惩罚性赔偿金份额为 $4.0百万。2017年5月，JAI Phoenix作为法律问题提出了判决动议，或者提出了重新审判的动议。法院于2017年8月驳回了该动议。2017年9月，JAI Phoenix提交了上诉通知。2018年6月，亚利桑那州上诉法院审理了此事。2018年11月15日，上诉法院撤销了陪审团的裁决，并将该案发回初审法院。预计将在未来的某个时候进行新的审判。JAI Phoenix 将继续大力自卫。
正如本报告中披露的风险因素所述，成人娱乐行业的标准是将成人演艺人员归类为独立承包商，而不是员工。尽管我们采取措施确保我们的成人演艺人员被视为独立承包商，但在与涉嫌对演艺人员进行错误分类有关的诉讼中，我们会不时被点名。索赔是根据联邦法律和州法律（如果适用）提起的。根据行业标准、俱乐部对待独立承包商演艺人员的方式以及管理演艺人员在俱乐部工作的演艺人员许可协议，该公司认为这些诉讼没有法律依据。诉讼由具有相关法律专业知识的律师处理，并得到有力的辩护。
2023 年 3 月，纽约州劳工部评估了针对我们一家子公司的 2009-2022 年度州失业税问题的最终判决。对美元的评估2.8在纽约州最高法院第三部门上诉庭驳回了几项上诉后，公司在截至2023年3月31日的季度中记录的百万美元，由纽约州劳工部在最后通知中发布。
普通的
在正常的业务事务和运营过程中，我们可能会遇到第三方诉讼以及联邦、州和地方的环境、劳动、健康和安全法律和法规可能导致的突发损失。我们评估了在某些诉讼中可能承担责任的可能性。我们的评估是根据ASC 450-20中公认的会计原则进行的，不承认公司或其任何子公司承担任何责任。在某些尚处于早期阶段的案例中，鉴于围绕这些案例的不确定性，我们目前没有足够的信息来确定一系列合理可能的责任。在有保险的情况下，如果我们承担任何责任，我们认为与这些索赔相关的损失不太可能超过我们的保险范围。
截至2023年6月30日的三个月和九个月的诉讼和解金额为美元0.1百万和美元3.2分别为百万美元，在截至2022年6月30日的三个月和九个月中，金额约为美元132,000和 $709,000，分别地。截至2023年6月30日和2022年9月30日，该公司已累计美元1.9百万和美元246,000分别在与诉讼和解有关的应计负债中。
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（未经审计）
11. 细分信息
该公司拥有并经营成人夜总会和重磅炸弹餐厅和酒吧。公司根据管理责任以及公司产品、服务和成本的性质确定了此类细分市场。由于所有业务都在美国，因此所服务的地理区域没有重大区别。公司将分部利润（亏损）计量为运营收入（亏损）。分部资产是指由每个应报告的分部控制的资产。以下其他类别包括我们的媒体和能量饮料部门，这些部门对未经审计的简明合并财务报表并不重要。
以下是与公司各部门相关的财务信息（以千计）：
在已结束的三个月中
6月30日		在结束的九个月里
6月30日
2023202220232022
收入（来自外部客户）
夜总会$62,449 $54,684 $175,805 $149,639 
重磅炸弹14,397 15,789 42,143 45,893 
其他209 241 592 710 
$77,055 $70,714 $218,540 $196,242 
运营收入（亏损）
夜总会$20,392 $22,459 $61,127 $60,321 
重磅炸弹1,701 3,065 5,323 9,335 
其他(300)(82)(653)(159)
企业(6,278)(4,935)(19,957)(15,998)
$15,515 $20,507 $45,840 $53,499 
折旧和摊销
夜总会$2,915 $1,880 $7,864 $5,633 
重磅炸弹611 449 2,000 1,332 
其他212 6 338 19 
企业303 230 906 652 
$4,041 $2,565 $11,108 $7,636 
资本支出
夜总会$5,915 $1,678 $14,598 $12,568 
重磅炸弹1,438 1,188 11,940 3,393 
其他165 145 243 693 
企业1,511 172 3,138 519 
$9,029 $3,183 $29,919 $17,173 
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（未经审计）
2023年6月30日2022年9月30日
总资产
夜总会$495,412 $437,096 
重磅炸弹84,207 62,021 
其他2,635 2,635 
企业37,853 28,986 
$620,107 $530,738 
上表中不包括截至2023年6月30日的三个月中夜总会和企业板块的公司间租金收入，总额为美元4.3百万和美元32,000，在截至2023年6月30日的九个月中，金额分别为美元11.9百万和美元294,000，分别为；在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，包含在其他板块中的强健能量饮料的公司间销售额为美元73,000和 $188,000，分别地。上表中不包括截至2022年6月30日的三个月中夜总会和企业板块的公司间租金收入，总额为美元3.4百万和美元32,000，在截至2022年6月30日的九个月中，金额为美元9.9百万和美元231,000，分别以及截至2022年6月30日的三个月和九个月中，包含在其他板块中的强健能量饮料的公司间销售额为美元42,000和 $164,000，分别地。这些公司间收入金额在合并后被冲销。
一般公司支出包括公司工资、高级职员、法律、会计和信息技术员工的健康保险和社会保障税、公司税和保险、法律和会计费用、折旧和其他公司成本，例如汽车和差旅费用。管理层认为，就细分市场而言，这些是不可分配的成本。
以前全部分配给Bombshells的某些房地产资产已被细分并分配给其他未来的开发或投资项目。因此，这些资产成本已从重磅炸弹板块中转移出来。
截至 2022 年 9 月 30 日，我们对美元进行了重新分类9.0从企业到夜总会的数百万美元商誉以符合本年度的列报。请参见 注意事项 1.
12. 关联方交易
目前，我们的董事长兼总裁埃里克·兰根亲自为公司的所有商业银行债务提供担保。Langan先生不因任何担保获得任何补偿或其他直接经济利益。截至2023年6月30日和2022年9月30日，扣除债务折扣和发行成本后，我们的商业银行负债余额为美元120.2百万和美元115.1分别是百万。
包含在 $ 中17.02021 年 10 月 12 日的百万美元借款是从关联方借来的票据——一张票据售价 $500,000（埃德·安纳卡，公司员工，我们前董事努尔迪安·安纳卡尔的兄弟）还有另一张纸币150,000（来自公司首席财务官的兄弟布拉德利·查伊），其中票据的条款与贷款集团的其他成员相同。
我们使用了诺丁汉创作公司的服务，以及之前的Sherwood Forest Creations, LLC的服务，这两家家具制造公司为我们的重磅炸弹工厂生产桌子、椅子和其他家具，并提供持续的维护。诺丁汉创作由埃里克·兰根的兄弟所有（舍伍德森林也是如此）。就诺丁汉创作和舍伍德森林提供的商品和服务向我们收取的账单金额为 $0和 $188,285在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，分别为美元42,093和 $69,242分别在截至2022年6月30日的三个月和九个月中。截至2023年6月30日和2022年9月30日，我们欠诺丁汉创作和舍伍德森林美元17,386和 $92,808，分别是未付账单。
TW Mechanical LLC在2023和2022财年向向公司提供施工服务的第三方总承包商以及直接向公司提供管道和暖通空调服务。埃里克·兰根的女子拥有一个 50对TW Mechanical的兴趣百分比TW Mechanical向第三方总承包商开具的账单金额为 $171,435和 $235,738在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，分别为美元0和
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（未经审计）
$3,809分别在截至2022年6月30日的三个月和九个月中。直接向公司开具账单的金额为 $8,823和 $9,202在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，分别为美元16,500和 $101,200分别在截至2022年6月30日的三个月和九个月中。截至2023年6月30日和2022年9月30日，该公司欠台币机械0和 $9,338，分别是未付的直接账单。
13. 租赁
在我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的未经审计的简明合并损益表中，销售、一般和管理费用中包含的总租赁费用如下（以千计）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的九个月
2023202220232022
经营租赁费用——固定付款$1,327 $1,215 $3,874 $3,482 
可变租赁费用406 404 1,192 971 
短期和其他租赁费用（包括 $116和 $53在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，分别记录在广告和营销中，美元243和 $183分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月；以及145和 $120分别记录在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的维修和保养中，以及美元410和 $310分别截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月；见 注意事项 6)
364 290 950 988 
转租收入— (1)— (4)
租赁费用总额，净额$2,097 $1,908 $6,016 $5,437 
其他信息：
经营租赁产生的运营现金流出$2,055 $1,855 $5,885 $5,294 
加权平均剩余租赁期限——经营租赁10.7年份11.0年份
加权平均贴现率——经营租赁5.8 %5.6 %
截至2023年6月30日，运营租赁负债的未来到期日如下（以千计）：
本金付款利息支付付款总额
2023 年 7 月至 2024 年 6 月$2,923 $2,098 $5,021 
2024 年 7 月至 2025 年 6 月3,161 1,926 5,087 
2025 年 7 月至 2026 年 6 月3,445 1,740 5,185 
2026 年 7 月至 2027 年 6 月3,580 1,538 5,118 
2027 年 7 月至 2028 年 6 月3,081 1,344 4,425 
此后22,674 4,939 27,613 
$38,864 $13,585 $52,449 

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（未经审计）
14. 后续事件
2023 年 8 月 3 日，公司在科罗拉多州中心城市购买了金额为 $ 的房地产2.9百万美元现金用于未来的业务发展。
在截至2023年8月4日的资产负债表日期之后，我们回购了 10,440我们的普通股平均价格为美元69.48.


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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论应与本季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，以及截至2022年9月30日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
概述
RCI Hospitality Holdings, Inc.（“RCIHH”）是一家控股公司。通过我们的子公司，我们从事酒店及相关业务的多项活动。所有服务和管理业务均由RCIHH的子公司提供，包括RCI管理服务公司。
截至2023年6月30日，我们通过子公司共运营70家提供成人现场娱乐表演的场所，包括两家正在翻新/改造的场所，和/或餐厅和酒吧的业务，包括一个美食大厅。我们还经营一家领先的商业通信公司，为价值数十亿美元的成人夜总会行业提供服务。我们有两个主要的可报告细分市场：夜总会和重磅炸弹。我们将夜总会和重磅炸弹中未包含的运营部门合并为一个 “其他”。在俱乐部和餐厅/体育酒吧的运营背景下，本报告中使用的 “公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 等术语以及类似术语是指RCIHH的子公司。RCIHH 于 1994 年在德克萨斯州成立。我们的公司办公室位于德克萨斯州休斯顿。
当前的操作环境
我们的 2020 财年是受 COVID-19 疫情打击最严重的时期，由于联邦、州和地方政府强制或鼓励保持社交距离、关闭餐厅和其他限制，消费者行为发生了变化，导致我们俱乐部和餐厅的客户流量显著减少。在2021财年，随着政府放松限制，我们的业务开始从疫情的最初影响中恢复过来。当时刺激资金也流向经济，这促使全权支出增加。在2022财年，几种冠状病毒变种有可能恢复严格的限制。随着疫情的爆发，地缘政治和宏观经济事件开始影响整个美国经济，全球通货膨胀和供应链中断影响我们的业务。
在2022财年末以及持续到本财年，地缘政治和宏观经济事件导致工资和其他运营支出通胀，从而影响了我们的经营业绩和现金流。如果全球通货膨胀导致重大经济衰退，我们的业务运营和现金流可能会受到重大影响。
关键会计政策与估计
编制未经审计的简明合并财务报表要求我们的管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们会定期评估这些估算值。这些估计基于管理层的历史行业经验以及其他各种假设，这些假设在这种情况下被认为是合理的。实际结果可能与这些估计值不同。
有关管理层认为涉及最重要的判断应用或涉及复杂估算的会计政策的描述，如果做出不同的判断或估计，这些会计政策可能会对我们报告的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日财年的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计” 2022 年 12 月 14 日。
在截至2023年6月30日的三个月和九个月中，我们的会计政策和估算没有重大变化。
运营结果
公司经营业绩亮点如下：
2023 年第三季度
•总收入为7,710万美元，而去年同期为7,070万美元，增长了9.0％（夜总会收入为6,240万美元，同比增长了5,470万美元，增长了14.2％；重磅炸弹的收入为1,440万美元，与1,580万美元相比下降了8.8％）
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•合并同店销售额下降了9.6％（夜总会下降了7.3％，而重磅炸弹下降了18.2％）（请参阅下文收入讨论中同店销售额的定义）
•基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）为0.96美元，而去年同期为1.48美元（非公认会计准则摊薄后的每股收益*为1.30美元，而去年同期为1.60美元）
•经营活动提供的净现金为1,530万美元，而去年同期为1,890万美元，下降了18.9％（自由现金流*为1,430万美元，而去年同期为1,800万美元，下降20.9％）
2023 年迄今为止
•总收入约为2.185亿美元，而去年同期为1.962亿美元，增长11.4％（夜总会收入为1.758亿美元，同比1.496亿美元，增长17.5％；重磅炸弹的收入为4,210万美元，与4,590万美元相比下降8.2％）
•合并同店销售额下降了4.3％（夜总会下降了1.1％，而重磅炸弹下降了14.8％）（请参阅下文收入讨论中同店销售额的定义）
•基本和摊薄后每股收益为2.91美元，而去年同期同期为3.76美元（非公认会计准则摊薄后每股收益为3.80美元，而去年同期为3.89美元）
•经营活动提供的净现金为4,700万美元，而去年同期同期为4,680万美元，增长0.5％（自由现金流*为4,210万美元，而4,440万美元下降5.2％）
*非公认会计准则财务指标的核对和讨论包含在下文的 “非公认会计准则财务指标” 部分中。
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下表汇总了我们的经营业绩占收入的百分比：
三个月已结束
6月30日		九个月已结束
6月30日
2023202220232022
收入
酒精饮料的销售44.3 %42.1 %43.0 %42.6 %
食品和商品的销售14.8 %16.4 %15.0 %17.1 %
服务收入34.6 %36.0 %35.7 %34.6 %
其他6.3 %5.6 %6.4 %5.8 %
总收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
运营费用
销售商品的成本
出售的酒精饮料18.7 %17.4 %18.2 %17.9 %
出售的食物和商品36.0 %34.2 %34.9 %35.0 %
服务及其他0.1 %0.2 %0.1 %0.2 %
所售商品的总成本（不包括下文单独显示的物品）13.7 %13.0 %13.1 %13.7 %
薪金和工资26.7 %24.6 %26.9 %25.7 %
销售、一般和管理30.9 %27.7 %31.4 %28.8 %
折旧和摊销5.2 %3.6 %5.1 %3.9 %
其他费用，净额3.4 %2.1 %2.6 %0.7 %
运营费用总额79.9 %71.0 %79.0 %72.7 %
运营收入20.1 %29.0 %21.0 %27.3 %
其他收入（支出）
利息支出(5.6)%(4.3)%(5.3)%(4.3)%
利息收入0.1 %0.1 %0.1 %0.2 %
营业外收益，净额— %0.2 %— %0.1 %
所得税前收入14.6 %25.0 %15.8 %23.2 %
所得税支出2.9 %5.3 %3.4 %5.1 %
净收入11.7 %19.7 %12.3 %18.1 %
*由于四舍五入，百分比可能不足。已售商品的个人成本收入百分比与其各自的收入项目有关。
收入
与去年同期相比，第三季度的合并收入增长了630万美元，增长了9.0％，这主要是由于新收购的俱乐部和新开业的重磅炸弹销售额增长了18.5％。年初至今的合并收入与去年同期相比增长了2,230万美元，增长了11.4％，这主要是由于合并同店销售下降的影响部分抵消了新收购俱乐部和新开业的重磅炸弹销售额的增加。本季度合并同店销售额下降9.6％，年初至今下降4.3％。
我们通过比较夜总会和餐厅/体育酒吧从运营的第一个完整季度开始的同比收入来计算同店销售额，此前夜总会至少有整整12个月，Bombshells至少有整整18个月的收入。我们认为，重磅炸弹部门运营的前六个月是 “蜜月期”，销售额明显高于正常水平。我们在特定月份的计算中排除了先前包含在同店销售基础中、在下一个完整季度运营之前暂时关闭的单位。我们还将因装修或改造而被重新设计或关闭的单位排除在同店销售基础之外。只要根据上述定义符合条件，收购的单位就会包含在同店销售额的计算中。我们的夜总会和重磅炸弹可申报细分市场以外的收入不包括在同店销售额的计算中。
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分部对总收入的贡献如下（以千计，百分比除外）：
截至2023年6月30日的三个月混合截至2022年6月30日的三个月混合Inc（12 月）$Inc（12 月）%
夜总会
酒精饮料的销售$26,144 41.9 %$21,061 38.5 %$5,083 24.1 %
食品和商品的销售5,288 8.5 %4,639 8.5 %649 14.0 %
服务收入26,497 42.4 %25,287 46.2 %1,210 4.8 %
其他收入4,520 7.2 %3,697 6.8 %823 22.3 %
62,449 100.0 %54,684 100.0 %7,765 14.2 %
重磅炸弹
酒精饮料的销售8,007 55.6 %8,677 55.0 %(670)(7.7)%
食品和商品的销售6,117 42.5 %6,935 43.9 %(818)(11.8)%
服务收入166 1.2 %157 1.0 %9 5.7 %
其他收入107 0.7 %20 0.1 %87 435.0 %
14,397 100.0 %15,789 100.0 %(1,392)(8.8)%
其他
其他收入209 100.0 %241 100.0 %(32)(13.3)%
$77,055 $70,714 $6,341 9.0 %
截至2023年6月30日的九个月混合截至2022年6月30日的九个月混合Inc（12 月）$Inc（12 月）%
夜总会
酒精饮料的销售$70,433 40.1 %$57,901 38.7 %$12,532 21.6 %
食品和商品的销售14,705 8.4 %13,726 9.2 %979 7.1 %
服务收入77,716 44.2 %67,472 45.1 %10,244 15.2 %
其他收入12,951 7.4 %10,540 7.0 %2,411 22.9 %
175,805 100.0 %149,639 100.0 %26,166 17.5 %
重磅炸弹
酒精饮料的销售23,504 55.8 %25,603 55.8 %(2,099)(8.2)%
食品和商品的销售18,052 42.8 %19,902 43.4 %(1,850)(9.3)%
服务收入200 0.5 %349 0.8 %(149)(42.7)%
其他收入387 0.9 %39 0.1 %348 892.3 %
42,143 100.0 %45,893 100.0 %(3,750)(8.2)%
其他
其他收入592 100.0 %710 100.0 %(118)(16.6)%
$218,540 $196,242 $22,298 11.4 %
截至2023年6月30日的季度，夜总会收入与上一季度相比增长了14.2％，这主要是由于新收购的俱乐部的贡献以及同店销售额增长的影响。对于营业天数足以符合同店销售资格的夜总会（参见上一段中同店销售的定义），销售额下降了7.3％。新收购和改建的俱乐部使销售额增长了1190万美元，使夜总会总收入增长了780万美元。按收入类型划分，服务收入增长了4.8％，酒精饮料销售增长了24.1％，食品、商品和其他收入增长了17.7％。
重磅炸弹的收入下降了8.8％，其中18.2％是同店销售额下降造成的，抵消了两个新地点和一个食品大厅的增长。按收入类型划分，食品和商品销售下降了11.8％，而酒精饮料的销售额下降了7.7％。管理层认为，重磅炸弹总收入的下降主要是由于去年政府刺激资金导致的客户支出增加。
29
目录
运营费用
总运营支出占收入的百分比从去年第三季度的71.0％增至79.9％，增长了1130万美元，增长了22.6％，这主要是由于与本季度销售额增长直接相关的成本和支出，以及本季度的股票薪酬、SOB许可证摊销、诉讼和解和商誉减值所致。与去年的九个月相比，由于上述相同的原因，当前九个月期间的总运营费用占收入的百分比从72.7％增加到79.0％，增长了3,000万美元，增长了21.0％。下文解释了造成运营费用变化的重要因素。
销售商品的成本。第三季度的商品销售成本增加了130万美元，增长了14.7％，这主要是由于销售额的增加。按总收入的百分比计算，销售成本从13.0％增加到13.7％，这主要是由于服务收入的销售结构增加。服务收入的利润率最高，而食品和商品的利润率最低。夜总会的商品销售成本从10.0％上升至11.7％，而重磅炸弹的商品销售成本从23.3％降至22.3％。
九个月的商品销售成本增加了1.8美元，增长了6.8％，这主要是由于销售额的增加。按总收入的百分比计算，销售成本从13.7％降至13.1％，这主要是由于服务收入的销售结构增加。服务收入的利润率最高，而食品和商品的利润率最低。夜总会的商品销售成本从10.6％上升至10.9％，而重磅炸弹的商品销售成本从23.5％降至22.5％。
薪金和工资。第三季度的工资和工资增加了320万美元，增长了18.4％，这要归因于新收购的俱乐部和新的重磅炸弹空缺的人员增加，为适应销售增长而轮班工作，以及某些州和城市最低工资上调的影响。由于工资上涨，工资占总收入的百分比从24.6％增加到26.7％。夜总会从19.0％上升到21.4％，重磅炸弹从23.6％上升到27.0％，而企业则持平至4.1％。
在这九个月期间，工资和工资增加了830万美元，增长了16.4％。按总收入的百分比计算，合并薪资和工资从25.7％增加到26.9％。夜总会从19.9％上升到21.2％，重磅炸弹从23.9％上升到26.5％，企业从4.7％下降到4.5％。
销售、一般和管理费用。销售、一般和管理费用增加了420万美元，增长了21.6％，这主要是由于与本季度销售额增加和股票薪酬相关的可变费用增加。由于上述相同的原因，年初至今，销售、一般和管理费用增加了1,210万美元，增长了21.4％。下表中的美元金额以千计，百分比除外。
在已结束的三个月中
2023年6月30日		在已结束的三个月中
2022年6月30日		更好（更差）
金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额%
税收和许可证$2,969 3.9 %$2,418 3.4 %$(551)(22.8)%
广告和营销3,284 4.3 %2,460 3.5 %(824)(33.5)%
用品和服务2,865 3.7 %2,068 2.9 %(797)(38.5)%
保险2,718 3.5 %2,481 3.5 %(237)(9.6)%
法律754 1.0 %328 0.5 %(426)(129.9)%
租赁1,836 2.4 %1,736 2.5 %(100)(5.8)%
充值卡费用1,792 2.3 %1,829 2.6 %37 2.0 %
公共事业1,443 1.9 %1,151 1.6 %(292)(25.4)%
安全1,523 2.0 %1,081 1.5 %(442)(40.9)%
基于股票的薪酬470 0.6 %— — %(470)(100.0)%
会计和专业费用1,050 1.4 %818 1.2 %(232)(28.4)%
维修和保养1,367 1.8 %960 1.4 %(407)(42.4)%
其他1,732 2.2 %2,242 3.2 %510 22.7 %
销售、一般和管理费用总额$23,803 30.9 %$19,572 27.7 %$(4,231)(21.6)%
30
目录
在结束的九个月里
2023年6月30日		在结束的九个月里
2022年6月30日		更好（更差）
金额占收入的百分比金额占收入的百分比金额%
税收和许可证$8,392 3.8 %$7,015 3.6 %$(1,377)(19.6)%
广告和营销8,685 4.0 %7,091 3.6 %(1,594)(22.5)%
用品和服务7,946 3.6 %6,223 3.2 %(1,723)(27.7)%
保险7,538 3.4 %7,357 3.7 %(181)(2.5)%
法律3,035 1.4 %2,286 1.2 %(749)(32.8)%
租赁5,363 2.5 %4,948 2.5 %(415)(8.4)%
充值卡费用5,372 2.5 %4,626 2.4 %(746)(16.1)%
公共事业4,067 1.9 %3,194 1.6 %(873)(27.3)%
安全3,995 1.8 %3,218 1.6 %(777)(24.1)%
基于股票的薪酬2,117 1.0 %— — %(2,117)(100.0)%
会计和专业费用3,225 1.5 %2,786 1.4 %(439)(15.8)%
维修和保养3,738 1.7 %2,588 1.3 %(1,150)(44.4)%
其他5,088 2.3 %5,163 2.6 %75 1.5 %
销售、一般和管理费用总额$68,561 31.4 %$56,495 28.8 %$(12,066)(21.4)%
折旧和摊销。由于租赁俱乐部的SOB许可证摊销，第三季度折旧和摊销增加了150万美元，增长了57.5％，年初至今增加了350万美元，增长了45.5％。
其他费用，净额。第三季度和年初至今的其他净费用分别增加了110万美元和430万美元，这主要是由于诉讼和减值费用的和解。我们在2023年第二季度记录了纽约州劳工部的280万美元评估，我们在2023年第二季度记录了66.2万美元的减值费用，在2023年第三季度记录了210万美元的减值费用，而2022年第三季度的减值费用为170万美元。本年度第三季度的减值费用包括与两家俱乐部相关的260万美元，其中一家已永久关闭。
运营收入（亏损）
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的合并营业利润率分别为20.1％和29.0％，而在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，我们的合并营业利润率分别为21.0％和27.3％。营业利润率下降的主要驱动因素是股票薪酬、SOB许可证摊销、诉讼和解以及商誉减值，这些因素仅在本年度出现，但销售额增加所产生的固定支出部分抵消了这些因素。
下表列出了分部对运营收入（亏损）的贡献（以千计）：
在已结束的三个月中
6月30日		在结束的九个月里
6月30日
2023202220232022
夜总会$20,392 $22,459 $61,127 $60,321 
重磅炸弹1,701 3,065 5,323 9,335 
其他(300)(82)(653)(159)
企业(6,278)(4,935)(19,957)(15,998)
$15,515 $20,507 $45,840 $53,499 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，夜总会的营业利润率分别为32.7％和41.1％，而重磅炸弹的营业利润率分别为11.8％和19.4％。截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，夜总会的营业利润率分别为34.8％和40.3％，而重磅炸弹的营业利润率分别为12.6％和20.3％。由于诉讼和解，SOB许可证的摊销，夜总会的营业利润率下降，
31
目录
商誉减值被销售额增加带来的固定支出部分抵消。重磅炸弹营业利润率的下降主要是由于销售额下降导致固定支出去杠杆化。
不包括某些项目，下表计算了第三季度的非公认会计准则营业收入（亏损）和非公认会计准则营业利润率（千美元）。请参阅第页上对非公认会计准则财务指标的讨论 32.
截至2023年6月30日的三个月
夜总会重磅炸弹其他企业总计
运营收入（亏损）$20,392 $1,701 $(300)$(6,278)$15,515 
无形资产的摊销 624 81 208 5 918 
和解诉讼57 6 — — 63 
资产减值2,631 — — — 2,631 
出售企业和资产的亏损（收益）(153)50 — (2)(105)
保险收益— — — — — 
基于股票的薪酬— — — 470 470 
非公认会计准则营业收入（亏损）$23,551 $1,838 $(92)$(5,805)$19,492 
GAAP 营业利润率32.7 %11.8 %(143.5)%(8.1)%20.1 %
非公认会计准则营业利润率37.7 %12.8 %(44.0)%(7.5)%25.3 %
截至2022年6月30日的三个月
夜总会重磅炸弹其他企业总计
运营收入（亏损）$22,459 $3,065 $(82)$(4,935)$20,507 
无形资产的摊销23 1 — 1 25 
和解诉讼124 8 — — 132 
资产减值1,072 650 — — 1,722 
出售企业和资产的收益(264)— — (2)(266)
保险收益(87)— — — (87)
非公认会计准则营业收入（亏损）$23,327 $3,724 $(82)$(4,936)$22,033 
 
GAAP 营业利润率41.1 %19.4 %(34.0)%(7.0)%29.0 %
非公认会计准则营业利润率42.7 %23.6 %(34.0)%(7.0)%31.2 %
32
目录
不包括某些项目，下表计算了年初至今的非公认会计准则营业收入（亏损）和非公认会计准则营业利润率（千美元）。
在截至2023年6月30日的九个月中
夜总会重磅炸弹其他企业总计
运营收入（亏损）$61,127 $5,323 $(653)$(19,957)$45,840 
无形资产的摊销 1,880 500 329 13 2,722 
和解诉讼3,174 9 — — 3,183 
资产减值3,293 — — — 3,293 
出售企业和资产的亏损（收益）(734)66 — (24)(692)
保险收益(48)— — (43)(91)
基于股票的薪酬— — — 2,117 2,117 
非公认会计准则营业收入（亏损）$68,692 $5,898 $(324)$(17,894)$56,372 
GAAP 营业利润率34.8 %12.6 %(110.3)%(9.1)%21.0 %
非公认会计准则营业利润率39.1 %14.0 %(54.7)%(8.2)%25.8 %
在截至2022年6月30日的九个月中
夜总会重磅炸弹其他企业总计
运营收入（亏损）$60,321 $9,335 $(159)$(15,998)$53,499 
无形资产的摊销117 5 — 2 124 
和解诉讼578 18 — 113 709 
资产减值1,072 650 — — 1,722 
出售企业和资产的亏损（收益）(344)17 — (339)(666)
保险收益(408)— — — (408)
非公认会计准则营业收入（亏损）$61,336 $10,025 $(159)$(16,222)$54,980 
 
GAAP 营业利润率40.3 %20.3 %(22.4)%(8.2)%27.3 %
非公认会计准则营业利润率41.0 %21.8 %(22.4)%(8.3)%28.0 %
其他收入/支出
第三季度的利息支出增加了130万美元，增长了42.5％，这主要是由于平均债务余额的增加，主要来自本年度和去年收购中卖方融资的期票。在九个月期间，利息支出增加了320万美元，增长了37.5％。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度，我们在第三季度的总入住成本（定义为运营租赁支出和利息支出之和）分别为620万美元和480万美元。按收入的百分比计算，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度中，总入住成本分别为8.0％和6.7％，这主要是由于平均债务余额增加产生的利息。年初至今，总入住成本分别为1,700万美元和1,340万美元，收入的百分比分别为7.8％和6.9％，这主要是由于平均债务余额增加产生的利息。这些额外债务主要与收购有关。
所得税
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，所得税支出分别为230万美元和380万美元，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，所得税支出分别为740万美元和1,010万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，有效所得税支出税率分别为20.1％和21.3％，而
33
目录
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，分别为21.6％和22.1％。我们的有效所得税税率受两年的州税、永久差异和税收抵免（包括FICA小费抵免）的影响，如下所示。
在已结束的三个月中
6月30日		在结束的九个月里
6月30日
2023202220232022
联邦法定所得税支出21.0 %21.0 %21.0 %21.0 %
州所得税，扣除联邦福利2.1 %2.9 %3.4 %2.9 %
永久差异0.5 %0.4 %0.5 %0.4 %
税收抵免(3.7)%(3.2)%(3.4)%(2.8)%
其他0.1 %0.1 %0.1 %0.5 %
所得税支出总额20.1 %21.3 %21.6 %22.1 %
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则提供的财务信息外，管理层还使用美国证券交易委员会条例G所指的某些非公认会计准则财务指标来澄清和增进对过去业绩和未来前景的理解。通常，非公认会计准则财务指标是对公司经营业绩、财务状况或现金流的数字衡量标准，不包括或包括根据公认会计原则计算和列报的最直接可比指标中包含或排除的金额。我们之所以监控非公认会计准则财务指标，是因为它描述了公司的经营业绩，并帮助管理层和投资者衡量我们创造现金流的能力，其中不包括（或包括）一些管理层认为不代表公司持续业务运营但包含在（或排除在）根据公认会计原则计算和列报的最直接可比指标中的项目。关于每项非公认会计准则财务指标，我们进一步阐述了我们的理由，如下所示：
非公认会计准则营业收入和非公认会计准则营业利润率。我们通过从运营收入和营业利润率中排除以下项目来计算非公认会计准则营业收入和非公认会计准则营业利润率：（a）无形资产摊销，（b）资产减值，（c）出售业务和资产的损益，（d）保险损益，（e）诉讼和解，以及（f）股票薪酬。我们认为，排除这些项目有助于投资者评估我们营业收入和营业利润率的同期变化，而不会受到非我们日常业务和运营结果的项目的影响。
非公认会计准则净收益和摊薄后每股非公认会计准则净收益。我们通过在归属于RCIHH普通股股东的净收益和摊薄后的每股收益中排除或包括某些项目来计算非公认会计准则净收益和摊薄后每股收益的非公认会计准则净收益。调整项目是：（a）无形资产摊销，（b）资产减值，（c）出售业务和资产的损益，（d）保险损益，（e）股票证券的未实现损益，（f）诉讼的和解，（g）债务清偿收益，（h）股票薪酬，以及（i）上述调整对所得税的影响。上述调整的所得税影响包括非公认会计准则所得税准备金的净影响，分别按截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月税前非公认会计准则税前收入的21.6％和21.6％的有效税率计算，以及GAAP所得税支出（收益）。我们认为，排除和包括此类项目有助于管理层和投资者更好地了解我们的运营活动。
调整后 EBITDA。我们通过从归属于RCIHH普通股股东的净收益中扣除以下项目来计算调整后的息税折旧摊销前利润：（a）折旧和摊销，（b）所得税支出（收益），（c）净利息支出，（d）出售业务和资产的损益，（e）保险损益或亏损，（g）资产减值，（h）结算诉讼, (i) 债务清偿收益和 (j) 股票补偿.我们认为，调整此类项目有助于管理层和投资者更好地了解我们的运营活动。调整后的息税折旧摊销前利润提供了核心运营绩效衡量标准，无需对联邦、州和地方税进行调整，而联邦税、州税和地方税在国内司法管辖区之间存在很大差异。因此，结果没有考虑所用资本的融资替代方案。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润作为评估我们投资的无杠杆业绩回报率的指导方针。调整后的息税折旧摊销前利润也是我们收购夜总会的目标基准。
我们还使用某些非公认会计准则现金流衡量标准，例如自由现金流。有关进一步的讨论，请参见 “流动性和资本资源” 部分。
34
目录
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和九个月的非公认会计准则业绩指标（以千计，每股股票数量和百分比除外）：
截至6月30日的三个月截至6月30日的九个月
2023202220232022
GAAP 净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账
归属于RCIHH普通股股东的净收益$9,085 $13,902 $27,055 $35,429 
所得税支出2,269 3,767 7,447 10,056 
利息支出，净额4,229 2,925 11,412 8,175 
和解诉讼63 132 3,183 709 
资产减值2,631 1,722 3,293 1,722 
出售企业和资产的收益(105)(266)(692)(666)
清偿债务的收益— (53)— (138)
股权证券的未实现亏损— — — 1 
保险收益— (87)(91)(408)
基于股票的薪酬470 — 2,117 — 
折旧和摊销4,041 2,565 11,108 7,636 
调整后 EBITDA$22,683 $24,607 $64,832 $62,516 
GAAP 净收入与非 GAAP 净收益的对账
归属于RCIHH普通股股东的净收益$9,085 $13,902 $27,055 $35,429 
无形资产的摊销918 25 2,722 124 
和解诉讼63 132 3,183 709 
资产减值2,631 1,722 3,293 1,722 
出售企业和资产的收益(105)(266)(692)(666)
清偿债务的收益— (53)— (138)
股权证券的未实现亏损— — — 1 
保险收益— (87)(91)(408)
基于股票的薪酬470 — 2,117 — 
净所得税影响(812)(312)(2,258)(59)
非公认会计准则净收益$12,250 $15,063 $35,329 $36,714 
35
目录
GAAP 摊薄后每股收益与非公认会计准则摊薄后每股收益的对账
摊薄后的股票9,430,225 9,389,675 9,308,624 9,428,461 
GAAP 摊薄后的每股收益$0.96 $1.48 $2.91 $3.76 
无形资产的摊销0.10 0.00 0.29 0.01 
和解诉讼0.01 0.01 0.34 0.08 
资产减值0.28 0.18 0.35 0.18 
出售企业和资产的收益(0.01)(0.03)(0.07)(0.07)
清偿债务的收益— (0.01)— (0.01)
股权证券的未实现亏损— — — 0.00 
保险收益0.00 (0.01)(0.01)(0.04)
基于股票的薪酬0.05 — 0.23 — 
净所得税影响(0.09)(0.03)(0.24)(0.01)
非公认会计准则摊薄后每股收益$1.30 $1.60 $3.80 $3.89 
GAAP 营业收入与非 GAAP 营业收入的对账
运营收入$15,515 $20,507 $45,840 $53,499 
无形资产的摊销918 25 2,722 124 
和解诉讼63 132 3,183 709 
资产减值2,631 1,722 3,293 1,722 
出售企业和资产的收益(105)(266)(692)(666)
保险收益— (87)(91)(408)
基于股票的薪酬470 — 2,117 — 
非公认会计准则营业收入$19,492 $22,033 $56,372 $54,980 
GAAP 营业利润率与非公认会计准则营业利润率的对账
运营收入20.1 %29.0 %21.0 %27.3 %
无形资产的摊销1.2 %0.0 %1.2 %0.1 %
和解诉讼0.1 %0.2 %1.5 %0.4 %
资产减值3.4 %2.4 %1.5 %0.9 %
出售企业和资产的收益(0.1)%(0.4)%(0.3)%(0.3)%
保险收益0.0 %(0.1)%0.0 %(0.2)%
基于股票的薪酬0.6 %— %1.0 %— %
非公认会计准则营业利润率25.3 %31.2 %25.8 %28.0 %
* 由于四舍五入，每股金额和百分比可能无法计算。
** 将归属于RCIHH普通股股东的净收益与非公认会计准则净收益进行调节的调整不包括与非控股权益相关的调整的影响，这并不重要。

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流动性和资本资源
截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物约为2360万美元，而截至2022年9月30日为3,600万美元。由于我们处理的大量现金，我们有非常严格的现金控制。截至2023年6月30日，我们的营运资金为负1140万美元，而截至2022年9月30日，营运资金为1,860万美元，其中不包括截至2023年6月30日和2022年9月30日分别为0万美元和100万美元的待售净资产。截至2023年6月30日，负的营运资金是由借款造成的，其中很大一部分是当前到期日，用于为企业收购提供资金。
自从疫情严重打击2020财年以来，我们已经复苏，并在2021年和2022年实现了更加正常的运营流。在2022财年末以及持续到本财年，地缘政治和宏观经济事件导致工资和其他运营支出通胀，从而影响了我们的经营业绩和现金流。如果全球通货膨胀导致重大经济衰退，我们的业务运营和现金流可能会受到重大影响。我们认为，如果需要，我们可以借入资本，但目前我们没有未使用的信贷额度，因此无法保证额外的流动性会随时可用或以优惠条件获得。
尽管我们最近在收购中使用了股权，但我们最近没有通过发行股权证券筹集资金。相反，我们使用债务融资来降低总体资本成本并增加股东权益回报率，但随着利率的持续上升，我们正在监控我们的总还本付息成本。我们有通过私人交易向卖方借款的历史，也曾在收购交易中向卖方借款，并且已经为我们的新开发项目提供了传统的银行融资，并对现有的应付票据进行了再融资，但无法保证这些融资方案中的任何一种目前会以优惠条件提供。历史上，我们还利用这些现金流投资房地产和设备、成人夜总会和餐厅/体育酒吧。
我们预计，在本报告发布后的未来12个月中，运营将产生足够的现金流。
下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流（以千计）：
在截至6月30日的九个月中
20232022
经营活动$47,004 $46,754 
投资活动(57,047)(56,222)
筹资活动(2,353)11,282 
现金和现金等价物的净增加（减少）$(12,396)$1,814 
来自经营活动的现金流
以下是我们汇总的经营活动现金流（以千计）：
在截至6月30日的九个月中
20232022
净收入$26,981 $35,479 
折旧和摊销11,108 7,636 
递延所得税优惠(790)(409)
资产减值3,293 1,722 
基于股票的薪酬2,117 — 
清偿债务的收益— (83)
经营资产和负债的净变动2,579 1,421 
其他1,716 988 
经营活动提供的净现金$47,004 $46,754 
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经营活动提供的净现金逐年增加，这主要是由于销售额的增加，但利息支出增加和所得税退税额的减少部分抵消了这一点。
来自投资活动的现金流
以下是我们来自投资活动的现金流（以千计）：
在截至6月30日的九个月中
20232022
不动产、设备和无形资产的付款$(29,919)$(17,173)
收购企业(30,200)(44,302)
出售企业和资产所得收益2,811 4,611 
保险收益91 515 
应收票据的收益170 127 
用于投资活动的净现金$(57,047)$(56,222)
以下是截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中我们在不动产、设备和无形资产方面的付款明细（以千计）：
在截至6月30日的九个月中
20232022
新的设施、设备和无形资产$24,970 $14,788 
维护资本支出4,949 2,385 
资本支出总额$29,919 $17,173 
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，资本支出主要包括为新收购的俱乐部购买房地产以及新设备和家具。维护资本支出主要指对现有地点的生产性资产进行资本化更换。资本支出差异主要是由于新建的、改建的或重新设计的在建地点的数量和时间造成的。
来自融资活动的现金流
以下是我们来自融资活动的现金流（以千计）：
在截至6月30日的九个月中
20232022
债务收益$11,595 $35,820 
偿还债务债务(11,431)(10,714)
购买库存股票(98)(12,057)
支付股息(1,580)(1,322)
支付贷款发放费用(239)(445)
非控股合伙人的投资回报份额(600)— 
融资活动提供的净现金$(2,353)$11,282 
在截至2023年6月30日的九个月中，我们以65.02美元的平均价格购买了1,500股普通股，而在截至2022年6月30日的九个月中，我们以平均价格为56.42美元的价格购买了213,712股普通股。截至2023年6月30日，我们还有大约1,880万美元的购买额外股票的授权。在截至2023年8月4日的资产负债表日期之后，我们以69.48美元的平均价格回购了10,440股普通股。
在2022财年第二季度之前，我们一直在支付每股0.04美元的季度股息。从2022财年第二季度到2023财年第一季度，我们每股支付0.05美元，从2023财年第二季度开始，我们支付了每股0.06美元的季度股息。
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参见 注意事项 7查看我们未经审计的简明合并财务报表，说明我们债务的未来到期日。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九个月中，我们已经按时偿还了所有债务，没有违约也没有要求宽恕任何债务。
管理层还使用某些非公认会计准则现金流衡量标准，例如自由现金流。我们将自由现金流计算为运营活动提供的净现金减去维护资本支出。我们使用自由现金流作为实施资本配置策略的基准。
下表将自由现金流与其最直接可比的GAAP指标（以千计）进行了对账：
在截至6月30日的九个月中
20232022
经营活动提供的净现金$47,004 $46,754 
减去：维护资本支出4,949 2,385 
自由现金流$42,055 $44,369 
与去年同期相比，我们在九个月内的自由现金流下降了5.2％，这主要是由于利息支出增加、所得税退税减少以及几家俱乐部的翻新和改造所产生的维护资本支出增加，但销售额的增加部分抵消了这些支出。
我们不将与新设施建设、设备和无形资产相关的资本支出列为运营活动净现金流减至自由现金流的减少。这是因为，根据我们的资本配置策略，收购和开发我们自己的俱乐部和餐厅是我们自由现金流的主要用途。
除了 COVID-19 疫情的持续影响、当前全球发生的地缘政治和宏观经济事件以及上述应付票据融资外，我们不知道有任何事件或趋势会对我们的流动性产生不利影响。我们认为，营运资金并不是衡量我们财务状况的真正指标。通常，我们行业的企业的流动负债超过流动资产，因为我们行业的企业基本上可以立即获得销售报酬，有名义应收账款，而库存和其他流动负债的还款期通常更长。供应商和供应商通常在付款条件上保持灵活性，这为我们行业的企业提供了适应短期业务衰退的机会。我们认为，财务状况的主要指标是收入增长的长期趋势、销售收入的组合、整体现金流、运营盈利能力和长期债务水平。
下表汇总了截至6月30日的九个月的此类指标（以千计，百分比除外）：
2023增加
（减少）		2022增加
（减少）		2021
酒精饮料的销售$93,937 12.5 %$83,504 33.1 %$62,725 
食品和商品的销售32,757 (2.6)%33,628 11.3 %30,205 
服务收入77,916 14.9 %67,821 76.4 %38,442 
其他13,930 23.4 %11,289 26.2 %8,945 
总收入$218,540 11.4 %$196,242 39.9 %$140,317 
归属于RCIHH普通股股东的净收益$27,055 (23.6)%$35,429 26.4 %$28,036 
经营活动提供的净现金$47,004 0.5 %$46,754 45.1 %$32,217 
调整后的息税折旧摊销前利润*$64,832 3.7 %$62,516 46.5 %$42,675 
自由现金流*$42,055 (5.2)%$44,369 60.7 %$27,609 
债务（期末）$243,823 29.7 %$187,965 47.3 %$127,603 
*参见上文经营业绩的非公认会计准则财务指标小节中调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流的定义和计算。

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通货膨胀的影响
在竞争允许的范围内，我们已经设法通过涨价收回了增加的成本，并且可能会继续这样做。但是，无法保证我们将来能够做到这一点。
季节性
我们的夜总会运营受到季节性因素的影响。从历史上看，从4月到9月（我们的第三和第四财季），我们的收入减少了，最强劲的经营业绩出现在10月至3月（我们的第一和第二财季）。我们在某些市场的收入还受到体育赛事的影响，这些赛事导致销售额逐年出现异常变化。
资本配置策略
我们的资本配置策略为我们提供了有关如何使用自由现金流的严格指导方针；但是，前提是如果其他战略理由有必要，我们可能会偏离该策略。我们将自由现金流计算为来自运营活动的净现金流减去维护资本支出。以购买自有股票的税后收益率作为基准，管理层认为我们能够做出更好的投资决策。
基于我们目前的资本配置策略：
•如果没有其他战略理由，我们会考虑收购或发展自己的俱乐部或餐厅，我们认为这些俱乐部或餐厅有可能提供25％-33％的最低现金回报率；
•我们考虑处置表现不佳的单位，以腾出资金用于更具生产力的用途；
•如果自由现金流的税后收益率超过10％，我们会考虑回购我们自己的股票；
•如果在税收调整基础上合理，或者有其他战略依据，我们会考虑偿还最昂贵的债务。
增长战略
我们相信，通过谨慎进入具有高增长潜力的市场，我们可以继续有机增长。我们的增长战略包括收购现有单位，在市场分析后开设新单位，开发符合我们管理和营销技能的新俱乐部概念，特许经营我们的重磅炸弹品牌，以及在资本和人力允许的情况下开发和开放我们的重磅炸弹概念。
截至2023年6月30日，现有的十二个重磅炸弹都位于德克萨斯州，包括我们在2023年2月收购的前加盟商所在地（见 注意事项 4至我们未经审计的简明合并财务报表）。我们的增长战略是通过这些不需要SOB许可证的单位来实现业务多元化，而SOB许可证有时很难获得。在我们寻找可供收购的成人夜总会的同时，我们也可以搜索符合我们收入目标的餐厅/体育酒吧地点。
我们将继续评估收购新夜总会的机会，并预计会像过去一样收购适合我们商业模式的新地点。收购更多俱乐部可能需要我们承担额外债务或发行普通股，或两者兼而有之。如果有需要，也无法保证我们将来能够以合理的条件获得额外的融资。无法获得此类额外融资可能会对我们的增长战略产生不利影响。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
截至2023年6月30日，公司截至2022年9月30日的财年10-K表年度报告第7A项中提供的信息没有重大变化。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
公司维护《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告《交易法》要求向美国证券交易委员会提交或提交的信息，并酌情在公司首席执行官和首席财务官的参与下收集此类信息并将其传达给公司管理层及时做出有关以下方面的决定要求披露。
在编写截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告时，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，他们得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年6月30日尚未生效。该决定基于先前报告的财务报告内部控制中发现的重大缺陷管理，如下所述。如下所述，我们正在修复内部控制中的重大缺陷。我们认为，这些流程的完成应纠正我们的披露控制和程序。我们将继续关注这个问题。
此前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷
在我们于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的年度报告中，管理层得出结论，截至2022年9月30日，我们对财务报告的内部控制尚未生效。在评估中，管理层发现内部控制存在重大缺陷，这与管理层对公司业务合并会计的审查的适当设计和实施控制措施有关，特别是与企业合并中收购的无形资产的识别和核算有关。
解决材料薄弱环节的补救措施
管理层致力于纠正上述重大缺陷，并继续改善公司对财务报告的内部控制。因此，我们增加了控制措施，以加强管理层对购买文件的审查，以识别收购的无形资产，并增加了控制措施，以提高对无形资产估值模型中使用的所有假设的审查的精确度。我们还将对在这些情况下采用的所有实质性估算进行高级管理审查。
我们认为，这些行动将有效弥补现有的物质弱点。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在截至2023年6月30日的季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
请参阅中的 “法律事务” 部分 注意事项 10本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表，该信息以引用方式纳入此处。
第 1A 项。风险因素。
公司截至2022年9月30日财年的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化，但本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注10中 “法律事务” 部分的额外披露可能导致的风险和不确定性除外，该信息以引用方式纳入此处。10-K表年度报告和10-Q表中描述的风险并不是公司面临的唯一风险。公司目前未知或公司认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用.
在截至2023年6月30日的三个月中，我们没有回购任何普通股。在截至2023年8月4日的资产负债表日期之后，我们以69.48美元的平均价格回购了10,440股普通股。截至2023年8月4日，根据我们的股票回购计划，我们还有大约1,800万美元用于购买更多股票。

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第 6 项。展品。
展品编号描述
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（1）条或第15d-14（a）条，要求对RCI Hospitality Holdings, Inc.的首席执行官进行认证。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（1）条或第15d-14（a）条，要求对RCI Hospitality Holdings, Inc.的首席财务官进行认证。
32
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条和《美国法典》第63章第1350条，对RCI Hospitality Holdings, Inc.的首席执行官兼首席财务官进行认证。
101以下财务信息来自 RCI Hospitality Holdings, Inc.截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告采用内联XBRL（可扩展业务报告语言）格式，包括：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并收益表，（iii）简明合并权益变动表，（iv）简明合并现金流量表，以及（v）简明合并财务报表附注。
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
RCI 酒店控股有限公司
日期：2023 年 8 月 9 日
来自：/s/ Eric S. Langan
Eric S. Langan
首席执行官兼总裁
日期：2023 年 8 月 9 日
来自： /s/ Bradley Chay
布拉德利·查伊
首席财务官兼首席会计官
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