附录 3.1

经修订的 和重述的章程

的

UBER 科技公司 （特拉华州的一家公司）

目录

经修订的 和重述的章程

的

UBER 技术有限公司
（特拉华州的一家公司）

第一条

办公室

第 1 节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔县 威尔明顿市。

第 2 节。其他办公室。公司还应在董事会可能确定的 地点拥有和维持办公场所或主要营业地点，也可以在特拉华州内外的其他地点设立办事处，具体视董事会可能不时决定或公司业务可能要求而定。

第二条

企业 海豹突击队

第 第 3 节。公司印章。董事会可以采用公司印章。如果获得通过，公司印章应由带有公司名称和 “特拉华州公司印章” 字样的 模具组成。可以通过让 印记 印记、粘贴、复制或以其他方式使用该印章。

第三条

股东会议

第 4 节。会议地点。公司股东会议可以在特拉华州内外的地点举行，具体地点可能由董事会不时决定。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定，董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信 举行。

第 第 5 节。年度会议。

(a) 为了选举董事和 等其他事务， 年度股东大会应在 董事会不时指定的日期和时间举行。公司董事会选举人选的提名和拟由股东审议的业务提案可在年度股东大会上提出：(i) 根据公司股东大会通知 （关于提名以外的业务）；（ii）由董事会 特别提出，或按董事会 的指示提出；或 (iii) 由任何股东提出在发出 下文第 5 (b) 节规定的股东通知时是登记在册股东的公司，谁有权在会议上投票，谁遵守了 本第 5 节中规定的通知程序。为避免疑问，上述 (iii) 条款应是股东提名和提交其他业务（根据经修订的1934年《证券交易法》、 及其相关细则和条例（“1934年法案”）或根据本细则第16条提交的公司 股东会议通知和委托书中适当包含的事项的唯一手段 法律）在 年度股东大会之前。

(b) 在 年度股东大会上，只有根据特拉华州法律 股东采取行动的正当事项以及应根据以下程序在会议之前适当提出的业务才能进行。

(i) 为了让股东根据本章程第 5 (a) 节第 (iii) 条 在年会上正确提出 候选人提名，股东必须按照第 5 (b) (iii) 条的规定，及时向公司主要 执行办公室的秘书发出书面通知，并必须更新和补充此类书面通知 } 按照第 5 (c) 节的规定及时发出通知。该股东的通知应列出：（A）该股东提议在会议上提名的每位被提名人：（1）该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址， （2）该被提名人的主要职业或就业情况，（3）该被提名人登记在案并受益的公司每类股本 的股票类别和数量，(4) 收购此类股票的一个或多个日期 以及此类收购的投资意图，(5) 该被提名人同意投标的声明不可撤销地向秘书辞职 ，在任何无争议的 选举中，该人未能获得连任所需的连任选票，并被董事会接受其辞职，(6) 描述 过去三 (3) 年内的所有直接和间接薪酬和其他重要货币协议、安排和谅解，以及任何其他重要关系，在拟议的被提名人、该股东和/或其他 之间或之间因此，以及 (7) 要求在 委托书中披露的与该被提名人有关的其他信息，该委托书要求在竞选中为该被提名人当选为董事（即使不涉及选举 竞赛）或根据1934年法案第14条要求披露的其他信息（包括该 人对被提名为被提名人的书面同意以及如果当选，则担任整个任期的董事）；以及（B） 第5（b）（iv）条所要求的信息。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理需要的其他信息 ，以确定该拟议被提名人是否有资格担任 公司独立董事，或者可能对合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性 具有重要意义的其他信息 。为了有资格成为任何股东的提名人竞选公司董事，该 个人应填写一份书面问卷并向秘书提交一份书面问卷，内容涉及该个人的背景和资格 以及直接或间接代表提名的任何其他个人或实体的背景，秘书应根据任何登记在册的股东的书面要求提供该表格。

(ii) 除了根据1934年法案第14a-8条寻求纳入公司代理材料的提案 外，对于除股东根据本章程第5 (a) 条第 (iii) 款在年度会议上正式提名的董事会选举提名以外的业务，股东 必须向主要行政办公室的秘书发出书面通知按照第 5 (b) (iii) 节 的规定，及时更新和补充公司的书面通知如第 5 (c) 节所述，及时。该 股东通知应列出：(A) 对于该股东提议在会议之前提出的每项事项， 简要描述希望提交会议的业务（包括任何提请考虑的决议案文 ，如果该提案或业务包括修订本章程的提案，则应包括拟议修正案的文本）， 说明开展此类业务的原因会议，以及任何支持者（定义见下文 ）（包括任何预期的）在此类业务中的任何重大利益任何支持人从此类业务中受益，但仅因其拥有 公司股本（对任何支持人个人或总体而言，对支持者至关重要）； 和 (B) 第 5 (b) (iv) 节所要求的信息除外。

(iii) 为了及时起见，秘书必须在第九十 (90) 日营业结束之前在公司主要行政办公室收到第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 条所要求的书面通知 ^第四) 日不得早于第一百二十 (120) 日营业结束时^第四) 上一年年会一周年 的前一天； 但是, 前提是, 在不违反本第 5 (b) (iii) 节最后一句的前提下， 如果年会日期比上一年的年会周年纪念日提前三十 (30) 天或延迟三十 (30) 天以上，则股东必须及时发出通知，因此 不早于一百日营业结束时收到 (A) 第二十 (120)^第四) 此类年会的前一天 和 (B) 不迟于第九十届年会 (90) 中晚些时候的营业结束^第四) 此类年会的前一天 或第十届 (10)^第四）首次公开宣布此类会议日期的第二天。在 中，已发出通知或已公布 的年度会议的休会或延期，均不得为发布上述股东通知开启新的时限。

(iv) 第 5 (b) (i) 条或第 5 (b) (ii) 条所要求的书面通知还应规定自 起发出通知的股东和代表提名 或提案的受益所有人（均为 “支持人”，合称 “支持人”）：(A) 名称 } 以及公司账簿上显示的每位支持人的地址；（B）每位支持人实益拥有并记录在案的公司 股票的类别、系列和数量；（C）任何协议的描述，任何支持者 与其任何关联公司或关联公司，以及根据协议、 安排或谅解采取一致行动的任何其他人（包括其姓名）之间或彼此之间就此类提名或提案达成的安排、 谅解或关系（无论是口头还是书面形式）；（D）陈述 支持者是公司股票的登记持有人或受益所有人（视情况而定）有权在会议上投票 并打算亲自或由代理人出席会议，提名通知 中规定的一个或多个人员（关于第 5 (b) (i) 节下的通知）或提议通知中规定的业务（关于第 5 (b) (ii) 条下的 通知）；（E）如果有任何支持者或相关人员打算就 进行招标根据第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 条向提名或其他业务披露此类招标中每位参与者 姓名的声明（定义见 1934 年附表 14A 第 4 项）法案）以及关于支持者 是否打算向有资格对董事选举进行投票的公司 有表决权的股票中至少有六十七％（67％）的持有人提交委托书和委托书的陈述（涉及根据第5 (b) (i) 条发出的通知），还是向拥有足够数量的公司有表决权股份的持有人提交委托书和委托书（涉及根据第 5 (b) (ii) 条发出的通知； (F) 在任何支持人或关联人所知的范围内，任何其他股东（包括任何受益 所有权人）在财务上或其他方面支持此类提名或提案，并在已知的范围内，由本第 5 (b) (iv) 条实益持有或记录在案的公司所有股本的类别和数量，以及本第 5 (b) (iv) 节中与该其他股东或受益所有者有关的任何其他所有权信息（定义见下文）；(G) 对每位支持人和关联人在 十二 (12) 个月内进行的所有衍生交易（定义见下文）的描述，无论是直接还是间接的，包括交易日期以及此类衍生品交易所涉及的证券的类别、系列和数量，以及 此类衍生品交易的实质经济条款；(H) 支持人或关联人根据任何委托书、合同、谅解或关系可能获得 对公司任何证券的任何投票权；(I) 任何分红权支持人或关联人以实益方式拥有的公司股份 已分开或可与公司的标的股份分开；(J) 普通合伙企业或有限合伙企业 或类似实体直接或间接持有的公司证券或衍生品交易中的任何相应权益 ，其中支持人或关联人是普通合伙人或受益拥有普通合伙人的权益 ，或者是经理或管理成员或实益拥有该普通合伙人或管理成员的任何权益 合伙企业或类似实体；(K) 任何与绩效相关的费用（除了支持人或关联人 有权根据 衍生品交易（如果有）产生的公司证券或工具价值的增加或减少而收取的基于资产的费用；（L）任何直接或间接权益，包括支持人或关联人持有的公司任何主要竞争对手的重大股权或任何衍生品 交易（前述条款（G）至 (L)，“所有权信息”）；（M）证明每位支持人和关联人均已遵守 的所有规定与收购公司股份或其他证券 有关的适用联邦、州和其他法律要求；（N）根据规则13d-1（a） 或根据第13d-2（a）条提交的修正案中需要列出的所有信息（如果根据1934年法案和任何 Probr} 以及根据该法案颁布的规则 和条例要求提交此类声明）支持者或关联人；以及 (O) 与任何 支持人或关联人有关的需要披露的任何其他信息在委托书和表格、委托书或其他文件中，根据1934年法案第14条以及据此颁布的规则和条例， 就有争议的选举征求代理人（视情况而定）提交 。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 (ii) 节要求的书面通知的股东应更新 并在必要时以书面形式补充此类通知，以便在 (i) 会议记录日期和 (ii) 会议前五 (5) 个工作日 天之前，此类通知 中提供或要求提供的信息在所有重大方面都是真实和正确的，如果休会或推迟，则在休会 或推迟的会议之前五 (5) 个工作日。如果根据本第 5 (c) 节 (i) 款提交更新和补编，则秘书应不迟于会议记录日期后的五 (5) 个工作日 在公司主要执行办公室收到此类更新和补充 。如果根据本第 5 (c) 节第 (ii) 款提交更新和补编，秘书应不迟于会议日期前两 (2) 个工作日收到公司主要执行办公室的 更新和补编，如果休会或推迟，则应在会议延期或推迟之前两 (2) 个 个工作日收到公司主要执行办公室会议。本段 或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知 中的任何缺陷所享有的权利，不得延长本章程下或本章程任何其他部分规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程或本章程任何其他部分提交通知的股东修改 } 或者更新任何提名或商业提案，或者提交任何新的提名或商业提案，包括更改或增加 被提名人、事项、业务和/或提议提交股东大会的决议。此外，在 第 5 (b) (i) 条要求的书面通知的情况下，发出通知的股东应不迟于会议日期前五 (5) 个工作日 向公司交付，如果可行，则在会议举行日期之前的第一个可行日期（或者，如果不切实际， ）延期或推迟）合理的 证据，证明它已遵守1934年法案第14a-19条的要求。

(d) 尽管 第 5 (b) (iii) 条有相反的规定，但如果公司董事会董事人数增加 ，并且没有公开宣布董事的任命，或者如果未作出任命，则公司 在股东可以发出通知的最后一天前至少十 (10) 天作出根据 第 5 (b) (iii) 条提名、本第 5 节要求且符合第 5 (b) (i) 节要求的股东通知，其他除第 5 (b) (iii) 节中的时间要求外，也应被视为及时，但仅限于此类加薪所设立的任何新职位的被提名人 ，前提是秘书不迟于公司首次发布此类公告 之日后的第十（10）天营业结束时在公司 的主要行政办公室收到提名人。

(e) 除非根据 第 5 (a) 节第 (ii) 款或根据第 5 (a) 节第 (iii) 款提名，否则 人没有资格当选为董事。除非法律另有要求，否则 会议主席应有权力和义务确定提名或任何拟在会议之前提出的议题 是否是根据本《章程》中规定的程序提出或提出的，如果任何拟议的提名 或企业不符合本章程，或者提案人没有按照陈述行事在 5 (b) (iv) (D) 和 5 (b) (iv) (E) 节中，宣布不得提交此类提案或提名股东在 会议上采取行动，尽管可能已征集或收到有关此类提名或此类业务的代理人，但应不予理会。

(f) 尽管本第5节有上述规定，但为了在公司的委托书和股东 会议的委托书和委托书中纳入有关股东提案和/或提名的信息 ，股东还必须遵守1934年法案的所有适用要求。本章程中的任何内容均不得被视为 影响股东根据1934年法案第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利； 但是, 前提是, 本章程中任何提及 1934 年法案的内容均不是 的意图，也不得限制适用于根据本章程第 5 (a) (iii) 节考虑的提案和/或提名的要求。

(g) 就第 5 和第 6 节而言，

(i) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》第405条和1934年法案第12b-2条中规定的含义。

(ii) a “衍生交易” 是指任何支持者或其任何关联公司或关联公司签订或以 名义或为其利益而签订的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是有益的：

(iii) 哪个 协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何此类类别或系列的任何期权、认股证、债务头寸、票据、债券、 可转换证券、掉期、股票增值权、对冲、分红权、投票协议、 与业绩相关的费用或借入或借出股票的安排（无论是否需要支付、结算、行使或转换 ），以及该支持者在任何 将军持有的公司证券中的任何相应权益有限合伙企业或任何有限责任公司，其支持者直接或间接为其普通 合伙人或管理成员；以及

(iv) “公告” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社 报道的新闻稿中披露的信息，或公司 根据1934年法案第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

第 6 节。特别会议。

(a) 根据授权董事总数中多数通过的决议（无论是否存在空缺），（i）董事会主席、（ii）首席执行官或（iii）董事会 可以出于任何目的（按照 特拉华州法律采取股东行动的正当事项）召开公司股东特别会议 br} 在任何此类决议提交董事会通过时，均担任先前授权的董事职位）。

(b) 对于根据第 6 (a) 节召开的特别会议，董事会应决定 此类特别会议的时间和地点（如果有）。在确定会议的时间和地点（如果有）后，秘书 应根据本章程第 7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除非会议通知中另有规定，否则不得在特别会议上处理任何事务。

(c) 可在特别股东大会上提名参选董事会的人员，在特别股东大会上，董事将由（i）由董事会或按照董事会的指示选出，或（ii）由在发出本小节规定的通知时是登记在册股东的公司任何 股东选出， 有权在会议上投票，以及谁向公司秘书发出书面通知，说明第 5 (b) (i) 条所要求的 信息。如果公司召集股东特别大会 选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类登记在册的股东均可提名一个或多个人（如 的情况一样）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是书面通知 提供了第 5 (b) (i) 节所要求的信息秘书应在公司主要 行政办公室收到这些章程，不得迟于较晚的营业日结束之日第九十 (90)^第四) 此类会议之前的第 天或第十天 (10)^第四）首次公开宣布特别会议的日期 以及董事会提名在该会议上选举的候选人的第二天。股东还应 按照第 5 (c) 节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，已发出通知或已公开发布的特别会议的休会或推迟 均不得开始发出上述股东通知的新时限 。

(d) 尽管本第 6 条有上述规定，但股东还必须遵守 关于本第 6 条所述事项的 1934 年法案的所有适用要求。本章程 中的任何内容均不得视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利 ； 但是, 前提是, 本《章程》中对 1934 年法案的任何提及 均不是 意在也不应限制适用于董事会选举提名或根据本《章程》第 6 (c) 条考虑的其他业务提案 的要求。

第 7 节。会议通知。除非法律另有规定，否则每届股东大会 应在会议日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天向有权在此类会议上投票的每位股东发出 的书面通知或通过电子传送方式发出，如果有，则应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间，以及 特别会议的目的或目的会议以及远程通信手段（如果有），股东 和代理持有人可被视为亲自出席并在任何此类会议上投票会议。如果已邮寄，则在 存入美国邮政时发出通知，邮资已预付，并按公司 记录中显示的股东地址发送给股东。如果通过电子传输发送，则从 传输时记录的发送时间起发出通知。对于任何股东大会的时间、地点和目的（如果有）的通知，可以在 次会议之前或之后，以书面形式，由有权获得通知的人签署，或通过电子传送方式免除 ，任何股东亲自出席会议、远程通信（如果适用）、 或通过代理人免除此通知，当股东出席会议时，其明确目的是反对任何企业的交易， 因为会议不是合法召集或召集的。任何如此放弃 此类会议通知的股东在各个方面均应受任何此类会议议事程序的约束，就好像已发出适当通知一样。

第 8 节。法定人数。在所有股东大会上，除非法规或公司注册证书、 或本章程另有规定，大多数有权投票的已发行股票的持有人 亲自出席、通过远程通信（如果适用）或经正式授权的代理人出席，应构成业务交易的法定人数。在 没有法定人数的情况下，任何股东大会都可以不时地由会议主席休会 ，也可以由会议代表的多数股份的持有人投票决定，但不得在该会议上处理任何其他事务。 出席正式召集或召集的会议（有法定人数）的股东可以在休会之前继续进行业务交易 ，尽管撤回的股东人数不足法定人数。

第 9 节。股东大会的投票标准。除非法规或适用的证券交易所规则、 、公司注册证书或本章程另有规定，否则大多数股份持有者亲自出席 ，通过远程通信（如果适用），或由经正式授权出席会议并有权就该主题进行一般表决 的代理人所投的赞成票应为股东的行为。除非法规、公司注册证书 或本章程另有规定，否则董事应由亲自出席的股份的多数票选出，通过远程 通信（如果适用），或者由在会议上获得正式授权并有权对董事选举 进行一般投票的代理人代表。如果需要按一个或多个类别或系列进行单独表决，除非法规、公司注册证书、本章程或适用的证券交易所规则另有规定，否则此类或类别或系列的大多数已发行股份 ，亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由正式授权的代理人代表， 应构成有权就该投票采取行动的法定人数事情。除非 法规、公司注册证书、本章程或适用的证券交易所规则另有规定， 此类或类别或系列的大多数股票持有人 亲自出席、通过远程通信（如果适用）、 或由代理人代表出席会议的赞成票应为该类别或系列的行为。

第 第 10 节。休会和休会通知。任何股东大会，无论是年度股东大会还是特别会议，都可不时休会 ，可以由会议主席或以 人身分在场的多数股份持有人投票、通过远程通信（如果适用）或由正式授权的代表出席。当会议休会 到其他时间或地点（如果有）时，如果在休会的会议上公布了休会的时间和地点（如果有），则无需通知休会。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经完成的任何业务 。如果休会超过三十 (30) 天，或者如果在 休会之后为续会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位记录在案的股东 发出休会通知。

第 第 11 节。投票权；代理。为了确定有权在任何股东大会上投票的股东， 除非法律另有规定，否则只有根据本章程第13节的规定，在记录日期 日以其名义在公司股票记录上保存股份的人才有权在任何股东大会上投票。每个有权 投票的人都有权亲自投票，也可以通过远程通信（如果适用），或者由根据特拉华州法律授予的代理人授权 进行投票。如此任命的代理人不必是股东。除非代理人明确规定更长的期限，否则 在委托书成立之日起三 (3) 年后，不得对任何代理人进行投票。任何直接或 间接向其他股东征集代理人参加任何年会或特别会议的股东都必须使用除白色以外的代理卡 ，该代理卡应留给董事会专用。

第 第 12 节。股票的共同所有者。如果股票或其他具有表决权的证券以两 (2) 或 人的名义记录在案，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全体租户还是其他人， ，或者如果两 (2) 人或更多人对相同股份具有相同的信托关系，除非向秘书发出相反的书面 通知并提供了一份任命他们或建立关系 的文书或命令的副本，其在表决方面的行为应具有效果如下：（a）如果只有一（1）张选票，则他或她的行为 对所有人具有约束力；（b）如果超过一（1）张选票，则多数票对所有人具有约束力；（c）如果超过一（1）张选票，但 在任何特定事项上的选票是平均分配的，则每个派系可以按比例对有关证券进行投票，也可以适用于 法院根据DGCL第217（b）条的规定，向特拉华州大法官申请救济。如果秘书向 提交的文件表明任何此类租赁均以不平等的利益持有，则就本第12节 (c) 分节而言，多数或均分权应为多数或均分权益。

第 第 13 节。股东名单。秘书应在每次股东大会召开前至少十（10）天准备并制定 有权在上述会议上投票的股东的完整名单，该名单按字母顺序排列，显示每位 股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。出于与会议相关的任何目的， 任何股东均可以 (a) 在合理可访问的电子网络上对此类名单进行审查，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的 信息，或 (b) 在正常工作时间， 在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供清单 ，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东 。

第 第 14 节。不开会就行动。除非公司注册证书中另有规定，否则公司股东 不得采取任何行动，除非在根据这些 章程召开的年度或特别股东大会上，否则股东不得通过书面同意或电子传输采取任何行动。

第 第 15 节。组织。

(a) 在每一次股东大会上，董事会主席，或者，如果 主席尚未被任命或缺席，则由首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在 任职或缺席，则由总裁，或者，如果总裁缺席，则由有权投票的股东以多数票选出的会议主席通过远程方式亲自出席来文（如果适用）或由正式授权的代理人代表， 应担任主席。董事会主席可任命首席执行官为会议主席。 秘书应担任会议秘书，如果他或她缺席，则由助理秘书或其他官员或会议主席 指示的其他人担任会议秘书。

(b) 公司董事会应有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规则或条例。在遵守董事会此类规则和条例 （如果有）的前提下，会议主席应有权和授权规定此类规则、 条例和程序，并采取该主席认为为正确举行会议所必要、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定会议议程或工作顺序， 规则和维持会议秩序的程序和在场人员的安全，对参与此类活动的限制 与公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人员 举行会议，限制在规定的会议开始时间之后进入会议，限制分配给参与者提问或评论的时间，并规定投票的开始和结束 将通过选票表决的事项进行投票。股东将在会议上投票表决的 上每个事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。除非在 董事会或会议主席确定的范围内，否则不得要求根据 和议会议事规则举行股东会议。

第 第 16 节。将股东董事提名纳入公司的代理材料。

(a) 在遵守本章程规定的条款和条件的前提下，公司应 在其年度股东大会的代理材料中包括股东 或符合本‎Section 16 要求的股东集团提名参选董事会的任何个人（“股东被提名人”）的姓名以及必要信息（定义见下文 ）符合条件的股东 （如段落所定义）‎ (e) 下文），并且在提供本 ‎Section 16（“代理访问通知”）所要求的书面通知时，明确选择根据本‎Section 16 将其被提名人纳入公司的代理材料 中。

(b) 就本‎Section 16 而言， 公司将在其委托书中包含的 “必要信息” 是：(i) 公司认为根据《交易法》颁布的法规 必须在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格的 股东的信息；以及 (ii) 如果符合条件的股东选择这样做，则一份声明（定义见第‎ 段 (g) 见下文）。公司还应在其代理卡中注明股东被提名人的姓名。公司 可以自行决定征求其自己的陈述或与任何合格股东和/或股东被提名人有关的其他信息 ，包括向公司提供的与 前述内容有关的任何信息，并将其包含在委托书（和其他代理材料）中。

(c) 为了 及时，股东的代理访问通知必须在 根据本章程第‎Section 5 条适用于股东提名通知的时限内，送达公司的主要执行办公室。 在任何情况下， 年会的任何休会、休会、改期或推迟， 均不得为发布代理访问通知开启新的时限。

(d) 公司关于年度股东大会的代理材料中出现的 名股东被提名人（包括符合条件的股东根据本‎Section 16 提交的 公司代理材料中但随后被撤回或董事会 决定提名为董事会被提名人的股东被提名人）的人数不得超过以下两者中较大者（x) 两 (2) 和 (y) 没有的最大整数超过截至根据本‎Section 16 中规定的程序 可以发出代理访问通知的最后一天的在职董事人数的百分之二十 (20%)；但是，允许人数应减少为：

(i) 根据本章程第‎Section 5（但不是‎Section 16），公司应收到一份或多份提名 位董事候选人的有效股东通知的此类董事候选人的 人数；

(ii) 根据与股东或股东集团达成的协议、安排或其他 谅解（ 与证券收购有关的任何此类协议、安排或谅解除外， 在职董事或董事候选人的人数 在职董事或董事候选人人数 股东或股东集团，来自公司），除提及的任何此类董事外 在本条款中，谁将在此类年会召开时作为董事会提名人连续担任董事， 每年至少任期两 (2) 个，但仅限于与本条款相关 减少后的允许人数等于或超过一 (1) 个；以及

(iii) 将包含在公司有关此类年会的代理材料中的 名在职董事人数 ，这些董事先前已根据本‎Section 16 获得公司委托材料，但本条款中提及的在该年会召开时将持续担任董事的董事除外， 作为董事会提名人， 每年至少有两 (2) 个任期；此外，如果 董事会董事会决定缩小在年会日期当天或之前生效的董事会规模， 允许人数应根据减少后的在职董事人数计算。符合条件的股东根据本‎Section 16 提交 多名股东被提名人以供纳入公司的委托书时， 应根据合格股东希望选择此类股东被提名人 纳入公司的委托书并在其代理访问通知中包括该特定等级的顺序，对此类股东被提名人进行排名。如果根据本‎Section 16 参加年度股东大会的股东提名人数 超过允许人数，则公司将从每位合格股东中选出排名最高的合格股东被提名人 ，将其纳入委托书，直到达到允许人数，顺序为每位合格股东的代理访问通知中披露的所有权金额（从大到小）。如果在从每位合格股东中选出 位最高的股东提名人后仍未达到允许人数，则此选择过程将在必要时以 次继续进行，每次遵循相同的顺序，直到达到许可人数。

(e) “合格股东” 是指自公司根据本‎Section 16 收到代理访问通知之日起至少持有 三 (3) 年的一个或多个登记在册的股东，他们拥有并曾经拥有一个或多个受益所有人（在每种情况下均定义如上所述），并且在确定有资格在年会上投票的股东的记录日期中，至少占总数的百分之三 (3%) 公司有表决权的证券（“代理访问申请必需股份”）、 以及在公司收到此类代理访问通知之日和适用的年会召开之日之间始终拥有代理访问申请所需股份的投票权；前提是股东总数，如果 ，如果股东代表一个或多个受益所有人行事，此类受益所有人的股票 所有权被计算在内，以满足上述要求所有权要求不得超过二十 (20)。两 (2) 或 只属于同一基金家族的集体投资基金，这些基金受共同管理和投资 控制，由共同管理，主要由同一雇主或 “投资公司集团” 赞助 （该术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条）（a “合格 为了确定本 段落‎ (E) 中的股东总数，应将基金”) 视为一名股东；前提是合格基金中包含的每笔基金均符合本 ‎Section 16 中规定的要求。根据本‎Section 16，任何股票都不得归属于构成合格股东的多个集团（为避免疑问，任何股东都不得是构成合格股东的多个集团的成员）。 代表一个或多个受益所有人行事的记录持有人不会被单独计算为受益所有人拥有的股份 ，该受益人已被书面指示其采取行动，但出于确定 持股可被视为一部分的股东人数的目的，将单独计算每位这样的 受益所有人，但不违反本段‎ (E) 的其他规定符合条件的股东持有的股份。Proxy Access Request Requiret Requiret Shares Requiret Shares 当且仅当截至代理访问 通知发布之日此类股票的受益人本人在截至该日期 的三年（3 年）期内（除满足其他适用要求外）持续以个人实益方式拥有此类股份，则符合此类股票的资格。

(f) 不迟于根据本‎Section 16 向秘书及时发出代理访问通知的最后日期，合格股东（包括合格基金中的每位股东、包括 的集体投资基金，或出于持有代理 准入申请所需股份或有资格成为合格股东（均为 “成分持有人”）的股票所有权被计算在内）必须 } 以书面形式提供以下信息秘书：

(i) 关于每位成份股持有人、该人拥有的公司有表决权的证券的名称和地址以及股份 的数量；

(ii) 股票记录持有人（以及在规定的三年（3 年）持有期内持有或已经持有股票的每个中介机构 出具的一份或多份书面声明，证实截至向公司提交代理访问通知之日前七 (7) 天内 ，该人拥有，并且 在过去三 (3) 年中持续拥有该代理访问请求所需股份，以及该人提供的协议 ：

(iii) 本章程‎Section 5 (b) (i) 和 (b) (iv) 所考虑的 信息、陈述和协议（其中 提及 “股东” 或 “支持者”，以包括此类合格股东（包括每位成份股 持有人））；

(iv) 陈述该人：

(v) 如果一组股东共同构成合格的 股东，则集团所有成员指定一名集团成员，该成员有权代表提名股东集团的所有成员就提名及其相关事宜（包括撤回提名）行事； 和

(vi) 该人同意的承诺：

此外，不迟于根据本‎Section 16 向公司提交提名的最后日期， 合格股东资格计入股票所有权的合格基金必须向秘书 提供董事会合理满意的文件，证明合格 基金中包含的资金符合其定义。为了被视为及时，本‎Section 16 要求向公司提供的任何信息 都必须得到补充（向秘书提交信息）：(1) 不迟于适用年会记录日期后的五 (5) 天，从该记录日期起披露上述信息；(2) 不迟于年会召开前两 (2) 天，披露上述信息截至该年度会议召开前五 (5) 天之日的信息。更新和补充此类信息的要求不应允许任何符合条件的 股东或其他人更改或添加任何拟议的股东被提名人，也不得被视为纠正了任何缺陷或限制了公司可用的与任何缺陷有关的补救措施 （包括但不限于本章程规定的补救措施）。

(g) 符合条件的股东可以在最初提供本‎Section 16 所要求的信息时，向秘书提供一份不超过五 百 (500) 字的书面声明，以支持该合格股东的股东提名人候选人资格（“声明”），以支持该合格股东提名人的候选人资格（“声明”）。

(h) 公司可以在其代理材料中省略其善意认为在任何重要方面 方面不真实的任何信息或声明（或省略发表声明时所必需的重大事实，但不具有误导性），或者会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(i) 不迟于根据本‎Section 16 向公司提交提名的最后日期，每位股东被提名人必须：

(i) 以董事会或其指定人认为令人满意的形式（ 公司应股东的书面要求合理迅速地提供该表格）提供 一份已执行的协议，表明该股东被提名人同意在公司的委托书和代理卡表格中被提名为被提名人，并打算在整个任期内担任公司的董事 如果当选；以及

(ii) 提供必要的额外信息，以允许董事会 确定：(a) 下文‎ (k) 段中提及的任何事项是否适用；(b) 该股东被提名人是否与公司有任何直接 或间接关系，但根据 公司治理准则被视为绝对不重要的关系除外；或 (c) 是否受或曾经受其约束 D 条例（或任何后续规则）第 506 (d) (1) 条规定的任何事件根据1933年《证券法》或《交易法》第S-K条例（或任何后续规则）第401（f）项 ，但不考虑该事件对评估该 股东被提名人的能力或诚信是否具有重要意义。

在 中，如果符合条件的股东（或任何成分股持有人）或股东 被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再是真实和正确的，或者遗漏了作出陈述所必需的重大事实 ，但不得误导每位合格 股东或股东被提名人（视情况而定）be，应立即将先前提供的 信息中的任何缺陷通知秘书，以及更正任何此类缺陷所需的信息；为避免疑问，可以理解 ，提供任何此类通知均不得被视为纠正任何此类缺陷或限制公司可用的与任何此类缺陷有关的补救措施（包括但不限于本《章程》下的 ）。

(j) 任何 股东被提名人，该股东被提名人已被列入公司特定年度股东大会的代理材料 ，但 (1) 退出该年会，或失去资格或无法参加该年会（由于 此类股东被提名人残疾或其他健康原因除外），或 (2) 未获得支持股东 被提名人当选至少二十人的选票在年会上亲自或代理人代表的股份中有五（25％）将没有资格成为股东提名人根据此‎Section 16 参加接下来的两次年度会议。任何股东 被提名人，如果被列入公司特定年度股东大会的委托书，但随后 被认定不符合本‎Section 16 或本章程、 公司注册证书或任何适用法规中任何其他条款的资格要求，则没有资格在相关的年度股东大会上当选。

(k) 根据本‎Section 16， 公司无需在其 年度股东大会的代理材料中包括股东被提名人，或者，如果委托书已经提交，则不得允许提名（或与 一起投票）股东被提名人（并可能宣布该提名不符合资格），尽管该类 投票的代理人可能已被提名公司收到：

(i) 根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会 在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，根据《交易法》第16b-3条，谁不是 “非雇员 董事”（或任何继任规则），在每种情况下均由 董事会决定；

(ii) 谁的 担任董事会成员会违反或导致公司违反本章程、公司注册证书 、交易公司 普通股的主要美国交易所的规则和上市标准或任何适用的法律、规则或法规；

(iii) 根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义， 是竞争对手的高管或董事，或者 是未决刑事诉讼的对象，在过去十 (10) 年内在刑事诉讼中被定罪或受根据《证券法》颁布的D条例第506 (d) 条规定的类型命令的约束；

(iv) 如果 符合条件的股东（或任何成分股持有人）或适用的股东被提名人以其他方式违反或未能遵守 中与其根据本‎Section 16 或本节要求的任何协议、陈述或承诺承担的义务的任何实质性规定；或

(v) 如果 合格股东因任何原因不再是合格股东，包括但不限于在适用的年会召开之日之前不拥有代理 访问申请所需股份。

‎ (i)、‎ (ii) 和‎ (iii) 条款，以及在与股东被提名人的违规或失败相关的范围内， 将导致根据此‎Section 16 名不符合资格的特定股东被提名人 被排除在代理材料之外，或者，如果委托书已经提交，则取消资格‎待提名的此类股东被提名人 ；但是，该条款‎ (v) 以及在与合格股东 （或任何成分股持有人）的违约或失败相关的范围内，第‎ (iv) 条将导致该合格股东 （或成分股持有人）拥有的公司有表决权的证券被排除在代理访问申请所需股票之外（如果因此，代理访问权限）符合条件的人不得再提交通知 股东，根据本‎Section 16，将所有适用的股东提名人排除在适用的年度股东大会之外，或者，如果 委托书已经提交，则该股东的所有股东被提名人都没有资格被提名）。

(l) 尽管有‎Section 16 的上述规定，但如果发出代理访问通知的合格股东 （或其合格代表）没有出席公司 的年度股东大会以提交提名或拟议业务，则该提名应被忽视，也不得交易此类拟议业务 ，尽管公司可能已收到此类投票的代理人。

第四条

导演们

第 第 17 节。数字。公司董事的授权人数应根据 公司注册证书确定。除非公司注册证书有此要求，否则董事不必是股东。如果出于任何原因， 董事不是在年度会议上选出的，则可以在方便时尽快按照本章程规定的方式在为此目的召集的 股东特别会议上选出他们。

第 第 18 节。权力。除非法规或公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下， 。

第 第 19 节。董事的选举、资格和任期。该公司在无争议的董事选举中制定了多数投票标准 。在无争议的董事选举中（即，自从 日起，被提名人数 不超过会议将要选出的董事人数的选举，在 之前十 (10) 个日历日，即 (i) 根据1934年法案第14a-16条向股东发出代理材料互联网可用性通知之日或 (ii) 公司首次邮寄之日中较早的日期向公司股东发出的召开此类会议的通知）， 每位董事应通过多数票的投票选出关于该董事的选举，请在 任何有法定人数出席的董事选举会议上。在任何不是无争议的 选举的董事选举中，董事应以多数票当选。就本节而言，“ 的多数选票” 是指投票 “支持” 某位董事的股份数量必须超过 “反对” 该董事选举的票数。“弃权票” 和 “经纪人不投票” 不得计为与董事选举有关的选票 。在无争议选举中获得股东投票权认证后，任何 “反对” 其当选的票数多于 “支持” 其当选票数的现任 董事均应立即向秘书提交辞呈，前提是董事会 根据第21条接受该辞职。根据任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选出 名额外董事，则应在每次年度股东大会上选出每位董事，包括当选填补空缺的董事， ，任期至下一次年度股东大会。每位董事的任期应直至 该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事较早去世、辞职、退休、 被取消资格或被免职。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期 。

第 第 20 节。空缺职位。除非公司注册证书中另有规定，在遵守任何系列优先股持有人 的权利或适用法律另有规定的前提下，否则因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因董事人数增加 而产生的任何新设董事职位均应当 ，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设空缺 董事职位应由股东担任，除非除非适用法律另有规定，否则只能由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使不到董事会的法定人数，也只能由唯一剩下的 董事填补， 提供的, 然而，每当任何系列优先股的持有人有权根据公司注册证书的规定选出一名 或多名董事时，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位将由股东填补 ，否则该系列的空缺和新设立的董事职位将由该系列当选的在职董事中的过半数或唯一剩余的董事填补 是这样选举的，而不是由股东选举产生的。根据前一句当选的任何董事的任期应直到 下次年会，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事 先前去世、辞职、退休、取消资格或其他免职。如果任何董事去世、辞职、退休、取消资格或被免职，则根据本章程，董事会中的空缺应被视为存在 。

第 第 21 节。辞职。任何董事都可以随时通过书面或电子传输 向秘书发出通知来辞职，这种辞职是为了说明辞职是否将在特定时间生效。如果未作出此类说明， 秘书可自行决定：(a) 在认为辞职 生效之前要求董事予以确认，在这种情况下，辞职将在收到此类确认后被视为生效，或者 (b) 认为辞职 在向秘书提交辞职时生效。在不违反任何系列优先股 股票持有者的权利或适用法律另有规定的前提下，当一位或多位董事辞去董事会职务（将来 生效）时，大多数当时在职的董事，包括已辞职的董事，有权填补这些 空缺或空缺，其投票将在辞职或辞职生效时生效，如此当选的董事 应在董事任期的未满部分内任职，其职位应为被撤职，直到他或 她的继任者正式当选并获得资格。

第 第 22 节。移除。在适用法律规定的任何限制的前提下，有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股份 的多数持有者投赞成票，可以有无理由地罢免董事会或任何个别董事或 董事。

第 第 23 节。会议。

(a) 定期 次会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会例会 可以在特拉华州内外的任何时间或日期和地点举行。特拉华州由 董事会指定，并通过电话（包括 语音留言系统或其他旨在记录和传送消息、传真或电子邮件的系统）向所有董事公布或其他 电子手段。董事会例行会议无需另行通知。

(b) 特别 会议。除非公司注册证书另有限制，否则无论董事会主席 、首席执行官、秘书或至少两名董事召集，董事会特别会议 都可以在特拉华州内外的任何时间和地点举行。

(c) 使用电子通信设备举行会议。董事会或其任何委员会的任何 名成员均可通过会议电话或 其他通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，通过这种方式参加 应构成亲自出席该会议。

(d) 特别会议通知。关于董事会所有特别会议 时间和地点的通知应在会议日期和时间前至少二十四 (24) 小时以口头或书面形式、通过电话，包括语音 消息系统或其他旨在记录和传达信息的系统或技术、传真、电子邮件或 其他电子方式。如果通知通过美国邮政发送， 则应在会议日期前至少三 (3) 天通过头等舱邮件发送，邮资已预付。任何会议的通知 可在会议之前或之后的任何时候以书面形式或通过电子传送方式免除，任何董事出席会议时均可免除此通知，除非董事出席会议在 会议开始时明确表示反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。

(e) 豁免 通知。在任何董事会会议、 或其任何委员会上，所有业务的交易，无论召集或通知如何，或无论在何处举行，都应有效，就好像这些交易是在例行电话会议和通知后正式举行的会议上进行的 ，前提是有法定人数出席，如果在会议之前或之后，每位未出席但未收到通知的董事 都应签署书面豁免通知书或应通过电子传输免除通知。 所有此类豁免应与公司记录一起提交或作为会议记录的一部分。

第 第 24 节。法定人数和投票。

(a) 除非 公司注册证书要求更多的人数，并且除非根据第 46 条出现与 赔偿有关的问题——法定人数为不时确定的董事确切人数的三分之一，否则 的法定人数应由董事会不时确定的确切董事人数的多数组成 根据公司注册证书； 但是, 前提是, 在任何会议上，无论是否有法定人数， 大多数出席的董事可以不时休会，直到董事会下一次例会的既定时间为止，除非在会议上公告，否则恕不另行通知。

(b) 除非法律、公司注册证书或本 章程要求另行投票，否则在 每届董事会有法定人数的会议上，所有问题和事务均应由出席会议的多数董事的赞成票决定。尽管本文有任何相反的规定，但如果董事会在任何需要董事会 或其委员会（由主席任职）批准的事项上陷入僵局，则在确定了 法定人数的所有董事会会议上，董事会主席或首席执行官 应获得决胜局投票）。就本段而言，如果 “赞成” 或确认该事项的票数等于 “反对” 或反对票的数量，则董事会或其委员会 在正式召集的董事会或其委员会会议 上被视为 “陷入僵局”，并确定了法定人数关于这个问题，将 “弃权票” 列为 “反对” 票。

第 第 25 节。无需开会即可采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动 都可以在不举行 会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）均以书面形式或通过电子 传送方式表示同意，并且此类书面或书面或传送或传输均与议事记录一起提交董事会 或委员会的。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子 形式。

第 第 26 节。费用和补偿。董事有权获得 董事会可能批准的服务报酬，包括经董事会决议批准的固定金额和出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的出席费用 （如果有），以及担任董事的股权奖励。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事 以高级职员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 第 27 节。委员会。

(a) 执行委员会。董事会 可以任命一个由一 (1) 名或多名董事会成员组成的执行委员会。在法律允许和董事会决议规定的范围内 执行委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要该印章的文件上盖上公司 印章；但任何此类委员会均无权或授权 (i) 批准或通过任何行动或事项，或向股东推荐任何行动或事项（选择 或罢免除除外董事）DGCL明确要求提交股东批准，或（ii）通过、修改、 变更、修改或废除公司的任何章程。

(b) 其他 个委员会。董事会可以不时任命法律允许的其他委员会 。董事会任命的其他委员会应由董事会一 (1) 名或多名成员 组成，应拥有创建此类委员会的决议或决议 可能规定的权力和履行职责，但在任何情况下，此类委员会都不得拥有本 章程中剥夺执行委员会的权力。尽管本协议有任何相反的规定，但在2018年1月17日之前的五 (5) 个日历年内 作为公司或其任何子公司的雇员 向公司或其任何子公司提供服务的公司或其任何子公司的前雇员均不得担任董事会 任何委员会或小组委员会的主席。

(c) 期限。 董事会可随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在，但须遵守任何系列优先股 股票持有者的权利、适用法律和证券交易规则的要求以及本节 27 第 (a) 或 (b) 小节的规定。委员会成员 的成员资格 应在其去世或自愿辞去委员会或 董事会职务之日终止。董事会可以随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会 可以填补因死亡、辞职、退休、取消资格或罢免或增加 委员会成员人数而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事作为 任何委员会的候补成员，该委员会可接替任何缺席或被取消资格的成员，此外，在委员会任何成员缺席 或被取消资格的情况下，在适用法律和证券交易所规则要求的前提下， 成员出席任何会议且不会被取消投票资格，无论他与否，她或者他们构成 法定人数，可以一致任命另一位董事会成员在代替任何缺席 或被取消资格的成员开会。

(d) 会议。 除非董事会另有规定，否则执行委员会 或根据本第 27 条任命的任何其他委员会的会议应受 (i) 第 23 节（会议）、(ii) 第 24 节（法定人数和表决）和 (iii) 第 25 节（不通过会议即可采取行动）的 条款管辖，并根据这些条款举行和举行此类部门是用此类委员会及其成员取代董事会 及其成员所必需的。但是，(A) 此类委员会的例会时间可由董事会 的决议或此类委员会的决议决定；(B) 此类委员会的特别会议也可由董事会决议、 多数委员会成员或此类委员会主席召开；(C) 董事会可通过任何委员会的治理规则 以推翻原本适用的条款根据本第 27 (d) 条设立的此类委员会，前提是 此类规则不违反公司注册证书或章程。

第 第 28 节。董事会主席的职责。

(a) 除 另有规定外，董事会主席（如果被任命并在场）应主持所有 次股东和董事会会议。董事会主席应履行通常与办公室相关的其他职责 ，还应履行董事会 不时指定的其他职责和其他权力。

(b) 董事会主席，或者如果主席不是独立董事，则为其中一名独立董事， 可以由董事会独立成员每年指定为首席独立董事，或者直到该董事会成员取代 （“首席独立董事”）； 提供的, 然而，尽管 本协议有任何相反的规定，但在 2018 年 1 月 17 日之前的五 (5) 个日历年内 个日历年内 公司或其任何子公司的雇员向 公司或其任何子公司提供服务的公司或其任何子公司的前雇员均不得担任董事会主席。如果获得任命，首席独立董事将： 与董事会主席一起，制定董事会定期会议的议程，并在董事会主席缺席的情况下担任董事会 次会议的主席；制定独立 董事会议议程；应要求与委员会主席就会议议程和信息要求进行协调；主持 次会议独立董事；主持董事会会议的任何部分提交或讨论首席执行官的评估 或薪酬；主持介绍或讨论董事会业绩的 董事会会议的任何部分；并履行董事会可能规定或授权的其他职责。

第 第 29 节。组织。在每一次董事会议上，董事会主席，或者，如果主席 未被任命或缺席，则首席独立董事，或者如果首席独立董事未被任命或 缺席，则首席执行官（如果是董事），或者，如果首席执行官缺席，则总裁（如果是董事）， 或如果总裁缺席，最资深的副总裁（如果是董事），或者，如果没有这样的人，则由出席会议的多数董事选出的会议主席 ，将主持会议。秘书，或在他 缺席的情况下，任何助理秘书或其他官员、董事或主持 会议的人指示这样做的其他人员，均应担任会议秘书。

第 第 30 节。紧急章程。本第 30 条的规定仅在《特拉华州通用公司法》第 110 条 (a) 小节 中描述的任何紧急状态下生效（均为 “紧急状态”），尽管本章程、公司注册证书或 DGCL 中规定了任何 不同或相互冲突的规定（如适用）。在 紧急状态期间，本第 30 节的规定应优先于与本第 30 节任何条款 相冲突的公司所有其他章程，并在紧急状态结束后继续生效，除非 和另一次紧急情况发生，否则不得在紧急状态结束后生效；前提是此后根据本第 30 条采取的所有行动应保持完全的效力和效力，除非根据该条款采取行动予以撤销这些章程的规定。

(a) 通知。任何董事或高级管理人员均可通过当时可能可行的方式 召集董事会或其委员会的会议，而董事会或任何委员会的任何此类会议的通知只能发给 此类董事会或任何委员会的会议，以当时可能可行的方式。

(b) 法定人数。出席会议的三名董事构成法定人数。出席会议的一名或多名董事 可以进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下，任命自己的一名或多名董事担任董事会任何常设或临时委员会 的成员。

(c) 责任。除非故意 的不当行为，否则根据本第 30 条行事的任何高级职员、董事或员工均不承担责任

第五条

军官们

第 第 31 节。指定官员如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括 一名首席执行官。根据董事会的决定，公司还可以有总裁、首席财务 官、财务主管、秘书、一位或多位副总裁、一位或多位助理副总裁、一位或多位助理财务主管 和助理秘书，以及具有其认为必要的权力和职责的其他高级管理人员和代理人。董事会 可以酌情为一名或多名高级管理人员分配额外的头衔。除非法律明确禁止，否则任何人都可以 在任何时候担任公司任意数量的办公室。公司高管的工资和 其他薪酬应由董事会 或董事会下放此类责任的委员会确定或按其指定的方式确定。

第 第 32 节。官员的任期和职责。

(a) 一般情况。 除非提前被免职，否则所有官员都应根据董事会的意愿任职，直至其 继任者获得正式任命。董事会可以随时罢免董事会任命的任何官员 。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则空缺可以由 董事会填补。尽管本章程中有任何相反的规定，但在公司证券首次公开发行注册声明生效之日起十八 (18) 个月 之前， 除非获得至少三分之二（2/3）的当时在任董事的赞成票批准，否则不得任命任何人为公司首席执行官。

(b) 官员的权力和职责。公司的所有高管 应分别拥有此处规定或董事会不时指定的权限和履行公司业务管理职责 ，在未另行规定的范围内，通常与其各自职位有关的 ，但须受董事会的控制。

第 第 33 节。权力下放。尽管本协议有任何规定，董事会可以不时将任何高管 的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第 34 节。辞职。任何高管都可以通过向董事会 或首席执行官发出书面通知或通过电子方式随时辞职，或者如果当时没有首席执行官任职，则向总裁或秘书发出书面通知或秘书辞职。 任何此类辞职应在收到此类通知的个人或个人收到后生效，除非其中指明较晚的时间 ，在这种情况下，辞职将在较晚的时间生效。除非 此类通知中另有规定，否则无需接受任何此类辞职即可使其生效。任何辞职均不得损害公司根据与辞职官员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 第 35 节。移除。任何高管都可以随时通过当时在职董事的多数投赞成票 、通过书面一致同意或通过电子方式传送当时在职的董事 、任何委员会、首席执行官或董事会可能授予此种免职权的 其他上级官员被免职，无论有无理由。

第六条
执行公司票据和对拥有的证券进行投票
该公司

第 第 36 节。执行公司文书。除非法律或本章程另有规定，否则董事会可自行决定方法并指定 名或多名签署人代表公司签署任何公司文书 或文件，或代表公司无限制地签署公司名称，或代表公司 签订合同，除非法律或本章程另有规定，否则此类执行或签署具有约束力 该公司。

所有 支票和汇票均由董事会授权的一名或多名个人签署，由银行或其他存管机构使用存入公司贷记的资金或 公司的特别账户签署。

除非 获得董事会授权或批准，或者在高级管理人员的机构权限内，否则 任何权力或权限通过任何合同或约定对公司具有约束力，也不得以任何目的或任何金额对其承担责任 。

第 第 37 节。公司拥有的证券的投票。 公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的所有其他公司的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人执行 执行，如果没有这种授权， 则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁执行总统。

第 VII 条

股票

第 第 38 节。证书的形式和执行。公司的股票应以证书表示，或者，如果董事会决议或决议有此规定，则应 不予认证。股票证书（如果有 ）的形式应符合公司注册证书和适用法律。由证书代表的公司 的每位股票持有人都有权获得一份由公司 签署或以公司名义签署的证书，该证书由任何两名有权签署股票证书的官员签署，以证明他或她在公司中拥有的股份数量。 应特别授权董事会主席、总裁、首席执行官、任何副总裁、财务主管、任何 助理财务主管、秘书和任何助理秘书签署股票证书。证书上的任何 或所有签名都可以是传真。如果任何已签署 或其传真签名已在证书上签名的高级管理人员、过户代理人或注册服务商 在该证书颁发之前已不再是该管理人员、过户代理人或注册商 ，则签发该证书的效力可能与其在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或 注册商具有相同的效力。

第 第 39 节。证书丢失。在 声称库存证书丢失、被盗或销毁的人对这一事实作出宣誓书后，应签发一份或多份新的证书，以取代公司迄今为止签发的据称丢失、被盗或销毁的任何一份或多份证书。作为签发新证书的先决条件 ，公司可以要求此类丢失、被盗或销毁的一份或多份证书的所有者 或所有者的法定代表人同意按照其要求的方式对公司进行赔偿，或者以 的形式和金额向公司提供担保金，作为对可能对 提出的任何索赔的赔偿} 该公司，涉及据称证书丢失、被盗或销毁。

第 第 40 节。转账。

(a) 公司股票记录的转让 只能由持有者亲自或经正式授权的律师 在公司账簿上进行，对于以证书为代表的股票，则在交出适当背书的证书或 份相同数量的股票证书后。

(b) 公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量 股东签订和履行任何协议，以限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司 股票。

第 第 41 节。固定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或 进行投票的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录 日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而且 记录日期应不超过六个，但根据适用法律，该 的记录日期不得超过六个在这种 会议举行日期之前不少于十 (10) 天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得 通知或有权在股东大会上投票的股东的记录日期应为 发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果免除了通知，则应在会议召开前一天营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定 应适用于 会议的任何续会； 但是, 前提是, 董事会可以为续会确定新的记录日期。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或以其他方式分配或分配任何权利的股东，或有权行使与股票变动、转换或交易有关的任何权利的股东，或出于任何其他合法行动的目的， ，董事会可事先 确定记录日期，该记录日期不得早于该日期确定记录日期的决议获得通过， 并且哪个记录日期不得超过该日期之前的六十 (60) 天行动。如果没有确定记录日期，则用于任何此类目的确定股东的记录日期 应为董事会 通过相关决议之日营业结束之日。

第 第 42 节。注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司应有权承认在账簿上注册为 的人作为股票所有者获得股息的专有权利，并有权以该所有者的身份进行投票，并且不必承认任何其他人对此类股份的任何平等 或其他权利主张或权益，无论是否有明确的或 其他通知。

第八条
公司的其他证券

第 第 43 节。其他证券的执行。公司的所有债券、债券和其他公司证券，除 股票证书（见第 38 节）外，均可由董事会主席、首席执行官、 首席财务官、总裁或任何副总裁，或董事会可能授权的其他人签署， 并在上面盖上公司印章或印有此类印章的传真并由秘书 或助理秘书、首席财务官或财务主管的签名作证或助理财务主管； 但是, 前提是, 该 如果任何此类债券、债券或其他公司证券应通过签发此类债券、债券或其他公司证券 的契约下的受托人的手动签名，或在允许的情况下 传真或电子签名进行认证，则签署和证明此类债券、债券或其他公司 证券上公司印章的人的签名可能是这些人的签名或电子签名的印制传真。 与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息票由上述受托人认证，应由公司财务主管 或助理财务主管或董事会可能授权的其他人签署，或在其上面印上该人的传真或电子签名 。如果任何本应签署或证明任何债券、 债券或其他公司证券，或者其传真或电子签名出现在债券、 债券或其他公司证券上或任何此类利息 息票上的任何高级管理人员，在 以这种方式签署或认证的债券、债券或其他公司证券交割之前，已停止担任该高级职员，则公司仍可采用此类债券、债券或其他公司证券，签发 并交付，就好像签署该签字的人或其传真或电子签名应有曾在此使用 一直是该公司的高级管理人员。

第 九条

分红

第 第 44 节。股息申报。根据公司注册证书 和适用法律（如果有）的规定，公司股本的股息可由董事会依法在任何例行或特别的 董事会议上申报。股息可以以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书 的规定和适用法律。

第 第 45 节。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用的资金 中拨出用于分红，例如董事会不时自行决定认为适当的一笔或多笔款项，例如储备金 或储备金，以应付意外开支、均衡分红、修复或维护公司的任何财产， 或董事会认为有利于的其他目的公司的利益和 董事会可以按以下方式修改或取消任何此类储备金它是创建的。

文章 X

财务 年

第 46 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 XI 条

赔偿

第 第 47 节。对董事、执行官、其他高管、员工和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和执行官。公司 应在 DGCL 或任何其他适用法律未禁止的最大范围内向其董事和执行官提供赔偿（就本第十一条而言，“执行官” 的含义应为1934年法案颁布的第3b-7条所规定的含义）； 但是, 前提是, 公司可以通过与其董事和执行官签订个人 合同来修改此类赔偿的范围；以及 此外, 前提是, 不得要求公司 就该人提起的任何诉讼（或部分诉讼）向任何董事或执行官提供赔偿，除非 (i) 法律明确要求作出此类赔偿，(ii) 该诉讼已获得公司董事会 的授权，(iii) 此类赔偿由公司根据以下规定自行决定提供 DGCL 或任何其他适用法律赋予公司的权力 ，或 (iv) 必须根据 作出此类赔偿本节 (d) 小节47.

(b) 其他 官员、员工和其他代理人。根据DGCL或任何其他 适用法律的规定，公司有权向其其他高级职员、员工和其他代理人赔偿 （包括预支费用的权力）。董事会有权将是否应向除执行官以外的任何其他人提供赔偿 的决定权委托给董事会确定的高级管理人员或其他人员。

(c) 费用。公司可以向曾经或现在是任何受到威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查性的）的当事方或受到威胁要成为当事方的任何人 ，因为他或她是或曾经是该公司的董事或执行官 ，或者现在或正在应公司的要求担任或正在担任董事或执行官另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，在诉讼最终处置之前，立即 根据要求，任何董事或执行官因该诉讼而产生的所有费用； 但是 提供了，如果DGCL要求，则董事或执行官以董事或执行官身份 （而不是以该受保人过去或现在提供服务的任何其他身份，包括 但不限于向员工福利计划提供服务）所产生的费用只能在由该受偿人或代表该受保人向公司交付一项企业 时支付如果最终由无权依据的最终司法裁决 作出决定，则必须偿还所有预付的款项根据 本节或其他条款，申诉该受偿人无权获得此类费用的赔偿。

尽管 有上述规定，除非根据本第 47 节 (e) 小节另有规定，否则在任何民事、刑事、行政 或调查行动、诉讼或诉讼中，公司 均不得向公司的执行官预付款（除非该执行官是或曾经是 公司的董事，在这种情况下，本段不适用）决定是合理而迅速地作出的 (i) 由非 当事方的董事的多数票做出即使不是法定人数，或者（ii）由此类董事组成的委员会以此类董事的多数票指定， ，尽管不到法定人数，或者（iii）如果没有此类董事或此类董事，则由独立法律顾问 在书面意见中提出，决策方在做出此类决定时所知道的事实表明 该人的行为不当信仰或以该人认为不符合或不违背公司 最大利益的方式。

(d) 执法。 在不必签订明确合同的情况下，本章程规定的所有赔偿权 以及向董事和执行官支付的预付款均应被视为合同权利，在 范围内有效，就像公司与董事或执行官之间的合同中规定的那样。如果（i）赔偿或预付款申请被驳回， 被全部或部分拒绝，或者（ii）在提出请求后的九十（90）天内未对此类索赔作出处置，则本节授予董事或执行官的任何赔偿权或预付款应由在任何具有司法管辖权的法院中拥有此类权利的人 执行。在法律允许的范围内 ，此类执法行动中的索赔人如果全部或部分成功，也应有权获得起诉索赔的费用 。对于任何赔偿索赔，如果索赔人未达到DGCL或任何其他 适用法律允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，则公司有权对任何此类诉讼提出辩护 。对于公司高管 官员提出的任何预付款索赔（除非在任何诉讼、诉讼或诉讼中，无论是民事、刑事、行政还是调查， 因该执行官是或曾经是公司的董事而提出的）预付款， 有权就任何此类行动提出辩护，证明该人恶意行事或以 方式行事该人认为不符合或不反对公司的最大利益，或就任何 而言} 该人在没有合理理由认为其行为合法的情况下采取行动的刑事诉讼或诉讼。 既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前确定 对索赔人的赔偿是适当的，因为 他或她已达到 DGCL 或任何其他适用法律中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会）的实际决定 、独立法律顾问（或其股东）认为索赔人没有 符合此类适用标准行为的，应作为诉讼的辩护或推定索赔人未满足 适用的行为标准。在董事或执行官为行使获得赔偿 的权利或预支本条例下的费用而提起的任何诉讼中，根据本节或其他条款，董事或执行官无权获得 赔偿或预支费用的举证责任应由公司承担。

(e) 权利的非排他性 。本章程赋予任何人的权利不应排斥该人根据任何适用法规、 公司注册证书、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利，包括以其 官方身份行事以及在任职期间以其他身份采取行动的权利。公司被特别授权与其任何或所有董事、高级职员、员工或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同， ，但不得超出DGCL或任何其他适用法律所禁止的最大范围。

(f) 权利的生存。对于已停止担任董事或执行官或高级职员、员工 或其他代理人的人，本《章程》赋予任何人的权利 应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

(g) 保险。 在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内， 经董事会批准后，公司可以代表根据本节要求或允许获得赔偿 的任何人购买保险。

(h) 修正案。对 本节的任何废除或修改只能是预期的，不得影响据称 发生任何引起责任或赔偿的作为或不作为时 有效的本章程规定的权利。

(i) 保存 条款。如果任何 具有合法管辖权的法院以任何理由宣布本章程或其任何部分无效，则公司仍应在本节中任何未被宣布无效的适用部分或任何其他适用的 法律未禁止的范围内，向每位董事和执行官提供赔偿。如果本节因适用其他司法管辖区的赔偿条款而失效，则 公司应根据任何其他适用法律对每位董事和执行官进行全额赔偿。

(j) 某些 定义。就本章程而言，以下定义应适用：

(i) “程序” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何威胁、未决或已完成的 诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的调查、准备、 起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及作证。

(ii) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师 费、证人费、罚款、和解或判决中支付的金额以及 在任何诉讼中产生的任何性质或种类的任何其他成本和开支。

(iii) “公司” 一词除由此产生的 公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何组成部分）， 如果继续单独存在，则有权和授权向其董事、高级职员和员工 或代理人提供赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成部分的董事、高级职员、雇员或代理人的人公司，或者 应该组成公司的要求担任董事、高级职员、雇员或根据本节的规定，另一家公司、合伙企业、 合资企业、信托或其他企业的代理人对于 由此产生或存续的公司所处的地位应与在该组成公司继续独立存在的情况下该组成公司所处的地位相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“执行官”、“员工”、 或 “代理人” 时，应包括但不限于该人分别作为另一家 公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、高级职员、员工、受托人或代理人在 的要求下任职的情况。

(v) 提及 的 “其他企业” 应包括员工福利计划；提及 “罚款” 应包括就员工福利计划向个人征收的任何消费税；提及 “根据公司的要求在 任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务 向该董事征收职责或涉及该董事的服务、与员工福利 计划有关的高级职员、员工或代理人、其参与者或受益人；以及本着诚意行事的人该人有理由认为 符合员工福利计划参与人和受益人利益的方式应被视为以 本节所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第十二条

通知

第 第 48 节。通知。

(a) 向股东发出通知 。应按照本文第7节 的规定向股东发出股东大会通知。在不限制根据与该股东签订的任何 协议或合同中以其他方式向股东有效发出通知的方式，除非法律另有要求，否则出于股东会议以外目的 的通知可以通过美国邮件或国家认可的隔夜快递、传真或电子 邮件或其他电子方式发送。

(b) 致董事的通知。任何要求 向任何董事发出的通知均可通过本第 48 节 (a) 小节规定的方法或本《章程》 中规定的其他方式发出，但亲自送达的通知除外，应以书面形式向秘书提交 ，或者，如果没有此类申报，则发往该董事的最后已知地址。

(c) 邮寄宣誓书 。邮寄宣誓书由公司或其就受影响股票类别任命的转让代理人或其他代理人签署，具体说明 的姓名和地址或曾经收到或曾经收到任何此类通知 或通知的股东或股东、董事或董事或董事的姓名和地址，以及发出通知的时间和方法不存在欺诈行为，应成为其中所含事实的初步证据 。

(d) 通知方法。 不必对所有通知收件人使用相同的通知方法，但可以对任何一个或多个使用一种允许的方法 ，也可以对任何其他人使用任何其他允许的方法或方法。

(e) 向非法通信的人发出的通知。每当根据法律或公司注册证书或章程的任何规定要求向任何非法通信的人发出 通知时，不得要求向该人发出此类通知， 也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法沟通的人的情况下采取或举行的任何行动 或会议应具有与正式发出此类通知相同的 效力和效果。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交 证书，则证书应注明，如果事实如此，如果需要通知，则该通知已发给所有有权接收通知的人，但与之通信不合法的人除外。

(f) 致股东共享地址的通知。除了 DGCL 另行禁止 ，否则根据DGCL、公司注册证书或章程 的规定发出的任何通知，如果以书面形式发出通知，或者在 收到通知的股东同意的情况下，通过电子传送方式向共享地址的股东发出，则应生效。如果该股东在公司 向公司发出打算发送单一通知后的六十 (60) 天内未能以书面形式向公司提出异议，则该同意应被视为 已作出。股东可以通过向公司发出书面通知 撤销任何同意。

第 XIII 条

修正案

第 第 49 节。修正案。在遵守本章程第 47 (h) 节规定的限制或公司注册证书 条款的前提下，董事会被明确授权通过、更改、修改、修改或废除公司章程。 董事会对公司章程的任何通过、变更、变更、修正或废除都需要 多数董事的批准。股东还应有权通过、修改、更改、 修改或废除公司章程； 但是, 前提是, 除法律或公司注册证书要求的公司任何类别 或系列股票的持有人进行任何投票外， 股东的此类行动还需要公司当时流通的股本 的多数持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。

经修订和重述的章程的认证
优步科技公司

a 特拉华州公司

我，托尼·韦斯特， 证明我是特拉华州的一家公司 Uber Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）的公司秘书， 我已正式获得颁发此项认证的授权，并且随附的经修订和重述章程是截至本证书颁发之日有效的公司经修订和重述章程的真实副本。

日期：2023 年 11 月 2 日