美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549


 
附表 13D
 
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*


 
艾格生物制药公司
(发行人名称)
 
普通股,面值0.001美元
(证券类别的标题)
 
282 49U 105
(CUSIP 号码)

吉姆·哈丁
星光大道 1900 号,#1000
加利福尼亚州洛杉矶 90067
908-507-9629
马克·莫尔斯基
星光大道 1900 号,#1000
加利福尼亚州洛杉矶 90067
(310) 282-7913
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
 
2023年11月2日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人之前曾在附表13G中提交过一份声明,报告本附表13D所涉及的收购,并且是由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的,请勾选以下 复选框:☐


注:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 §240.13d-7。



*
本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些信息会改变先前封面中提供的披露。
 
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但是 应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。



CUSIP NO. 282 49U 105

附表 13D

第 2 页,总共 9 页
1
举报人姓名
 
 
Propel 生物管理有限责任公司
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
4,391,432
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
4,391,432
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
4,391,432
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
9.91%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
IA
 
 
 
 


CUSIP NO. 282 49U 105

附表 13D

第 3 页,总共 9 页
1
举报人姓名
 
 
莱恩·卡瓦斯
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
美国
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
4,391,432
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
4,391,432
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
4,391,432
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
9.91%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
 
 
 
 


CUSIP NO. 282 49U 105

附表 13D

第 4 页,总共 9 页
1
举报人姓名
 
 
理查德·凯恩和苏珊娜·凯恩生活信托基金 dtd 1999 年 1 月 14 日
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
加利福尼亚
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
983,793
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
983,793
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
983,793
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
2.22%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 


CUSIP NO. 282 49U 105

附表 13D

第 5 页,总共 9 页
1
举报人姓名
 
 
理查德·凯恩
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
美国
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
5,375,225
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
5,375,225
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
5,375,225
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
12.13%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
 
 
 
 


CUSIP NO. 282 49U 105

附表 13D

第 6 页,总共 9 页
1
举报人姓名
 
 
Propel Bio Partn
 
 
 
 
2
如果是群组的成员,请选中相应的复选框
(a)
 
(b)
 
 
3
仅限秒钟使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明)
 
 
厕所
 
 
 
 
5
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序,请勾选复选框
 
 
 
 
 
 
6
国籍或组织地点
 
 
特拉华
 
 
 
 
每位申报人实益拥有的股份数量
7
唯一的投票权
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
1,691,432
 
 
 
 
9
唯一的处置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的处置权
 
 
1,691,432
 
 
 
 
11
每个申报人实际拥有的总金额
 
 
1,691,432
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,请选中复选框(参见说明)
 
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
 
 
3.82%
 
 
 
 
14
举报人类型(见说明)
 
 
OO
 
 
 
 


CUSIP NO. 282 49U 105

附表 13D

第 7 页,总共 9 页
本附表13D的第1号修正案(“第1号修正案”)涉及特拉华州一家公司 (“发行人”)的普通股,面值为每股0.001美元(“普通股” 和此类股票,“股票”),并修订了2023年10月20日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的附表13D的初步声明,(“初始附表13D”,连同第 1号修正案,即 “附表13D”),代表申报人。此处包含但未另行定义的大写术语应具有初始附表13D中赋予此类术语的相应含义。
 
第 3 项。
资金来源和金额或其他对价。特此对初始附表13D的第3项进行修订并重述如下:
 
申报人总共可被视为实益拥有5,375,225股股份。这些 股票的总购买价格约为6,559,823美元。这些股票的资金来源是各自购买者的一般营运资金。
 
申报人可以通过在主要经纪商处为其开设的保证金账户购买普通股,这些经纪商会在需要在其保证金账户中开立或持有 头寸时提供保证金信贷,但须遵守适用的联邦保证金法规、证券交易所规则和此类公司的信贷政策。普通股头寸可以存放在保证金账户中,也可以作为抵押品抵押 ,用于偿还此类账户中的借方余额。由于其他证券可能存放在此类保证金账户中,因此可能无法确定用于购买普通股的保证金金额(如果有)。
 
第 5 项。
发行人的证券权益。特此对初始附表13D的第5 (a)、(b) 和 (c) 项进行修订并重述如下:

(a)
根据发行人在2023年8月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格中披露的截至2023年8月9日已发行的44,296,417股普通股,申报人可以被视为实益拥有5,375,225股股票,约占已发行股份的12.13%。

(b)
每位申报人拥有唯一投票权、共享投票权、唯一处置权和共同处置权的股份分别列于本附表13D封面第二部分的方框7、8、9和10中, 每位申报人的此类信息以引用方式纳入此处。Propel 管理层、Kawas女士和Kayne先生向其提供全权委托咨询服务的Propel Investors直接拥有4,391,432股股票。卡瓦斯女士控制 Propel Management。Propel 普通合伙人是 Propel Management 管理的私人投资基金的 普通合伙人。Kawas女士和Kayne先生是Propel普通合伙人的控制人。因此,就经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13d-3条而言,Propel Management、Propel普通合伙人、Kawas女士和Kayne先生可能被视为以实益方式拥有部分或全部这些股份。家庭信托直接拥有983,793股股份,凯恩先生是该信托的受托人和 受益人。作为受托人,凯恩先生拥有投票控制权和/或权力,可以指导家族信托持有的这些股份的处置。因此,就《交易法》第13d-3条 而言,家族信托基金和凯恩先生可被视为实益拥有这些股份。此外,就交易所 法案第13d-5 (b) 条而言,申报人可被视为团体的一部分。根据《交易法》第13d-4条,每位申报人不对任何由此直接拥有的股份拥有实益所有权。

(c)
除本附表13D附表一或本附表13D其他地方规定的情况外,自提交 初始附表13D以来,申报人没有进行任何普通股交易。


CUSIP NO. 282 49U 105

附表 13D

第 8 页,总共 9 页
签名
 
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期:2023 年 11 月 2 日
     

     

PROPEL 生物管理有限责任公司

     

来自:
//Leen Kawas


 
姓名:
莱恩·卡瓦斯

 
标题:
管理会员

     

//Leen Kawas


莱恩·卡瓦斯

     

理查德和苏珊娜·凯恩活着

TRUST DTD 1999 年 1 月 14 日

     

来自:
/s/ 理查德·凯恩


 
姓名:
理查德·凯恩

 
标题:
受托人

     

/s/ 理查德·凯恩


理查德·凯恩

     

PROPEL 生物合作伙伴有限责任公司

     

来自:
//Leen Kawas


 
姓名:
莱恩·卡瓦斯

 
标题:
管理会员


CUSIP NO. 282 49U 105

附表 13D

第 9 页,总共 9 页
附表一

自提交初始附表13D以来申报人进行的交易

以下股票交易是由Propel Investors在公开市场上进行的:

的日期
交易
的金额
购买证券/
(已售出)
每股价格
10/31/2023
11,987
$0.2625
10/31/2023
12,345
$0.2615

以下股票交易由家族信托基金在公开市场上进行:

交易日期
买入证券金额/(已售出)
每股价格
10/31/2023
130,509
$0.2414
11/01/2023
100,000
$0.2797
 11/02/2023  23,398  $0.2977