Prenetics 全球有限公司

国王路 K11 Atelier 701-706 单元

鰂鱼涌英皇道 728 号

香港

2023年7月14日

通过埃德加

Al Pavot 先生

特伦斯·奥布莱恩先生

Nicholas Oleary 先生

玛格丽特·施瓦茨女士

公司财务部

工业应用与服务办公室

证券 和交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

Prenetics Global Ltd（该公司）

截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格

于 2023 年 5 月 1 日提交（文件编号 001-41401）

亲爱的 Pavot 先生、Obrien 先生、Oleary 先生和 Schwartz 女士，

本信函列出了公司对 证券交易委员会工作人员（下称 “员工”）2023年6月14日信函中所载评论的回应，该信函涉及公司于2023年5月1日 向委员会提交的截至2022年12月31日的20-F表年度报告（2022年20-F表格）。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司对此的回应。本信中使用的所有大写术语但未定义的 应具有2022年表格20-F中赋予此类术语的含义。

2023 年 5 月 1 日提交的 20-F 表年度报告

第 3 项。关键信息，第 6 页

1.

在第 1 部分的开头，请明确披露您不是一家中国运营公司，而是一家 开曼群岛控股公司，其业务由您的子公司经营。此外，请在 “业务” 部分的开头提供公司的公司结构图。

针对员工的评论，公司恭敬地提议在未来20-F表格申报的第 1部分 1的开头加入如下所示的披露（添加内容以下划线显示），但须根据披露标的的任何实质性进展进行更新和调整：

公司财务部

制造办公室

证券交易委员会

2023年7月14日

第 2 页

我们的控股公司结构

我们不是中国的运营公司，而是开曼群岛的控股公司，其业务主要由我们的 子公司经营，特别是Prenetics、ACT Genomics及其各自的子公司。

此外，公司恭敬地 提议将所提披露内容纳入第一部分第3B项，如下所示。其未来20-F表格申报的业务概述，但会根据所披露的标的物的任何实质性进展情况进行更新和调整：

我们的组织结构

下图描述了截至本文发布之日公司的简化组织结构。

2.

明确披露与公司在中国设立或拥有 大部分业务相关的法律和运营风险。您的披露应明确这些风险是否会导致您的业务和/或证券价值发生重大变化，或者是否会严重限制或完全阻碍 您向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。您的披露应说明中国 政府最近的声明和监管行动，例如与数据安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，如何影响或可能影响公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。还要披露，与香港或澳门数据安全或反垄断问题有关的 监管行动已经或可能影响您开展业务、接受外国投资或在美国或外汇上市的能力。

公司财务部

制造办公室

证券交易委员会

2023年7月14日

第 3 页

针对员工的评论，公司恭敬地提议将 所提及的披露内容纳入第一部分第3.D项，如下所示。其未来20-F表格申报的风险因素（添加内容以下划线显示，删除部分以删除线表示），但须根据披露标的的任何实质性进展进行更新和 调整：

与 在香港经商相关的风险

我们在 香港的业务面临各种法律和运营风险以及不确定性。由于我们目前没有直接或通过可变利益实体（VIE）安排在中国大陆开展任何业务活动，因此我们认为适用于中国大陆的现行中国法律和法规 对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。但是，由于香港和澳门是中国的特别行政区，因此与在中国经营相关的法律和运营风险也适用于在香港和澳门的 业务。鉴于我们在香港的业务，最近的中国政府声明和监管发展，例如与VIE、数据和网络空间安全以及反垄断问题有关的声明和监管发展，可能适用于我们和我们的子公司， ，例如Prenetics或Prenetics HK。中国政府对香港商业行为的严格监督权使情况雪上加霜。如果中国政府试图影响任何在香港运营水平的任何公司的运营，或者如果中国的某些法律法规或这些声明或监管行动将来适用于我们，则可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩、接受外国投资的能力以及我们向美国投资者提供或继续提供证券或在美国或其他国际上市的能力产生重大不利影响证券交易所，其中任何一种都可能导致 我们的证券价值将大幅下降或变得一文不值。例如，如果中国最近关于数据和网络空间安全的监管行动适用于我们，包括我们在香港或澳门的业务，我们可能受某些网络安全和数据隐私义务的约束，包括可能要求对我们在美国或外国证券交易所上市或继续上市进行网络安全审查，而未能履行此类义务 可能导致对我们的处罚和其他监管行动，并可能产生实质性和不利影响影响我们的业务和经营业绩。香港或澳门与数据安全或反垄断问题相关的监管行动也可能影响我们开展业务、接受外国投资或继续在美国或外国证券交易所上市或上市的能力。

公司财务部

制造办公室

证券交易委员会

2023年7月14日

第 4 页

3.

请披露您的审计师总部所在地，以及经2023年《合并拨款法》修订的《控股外国公司 公司责任法》和相关法规是否以及如何影响您的公司。

针对员工的评论，公司恭敬地提议将所提披露内容纳入第一部分第3项，如下所示。 其未来20-F表格申报的关键信息（添加内容以下划线标示），可能会根据标的的任何实质性进展进行更新和调整：

《追究外国公司责任法》

我们的审计师是发布本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，是美国上市公司的 审计师，也是一家在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其遵守适用的 专业标准的情况。我们的审计师位于香港，PCAOB历来无法在2022年之前完全在香港进行检查和调查。

根据经2023年《合并拨款法》修订的《追究外国公司责任法》（HFCAA），如果美国证券交易委员会 确定我们已经提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，但连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票在国家证券 交易所或证券交易所进行交易 场外交易在美国的市场。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其 决定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告 ，撤销了其在2021年12月16日的裁决，将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年， PCAOB 都会决定是否可以全面检查和调查中国内地和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB确定将来它不再完全有权检查和调查中国大陆或香港的会计师事务所 ，并且我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告， 在提交相关财政年度的20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。无法保证在未来的任何财年中，我们都不会被认定为 委员会认定的发行人，如果我们连续两年被认定为 发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束，因此，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。如果 我们的证券被禁止在美国交易，则无法确定我们能否在非美国交易所上市，也无法确定我们的股票市场是否会在 美国之外发展。禁止在美国进行交易将严重损害您在希望时出售或购买我们证券的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响 。此外，这样的禁令将严重影响我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力，或者根本影响，这将对我们的业务、财务状况和 前景产生重大不利影响。

公司财务部

制造办公室

证券交易委员会

2023年7月14日

第 5 页

有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息-D. 与我们 业务和行业相关的风险PCAOB历来无法检查我们的审计工作以及与我们的业务和行业相关的风险因素风险，如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的证券将来可能会被禁止 在美国交易。我们的证券下市，或其被 退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

该公司还恭敬地提议将 相关风险因素纳入第一部分第3.D项。其未来20-F表格申报的风险因素（添加内容以下划线标示），但须视所披露标的物的任何 重大进展而进行此类更新和调整：

风险因素摘要

…

与 我们的业务和行业相关的风险

…

•

PCAOB历来无法检查我们的审计师的审计工作。

•

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，那么将来，根据《外国控股公司 责任法》，我们的证券可能会被禁止在美国交易。我们的证券下市，或其被退市的威胁，可能会对您的 投资价值产生重大不利影响。

此外，公司恭敬地提议将相关风险因素纳入第一部分项目 3.D。其未来20-F表格申报的风险因素（添加内容以下划线标示），但须根据标的 的任何重大进展进行此类更新和调整：

与我们的业务和行业相关的风险

…

PCAOB 历来无法检查我们的审计师的审计工作

公司财务部

制造办公室

证券交易委员会

2023年7月14日

第 6 页

我们的审计师是发布本招股说明书其他地方所列审计 报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，PCAOB根据该法律定期进行 检查，以评估其遵守适用专业标准的情况。该审计师位于香港，PCAOB历来无法在2022年之前完全在香港进行检查和调查。与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比， 过去PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们的独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，例如 。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的裁决，并将中国大陆和 香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。但是，如果PCAOB将来确定它不再完全有权检查和调查 中国大陆或香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，那么我们和证券投资者将 再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者陷入困境对我们的审计程序和报告的财务信息失去信心以及我们的财务 报表的质量。上述任何一项都可能对我们证券的市值产生重大不利影响。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，则将来，根据《外国公司问责法》，我们的证券 可能会被禁止在美国交易。我们的证券下市，或 证券被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据经2023年《合并拨款法》（HFCAA）修订的《控股 外国公司责任法》，如果美国证券交易委员会确定发行人提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，而该审计报告连续两年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止发行人的证券在国家证券交易所或 上市非处方药美国的交易市场。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其决定PCAOB无法 检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的会计师事务所，而我们的审计师受该裁决的约束。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港 香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

公司财务部

制造办公室

证券交易委员会

2023年7月14日

第 7 页

每年，PCAOB都会决定是否可以对中国大陆和香港以及其他司法管辖区的审计公司进行全面的检查和调查。如果PCAOB确定将来它不再拥有全面检查和调查中国大陆或香港会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于其中一个司法管辖区的 会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则在提交相关财政年度的20-F表年度报告后，我们将被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或证券交易所上市 非处方药如果我们将来连续两年被认定为委员会认可的发行人，则为美国的交易市场。如果我们的证券被禁止在美国 个州交易，则无法确定我们能否在非美国交易所上市，也无法确定我们的股票市场将在美国以外地区发展。禁止在美国 美国进行交易将严重损害您在需要时出售或购买我们证券的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这样的禁令 将严重影响我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力，或者根本无法做到这一点，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

4.

我们在第 3 页注明了您的定义，即 在整份文件中披露信息时，您将如何提及控股公司和子公司。在第一部分中，第 3 项。关键信息部分，请在整份文件中明确披露披露信息时您将如何提及控股公司和子公司，以便投资者清楚披露所指的实体以及哪些子公司或实体正在开展业务运营。例如，如果属实，则披露您的子公司在中国开展业务。

针对员工的评论，公司恭敬地提议将所提披露内容纳入第一部分第3项，如下所示。 其未来20-F表格申报的关键信息部分（添加内容以下划线显示），可能会根据所披露的标的 的任何实质性进展进行更新和调整。以下拟议披露复制了公司对员工评论 #1 的部分回应，下文未加下划线。

控股公司结构

我们不是在中国的运营公司，而是开曼群岛的控股公司，其业务主要由我们的子公司经营， ，特别是Prenetics、ACT Genomics及其各自的子公司。购买我们证券的投资者正在购买开曼群岛控股公司的股权。我们有子公司在香港开展业务，尤其是 ，Prenetics HK、ACT Genomics（香港）有限公司、Sanomics Limited及其各自的子公司。

公司财务部

制造办公室

证券交易委员会

2023年7月14日

第 8 页

在本年度报告中，除非上下文另有说明，否则凡提及 我们、我们、我们的、本公司和本公司均指Prenetics Global Limited及其子公司和合并关联实体。提及Prenetics是指 Prenetics 控股有限公司，前身为开曼群岛控股公司Prenetics Group Limited。提及Prenetics HK是指Prenetics的全资子公司Prenetics Limited。提及Prenetics 集团是指Prenetics 控股有限公司，作为一个集团及其子公司，包括其运营子公司。由于业务合并，Prenetics已成为我们的全资子公司。

5.

清楚地描述如何通过您的组织转移现金。披露您分配收益的意图 。按控股公司与其子公司之间发生的类型以及转移方向来量化任何现金流和其他资产的转移。量化子公司向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪个实体进行了此类转让，以及其税收后果。同样，量化向美国投资者发放的股息或分配、来源及其税收后果。您的披露应明确说明迄今为止是否尚未进行任何转账、 股息或分配。请描述对外汇的任何限制，以及您在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。描述您 将公司（包括子公司）的收益分配给母公司和美国投资者的能力的任何限制和限制。

在 对员工评论的回应中，公司恭敬地提议将提及的披露内容纳入第一部分第3项，如下所示。其未来20-F表格申报的关键信息部分（下划线显示 的补充内容），可能会根据所披露的主题的任何实质性进展进行更新和调整：

通过我们组织的现金流和转账

从2020年到2022年，现金以出资和公司间 预付款的形式从Prenetics HK转移到其子公司。如有需要，Prenetics HK可以通过公司间资金垫款和资本出资在Prenetics HK与其在英国、印度和南非的子公司之间转移现金， 在Prenetics HK与其在英国、印度和南非的子公司之间转移资金没有限制。根据我们的现金管理政策，公司间资金转移金额根据 子公司的营运资金需求和公司间交易确定，并受内部批准程序和资金安排的约束。我们的管理层会定期审查和监控子公司的现金流预测和营运资金需求。此外， 我们在英国、印度、新加坡和南非的子公司之间转移现金的能力方面没有遇到困难或限制。Prenetics HK产生的现金用于为其子公司的运营提供资金，在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有将 资金从我们在英国的子公司转入为Prenetics HK的运营提供资金。从2020年到管理VIE实体的协议于2021年终止之日以及截至本招股说明书 发布之日，我们或我们的子公司与VIE实体之间没有进行任何现金、股息或分配 转移。在截至2022年12月31日的年度中，截至本招股说明书发布之日，总额为1.16亿美元的现金已从我们的开曼群岛控股公司转移到Prenetics HK，用于 的资金管理。

公司财务部

制造办公室

证券交易委员会

2023年7月14日

第 9 页

截至本年度报告发布之日，我们和我们的子公司尚未申报或支付股息，也未分配 的收益。我们不打算在不久的将来宣布分红或分配收益（如果有）。将来支付股息或分配收益（如果有）的任何决定将由 董事会自行决定。出于美国联邦所得税的目的，美国持有人（定义见下文）应将所有现金分配列为股息。通常，任何股息都没有资格享受公司从美国公司收到的股息中扣除的已收股息 。

对于买入或 卖出外汇，或者我们在集团内实体之间、跨境转移现金或向美国投资者转移现金的能力没有重大限制。我们将 业务（包括子公司）的收益（如果有）分配给母公司和美国投资者的能力以及我们结算欠款的能力没有重大限制和限制。但是，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内购买或 出售外汇或转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止向香港以外的实体进行转移或分配，从而对我们的业务产生不利影响。

就本年度报告而言，美国持有人是指用于美国联邦收入 纳税目的的我们证券的受益所有人：

•

美国公民或居民；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建 或组织（或被视为创建或组织）的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果（A）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督 ，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（B）根据适用的美国财政部法规，实际上选择了被视为美国人的

公司财务部

制造办公室

证券交易委员会

2023年7月14日

第 10 页

6.

披露您或您的子公司必须从中国 当局获得的每项许可或批准，才能经营您的业务和向外国投资者提供证券。说明您或您的子公司是否受中国证券监督管理委员会（CSRC）、 中国网络空间管理局（CAC）或任何其他需要批准您的业务的政府机构的许可要求的保护，并肯定地说明您是否已获得所有必要的许可或批准，以及是否有任何许可或批准被拒绝。还请 描述如果您或您的子公司：（i）未获得或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化而您将来需要获得此类许可或批准，则会对您和您的投资者造成什么后果。

针对员工的评论，公司恭敬地提议将所提披露内容纳入第一部分第3项，如下所示。 其未来20-F表格申报的关键信息部分（添加内容以下划线标示），可能会根据标的的任何实质性进展 的披露进行更新和调整：

公司财务部

制造办公室

证券交易委员会

2023年7月14日

第 11 页

我们的运营需要获得中华人民共和国当局的许可

历史上，我们通过中国有限责任公司深圳发现健康科技有限公司 （VIE Entity），通过我们在中国全资子公司前海普瑞尼思科技（深圳） 有限公司（WFOE）与VIE实体及其提名股东签订了一系列合同安排，持有中国大陆基因组业务的少数股权。2021年11月26日，管理VIE实体的协议终止，立即生效。因此，我们的公司结构不再包含任何 VIE。我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们和我们的 子公司在适用范围内，已经获得且未被拒绝对我们的运营至关重要的必要许可或批准。我们主要通过我们在香港和其他司法管辖区的 子公司开展业务。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的所有收入都来自中国大陆 以外的业务。此外，我们不会在中国大陆销售任何测试产品，也不会招揽任何客户，也不会在中国大陆收集、托管或管理任何客户的个人数据。我们也无权访问 中国大陆任何客户的任何个人数据，这些数据是由我们在中国大陆基因组学业务中的历史少数股权收集、托管或管理的。因此，我们认为，根据我们的中国法律顾问达辉律师事务所的建议，我们目前无需 获得中国证券监督管理委员会（CSRC）、中国网络空间管理局（CAC）或任何其他政府机构的任何许可或批准即可经营我们的业务或在美国证券交易所上市我们的证券或 向美国或其他外国投资者发行证券。如果 (i) 我们未获得或维持任何要求我们获得的许可或批准，(ii) 我们错误地得出结论，认为某些许可或批准 已获得或不需要，而这些许可或批准是必需的，或者 (iii) 适用的法律、法规或相关解释发生变化，而将来我们会受到额外许可 或批准的要求的约束，我们可能不得不花费大量时间和成本进行采购他们。如果我们无法按照商业上合理的条件、及时或其他方式这样做，我们可能会受到中国或 其他适用监管机构的制裁，其中可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁，以及我们开展业务、接受美国或其他外国投资或继续在美国或其他国际证券交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务可能会受到限制，声誉、财务状况和经营业绩可能是受到物质和不利影响。

如果您对2022年表格20-F还有其他问题或意见，请致电 +852 2210 9588 或发送电子邮件至 danny@prenetics.com 与下方签名的 联系。

抄送：		罗海振（Stephen），Prenetics Global Limitedics 首席财务官
		乔纳森·斯通，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合伙人
		Peter X. Huang，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合伙人
		Paloma Wang，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 合伙人
		Bayern Chui，合伙人，毕马威会计师事务所