附件4(F)3
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迈克尔·M·罗斯,Esq. | |
ICE MILLER LLP | |
2300卡博特大道 | |
套房455 | |
伊利诺伊州莱尔,60532 | |
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补充性义齿
自2023年7月11日起生效,自2023年7月31日起生效
____________________
北伊利诺伊州天然气公司
至
美国银行信托公司,全国协会
根据契约受托人的日期为
(一九五四年一月一日)
和
附赠的假牙
____________________
2030年7月31日到期的第一按揭债券5.28%系列
2035年7月31日到期的第一按揭债券5.43%系列
第一按揭债券5.67%系列,2053年10月31日到期
第一批抵押债券5.77%系列,2063年10月31日到期
本补充契约由北伊利诺伊天然气公司(一家根据伊利诺伊州法律组建和存续的公司)于2023年7月11日订立,并于2023年7月31日生效(以下简称“公司”),美国银行信托公司,国家协会(以下称为“受托人”),作为1954年1月1日签订的契约(经1954年2月9日签订的收养契约和2月9日签订的解除契约修改)下的继任受托人,1954年,并补充补充契约日期(或生效)1956年4月1日,1959年6月1日,1960年7月1日,1963年6月1日,1963年7月1日,1964年8月1日,1965年8月1日,1966年5月1日,1966年8月1日,1967年7月1日,1968年6月1日,1969年12月1日,1970年8月1日,1971年6月1日,1972年7月1日,1973年7月1日,1975年4月1日,1976年4月30日(两份附有该日期的补充契约),1976年7月1日,1976年8月1日,1977年12月1日,1979年1月15日,1981年12月1日,1983年3月1日,10月1日,1984年,1986年12月1日,1988年3月15日,1988年7月1日,1989年7月1日,1990年7月15日,1991年8月15日,1992年7月15日,1993年2月1日,1993年3月15日,1993年5月1日,1993年7月1日,1994年8月15日,10月15日,1995年,1996年5月10日,1996年8月1日,1997年6月1日,1997年10月15日,1998年2月15日,1998年6月1日,1999年2月1日,2001年2月1日,2001年5月15日,2001年8月15日,2001年12月15日,12月1日,2003(三份注明该日期的补充契约),2006年12月15日,2008年8月15日,2009年7月30日,2011年2月1日,2012年10月26日,2016年6月23日,2017年8月10日,2018年8月16日,2019年8月30日,8月31日,2020年和2021年8月31日,该契约日期为1954年1月1日,经过修改和补充,以下称为“契约”。
见证人:
鉴于,本契约规定根据本契约不时发行公司债券,以达到本契约规定的目的并遵守本契约规定的限制;以及
鉴于,本公司希望通过本补充契约,创建四个额外的债券系列,以根据契约发行,这些债券将分别指定为:(a)“第一抵押债券5.28%系列,2030年7月31日到期”(以下称为“2030系列”),(b)“2035年7月31日到期的第一抵押债券5.43%系列”(以下称为“2035系列”),(c)“2053年10月31日到期的第一抵押债券5.67%系列”(以下称为“2053系列”)和(d)“2063年10月31日到期的第一抵押债券5.77%系列”(下称“2063系列”); 2030系列、2035系列、2053系列和2063系列,以下统称“本补充契约债券”),本补充契约的债券所载的条款和规定,或适用于本补充契约的其他条款和规定,如本补充契约所述;及
鉴于,本补充契约的债券以及本补充契约的所有债券上背书的受托人证书的格式分别大致如下:
[页面的其余部分故意留空]
(Form 2030系列债券的面值)
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编号RU-2023-A-__ | $________ |
伊利诺伊州商业委员会第6935号 | 客户编号_ |
北伊利诺伊州天然气公司
第一抵押债券5.28%系列于2030年7月31日到期
北伊利诺伊州天然气公司,一家伊利诺伊州公司(以下简称“公司”),为收到的价值,特此承诺支付给 或注册受让人, 美元,自2024年1月31日起,每年1月31日和7月31日,每半年支付一次,从本协议之日起至支付上述款项之日止,向本协议的注册所有人支付上述款项的利息。 本债券的本金和利息应在公司位于伊利诺伊州芝加哥市的办事处或代理处支付,或根据注册所有人的选择,在公司位于纽约州曼哈顿市的办事处或代理处支付,美利坚合众国的任何硬币或货币,在支付时是支付公共和私人债务的法定货币。 本债券的任何分期利息可根据公司的选择,通过邮寄支票的方式支付,该支票应支付给有权获得该利息的人,或根据该人的书面命令,邮寄到登记簿上显示的该人的地址。
只要本债券的利息支付不存在违约,则在任何利息支付日应支付的利息将支付给在该利息支付日之前的1月15日或7月15日(无论是否为营业日)(视情况而定)以其名义登记本债券的人。 倘本公司未能支付于该利息支付日期到期的利息,则该拖欠利息须支付予本公司为支付该拖欠利息而预先订定的记录日期登记本债券的人士。
本保函的附加条款见本保函背面。
本保证书无权获得本契约项下的任何担保或利益,也不得因任何目的而有效或成为强制性的,除非且直至受托人或其在本契约项下的信托继承人签署了本保证书上批注的证书,证明本保证书是真实的。
北伊利诺伊州天然气公司已促使其执行副总裁、首席财务官和财务主管以其名义签署本债券,并在本债券上加盖其公司印章或印上其传真件,并由其公司秘书以手写或传真方式签名证明,特此为证。
日期:2023年7月31日
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| 北伊利诺伊州天然气公司
由:_ **执行副总裁,财务总监总裁 **首席财务官兼财务主管:首席财务官兼财务主管 |
证明人:
_____________________________________ *。 | |
(受托人认证证书表格)
该债券是其中指定的2030系列债券之一,在上述补充契约中提及和描述,日期为2023年7月11日,2023年7月31日生效。
美国银行信托公司,全国协会,
**信托基金受托人
由:_
*授权官员
日期:2023年7月31日
(2030系列债券反面表格)
本债券是以下指明的一系列债券中的一种,该债券不时根据并按照日期为1954年1月1日的契约发行,并由该契约担保,由作为受托人的美国银行信托公司(National Association)发行,并附有若干补充契约,已签立并交付受托人;本债券是一系列此类债券中的一种,名称为“Northern Illinois Gas Company First Mortgage Bond 5.28%Series On 2030年7月31日到期”(本文称为“本系列债券”),发行由本公司签立并交付受托人的、日期为2023年7月11日、生效日期为2023年7月11日的补充契约(下称“补充契约”)提供。下文使用的术语“契约”是指日期为1954年1月1日的上述契约,以及不时有效的所有补充契约(包括但不限于补充契约)。关于抵押和质押的财产、抵押的性质和范围、该债券的持有人和登记拥有人、本公司和受托人关于该抵押的权利,以及该债券的发行和抵押的条款和条件的说明,请参阅契约。
任何受让人接受以其名义(或其代名人的名义)登记的债券,应被视为已向本公司及其所附附表A所列经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的债券购买协议第6.2节所载、日期为2023年7月11日的债券购买协议作出陈述。
经公司同意,并在契约所允许和规定的范围内,可修改或更改契约或任何补充契约,以及修改或更改本公司、债券持有人及登记拥有人的权利和义务,并可获当时未偿还债券本金额不少于66%(662/3%)的持有人及登记拥有人投赞成票,免除遵从契约或任何补充契约的任何条文,并获不少于66%(662/3%)的持有人及登记拥有人投赞成票,而该等债券的本金额不少于66%(662/3%),而该等债券是根据该契约而未偿还并受该等修改或更改影响的任何系列的债券,但在任何情况下,因公司在该契约下的权益而丧失投票资格的债券除外;然而,除契约所述的条件外,不得作出任何修改或更改,其中包括允许延长本债券的本金、利息或溢价(如有的话)的支付时间,或减少本债券的本金、利息或溢价的数额,或对该本金、利息或溢价的支付条款进行任何其他修改,这些修改或更改是无条件的,或允许在非经本企业允许的情况下,在任何抵押财产的留置权之前或与契约的留置权平价的情况下设立任何留置权,所有这些都在契约中有更充分的规定。
本系列债券可随时全部或部分由公司随时赎回,赎回价格相当于拟赎回的本系列债券本金的100%加上本金的应计未付利息
赎回至赎回之日及适用于其的补足金额(定义见补充契约)。
每次赎回的通知须在赎回日期前不少于30天但不多于45天邮寄给所有登记车主。
在契约中规定的某些完全违约的情况下,本债券的本金可按契约中规定的方式和效力宣告或到期并支付。
对于根据任何章程或法规或法律,或通过强制执行任何评估或处罚,或通过强制执行任何评估或处罚,或其他方式,向本公司或任何前身或后继法团的任何过去、现在或将来的公司或任何前身或后继法团支付本债券的本金、利息或溢价(如有的话),或就本债券或就本债券或本契约提出的任何申索,或就本债券或本契约提出的其他申索,不得有追索权直接或透过本公司或该等前身或继承法的任何成立人、股东、高级职员或任何前身或后继法团进行。董事及高级职员因接受本保证书而获本合约登记拥有人豁免及免责,并同样根据契约条款获豁免及免责,所有这些均较本契约所规定的更为全面。
本债券在退回和注销后,可由本债券的注册所有人亲自或经正式授权的代理人在公司位于伊利诺伊州芝加哥的办事处或机构转让,或根据注册所有者的选择在公司位于曼哈顿、市和纽约州的办事处或机构转让;因此,在支付任何转让税或应支付的税款后,将向受让人发行一只或多只新的登记债券或不含相同本金和系列息票的债券作为交换。如果本债券或部分债券已被选择赎回,本公司不需要交换或转让该债券。
本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)注册,也未符合任何州证券法的资格,不得转让、出售或以其他方式处置,除非注册声明生效或根据证券法和适用的州证券法获得注册豁免。
(2030系列债券表格结束)
(2035系列债券面额)
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不是的。RU-2023-B-__ | $________ |
生病了。商务委员会第6936号 | 客户编号_ |
北伊利诺伊州天然气公司
第一按揭债券5.43%系列于2035年7月31日到期
伊利诺伊州北部天然气公司,是伊利诺伊州的一家公司(下称“公司”),特此承诺,将于2035年7月31日向该公司、债权人或注册受让人支付一笔美元的债务,并支付自本合同之日起至该笔款项的利息,年利率为5.43%,从2024年1月31日开始,每半年支付一次,时间为每年的1月31日和7月31日。本债券的本金及利息均须于本公司位于伊利诺伊州芝加哥市的办事处或办事处支付,或由登记拥有人选择于本公司位于曼哈顿市、纽约市及纽约州的办事处或办事处以美利坚合众国的任何硬币或货币支付,而在付款时该硬币或货币为支付公共及私人债务的法定货币。根据本公司的选择,本债券的任何利息分期付款可以邮寄支票的方式支付,该支票的利息应支付给有权获得该利息的人,或根据有权获得该支票的人的书面命令支付该利息,该地址出现在登记簿上。
只要本债券的利息支付不存在违约,则在任何利息支付日应支付的利息将支付给在该利息支付日之前的1月15日或7月15日(无论是否为营业日)(视情况而定)以其名义登记本债券的人。 倘本公司未能支付于该利息支付日期到期的利息,则该拖欠利息须支付予本公司为支付该拖欠利息而预先订定的记录日期登记本债券的人士。
本保函的附加条款见本保函背面。
本保证书无权获得本契约项下的任何担保或利益,也不得因任何目的而有效或成为强制性的,除非且直至受托人或其在本契约项下的信托继承人签署了本保证书上批注的证书,证明本保证书是真实的。
北伊利诺伊州天然气公司已促使其执行副总裁、首席财务官和财务主管以其名义签署本债券,并在本债券上加盖其公司印章或印上其传真件,并由其公司秘书以手写或传真方式签名证明,特此为证。
日期:2023年7月31日
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| 北伊利诺伊州天然气公司
由:_ **执行副总裁,财务总监总裁 **首席财务官兼财务主管、首席财务官兼财务主管。 |
证明人:
______________________________________ *。 | |
(受托人认证证书表格)
该债券是其中指定的2035系列债券之一,在上述补充契约中提及和描述,日期为2023年7月11日,2023年7月31日生效。
美国银行信托公司,全国协会,
**信托基金受托人
由:_
*授权官员
日期:2023年7月31日
(2035系列债券反面表格)
本债券是以下指明的一系列债券中的一种,该债券不时根据并按照日期为1954年1月1日的契约发行,并由该契约担保,由作为受托人的美国银行信托公司(National Association)发行,并附有若干补充契约,已签立并交付受托人;本次债券是一系列此类债券中的一种,命名为“Northern Illinois Gas Company First Mortgage Bond 5.43%Series of 2035年7月31日到期”(本文称为“本系列债券”),发行由本公司签立并交付受托人的、日期为2023年7月11日、生效日期为2023年7月11日的补充契约(以下称为“补充契约”)提供。下文使用的术语“契约”是指日期为1954年1月1日的上述契约,以及不时有效的所有补充契约(包括但不限于补充契约)。关于抵押和质押的财产、抵押的性质和范围、该债券的持有人和登记拥有人、本公司和受托人关于该抵押的权利,以及该债券的发行和抵押的条款和条件的说明,请参阅契约。
任何受让人接受以其名义(或其代名人的名义)登记的债券,应被视为已向本公司及其所附附表A所列经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的债券购买协议第6.2节所载、日期为2023年7月11日的债券购买协议作出陈述。
经公司同意,并在契约所允许和规定的范围内,可修改或更改契约或任何补充契约,以及修改或更改本公司、债券持有人及登记拥有人的权利和义务,并可获当时未偿还债券本金额不少于66%(662/3%)的持有人及登记拥有人投赞成票,免除遵从契约或任何补充契约的任何条文,并获不少于66%(662/3%)的持有人及登记拥有人投赞成票,而该等债券的本金额不少于66%(662/3%),而该等债券是根据该契约而未偿还并受该等修改或更改影响的任何系列的债券,但在任何情况下,因公司在该契约下的权益而丧失投票资格的债券除外;然而,除契约所述的条件外,不得作出任何修改或更改,其中包括允许延长本债券的本金、利息或溢价(如有的话)的支付时间,或减少本债券的本金、利息或溢价的数额,或对该本金、利息或溢价的支付条款进行任何其他修改,这些修改或更改是无条件的,或允许在非经本企业允许的情况下,在任何抵押财产的留置权之前或与契约的留置权平价的情况下设立任何留置权,所有这些都在契约中有更充分的规定。
本系列债券可随时全部或部分由公司随时赎回,赎回价格相当于拟赎回的本系列债券本金的100%加上本金的应计未付利息
赎回至赎回之日及适用于其的补足金额(定义见补充契约)。
每次赎回的通知须在赎回日期前不少于30天但不多于45天邮寄给所有登记车主。
在契约中规定的某些完全违约的情况下,本债券的本金可按契约中规定的方式和效力宣告或到期并支付。
对于根据任何章程或法规或法律,或通过强制执行任何评估或处罚,或通过强制执行任何评估或处罚,或其他方式,向本公司或任何前身或后继法团的任何过去、现在或将来的公司或任何前身或后继法团支付本债券的本金、利息或溢价(如有的话),或就本债券或就本债券或本契约提出的任何申索,或就本债券或本契约提出的其他申索,不得有追索权直接或透过本公司或该等前身或继承法的任何成立人、股东、高级职员或任何前身或后继法团进行。董事及高级职员因接受本保证书而获本合约登记拥有人豁免及免责,并同样根据契约条款获豁免及免责,所有这些均较本契约所规定的更为全面。
本债券在退回和注销后,可由本债券的注册所有人亲自或经正式授权的代理人在公司位于伊利诺伊州芝加哥的办事处或机构转让,或根据注册所有者的选择在公司位于曼哈顿、市和纽约州的办事处或机构转让;因此,在支付任何转让税或应支付的税款后,将向受让人发行一只或多只新的登记债券或不含相同本金和系列息票的债券作为交换。如果本债券或部分债券已被选择赎回,本公司不需要交换或转让该债券。
本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)注册,也未符合任何州证券法的资格,不得转让、出售或以其他方式处置,除非注册声明生效或根据证券法和适用的州证券法获得注册豁免。
(2035系列债券表格结束)
(2053系列债券面额)
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不是的。RU-2023-C-__ | $________ |
生病了。商务委员会第6937号 | 客户编号_ |
北伊利诺伊州天然气公司
第一按揭债券5.67%系列于2053年10月31日到期
伊利诺伊州北部天然气公司是伊利诺伊州的一家公司(下称“公司”),特此承诺,将于2053年10月31日向该公司、债权人或注册受让人支付一笔美元的债务,并向注册所有人支付自本合同之日起至该笔款项的利息,年利率为5.67%。从2024年4月30日开始,每半年支付一次,时间为每年4月30日和10月31日。本债券的本金及利息均须于本公司位于伊利诺伊州芝加哥市的办事处或办事处支付,或由登记拥有人选择于本公司位于曼哈顿市、纽约市及纽约州的办事处或办事处以美利坚合众国的任何硬币或货币支付,而在付款时该硬币或货币为支付公共及私人债务的法定货币。根据本公司的选择,本债券的任何利息分期付款可以邮寄支票的方式支付,该支票的利息应支付给有权获得该利息的人,或根据有权获得该支票的人的书面命令支付该利息,该地址出现在登记簿上。
只要本债券的利息支付并无违约,则在任何付息日须如此支付的利息,将于4月15日或10月15日(不论是否为营业日),在该付息日之前的下一个日期付给以其名义登记本债券的人。如本公司拖欠于该付息日到期的利息,则该笔拖欠的利息须于本公司预先指定的记录日期支付予本债券的注册人,以支付该拖欠的利息。
本保函的附加条款见本保函背面。
本保证书无权获得本契约项下的任何担保或利益,也不得因任何目的而有效或成为强制性的,除非且直至受托人或其在本契约项下的信托继承人签署了本保证书上批注的证书,证明本保证书是真实的。
北伊利诺伊州天然气公司已促使其执行副总裁、首席财务官和财务主管以其名义签署本债券,并在本债券上加盖其公司印章或印上其传真件,并由其公司秘书以手写或传真方式签名证明,特此为证。
日期:2023年10月31日
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| 北伊利诺伊州天然气公司
由:_ **执行副总裁,财务总监总裁 **首席财务官兼财务主管、首席财务官兼财务主管。 |
证明人:
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(受托人认证证书表格)
该债券是其中指定的2053系列债券之一,在上述补充契约中提及并描述,日期为2023年7月11日,2023年7月31日生效。
美国银行信托公司,全国协会,
**信托基金受托人
由:_
*授权官员
日期:2023年10月31日
(2053系列债券反面表格)
本债券是以下指明的一系列债券中的一种,该债券不时根据并按照日期为1954年1月1日的契约发行,并由该契约担保,由作为受托人的美国银行信托公司(National Association)发行,并附有若干补充契约,已签立并交付受托人;本债券是一系列此类债券中的一种,命名为“Northern Illinois Gas Company First Mortgage Bond 5.67%Series to the 2053‘10-31”(本文称为“本系列债券”),发行由本公司签立并交付给受托人的、日期为2023年7月11日、生效日期为2023年7月11日的补充契约(下称“补充契约”)提供。下文使用的术语“契约”是指日期为1954年1月1日的上述契约,以及不时有效的所有补充契约(包括但不限于补充契约)。关于抵押和质押的财产、抵押的性质和范围、该债券的持有人和登记拥有人、本公司和受托人关于该抵押的权利,以及该债券的发行和抵押的条款和条件的说明,请参阅契约。
任何受让人接受以其名义(或其代名人的名义)登记的债券,应被视为已向本公司及其所附附表A所列经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的债券购买协议第6.2节所载、日期为2023年7月11日的债券购买协议作出陈述。
经公司同意,并在契约所允许和规定的范围内,可修改或更改契约或任何补充契约,以及修改或更改本公司、债券持有人及登记拥有人的权利和义务,并可获当时未偿还债券本金额不少于66%(662/3%)的持有人及登记拥有人投赞成票,免除遵从契约或任何补充契约的任何条文,并获不少于66%(662/3%)的持有人及登记拥有人投赞成票,而该等债券的本金额不少于66%(662/3%),而该等债券是根据该契约而未偿还并受该等修改或更改影响的任何系列的债券,但在任何情况下,因公司在该契约下的权益而丧失投票资格的债券除外;然而,除契约所述的条件外,不得作出任何修改或更改,其中包括允许延长本债券的本金、利息或溢价(如有的话)的支付时间,或减少本债券的本金、利息或溢价的数额,或对该本金、利息或溢价的支付条款进行任何其他修改,这些修改或更改是无条件的,或允许在非经本企业允许的情况下,在任何抵押财产的留置权之前或与契约的留置权平价的情况下设立任何留置权,所有这些都在契约中有更充分的规定。
本系列债券可随时全部或部分由公司随时赎回,赎回价格相当于拟赎回的本系列债券本金的100%加上本金的应计未付利息
赎回至赎回之日及适用于其的补足金额(定义见补充契约)。
每次赎回的通知须在赎回日期前不少于30天但不多于45天邮寄给所有登记车主。
在契约中规定的某些完全违约的情况下,本债券的本金可按契约中规定的方式和效力宣告或到期并支付。
对于根据任何章程或法规或法律,或通过强制执行任何评估或处罚,或通过强制执行任何评估或处罚,或其他方式,向本公司或任何前身或后继法团的任何过去、现在或将来的公司或任何前身或后继法团支付本债券的本金、利息或溢价(如有的话),或就本债券或就本债券或本契约提出的任何申索,或就本债券或本契约提出的其他申索,不得有追索权直接或透过本公司或该等前身或继承法的任何成立人、股东、高级职员或任何前身或后继法团进行。董事及高级职员因接受本保证书而获本合约登记拥有人豁免及免责,并同样根据契约条款获豁免及免责,所有这些均较本契约所规定的更为全面。
本债券在退回和注销后,可由本债券的注册所有人亲自或经正式授权的代理人在公司位于伊利诺伊州芝加哥的办事处或机构转让,或根据注册所有者的选择在公司位于曼哈顿、市和纽约州的办事处或机构转让;因此,在支付任何转让税或应支付的税款后,将向受让人发行一只或多只新的登记债券或不含相同本金和系列息票的债券作为交换。如果本债券或部分债券已被选择赎回,本公司不需要交换或转让该债券。
本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)注册,也未符合任何州证券法的资格,不得转让、出售或以其他方式处置,除非注册声明生效或根据证券法和适用的州证券法获得注册豁免。
(2053系列债券表格结束)
(2063系列债券面额)
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不是的。RU-2023-D-__ | $________ |
生病了。商务委员会第6938号 | 客户编号_ |
北伊利诺伊州天然气公司
第一按揭债券5.77%系列于2063年10月31日到期
伊利诺伊州北部天然气公司是伊利诺伊州的一家公司(下称“公司”),特此承诺,将于2063年10月31日向该公司、债权人或注册受让人支付一笔美元的债务,并向注册所有人支付自本合同之日起至该笔款项的利息,年利率为5.77%。从2024年4月30日开始,每半年支付一次,时间为每年4月30日和10月31日。本债券的本金及利息均须于本公司位于伊利诺伊州芝加哥市的办事处或办事处支付,或由登记拥有人选择于本公司位于曼哈顿市、纽约市及纽约州的办事处或办事处以美利坚合众国的任何硬币或货币支付,而在付款时该硬币或货币为支付公共及私人债务的法定货币。根据本公司的选择,本债券的任何利息分期付款可以邮寄支票的方式支付,该支票的利息应支付给有权获得该利息的人,或根据有权获得该支票的人的书面命令支付该利息,该地址出现在登记簿上。
只要本债券的利息支付并无违约,则在任何付息日须如此支付的利息,将于4月15日或10月15日(不论是否为营业日),在该付息日之前的下一个日期付给以其名义登记本债券的人。如本公司拖欠于该付息日到期的利息,则该笔拖欠的利息须于本公司预先指定的记录日期支付予本债券的注册人,以支付该拖欠的利息。
本保函的附加条款见本保函背面。
本保证书无权获得本契约项下的任何担保或利益,也不得因任何目的而有效或成为强制性的,除非且直至受托人或其在本契约项下的信托继承人签署了本保证书上批注的证书,证明本保证书是真实的。
北伊利诺伊州天然气公司已促使其执行副总裁、首席财务官和财务主管以其名义签署本债券,并在本债券上加盖其公司印章或印上其传真件,并由其公司秘书以手写或传真方式签名证明,特此为证。
日期:2023年10月31日
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| 北伊利诺伊州天然气公司
由:_ **执行副总裁,财务总监总裁 **首席财务官兼财务主管、首席财务官兼财务主管。 |
证明人:
______________________________________ *。 | |
(受托人认证证书表格)
该债券是其中指定的2063系列债券之一,在上述补充契约中提及并描述,日期为2023年7月11日,2023年7月31日生效。
美国银行信托公司,全国协会,
**信托基金受托人
由:_
*授权官员
日期:2023年10月31日
(2063系列债券反面表格)
本债券是以下指明的一系列债券中的一种,该债券不时根据并按照日期为1954年1月1日的契约发行,并由该契约担保,由作为受托人的美国银行信托公司(National Association)发行,并附有若干补充契约,已签立并交付受托人;本次债券是一系列此类债券中的一种,名称为“Northern Illinois Gas Company First Mortgage Bond 5.77%Series Date,2063年10月31日到期”(本文称为“本系列债券”),发行由本公司签立并交付给受托人的、日期为2023年7月11日、生效日期为2023年7月11日的补充契约(以下称为“补充契约”)提供。下文使用的术语“契约”是指日期为1954年1月1日的上述契约,以及不时有效的所有补充契约(包括但不限于补充契约)。关于抵押和质押的财产、抵押的性质和范围、该债券的持有人和登记拥有人、本公司和受托人关于该抵押的权利,以及该债券的发行和抵押的条款和条件的说明,请参阅契约。
任何受让人接受以其名义(或其代名人的名义)登记的债券,应被视为已向本公司及其所附附表A所列经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的债券购买协议第6.2节所载、日期为2023年7月11日的债券购买协议作出陈述。
经公司同意,并在契约所允许和规定的范围内,可修改或更改契约或任何补充契约,以及修改或更改本公司、债券持有人及登记拥有人的权利和义务,并可获当时未偿还债券本金额不少于66%(662/3%)的持有人及登记拥有人投赞成票,免除遵从契约或任何补充契约的任何条文,并获不少于66%(662/3%)的持有人及登记拥有人投赞成票,而该等债券的本金额不少于66%(662/3%),而该等债券是根据该契约而未偿还并受该等修改或更改影响的任何系列的债券,但在任何情况下,因公司在该契约下的权益而丧失投票资格的债券除外;然而,除契约所述的条件外,不得作出任何修改或更改,其中包括允许延长本债券的本金、利息或溢价(如有的话)的支付时间,或减少本债券的本金、利息或溢价的数额,或对该本金、利息或溢价的支付条款进行任何其他修改,这些修改或更改是无条件的,或允许在非经本企业允许的情况下,在任何抵押财产的留置权之前或与契约的留置权平价的情况下设立任何留置权,所有这些都在契约中有更充分的规定。
本系列债券可随时全部或部分由公司随时赎回,赎回价格相当于拟赎回的本系列债券本金的100%加上本金的应计未付利息
赎回至赎回之日及适用于其的补足金额(定义见补充契约)。
每次赎回的通知须在赎回日期前不少于30天但不多于45天邮寄给所有登记车主。
在契约中规定的某些完全违约的情况下,本债券的本金可按契约中规定的方式和效力宣告或到期并支付。
对于根据任何章程或法规或法律,或通过强制执行任何评估或处罚,或通过强制执行任何评估或处罚,或其他方式,向本公司或任何前身或后继法团的任何过去、现在或将来的公司或任何前身或后继法团支付本债券的本金、利息或溢价(如有的话),或就本债券或就本债券或本契约提出的任何申索,或就本债券或本契约提出的其他申索,不得有追索权直接或透过本公司或该等前身或继承法的任何成立人、股东、高级职员或任何前身或后继法团进行。董事及高级职员因接受本保证书而获本合约登记拥有人豁免及免责,并同样根据契约条款获豁免及免责,所有这些均较本契约所规定的更为全面。
本债券在退回和注销后,可由本债券的注册所有人亲自或经正式授权的代理人在公司位于伊利诺伊州芝加哥的办事处或机构转让,或根据注册所有者的选择在公司位于曼哈顿、市和纽约州的办事处或机构转让;因此,在支付任何转让税或应支付的税款后,将向受让人发行一只或多只新的登记债券或不含相同本金和系列息票的债券作为交换。如果本债券或部分债券已被选择赎回,本公司不需要交换或转让该债券。
本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)注册,也未符合任何州证券法的资格,不得转让、出售或以其他方式处置,除非注册声明生效或根据证券法和适用的州证券法获得注册豁免。
(2063系列债券表格结束)
和
鉴于,在正式签立和交付时,使本补充契约按照其条款并就本文所述目的成为有效的、具有约束力的法律文书所需的所有行为和事情均已完成和履行,本补充契约的签署和交付已在所有方面获得正式授权。
因此,为确保根据该契约发行的所有债券的本金、利息及溢价(如有的话)按时妥为支付,现以该房产及受托人付给公司的一元款项为代价,并以其他良好而有值的代价为代价,现确认已收到该等代价,
为了确保忠实履行和遵守本契约及其所有补充契约中规定的所有契诺和条件,本公司通过这些赠与、交易、出售、转让、转让、质押、抵押、认股权证和转让,向作为受托人的美国银行信托公司,以及在此设立的信托的继承人或其继承人转让所有不动产和非土地财产(不包括明确不属于本契约的留置权和经营权的财产),这些财产在本补充契约的签立和交付的实际日期,仅用于或持有本公司在本补充契约签立和交付后或(在符合本契约第16.03节规定的情况下)在签立和交付后由任何后续公司购买的用于其燃气公用事业系统的运营和用于其燃气公用事业业务的所有不动产和非土地财产(明确不包括留置权和契约运营的财产),以及公司和受托人之间的进一步协议如下:
第一条。
这项补充义齿的债券
第1节如上所述,本补充契约的债券将被指定为公司的(A)“2030年7月31日到期的5.28%系列第一抵押债券”、(B)“2035年7月31日到期的5.43%系列第一抵押债券”、(C)“2053年10月31日到期的5.67%系列第一抵押债券”和(D)“2063年10月31日到期的5.77%系列第一抵押债券”。可发行和未偿还的2030系列债券本金总额不得超过50,000,000美元,不包括根据契约第4.12节认证和交付的该系列债券。可发行和未偿还的2035系列债券本金总额不得超过75,000,000美元,不包括根据契约第4.12节认证和交付的该系列债券。可发行和未偿还的2053系列债券本金总额不得超过75,000,000美元,不包括根据契约第4.12节认证和交付的该系列债券。可发行和未偿还的2063系列债券本金总额不得超过75,000,000美元,不包括根据契约第4.12节认证和交付的该系列债券。
第2节本补充契约的债券应为无票面利率的记名债券,每一系列债券的形式以及在本补充契约的所有债券上背书的受托人认证证书的格式,应实质上分别如上所述。
第3节本补充契约的债券的发行面值为每股500,000美元,并按本公司董事会或本公司董事会授权的任何高级职员所决定和授权发行的债券的面值及其整数倍或倍数(每个持有人和登记车主各发行一个债券,以反映超过500,000美元且不能被500,000美元整除的本金金额),任何债券的面额的授权均由代表本公司签立的债券作为最终证据。2030系列债券的编号应为RU-2023-A-1及以上,或以公司董事会决定和授权的其他适当方式。2035系列债券的编号应为RU-2023-B-1及以上,或以公司董事会决定和授权的其他适当方式。两国的纽带
2053系列的编号应为RU-2023-C-1及以上,或以公司董事会决定和授权的其他适当方式。2063系列债券的编号应为RU-2023-D-1及以上,或以公司董事会决定和授权的其他适当方式。
2030系列债券的日期为2023年7月31日,但在有关债券的首次利息支付当日或之后发行的每一笔债券的日期,均须自该债券的利息支付日期起计,而该等债券的利息是在发行日期之前的下一次付息日期之前支付的,但如在支付利息的日期发行,则该等债券的日期须自发行日期起计;但在1月15日或之后而在下一个1月31日之前发行的债券,或在7月15日或之后而在下一个7月31日之前发行的债券,如利息已支付至下一个付息日期,则须以该日期为日期。2035系列债券的日期为2023年7月31日,但在有关债券的首次利息支付当日或之后发行的每一笔债券的日期,均须自该债券的利息支付日期起计,而该等债券的利息是在发行日期之前的下一次付息日期之前支付的,但如在支付利息的日期发行,则该等债券的日期须自发行日期起计;但在1月15日或之后而在下一个1月31日之前发行的债券,或在7月15日或之后而在下一个7月31日之前发行的债券,如利息已支付至下一个付息日期,则须以该日期为日期。2053系列债券的日期为2023年10月31日,但在有关债券的首次利息支付当日或之后发行的每一笔债券的日期,均须自该债券的利息支付日期起计,而该等债券的利息是在发行日期之前的下一次付息日期之前支付的,但如在支付利息的日期发行,则该等债券的日期须自发行日期起计;但在4月15日或之后而在随后的4月30日之前,或在10月15日或之后而在随后的10月31日之前发行的债券,如利息已支付至下一个付息日期,则须以该日期为日期。2063系列债券的日期为2023年10月31日,但在有关债券的首次利息支付当日或之后发行的每一笔债券的日期,均须自该债券的利息支付日期起计,而该等债券的利息是在发行日期之前的下一次付息日期之前支付的,但如该债券是在已如此支付利息的付息日期发行的,则该债券的日期须为发行日期;但在4月15日或之后而在随后的4月30日之前,或在10月15日或之后而在随后的10月31日之前发行的债券,如利息已支付至下一个付息日期,则须以该日期为日期。2030系列债券将于2030年7月31日到期,年利率为5.28%,直至本金支付为止。2035系列债券将于2035年7月31日到期,年利率为5.43%,直至本金支付为止。2053系列债券将于2053年10月31日到期,年利率为5.67%,直至本金支付为止。2063系列债券将于2063年10月31日到期,年利率为5.77%,直至本金支付为止。本补充契约的债券利息应以一年360天为基础计算,其中包括12个30天月。2030系列债券的利息每半年支付一次,日期为1月31日和
每年七月三十一天,从2024年1月31日开始。2035系列债券的利息每半年支付一次,从2024年1月31日开始,每年的1月31日和7月31日。2053系列债券的利息每半年支付一次,从2024年4月30日开始,每年4月30日和10月31日支付一次。2063系列债券的利息每半年支付一次,从2024年4月30日开始,每年4月30日和10月31日支付一次。只要本补充契约债券的利息支付并无违约,该等利息即须于有关利息支付日期之前的下一个记录日期(不论是否为营业日)支付予以其名义登记该等债券的人士;但如本公司未能支付于该付息日期到期的利息,则该违约利息须支付予本公司于预先指定的记录日期登记该等债券的人士,以支付该违约利息。逾期利息分期付款的利息将按(I)2030系列债券年利率5.28%、(Ii)2035系列债券年利率5.43%、(Iii)2053系列债券年利率5.67%及(Iv)2063系列债券年利率5.77%计算。
本补充契约债券的本金、利息及溢价(如有)须以付款时为支付公共及私人债务的法定货币的任何美利坚合众国硬币或货币支付,并须于本公司位于伊利诺伊州芝加哥的办事处或办事处支付,或由登记拥有人选择于本公司位于曼哈顿市、纽约市及纽约州的办事处或办事处支付。根据本公司的选择,本补充契约债券的任何利息分期付款可以邮寄支票的方式支付,该支票的利息应支付给有权获得该利息的人,或根据有权获得该支票的人的书面命令,支付该人在登记簿上的地址。本补充契约的债券应可按本契约第4.08和4.09节规定的方式在上述办事处或机构登记、转让和交换。
第4节.本补充契约的债券在发出通知后,以本契约第7.01节规定的方式赎回(本补充契约的债券不需要刊登公告),并具有本补充契约第7.02节规定的效力,可由公司随时选择全部或部分赎回,赎回价格相当于本补充契约债券本金的100%,外加赎回日期前本金的应计未付利息加上适用的全部赎回金额,按照本公司的计算。“全额”指的是,就本补充契约的任何债券而言,相当于本补充契约的该债券的剩余预定付款的折现值超出该本金金额的数额(如有)的数额,但在任何情况下,该全额不得少于零。为确定补足金额,下列术语具有下列含义:
“本金”指,就本补充契约的任何债券而言,将被赎回的本补充契约债券的本金。
“贴现价值”就本补充契约的任何债券的被赎回本金而言,指根据公认的财务惯例,就该被召唤本金从其各自的预定到期日至结算日的所有剩余预定付款折现所得的金额,并按等于该被召唤本金的再投资收益率的贴现率(按与应付本补充契约债券的利息相同的定期基准应用)获得。
“再投资收益率”指,就本补充契约的任何债券的已赎回本金而言,(X)0.50%加(Y)截至上午10:00报告的“要约收益率(S)”所隐含的到期收益率之和。(纽约市时间)于结算日前第二个营业日,于彭博金融市场上指定为“PX1页”(或其他可取代PX1页)的显示器上,显示最近发行的活跃买卖的现货美国国库券(“已呈报”),而该等债券的到期日相等于该被称为本金于该结算日的剩余平均寿命。如果没有此类美国国债报告的到期日等于该剩余平均寿命,则该隐含到期收益率将通过以下方式确定:(A)根据公认的金融实践将美国国库券报价转换为债券等值收益率,以及(B)在适用的最近发行的活跃交易的美国国债的“要价收益率”之间线性内插,其到期日(1)最接近并大于该剩余平均寿命,(2)最接近且小于该剩余平均寿命。再投资收益率应四舍五入为适用债券利率的小数点后数位数。
如果未报告该等收益率或截至该时间报告的收益率不能确定(包括通过插值法),则对于本补充契约的任何债券的已赎回本金,“再投资收益率”是指(X)0.50%加(Y)已报告的美国财政部恒定到期日收益率所隐含的到期收益率之和(X)0.50%加(Y)所报告的美国财政部恒定到期日收益率的总和,该收益率已于该被称为本金结算日之前的第二个营业日如此报告,在美联储统计发布H.15(或任何类似的后续出版物)中,美国国债的固定到期日的期限等于该被称为本金的结算日的剩余平均寿命。如果不存在期限等于该剩余平均寿命的美国国债恒定到期日,则该隐含到期收益率将通过在(1)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近并大于该剩余平均寿命的情况下与(2)报告的美国国债恒定到期日的期限最接近于该剩余平均年限且小于该剩余平均寿命的情况下线性插补来确定。如果没有大于该剩余平均寿命的可用美国国债可用于线性内插,并且如果没有该剩余平均寿命两侧的期限等于两年的美国国债恒定到期日,则到期收益率将由其到期日“最接近”剩余平均寿命的可用美国国债确定。这一“最近”美国财政部的选择将由一名“中间人”确认,该“中间人”将由PNC Capital Markets LLC或其继任者指定。中间人将从适用于美国的适用市场的各种专家和做市商中挑选出来。
美国国债。再投资收益率应四舍五入为适用债券利率的小数点后数位数。
“剩余平均寿命”就任何被称为本金而言,指(A)该被称为本金除以(B)乘以(1)与该被称为本金有关的每笔剩余定期付款的主要部分乘以(2)乘以(2)的乘积所得的年数,该年数以360天年度(包括12个30天月)计算,并计算至最接近的两个小数点后两位,即有关该被称为本金的结算日与该等剩余定期付款的预定到期日之间的相隔年数。
“剩余预定付款”指,就本补充契约任何债券的被催缴本金而言,于结算日后就该被催缴本金而到期的所有款项及其利息,而该等被催缴本金并未于其预定到期日之前支付,惟如该结算日并非根据本补充契约的债券条款须支付利息的日期,则下一次预定利息付款的金额将减去根据本补充契约条款须于该结算日支付的应计利息金额。
“结算日”就本补充契约的任何债券的被赎回本金而言,指赎回该被赎回本金的日期。
第五节本补充契约的债券不提供偿债基金。
第二条
杂项条文
本补充契约由本公司及受托人根据本契约第4.02节的规定签立,本契约的条款及条件在任何及所有目的下均应被视为本契约条款及条件的一部分。到目前为止修改和补充的义齿以及本补充义齿补充的义齿在所有方面都得到了批准和确认。
第二节:本补充契约应具有约束力,并在符合本契约第十六条的规定的情况下,使本契约双方各自的继承人和受让人受益。
第三节补充契约:虽然本补充契约于2023年7月11日订立,自2023年7月31日起生效,但本补充契约仅在本公司及受托人于其各自确认的日期签立及交付后生效。
第4款:本补充契约可以同时签署任何数量的副本,所有签署和交付的副本作为正本,应仅构成一份相同的文书。
第5节本协议中的演奏会被视为是公司的演奏会,而不是受托人的演奏会。受托人不会就本补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。
兹证明,北伊利诺伊州天然气公司已促使本补充契约由其执行副总裁、首席财务官兼财务主管总裁以其名义签立,并由其公司秘书在本契约上加盖公司印章并予以见证,而作为契约受托人的美国银行信托公司全国协会已促使本补充契约由其一名授权人员以其名义签立,并由其一名授权人员认证,所有这些都是在上面第一次写下的日期和年份。
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北伊利诺伊州天然气公司
作者:S/格雷斯·A·科尔维里德_ 学名:格蕾丝·A·科尔维里德。 新头衔:中国移动常务副首席执行官总裁 * | |
| 证明人:
作者:S/芭芭拉·P·克里斯托弗_ 姓名:芭芭拉·P·克里斯托弗 头衔:首席执行官兼企业秘书 |
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美国银行信托公司,全国协会, 他担任受托人。
作者:S/杰克·埃勒林_ 姓名:首席执行官杰克·埃勒林 总干事头衔:副总经理总裁 | |
| 证明人:
作者:S/J.David作者:_ 姓名:约翰·J·David·德弗 标题:中国日报记者高级副总裁 |
佐治亚州政府:*:
格温尼特县(Gwinnett)
本人,玛格丽特·穆迪,是上述州的公证人,特此证明,格蕾丝·A·科尔维里德,伊利诺伊州北部天然气公司执行副财务官兼财务主管总裁,前述文书所述并签立上述文书的当事人之一,以及该公司的公司秘书芭芭拉·P·克里斯托弗,据我个人所知,他们的名字分别与执行副总裁总裁、首席财务官兼财务主管兼财务主管兼公司秘书相同,并且我个人认识的他们都分别是执行副总裁总裁、首席财务官兼财务主管兼公司秘书于今日亲自到本人席前,并各自确认他们签署、盖章、签立及交付该文书是他们分别以执行副总裁总裁、首席财务官兼财务主管及公司秘书的身分自由自愿行事,亦是该法团就文件所载用途及目的而作出的自由自愿行为。
由本人亲笔签署,并加盖公章,日期如下。
日期:2023年7月11日
我的委员会将于2027年2月25日到期。
佐治亚州(以下简称乔治亚州)
*:SS
富尔顿县((美国))
2023年7月12日,以下签署人亲自出现在我面前,美国银行信托公司的副总裁杰克·埃勒林和美国银行信托公司的高级副总裁,向我个人认识或以令人满意的证据向我证明,他们是在内部文书上签字的个人,并向我承认,他们以各自的身份签立了该文书,并且通过他们在文书上的签名,这些个人签立了该文书。
/S/费利西亚·H·鲍威尔
费利西亚·H·鲍威尔
公证人
乔治亚州
富尔顿县
我的佣金到期:2026年6月20日
记录数据
本补充契约于下列日期在伊利诺伊州某些县的契约记录员办公室记录如下:
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县 | 单据编号 | 记录的日期 |
煮 | 2320815024 | 07/27/2023 |
亚当斯 | 2023R-04033 | 07/14/2023 |
布恩 | 2023R02730 | 07/14/2023 |
主席团 | 2023R02256 | 07/14/2023 |
卡罗尔 | 2023R-1374 | 07/14/2023 |
香槟 | 2023R09607 | 07/14/2023 |
德卡尔布 | 2023004766 | 07/19/2023 |
杜维特 | 265190 | 07/14/2023 |
DuPage | R2023-044182 | 07/14/2023 |
福特 | 2023-281634 | 07/17/2023 |
格伦迪 | 620439 | 07/14/2023 |
汉考克 | 2023-1532 | 07/17/2023 |
亨德森 | 2023185999 | 07/14/2023 |
亨利 | 20-2303079 | 07/14/2023 |
易洛魁人 | 23R1950 | 07/14/2023 |
乔·戴维斯 | 427434 | 07/14/2023 |
凯恩 | 2023K023567 | 07/14/2023 |
坎卡基 | 202306369 | 07/14/2023 |
肯德尔 | 202300007716 | 07/14/2023 |
湖水 | 7986357 | 07/25/2023 |
拉萨尔 | 2023-07005 | 07/17/2023 |
李先生 | 2023002273 | 07/14/2023 |
利文斯顿 | 2023R-02513 | 07/14/2023 |
麦克亨利 | 2023R0017028 | 07/14/2023 |
麦克莱恩 | 2023-00009355 | 07/19/2023 |
美世 | 2023-408508 | 07/14/2023 |
睁开眼睛 | 202302992 | 07/14/2023 |
皮亚特 | 380672 | 07/17/2023 |
派克 | 2023-1397 | 07/14/2023 |
岩石岛 | 2023-08650 | 07/14/2023 |
斯蒂芬森 | 202300196724 | 07/14/2023 |
塔兹韦尔 | 202300008768 | 07/17/2023 |
朱红色 | 23-04057 | 07/14/2023 |
怀特赛德 | 2023-03456 | 07/17/2023 |
将要 | R2023035293 | 07/14/2023 |
温尼贝戈 | 2023015659 | 07/14/2023 |
伍德福德 | 2302316 | 07/14/2023 |