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本公司名称为阿拉巴马州电力公司。它的持续时间是永久的。其宗旨载于阿拉巴马州电力公司的公司注册证书正本及附加文件及不时已作出或可能作出的修订及更改；已合并或可能合并本公司的公司的公司注册证书及若干修订；以及之前或以后可能与本公司订立的合并或合并联合协议(下称“宪章”)。其主要办事处及营业地点须设于阿拉巴马州杰斐逊县伯明翰；但法团亦可在阿拉巴马州和纽约市的其他县、市及城镇设有办事处，或在董事会不时指定或法团的业务所需的阿拉巴马州以外的其他地方设有办事处。

第二节股东年会应在每年四月的第四个星期五举行，如果不是法定假日，则在下一个星期五举行，或者在董事会不时指定的其他日期举行，届时有投票权的股东应以投票方式选举二十五名董事，任期至下一年度。

第三节股东特别会议，除章程或者章程另有规定外，可以由(一)总裁或者董事会召集；(2)对拟在拟召开的特别会议上审议的任何问题有权投下不少于10%(10%)的所有投票权的持票人，或如该等持票人签署、注明日期并向公司的总裁或秘书递交一份或多份关于召开该会议的书面要求，说明召开该会议的一个或多个目的，则该等要求的持有人应在收到该要求后21天内，安排在下文第4节规定的通知之后的最短时间内举行该会议；或(Iii)持有不少于百分之十(10%)投票权并签署上述第(Ii)条所述要求的股东，而在该要求提出后21天内仍未发出通知，或特别会议并未按照通知举行。

第4节.除非放弃，否则所有会议的时间、地点或举行方式的书面通知应在会议日期前不少于十天或不超过六十天以亲自或邮寄方式发给每一位有权投票的股东，地址为公司账簿上的地址，除非法规要求其他通知或进一步通知，在这种情况下应发出所需的法定通知；如果是特别会议，应在通知中说明其目的。

第五节确定会议记录日期后，公司指定的负责公司股票转让账簿的高级管理人员或单位应按字母顺序编制一份有权获得股东会议通知的所有股东的名单。名单必须按投票组排列(并在每个投票组内按股票类别或系列排列)，并显示每个股东持有的股份的地址和数量。股东名单必须可供任何股东查阅，从编制名单的会议通知发出后两个工作日开始，并在公司的主要办事处一直持续到会议结束。股东或其代理人或代理人有权应书面要求，在可供检查的期间，在正常时间内检查清单，并为适当的目的复制清单，费用由股东承担。该公司须

在会议上提供名单，任何股东或其代理人或代理人有权在会议或其任何休会期间的任何时间检查名单。公司的股票转让记录应为谁是有权审查股东名单或转让记录或在任何股东会议上投票的股东的表面证据。

第六节股东的表决权应当在章程中规定。任何有权投票的股东可以亲自投票，也可以由该股东认购的书面文书指定的代表投票。委托书持有人不必是股东。在符合章程规定的情况下，所有选择权及所有问题均由亲自或委派代表在大会上以多数票表决决定，并有权在会上投票。

第7节.在符合《宪章》规定的情况下，持有已发行和已发行股票的过半数并有权在会议上投票的人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，都应构成处理事务的所有股东会议的法定人数。然而，如该过半数股东并无出席或派代表出席任何会议，则亲身或由受委代表出席并有权投票的股东有权将会议延期，直至有代表出席所需的股票额为止；而在该续会上，任何事务均可一如原会议处理。股东的每一次会议可以不时休会，直到其事务完成。

第8款要求或允许在任何股东会议上采取的任何行动，如果该行动是由所有有权就该行动投票的股东采取的，并有一份或多份书面同意证明，列出了所采取的行动，由所有有权就该行动进行表决的股东签署，并提交给公司列入公司记录备案的会议纪要，则可以在没有会议的情况下采取该行动。所采取的行动在最后一个股东签署同意书时生效，除非同意书规定了不同的生效日期。这种同意应与全票表决具有同等效力。

首次当选为公司或其母公司或任何关联公司的全职执行雇员的人(以下有时称为“员工-董事”)在不再是执行雇员时，无论是由于辞职、退休或其他原因，都没有资格被选为董事。任何员工-董事应辞去董事的职务，自他们不再是执行员工之日起生效。

不是董事雇员的人在以下情况下没有资格当选或再次当选为公司的董事：(1)在董事72岁生日后，(2)在当选为董事时与董事主要相关的业务或专业组织永久分离后，(3)董事的主要职业或行政职位与董事当选为董事时所从事或担任的职位发生其他重大变化后，或(4)董事当选时将其主要住所迁至董事所在的州以外的州，以事件为准。董事会可以免除本款规定对个人的适用。任何此类豁免仅在每年的基础上有效。

第三条董事，除“雇员董事”外，按董事会规定的数额和方式收取董事会酬金。所有董事因出席董事会会议而发生的实际费用，应予以报销。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。

第二节董事会年度会议应在股东年度会议后尽快召开，以选举高级管理人员和处理会议之前可能发生的其他事务；召开会议的时间和地点应至少提前三天通知每名董事会成员。

第四节董事会特别会议可以由总裁召集，在向每个董事发出两天通知的情况下，可以通过寄送信件、电子邮件或通过电话或其他方式进行个人沟通。特别会议须由秘书应当其时三分之一在任董事的书面要求，以同样的方式及在发出同样的通知后召开。

第5款.在董事会的所有会议上，除本条第四条第15款另有规定外，在任董事的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会的行为，但法规、章程或本附例另有明确准许或规定的除外。除非有相反规定，在董事出于任何目的出席的会议剩余时间内，推定为法定人数出席董事。董事在采取公司行动时出席董事会或董事会任何委员会的会议，被视为同意

除非(I)董事在会议开始时(或到达时立即)反对在大会上举行会议或处理事务，或(如章程或本附例规定须列入会议目的通知内的事项)董事在就此事采取行动之前反对有关事项；(Ii)董事对所采取行动的异议或弃权已载入会议纪录；或(Iii)董事在其续会前向大会主持人员或在紧接大会续会后向法团送交关于其异议或弃权的书面通知。对所采取行动投赞成票的董事没有异议或弃权的权利。

如于任何董事会会议上出席人数不足法定人数，则出席人数过半数者可不时将会议延期，直至达到法定人数为止，而除在如此延期的会议上公布外，并无需要就此发出进一步通知。

第六节董事会会议和董事会委员会会议可以通过电话会议或者其他通讯方式举行，与会的董事可以在会议期间同时听取彼此的意见。以这种方式参加会议应视为亲自出席任何此类会议。

第7款规定或准许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的任何行动，如该行动是由董事会全体成员采取的，并有一份或多於一份列出所采取行动的书面同意作为证明，则可在没有会议的情况下采取该行动，该书面同意须由董事会或委员会(视属何情况而定)的每名成员签署，并包括在反映所采取行动的会议纪要内或与反映所采取行动的公司纪录一并存档。所采取的行动在最后一个董事签署同意书时生效，除非同意书指定了不同的生效日期。这种同意应与全票表决具有同等效力。

第8条除本附例明确授予董事会的权力及权限外，董事会可行使法团的所有权力，并作出所有并非法规、章程或本附例所指示或规定须由股东行使或作出的合法作为及事情。

(B)按董事会认为合适的价格或代价，以及概括而言，按董事会认为合适的条款及条件，为法团购买或以其他方式获取法团获授权取得的任何财产、权利、特权或专营权；并可酌情决定以法团的金钱、股额或其他证券或财产全部或部分支付该等财产、权利、特权或专营权；

(C)按董事会认为适当的价格或代价，以及概括而言，按董事会认为合适的条款及条件，出售、交换或以其他方式处置法团的任何财产，而出售、交换或以其他方式处置法团的任何财产，按董事会认为适当的价格或代价；并可酌情决定接受就该等财产支付全部或部分款项、款项、股额或其他证券或财产；

(D)委任其认为适当的高级人员、代理人或雇员，并由董事会酌情决定将其永久或暂时免职或停职，并决定其职责，以及规定在其认为适当的情况下，以其认为适当的款额及担保人提供担保；

(E)委任任何人或法团为法团接受和以信托形式持有属于该法团或其拥有权益的任何财产，或为任何其他目的而接受和持有该财产，并签立与任何该等信托有关的所有契据及文书，以及作出与任何该等信托有关的必需作为；

(H)按董事局认为适当的权力及条款，将董事局在法团当前业务运作中的任何权力转授予任何常设委员会或特别委员会或任何高级人员或代理人，或委任任何人为法团的代理人。

第十二条董事会年度会议应当从各成员中推选总裁一人，并选举秘书一人。此外，董事会在其年度会议或不时举行的任何其他会议上，可选举副总裁、司库及董事会认为必要或适当的其他高级职员。

第十三节公司的财产和资金、簿册、通信和文件，由公司的任何高级人员或代理人管有或控制，应随时接受董事会、执行委员会或在普通股持有人大会上为此目的而指定的委员会的检查。股东在任何股东大会上要求时，应出示包括董事会决议和会议记录在内的会议记录。

(I)如董事人数增加，或(Ii)如留任董事的人数少于董事会法定人数，则可由留任董事以全体留任董事中过半数的赞成票填补该空缺(如获授权填补)。当选填补空缺的董事应当选，任期至下一届年度股东大会。如果没有董事在任，股东可以召开特别会议选举董事。

第一节董事会经董事会常务会议过半数通过决议，可以指定不少于三(3)名董事组成执行委员会，总裁为执行委员会委员。该委员会的法定人数为三名成员。总裁担任执行委员会主席。在董事会会议期间，执行委员会在管理法团的财产及业务方面拥有并可行使董事会的所有权力，并有权授权在所有需要盖上法团印章的文书上盖上法团印章，但法律另有规定者除外。

第二节董事会认为必要和适宜的，也可以由董事会全体成员以过半数通过决议，指定一个或者多个常务委员会。每个该等委员会须由最少两名法团董事组成，并在该等决议及本附例所规定的范围内，具有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的权力。各委员会的名称由董事会指定，主席由董事会指定。每一委员会成员的过半数即构成法定人数。在董事会或章程或章程规定的范围内，每个委员会可以行使董事会的权力，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力；但任何委员会不得拥有董事会的下列权力：(1)授权分配，(2)批准或向股东提出需要股东批准的行动，(3)填补董事会或其任何委员会的空缺，(4)修改宪章，(5)

通过、修改、废止本章程，或者重新颁发公司注册证书；(六)批准不需要股东批准的合并计划；(七)授权或者批准股份回购，但按照董事会规定的方案或者办法除外；(八)授权或者批准股份的发行、出售或者买卖合同，或者确定其名称和相关权利，但董事会可以授权委员会(或者公司高级管理人员)在董事会明确规定的范围内进行。

第三节董事会认为必要时，也可以由董事会全体成员以过半数通过决议，指定一个或多个咨询委员会。每个此类委员会应由至少两名公司董事组成，并应就该决议中规定的事项向董事会提供建议。各委员会的名称由董事会指定，主席由董事会指定。各委员会应根据董事会或董事长的要求编制报告并提交董事会。每一委员会成员的过半数即构成法定人数。

执行委员会、其他常设委员会和咨询委员会的成员应在董事会年度会议上或在可行的情况下尽快选举产生。所有这些委员会的成员任期至下一次董事会年会和选出各自的继任者为止。董事会有权填补该委员会的空缺，改变其成员和解散该委员会。

执行委员会和其他委员会应在各自主席指定的时间和地点举行会议。执行委员会和其他委员会每次会议的通知可通过电话、电子传输或书面形式发出，具体说明会议的地点、日期和时间。如该通知是以书面作出的，则可在会议举行前最少一小时面交送达，或按本附例另有规定送达。执行委员会和其他常设委员会应定期保存各自议事记录；各咨询委员会应保存各自会议的备忘录。执行委员会或任何其他常设委员会采取的一切行动应报告给

第一节除本协议另有规定外，公司的高级职员由董事会挑选。专职高管应包括一名总裁，并可包括一名或多名副总裁，均可由董事会随时决定。政务主任须包括一名秘书，并可包括一名或多於一名负责法团的特定工作或分部的副会长、一名司库、一名主计长，以及董事会不时决定的助理秘书、助理司库及助理主计长。同一人可以兼任两个以上职务，但不得兼任总裁和秘书。除董事长和总裁外，其他高级职员不一定是董事会成员。

第二节董事会主席主持董事会和股东的所有会议。董事长须履行及作出一切与董事会主席的职位及董事会不时指派予主席的其他职责有关的作为。董事长应为董事会执行委员会的当然成员；但在确定法定人数时，不必考虑董事长的成员身份。

第三节总裁由公司的首席执行官、执行委员会成员和主席担任。在董事会、执行委员会或有权力的董事会委员会的控制下，总裁有权代表公司处理一切事务，对公司有全面的管理和全面的监督。在符合上述限制的情况下，

总裁有完全的权力和权限以公司的名义作出和执行一切必要或适当的行为，并将总裁的适当权力部分转授给副总裁。董事长不在或者不能代理董事长职务的，由总裁代理。董事长职务未由董事会填补或者董事会有明确规定的，由总裁承担董事长职务的职权。

第5节除非另有指示，否则秘书须出席董事会的所有会议及股东的所有会议，并担任董事会的书记，并将所有表决及所有议事程序的纪录记录在为此目的而备存的簿册内；如有需要，秘书亦须为常设委员会履行同样的职责。如有需要，秘书须通知或安排通知股东、董事会及常务委员会的所有会议，并须履行董事会或其监督下行事的行政总裁所规定的其他职责。秘书须妥善保管法团的印章，并在获授权时，在任何须盖上印章的文书上盖上该印章，并在有指示或要求时核签该印章。

第九条助理秘书、助理财务主管和助理控制人可由董事会选举或由首席执行官任命，任期至下一次董事会年会及选出或委任其继任者为止，但可随时免职。他们须执行秘书、司库或主计长(视属何情况而定)的任何或全部职责，以及不时指派的其他职责。

第十一条公司高级职员的任期至下一次董事会年会或其继任者选举产生并取得资格为止。董事会选举或者任命的高级职员，经全体董事会过半数表决，可以随时罢免。除董事会委任的高级职员外，所有高级职员、代理人及雇员均由委任他们的高级职员酌情决定任职，但董事会或执行委员会可随时将其免职。

第一节总裁、副总裁、秘书、司库、主计长或者董事会选举产生的其他高级职员或者代理人因死亡、辞职、退休、丧失任职资格、免职或者其他原因而出缺的，当时在任的董事虽然不足法定人数，但可以以多数票选出继任人，继任人的任期应为该空缺所涉及的未满任期。

第1节公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他实体之间的合同或交易，如果公司的一名或多名董事或高级管理人员是董事或高级管理人员，或拥有经济利益，不得仅因董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因董事为此目的而计票，如果交易符合阿拉巴马州代码10A-2A-8.60，不得仅因董事或高管出席或参与授权该合同或交易的委员会会议而无效。

第一款除董事会另有决定外，公司的股票应当编号，并在发行时记入公司的股票登记簿。应当展示持有人的姓名和股份数量，并由总裁或者总裁副主任和秘书、助理秘书、司库、助理司库签名，并加盖公章，可以传真、雕刻或者印刷。在阿拉巴马州法律允许的范围内，总裁、总裁副秘书长、秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管在该证书上的签名可以传真、雕刻或打印。在任何情况下，当一名或多于一名本应签署的人员，或其传真

在法团交付该证书前，因去世、辞职或其他原因而停止签署的人，则该证书仍可由法团发出和交付，其效力犹如该名或该等高级人员并未停止签署一样。除非证书所代表的股票已全部付清，否则不得发出证书。

第2条所有类别证券的转让，只可在交回股票及缴付所有税款后，由股票所指名的人或合法以书面组成的受权人作出和登记；法团须在代理人或为此目的而指定的其他人手中，保存一份真实的报表或簿册，显示谁是法团的股票持有人，以及该等股票的所有转让及质押；而法团可藉其董事局委任一名或多于一名的转让代理人或转让书记及登记员，并可规定所有代表任何权利或选择权的股票及证书，均须由代表法团行事的该等转让代理人或转让书记及该等登记员签署。

第三节为了确定有权获得股东大会通知、要求召开特别会议、表决或采取任何其他行动的股东，公司董事会可以确定记录日期，但无论如何不得超过需要股东决定的会议或行动的七十(70)天。对有权在股东大会上发出通知或在股东大会上投票的股东的决定对任何休会都有效，除非董事会确定了一个新的记录日期，如果会议延期到最初会议确定的日期超过一百二十(120)天，董事会必须这样做。

第4条除阿拉巴马州的法律另有明文规定外，法团有权将任何股份的纪录持有人视为该等股份的事实上的持有人，因此无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或其权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。

第5条任何股票的持有人须立即将股票的遗失、毁灭或损毁通知法团，而董事会可酌情决定，在其认为适宜的一段时间届满后，在交出已损毁的股票时，或在股票遗失或损毁的情况下，在董事会信纳该遗失或损毁的证据后，安排发出新的股票股票。委员会可凭其全权酌情决定权，要求遗失、销毁或损毁的证书的拥有人或其法律代表，向法团提供一份保证书，保证书的款额及担保人须按委员会指示而定，以弥偿法团因任何该等证书被指称遗失、销毁或损毁或新证书的发出而向其提出的任何申索。

第六节除章程另有规定外，公司的股本股息在赚取时，可由董事会在任何例会或任何特别会议上宣布。在派发任何股息或作出任何利润分配前，可从法团的盈余或净利润中拨出董事会不时运用其绝对酌情决定权而厘定为适当的一笔或多於一笔款项，作为应付或有或有或将股息相等或用于修理或维持法团的任何财产或作董事会认为适当的其他用途的储备金。

第七节董事会应促使公司向要求提供财务报表的每位股东提供年度财务报表，这些报表可以是公司及其一个或多个子公司的合并或合并报表，包括该会计年度结束时的资产负债表、该会计年度的损益表和股东权益变动表。这种财务报表应按照公认的会计原则编制，或者，如果公司的账簿没有在此基础上保存，则可以按照公司提交其美国所得税申报单时使用的相同基础，或按照适当的监管机构的要求编制。财务报表应当附送总裁、公司财务记录负责人或者注册会计师的报告，说明其认为公司的财务报表是否公平地反映了公司的财务状况和#年的经营成果。

根据普遍接受的会计原则，如不符合，则说明其编制的依据，并就其所显示的数据的列报公正性提出意见，并按照该公司所进行的行业、行业或业务所普遍采用的会计程序提出他的意见。此类财务报表应在每个会计年度结束后120天内邮寄或递送给要求提供报表的每位股东。

第1节每当根据本附例的条文规定须向任何董事、高级职员或贮存商发出通知时，该通知不得解释为指亲自发出通知，但该书面通知可以邮寄或私人邮递方式发出，或藉电邮传送或其他类似的电子通讯方式提供传送证据，送交该股东、高级职员或董事，地址与法团簿册上显示的地址相同，如无其他地址，则寄往该股东、董事或位于阿拉巴马州的法团主要办事处的邮政总局。对公司股东的书面通知在邮寄时有效，如果邮寄后付费，并正确地寄到公司账簿上显示的股东地址。向董事发出的通知亦可亲自发出，或透过电话、传真或传真传送。任何股东、董事或高级职员均可放弃法规或本附例规定须发出的任何通知；

第1条。现时或曾经是法团的董事的高级人员或雇员，并透过公司的总裁或副总裁以书面明确指定的部门经理或其他雇员(以下称为“获弥偿保障各方”)，担任一个或多个管理职位的人，以及曾经是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的申索、诉讼、诉讼或法律程序(不论民事、刑事、行政或调查)的一方，原因是他现在或曾经是该法团的董事或该法团的高级人员或雇员，或正在或曾经是应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事的高级管理人员、雇员、代理人或受托人，公司应在适用法律允许的最大限度内，就其实际和合理地招致的任何和所有费用(包括律师费)以及他们为维护该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼而实际招致的任何和所有索赔、判决、罚款、罚款、处罚、债务和支付的金额，向公司进行赔偿，这是公司的权利。本节规定的赔偿应使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

受保障一方就任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩所招致的开支(包括律师费)，可由法团在董事会就个别个案所授权的该等申索、诉讼、诉讼或法律程序最终处置前，在收到根据本条或以其他方式有权获得本公司弥偿的人或其代表所作的承诺后，由法团垫付；但该等开支的垫付不得视为

法团可代表任何现在或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或任何现在或曾经是法团的董事(或同等人员)、另一法团、合伙、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员、雇员、代理人或受托人的人，就他们以任何上述身分或因他们的上述身分而招致的任何法律责任或开支(包括律师费)购买和维持保险，费用由法团承担。不论法团是否有权根据本条或其他规定就该等法律责任或开支向他们作出弥偿。

在不限制本节前述条款一般性的情况下，董事现有或未来的任何人员、公司高管、或他们的继承人、遗嘱执行人或管理员不会因为他们是控股公司或投资公司、公用事业公司、公用事业控股公司或公用事业控股公司的子公司而被依据2005年《公用事业控股公司法》、《联邦电力法》或任何监管公司或其母公司的联邦或州法令或市政法令发布的命令所要求、授权或批准的任何行为、不作为、步骤或行为负责。在根据本款所述的任何作为、不作为、步骤或行为提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，应提请法院注意本条款。如果法院裁定本段前述条文以不适用于特定类别的原告为理由而不构成有效的抗辩，则每名上述董事及人员，以及他们的继承人、遗嘱执行人和遗产管理人，应获偿还或弥偿他们因本段所述的任何该等作为、不作为、步骤或行为而招致或强加于他们的所有开支及法律责任。此类费用和负债应包括但不限于判决、法庭费用和律师费。

上述权利不排除任何上述董事或高级职员或雇员以其他方式有权享有的任何其他权利，并且不论该董事或高级职员或雇员在招致任何该等开支及债务时是否继续是董事的高级职员或雇员，上述权利均应可用。

第一节本章程的任何字句、条款或规定或者根据本章程第十五条作出的任何赔偿因任何原因被确定为无效的，本章程的规定不受其他方面的影响，但仍具有完全的效力和效力。