如2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-191973

注册号 333-198381

注册号 333-215828

注册号 333-221174

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效后第 1 号修正案

到

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

WOLFSPEED, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

WOLFSPEED, INC. 2013 年长期激励薪酬计划

WOLFSPEED, INC. 2023 年长期激励薪酬计划

（计划的完整标题）

尼尔·P·雷诺兹

执行副总裁兼首席财务官

Wolfspeed, Inc.

4600 硅驱动器

北卡罗来纳州达勒姆 27703

(919) 407-5300

（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）

复制到：

Bradley D. Kohn，Esq.

Wolfspeed, Inc.

4600 硅驱动器

北卡罗来纳州达勒姆 27703

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

______________________________

解释性说明

Wolfspeed, Inc.（“注册人”）此前已于2013年10月29日向证券交易委员会（“委员会”）提交了注册人根据Wolfspeed, Inc. 2013年长期激励性薪酬计划（“先前计划”）发行的25万股普通股（“先前计划”）的注册声明（文件编号333-191973），该注册声明是注册人根据Wolfspeed, Inc. 2013年长期激励补偿计划（“先前计划”）发行的250万股普通股，面值为0.00125美元 8月向委员会提交的关于根据先前计划可发行的4,839,114股普通股的S-8表格（文件编号333-198381）的声明2014 年 27 日，2017 年 1 月 31 日向委员会提交的关于根据先前计划可发行的 6,553,127 股普通股的 S-8 表格（文件编号为 333-215828）的注册声明，以及2017年10月27日向委员会提交的关于根据先前计划可发行的1,536,236股普通股的S-8表格（文件编号333-221174）的注册声明（文件编号333-221174）（分别是 “注册声明”，统称为 “注册声明”）。

2023年10月23日（“生效日期”），注册人的股东批准了Wolfspeed, Inc. 2023年长期激励薪酬计划（“2023年计划”），与此相关的是，根据截至2023年10月29日的初始条款，在先前计划终止后，将不再根据先前计划发放进一步的奖励。根据2023年计划的条款，根据2023年计划预留并可供授予和发行的股票数量为（i）350万股（“新授权股份”），加（ii）在生效日期之前根据先前计划获准发行但随后未用于先前计划奖励的普通股数量。前一句第 (ii) 款中描述的股票包括在生效日期之前获准根据先前计划发行的普通股，并且截至 2023 年 10 月 29 日，(x) 不受先前计划下未偿还奖励的约束，或 (y) 自 2023 年 10 月 29 日起将获得先前计划下的未偿奖励，随后因任何原因到期、被取消或以其他方式终止、未行使或未使用（统称为 “Roll” Lover Shares”）。

因此，注册人正在根据S-K条例第512 (a) (1) (iii) 项和美国证券交易委员会合规与披露解释126.43提交S-8表格注册声明生效后第1号修正案（“生效后修正案”），以修改每份注册声明，登记2023年计划下的展期股份要约（因为从2023年10月29日起，此类股票将不再根据先前的计划发行）。根据委员会合规与披露解释126.43，提交本生效后修正案时无需支付新的申请费。本生效后修正案构成每份注册声明的生效后第1号修正案。为避免疑问，公司没有在本生效后修正案中登记任何额外的普通股，这些修正案截至生效日之前未经公司股东批准。该公司同时在S-8表格上单独向委员会提交了一份注册声明，以注册新授权的股份。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

经委员会规则允许，本生效后修正案省略了表格S-8第一部分中规定的信息。根据1933年《证券法》（“证券法”）第428（b）条的要求，包含第一部分中规定的信息的文件将交付给2023年计划的参与者。本文件不是作为本注册声明的一部分向委员会提交的，也不是根据第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件向委员会提交的。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

特此以引用方式将向委员会提交的以下文件纳入本注册声明：

(a) 注册人于2023年8月23日向委员会提交的截至2023年6月25日财政年度的10-K表年度报告；

(b) 注册人于2023年11月2日向委员会提交的截至2023年9月24日的季度10-Q表季度报告；

(c) 注册人于2023年6月26日、2023年7月5日、2023年8月16日、2023年8月22日（经2023年8月28日修订）、2023年10月24日和2023年11月2日提交的8-K表格的最新报告；以及

(d) 注册人于2021年9月30日提交的8-A表注册声明中对注册人普通股的描述，经注册人于2023年11月2日向委员会提交的截至2023年9月24日财季的10-Q表附录4.3中对注册人普通股的描述进行了修订，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，注册人随后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条在提交生效后修正案之前提交的所有文件，该修正案表明已发行的所有证券均已出售，或者注销了当时仍未售出的所有证券，均应被视为以提及方式纳入本注册声明并成为其中的一部分本文件自提交此类文件之日起生效。但是，未被视为 “向委员会提交” 的任何文件或其部分，无论是上面具体列出的还是将来提交的，包括但不限于根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证据，均不得被视为以提及方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或被视为以提及方式纳入本文的文档中的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处或以引用方式纳入此处的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不得被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

注册人目前在其经修订和重列的公司章程（“公司章程”）中规定了对董事个人责任的限制，在其经修订和重述的章程（“章程”）中对董事和高级职员的赔偿作出了规定。此外，《北卡罗来纳州商业公司法》（“NCBCA”）的条款规定了在各种情况下对注册人的董事和高级管理人员的赔偿。

《公司章程》第七条规定，注册人的任何董事均不得因注册人提起的诉讼或其他因违反董事职责而承担金钱损害赔偿的个人责任，无论是注册人提起的诉讼，还是根据注册人的权利提起的诉讼。与NCBCA一致，《公司章程》不限制或取消董事在以下方面的个人责任：(i) 该董事在违规行为发生时知道或认为与注册人的最大利益相冲突的非善意行为或不作为，(ii) NCBCA第55-8-33条或任何后续条款规定的任何责任，(iii) 该董事产生的任何交易董事获得不当的个人利益，或（iv）在第七条生效之日之前发生的作为或不作为公司章程。如果修订了NCBCA或颁布了允许进一步限制或取消董事个人责任的立法，则第七条规定，应在适用法律允许的最大范围内限制或取消注册人董事的个人责任。

《章程》第九条第 3 款规定，注册人应在法律允许的最大范围内，向任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁行动、诉讼或诉讼及其任何上诉（以及可能导致此类诉讼、诉讼或诉讼的任何询问或调查）的当事人提供赔偿，无论其是否由或代表提出注册人试图以该人正在或正在行事为由追究该人的责任以注册人的董事或高级管理人员的身份，或应注册人的要求正在或曾经担任任何其他外国或国内公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高级管理人员，或作为注册人或注册人全资子公司任何员工福利计划的受托人或管理人，支付 (i) 合理的费用，包括但不限于该人实际和必然产生的所有相关律师费在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中；(ii) 该人为履行任何判决、金钱令、罚款（包括与员工福利计划相关的消费税）、罚款或和解而支付的所有合理款项

该人可能在此类诉讼、诉讼或诉讼中为此承担责任；以及 (iii) 为执行章程中规定的赔偿权而产生的所有合理费用。根据章程，该赔偿可能还包括预付与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的费用，由注册人董事会自行决定。

NCBCA第55-8-50至55-8-58条允许公司根据法定或非法定赔偿计划向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿。一般而言，除非受公司章程的限制，否则如果董事或高级管理人员因其现在或曾经是公司董事或高级管理人员而在辩护其作为当事方的任何诉讼中取得完全成功，则NCBCA规定，董事或高级管理人员有权获得赔偿。NCBCA还允许公司向符合特定行为标准的董事和高级管理人员提供赔偿。董事和高级管理人员还有权向法院申请命令，要求公司在特定案件中向董事或高级管理人员提供赔偿。鉴于所有相关情况，如果法院认定董事或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，则可以下达此类命令。

除了上述法定计划规定的赔偿条件和限制外，NCBCA第55-8-57条允许公司赔偿或同意向其任何董事、高级职员、雇员或代理人赔偿因其身份或活动而在任何诉讼（包括由公司或代表公司提起的诉讼）中承担的责任和费用（包括律师费）以此类身份，但因活动而产生的任何负债或费用除外当时该人知道或认为这显然与公司的最大利益相冲突。此外，NCBCA第55-8-57条授权公司代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险，以抵偿该人所承担的某些责任，无论NCBCA是否以其他方式授权该公司向该人提供赔偿。注册人已购买并维持此类保险。

注册人还与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议要求注册人在北卡罗来纳州现行法律允许的最大范围内对受偿人进行赔偿，或者可能修订此类法律以扩大允许的赔偿范围。赔偿协议还要求注册人预付与诉讼、要求、诉讼或诉讼有关的费用，并包括受保人承诺在最终确定赔偿不当的情况下向注册人偿还任何预付的款项。赔偿协议中规定的权利是对章程、公司章程和NCBCA中规定的权利的补充。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

* 随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在要约或销售的任何时期，提交对本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体而言代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但发行证券数量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值不超过所登记证券的总发行价格的20％）以及与估计的最大发行区间低端或最高点的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中得到反映，前提是交易量和价格的变化总额的变化不超过规定的最高总发行价格的20％ 在 “注册费的计算” 表中生效注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是上文第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后修正案中包含的信息载于注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，这些段落以提及方式纳入注册声明，则上述第 (a) (1) (i) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，生效后的每一项此类修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为该证券的首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正将任何在发行终止时仍未售出的已注册证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据以提及方式纳入注册声明的《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次善意发行其中。

(c) 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出是否这样的问题它的赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

    

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成本生效后修正案由经正式授权的下述签署人于2023年11月2日在北卡罗来纳州达勒姆市代表其签署。

 

WOLFSPEED, INC.
来自：			/s/ Gregg A. Lowe
			Gregg A. Lowe
			首席执行官兼总裁

        

    

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命 Gregg A. Lowe 和 Neill P. Reynolds，以及他们各自的真实合法事实律师和拥有全部替代权和再替代权的代理人，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将其连同其所有证物以及与之相关的所有文件存档，以及交易委员会授予上述事实律师和代理人全部权力和权力，使他们能够在场所内外进行和执行所有必要和必要的行为和事情，无论他或她本人可能或可以亲自做什么，特此批准并确认上述事实律师和代理人或其代理人可能依据本协议合法做或促成的所有意图和目的。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以指定身份和日期签署。