udmy-20230930
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corpuMember2023-09-300001607939美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001607939美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001607939美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001607939美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001607939美国公认会计准则：重组指控成员2023-07-012023-09-300001607939美国公认会计准则：重组指控成员2022-07-012022-09-300001607939美国公认会计准则：重组指控成员2023-01-012023-09-300001607939美国公认会计准则：重组指控成员2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001607939Udmy：受限股票单位绩效股票单位和限制股票成员2023-07-012023-09-300001607939Udmy：受限股票单位绩效股票单位和限制股票成员2022-07-012022-09-300001607939Udmy：受限股票单位绩效股票单位和限制股票成员2023-01-012023-09-300001607939Udmy：受限股票单位绩效股票单位和限制股票成员2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：员工股票会员2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：员工股票会员2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：运营部门成员udmy：企业分部成员2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：运营部门成员udmy：企业分部成员2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：运营部门成员udmy：企业分部成员2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：运营部门成员udmy：企业分部成员2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：运营部门成员Udmy：消费者细分市场成员2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：运营部门成员Udmy：消费者细分市场成员2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：运营部门成员Udmy：消费者细分市场成员2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：运营部门成员Udmy：消费者细分市场成员2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：运营部门成员2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：运营部门成员2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-09-300001607939US-GAAP：材料核对项目成员2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：材料核对项目成员2022-07-012022-09-300001607939US-GAAP：材料核对项目成员2023-01-012023-09-300001607939US-GAAP：材料核对项目成员2022-01-012022-09-300001607939SRT: 北美会员2023-07-012023-09-300001607939SRT: 北美会员2022-07-012022-09-300001607939SRT: 北美会员2023-01-012023-09-300001607939SRT: 北美会员2022-01-012022-09-300001607939美国公认会计准则：EME成员2023-07-012023-09-300001607939美国公认会计准则：EME成员2022-07-012022-09-300001607939美国公认会计准则：EME成员2023-01-012023-09-300001607939美国公认会计准则：EME成员2022-01-012022-09-300001607939SRT: 亚太地区会员2023-07-012023-09-300001607939SRT: 亚太地区会员2022-07-012022-09-300001607939SRT: 亚太地区会员2023-01-012023-09-300001607939SRT: 亚太地区会员2022-01-012022-09-300001607939SRT: 拉丁美洲会员2023-07-012023-09-300001607939SRT: 拉丁美洲会员2022-07-012022-09-300001607939SRT: 拉丁美洲会员2023-01-012023-09-300001607939SRT: 拉丁美洲会员2022-01-012022-09-300001607939SRT: 北美会员2023-09-300001607939SRT: 北美会员2022-12-310001607939Udmy：世界其他地区会员2023-09-300001607939Udmy：世界其他地区会员2022-12-3100016079392023-02-132023-02-1300016079392023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-03-310001607939US-GAAP：员工离职会员2023-06-300001607939US-GAAP：员工离职会员2023-07-012023-09-300001607939US-GAAP：员工离职会员2023-09-300001607939US-GAAP：员工离职会员2022-12-310001607939US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-09-30
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549 
表单 10-Q
（Mark One）
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
要么
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
委员会文件编号001-40956
Udemy, Inc.
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华27-1779864
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主识别号）
哈里森街 600 号, 三楼
旧金山, 加利福尼亚
94107
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(415) 813-1710
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.00001美元UDMY纳斯达克股票市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有 ☐ 
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 ☒
加速过滤器☐
非加速过滤器☐
规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有☒
截至2023年10月26日， 153,329,434注册人的普通股已流通。

目录

目录
页面
风险因素摘要
i
关于前瞻性陈述的特别说明
ii
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
1
简明合并资产负债表
1
简明合并运营报表
2
综合亏损简明合并报表
3
股东权益简明合并报表
4
简明合并现金流量表
5
未经审计的简明合并财务报表附注
7
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
25
第 3 项。关于市场风险的定性和定量披露
43
第 4 项控制和程序
44
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
45
第 1A 项。风险因素
46
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
76
第 3 项。优先证券违约
76
第 4 项。矿山安全披露
76
第 5 项。其他信息
76
第 6 项。展品
77
签名
79

目录
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定性，包括本报告标题为 “风险因素” 的部分中重点介绍的风险和不确定性。以下是我们面临的主要风险摘要，其中任何风险都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响：
•我们有亏损的历史，将来我们可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利能力。
•我们在一个充满活力的新兴市场中运营，这使得评估我们未来的经营业绩变得困难。
• 由于各种因素，我们的经营业绩可能会在不同时期内发生显著波动，这使得我们未来的业绩难以预测。
• 我们的快速增长可能无法持续，取决于我们吸引新学员、教师和组织并留住现有学习者、教师和组织的能力。
• 我们的平台依赖于有限数量的讲师，他们在我们的平台上创作了很大一部分最受欢迎的内容，失去这些讲师关系可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
• 如果我们未能维持和扩大与Udemy Business（“UB” 或 “Enterprise”）客户的关系，我们发展业务和收入的能力就会受到影响。
• 我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
• 在线学习解决方案市场相对较新，可能不会像我们预期的那样增长，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
• 坚持我们的价值观和对长期可持续发展的关注可能会对我们的短期或中期财务业绩产生负面影响。
• 未能有效利用我们的战略合作伙伴关系来营销和销售我们的产品，可能会影响我们提高品牌知名度和增加收入的能力。
• 与隐私、数据保护或网络安全相关的法律或法规的变更，包括与个人相关的数据的保护或传输，或者我们实际或被认为未能遵守此类法律法规或任何其他义务的行为，都可能对我们的业务产生不利影响。
• 我们可能无法充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有信息，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
• 由于我们平台上发布的课程，我们可能面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。
• 知识产权诉讼，包括与我们平台上可用内容相关的诉讼，可能会导致巨额成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。
• 我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
i
目录
关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除本表格10-Q中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略和计划以及未来运营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他与之相关的类似表达我们的期望、战略、计划或意图。本表格10-Q中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•我们对财务和经营业绩的预期，包括我们对收入、成本、月平均买家、UB客户数量、UB年度经常性收入、UB净美元留存率、UB大客户净美元留存率、分部收入、分部毛利、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率的预期；
•我们成功执行业务和增长战略的能力；
•我们吸引和留住学员、教师和企业客户的能力；
•我们或我们的竞争对手对其产品进行的新功能、集成、功能和其他平台增强功能的时机、影响和成功，或者我们市场和行业竞争格局中的任何其他变化；
•我们的行业、业务、我们经营的市场以及更广泛的宏观经济环境的预期趋势、发展和挑战；
•我们潜在市场的规模、市场份额和市场趋势，包括我们在国际上发展业务的能力；
•我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；
•我们发展和保护我们的品牌和声誉的能力；
•我们对未来增长的预期和管理；
•我们对与第三方关系的期望；
•我们吸引、留住和激励我们的熟练人员（包括我们的高级管理团队成员）的能力；
•我们对现有和正在形成的法律法规影响的期望，包括税收和隐私、数据保护和网络安全方面的期望；
•我们维护平台安全性和可用性的能力；
•我们成功地为针对我们的诉讼进行辩护的能力；
•我们成功识别、执行和整合任何潜在收购或战略投资的能力；
•我们对收入和其他纳税义务的期望；
•我们有效管理外汇汇率波动风险敞口的能力；以及
•我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有信息的能力。
实际事件或结果可能与前瞻性陈述中表达的事件或结果不同。因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本表格10-Q中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、前景、战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性、假设以及标题为 “风险因素” 的部分和本表格10-Q中其他地方描述的其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能影响本表格10-Q中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些声明基于截至本表格10-Q发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但此类信息可能有限或不完整。我们的声明不应被理解为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
ii
目录
本表格10-Q中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本表格10-Q中做出的任何前瞻性陈述，以反映本表格10-Q发布之日后的事件或情况，也没有义务反映新的信息、实际业绩、修订后的预期或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
投资者和其他人应注意，我们可能会通过向证券交易委员会、我们的网站（udemy.com）提交文件、新闻稿、公开电话会议和公开网络直播向公众公布重要信息。我们鼓励投资者和其他人审查通过此类渠道披露的信息，因为此类信息可能被视为重要信息。请注意，此列表可能会不时更新.

市场和行业数据

本表格10-Q中包含的某些市场和行业数据是从我们认为可靠的第三方来源获得的。市场估算值是通过使用独立的行业出版物、政府出版物和第三方预测以及我们对市场的假设来计算得出的。我们尚未独立验证此类第三方信息。尽管我们不知道此处提供的任何市场、行业或类似数据存在任何错误陈述，但此类数据涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本表10-Q表中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分和第二部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素。

iii
目录
第一部分
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
Udemy, Inc.
简明合并资产负债表
(以千计，股票和每股金额除外)
（未经审计）

9月30日十二月三十一日
20232022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$327,974 $313,685 
有价证券151,466 151,687 
限制性现金，当前100 — 
应收账款，净额 82,857 104,530 
预付费用和其他流动资产18,364 14,878 
递延合同费用，当期40,953 30,234 
流动资产总额621,714 615,014 
财产和设备，净额4,984 7,012 
资本化软件，净值30,924 27,412 
经营租赁使用权资产7,164 11,377 
限制性现金，非流动3,429 3,629 
递延合同费用，非当期35,415 35,411 
战略投资10,311 12,104 
无形资产，净额6,177 9,331 
善意12,646 12,646 
其他资产3,730 3,632 
总资产$736,494 $737,568 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$5,663 $14,529 
应计费用和其他流动负债31,040 31,247 
应付内容费用37,816 37,310 
应计薪酬和福利25,313 22,882 
经营租赁负债，当前6,974 7,002 
递延收入，当前279,646 273,937 
流动负债总额386,452 386,907 
经营租赁负债，非流动1,657 6,545 
递延收入，非当期收入2,520 4,342 
其他非流动负债26 464 
负债总额390,655 398,258 
附注8 — 承付款和意外开支
股东权益：
优先股，$0.00001面值- 50,000,000授权股份； 零截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股份。
— — 
普通股，$0.00001面值- 950,000,000授权股份； 152,661,464和 145,013,786截至2023年9月30日和2022年12月31日分别发行和流通的股份。
2 1 
额外的实收资本1,045,349 951,946 
累计其他综合亏损(62)(233)
累计赤字(699,450)(612,404)
股东权益总额345,839 339,310 
负债和股东权益总额$736,494 $737,568 
参见简明合并财务报表的附注。
1
目录
Udemy, Inc.
简明合并运营报表
(以千计，股票和每股金额除外)
（未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$184,722 $158,432 $539,392 $463,767 
收入成本77,264 69,080 229,903 201,330 
毛利107,458 89,352 309,489 262,437 
运营费用
销售和营销76,492 77,490 233,520 212,789 
研究和开发30,307 28,062 90,829 74,595 
一般和行政22,155 27,051 71,112 72,147 
重组费用— — 10,263 — 
运营费用总额128,954 132,603 405,724 359,531 
运营损失(21,496)(43,251)(96,235)(97,094)
其他收入（支出）
利息收入5,542 1,610 14,758 1,857 
利息支出(124)(1,018)(464)(895)
其他收入（支出），净额122 (3,523)(2,181)(4,439)
其他收入（支出）总额，净额5,540 (2,931)12,113 (3,477)
税前净亏损(15,956)(46,182)(84,122)(100,571)
所得税准备金(811)(511)(2,924)(1,151)
净亏损 $(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
每股净亏损
基础版和稀释版$(0.11)$(0.33)$(0.59)$(0.73)
计算每股净亏损时使用的加权平均股数
基础版和稀释版151,307,963 140,951,605 148,392,636 140,116,156 
参见简明合并财务报表的附注。
2
目录
Udemy, Inc.
综合亏损简明合并报表
(以千计)
（未经审计）


截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净亏损$(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
外币折算亏损，扣除税款(32)(32)(48)(50)
扣除税款后的有价证券未实现收益（亏损）的变化
18 (214)219 (214)
综合损失$(16,781)$(46,939)$(86,875)$(101,986)
参见简明合并财务报表的附注。
3
目录
Udemy, Inc.
股东权益简明合并报表
(以千计，股票金额除外)
（未经审计）
普通股额外
付费
资本
累积的
其他
综合损失
累积的
赤字		总计
股东
公平
股份金额
余额 — 2023 年 6 月 30 日149,845,546 $1 $1,015,851 $(48)$(682,683)$333,121 
基于股票的薪酬— — 25,659 — — 25,659 
行使股票期权1,178,316 — 3,839 — — 3,839 
限制性股票单位的归属1,637,602 1 — — — 1 
其他综合收益（亏损）— — — (14)— (14)
净亏损— — — — (16,767)(16,767)
余额——2023 年 9 月 30 日
152,661,464 $2 $1,045,349 $(62)$(699,450)$345,839 
余额——2022 年 6 月 30 日140,622,937 $1 $888,522 $(19)$(513,558)$374,946 
基于股票的薪酬— — 26,428 — — 26,428 
行使股票期权427,684 — 2,019 — — 2,019 
限制性股票单位的归属209,553 — — — — — 
股票增值权的重新分类— — 62 — — 62 
其他综合收益（亏损）— — — (246)— (246)
净亏损— — — — (46,693)(46,693)
余额——2022 年 9 月 30 日
141,260,174 $1 $917,031 $(265)$(560,251)$356,516 
普通股额外
付费
资本		累积的
其他
综合收益（亏损）		累积的
赤字		总计
股东
公平
股份金额
余额——2022 年 12 月 31 日
145,013,786 $1 $951,946 $(233)$(612,404)$339,310 
基于股票的薪酬— — 79,922 — — 79,922 
行使股票期权2,540,719 — 8,616 — — 8,616 
限制性股票单位的归属4,481,848 1 108 — — 109 
根据员工股票购买计划发行普通股625,111 — 4,757 — — 4,757 
其他综合收益（亏损）— — — 171 — 171 
净亏损— — — — (87,046)(87,046)
余额——2023 年 9 月 30 日
152,661,464 $2 $1,045,349 $(62)$(699,450)$345,839 
余额 — 2021 年 12 月 31 日
139,164,693 $1 $848,229 $(1)$(458,529)$389,700 
基于股票的薪酬— — 57,457 — — 57,457 
行使股票期权1,273,968 — 5,653 — — 5,653 
限制性股票单位的归属294,759 — 67 — — 67 
股票增值权的重新分类— — 62 — — 62 
根据员工股票购买计划发行普通股526,754 — 5,563 — — 5,563 
其他综合收益（亏损）— — — (264)— (264)
净亏损— — — — (101,722)(101,722)
余额——2022 年 9 月 30 日
141,260,174 $1 $917,031 $(265)$(560,251)$356,516 
参见简明合并财务报表的附注。
4
目录
Udemy, Inc.
简明合并现金流量表
(以千计)
（未经审计）

截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损$(87,046)$(101,722)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销18,069 15,616 
递延合同成本的摊销
34,482 22,558 
基于股票的薪酬72,928 53,043 
信用损失备抵金1,309 467 
增持有价证券(5,323)(138)
非现金运营租赁费用4,468 4,643 
战略投资的未实现亏损1,793 2,896 
其他931 460 
运营资产和负债的变化：
应收账款20,363 1,132 
预付费用和其他资产(3,628)1,375 
递延合同费用(45,205)(40,203)
应付账款、应计费用和其他负债(7,102)(14,257)
应付内容费用505 (1,525)
经营租赁负债(5,168)(5,012)
递延收入3,887 30,395 
由（用于）经营活动提供的净现金5,263 (30,272)
来自投资活动的现金流：
购买有价证券(225,536)(66,128)
有价证券到期的收益231,300 — 
购买财产和设备(435)(1,397)
资本化软件成本(9,321)(10,652)
购买战略投资— (5,000)
与企业合并相关的付款— (1,500)
用于投资活动的净现金(3,992)(84,677)
来自融资活动的现金流：
行使股票期权的净收益8,277 5,785 
根据员工股票购买计划购买股票的收益4,757 5,563 
延期发行成本的支付— (1,586)
融资活动提供的净现金13,034 9,762 
外汇汇率对现金流的影响(116)(38)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）14,189 (105,225)
现金、现金等价物和限制性现金—期初
317,314 536,768 
现金、现金等价物和限制性现金—期末
$331,503 $431,543 
5
目录
截至9月30日的九个月
20232022
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$327,974 $427,914 
限制性现金，当前100 — 
限制性现金，非流动3,429 3,629 
现金、现金等价物和限制性现金总额$331,503 $431,543 
现金流信息的补充披露：
支付的利息$3,186 $13 
缴纳的所得税$1,337 $516 
非现金投资和融资活动的补充披露：
资本化成本中的股票薪酬$6,966 $4,310 
有价证券未实现收益（亏损）的变化
$218 $(215)
参见简明合并财务报表的附注。
6
目录
Udemy, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

1.业务的组织和描述
业务描述
Udemy, Inc.（“Udemy” 或 “公司”）于2010年1月根据特拉华州法律注册成立。该公司总部位于加利福尼亚州旧金山。
Udemy 是一家全球学习公司，其在线平台为组织和个人提供灵活有效的技能获取和发展。该公司的学习市场平台使成千上万的主题专家能够开发、分发和增强面向Udemy广大全球学习受众的内容。Udemy 利用技术、数据和见解来提供个性化和有效的学习体验。该公司进一步为Udemy Business精选其市场上最高质量的内容，这使世界各地的公司能够为所有员工提供引人入胜、有效、按需学习，为技术团队提供沉浸式实验室式学习，以及以领导力发展为重点的群组学习。

2。重要会计政策摘要
合并和列报的基础— 随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间往来业务和余额均已在合并中冲销，管理层认为公允列报各期业绩所必需的所有其他正常和经常性调整均已作出。

区段信息— 2023 年 3 月 1 日，格雷格·布朗成为公司的新任首席执行官兼首席运营决策者（“CODM”）。公司将其细分市场定义为CODM定期审查以分配资源和评估绩效的业务。对于 截至2023年9月30日的九个月和 2022 年，该公司在 二运营和可报告的细分市场：企业和消费者。公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题280（分部报告）持续监控和审查其分部报告结构，以确定是否发生了任何可能影响其应申报分部的变化。有关 Com 的更多信息公司的分部报告，参见附注13——细分市场和地理信息。

估计数的使用— 根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响在简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内的经营业绩。
简明合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于信贷损失备抵额、内部开发软件的资本化和 ass相关的使用寿命、股票薪酬、所得税估值补贴的确定和不确定税收状况的潜在结果、预计的教师预扣税义务、消费者购买单门课程的预计服务期、递延佣金的补助期限、t通过企业合并获得的无形资产和商誉的公允价值和相关使用寿命，以及包括减值在内的私人持有的战略投资的估值。管理层定期评估这些估计和假设，以确保其持续合理性。
实际业绩最终可能与管理层的估计不同，这种差异可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
7
目录
信用风险的集中— 可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券、限制性现金和应收账款。对于现金和限制性现金，如果金融机构违约，公司将面临信用风险，前提是随附的简明合并资产负债表中记录的金额超过联邦保险限额。公司被归类为现金等价物和有价证券的投资包括高信用质量的工具和固定收益证券。
公司通常不需要抵押品或其他担保来支持应收账款。为了降低信用风险，管理层对客户的财务状况进行持续评估，并根据预期情况维持备抵额未清应收账款的贷记损失。截至2023年9月30日或2022年12月31日，该公司的客户占应收账款的10％以上。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月中，没有客户占总收入的10％以上。

重要广告摘要计数政策— 除下文所述外，公司在截至2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）附注2——重要会计政策摘要中披露的重要会计政策没有重大变化。
基于股票的薪酬— 公司根据ASC主题718 “薪酬股票补偿” 核算其股票薪酬。
公司在2023年第一季度授予了基于绩效的限制性股票单位（“PSU”），这些单位基于预定义的公司业绩指标的实现情况进行归属，并受持续服务条件的约束。公司根据授予之日公司普通股的公允价值确定PSU的公允价值。由于PSU既有基于绩效的归属条件，又有基于服务的归属条件，因此公司将该奖励的每一批归属的股票薪酬费用分别归因于其必要的服务期。
管理层根据特定绩效指标的预期实现情况，估算出预计归属的PSU数量。如果认为基于绩效的归属条件有可能实现，则公司将根据可能的实现结果确认必要服务期内的费用。如果绩效目标未实现或被认为不太可能，则不确认任何薪酬成本，并冲销任何先前确认的薪酬成本。
应收账款，净额— 应收账款主要代表因企业订阅而欠公司的款项。应收账款中还包括支付处理商或移动应用商店合作伙伴在超过五个工作日内结算的应付金额。应收账款余额按发票金额入账，不计息。在随附的简明合并资产负债表中，列报的应收账款已扣除信贷损失备抵额。
公司根据未付应收账款的预期信贷损失维持备抵金。管理层使用各种因素得出估算，包括历史收款和亏损模式；应收账款的当前账龄；地理和其他客户特定的信用风险因素；以及为调整历史损失模式提供依据的对未来经济状况的合理和可支持的预测。预期信贷损失准备金在所附的简明合并业务报表中记入一般和管理费用。被视为无法收回的应收账款在扣除预期或实际收回额后予以注销。
期初余额计入开支已使用/注销的费用，扣除追回款期末余额
信贷损失备抵金（以千计）
截至2023年9月30日的九个月$1,528 $1,309 $(1,370)$1,467 
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
$678 $467 $(73)$1,072 

8
目录
自我保险— 从2023年开始，公司开始为向某些员工提供的医疗福利进行自保，但不超过一定的止损限额。此类费用是根据已知索赔和已发生但未报告的索赔估计数 (“IBNR”) 计算的。IBNR索赔是使用历史索赔信息和精算估算值估算的。截至2023年9月30日，自保的应计负债总额为美元1.2百万美元，并包含在简明合并资产负债表的应计薪酬和福利中。

最近通过的会计公告
最近发布的会计公告尚未通过
最近发布的会计公告预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
3.收入确认

递延收入— 截至2023年6月30日，从递延收入所含金额中确认的截至2023年9月30日的三个月的收入为美元143.4百万。截至2022年9月30日的三个月，从截至2022年6月30日的递延收入中确认的收入为美元122.5百万。

截至2023年9月30日的九个月中，从截至2022年12月31日的递延收入中确认的收入为美元242.9百万。截至2022年9月30日的九个月中，从递延金额中确认的收入截至2021年12月31日的收入是 $187.4百万。

下表按应申报分部汇总了递延收入余额（以千计）：
9月30日十二月三十一日 十二月三十一日
202320222021
递延收入：
企业$224,096 $219,030 $148,966 
消费者58,070 59,249 61,588 
递延收入总额$282,166 $278,279 $210,554 

剩余的履约义务— 剩余履约债务是截至报告期末未交付或部分未交付的履约债务合同中交易价格的总金额。剩余的履约义务主要涉及多年期企业订阅合同以及未来分期付款的未赚取和未开票收入，以及在任何给定时段结束时从消费者单门课程购买和订阅中获得的未赚取收入。截至2023年9月30日，剩余履约义务的总交易价格为美元516.9百万，其中 72% 有望在下次被识别 十二个月然后再剩下的。

递延合同费用— 下表显示了公司递延合同成本的结转情况（以千计）：
期初余额增补摊销费用期末余额
截至2023年9月30日的九个月$65,645 $45,205 $(34,482)$76,368 
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月$44,545 $40,203 $(22,558)$62,190 

9
目录
4。投资和公允价值衡量

公司在公允价值层次结构中以经常性或非经常性公允价值计量的资产和负债如下（以千计）：

截至2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级
现金等价物：
货币市场基金$267,036 $— $— 
美国政府证券— 14,881 — 
现金等价物总额267,036 14,881 — 
有价证券：
美国政府证券$— $151,466 $— 
非流动资产：
战略投资$— $— $10,311 
非流动负债：
现金结算的股票增值权$— $— $26 

截至2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级
现金等价物：
货币市场基金$130,377 $— $— 
美国政府证券— 48,900 — 
现金等价物总额$130,377 $48,900 $— 
有价证券：
美国政府证券$— $151,687 $— 
非流动资产：
战略投资$— $— $12,104 
非流动负债：
现金结算的股票增值权$— $— $462 

公司的货币市场基金被归类为公允价值层次结构的第一级，因为它们是使用活跃市场的报价进行估值的。公司对美国政府证券的投资被归类为公允价值层次结构的第二级，因为这些投资是使用活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的投入进行估值的。公司的战略投资和股票增值权（“SAR”）被归类为公允价值层次结构的第三级，因为它们是使用大量不可观察的投入进行估值的，而公司必须为此制定自己的假设。

10
目录
3级金融工具的公允价值变动摘要如下（以千计），其中SAR的重新计量和战略投资的减值已在简明合并运营报表中确认：

股票增值权战略投资
余额 — 2023 年 6 月 30 日
$30 $10,311 
SAR 的归属和重新计量(4)— 
余额 — 2023 年 9 月 30 日
$26 $10,311 
余额— 2022 年 6 月 30 日
$419 $15,000 
SAR 的归属和重新计量，不包括演习165 — 
交易时金额从负债重新归类为权益(62)— 
战略投资的未实现亏损— (2,896)
余额— 2022 年 9 月 30 日
$522 $12,104 
余额— 2022 年 12 月 31 日
$462 $12,104 
SAR 的归属和重新计量(183)— 
SAR 练习(253)— 
战略投资的未实现亏损— (1,793)
余额 — 2023 年 9 月 30 日
$26 $10,311 
余额— 2021 年 12 月 31 日
$818 $10,000 
SAR 的归属和重新计量，不包括演习(234)— 
购买战略投资— 5,000 
交易时金额从负债重新归类为权益(62)— 
战略投资的未实现亏损— (2,896)
余额— 2022 年 9 月 30 日
$522 $12,104 

公司在每个报告期评估其战略投资的减值情况。该评估包括几个潜在的定性和定量减值指标，包括但不限于被投资者的财务指标、被投资方经营所在地区和行业的经济环境或总体市场状况是否存在任何重大不利变化，以及可能影响投资价值的任何其他公开信息。截至2023年9月30日，评估中未发现任何减值指标。

战略投资的成本基础为美元之间的差额15.0百万美元，账面价值为 $10.3百万美元归因于 $ 的累计减值费用4.7百万，其中 $1.82023 年第二季度录得百万美元2.92022年第三季度记录了百万美元。

11
目录
5。合并资产负债表组成部分

现金、现金等价物和有价证券— 现金、现金等价物和有价证券的摊余成本、未实现损益以及估计的公允价值包括以下内容（以千计）：

截至2023年9月30日
摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
现金和现金等价物：
现金$46,057 $— $— $46,057 
货币市场基金267,036 — — 267,036 
美国政府证券14,879 2 — 14,881 
现金和现金等价物总额327,972 2 — 327,974 
有价证券：
美国政府证券151,461 9 (4)151,466 
现金、现金等价物和有价证券总额$479,433 $11 $(4)$479,440 

截至2022年12月31日
摊销成本未实现收益未实现的亏损公允价值
现金和现金等价物：
现金$134,408 $— $— $134,408 
货币市场基金130,377 — — 130,377 
美国政府证券48,899 4 (3)48,900 
现金和现金等价物总额313,684 4 (3)313,685 
有价证券：
美国政府证券151,900 30 (243)151,687 
现金、现金等价物和有价证券总额$465,584 $34 $(246)$465,372 

处于未实现亏损状况的现金等价物和有价证券包括以下内容（以千计）：
2023年9月30日2022年12月31日
公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
现金等价物：
美国政府证券$— $— $24,960 $(3)
有价证券：
美国政府证券43,420 (4)59,057 (243)
处于未实现亏损状况的证券总额
$43,420 $(4)$84,017 $(246)

已实现损益从累计其他综合亏损重新归类为其他收益（支出），净额为 零在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中。

没有截至2023年9月30日或2022年12月31日，证券已连续处于未实现亏损状态十二个月或更长时间。公司不打算出售处于未实现亏损头寸的可供出售的有价债务证券，而且公司很有可能在到期或成本基础恢复之前持有这些证券。截至2023年9月30日和2022年12月31日，由于仅由美国政府证券组成的投资组合的亏损预期为零，该公司没有为与可供出售债务证券相关的信贷损失准备金。
12
目录

截至2023年9月30日，公司整个有价证券投资组合的剩余合同期限为一年或更短。

财产和设备，净额— 财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：
9月30日十二月三十一日
20232022
租赁权改进$19,041 $19,109 
计算机和设备7,896 7,820 
家具和固定装置4,678 4,870 
购买的软件383 383 
在建工程27 — 
财产和设备总额32,025 32,182 
减去累计折旧和摊销(27,041)(25,170)
财产和设备，净额$4,984 $7,012 
折旧经验nse 是 $0.7百万和美元1.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元2.3百万和美元3.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
资本化软件，净值— 资本化软件，净包括以下内容（以千计）：
9月30日十二月三十一日
20232022
资本化软件$79,865 $63,748 
减去累计摊销(48,941)(36,336)
资本化软件，净值$30,924 $27,412 
资本化的摊销费用软件是 $4.5百万和美元3.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元12.7百万和 $9.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

截至2023年9月30日，资本化软件在剩余资产寿命内的预期摊销费用如下（以千计）：

2023 年的剩余时间$4,503 
202415,009 
20259,169 
20262,243 
预期摊销总额$30,924 

无形资产、净资产和商誉— 截至2023年9月30日，作为CorpU业务合并的一部分净收购的无形资产如下（以千计）：

预计使用寿命无形资产，总额累计摊销无形资产，净额
客户关系6年份$5,500 $(1,927)$3,573 
供应商关系 3年份4,500 (3,153)1,347 
开发的技术3年份4,200 (2,943)1,257 
商标名称2年份900 (900)— 
总计$15,100 $(8,923)$6,177 
13
目录

截至2022年12月31日，作为CorpU业务合并的一部分净收购的无形资产如下（以千计）：
预计使用寿命无形资产，总额累计摊销无形资产，净额
客户关系6年份$5,500 $(1,239)$4,261 
供应商关系 3年份4,500 (2,028)2,472 
开发的技术3年份4,200 (1,893)2,307 
商标名称2年份900 (609)291 
总计$15,100 $(5,769)$9,331 

无形资产的摊销费用为 $1.0百万和美元1.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元3.1百万和美元3.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

截至2023年9月30日，无形资产的预期未来摊销费用如下（以千计）：

2023 年的剩余时间$954 
20242,795 
2025917 
2026917 
2027594 
预期摊销总额$6,177 

商誉金额为 $12.6million 于 2021 年 8 月 24 日作为 CorpU 收购的一部分设立，并分配给企业板块。该金额代表收购价格超过所收购净资产公允价值的部分。截至2023年9月30日，商誉的账面金额没有调整。

公司至少每年或每当发生可能影响这些资产可收回性的事件或情况变化时进行减值测试。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中，没有发现此类触发事件。


6。租赁

公司将主题842下的指导方针适用于根据不可取消的运营租约进行的房地产设施的租赁，这些租赁的到期日期各不相同，直至2026财年。 公司在其简明合并的运营和现金流量报表中确认了以下与其运营租赁相关的金额（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
运营租赁成本$1,519 $1,696 $4,753 $5,095 
可变租赁成本$271 $189 $816 $596 
按扣除租赁激励措施后的运营租赁负债计量中包含的金额支付的现金$5,481 $4,853 

14
目录
截至2023年9月30日，初始租赁期超过一年的不可取消运营租赁下的未来最低租赁付款额如下（以千计）：

2023$1,796 
20245,886 
2025809 
2026410 
租赁付款总额8,901 
减去估算的利息(270)
经营租赁负债的现值$8,631 

7。应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
9月30日十二月三十一日
20232022
应计费用$17,463 $8,494 
间接税储备1,327 6,627 
间接税应付账款7,471 9,137 
其他流动负债4,779 6,989 
应计费用和其他流动负债$31,040 $31,247 
间接应付税款涉及代表第三方税务机关向客户收取的款项，主要用于在美国和国际司法管辖区的销售。间接应付税款还包括在将这些款项汇给税务机关之前向公司教师支付的预扣税。
教师预扣税储备—
2020年3月之前，公司没有从教师那里获得适当的纳税人身份表，也没有在需要时向美国国税局（“IRS”）汇出适用的预扣税额。根据公认会计原则，在可能发生负债且风险敞口金额可以合理估计的情况下，公司为其税收风险准备金。
从2020年3月开始，公司开始向教师收集适当的纳税人身份证明表，评估这些表格是否证明降低预扣税或预扣税免税率是合理的，并在需要时将预扣税款汇给美国国税局。该公司还开始根据需要每年向非美国教师和美国国税局报告付款。
2020年，该公司向美国国税局寻求解决教师的历史预扣税额问题，并参与了一项自愿披露计划。截至2023年9月30日，公司已提交所有未缴的预扣税申报表，并已向国税局支付了相关的纳税义务和相应的利息。该公司认为此事已于2023年9月30日得到解决。


15
目录
教师预扣税储备金的变化如下（以千计）：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
期初余额$2,617 $15,850 $2,528 $17,036 
计入（扣除）费用的金额— 201 89 (985)
净付款和结算(2,617)— (2,617)— 
期末余额$— $16,051 $— $16,051 

8。承诺和意外情况
不可取消的购买承诺— 该公司与其云基础设施提供商、网络服务提供商和付费广告供应商签订了不可取消的合同承诺。截至2023年9月30日，该公司有 $47.6价值 100 万 根据公司不可取消的购买承诺，未来的最低付款额预计将在2026年之前支付。
赔偿— 公司在正常业务过程中根据与其他各方的协议订立赔偿条款，包括某些业务伙伴、投资者、承包商以及公司的高级职员、董事和某些员工。公司已同意对受赔偿方的索赔和相关损失进行赔偿和辩护，这些损失是由于公司的活动或在某些情况下不遵守公司的某些陈述和保证而导致的实际或威胁的第三方索赔而蒙受或蒙受的损失。总的来说，公司没有在随附的简明合并资产负债表中记录这些赔偿的任何负债，因为这些金额无法合理估计，也被认为不太可能。但是，如果将来有可能付款，公司确实会为任何已知的或有负债累积损失，包括赔偿条款可能产生的损失。迄今为止，公司简明合并运营报表中记录的与赔偿条款有关的损失并不严重。
诉讼— 在正常业务过程中，公司不时受到法律诉讼、索赔、调查和其他诉讼，包括涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权的索赔，以及商业、就业和其他事务。根据公认的会计原则，当负债很可能发生且损失金额可以合理估计时，公司会为负债准备金。这些条款至少每年审查一次，并进行调整，以反映谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定案件有关的其他信息和事件的影响。预计此类诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司在应计费用和其他流动负债中，在随附的简明合并资产负债表中记录了与所有未决诉讼事项相关的微不足道的金额。

9。所得税

过渡期的所得税准备金是根据公司的年度有效税率估算得出的，该估算值根据相关时期考虑的离散项目（如果有）进行了调整。公司每个季度都会更新年度有效税率的估计值，如果估计的税率发生变化，公司将记录对该准备金的累计调整。

该公司的有效税率为 (5.08)% 和 (1.11) 分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的百分比，以及 (3.48)% 和 (1.14) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百分比。21％的法定联邦税率与有效税率之间的差异主要是由于在较高的法定税率、外国预扣税和税收抵免的司法管辖区获得的收入被估值补贴的变化所抵消。

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目录
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已为美国联邦和州递延所得税资产提供了估值补贴。管理层继续评估递延所得税资产和相关的估值补贴的可变现性。如果管理层对递延所得税资产的评估或相应的估值补贴发生变化，公司将在管理层做出决定的期间记录对收入的相关调整。

公司将与不确定税收状况相关的利息和罚款视为所得税条款的一部分。迄今为止，该公司尚未在其简明合并运营报表中确认任何利息和罚款，也没有累计或支付利息和罚款。

该公司在美国和各个外国司法管辖区需要缴税。由于NOL结转和税收抵免结转，从公司成立到2022年的纳税年度，诉讼时效仍然有效。目前，美国联邦或州税务机关没有进行所得税审计。2023年10月，该公司的子公司Udemy India LLP收到了印度所得税局发布的截至2021年3月31日财年的税收通知。该通知对Udemy India LLP使用的转让定价方法提出了质疑。目前，拟议的税收评估金额尚无法合理估计。该公司认为拟议的调整毫无根据，并将大力捍卫其立场；但是，可能需要数年时间才能解决这个问题。

10。关联方交易
纳斯珀斯有限公司（“纳斯珀斯”）通过由Prosus N.V.（“Prosus”）控制的投资实体，实益拥有超过 5占公司已发行股本的百分比。公司董事会的现任成员是Prosus运营子公司OLX Global B.V的首席执行官。该公司前董事会成员于2022年9月辞职，曾是Prosus的执行官。Naspers and cer由纳斯珀斯直接和间接控制的两家实体是该公司企业订阅产品的客户。该公司记录了 $0.7百万和美元0.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别从向这些客户提供的服务中获得了百万美元的收入，以及1.4百万和美元1.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的应收账款余额为美元0.1有这些客户的一百万。
Insight Partners由公司董事会成员担任董事总经理，其某些关联公司是公司企业订阅产品的客户。该公司记录了 $0.5在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，向这些客户提供的服务带来了百万美元的收入。截至2023年9月30日，该公司的应收账款余额为美元0.2有这些客户的一百万。Insight Partners还隶属于公司签约提供技术和软件解决方案的某些供应商。该公司记录了 $0.3百万和美元0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，这些供应商的运营费用分别为百万美元，以及0.6百万和美元0.7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司与这些供应商没有应付账款余额。
公司董事会的某些成员还担任公司企业订阅产品的客户的执行官。该公司在 $ 期间入账0.1百万和美元0.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别从向这些客户提供的服务中获得了百万美元的收入，以及0.3百万和美元0.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，收入分别为百万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司与这些客户的应收账款余额为 零和 $0.4分别是百万。

11。股东权益
优先股— 在首次公开募股方面，公司经修订和重述的公司注册证书生效，该证书授权签发 50,000,000面值为美元的未指定优先股的股票0.00001每股由董事会不时指定的权利和偏好，包括投票权。

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目录
普通股— 普通股股东有权 一每股投票。 为未来发行而储备的普通股包括以下内容：
9月30日十二月三十一日
20232022
2010 年股权激励计划：
未偿还的股票期权7,569,747 10,333,771 
2021 年股权激励计划：
未偿还的限制性股权单位和PSU(1)
18,270,292 16,178,101 
未来可在以下条件下发行的股票：
2021 年股权激励计划3,714,081 2,814,126 
2021 年员工股票购买计划2,754,604 1,929,578 
预留的普通股总数32,308,724 31,255,576 
(1) 预留发行的PSU数量基于公司绩效指标的最大实现情况。
股权激励计划—2010年，公司通过了2010年股权激励计划（“2010年计划”）。2010年计划规定，向符合条件的员工、董事和顾问授予激励性股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSO”，与ISO合称 “股票期权”）、SAR、限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）。2010年计划于2021年10月因首次公开募股而终止，但仍受根据2010年计划授予的未偿奖励的条款和条件的约束。根据2010年计划，将不会再发放股权奖励。
公司于2021年9月通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划于2021年10月28日生效（与2010年计划合称 “股权激励计划”），并获得公司股东的批准。2021年计划规定向符合条件的员工、董事和顾问发放ISO、NSO、SAR、限制性股票、RSU 和绩效奖励。

该公司最初保留了 13,800,000根据2021年计划发行的股票。从2023年1月1日开始，可供发行的金额将在每个日历年的第一天每年增加，金额等于 5上一日历年最后一天公司普通股流通股的百分比或由公司董事会或薪酬委员会确定的较低金额。可供发行的金额还应包括回报股份，即受2010年计划授予的奖励约束的任何股份，这些股票在2021年10月29日当天或之后到期或以其他方式终止，未全部行使，向公司投标或扣留以支付行使价或预扣税款，或者因未能归属而被公司没收或回购。2023年1月1日，根据2021年计划可供未来补助的股份自动增加了 7,250,689根据2021年计划的上述常青条款。

股票期权— 公司可以以不低于授予当日的公允市场价值的行使价授予股票期权。这些选项通常会过期 10自授予之日起的几年。公司在每项奖励的必要服务期内以直线方式确认股票薪酬支出，服务期通常是均匀的 四年.

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目录
以下是股权激励计划下仅具有基于服务的归属条件的股票期权的活动摘要：

未偿期权加权平均行使价剩余合同期限的加权平均值聚合内在价值
（以千计）
余额——2022年12月31日
10,283,771 $4.18 6.38$66,234 
已授予 — — 
已锻炼 (2,540,719)3.40 
已取消 (223,305)7.60 
余额-2023 年 9 月 30 日
7,519,747 $4.35 2.55$39,357 
已归属并预计将于 2023 年 9 月 30 日起归属
7,519,747 $4.35 2.55$39,357 
自2023年9月30日起可行使
7,181,202 $4.20 2.51$38,489 
有 不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月内授予的股票期权。在此期间，加权平均剩余合同期限的缩短是由于公司前首席执行官科卡里先生持有的股票期权，如果不行使，股票期权将在其过渡协议于2024年2月完成后的90天解雇后行使窗口结束时到期。请参阅下文 “其他股权交易” 下的进一步讨论。

截至2023年9月30日，与未归股票期权相关的未确认股票薪酬支出总额为美元0.9百万，将在加权平均周期内确认 0.6年份。

股票增值权— 公司可以以不低于授予当日的公允市场价值的行使价授予特别提款权。SAR 是按责任分类的裁决，通常会过期 10自授予之日起的几年。公司在每项奖励的必要服务期内以直线方式确认股票薪酬支出，服务期通常是均匀的 四年.

以下是股权激励计划下SAR的活动摘要：
优秀的 SARS加权平均行使价剩余合同期限的加权平均值聚合内在价值
（以千计）
余额——2022年12月31日
81,770 $5.44 6.90$418 
已授予 — — 
已锻炼 (67,781)5.30 
已取消(9,289)6.58 
余额-2023 年 9 月 30 日
4,700 $5.11 6.23$21 
已归属并预计将于 2023 年 9 月 30 日起归属
4,700 $5.11 6.23$21 
自2023年9月30日起可行使
4,389 $5.00 6.21$20 

有 不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月内批准的特别提款权。

截至2023年9月30日，与未归属SAR相关的未确认股票薪酬支出总额并不重要。

限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位— RSU的公允价值是使用授予之日公司普通股的公允价值确定的。公司在每项奖励的必要服务期内，以直线方式认可具有基于服务的归属条件的RSU的股票薪酬支出，这些补偿费用通常分配在 三要么 四年时期。

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在2023年第一季度，公司授予了 645,833PSU 是针对某些高管的目标。每个 PSU 都传达了接收权 一公司在归属之日持有的普通股份额，前提是最终归属的PSU的数量可能有所不同 0% 至 150目标百分比基于绩效期结束时公司绩效指标的实现情况。符合条件的PSU中有四分之一将在2024年第一季度获得企业绩效指标认证后归属，其余的PSU 75％将在接下来的12个季度内平均分配给受赠方，但须视受赠方的持续服务而定。由于预测业绩的变化，待确认的股票薪酬支出总额可能会在业绩期间波动。自拨款之日起，与这些奖励相关的企业绩效指标一直被认为有可能实现，截至2023年9月30日，管理层估计支付率等于 79授予的目标股份数量的百分比。

2021年计划下RSU和PSU的活动摘要如下：
RSU 已发行加权平均拨款日期公允价值PSU 出色加权平均拨款日期公允价值
未归属-2022 年 12 月 31 日
16,178,101$17.37 — $— 
已授予 7,615,860$9.62 645,833$8.89 
已发布(4,481,848)$16.58 — $— 
已取消(2,010,553)$16.11 — $— 
未归属-2023 年 9 月 30 日
17,301,560$14.31 645,833$8.89 

截至2023年9月30日，与未归RSU相关的未确认的股票薪酬支出总额为美元212.7百万，将在加权平均周期内确认 2.8年份。

截至2023年9月30日，与未归属PSU相关的未确认的股票薪酬支出总额为美元3.1百万，将在加权平均周期内确认 1.7年份。

基于业绩的股票期权— 与公司年度报告第二部分第8项所包含的附注14——股东权益中描述的股票期权相比，公司基于业绩的股票期权没有其他变化。

截至2023年9月30日，有 50,000基于业绩的未平仓股票期权，其中 22,916是可以行使的。截至2023年9月30日，与未归属的基于业绩的股票期权相关的未确认的股票薪酬支出总额并不重要。

员工股票购买计划— 2021年员工股票购买计划（“ESPP”）于2021年10月29日生效。该公司最初保留 2,800,000ESPP下公司普通股的股份。从2023财年开始，预留发行的股票应在财年的第一天增加，金额等于最小金额 1前一财年最后一天已发行普通股的百分比， 三乘以ESPP下的初始储备股份数量，或公司董事会或薪酬委员会确定的较低金额。2023年1月1日，ESPP下可供未来补助的股份自动增加了 1,450,137根据2021年ESPP的上述常青条款。

在截至2023年9月30日的九个月中， 625,111普通股是在ESPP下发行的。

2023年5月20日，该公司在2022年5月和2022年11月的发行期内重置了ESPP的收购价格。根据重置条款，如果购买日的收盘股价低于正在进行的发行期的发行日的收盘价，则正在进行的发行将在购买之日购买ESPP股票后立即终止。然后，已终止产品的参与者将自动注册到新的发行期。ESPP重置导致薪酬成本增量为美元5.9百万美元，加上原始授予日期公允价值中剩余的未确认费用，将在截至2025年5月的新发行期内按直线方式确认。

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目录
下表汇总了Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设，该模型用于估计在新的ESPP发行期内授予的员工股票购买权的公允价值：

截至2023年9月30日的九个月
无风险利率4.5%
预期波动率69.7%
预期寿命（年）1.6
预期股息收益率—%

截至2023年9月30日，ESPP未确认的补偿成本总额为美元9.2百万，将在接下来的时间里按直线方式予以认可 1.6年份。

其他股权交易— 2023年2月28日，公司与科卡里先生签订了过渡协议，根据该协议，他将在2024年2月28日之前提供过渡建议。在过渡期间，他将继续符合2021年计划中对服务提供商的定义，他的股权激励奖励将继续按照其最初的归属时间表进行归属。由于过渡期内提供的服务范围意味着前首席执行官提供的服务大幅减少，因此公司认识到d $3.1百万英镑在截至2023年3月31日的三个月中，股票薪酬支出本应在2023年4月至2024年2月期间得到确认。

2021年8月24日，该公司发行了 61,300Udemy的股票在授予日期将普通股限制为CorpU的一位前高管每股价值为 $34.14。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，确认的总薪酬成本均为美元0.2百万，以及 $0.5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，均为百万美元。截至2023年9月30日，与尚未确认的限制性股票相关的总薪酬成本为美元0.6百万，将在接下来的时间里按直线方式予以认可 0.9年份。

简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出总额如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入成本$1,788 $1,611 $5,130 $3,440 
销售和营销7,646 9,372 23,022 18,516 
研究和开发7,045 6,258 19,762 13,303 
一般和行政7,005 7,728 23,806 17,784 
重组费用— — 1,208 — 
股票薪酬支出总额$23,484 $24,969 $72,928 $53,043 

公司资本化了美元2.1百万和美元1.6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，作为资本化软件的股票薪酬支出分别为百万美元，以及美元6.8百万和美元4.2在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

21
目录
12。每股净亏损
下表显示了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
分子：
净亏损 $(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
分母：
计算每股净亏损时使用的加权平均股数
基础版和稀释版151,307,963 140,951,605 148,392,636 140,116,156 
每股净亏损
基础版和稀释版$(0.11)$(0.33)$(0.59)$(0.73)

以下可能具有摊薄价值的证券被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为将其包括在内会产生反摊薄影响：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
RSU、PSU 和限制性股票 17,858,035 16,760,346 17,858,035 16,760,346 
股票期权7,569,747 10,728,915 7,569,747 10,728,915 
ESPP下可发行的或有股票372,763 296,205 372,763 296,205 
潜在稀释性证券总额25,800,545 27,785,466 25,800,545 27,785,466 

13。细分和地理信息
该公司的首席执行官是其CODM。CODM审查向公司提交的单独财务信息 二企业和消费者板块，用于分配资源和评估公司的财务业绩。

22
目录
每个应报告的分部的财务信息如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入
企业$109,101 $83,865 $305,962 $223,403 
消费者75,621 74,567 233,430 240,364 
总收入184,722 158,432 539,392 463,767 
分部收入成本
企业34,784 27,448 101,603 74,293 
消费者35,371 35,901 107,999 111,909 
分部总收入成本70,155 63,349 209,602 186,202 
分部毛利
企业74,317 56,417 204,359 149,110 
消费者40,250 38,666 125,431 128,455 
分部毛利总额114,567 95,083 329,790 277,565 
分部毛利与毛利的对账
资本化软件的摊销4,494 3,261 12,667 9,000 
无形资产的摊销725 725 2,175 2,175 
折旧102 134 329 513 
基于股票的薪酬1,788 1,611 5,130 3,440 
对账项目总数7,109 5,731 20,301 15,128 
总毛利$107,458 $89,352 $309,489 $262,437 

地理信息
收入: 下表根据公司客户的账单地址（以千计）汇总了按地区划分的收入：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
北美$73,787 $65,809 $217,308 $189,284 
欧洲、中东、非洲55,048 45,788 164,139 139,729 
亚太地区42,505 35,210 120,006 101,125 
拉丁美洲13,382 11,625 37,939 33,629 
总收入$184,722 $158,432 $539,392 $463,767 
Du戒指截至2023年9月30日的三个月，来自美国和日本的收入均超过公司总收入的10％。在 截至2022年9月30日的三个月，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，美国是唯一一个超过公司总收入10％的国家。
23
目录
长期资产: 下表按地理区域列出了公司的长期资产，包括扣除折旧后的有形财产和设备以及经营租赁ROU资产（以千计）：
9月30日十二月三十一日
20232022
北美$8,467 $12,782 
世界其他地区3,658 5,556 
长期资产总额$12,125 $18,338 

14。重组费用

2023年2月13日，公司向员工表示，为了应对当前的宏观经济状况并进一步简化运营和成本结构，它将裁减约全球员工 10%。结果，该公司确认了重组费用 $10.12023 年第一季度的百万美元，主要包括 $8.9百万人事开支，例如薪金和工资、一次性遣散费和其他福利。该公司还认可了 $1.2截至沟通之日，百万股基薪酬支出，这是由于受影响的员工未来没有实质性服务要求，但在法律规定的保留期内继续向股权奖励进行投资，以及为在受影响员工离职日期之后进行额外归属而进行了某些修改。重组计划于2023年第三季度完成。

重组费用在公司的简明合并运营报表中作为单独的运营费用列报。 下表汇总了与随附的简明合并资产负债表中记录在应计薪酬和福利中的重组负债相关的活动（以千计）：

期初余额— 2023 年 6 月 30 日$344 
重组费用— 
定居点(344)
期末余额 — 2023 年 9 月 30 日
$— 
期初余额— 2023 年 1 月 1 日$— 
重组费用9,055 
定居点(9,055)
期末余额 — 2023 年 9 月 30 日
$— 

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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本表格10-Q中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和相关附注。 在 除了未经审计的历史简明合并财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述反映我们的计划、估计和信念。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。您应查看标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分，以讨论前瞻性陈述，并查看第二部分第1A项 “风险因素”，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析以及本表格10-Q中其他地方包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的因素。

概述
我们的使命是通过学习改善生活。
我们认为，传统的教育和培训方法正在迅速过时。技术进步和新兴产业极大地改变了工人所需的技能类型，终身培训和持续掌握技能已成为常态。显然需要扩大学习机会，跨越地理和社会人口统计学等传统障碍。我们的在线平台使组织和个人能够灵活有效地获取和开发技能，将全球学习者与来自世界各地专家和从业者的相关和最新知识联系起来。
Udemy的消费市场吸引了来自180多个国家的6700多万学习者，他们正在寻找所需的知识和技能，以获得紧缺的工作，进一步发展自己的职业生涯，改善他们的福祉。我们为Udemy的企业SaaS平台Udemy Business精选市场上最优质的内容，该平台使世界各地的公司能够为员工提供有效的按需学习，为技术团队提供沉浸式实验室式学习，以及以领导力发展为重点的群组学习。我们由超过 75,000 名教师组成的网络以 75 种语言创建了超过 210,000 门课程，涵盖了广泛的主题，包括技术、商业、软技能和个人发展。

裁员
2023年2月，为了应对当前的宏观经济状况并进一步简化我们的运营和成本结构，我们颁布了一项计划，将全球员工人数减少约10％。因此，我们确认了1,030万美元的重组费用，主要包括薪金和工资、一次性遣散费和其他福利等人事支出，以及股票薪酬支出。重组计划于2023年第三季度完成。

影响我们绩效的关键因素
我们相信，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。尽管这些因素中的每一个都为我们带来了重大机遇，但这些因素也构成了挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持业务增长并提高经营业绩。
能够吸引和吸引新学习者和 Udemy Business 客户
为了发展我们的业务，我们必须有效地吸引新的学习者和UB客户，并随着时间的推移提高我们平台上的参与度。我们通过自然渠道收购了很大一部分学员，还使用付费营销来进一步促进学习者群的增长。我们的自然渠道包括付费市场之外的渠道，例如Udemy品牌的互联网搜索。一旦我们将新的学习者引入我们的平台，我们就会努力创造一流的体验，以鼓励参与度并推动学习和职业成果。
能够保持和扩大我们现有的学习者和客户关系
我们的业务和经营业绩将取决于我们在现有客户群中继续提高平台使用率的能力，以及我们增加新客户的能力。

25
目录
我们努力发展与消费者学习者的现有关系，重点是提高他们的参与度并将免费学习者转化为买家。使用我们平台的新学员通常会开始参与我们的免费课程，这些课程是扩大我们的总学习者基础并推动推荐我们的付费课程的渠道。
我们为扩大UB产品所做的努力主要集中在企业和政府客户上。从历史上看，随着我们的价值得到证实，我们已经从个人销售扩展到部门再到多部门再到企业范围的销售。在这一成功的基础上，我们相信，通过确定新的用例和扩大现有部署规模，我们有很大的机会获得新的UB客户并扩大现有UB客户对我们平台的使用。
我们经常与我们的UB客户签订定制的合同安排，在这种安排中，我们提供更优惠的定价条款，以换取更大的合同总价值，以换取更大规模的部署。随着我们通过与UB客户的部署来增加收入的比例，我们预计我们的收入将继续大幅增长，但是我们向UB客户收取的每个座位的价格可能会下降，这可能会降低未来的利润率。
能够从我们的教师那里获取热门内容
我们认为，学习者和UB客户之所以被Udemy所吸引，很大程度上是因为我们的讲师提供的高质量和广泛的内容选择。继续从我们的教师那里获取热门内容和证书将是吸引学员和UB客户以及随着时间的推移增加收入的重要因素。当我们作为UB和消费者订阅产品的一部分提供内容时，我们的教师同意仅通过我们的平台贡献此类内容，我们认为这表明我们有能力通过独特的内容提高平台的价值。
我们将教师库的广度和多样化的专业知识以及他们创造的内容视为我们的竞争优势之一。我们在优化收入分成结构的同时扩大教师付款池的能力是支持我们业务长期增长的关键要素。此外，我们平台上最受欢迎的内容中有很大一部分，也就是我们收入的很大一部分，都归因于我们有限数量的讲师。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的顶级教师流失率微乎其微。
企业和消费者细分市场混合的影响
我们在企业和消费者领域的业务组合正在发生变化，这种转变将继续影响我们的财务业绩。企业细分市场的毛利率高于消费者的毛利率，这主要是由相对较低的内容成本推动的，而较高的客户支持成本部分抵消了这些成本。我们的消费者细分市场中客户获取方法的组合将对我们的财务业绩产生重大影响。我们目前预计，企业板块的收入增长速度将继续快于消费品板块，这将有利于我们的整体利润率。
26
目录
能够扩大我们的国际足迹
目前，我们在北美以外的地区创造了很大一部分收入。我们看到了将我们的服务扩展到成人学习群体大量得不到充分服务的地区，这是一个很好的机会。我们已经投资并计划继续投资于人员和营销工作，以支持我们的国际增长和扩大我们的国际业务，这是我们扩大客户和学习者群，尤其是在UB客户中扩大客户和学习者群的战略的一部分。我们还计划继续投资战略合作伙伴关系，以扩大我们的营销范围或全球进入市场销售团队的能力和影响力。
我们对增长的投资
我们正在积极投资我们的业务，因为我们相信我们才刚刚开始挖掘市场机会，并且我们打算继续投资于未来的增长。我们预计，随着我们继续加强销售和营销工作，扩大课程目录，发展沉浸式学习能力，并投资于技术开发，包括对生成式人工智能的投资，我们的运营支出将增加。我们对销售和营销组织、鼓励开发新内容以及扩大平台产品和能力的任何投资，无论是有机投资还是通过收购或战略合作伙伴关系，都将在此类投资带来收益之前进行，因此很难确定我们是否在这些领域有效地分配了资源。
采用基于云的技能开发解决方案的步伐
我们扩大学习基础和推动市场采用我们平台的能力受到对基于云的技能开发解决方案的整体需求的影响。基于云的技能开发市场不如面授讲师指导的培训市场成熟，潜在客户可能缓慢或不愿从这些传统方法中迁移。我们相信，随着技术对业务运营变得越来越重要，对基于云的技能开发解决方案，尤其是像我们这样的集成企业级平台的需求将增加，我们的客户群以及客户群中使用的广度和部署也将增加。但是，很难预测客户采用率和需求、基于云的技能开发解决方案的未来增长率和市场规模，也很难预测竞争解决方案的进入情况。
运营结果的组成部分
收入
我们通过提供访问我们的在线学习平台的权限，确认与UB客户和付费消费者学习者签订的合同所产生的收入。
企业收入主要与具有年度或多年订阅期限的企业许可证订阅合同有关。企业许可证订阅包括团队计划、企业计划、Udemy Business Pro 和领导力学院。企业订阅通常按季度或按年度提前计费。订阅收入不包括汇给政府机构的任何税款。访问Udemy平台代表了一系列不同的服务，因为我们在订阅期内不断提供对课程内容的访问权限并履行对UDEMY客户的义务。由于一系列不同的服务代表一项单一的履约义务，该义务将随着时间的推移而得到履行，因此我们在合同订阅期内按比例确认收入。在本报告所述期间，从专业服务中确认的企业收入并不重要。
消费者收入包括个人学习者购买的个人课程内容，以及我们的消费者订阅产品。消费者收入包括学员在结账时支付的交易总额，扣除 (a) 实际和预计的退款以及 (b) 向学习者收取并汇给政府当局的直通税。成功结账后，消费者学习者将获得数字课程内容的非排他性许可，此外还可以随时访问访问内容所需的Udemy平台托管服务。在Udemy平台上访问在线内容代表了一系列不同的服务，因为我们会不断向学习者提供访问权限并履行托管义务。这一系列不同的服务代表一项单一的履约义务，该义务将随着时间的推移而得到履行。购买单门课程的收入在预计服务期（自注册之日起四个月）内按比例确认，而消费者订阅收入则在合同订阅期内按比例确认。
我们是向UB和消费者客户销售所产生收入的主要负责人，因为我们控制履约义务，并且是向客户提供课程内容访问权限的主要义务人。
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目录
收入成本
收入成本主要包括内容成本，即向我们的教师支付的款项。内容成本是由我们吸引学习者使用内容的方式决定的。对于Udemy消费者市场上提供的课程，当学员购买讲师的课程时，教师的收入占净销售额的特定百分比。对于通过Udemy Business或消费者订阅产品提供的课程，教师将按比例获得该订阅产品的每月讲师付款池的份额。Udemy 每个月都会计算每项订阅产品的收入，并将固定百分比分配为教师付款池。内容包含在集合中的教师将根据当月课程的使用分钟数按比例获得该资源库中的一部分。
内容成本被记为教师收入期间的收入成本。与在消费者产品中购买的个人课程内容相比，我们的UB和消费者订阅产品的内容成本占收入的百分比要低。因此，产品组合的变化以及UB和消费者订阅收入分成结构的变化预计将成为未来毛利率变化的重要驱动力。我们计划将订阅产品的讲师收入份额（按UB和消费者订阅总收入的百分比计算）从今天的25％减少到2026年的15％，首次调整自2024年1月1日起生效，调整为20％。

对于消费者购买的单门课程，内容费用是在购买时产生的。由于消费者课程内容收入是在估计的四个月服务期内按比例确认的，因此在购买期内，消费者毛利率较低，而在确认收入的估计服务期的剩余时间内，消费者毛利率较高。对于我们基于订阅的UB产品，内容成本是根据每月的订阅费产生的，不同时期的利润率更加稳定。
收入成本还包括支付和移动处理费、与托管数字内容相关的成本、客户支持组织的员工相关费用，包括工资、福利、股票薪酬、设施和其他费用、网络设备折旧、资本化软件摊销、供应商关系摊销和通过业务合并获得的已开发技术，以及因向某些经销商合作伙伴提供客户支持服务而向其支付的部分费用顾客。我们预计，随着我们从UB产品中获得的收入百分比的增加，收入成本占收入的百分比将普遍降低。
运营费用
运营费用包括研发、销售和营销、一般和管理费用以及重组费用。人事成本是我们运营支出中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金。我们的运营费用还包括设施、信息技术、折旧和摊销的分配成本。尽管我们的运营费用可能会在不同时期内波动，但我们目前预计，随着时间的推移，我们的运营费用将以绝对美元计算，将增加。
销售和营销
我们的销售和营销费用主要包括人事相关成本，包括股票薪酬，以及营销和品牌成本、与客户和讲师收购相关的成本、延期合同成本的摊销以及通过业务合并获得的商名和客户关系的摊销。销售和营销费用还包括与向免费学习者提供我们的平台相关的托管和客户支持服务所产生的成本。我们预计，随着业务的增长，销售和营销费用将以绝对美元计算。此外，我们预计销售和营销费用占收入的百分比会因时期而异，具体取决于我们营销活动的时间，但通常预计这一百分比将长期下降。
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目录
研究和开发
我们的研发费用主要包括与人事相关的成本，包括股票薪酬、与持续管理、维护和扩展我们平台上提供的功能和服务相关的成本。研发成本还包括订约承办事务、用品和其他杂项费用。我们相信，对我们平台的持续投资对于我们未来的发展以及维护和吸引学习者使用我们的平台都很重要。因此，我们预计研发费用按绝对美元计算，将增加。此外，我们预计研发费用占收入的百分比可能会因时期而异，具体取决于对我们平台的投资时机。
一般和行政
我们的一般和管理费用主要包括与人事相关的成本，包括股票薪酬、与我们的行政、法律、财务和人力资源部门相关的成本，以及间接税收储备金、信贷损失补贴、专业费用和其他公司开支。我们预计，随着我们业务的增长，一般和管理费用将以绝对美元计算。此外，我们预计，一般和管理费用占收入的百分比会因时期而异，但从长远来看，总体上会下降。
重组费用
我们的重组费用主要包括人事支出，例如员工遣散费、福利成本和股票薪酬，这些费用与2023年第一季度全球员工裁员有关。
利息收入
利息收入主要包括我们的现金等价物以及短期和长期投资所获得的利息收入，包括扣除相关费用后的保费摊销和与可供出售有价证券相关的折扣的增加。
利息支出
利息支出主要包括与某些间接税储备金相关的利息支出。
其他费用，净额
其他收入（支出）净额主要包括外币交易损益，以及战略投资估值的变化（如果有）。
所得税准备金
我们的所得税规定主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对美国联邦和州递延所得税资产有全额估值补贴，因为这些递延所得税资产的全部变现尚不确定，包括净营业亏损结转额和主要与研发相关的税收抵免。估值补贴由我们的整体亏损状况驱动，在我们处于应纳税所得额状态之前，我们将无法利用任何这些有利的税收属性。当我们开始持续保持应纳税所得额状况时，我们可能会发放部分估值补贴以确认和使用这些税收属性。在此之前，我们预计将维持这一全额估值补贴，直到递延所得税资产变现的可能性很大。
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操作结果
下表汇总了我们在所述期间的经营业绩。以下结果不一定表示未来时期的预期结果。结果如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$184,722 $158,432 $539,392 $463,767 
收入成本 (1) (2)77,264 69,080 229,903 201,330 
毛利107,458 89,352 309,489 262,437 
运营费用 (1) (2)
销售和营销76,492 77,490 233,520 212,789 
研究和开发30,307 28,062 90,829 74,595 
一般和行政22,155 27,051 71,112 72,147 
重组费用— — 10,263 — 
运营费用总额128,954 132,603 405,724 359,531 
运营损失(21,496)(43,251)(96,235)(97,094)
其他收入（支出）
利息收入5,542 1,610 14,758 1,857 
利息支出(124)(1,018)(464)(895)
其他收入（支出），净额122 (3,523)(2,181)(4,439)
其他收入（支出）总额，净额5,540 (2,931)12,113 (3,477)
税前净亏损(15,956)(46,182)(84,122)(100,571)
所得税准备金(811)(511)(2,924)(1,151)
净亏损 $(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
每股净亏损
基础版和稀释版$(0.11)$(0.33)$(0.59)$(0.73)
计算每股净亏损时使用的加权平均股数
基础版和稀释版151,307,963 140,951,605 148,392,636 140,116,156 
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(1)包括股票薪酬支出如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入成本$1,788 $1,611 $5,130 $3,440 
销售和营销7,646 9,372 23,022 18,516 
研究和开发7,045 6,258 19,762 13,303 
一般和行政7,005 7,728 23,806 17,784 
重组费用— — 1,208 — 
股票薪酬支出总额$23,484 $24,969 $72,928 $53,043 
(2) 包括以下无形资产的摊销（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入成本$725 $725 $2,175 $2,175 
销售和营销296 342 979 1,025 
无形资产摊销总额$1,021 $1,067 $3,154 $3,200 
下表汇总了我们在每个指定期间的经营业绩占收入的百分比：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本42 44 43 43 
毛利58 56 57 57 
运营费用
销售和营销41 49 43 46 
研究和开发16 18 17 16 
一般和行政13 16 13 16 
重组费用— — 2 — 
运营费用总额70 83 75 78 
运营损失(12)(27)(18)(21)
其他收入（支出）
利息收入3 1 3 — 
利息支出— (1)— — 
其他收入（支出），净额— (2)— (1)
其他收入（支出）总额，净额3 (2)3 (1)
税前净亏损(9)(29)(15)(22)
所得税准备金— — (1)— 
归属于普通股股东的净亏损(9)%(29)%(16)%(22)%
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较
收入
截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
收入（以千计，百分比除外）
企业$109,101 $83,865 $25,236 30 %$305,962 $223,403 $82,559 37 %
消费者75,621 74,567 1,054 1 %233,430 240,364 (6,934)(3)%
总收入$184,722 $158,432 $26,290 17 %$539,392 $463,767 $75,625 16 %
截至2023年9月30日的三个月，收入为1.847亿美元，而去年同期为1.584亿美元，增长了2630万美元，增长了17％。在截至2023年9月30日的三个月中，企业和消费者收入分别为1.091亿美元和7,560万美元，分别占总收入的59％和41％，而去年同期分别为8,390万美元和7,460万美元，分别占总收入的53％和47％。截至2023年9月30日的三个月中，收入的增长主要是由我们企业板块的增长推动的。
在截至2023年9月30日的三个月中，企业总收入与去年同期相比增长了2520万美元，增长了30％。企业收入的增长主要是由UB客户数量的增加以及我们现有的UB客户群的净扩张推动的。外币汇率的负面影响部分抵消了这些变化。
在截至2023年9月30日的三个月中，消费者总收入与去年同期相比增长了110万美元，增长了1％。这一增长主要是由消费者订阅量的增长推动的，因为我们继续将产品扩展到新市场，但购买单门课程的收入减少部分抵消了这一增长。
截至2023年9月30日的九个月中，收入为5.394亿美元，而去年同期为4.638亿美元，增长了7,560万美元，增长了16％。在截至2023年9月30日的九个月中，企业和消费者收入分别为3.060亿美元和2.334亿美元，分别占总收入的57％和43％，而去年同期分别为2.234亿美元和2.404亿美元，分别占总收入的48％和52％。截至2023年9月30日的九个月中，收入的增长主要是由我们企业板块的增长推动的，但同期消费者收入的下降部分抵消了这一增长。
在截至2023年9月30日的九个月中，企业总收入与去年同期相比增长了8,260万美元，增长了37％。企业收入的增长主要是由UB客户数量的增加以及我们现有的UB客户群的净扩张推动的。外币汇率的负面影响部分抵消了这些变化。
在截至2023年9月30日的九个月中，消费者总收入与去年同期相比下降了690万美元，下降了3％。下降的主要原因是购买单一课程的收入减少，这在很大程度上是由外币汇率的变化推动的。随着我们继续将产品扩展到新市场，消费者订阅收入的增加部分抵消了这一点。
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收入成本、毛利和毛利率
截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
（以千计，百分比除外）
收入成本$77,264 $69,080 $8,184 12 %$229,903 $201,330 $28,573 14 %
毛利107,458 89,352 18,106 20 %309,489 262,437 47,052 18 %
毛利率58 %56 %57 %57 %

截至2023年9月30日的三个月，收入成本为7,730万美元，而去年同期为6,910万美元，增长了820万美元，增长了12％。截至2023年9月30日的三个月，企业和消费者板块的内容成本分别为2470万美元和2750万美元，而去年同期分别为1,940万美元和2,840万美元。截至2023年9月30日的三个月，企业和消费者板块内容成本占细分市场收入的百分比分别为23％和36％，在截至2022年9月30日的三个月中，分别为23％和38％。

在我们的企业领域，在截至2023年9月30日的三个月中，客户支持成本与去年同期相比增加了150万美元。这种变化主要是由我们的客户支持组织和经销商业务的增长推动的，在这些业务中，我们向提供客户支持服务的经销商合作伙伴收取费用。在我们的消费者细分市场中，客户支持成本、托管和平台费用以及支付处理费均与去年同期产生的成本一致。合并计算，截至2023年9月30日的三个月中，资本化软件的摊销额与去年同期相比增加了120万美元。

截至2023年9月30日的三个月，毛利率为58％，截至2022年9月30日的三个月中，毛利率为56％。毛利率的增长主要是由于收入结构向我们的企业细分市场转移，该细分市场的内容成本占收入的百分比相对较低。

截至2023年9月30日的九个月中，收入成本为2.299亿美元，而去年同期为2.013亿美元，增长了2860万美元，增长了14％。截至2023年9月30日的九个月，企业和消费者板块的内容成本分别为7,000万美元和8,510万美元，而去年同期分别为5,210万美元和8,930万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，企业和消费板块内容成本占细分市场收入的百分比分别为23％和36％，在截至2022年9月30日的九个月中，分别为23％和37％。

在我们的企业领域，在截至2023年9月30日的九个月中，客户支持成本与去年同期相比增加了780万美元。这种变化主要是由我们的客户支持组织和经销商业务的增长推动的，在这些业务中，我们向提供客户支持服务的经销商合作伙伴收取费用。此外，由于我们的UB产品范围扩大以及UB学习者的消费，托管成本增加了160万美元。在我们的消费者细分市场中，客户支持成本、托管和平台费用以及支付处理费均与去年同期产生的成本一致。合并计算，与去年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，资本化软件的摊销额增加了370万美元，与股票薪酬支出相关的摊销额增加了170万美元。

由于同期成本利润率稳定，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，毛利率均为57％。
33
目录
运营费用
截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
运营费用（以千计，百分比除外）
销售和营销$76,492 $77,490 $(998)(1)%$233,520 $212,789 $20,731 10 %
研究和开发30,307 28,062 2,245 8 %90,829 74,595 16,234 22 %
一般和行政22,155 27,051 (4,896)(18)%71,112 72,147 (1,035)(1)%
重组费用— — — n/m10,263 — 10,263 n/m
运营费用总额$128,954 $132,603 $(3,649)(3)%$405,724 $359,531 $46,193 13 %
n/m-没有意义
销售和营销。 截至2023年9月30日的三个月，销售和营销费用为7,650万美元，而去年同期为7,750万美元。销售和营销费用减少了100万美元，这主要是由于人事相关支出减少了250万美元，股票薪酬支出减少了170万美元，差旅和员工活动减少了70万美元。随着时间的推移，我们的UB客户群不断扩大，递延合同成本摊销额增加了410万美元，部分抵消了这些减少。
截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用为2.335亿美元，而去年同期为2.128亿美元。销售和营销费用增加2,070万美元，主要是由于递延合同成本的摊销增加了1190万美元，这得益于我们的UB客户群随着时间的推移而扩大，人事相关支出增加了480万美元，股票薪酬支出增加了450万美元，差旅和员工活动增加了170万美元，软件订阅和分配成本增加了190万美元，以支持我们的业务增长。520万美元的营销成本减少部分抵消了这些增长。
研究和开发。 截至2023年9月30日的三个月，研发费用为3,030万美元，而去年同期为2,810万美元。220万美元的增长主要是由于人事相关支出增加了110万美元，股票薪酬支出增加了80万美元，以及为支持我们的业务增长而增加了70万美元的软件订阅和分配成本。
截至2023年9月30日的九个月中，研发费用为9,080万美元，而去年同期为7,460万美元。1,620万美元的增长主要是由于人事相关支出增加了710万美元，股票薪酬支出增加了650万美元，以及为支持我们的业务增长而增加了260万美元的软件订阅和分配成本。
一般和行政。 截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用为2,220万美元，而去年同期为2710万美元。一般和管理费用减少了490万美元，这是由于间接税储备金支出减少了220万美元，人事成本减少了130万美元，股票薪酬支出减少了70万美元，与商业保险相关的成本减少了60万美元。这些变化被我们为预期的30万美元信贷损失准备金的增加所部分抵消。
截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用为7,110万美元，而去年同期为7,210万美元。一般和管理费用减少100万美元，主要是由于与商业保险相关的成本减少了200万美元，人事相关费用减少了170万美元，软件和分配成本减少了30万美元，专业服务减少了160万美元，以及我们的预期信贷损失准备金增加了80万美元。这些变化被股票薪酬支出增加600万美元所部分抵消，这主要是由于我们前任首席执行官过渡而产生的支出加速所致。
重组费用. 在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月中，没有重组费用。
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目录
截至2023年9月30日的九个月中，重组费用共计1,030万美元。这些费用包括890万美元的人事和其他费用，例如员工遣散费和福利费用，以及120万美元的股票薪酬支出。去年同期没有重组活动。
其他收入（支出）总额，净额
截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
其他收入（支出）（以千计，百分比除外）
利息收入$5,542 $1,610 $3,932 244 %$14,758 $1,857 $12,901 695 %
利息支出(124)(1,018)894 (88)%(464)(895)431 (48)%
其他收入（支出），净额
122 (3,523)3,645 n/m(2,181)(4,439)2,258 (51)%
其他收入（支出）总额，净额$5,540 $(2,931)$8,471 n/m$12,113 $(3,477)$15,590 n/m
n/m-没有意义
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的其他净收入总额为550万美元，而去年同期的其他支出净额为290万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，我们确认了现有现金、现金等价物和有价证券投资组合的利息收入和增值收入，总额为550万美元。在截至2022年9月30日的三个月中，我们产生了与其他间接税储备相关的80万美元利息支出和290万美元的战略投资减值费用，这些费用被现有现金、现金等价物和有价证券投资组合的160万美元利息收入和增值收入部分抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的其他净收入总额为1,210万美元，而去年同期的其他支出净额为350万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认了现有现金、现金等价物和有价证券投资组合的利息收入和增值收入，总额为1,460万美元，部分被战略投资的180万美元减值费用所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，我们确认了现金、现金等价物和有价证券投资组合的利息收入和增值收入，总额为190万美元，但被战略投资的290万美元减值所抵消。

所得税准备金
截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
（以千计，百分比除外）
所得税准备金$(811)$(511)$(300)59 %$(2,924)$(1,151)$(1,773)154 %

在截至2023年9月30日的三个月中，我们确认的所得税支出为80万美元，而去年同期为50万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，所得税支出主要由外国税和州税组成。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认的所得税支出为290万美元，而去年同期为120万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，所得税支出主要由外国税和州税组成。
某些关键业务指标和非公认会计准则财务指标
除了简明合并财务报表中列出的指标外，我们还使用下文列出的关键业务指标和非公认会计准则财务指标来帮助我们评估社区的健康状况，评估我们的业务，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。
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目录
每月平均买家
买家是指通过我们的直接面向消费者的产品购买课程或订阅的消费者。我们首先通过将给定月份内单门课程的总购买者加上该月任何时候的活跃付费消费者订阅者总数来确定每月购买者的数量，并根据两个总数中可能存在的重复购买者进行调整。然后，我们通过取特定时期（例如财政年度）内每月买家总数的平均值来计算月平均买家。我们的月平均买家数量并不是衡量活跃参与度的标准，因为并非所有买家在任何给定时间或任何给定时间段内都处于活跃状态。我们认为，给定时期内的每月平均买家数量是衡量我们业务增长和未来潜在收入趋势的重要指标。由于多种因素，包括客户群的增长、产品和功能的扩展以及我们留住消费者客户的能力，我们的月平均买家数量预计将在未来一段时间内波动。

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20232022%20232022%
（以千计）
每月平均买家1,414 1,316 7 %1,382 1,330 4%
Udemy Business 客户
我们统计每个周期结束时的UB客户总数。为此，我们通常使用国内最终母公司的概念来计算独立客户，国内最终母公司的定义是家族中与合同实体位于同一国家/地区的最高企业。在某些情况下，我们会偏离这种方法，将签约实体定义为独特的客户，尽管存在国内最终母公司。当国内最终母公司是我们直接与子公司签订合同的财务所有者、政府实体或收购目标时，通常会发生这种情况。我们将UB客户定义为通过我们的直销队伍、经销商合作伙伴关系或通过我们的自助服务平台购买Udemy的客户。我们认为，UB客户数量以及我们增加客户数量的能力是衡量UB增长和未来收入趋势的重要指标。UB客户的增加主要归因于我们对全球土地和扩张战略的持续追求，以及我们企业销售队伍的增长。
9月30日
20232022%
Udemy Business 客户15,378 13,437 14%
Udemy Business 年度经常性收入

我们披露了我们的UB年度经常性收入（“ARR”），以此来衡量我们的企业收入增长。ARR 代表我们的 UB 客户合同在给定时段的最后一天的年化价值。仅包括截至该期间最后一天持有活席位的已关闭的UB合同的收入。UB ARR的增长主要是由UB客户数量的增加以及我们现有的UB客户群的净扩张推动的。定价并不是UB ARR增长的重要驱动力。

9月30日
20232022%
（以千计）
Udemy Business 年度经常性收入$443,145 $350,367 26%
36
目录
Udemy Business 净美元留存率和 Udemy Business 大型客户净美元留存率

我们披露了UB净美元留存率（UB NDRR），以衡量企业细分市场中所有UB客户的收入增长，包括UB大型客户，我们将其定义为拥有至少1,000名员工的公司。我们认为，UB NDRR是一项重要指标，可以深入了解我们的UB订阅协议的长期价值以及我们留住和增加UB客户收入的能力。我们认为，UB Large Customer NDRR反映了我们在大型组织中保持和扩大业务范围的能力，鉴于潜在用例和拓展机会的广泛性，大型组织为我们保留和增加收入提供了更多机会。

我们计算UB NDRR的方法是，在过去十二个月期初所有活跃的UB客户群中，过去十二个月期末的总ARR除以过去十二个月期初的总ARR。我们计算UB大客户NDRR的方法是，在过去十二个月期初至少有1,000名活跃员工的UB客户群组中，过去十二个月末的总UB大型客户ARR除以过去十二个月期初的大型客户ARR总额。在过去十二个月的时段结束时，ARR 总额和大客户 ARR 分别按过去十二个月期初的 ARR 和大客户 ARR 进行计算，然后根据该期间同一群客户的追加销售、向下销售和流失进行调整。大客户 ARR 代表在给定时间段的最后一天拥有活跃席位且拥有至少 1,000 名员工的 UB 客户的合同年化价值。

由于多种因素，包括收入基础的增长、学习者群的渗透、产品和功能的扩展以及我们留住UB客户的能力，我们的UB NDRR和UB大型客户NDRR预计将在未来一段时间内波动。我们的NDRR指标的下降是由追加销售率和扩张率降低所推动的，考虑到整体经济因素，更长的销售周期对这些因素产生了负面影响。

9月30日
20232022%
Udemy Business 净美元留存率106 %117 %(9)%
Udemy Business 大型客户净美元留存率114 %123 %(7)%
分部收入和分部毛利
我们的收入来自我们的UB和Consumer产品，每个产品都是我们业务的一个单独部分。分部收入代表每项产品中确认的收入，是衡量我们平台绩效的关键指标，进而推动我们的财务业绩。我们还将分部毛利作为关键指标进行监控，以帮助评估我们各个细分市场和整个业务的财务业绩。分部毛利定义为分部收入减去分部收入成本，其中包括内容成本、托管和平台成本、客户支持服务以及可分配给每个细分市场的付款处理费。分部毛利不包括资本化软件的摊销、无形资产的摊销、折旧以及分配给收入成本的股票薪酬，因为我们的首席运营决策者在衡量运营部门业绩时没有包括这些信息。内容成本是向我们的教师支付的款项，是细分收入中最大的个人组成部分。我们预计，随着时间的推移，我们从企业板块获得的收入百分比将增加，我们预计这将提高我们的毛利率。
37
目录
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
企业板块收入$109,101 $83,865 $305,962 $223,403 
企业板块毛利$74,317 $56,417 $204,359 $149,110 
企业板块毛利率68 %67 %67 %67 %
消费板块收入$75,621 $74,567 $233,430 $240,364 
消费板块毛利$40,250 $38,666 $125,431 $128,455 
消费板块毛利率53 %52 %54 %53 %
在截至2023年9月30日的三个月中，企业板块毛利率的增长主要是由于我们的客户支持组织的成本占收入的百分比有所下降。否则，与去年相比，内容成本、托管成本和支付处理费的组合占企业收入的百分比保持一致。在截至2023年9月30日的九个月中，企业板块的毛利率总体上与去年同期持平，因为与去年同期相比，企业分部的收入成本组合在企业收入中所占的百分比保持一致。

在截至2023年9月30日的三个月中，消费者细分市场毛利率的增长主要是由于内容成本占收入的百分比下降。否则，与去年相比，我们的客户支持组织托管成本、支付处理费和成本的组合占消费者收入的百分比保持稳定。在截至2023年9月30日的九个月中，消费者细分市场毛利率的增长主要是由于内容成本占收入的百分比下降。否则，与去年相比，我们的客户支持组织托管成本、支付处理费和成本的组合占消费者收入的百分比保持稳定。

非公认会计准则财务指标
除了简明合并财务报表中列出的指标外，我们还使用以下非公认会计准则财务指标来帮助我们评估业务、制定业务计划和做出战略决策。

调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前利润
由于调整后的息税折旧摊销前利润便于更一致地对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将该指标用于业务规划目的。因此，我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了有用的信息，帮助他们以与管理团队和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩。此外，它为我们业务的逐期比较提供了有用的衡量标准，因为它消除了某些非现金支出和某些可变费用的影响。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净亏损，经调整后不包括：
•利息收入；
•利息支出；
•所得税准备金；
•折旧和摊销；
•股票薪酬支出；
•其他支出（收入），净额；以及
•重组费用。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以同期的收入。
38
目录
下表提供了净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润（以千计）的对账情况：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净亏损$(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
调整后排除了以下内容：
利息收入(5,542)(1,610)(14,758)(1,857)
利息支出
124 1,018 464 895 
所得税准备金811 511 2,924 1,151 
折旧和摊销6,183 5,416 18,069 15,616 
股票薪酬支出23,484 24,969 71,720 53,043 
其他收入（支出），净额(122)3,523 2,181 4,439 
重组费用— — 10,263 — 
调整后 EBITDA$8,171 $(12,866)$3,817 $(28,435)
下表提供了净亏损率（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后的息税折旧摊销前利润率（以千计，百分比除外）的对账情况：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入$184,722 $158,432 $539,392 $463,767 
净亏损$(16,767)$(46,693)$(87,046)$(101,722)
净亏损率(9)%(29)%(16)%(22)%
收入$184,722 $158,432 $539,392 $463,767 
调整后 EBITDA$8,171 $(12,866)$3,817 $(28,435)
调整后的息税折旧摊销前利润率4 %(8)%1 %(6)%
在截至2023年9月30日的三个月中，净亏损与去年同期相比减少了2990万美元。这一变化主要是由收入的增长超过运营费用和投资所得利息收入的增长所推动的。在截至2023年9月30日的三个月中，调整后的息税折旧摊销前利润与去年同期相比增加了2100万美元。调整后息税折旧摊销前利润的改善是由收入增长超过运营支出（不包括股票薪酬支出和重组费用）的增长所推动的。
在截至2023年9月30日的九个月中，净亏损与去年同期相比减少了1,470万美元。这一变化主要是由收入的增长超过运营费用和投资所得利息收入的增长所推动的。在截至2023年9月30日的九个月中，调整后的息税折旧摊销前利润与去年同期相比增加了3,230万美元。调整后息税折旧摊销前利润的改善是由收入增长超过运营支出（不包括股票薪酬支出和重组费用）的增长所推动的。
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流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是3.315亿美元的现金、现金等价物和限制性现金以及1.515亿美元的有价证券。现金和现金等价物包括货币市场基金、购买的原始到期日少于90天的某些美国政府证券、活期存款以及从某些支付处理商转账的用于信用卡和借记卡交易的款项。限制性现金总额为350万美元，包括存放在金融机构的现金，作为我们在各种设施租赁下的债务的抵押品。有价证券包括对美国政府证券的投资，其原始到期日自购买之日起超过90天。我们的非美国现金和现金等价物已被指定用于无限期投资我们在美国以外的业务，因此此类金额没有应计美国当期税或递延税。我们认为，我们现有的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少未来12个月的现金需求。

截至2023年9月30日，与年度报告中所述的承诺和合同义务相比，在正常业务流程之外没有发生任何实质性变化。有关截至2023年9月30日的未偿承诺和合同义务，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表中的附注6——租赁和附注8——承付款和意外开支，包含在本表10-Q第一部分第1项中。

从长远来看，我们计划继续投资于我们平台的增长和发展。如果我们的可用资金不足以为这些未来活动提供资金或执行我们的业务战略，我们可能会在现有资金来源的范围内，通过股权、股票挂钩或债务融资筹集更多资金。或者，我们可能被要求减少管理流动性的费用；但是，任何此类削减都可能对我们的业务和竞争地位产生不利影响。
资金来源

从历史上看，我们的运营资金主要来自收入以及发行股本的收益。2021年10月，我们从首次公开募股中扣除承保折扣和2310万美元的佣金后，获得了3.974亿美元的净收益。2021年11月，承销商行使了购买更多普通股的选择权，扣除100万美元的承保折扣和佣金后，净收益为1,780万美元。

我们可能会不时地探索其他融资来源，其中可能包括股权、股票挂钩融资或债务融资。此外，对于未来的任何收购或战略投资，我们可能会寻求额外的融资，其中可能包括债务、股权或股票挂钩融资，或者这些方法的组合。我们无法保证会以可接受的条件向我们提供任何额外的融资。
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资金的使用

我们使用现金的主要用途是为我们的运营、资本支出和营运资金需求提供资金。截至2023年9月30日，我们的业务产生了可观的净亏损，这反映在截至2023年9月30日的6.995亿美元累计赤字中。由于我们投资发展业务，我们通常会蒙受营业亏损并从运营中产生负现金流。随着我们继续投资平台开发和业务增长，未来我们的运营现金需求可能会增加。我们无法确定我们的收入增长是否足以抵消运营支出的增长。因此，我们可能需要筹集更多资金来支持我们的运营，而如果有的话，我们可能无法以可接受的条件获得此类资金。
下表汇总了我们在指定时期的现金流量（以千计）：
截至9月30日的九个月
20232022
提供的净现金（用于）：
经营活动$5,263 $(30,272)
投资活动(3,992)(84,677)
筹资活动13,034 9,762 
外汇汇率对现金流的影响(116)(38)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）$14,189 $(105,225)
经营活动
用于经营活动的现金主要包括我们经某些非现金项目调整后的净亏损，包括股票薪酬、折旧和摊销、递延销售佣金摊销以及每个时期运营资产和负债变动的影响。
我们的主要运营现金来源是从客户那里收到的款项。我们使用运营活动现金的主要用途是用于人事相关费用、教师付款、广告费用、间接税和第三方云基础设施费用。
在截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金为530万美元，主要包括我们的净亏损8,700万美元，经1.287亿美元的非现金费用和运营资产和负债变化产生的3630万美元净现金流出调整后。运营资产和负债变化的主要驱动因素是应收账款减少了2,040万美元，这是由于客户收取的现金超过了新账单，递延收入增加了390万美元，这主要归因于我们的企业板块的增长。这些变化被递延合同成本增加4,520万美元以及应付账款、应计费用和其他流动负债减少710万美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为3,030万美元，主要包括1.017亿美元的净亏损，经9,950万美元的非现金费用和运营资产和负债变化产生的2810万美元净现金流出调整后。运营资产和负债变化的主要驱动因素是递延收入增加了3,040万美元，这主要来自我们的企业业务增长，但被应付账款、应计费用和其他流动负债减少1,430万美元以及递延合同成本增加4,020万美元所抵消。

投资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，投资活动提供的净现金为400万美元，这主要是有价证券到期时获得的2.313亿美元收益。购买有价证券的2.255亿美元和与资本化软件成本相关的930万美元部分抵消了这一点。
41
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在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为8,470万美元，这主要是由于我们购买了6,610万美元有价证券，500万美元购买了战略投资，1,070万美元与资本化软件成本有关。

筹资活动
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,300万美元，这得益于通过股票期权行使发行普通股所得的830万美元以及根据我们的员工股票购买计划发行的480万美元普通股的收益。
在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为980万美元，主要来自通过股票期权行使发行普通股所得的580万美元和根据员工股票购买计划发行的560万美元普通股的收益，这部分被160万美元的延期发行费用所抵消。

资产负债表外的安排
在本报告所述期间，我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同狭窄或有限的目的而建立的。
关键会计政策和估计
我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在这种情况下是合理的。我们持续评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计值不同。如果这些估计与我们的实际业绩之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
与年度报告第二部分第7项所载 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的政策与估算相比，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。
最近的会计公告
有关最近发布的会计声明的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注2。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
利率敏感度
截至2023年9月30日，我们有3.28亿美元的现金和现金等价物，其中包括货币市场基金、购买的原始到期日少于90天的某些美国政府证券、活期存款以及从某些支付处理商转来的用于信用卡和借记卡交易的款项。我们还持有1.515亿美元的有价证券，包括对各种美国政府证券的投资。此外，我们还有350万美元的限制性现金，这主要是由于与公司总部运营租赁协议相关的未清信用证。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月中，我们没有持有任何长期债务。
我们的现金和现金等价物是出于营运资金目的而持有的。鉴于上述事实和情况，假设100个基点的利率变化不会导致截至2023年9月30日的现金等价物和有价证券投资组合的市值或截至2023年9月30日的九个月中从投资组合中获得的利息收入的实质性增加或减少。
外币风险
报告货币是美元。我们通过审查每家外国子公司的运营情况和主要经济环境中使用的货币来确定其本位币。外币汇率的波动可能导致我们在简明合并运营报表中确认交易损益，或将累计其他综合收益（亏损）中的折算损益列为股东权益的一部分。我们的有价证券投资组合也以美元投资形式持有，迄今为止，我们尚未就外币风险或其他衍生金融工具达成任何套期保值安排，尽管我们将来可能会选择这样做。因此，假设当前汇率上涨或下降10％，在截至2023年9月30日的九个月中，不会对收入或支出产生重大影响。

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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告的，并为此类信息的积累提供了合理的保证和酌情与我们的管理层（包括首席执行官和首席财务官）进行了沟通，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。
对财务报告内部控制有效性的固有限制
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理的保证。但是，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和程序不会防止或发现所有错误和欺诈行为。任何控制系统，无论设计和操作如何良好，都基于某些假设，只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，对控制措施的任何评估都无法绝对保证不会发生因错误或欺诈而出现的错误陈述，也无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
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第二部分。

第 1 项。法律诉讼
我们不时参与法律诉讼，并在正常业务过程中受到索赔。尽管无法确定地预测法律诉讼和索赔的结果，但我们认为我们目前不是任何法律诉讼的当事方，如果认定这些法律诉讼对我们不利，将对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
加州集体诉讼申诉
2021 年 8 月 23 日，一项假定的集体诉讼投诉加上了字幕 威廉姆斯诉 Udemy, Inc.，第 3:21-CV-06489 号案件，是在美国加利福尼亚北区地方法院对我们提起的，指控我们在定价行为方面违反了加州的不正当竞争和虚假广告法规以及《加州消费者法律救济法》。该申诉要求禁令救济、未指明的损害赔偿、赔偿和扣除利润。2022年12月13日，双方签订了金额不大的最终和解协议。根据和解协议，双方同意驳回联邦法院的未决案件，并重新向加利福尼亚州法院提起诉讼，该诉讼于2023年2月3日提出。2023年7月28日，加利福尼亚州圣地亚哥县高等法院最终批准了第37-2023-00003666-CU-BT-NC号案的和解协议。

视频《隐私保护法》集体诉讼投诉和威胁的仲裁要求

2022 年 12 月 12 日，对我们提起了标题为 Mohamed Saleh 诉 Udemy, Inc. 的假定集体诉讼，指控我们违反了《视频隐私保护法》（“VPPA”），并声称Udemy故意与广告商共享有关Udemy课程观看历史的个人身份信息，从而违反了VPPA。该申诉目前在美国新泽西特区地方法院待决，案号为 2:23-cv-02207。

该申诉寻求宣告性救济、禁令救济、法定、违约和惩罚性赔偿，以及合理的律师费和费用。2023 年 8 月 30 日，我们提出了一项强制仲裁的动议。我们打算在这个问题上大力捍卫自己。

此外，在2023年6月6日和2023年7月28日，我们被告知，几家律师事务所威胁要代表大约17,000名被指控的Udemy学习者对我们提出个人仲裁要求。两家公司威胁要提起与上述集体诉讼申诉类似的索赔。我们打算在这些问题上大力捍卫自己。
其他法律诉讼
我们面临在正常业务过程中不时出现的其他法律诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和诉讼。此外，第三方可能不时以信函和其他通信的形式对我们提出索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们认为，如果这些法律诉讼对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。未来可能需要提起诉讼，以保护我们自己和我们的业务合作伙伴，确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性，或确立我们的所有权。当前或未来任何诉讼的结果都无法确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
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第 1A 项。风险因素

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您应仔细考虑以下风险，以及本表格10-Q中包含的所有其他信息，包括标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，以及我们的财务报表和本表格10-Q中其他地方包含的相关附注。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，这将导致您损失全部或部分投资。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前尚不了解或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。我们的风险因素不能保证截至本报告发布之日不存在此类条件，也不应被解释为对此类风险或条件尚未全部或部分实现的肯定声明。

与我们的业务和运营相关的风险
我们有亏损的历史，将来我们可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利能力。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别出现了8,700万美元和1.017亿美元的净亏损，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为6.995亿美元。我们预计，随着我们为发展业务和上市公司运营进行大量投资，我们的亏损将继续下去。我们已经投资并将继续投资大量财务和其他资源来开发我们的平台，包括扩大我们的平台产品，开发或收购新的平台功能和服务，向新的市场和地区扩张，以及增加我们的销售和营销工作。这些支出将使实现和维持盈利能力变得更加困难，而且这些努力的成本也可能比我们预期的要高，并且可能不会导致收入增加或业务增长。任何未能将收入增加到足以跟上投资和其他支出的步伐，都可能使我们无法持续实现或维持盈利能力或正现金流。因此，我们无法保证我们是否或何时会实现盈利。如果我们无法实现并保持盈利能力，我们公司和普通股的价值可能会大幅下降，您可能会损失部分或全部投资。
我们在一个充满活力的新兴市场中运营，这使得评估我们的前景和未来的经营业绩变得困难。
在线学习解决方案的市场相对较新，并且仍在迅速发展。这些因素可能使我们难以准确评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险、挑战和不确定性。这些风险包括：
•使用我们的平台维护和扩大学员、教师和UB客户群；
•成功地与市场上现有和未来的参与者竞争在线学习解决方案；
•成功地在现有市场扩展我们的业务并进入新的市场和地区；
•预测和应对市场和更广泛的经济状况；
•避免我们平台的服务中断或中断；
•准确预测我们的季度和年度收入和运营支出；
•维护和提高我们的声誉和品牌的价值；
•吸引、雇用和留住合格人员来管理我们的运营并进一步开发我们的平台；
•有效管理包括人员在内的业务的快速增长；以及
•成功实施和执行我们的业务战略。
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此外，由于我们在快速变化的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不如我们在更成熟和更可预测的市场中运营时那么准确。我们过去曾遇到过，将来也会遇到在新兴市场运营的公司经常遇到的风险、挑战和不确定性。如果我们对这些风险、挑战或不确定性（用于规划和运营业务）的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功解决这些假设，则我们的经营业绩可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
由于各种因素，我们的经营业绩可能会在不同时期内发生显著波动，这使得我们未来的业绩难以预测。
我们的结果 历史上，不同时期的运营情况各不相同，我们预计，由于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，我们预计，每个季度和每年的经营业绩将继续存在显著差异。因此，逐段比较我们的运营结果可能没有意义。可能导致我们季度和年度业绩波动的因素包括但不限于：
•我们有能力吸引和留住以具有成本效益的方式使用我们平台的学员、教师和企业；
•我们准确预测收入和运营支出的能力；
•竞争加剧对我们业务的影响；
•全球经济状况的影响，包括由此对消费者和企业在线学习解决方案支出的影响；
•我们在现有市场成功扩张并成功进入新市场的能力；
•我们成功利用我们的经销商和其他战略关系来营销和销售我们产品的能力；
•在线学习解决方案方面的学习者或客户行为的变化；
•增加我们为培养和吸引新的学员、教师和客户而可能产生的营销、销售和其他运营费用；
•我们的消费者产品和UB产品之间的收入组合；
•我们保持适当增长率并有效管理增长的能力；
•搜索引擎位置和知名度变化的影响；
•我们跟上行业技术变革的能力；
•我们的销售和营销工作取得成功；
•我们保护、维护和执行知识产权的能力；
•与辩护索赔（包括知识产权侵权索赔）以及相关判决或和解相关的费用；
•影响我们业务的政府或其他法规的变化；
•服务中断以及对我们的业务、声誉或品牌的任何相关影响；
•吸引和参与合格的员工和关键人员；
•我们选择和有效管理第三方服务提供商的能力；
•自然或人为灾难事件的影响，包括战争和其他武装冲突，例如俄罗斯入侵乌克兰；
•疫情或疾病爆发或类似公共卫生问题（例如 COVID-19 疫情）的影响，或对此类事件的恐惧；
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•我们的毛利率可能出现波动，包括我们的企业和消费者部门之间的收入结构变化、定价政策的变化、消费者细分市场的订阅使用量增加以及收入确认与课程相关内容成本之间的时间差异所致；
•我们对财务报告进行内部控制的有效性；
•支付处理器成本和程序的影响；以及
•我们的税率变化或承担额外纳税义务的风险。
我们经营业绩的不可预测性可能导致我们的业绩因时期而异，或在给定时期内低于预期水平，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的快速增长可能无法持续，取决于我们吸引新学员、教师和组织并留住现有学习者、教师和组织的能力。
我们的成功在一定程度上取决于使用我们平台的学习者和教师数量的增加。我们相信，讲师人数的增加可以提高我们平台上可用内容的质量和数量，进而使我们的平台对企业和消费者领域的学习者更具吸引力和吸引力。然后，学习者的增加吸引了更多的教师加入我们的平台。这种动态的市场模型需要时间来建立，并且增长速度可能比我们预期的要慢。此外，尽管近年来使用我们平台的个人和UB学习者和教师的数量有所增加，但无法保证这种增长会以目前的速度持续下去。例如，与传统的教育和培训模式相比，远程、在线和异步学习与培训以及基于技能的学习的采用和发展存在很大的不确定性，这可能会对我们平台的需求产生不利影响。此外，由于我们认为经济不确定性导致预算紧缩，我们最近经历了UB产品的销售周期延长。如果我们未能增加或维持使用我们平台的学习者和教师的数量，那么我们平台的价值就会降低，我们的收入也会下降。
我们相信，我们的许多新学员都是通过口耳相传和现有学习者的其他无偿推荐来找到我们的。如果现有学习者认为我们的平台或其内容没有吸引力和吸引力，无论是因为对内容的负面体验、兴趣下降或相关性下降，他们都可能停止向我们推荐其他人。反过来，如果教师认为我们的平台缺乏足够的学习者受众，则教师可能不太愿意为我们的平台提供内容，学习者的体验可能会受到进一步的负面影响。教师为我们的平台提供内容的意愿或能力也可能受到其他因素的负面影响，例如：
•对我们或我们平台的投诉或负面宣传，即使事实不正确或基于个别事件；
•教师认为甚至认为不受欢迎或未向他们明确阐述的条款和政策的变更；或
•我们未能或被认为未能公平透明地执行我们的政策。
此外，留住学员和教师的成本大大低于招收新学员和教师的成本。因此，如果我们无法留住现有的学员和教师，即使这些损失被新学员和教师带来的收入增加所抵消，也可能损害我们的增长前景，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的平台依赖于有限数量的讲师，他们在我们的平台上创作了很大一部分最受欢迎的内容，失去这些讲师关系可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们努力与教师建立有意义的联系，既有知名的、有广泛创作的讲师，也有刚刚开始创建课程的讲师。截至2023年9月30日，我们与超过7.5万名教师建立了关系。尽管我们将讲师群的广度和多样化的专业知识以及他们创造的内容视为我们的竞争优势之一，但我们平台上最受欢迎的内容中有很大一部分，以及因此收入的很大一部分，都归因于我们有限的讲师人数s. B由于教师可能会取消发布内容或完全退出 Udemy 平台，前提是我们有权在此后的 60 天内继续在消费市场上向新学习者提供此类内容，在此后的 12 个月内，在订阅产品中，我们可能需要在短时间内由另一位讲师提供替代内容。例如，我们最近宣布更改与教师的收入分成模式，这可能会导致一些教师取消发布内容或离开Udemy平台。尽管我们认为失去其中任何一位讲师不会对我们的业务产生重大影响，但失去多位现有讲师以及未能吸引更多讲师都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生负面影响，对我们为一个或多个主题提供高质量、引人入胜和相关内容的能力以及提供此类内容的速度产生负面影响，这反过来又会降低我们平台对学员和客户的吸引力。
如果我们未能维持和扩大与UB客户的关系，我们发展业务和收入的能力就会受到影响。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的企业板块收入分别占总收入的59％和53％，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别占总收入的57％和48％。我们认为，我们未来的成功在一定程度上取决于我们通过保持和扩大与现有客户的关系以及吸引新客户来发展该产品的能力。许多客户最初在其组织内的特定小组或部门中使用我们的平台，或者用于特定的用例。我们发展UB业务的能力在一定程度上取决于我们能否说服这些客户扩大对我们平台的使用范围以解决其他用例。此外，我们业务的持续增长要求我们的客户续订我们的订阅，并扩大与现有客户的关系。客户可以决定不续订具有相似合同期限、相同价格和条款、相同或更多用户的订阅，或者根本不续订。很难准确预测我们未来在留住客户或扩大与他们的关系方面能否取得成功。我们订阅我们的UB产品的客户数量显著增长，但我们不知道未来我们是否会继续实现类似的增长或实现任何增长。由于多种因素，包括客户对我们平台的满意度、我们的客户成功和客户支持服务的质量和及时性、我们的价格、竞争解决方案的价格和功能、客户支出水平的降低、客户组成部分对我们平台的使用不足以及新功能的发布，这些因素都可能导致我们的收入下降或增长速度低于预期，我们留住UB客户并扩大部署范围的能力可能会降低或增长速度低于预期，这会造成伤害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们在竞争激烈的市场中运营，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
我们在竞争激烈的环境中运营，因为在线学习市场相对较新、高度分散且发展迅速，进入壁垒有限。我们争夺学员、企业客户和讲师：
•学习者: 我们根据课程目录、教师和学习工具来竞争学员。
•UB 客户: 我们基于我们的最新内容、涵盖所有核心业务职能的内容的广度和深度，以及优化自定进度学习并使组织能够有效推动程序化学习的高级产品功能，争夺客户。
•讲师: 我们根据我们推广获利机会的能力来争夺教师。
我们的竞赛包括企业培训课程、直接面向消费者的培训课程、专业内容培训课程以及用于收集和分享知识和技能的免费在线资源。
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我们希望我们现有的竞争对手和在线学习市场的新进入者能够不断发展和改进他们的商业模式。如果这些或其他市场参与者推出新的或改进的在线教育和技术支持服务，这些服务比我们的更具吸引力或被广泛接受，那么我们增加收入和实现盈利的能力可能会受到影响。增强型生成人工智能能力的出现可以为竞争对手提供优势。在线教育行业的几家新公司和现有公司提供或可能提供与我们在平台上提供的内容相似的课程，而且，尽管我们与教师有任何排他性安排，但这些公司仍可能与我们的教师建立关系，这可能会减少或完全停止我们的教师为我们的平台制作的内容。此外，客户可以选择继续在内部使用或开发自己的在线学习或培训解决方案，而不是为我们的平台付费。
我们认为，我们成功竞争的能力取决于一系列因素，包括我们无法控制的因素，包括：
•替代在线学习平台的可用性或开发比我们的平台更具吸引力的学习者、教师或组织；
•竞争对手或我们提供的定价政策和条款的变化，包括例如我们将于2024年初生效的与教师的收入份额的变化；
•适应新技术以及我们的学员、教师和UB客户要求变化的能力；
•适应可能显著改变或改变竞争格局的颠覆性创新的能力，例如自然语言处理、人工智能和机器学习；
•与获取和留住学员、教师和 UB 客户相关的成本；
•我们当前和未来的竞争对手与客户建立关系的能力；
•行业整合以及新进入者的数量和比率；
•软件开发方面的困难可能会延迟或阻碍平台修改和增强的开发、引入或实施；以及
•与改善和维护我们的平台相关的成本。
与我们相比，当前和潜在的竞争对手（包括任何新进入市场的人）可能享有巨大的竞争优势，例如更高的知名度、更长的运营历史、市场或行业的特定知识、更成功的营销能力、更成功地适应或整合人工智能等新兴技术，以及比我们拥有更多的财务、技术和其他资源。我们当前或新的竞争对手可能会采用我们业务模式的某些方面，这可能会降低我们实现服务差异化的能力。此外，在线教育内容通常不完全通过任何单一渠道销售，因此，我们的竞争对手可以汇总一系列与我们的在线学习课程相似的在线学习课程。随着我们的竞争对手筹集更多资金或包括知名公司在内的新参与者进入我们竞争的市场，竞争可能会加剧。如果我们无法成功竞争，我们发展业务和实现盈利的能力可能会受到损害。
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在线学习解决方案市场可能不会像我们预期的那样增长，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们未来的成功在一定程度上取决于未来对在线学习解决方案需求的增长。我们预计，更广泛的社会和宏观经济状况，包括通货膨胀、利率、总体经济不确定性以及远程或混合工作的普及，将影响在线学习市场的进一步发展以及像我们这样的远程、在线和异步学习和培训解决方案的增长率。此外，学习者或UB客户采用在线学习解决方案的速度还可能取决于个人学习者或UB客户特有的各种因素，例如预算限制和培训需求。因此，很难预测学员、教师和UB客户对我们平台的需求和持续使用情况、现有学员和教师扩大对我们平台互动的速度、我们平台的市场规模和增长率、竞争性产品进入市场的情况或现有竞争产品的成功。即使市场对在线学习解决方案的需求普遍增加，我们也无法向您保证，我们平台的采用率也会增加。如果在线学习解决方案的市场没有像我们预期的那样增长，或者我们的平台没有得到广泛采用，则可能导致学员和客户支出减少，教师参与度降低，学员、教师和UB客户流失以及收入减少，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要更改平台产品的定价模式，这反过来可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
过去，我们可能需要不时地改变我们的定价模式或目标合同期限，预计将来可能会发生这种情况。随着我们学习平台市场的发展，新的竞争对手推出有竞争力的应用程序或服务，或者我们进入新的国际市场，我们可能无法以相同的价格或基于我们历来使用的相同定价模型或合同期限与我们的历史平均值一致的合同期限吸引新的学习者或UB客户。此外，在我们开发和推出新产品（例如我们的消费者订阅模式）或改进现有产品时，我们将需要为这些产品制定定价和合同模式，以便随着时间的推移吸引消费者学习者，而我们可能无法成功做到这一点。定价和合同期限的决定也可能影响我们产品的采用组合，并对我们的整体收入产生负面影响。竞争也可能要求我们做出实质性的价格让步。此外，根据与促销定价做法有关的适用联邦或州法律、法规和指导方针，我们的定价模式和方法过去和将来可能会受到法律质疑。我们的经营业绩可能会受到上述任何情况的不利影响，我们实现或维持盈利能力的难度可能越来越大。
未能有效利用我们的战略合作伙伴关系来营销和销售我们的产品可能会影响我们提高品牌知名度和增加收入的能力.
我们依靠包括经销商在内的战略合作伙伴来开展某些销售和营销工作。我们计划继续建立和维持类似的战略关系，我们希望这些合作伙伴成为我们业务中越来越重要的方面。确定合作伙伴并与他们谈判条款需要大量的时间和资源，我们依赖于我们能否就有利于我们的条款进行谈判，并为我们的合作伙伴推广我们的产品提供足够的激励。此外，我们已向某些地区（例如日本）的经销商授予独家经营权，因此我们完全依赖这些地区的经销商的销售工作。如果我们的合作伙伴没有有效地销售或营销我们的产品，选择推广竞争对手的产品或以其他方式选择不为我们的业务投入足够的精力，那么我们增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。
未能有效扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大学习者和UB客户群并获得更广泛的市场接受的能力。
我们能否扩大消费者学习者和UB客户群，并使我们的市场平台获得更广泛的市场认可，这在很大程度上取决于我们的销售和营销组织共同努力推动我们的销售渠道和建立客户关系的能力。我们的营销工作包括使用搜索引擎优化、付费搜索、电子邮件营销和电视。
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我们已经投资并计划继续扩大我们在国内和国际上的销售和营销组织。识别、招聘、培训和留住有才华的销售和营销人员将需要大量的时间、费用和精力，如果我们做不到，或者如果雇用的人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们扩大客户群和获得更广泛市场对我们平台的接受度的能力可能会受到损害。此外，我们对销售和营销组织的投资将在从此类投资中获得收益之前进行，因此很难及时确定我们是否在这些领域有效地分配了资源。
如果我们无法维护和提升我们的品牌，我们的声誉和业务可能会受到损害。
我们相信，维护和提高我们的声誉和品牌知名度对于我们吸引和留住学员、讲师、UB客户和合作伙伴的能力至关重要，随着我们业务所在市场竞争的持续发展，我们的声誉和品牌知名度的重要性将继续增加。我们在这个领域的成功将取决于一系列因素，包括我们无法控制的因素。在我们控制范围内的影响我们的声誉和品牌知名度的因素包括我们有以下能力：
•有效和高效地推销我们的平台；
•维护一个有用、创新和可靠的平台；
•保持学员、教师和 UB 客户的高满意度；
•为我们的平台提供高质量和感知价值；
•成功地将我们的平台与竞争产品区分开来；
•保持持续的高水平客户服务；以及
•防止任何实际或感知的数据安全漏洞或事件或数据丢失，或滥用或被认为滥用我们的平台。
此外，我们的声誉和品牌知名度可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如：
•竞争对手或其他第三方的行为；
•教师在我们平台上提供的内容的质量和数量以及其性质和主题；
•正面或负面宣传，包括与我们、我们的员工、教师或我们的商业合作伙伴有关的活动或活动；
•我们平台上的中断、延迟或攻击；以及
•诉讼或法律发展。
上述因素或其他因素对我们的声誉和品牌造成损害，可能会减少对我们平台的需求，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，任何恢复我们的声誉和品牌知名度的尝试都可能既昂贵又耗时，而且无法保证任何此类努力最终会取得成功。
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由于我们平台上发布的课程，我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。
教师有时会将包含第三方拥有的内容的课程和相关材料发布到我们的平台，我们不会主动审查内容是否存在潜在的侵犯知识产权的行为。尽管我们维护和执行要求教师尊重他人知识产权的条款和政策，但他们可能不会这样做。因此，如果未经授权复制、分发或以其他方式使用这些材料，我们可能对第三方承担责任。此外，第三方已经指控并将来可能会指控与我们平台上出现的内容有关的挪用、抄袭、诽谤、贬损或类似索赔。任何此类索赔都可能使我们面临代价高昂的诉讼，无论索赔是否有法律依据。此外，无法保证我们对第三方内容所有者有关侵犯知识产权的投诉的回应足以保护我们免受负面索赔。我们的各种责任保险可能无法充分或根本无法涵盖此类潜在索赔，我们可能被要求更改或停止使用此类材料，这可能包括删除课程内容或更改我们平台的功能，或者被要求支付金钱赔偿。
在适用的情况下，我们依赖各种成文法和普通法框架和辩护，包括1998年《数字千年版权法》、《通信规范法》（“CDA”）、美国的合理使用原则和欧盟（“欧盟”）的《电子商务指令》中提供的框架和辩护。但是，此类框架、辩护和法规的可用性、范围和适用性因我们运营所在的许多司法管辖区而异，我们运营所在的许多司法管辖区对豁免的适用限制、维持豁免的要求和审核措施可能会影响我们依赖这些框架和辩护的能力，或给发布到我们平台的内容的责任带来不确定性。 此外，美国和我们开展业务的其他国家的监管机构可能会出台新的监管制度或修改现有的监管制度，包括增加对我们平台上或通过我们的平台提供的信息或内容的潜在责任，或者我们对平台做出的内容审核决定，或者规定监控此类信息或内容的额外义务，这可能会增加我们的成本。
坚持我们的价值观和对长期可持续发展的关注可能会对我们的短期或中期财务业绩产生负面影响。
我们的价值观激励着我们所做的一切，因此，我们打算专注于业务和平台的长期可持续性。我们可能会采取我们认为将在一段时间内使我们的业务和生态系统受益的行动，从而使我们的股东受益，即使这些行动并不能最大限度地提高短期或中期财务业绩。但是，这些长期利益可能无法在我们预期的时间范围内实现，也可能根本无法实现。例如：
•我们可以选择禁止某些我们认为与我们的价值观不一致的内容进入我们的平台，尽管我们可以从该内容的销售中获得经济利益；
•我们可以选择以我们认为从长远来看将有利于我们的学员、教师和UB客户的方式修改我们的政策，尽管我们现有的学员、教师和客户可能对这些变化持不利看法；或者
•我们可能会采取行动，例如将服务器放置在影响较小的数据中心中，以减少我们的环境足迹，尽管这些措施可能比其他替代方案更昂贵。
我们的经销商或其他商业合作伙伴未能使用可接受的道德商业惯例或遵守适用法律可能会对我们的业务产生负面影响。
在某些司法管辖区，例如日本，我们依靠第三方经销商和其他商业合作伙伴来分销和营销我们的产品。我们希望这些经销商和合作伙伴遵守适用的法律、规则和法规，但我们无法控制他们的行为。如果我们的任何经销商或合作伙伴违反适用法律或实施被视为不道德的商业行为，则我们平台在这些司法管辖区的分销可能会中断，我们平台的使用可能会下降，我们的声誉可能会受到损害，我们可能承担责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。
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我们的收入、经营业绩和财务状况可能会受到总体经济状况的负面影响。
我们的业务对整体经济的趋势很敏感，这是不可预测的。因此，我们的经营业绩，在反映整体经济变化的范围内，可能会受到重大波动。由于在线学习通常依赖于可自由支配的支出，因此不利的总体经济状况或未来经济状况的不确定性，包括由公共卫生问题（如 COVID-19 疫情、通货膨胀）以及银行或金融服务行业或金融和资本市场的不稳定性所致，可能会显著减少学习者和组织在在线学习上的总支出和频率，或导致在线学习的计划支出延迟。所有这些因素都可能减少对我们服务的需求，减少我们的收入，并可能增加我们为继续吸引学习者和UB客户使用我们的平台而投入大量支出的需求。此外，影响银行或金融服务行业或金融和资本市场的不利事态发展，例如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的业务和运营可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机或其他灾难性事件的物质和不利影响。
我们的业务和运营可能会受到灾难性事件的重大和不利影响，例如地震、洪水、火灾、电信故障、断电、入室盗窃、恐怖主义行为、战争和其他武装冲突、政治或地缘政治危机、恶劣天气和公共卫生危机。特别是，我们的公司总部位于加利福尼亚州旧金山，这是一个地震敏感的地区，并且越来越容易受到野火的影响，我们可能拥有的任何保险都可能无法全部或部分地涵盖地震对我们的行政办公室造成的损坏或完全破坏。如果灾难性事件对我们的财产造成损失或中断我们的运营，我们的运营结果就会受到影响。全球气候变化可能导致自然灾害更加频繁或强度更大，例如干旱、野火、风暴、海平面上升和洪水。我们可能无法有效地调整运营以避免此类事件的发生所造成的中断，因此我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们未能有效管理增长，我们的业务可能会受到损害。
我们的业务已经经历并将继续经历的快速增长，对我们的运营基础设施提出了巨大要求。我们平台的可扩展性和灵活性取决于我们的技术和网络基础设施的功能以及我们处理不断增加的流量和带宽需求的能力。使用我们平台的学习者和教师数量以及通过我们平台提供的教育内容数量的增加增加了我们处理的数据和请求量。在传输更多数据和请求时出现的任何问题都可能对我们的品牌或声誉造成损害。此外，随着我们业务的增长，我们将需要投入更多资源来改善我们的运营基础设施和增强我们的可扩展性，以保持我们平台的性能。
我们的增长已经并将继续给我们的管理、行政、运营、财务和其他资源带来巨大压力。2023 年 2 月，我们宣布裁员，涉及约 10% 的全球员工，这是我们在当前宏观经济环境下降低成本和创建更精简的组织来支持我们的业务的努力的一部分。我们组织的未来增长可能会给我们的现有资源带来额外压力，我们在管理业务时可能会遇到系统性的运营困难，这可能会对我们的毛利润或运营费用产生负面影响。
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我们未来的成功取决于我们能否留住高级管理团队和其他高技能员工，以及吸引、留住和激励我们的合格人员。
我们依赖高级管理团队、关键技术员工和其他关键人员的持续服务和绩效。尽管我们已经与高级管理团队成员签订了雇佣协议，但他们每个人都可能随时终止与我们的雇佣关系，或者将来无法提供我们所需的服务。我们不为任何高管或其他员工保险 “关键人物”。同样，第三方可能会试图鼓励我们的高级管理团队或其他关键员工离职去做其他工作。无论出于何种原因，我们的高级管理团队的一名或多名成员或其他关键人员的流失都可能扰乱我们的运营，给投资者带来不确定性，对员工留存率和士气产生不利影响，并严重损害我们的业务。
在雇用和留住具有适当资格水平的员工方面，我们不时遇到并将继续遇到困难。与我们竞争合格员工的公司可能拥有比我们更多的资源，并且可能提供被认为比我们的更好的薪酬待遇。此外，我们的薪酬结构变化、裁员（包括我们在2023年2月宣布的裁员）或任何先前实施的裁员和其他成本削减措施都可能受到员工的负面评价，并导致人员流失或招聘困难。如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，我们的业务和未来增长前景可能会受到不利影响。
收购和其他战略投资可能使我们面临重大风险，其中任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
我们过去曾从事并将来可能对业务、技术、服务和其他资产进行收购或战略投资，以补充我们的业务。例如，2021年8月，我们宣布收购在线领导力发展平台CUX, Inc.（d/b/a CorpU）（“CorpU”）。作为一家成功执行和管理收购和战略投资的组织，我们的经验有限。这类交易涉及许多风险，包括：
•难以成功或及时地实现收购或战略投资的预期经济、运营和其他收益；
•我们收购或投资的企业未能实现预期的收入、收益或现金流；
•将管理层的注意力或其他资源从我们现有业务中转移出去；
•无法维护我们收购或投资的企业的关键客户、业务关系、供应商和品牌潜力；
•进入我们以前经验有限或根本没有经验或竞争对手地位更强的企业或地区的不确定性；
•与收购或投资相关的意外成本或高于预期的成本；
•任何整合过程中的困难或相关成本，例如与转让所获得的知识产权或知识产权许可相关的挑战；整合和审计历来未按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表的被收购公司的财务报表；整合被收购公司的员工队伍和被收购公司关键员工的潜在流失；
•对被收购企业的负债承担的责任，包括未向我们披露或超出我们估计的责任，例如因未能维护有效的隐私、数据保护和网络安全控制而产生的负债，以及因未能遵守包括税法在内的适用法律和法规而产生的责任；
•无法维护我们的文化和价值观、道德标准、控制、程序和政策；以及
•与任何收购或战略投资相关的商誉和无形资产的资产注销和减值，以及任何无法准确预测此类影响的情况。
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我们可能无法成功应对与我们进行的任何收购或战略投资相关的这些风险或其他风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能必须支付现金、承担债务或发行股权或股票挂钩证券来为任何收购或投资提供资金，这也可能对我们的财务状况或证券的交易价格产生不利影响，出售股票或股票挂钩证券可能会导致股东被稀释。
我们可能需要筹集更多资金来推行我们的增长战略或继续运营，并且我们可能无法在需要时或以可接受的条件筹集资金。
我们可能会不时寻求额外的股权或债务融资，为我们的增长提供资金、增强我们的平台、应对竞争压力或进行收购或其他投资。我们的业务计划可能会发生变化，我们市场的总体经济、金融或政治状况可能会恶化或可能出现其他情况，在每种情况下，这些情况都会对我们的现金流和业务的预期现金需求产生重大不利影响。这些事件或情况中的任何一个都可能导致大量的额外资金需求，要求我们筹集额外的资金。我们目前无法预测任何此类资本要求的时间或金额。如果无法以令人满意的条件获得融资，或者根本无法获得融资，我们可能无法按预期的速度扩展业务，我们的经营业绩可能会受到影响。
我们在国际上开展业务，并计划继续扩大我们的国际业务，这使我们面临国际业务固有的风险。
管理一个全球性组织需要大量的资源和管理关注。我们目前在美国以外的爱尔兰、土耳其、澳大利亚和印度维持业务，并计划将来扩大我们的国际业务。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们在北美以外分别创造了60％和58％的收入，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们在北美以外创造了60％的收入。根据我们的讲师注册记录，我们估计我们的大多数讲师都位于美国以外。我们可能采取的任何进一步的国际扩张努力都可能没有我们预期的那么成功，也可能根本没有成功。
此外，开展国际业务使我们面临在美国通常没有遇到的风险。这些风险包括：
•本地化我们的服务所需的成本和资源，这需要将我们的网站翻译成外语并适应当地的做法和监管要求；
•与比我们更了解本地市场，或者与这些市场的潜在学习者和UB客户存在关系的本地市场参与者竞争；
•更多地依赖第三方经销商和其他商业合作伙伴来分销和营销我们的产品；
•我们对教师提供的内容和服务的责任存在法律不确定性，包括当地法律或缺乏明确的适用法律先例所致；
•遵守各种外国法律和法律标准的负担；
•对外国监管要求不熟悉且出现意想不到的变化；
•适应学习者和UB客户不同的付款方式；
•在管理和配置国际行动方面遇到的困难;
•货币汇率的波动;
•潜在的不利税收后果，包括外国增值税制度的复杂性、数字服务税和对汇回收入的限制；
•财务会计和报告负担增加，实施和维持适当的内部控制变得更加复杂和困难；
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•国外的政治、社会和经济不稳定、战争和其他武装冲突、恐怖袭击和包括俄罗斯入侵乌克兰在内的总体安全问题；
•一些国家减少或改变了对知识产权的保护；以及
•更高的电信和互联网服务提供商成本。
在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。在其他国家建立业务和管理增长所需的投资和额外资源可能无法产生理想的收入或盈利水平。
我们与海外合作伙伴的战略和其他关系也可能使我们在美国和其他司法管辖区受到额外的监管审查。在国际市场开展业务还可能增加我们的业务受到贸易和经济制裁法规影响的风险。见 “——我们受政府进出口管制和法规的约束，如果我们不完全遵守适用法律，这些管制和法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，并使我们承担责任。”
此外，随着我们继续向国际扩张，我们在收取应收账款（包括影响我们或我们的学生或客户所在地区的国际制裁或其他贸易限制）、在不产生不利税收后果的情况下汇回资金以及与外币汇率波动相关的风险方面也可能遇到越来越多的困难。 我们没有参与货币套期保值活动来限制汇率波动的风险，尽管我们将来可能会决定这样做，但这些套期保值交易的可用性和有效性可能会受到限制。汇率的变化会影响我们的成本和收益，也可能影响我们位于美国以外的资产的账面价值和股东权益的金额。
我们受全球法律和法规的约束，不遵守这些法律和法规可能会使我们受到索赔或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受美国和国外影响我们业务的各种法律的约束。作为一个拥有学员和教师的全球平台在 180 多个国家，w我们受消费者保护、广告、电子营销、隐私、数据保护和网络安全、数据本地化要求、在线服务、言论自由、劳动、房地产、税收、知识产权所有权和侵权、出口和国家安全、关税、反腐败和电信等一系列法律和法规的约束，所有这些法律和法规都在不断演变和发展。
对我们适用或可能适用的法律的范围和解释通常不确定且可能相互矛盾，尤其是美国以外的法律，并且遵守法律、法规和类似要求可能既繁琐又昂贵。由于这些法律法规可能会随着时间的推移而发生变化，因此我们必须继续投入资源来监测法律的发展并确保合规。不同司法管辖区的法律法规可能不一致，某些司法管辖区可能会施加比美国更严格的监管要求，这可能会增加合规和经商的成本，并使我们面临可能的诉讼、处罚或罚款。任何此类成本将来可能会因这些法律法规或其解释的变化而增加，都可能降低我们的平台对学员、教师或企业客户的吸引力，或导致我们改变或限制我们提供平台的能力。我们的政策和程序旨在确保遵守适用的法律和法规，但我们无法向您保证，我们不会遇到违反此类法律法规或我们的政策和程序的行为。任何此类违规行为都可能使我们受到调查、制裁、执法行动、扣押利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散并增加专业费用。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
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我们在整个业务中使用机器学习和人工智能。随着机器学习技术和人工智能监管框架的发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。机器学习技术、人工智能和自动决策的监管框架正在演变。美国和非美国司法管辖区可能会通过新的法律和法规，或者对现有法律法规的解释可能会影响我们的学习平台的运行以及我们使用人工智能和机器学习技术的方式。此外，遵守此类法律或法规的成本可能很高，并将增加我们的运营支出，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受政府进出口管制和法规的约束，这些管制和法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用法律，我们将承担责任。
我们的业务活动受到美国出口和类似法律法规的各种限制，包括贸易和经济制裁法规。美国出口管制和经济制裁法律法规包括限制或禁止向受美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体出售某些服务，在某些情况下，这些限制或禁止可能适用于我们的活动。此外，许多国家监管某些技术的进口，并且已经颁布或可能颁布法律，这些法律可能会限制我们为学习者提供平台访问权限的能力，或者可能限制我们的学习者在这些国家访问或使用我们的服务的能力。
尽管我们采取了预防措施来防止我们的平台被违反此类法律和法规，但我们的平台仍可能被无意中提供，从而违反了此类法律。遵守这些法律和法规可能特别困难，因为我们的产品在全球范围内广泛可用，在某些情况下，注册时仅提供极少的信息。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚。我们还可能因处罚、声誉损害、失去某些市场准入或其他原因而受到不利影响。此外，各国监管某些加密和其他技术的进出口，包括进出口许可和许可要求，并颁布了法律，这些法律可能会限制我们分发平台的能力，或者可能限制我们的学习者在这些国家访问我们平台的能力。我们平台的变化或未来进出口法规的变化可能会阻止我们的国际学生或教师使用我们的平台，或者在某些情况下，会完全阻止我们的平台向某些国家、政府或个人出口或导入。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的任何变化，都可能导致我们平台的使用减少。
不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法以及类似法律可能会使我们受到处罚和其他不利后果。
我们受美国和其他适用司法管辖区的反贿赂和反洗钱法律的约束。近年来，反腐败和反贿赂法得到积极执行，其解释广泛，通常禁止公司、其员工、代理人、代表、业务伙伴和第三方中介机构直接或间接地授权、提供或向公共或私营部门的收款人提供不当付款或福利。
我们有时会聘请第三方来销售我们的产品并在国外开展业务。我们和我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，并可能对这些员工、代理人、代表、商业伙伴或第三方中介机构的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。我们无法向您保证，我们的员工和代理人都不会采取违反适用法律的行动，我们最终可能要为此承担责任。
这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。尽管我们有解决此类法律遵守情况的政策和程序，但我们无法向您保证，我们的员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中介机构都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能对此负最终责任。
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任何指控或违反适用的反贿赂和反腐败法律以及反洗钱法的行为都可能导致举报人投诉、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损失、负面媒体报道、调查、出口特权的丧失、严厉的刑事或民事制裁，或暂停或取消美国政府合同，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。对任何调查或行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及大量的辩护费用和其他专业费用。
我们不时参与索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的诉讼。
我们不时参与诉讼事务，例如我们正常业务过程中的附带事务，包括知识产权、商业、就业、集体诉讼、举报人、可访问性以及其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管机构的调查和程序。此类问题可能非常耗时，分散管理层的注意力和资源，导致我们承担大量费用或责任，或者要求我们改变业务惯例。此外，诉讼费用以及这些费用在不同时期内的发生时间难以估计，可能会发生变化，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时通过同意和解协议来解决争议，即使我们有合理的索赔或辩护。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
监管机构、投资者、客户、员工和其他人对我们的环境、社会和治理实践及报告的审查和不断变化的期望可能会导致我们产生额外成本、投入更多资源并使我们面临更多风险，这可能会对我们的声誉、客户获取和留住率、获得资本和留住员工产生不利影响。
各行各业的公司在环境、社会和治理（ESG）实践和报告方面都面临越来越多的审查。监管机构、投资者、客户、员工和其他利益相关者越来越关注ESG实践，并越来越重视投资、收购以及与公司的其他互动的影响和社会成本。如果我们的ESG实践和报告不符合投资者、客户或员工的期望，而这些期望仍在不断发展，那么我们的品牌、声誉以及学员、讲师和UB的客户保留率可能会受到负面影响。我们还可能产生额外的成本，并投入更多资源来监测、报告和实施各种ESG实践，包括监管发展带来的结果。

自我保险应计金额或员工医疗福利保险覆盖范围不足可能会对我们的业务、财务业绩或财务状况产生不利影响。
从2023年开始，我们开始自保某些医疗福利，最高可达一定的止损限额。我们根据已知的索赔和已发生但未报告的索赔的估算值来累计这些费用。我们的实际负债可能超过我们对损失的估计。我们还可能遇到意想不到的大量索赔，导致成本或负债超出我们的预期，这可能会导致我们记录额外的费用。
与技术、隐私和网络安全相关的风险
与隐私、数据保护或网络安全相关的法律或法规的变化，包括与个人相关的数据的保护或传输相关的法律或法规的变化，或者我们实际或被认为未能遵守此类法律法规或任何其他义务的行为，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们接收、传输、存储和以其他方式处理与我们的学员、教师和其他个人（例如我们的员工）相关的个人信息和其他数据。许多地方、市、州、联邦和国际法律法规涉及隐私、数据保护、网络安全以及某些类型数据的收集、存储、使用、披露、保护和其他处理。这些法律、规则和法规经常演变，其范围可能会随着新的立法、对现有立法的修正和执法的变化而不断变化，并且可能在不同司法管辖区之间不一致。
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例如，《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）已经并将继续显著增加像我们这样的公司的合规负担和成本。GDPR 规范我们对欧盟居民个人数据的收集、控制、共享、使用、披露和其他处理。实际或涉嫌不遵守GDPR的行为可能导致侵权者处以最高2000万欧元或最高全球年收入4％的罚款，以较高者为准。它还可能导致民事诉讼，损害赔偿、禁令救济或监管令的风险对我们对个人数据的处理产生不利影响。
英国维持英国版的GDPR（合并了GDPR和2018年的英国数据保护法），即英国GDPR，其中规定处以最高1750万英镑或全球营业额的4％的罚款，以较高者为准。英国和欧盟之间在数据保护法的某些方面的关系存在不确定性。2021年6月28日，欧盟委员会宣布了一项 “充分” 决定，得出的结论是，英国确保与GDPR同等水平的数据保护，通常允许个人数据从欧洲经济区（“EEA”）流向英国。但是，这种充分性决定必须在四年后延长，并可能在此期间进行修改或撤销。我们无法完全预测英国数据保护法律或法规将如何发展，也无法完全预测不同法律和指导方针的影响，包括与数据传输有关的法律和指导方针的影响。上述任何事项的变更都可能导致额外的成本并增加我们的风险敞口。
此外，我们正在或可能受到有关个人数据跨境传输（包括向欧洲经济区以外传输个人数据）的法律、规则和法规的约束。最近的发展给从欧洲经济区向美国和其他司法管辖区传输个人数据带来了复杂性和不确定性。2020年，欧盟法院（“CJEU”）宣布欧盟-美国无效。隐私盾框架（“隐私盾”），根据该框架，可以从欧洲经济区传输个人数据。欧盟法院还指出，不一定在所有情况下都依赖标准合同条款（经欧盟委员会批准作为适当的个人数据传输机制）。除其他机制外，在有限的情况下，我们还可能依赖第三方（例如供应商和合作伙伴）的隐私盾认证。欧盟委员会和英国信息专员办公室发布了新的标准合同条款，这些条款需要执行。 跨境数据传输方面的这些发展造成了不确定性，增加了我们国际业务的风险，并可能要求我们审查和修改向美国和其他司法管辖区进行或接收个人数据传输的法律机制。除其他外，我们可能被要求对从欧洲经济区、瑞士、英国或其他地区转移的任何个人数据实施额外的合同和技术保障措施，这可能会增加合规成本，导致监管审查或责任增加，可能需要额外的合同谈判，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
《加州消费者保护法》（“CCPA”）于2020年1月1日生效，除其他外，要求受保公司向加州消费者提供特定的披露，并允许这些消费者选择退出某些类型的数据共享和销售。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并对某些数据泄露规定了私人诉讼权。此外，2020年11月，加州选民通过了《2020年加州隐私权和执法法》（“CPRA”）。自2023年1月1日起，CPRA进一步扩大了CCPA，增加了可能影响我们业务的额外要求，并成立了专门负责执法的监管机构。 美国一些州已经提出或颁布了包含与CCPA和CPRA相似的义务的法律，这些法律已经生效或将在未来几年内生效，这有可能使重叠但不同的州法律拼凑在一起，也有可能出现美国隐私立法越来越严格的趋势，这可能会增加我们的潜在责任，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《个人信息保护法》（PIPL）于2021年11月1日在中华人民共和国（“中国”）生效。PIPL 与 GDPR 有相似之处，包括域外适用、数据最小化、数据本地化和目的限制要求，以及向中国公民提供某些通知和权利的义务。PIPL允许处以最高5000万元人民币的罚款，相当于受保公司上一年度收入的5％。CCPA、CPRA 以及其他不断演变的与隐私相关的联邦、州和外国法律和法规的解释和执行以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、披露、保护和其他处理将受到法院不同的执法和新的和不断变化的解释，并可能规定不同或不一致的义务。这些法律或法规，特别是任何新的或修改的法律或法规，或法律或法规的解释或执行的变更，需要加强对某些数据的保护或承担新的义务，可能会极大地
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增加提供平台的成本，要求对我们的数据处理惯例和运营的其他方面进行重大更改，或者阻止我们在我们目前运营以及将来可能运营的司法管辖区提供平台。
此外，为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、数据保护和网络安全标准和协议，我们已经承担并将继续承担巨额费用。如果我们与隐私、数据保护或网络安全相关的声明或政策被指控存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或误导性，我们可能会受到监管机构的调查或执法行动。我们还受与个人数据和其他类型数据的收集、使用、披露、保护和其他处理相关的合同义务的约束。 我们履行此类义务的努力可能不成功，也可能产生其他负面后果。由于法律、法规以及与隐私、数据保护和网络安全有关的其他实际和主张的义务强加了新的、相对繁重的义务，而且这些义务的解释和适用存在不确定性，因此我们在满足其要求以及对我们的政策和做法进行必要修改方面可能会面临挑战，并可能为此承担大量成本和支出。尽管我们做出了努力，但我们对法律或我们的实践、政策、平台或其他服务或产品的解释可能与此类法律、法规或义务的所有要求不一致，或者未能满足或被指控未能满足这些法律法规或义务的所有要求。任何实际或被认为的失败，或与我们努力遵守与隐私、数据保护、网络安全或数据处理有关的任何其他义务的相关后果，或任何导致未经授权访问、使用或发布与学员、教师或其他个人相关的数据的安全危害，都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的学员、教师和UB客户使用我们的平台，并可能导致调查或其他诉讼政府的代理机构、私人索赔和诉讼，以及罚款、罚款和其他责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。即使不受法律质疑，与隐私、数据保护或网络安全有关的担忧，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
网络安全攻击或其他安全漏洞或事件可能会延迟或中断向我们的学员、教师和UB客户提供的服务，损害我们的声誉或使我们承担重大责任。
我们的平台涉及处理与我们的平台互动的学员、教师和UB客户相关的大量数据，包括个人数据和个人信息。此外，我们在业务运营中收集和存储某些敏感和专有信息，以及个人数据和个人信息，包括商业秘密、知识产权、员工数据和其他机密数据。
我们聘请第三方服务提供商存储和以其他方式处理某些数据，包括敏感和个人信息。我们的服务提供商一直是网络攻击、恶意软件、网络钓鱼计划、欺诈和其他风险的目标，这些风险会影响其系统及其为我们处理的数据的保密性、安全性和完整性。我们监控服务提供商网络安全的能力有限，第三方可能能够规避这些安全措施，从而导致他们为我们处理的数据（包括敏感和个人信息）遭到未经授权的访问、滥用、披露、丢失、不可用、销毁或以其他方式处理。已经存在并可能继续发生重大供应链攻击，我们无法保证我们或我们的第三方提供商的系统和网络没有遭到破坏，也不能保证它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们服务的第三方的系统和网络遭到破坏或中断的可利用缺陷或错误。
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尽管我们已采取措施保护我们自己的专有和机密信息，以及我们以其他方式处理的个人信息、个人数据和机密信息，并采取措施保护我们的平台，但我们、我们的第三方服务提供商以及业务中使用的网络和系统，包括第三方服务提供商的网络和系统，已经受到网络安全攻击或其他安全漏洞或事件的影响，我们、我们的服务提供商和我们的平台将来可能会受到网络安全攻击或其他安全漏洞或事件。网络安全攻击可能采取拒绝服务攻击、使用勒索软件或其他恶意软件的攻击或其他攻击的形式，并且可能来自个别黑客、犯罪集团和国家支持的组织。这些消息来源使用人工智能和机器学习对目标发起了更自动、更有针对性和更复杂的攻击。他们还可以实施社会工程技术，诱使我们的员工、承包商或客户披露密码或其他敏感信息或采取其他措施来获取数据的访问权限，否则我们和我们的平台可能会因员工或承包商的错误或不当行为而遭受安全漏洞和事件的影响。当我们的许多员工远程办公时，我们可能更容易受到网络攻击和其他安全漏洞和其他安全事件的影响，因为我们实施、监控和执行信息安全和数据保护政策的能力较弱。
更笼统地说，我们无法保证适用的恢复系统、安全协议、网络保护机制以及我们或我们的第三方服务提供商的其他程序足以防止网络和服务中断、系统故障或丢失、损坏，或未经授权访问或披露、获取、不可用、销毁或以其他方式处理数据，包括我们或他们处理或维护的个人数据、个人信息和其他敏感信息。此外，如果未经授权的第三方利用我们平台中的漏洞，我们的平台可能会遭到入侵或中断。用于获取未经授权访问的技术经常变化，网络安全攻击以及安全漏洞和事件的数量通常在增加。 我们和我们的第三方服务提供商可能无法在攻击发生时采取足够的预防措施或阻止任何攻击。网络安全攻击或安全漏洞或事件可能会延迟、中断或中断我们的平台和服务，并可能阻止学员、教师或组织使用我们的平台，我们和我们的服务提供商在识别、补救和以其他方式应对任何网络安全攻击或其他安全漏洞或事件方面可能面临困难或延迟。此外，任何实际或感知的网络安全攻击或安全漏洞或事件都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临索赔、诉讼、监管调查或其他诉讼的风险以及可能的罚款、处罚或其他责任，并要求我们花费大量资本和其他资源。为了检测和防止安全漏洞和其他与安全相关的事件，我们承担了大量成本，并且随着我们改进系统和流程以防止未来的漏洞和事件，我们预计，我们的成本将增加。一些司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型个人数据的数据安全漏洞通知个人。与我们或我们的任何第三方服务提供商遭受的实际或感知的网络攻击或其他安全漏洞或事件有关的任何披露都可能导致负面宣传，任何此类披露，或任何认为网络安全攻击或安全漏洞或事件影响了我们、我们的平台或我们的服务提供商的信心，都可能使我们的学员、教师或UB客户对我们平台的安全性以及我们和我们的服务提供商的网络安全措施的有效性失去信心利用。
此外，我们的客户和用户协议、与第三方服务提供商签订的合同或其他合同中的任何责任限制条款可能无法强制执行或不充分，也可能无法保护我们免受与安全漏洞或事件或其他安全相关事项有关的任何特定索赔的任何责任或损害。尽管我们的保险单包括对其中某些事项的责任保障，但须视适用的免赔额而定，但任何网络安全攻击或其他安全漏洞或其他事件都可能使我们受到的索赔或损害超过我们的保险范围。我们的保险范围可能不足以支付与任何安全漏洞或事故相关的实际责任，此类保险将来可能无法以经济合理的条件继续向我们提供，或者根本无法提供，保险公司可能会拒绝我们为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的巨额索赔，或者我们的保险单发生变化，包括增加保费或施加大额免赔额或共同保险要求，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
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与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的持续增长部分取决于学习者和教师随时访问我们平台的能力。我们的平台已经遇到，将来可能会遇到中断、中断、中断，以及由各种因素引起的其他性能问题，包括基础架构变更、新功能的引入、人为或技术错误、分布式拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。在某些情况下，我们可能无法及时确定这些性能问题的原因或原因。随着平台的发展和复杂性，维护和改善其性能可能会变得越来越困难，将来，我们可能需要分配大量资源来增强和更新我们的技术和网络基础设施。如果学员或教师无法在合理的时间内或根本无法访问我们的平台，我们的业务将受到损害。
允许互联网服务提供商限制互联网消费的适用法规可能会损害我们的业务。
美国目前有关互联网监管，特别是互联网中立性的立法和监管格局存在不确定性。2018年，联邦通信委员会（“FCC”）废除了其开放互联网规则，该规则禁止互联网服务提供商向内容提供商收取更高的费率，以便通过某些 “快速流量” 通道提供内容。作为回应，加利福尼亚州和美国其他几个州已经实施了自己的开放互联网或网络中立规则，2021年，拜登总统签署了一项关于促进美国经济竞争的行政命令，该命令指示联邦通信委员会通过适当的规则制定恢复网络中立规则。联邦通信委员会尚未采取行动实施该行政命令。我们无法预测任何诉讼的结果，也无法预测联邦通信委员会的命令或监管提供商的州举措是否会被法律行动、联邦立法所修改、推翻或撤销，也无法预测该废除将在多大程度上对我们的业务产生不利影响（如果有的话）。同样，欧盟要求平等访问互联网内容，但作为其数字单一市场计划的一部分，欧盟可能会实施网络安全和残疾人访问要求，这可能会增加我们的成本。在这些司法管辖区之外，政府对互联网的监管，包括网络中立的概念，可能正在发展或不存在。一个或多个国家的政府可能会试图审查我们平台上可用的内容，甚至可能试图封锁对我们平台的访问。如果我们在一个或多个国家/地区开展业务受到限制，我们吸引和留住学员、教师和客户的能力可能会受到不利影响，我们可能无法像预期的那样发展业务。
我们平台服务的很大一部分依赖亚马逊网络服务。对我们使用亚马逊网络服务的任何干扰或干扰都可能对我们的业务和运营产生负面影响。
Amazon Web Services 为业务运营提供分布式计算基础设施平台，通常被称为 “云” 计算服务。目前，我们平台的很大一部分计算都在亚马逊网络服务上运行，任何对我们使用亚马逊网络服务的重大干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，我们的业务将受到严重损害。如果学员或教师无法通过亚马逊网络服务访问我们的平台或在这样做时遇到困难，我们可能会流失学员、教师和 UB 客户。 亚马逊网络服务提供的服务水平也可能影响我们平台的采用和认知。如果亚马逊网络服务定期或长期遇到服务中断或其他类似问题，我们的业务将受到严重损害。如果并随着我们的学员、教师和UB客户群的增长，托管成本也会增加，如果我们的收入增长速度不能快于使用亚马逊网络服务或类似提供商的成本的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
亚马逊网络服务可能会采取我们无法控制的行动，这些行动可能会严重损害我们的业务，包括停止或限制对亚马逊网络服务的访问、提高定价条款、终止我们的合同、与我们的一个或多个竞争对手建立更优惠的条款，以及以影响我们管理业务和运营能力的方式修改或解释其服务条款或其他政策。
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我们的支付系统依赖于第三方提供商，并受不断变化的法律和法规的约束。
我们依靠第三方支付处理商在我们的平台上处理学员和客户以及教师的付款。我们已聘请第三方服务提供商进行基础卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。如果这些服务提供商表现不佳，或者如果我们与这些服务提供商的关系因任何原因终止，我们将需要寻找其他支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理器。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、遭到入侵或出现中断。这些风险中的任何一种都可能导致我们失去接受在线支付、向教师付款或进行其他支付交易的能力，任何一种风险都可能降低我们的平台的便利性和吸引力，并损害我们吸引和留住学员、教师和客户的能力。此外，如果这些提供商增加向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加。
与支付相关的法律法规非常复杂，在美国和全球的不同司法管辖区之间存在差异。因此，我们必须花费大量时间和精力来遵守这些法律和法规。因我们未能遵守规定而提出的任何失败或索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守规定，都可能使我们损失大量资源，承担责任，或迫使我们停止提供某些第三方支付服务。此外，随着我们扩大国际业务，我们将需要适应国际支付方式的替代方案。随着我们未来扩大新支付方式（包括国际支付方式）的可用性，我们可能会受到其他法规和合规要求的约束。
此外，通过我们与第三方信用卡处理商的协议，我们间接受到支付卡协会运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受电子资金转账规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或无法遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被处以额外的罚款和更高的交易费用，并失去接受学生和UB客户的信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的移动解决方案无效，我们平台的使用可能会受到不利影响。
近年来，越来越多的学习者通过我们的Udemy和UB应用程序在移动设备上访问我们的平台。较小的屏幕尺寸和与某些移动设备相关的功能减少可能会使使用我们的平台变得更加困难。那些主要通过移动设备访问我们平台的人可能不像通过个人计算机访问我们平台的人那样频繁地注册我们平台上提供的课程，这可能会减少我们的收入。如果我们无法在移动设备上提供有益的体验，我们吸引学习者使用我们平台的能力可能会受到损害，因此我们的业务可能会受到影响。
随着新的移动设备和移动功能的发布，我们在为它们开发或支持应用程序时可能会遇到问题。此外，支持新设备和移动设备操作系统可能需要大量的时间和资源。
我们的移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的损害，包括：
•包括苹果应用商店和谷歌Play商店在内的移动应用程序分销商采取的行动；
•我们的移动应用程序受到的不利待遇，尤其是与竞争应用程序相比，例如将我们的移动应用程序放在移动应用程序下载商店中；
•分发和使用我们的移动应用程序的成本增加；或
•iOS 和 Android 等移动操作系统的变化降低了我们的移动网站或移动应用程序的功能，或者对竞争产品给予优惠待遇。
如果我们的学员在访问或使用时遇到困难，或者他们选择不使用，我们的移动平台、我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
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互联网搜索引擎为我们的平台带来流量，如果我们未能在搜索结果中占据突出地位，我们的增长率可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
许多学员通过互联网搜索引擎（例如谷歌）找到我们的网站。吸引学员访问我们网站的一个关键因素是我们在回复搜索查询时显示的突出位置。搜索引擎公司通常提供两种类型的搜索结果：算法列表和付费广告。我们依靠这两种类型的搜索结果来吸引访问者访问我们的网站。算法搜索结果列表是根据特定搜索引擎公司开发的一组专有公式或算法确定和显示的。这些公司会不时修改算法，恕不另行通知。在某些情况下，这些修改导致我们的网站在搜索结果中的排名不那么突出。此外，搜索引擎公司保留广泛的自由裁量权，可以从搜索结果中删除其营销行为被认为与搜索引擎公司准则不一致的任何公司。如果我们的营销行为违反或似乎违反了搜索引擎公司的准则，我们可能在没有警告的情况下根本不会出现在搜索结果列表中。如果我们的排名不那么突出或由于任何原因未能出现在搜索结果列表中，潜在学习者对我们网站的访问量可能会下降。我们可能无法替换这些流量，任何这样做的尝试都可能要求我们增加销售和营销支出，而增加的收入可能无法抵消这些支出，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
我们可能无法充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和专有信息，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务依赖于我们的知识产权，保护知识产权对我们的成功至关重要。我们依赖一系列知识产权，包括专利， 商业秘密、商业外观、域名、版权和商标以保护我们的竞争优势，所有这些都仅提供有限的保护。我们为保护知识产权而采取的措施，包括对机密信息的物理、运营和管理保护、合同保密义务、与员工和承包商的转让协议、许可协议以及知识产权注册和注册申请的起诉和维护，都需要大量资源，但可能还不够。如果我们无法建立、保护、维护或执行我们的权利，或者如果我们没有发现或无法解决对我们知识产权的未经授权的使用，我们将无法保护我们的竞争优势。根据某些司法管辖区的法律，一些防止未经授权使用、复制、转移和披露我们的专有信息的许可条款可能无法执行。
我们在美国和海外拥有各种注册商标签名司法管辖区。我们还对美国和外国司法管辖区的某些商标和待处理的商标申请拥有普通法权利。此外，我们已经为业务中使用的网站注册了域名，例如www.udemy.com和其他一些变体。竞争对手可能会采用与我们相似的服务名称或域名，从而损害我们建立品牌标识的能力，并可能导致用户混淆。此外，我们的注册或未注册的商标或商品名称可以被宣布为通用商标，与我们的商标相似的其他商标的所有者可能会提出潜在的商品名称或商标侵权索赔。如果我们的商标和商品名称得不到充分保护，我们可能无法在感兴趣的市场中建立和维持名称识别度，我们的业务可能会受到不利影响。在我们提供产品的每个国家、我们经营的每类商品和服务中，可能无法或不可能寻求有效的商标保护，合同纠纷可能会影响受私人合同管辖的商标的使用。此外，对于我们的知识产权（包括商标）的注册申请，我们可能会不时受到异议或类似的诉讼。尽管我们的目标是通过在关键市场注册商标来获得对品牌的充分保护，但有时第三方可能已经为同样适用于我们市场的服务注册或以其他方式获得了相同或相似商标的权利。我们依靠我们的品牌和商标来识别我们的平台，将我们的平台和服务与竞争对手的平台和服务区分开来，如果我们无法充分保护我们的商标，第三方可能会以可能造成市场混乱的方式使用我们的品牌名称或与我们的相似的商标，这可能会降低我们的品牌价值并对我们的业务和竞争优势产生不利影响。

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我们拥有少量已颁发的专利，因此排除或阻止竞争对手实施与我们自己的技术、方法和流程相似的能力有限。此外，我们可能无法及时或成功地申请专利或注册其商标或以其他方式担保我们的知识产权。我们预计将继续向国际扩张，在一些国外，建立和执行知识产权的机制可能不足以保护我们的技术，这可能会损害我们的业务。
我们的政策是与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与我们有战略关系的各方签订保密协议。我们保护某些技术所依赖的保密协议可能遭到违反，可能不足以保护我们的机密信息、商业秘密和专有技术，并且在未经授权使用或披露我们的机密信息、商业秘密或专有技术的情况下可能无法提供足够的补救措施。此外，这些协议不妨碍我们的竞争对手或其他人独立开发与我们的产品基本等同或优越的产品。
我们的知识产权以及此类权利的执行或捍卫可能会受到与知识产权相关的法律法规的发展或不确定性的影响。此外，许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以制止侵犯、盗用或其他侵犯我们知识产权的行为，也难以制止总体上侵犯我们知识产权的竞争产品的营销。
监管未经授权使用我们的知识产权以及盗用我们的技术和商业秘密是困难的，我们可能并不总是意识到这种未经授权的使用或盗用。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的第三方仍可能尝试使用、复制或以其他方式获取、营销或分发我们的技术，或以其他方式开发与我们的平台功能相同或相似的服务。如果我们的竞争对手侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权，而我们无法行使我们的权利，或者如果我们的竞争对手能够在不侵犯我们的知识产权的情况下开发功能与我们的平台相同或相似的平台，那么我们的竞争优势和运营结果可能会受到损害。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。因此，我们可能知道竞争对手存在侵权行为，但由于提起此类诉讼的成本、时间和干扰因素，我们可能选择不提起诉讼以保护我们的知识产权。此外，如果我们决定提起诉讼，我们为维护知识产权所做的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，质疑或反对我们使用和以其他方式利用特定知识产权、服务和技术的权利或我们的知识产权的可执行性。我们无法保护我们的专有技术免遭未经授权的复制或使用，也无法进行任何代价高昂的诉讼或管理层注意力和资源的转移，这可能会延迟我们解决方案的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，阻止或延迟推出新的或增强的解决方案，导致我们在平台中取代劣质或更昂贵的技术，或损害我们的声誉。此外，与我们相比，我们许多当前和潜在的竞争对手可能有能力投入更多的资源来开发和保护他们的技术或知识产权。
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知识产权诉讼，包括与我们平台上可用内容相关的诉讼，可能会导致巨额成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。
科技行业的公司经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。我们会定期收到通知，声称我们侵犯、盗用或滥用了其他方的知识产权，包括与教师和其他第三方在我们的平台上提供的内容有关的通知。随着我们获得越来越多的公众认可，我们可能面临更高的知识产权索赔的风险。任何针对我们的知识产权索赔，无论有无法律依据，和解或诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手拥有大量的已颁发专利。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利控股公司，都有能力投入大量资源来维护其知识产权。由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们可能无法成功地在这类问题上为自己辩护。此外，我们可能没有资格获得美国和其他国家法律规定的安全港，这些安全港旨在保护在线服务提供商免受与用户发布的内容有关的索赔，或者这些法律可能会发生变化，使我们难以或不可能获得此类保护的资格，从而增加我们的曝光率。尽管我们的条款和政策要求教师尊重他人的知识产权，但我们影响第三方行为的能力有限，并且无法保证这些条款和政策足以阻止或防止第三方在我们的平台上进行侵权活动。更多信息请参阅 “——与我们的业务和运营相关的风险——由于我们平台上发布的课程，我们可能面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。”
成功向我们提出的任何索赔都可能使我们承担重大损害赔偿责任，并且我们可能被要求停止使用涉嫌侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们还可能被要求为第三方知识产权寻求许可。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额特许权使用费或服从不合理的条款，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。如果我们无法为业务中任何涉嫌侵权方面的许可或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法进行有效的竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。
我们的平台包含第三方开源软件组件，不遵守基础开源软件许可证的条款可能会限制我们提供平台的能力。
我们在平台中使用开源软件，并希望将来继续使用开源软件。此外，我们根据开源许可证向开源项目贡献软件源代码，或者根据开源许可证发布内部软件项目，并预计将来会继续这样做。此外，根据某些开源许可，如果我们以某种方式将我们的专有软件与某些开源软件相结合，则某些专有软件（包括我们自己的软件）或其他知识产权可能会受到以源代码形式披露和许可的义务的约束，包括出于允许进一步修改和分发的目的，不收取任何费用或仅收取象征性费用。第三方也可能寻求通过诉讼强制执行适用的开源许可证的条款，如果诉讼成功，我们可能会承担责任，并要求我们根据开源许可证提供我们的专有软件源代码，寻求购买许可证（如果有的话，可能会很昂贵），并停止提供相关产品或服务，除非我们能够对其进行重新设计以避免侵权。这种重新设计过程可能需要大量的额外研发资源，而我们可能无法成功完成。我们受制的许多开源许可证的许多条款都没有被美国或外国法院解释，开源软件许可证有可能被解释为对我们提供或分销产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。尽管我们努力使我们的专有代码不受此类开源许可条款的影响，但我们不能保证我们会成功，无法保证所有开源软件在我们的产品中使用之前都经过审查，我们的开发人员没有以潜在的破坏性方式将开源软件整合到我们的产品中，也不能保证他们将来不会这样做。除了与开源许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能比使用第三方商业软件构成更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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与上市公司的财务报告、税收和运营相关的风险
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制体系，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而导致我们普通股的市场价格下跌。
作为一家上市公司，我们必须遵守以下要求 经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）、2002 年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及纳斯达克的规章制度。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们将继续制定和完善披露控制措施和其他程序，旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中需要披露的信息得到收集并传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和财务官。
根据萨班斯-奥克斯利法案，我们必须对财务报告内部控制的有效性进行正式评估。我们遵守第404条的代价将继续转移资源，并花费大量的时间和精力。 此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续上市 斯达克. 由于我们业务状况的变化，我们目前的控制措施以及我们制定的任何新控制措施都可能变得不足。 此外，我们的测试或随后由独立注册会计师事务所进行的测试可能会发现我们对财务报告的内部控制存在其他缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷。
任何未能实施和维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，包括发现一个或多个重大缺陷，都可能导致投资者对我们财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。
作为上市公司运营需要我们承担大量成本和管理负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司，我们要履行额外的报告义务和其他义务，例如《交易法》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》的适用要求以及纳斯达克适用的上市标准。遵守这些规章制度会产生法律和财务合规成本，并对我们的系统提出要求。我们最近失去了 “新兴成长型公司” 地位，这需要管理层给予更多关注，这将导致我们的成本增加，其中可能包括更高的律师费、会计费和与投资者关系活动相关的费用等。作为一家上市公司，我们也可能受到股东活动的影响，这可能导致额外的巨额成本，分散管理层的注意力，并以我们目前无法预料的方式影响我们的业务运营方式。由于我们作为上市公司的申报义务，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁性或实际的诉讼，包括竞争对手的诉讼。
我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。根据联邦证券法，我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向上市公司的过渡，并受到证券分析师和投资者的持续审查，受到严格的监管监督和报告义务。这些新的义务和组成部分需要我们的高级管理层给予高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们的有效税率和额外纳税义务的意外变化，包括我们的国际业务或新税收规则的实施，可能会损害我们未来的经营业绩。
我们在美国和某些外国司法管辖区需要缴纳所得税。我们的有效税率可能会受到波动的影响或受到多种因素的不利影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括法定税率不同国家的收益和亏损组合的变化，税法、税率、条约和法规的变化或对它们的解释，所得税财务会计规则的变化，当前和未来的税务审计、审查或行政上诉的结果，某些不可扣除的费用以及递延估值税收资产和负债。例如，美国颁布了《降低通货膨胀法》，该法案对某些股票回购征收1％的消费税，对调整后的财务报表收入征收15％的替代性最低税。经济合作与发展组织提议征收15％的全球最低税，该税已被欧盟采纳，自2024年1月1日起生效。提高我们的有效税率将降低盈利能力或增加损失。此外，我们受不同司法管辖区的税务机关管理的复杂转让定价法规的约束。税收和贸易法、条约或法规的变化或其解释或执行已变得更加不可预测，并且可能变得更加严格，这可能会对我们的税收状况产生重大不利影响。我们在解释新法律时以及在财务报表中反映的计算中做出了重要的判断和假设。
此外，我们要接受税务机关对收入、就业、销售和其他税务事项的审查。尽管我们会定期评估此类审查产生不利结果的可能性以及我们的税收准备金是否充足，但无法保证此类准备金足够，也无法保证税务机关的决定不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们认为，我们的收入、就业和交易纳税负债是根据适用的法律和原则合理估算和核算的，但是在任何时期对一个或多个不确定的税收状况进行负面解决都可能对该时期的经营业绩产生重大影响。附注7（“应计费用和其他流动负债”）中更详细地描述了与就业税和销售税有关的某些风险。
税务机关可以成功地断言我们没有适当地征收或汇出销售和使用税、总收入、增值税或类似税、雇佣税、工资税或预扣税，或者将来应该征收或汇出这些税，并可能成功地向我们施加额外义务，任何此类评估、义务或不准确之处都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
对像我们这样的企业适用非所得税或间接税，例如销售税和使用税、增值税、商品和服务税、营业税和总收入税，是一个复杂且不断演变的问题。需要持续做出重大判断才能评估适用的纳税义务，因此，记录的金额是估算值，可能会进行调整。在许多情况下，最终的税收决定尚不确定，因为尚不清楚新的和现有的法规将如何适用于我们的业务。此外，
我们不会在我们开展业务的所有司法管辖区收取和汇出间接税，前提是此类间接税不适用于我们。我们不征收和汇出此类税款的某些司法管辖区可能会断言此类税款适用，这可能会导致巨额纳税义务，包括对过去的销售税以及罚款和利息，可能会阻碍学员、教师或组织使用我们的平台，可能会增加消费者使用我们平台的成本，或者可能以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营业绩。
此外，一个或多个州、地方或其他税收管辖区可能会寻求对像我们这样的企业施加额外的报告、记录保存或间接征税义务。要求纳税申报或征收可能会减少学员或教师的活动，这将损害我们的业务，并可能要求我们为遵守规定承担大量成本，包括与税收计算、征收、汇款和审计要求相关的成本，这可能会降低我们的产品的吸引力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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此外，包括美国在内的某些国家的税收规则通常要求付款人向适用的税务机关报告向非关联方支付的款项，并扣留一定金额的一定比例并将此类金额汇给适用的税务机关。对于我们向教师支付的款项，如果不遵守此类申报和预扣义务，可能会导致对不足的预扣款项、罚款和罚款承担责任。此外，税务机关可以断言我们应该从支付给教师的款项中预扣就业税或其他税。由于我们有大量的讲师以及向每位教师支付的金额，如果我们无法及时纠正这些失误，这些申报义务方面的流程失误可能会给我们带来经济责任和其他后果。

由于这些因素和其他因素，所欠纳税义务的最终金额可能与财务报表中记录的金额不同，在我们更改纳税义务估算值或确定最终纳税结果的未来时期，任何此类差异都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。
W自成立以来，我们已经蒙受了净营业亏损（“NOL”），我们预计在不久的将来将继续出现净亏损。因此，如果我们无法实现盈利，我们现有的NOL有可能过期，并且无法抵消未来的所得税负债。这可能要求我们在未来几年缴纳联邦所得税，即使我们的净收入足以抵消这些年份的联邦应纳税收入。还有一种风险，即由于监管和经济变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或无法抵消未来的所得税负债。根据州法律，可能适用相似或不同的限制。由于这些资产未来收益的实现存在不确定性，我们已经记录了与我们的NOL和其他递延所得税资产相关的全额估值补贴。如果我们的 NOL 和其他税收属性在使用之前到期或受到限制，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。
此外，根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第382条，如果公司发生 “所有权变更”，则公司使用其变更前的净资产和联邦税收抵免结转额来抵消其变更后的应纳税所得额或减少其联邦所得税义务的能力可能会受到限制。通常，当 “5％的股东” 的股权所有权在连续三年内累计变动超过50个百分点时，就会发生 “所有权变更”。由于这些所有权变动，我们的某些美国联邦净资产总额受到这一限制，如果确定我们经历了其他所有权变动，包括首次公开募股、未来股票交易（其中一些交易超出了我们的控制范围），或者两者兼而有之，那么我们使用净资产和联邦税收抵免结转来减少未来的应纳税所得额和纳税义务的能力可能会进一步受到限制。根据州税法，类似的限制可能适用。
如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的经营业绩可能会受到不利影响。
我们在更多领域开展业务 超过 180 个国家环游世界。随着我们继续扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。这次曝光是卖出的结果ng 使用多种货币，并在以本位币为当地货币的国外开展业务。在截至2023年9月30日的九个月中，我们30％的销售额以美元以外的货币计价，包括欧元、印度卢比、英镑、巴西雷亚尔和日元。相比之下，我们的开支是 主要以美元计价。因此，美元兑这些外币的价值的任何增加都可能导致我们的收入相对于成本下降，从而降低我们的毛利率。例如，欧元、英镑和日元最近兑美元的价值均出现下跌，这对我们在截至2022年12月31日的年度中的经营业绩产生了负面影响，并可能继续对我们的未来经营业绩产生负面影响。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告经营业绩，因此我们还面临汇率波动的重新计量风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的业绩产生重大影响操作。我们目前没有对冲非美元货币风险敞口的计划。

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通货膨胀的影响可能会对我们产生不利影响。
我们的某些主要市场，包括美国，正经历历史最高的通货膨胀率，这是多种宏观经济和地缘政治因素造成的，包括供应链限制以及石油和天然气价格上涨。由于通货膨胀率上升，我们的运营成本已经增加并可能继续增加，因此，我们可能需要采取措施应对通货膨胀的影响。除其他外，我们可能被要求改变定价模式以抵消运营成本的通货膨胀压力，但这样做可能会对客户的获取和留存产生不利影响，对我们的长期增长产生负面影响，如果我们的竞争对手选择吸收通货膨胀的成本，也可能会损害我们的竞争地位。或者，如果我们选择吸收通货膨胀成本来优先考虑增长，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。此外，由于通货膨胀压力，我们的教师可能会独立地就他们在我们平台上提供的课程做出定价决定，任何价格上涨都可能对我们的市场对学习者的吸引力产生负面影响。通货膨胀也导致了更高的利率，如果我们将来选择寻求额外的融资，这可能会使我们更难以可接受的条件筹集资金。
无论如何，无法保证我们为减轻或应对通货膨胀影响而采取的任何措施都会有效。即使此类缓解措施有效，这些有益行动影响我们的经营业绩的时间和产生通货膨胀成本的时间也可能存在差异。
任何未能及时成功管理通货膨胀对我们业务的影响都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
我们报告的财务业绩可能会受到公认会计原则变化的不利影响。
公认的会计原则须经财务会计准则委员会、美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的变化可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响，并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变更的影响，这些变化都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。
与普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的市场价格已经并且可能继续大幅波动，这取决于许多因素，包括本 “风险因素” 部分中描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能导致您损失对我们普通股的全部或部分投资。可能导致我们普通股交易价格波动的因素包括：
•整个股票市场的价格和成交量不时波动；
•科技股交易价格和交易量的波动；
•其他科技公司，尤其是我们行业的科技公司的经营业绩和股票市场估值的变化；
•我们或我们的股东出售我们的普通股；
•证券分析师未能维持对我们的报道，关注我们公司的证券分析师的财务估算发生了变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；
•我们或我们的竞争对手发布的新服务或平台功能的公告；
•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
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•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；
•我们经营业绩的实际或预期变化；
•我们的业务、竞争对手的业务或整个竞争格局的实际或预期发展；
•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
•实际或感知的隐私或安全漏洞或其他事件；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务、服务或技术的收购；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
•我们管理层的任何重大变化；
•总体经济状况和我们市场的缓慢或负增长；以及
•其他事件或因素， 包括战争和其他武装冲突造成的，例如俄罗斯入侵乌克兰、恐怖主义事件、自然灾害、公共卫生问题或流行病，例如 COVID-19 疫情、自然灾害或对这些事件的反应。
此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用并转移我们管理层的注意力和资源。
我们普通股的未来销售可能会压低普通股的市场价格。
我们普通股的市场价格可能会下跌，这是由于我们的普通股的大量出售，特别是我们的董事、执行官和重要股东的出售，大量普通股可供出售，或者市场认为可能发生此类出售。
根据我们的投资者权利协议，我们普通股的某些持有人有权根据《证券法》获得与股票注册有关的权利。根据《证券法》注册这些股票将使这些股票可以不受证券法的限制地自由交易，但我们的关联公司持有的股票除外，如《证券法》第144条所定义，这些股票受第144条的限制。出售我们的证券或认为此类销售可能根据这些注册权进行，可能会使我们未来更难以我们认为合适的时间和价格发行和出售证券。这些销售还可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，使您更难出售我们的普通股。
未来发行普通股或购买普通股的权利可能会导致股东进一步稀释，并导致普通股价格下跌。
我们可能会不时发行其他普通股、可转换证券或其他股票。我们还预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此类发行将稀释投资者，并可能导致我们普通股的价格下跌。此类发行的新投资者也可能获得优先于我们普通股持有者的权利。
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如果证券或行业分析师不发表有关我们、我们的业务或行业的研究报告或发表不准确或不利的研究，或者如果他们对普通股的建议做出不利的改变，那么我们普通股的市场价格和交易量可能会下跌。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或竞争对手的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，通常与我们的估计或预期不同。如果任何报道我们的分析师对普通股的建议产生不利影响，对竞争对手提供更有利的相对建议，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的证券价格可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们的报道或不定期发布有关我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，对我们证券的需求可能会下降，这可能导致我们普通股的价格和交易量下降。
我们预计在可预见的将来不会派发股息。
我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留任何未来收益来为业务的运营和扩展提供资金，并且我们预计在可预见的将来不会向股本持有人申报或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售我们的普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。
我们的董事、执行官和主要股东以实益方式拥有我们很大一部分普通股，并且能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。
截至2023年9月30日，我们的董事、执行官和持有超过5％的已发行普通股的持有人及其各自的关联公司，受益持有的股票约占我们已发行普通股的47％。因此，如果这些股东共同行动，他们将能够影响我们管理和事务以及所有需要股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易的批准。这种所有权的集中可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的市场价格。
特拉华州的法律和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟、阻碍或阻止合并、要约或代理竞赛，从而压低我们普通股的市场价格。
我们作为特拉华州公司的地位以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的反收购条款可能会禁止我们在该人成为利益相关股东的交易之日起三年内与该股东进行业务合并，即使控制权变更将有利于我们现有的股东，也可以阻止、延迟或阻止控制权的变更。此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含的条款可能会使对我们公司的任何收购变得更加困难，或者延迟或阻止我们管理层控制权的变化。除其他外，这些规定：
•前提是我们董事会获得制定、修改或废除我们章程的明确授权；
•授权我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股并确定这些股票的价格和其他条款，包括优先权和投票权；
•规定只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数；
•规定，除非法律、我们的管理文件或董事会决议另有要求，并受优先股持有人的权利限制，否则我们董事会的所有空缺和所有新设立的董事职位只能由当时在任的多数董事的赞成票填补，即使低于法定人数；
•确定我们的董事会分为三级，每级交错任期三年；
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•规定只有股东有正当理由才可以将董事从董事会中撤职，并且只能由有权在董事选举中投票的已发行和流通股本中至少过半数表决权的持有人投赞成票；
•禁止累积投票（因此，允许有权在任何董事选举中投票的多数普通股持有人选择所有参选董事，如果他们愿意的话）；
•要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度或特别股东大会上进行，并且未经书面同意；
•要求股东提前通知提名董事或提交提案供股东大会审议；
•规定只有董事会根据全体董事会多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁通过的决议行事，才能召开股东特别会议；
•规定，除非我们另有书面同意，否则位于特拉华州的州或联邦法院应是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(2) 任何指控我们的董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或股东的信托义务的诉讼，(3) 根据以下条款对我们提出索赔的任何诉讼 DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书，以及我们经修订和重述的章程，或 (4) 任何行动根据内政学说对我们提出索赔；
•规定美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛；以及
•需要股东的绝大多数投票才能修改上述某些条款。
这些条款，无论是单独还是共同使用，都可能延迟、阻止或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍代理人竞争，使股东更难选举自己选择的董事，也使我们更难采取他们想要的其他公司行动。在某些情况下，其中任何一种行动都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们经修订和重述的章程规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州大法官法院和美国联邦地方法院是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一论坛，这可能会限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级职员、股东或员工的纠纷的能力，进而阻碍对我们的董事、高级职员提起诉讼，或员工。
我们经修订和重述的章程规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则特拉华州另一州法院或特拉华特区联邦地方法院）将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛；任何主张的诉讼提出我们的任何董事、股东违反信托义务的索赔，我们或股东的高级职员或其他员工；根据DGCL的任何条款、我们的公司注册证书或章程提起的任何诉讼；以及提出受内务原则管辖的索赔的任何其他诉讼。这一专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的任何诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
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我们经修订和重述的章程还规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美国联邦地方法院将是唯一和唯一的论坛，用于解决针对任何人提出的与我们的任何证券发行有关的诉讼理由的投诉。 其他公司组织文件中类似的联邦专属法庭条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，尽管特拉华州最高法院和某些其他州法院裁定，根据特拉华州法律，此类联邦专属法庭条款表面上有效，但不确定其他法院是否会执行此类条款，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。这项联邦法院专属条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
这些专属论坛条款可能会阻止对我们以及我们的现任和前任董事、高级职员、股东和其他员工提起诉讼。 或者，如果法院认定我们经修订和重述的章程中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，则在其他司法管辖区解决此类诉讼时，我们可能会承担额外的巨额费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
董事和执行官的证券交易计划
在我们的上一财季中，没有董事或高级管理人员，如第16a-1（f）条所定义， 采用要么 终止a “规则
10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每种安排的定义见第 408 项
法规 S-K。
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第 6 项。展品
本10-Q表季度报告附录索引中列出的文件以引用方式纳入此处或与本10-Q表季度报告一起存档，每种情况均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。

展览索引
以引用方式纳入
展览
没有。		展品描述表单文件号展览申报日期
3.1注册人经修订和重述的公司注册证书8-K001-409563.12021年11月2日
3.2注册人经修订和重述的章程8-K001-409563.12023年1月17日
10.1
注册人与 Prasad Raje 之间的就业信
10.2
注册人与 Prasad Raje 之间的控制权变更和遣散协议
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的 1934 年《证券交易法》第 13a-14 (a) 条和第 15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证



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101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）


* 本表格10-Q所附作为附录32.1和32.2所附的证书被视为已提供，未向证券交易委员会提交，因此不得以提及方式纳入Udemy, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类申报中是否包含任何一般注册语言。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Udemy, Inc.
日期：2023 年 11 月 2 日
来自：/s/ 格雷格·布朗
格雷格布朗
总裁兼首席执行官
日期：2023 年 11 月 2 日
来自：/s/ 莎拉·布兰查德
莎拉·布兰查德
首席财务官


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