附件10.24

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执行版本

质押和担保协议

本质押和担保协议(本担保协议)于2023年3月7日由Pinstripe，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、借款人签名页上所列的借款人的每一家子公司以及借款人在本协议日期后签署补充协议的每一家子公司(该等子公司与借款人、每个“设保人”和统称为“设保人”)和作为代理人的Silverview Credit Partners LP(连同任何后续代理和任何抵押品代理、担保代理)签订。共同及个别地，“代理人”) 为贷款人(定义见下文所指的贷款协议)。

初步声明

借款人、代理人和贷款人正在签订一份自本协议之日起生效的贷款协议(该协议可能会被修订、重述、修订和重述， 不时补充或修改，即“贷款协议”)。每位设保人签订本担保协议是为了促使贷款人根据贷款协议订立并向借款人提供信贷，并为债务提供担保。

因此，设保人和代理人代表贷款人同意如下：

第一条

定义

1.1.贷款协议中定义的            条款 。此处使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有贷款协议中赋予此类术语的含义 。

1.2.UCC中定义的            术语 UCC中定义的术语未在本安全协议中另行定义，此处使用的术语与UCC中定义的术语相同。

1.3.本文使用的某些术语的            定义 。如本安全协议所用，除初步声明中定义的术语外， 以下术语应具有以下含义：

“帐户”应具有UCC第9条规定的含义。

“条款” 指本安全协议的编号条款，除非特别引用其他文件。

“已转让合同”，统称为设保人的所有权利和补救措施，以及设保人与代理人或贷款人以外的任何一方之间的所有合同和其他协议项下应或将到期给设保人的所有款项和索赔，以及其所有修订、补充、延期和续订，包括设保人现在或今后存在的所有权利和索赔：(A)根据为或产生于或与上述任何协议相关的任何保险、赔偿、保证和担保；(B)因违反或失责而引致或因违反或失责而引致的任何损害赔偿；。(C)根据或 与任何前述协议有关而不时支付或应付的所有其他款项；或(D)行使或执行任何及所有契诺、补救、权力 及其下的特权。

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“动产纸”应具有《动产公约》第9条所规定的含义。

“截止日期”是指贷款协议的日期。

“抵押品”应具有本担保协议第二条规定的含义。

“抵押品访问协议”是指代理人与任何出让人的任何房东之间就任何抵押品所在的任何不动产达成的任何房东放弃或其他协议，其形式和实质合理地令代理人满意，该房东放弃或其他 协议可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。

“抵押品报告”是指任何设保人根据任何贷款文件向代理人或任何贷款人提交的关于抵押品的任何证书(包括任何完美性证书)、报告或其他文件。

“商事侵权索赔”系指UCC第9条中规定的“商事侵权索赔”，应包括但不限于本合同附件C所列各设保人现有的商事侵权索赔。

“控制” 应具有UCC第9条第9-104、9-105、9-106或9-107条(如适用)中第8条或第9-107条所规定的含义。

“版权” 对于任何人来说，是指该人在以下方面的所有权利、所有权和利益：(A)版权、版权、版权登记和版权申请可保护的作品的所有版权、权利和利益；(B)上述任何内容的所有 续订；(C)根据上述任何 项现在或今后到期和/或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于因上述任何事项过去或将来的侵权行为而造成的损害或付款；(D)就过去、现在和将来对任何前述行为提起诉讼的权利；以及(E)在全球范围内与任何前述行为相对应的所有权利。

“存款账户”应具有《UCC》第9条所规定的含义。

“外观设计” 就任何人而言，是指该人对以下各项的所有权利、所有权和权益：(A)所有工业外观设计和类似性质的无形资产(无论是否注册)、其所有注册和记录、以及与此相关的所有申请 ，以及(B)其所有重新发行、延期或续展。

“单据”应具有UCC第9条规定的含义。

“设备”应具有UCC第9条规定的含义。

“除外帐户”是指 (I)任何专门用于(A)为工资、401(K)计划和其他员工福利计划提供资金的存款帐户，(B)作为预扣税帐户，(C)作为信托或受托帐户专门为第三方的利益持有资金，其金额等于需要向该第三方支付的金额，以及(Ii)任何仅用作零余额帐户的存款帐户。

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“被排除的 抵押品”是指(A)设保人在任何租约、许可证、合同或协议中或在该租约、许可证、合同或协议项下的任何权利或权益，但仅限于根据该等租约、许可证、合同或协议的条款，此类授予将构成或导致(I)该等 设保人的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或不可强制执行，或(Ii)根据该等租约、许可证、合同或协议的条款而发生的违约或终止，合同或协议 (除非根据任何相关司法管辖区的《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条(或任何后续条款或规定)或任何其他适用法律(包括任何破产或破产法律)或衡平法)，任何此类条款将失效，但条件是(X)在任何该等条款失效、失效或终止后，抵押品应包括，且该设保人应被视为已授予以下担保权益：所有该等权利和利益，如同该条款从未生效一样，以及(Y)任何该等租约、许可证、合同或协议 若无本款的规定将构成抵押品的范围内，任何设保人出售或处置该设保人在该租约、许可证、合同或协议下的任何权利所产生的所有收益应构成抵押品；(B)任何 排除帐户；(C)以使用意向为基础向美国专利商标局提交的任何商标注册申请，直至提交使用说明书或声称使用的修订时(如果有)，届时该商标将自动成为抵押品的一部分，并受质押担保权益的约束；(D)受允许资本租赁债务约束的任何资产；提供该等留置权仅限于如此取得的财产，并仅担保因取得该财产而产生的债务。以及(E)借款人与伊利诺伊州有限责任公司AH-River East LLC之间签订的、日期为2014年8月18日(日期为2014年8月18日)(经日期为2021年5月31日或前后的票据和担保协议第二修正案修订)的“抵押品”，该担保协议是与日期为2013年11月22日(修订日期为2013年11月22日)的该零售场地租赁相关的担保协议。借款人与伊利诺伊州有限责任公司AH-River East LLC之间)；但被排除的抵押品不应包括任何被排除资产的任何收益、替代或替代(除非这些收益、替代或替代将以其他方式独立构成被排除的抵押品)

“附件” 指的是本安全协议的特定附件，除非特别引用另一份文件。

“固定物”应具有UCC第9条规定的含义。

“一般无形资产”应具有UCC第9条规定的含义。

“货物”应具有UCC第9条所规定的含义。

“文书”应具有UCC第9条所规定的含义。

“库存”应 具有UCC第9条中规定的含义。

“投资性房地产”应具有UCC第9条规定的含义。

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“贷款人”是指 贷款协议的贷款方及其继承人和受让人。

“信用证权利”应具有《统一商法典》第9条中规定的 含义。

“许可” 指任何人士在以下方面的所有权利、所有权和利益：（a）其专利、设计、版权或商标的任何和所有许可协议 或类似安排，（b）根据这些协议现在或以后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿、索赔和 付款，包括但不限于：对过去 和未来违约行为的损害赔偿和付款，以及（c）对过去、现在和未来违约行为提起诉讼的所有权利。

“专利” 是指任何人在以下方面的所有权利、所有权和利益：（a）任何和所有专利和专利 申请;（b）其中描述和要求保护的所有发明和改进;（c）其所有重新发布、分割、延续、 续展、扩展和部分延续;（d）所有收入、特许权使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去和未来侵权的赔偿和付款;（e）对过去、现在和未来侵权提起诉讼的所有权利;及（f）在全球范围内与上述任何权利相对应的所有权利。

“质押 担保品”是指授予人的所有票据、证券和其他投资财产，无论是否根据本担保协议实际交付给代理人。

“担保” ，就任何设保人而言，指就出售、租赁、 许可、转让或以其他方式处置的货物或其他财产或所提供的服务获得付款的所有权利，无论是否通过履约而获得，包括但不限于 由账户、动产担保书、单据、投资财产、票据、或收取 一般无形资产或以其他方式作为抵押品的款项的任何其他权利或主张。

“第”节 指本安全协议的编号部分，除非特别引用另一文档。

“担保方”指 代理人和贷款人的总称。“担保”具有《统一商法典》第8条规定的含义。

“证券账户”具有《统一商法典》第8条所述的含义。

“股票 权利”指授予人因任何原因 应收到或有权收到的所有股息、票据或其他分配以及任何其他权利或财产，这些权利或财产与构成担保品的任何股权 有关，以替代或交换构成担保品的任何股权 ，任何获得股权的权利和任何获得收益的权利，授予人现在拥有或 此后获得的任何权利，由该股权发行人发行。

“支持义务”应具有《统一商法典》第9条中规定的 含义。

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“商标” 是指任何人对以下各项的所有权利、所有权和利益：（a）所有商标 （包括服务商标）、商号、商业外观和商业风格及其注册和注册申请 ，以及上述各项所象征的企业商誉;（b）上述各项的所有许可，无论是作为被许可人还是许可人; （c）前述各项的所有更新;（d）与之相关的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和现在或以后到期或应付的付款，包括但不限于损害赔偿、索赔和对过去和未来侵权行为的付款;（e）对过去、现在和将来侵犯前述权利提起诉讼的所有权利，包括解决涉及索赔和要求 特许权使用费的诉讼的权利;以及（f）在世界各地与上述任何权利相对应的所有权利。

“UCC” 指纽约州或任何其他州不时生效的《统一商法典》，其法律 因此需要适用于 代理人或任何担保人对任何担保物的留置权的附加、完善或优先权或救济。

“车辆”是指任何州的所有权证书法律所涵盖的所有车辆。

前述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

第二条

抵押权益的授予

为确保及时和完整地支付和履行义务，各设保人特此代表贷款人并为贷款人的应课税利，向代理人质押、转让和授予其对所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论现在由该设保人拥有或欠该设保人所有，或以后由该设保人取得或产生(包括以任何 商号或其派生的名义)，也不论其拥有或由该设保人托管，或从该设保人或向该设保人出租，视情况而定。并且无论 位于何处(除被排除的抵押品(定义如下)以外的所有抵押品将统称为“抵押品”)， 包括但不限于：

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第三条

申述及保证

在借款人必须作出贷款协议中规定的所有陈述和担保的任何日期 ，每个设保人 向代理人和贷款人陈述并保证：

3.1.            标题、 完美、优先。该设保人对其声称根据本协议授予担保权益的抵押品和抵押品所有权拥有良好和有效的权利或权力 ，不受任何留置权的限制，但允许留置权除外， 并完全有权根据本协议将此类抵押品的担保权益授予代理人。当融资报表 已在表G所列地点的适当办公室针对该设保人正式提交时，代理人将在该设保人的抵押品中拥有完全完善的优先担保权益，其中担保权益可通过备案予以完善 。

3.2.            类型 和组织、组织和识别号的管辖范围。设保人的实体类型、其组织、成立或合并的州或省、其所在的州或省颁发的组织编号(如有)、注册或合并以及其联邦雇主身份编号列于附件A。

3.3.            负责人 位置。该设保人的邮寄地址及其营业地点(如果只有一个)或其首席执行官办公室(如果有一个以上营业地点)在附件A中披露；该设保人没有其他营业地点 。

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3.4.            宣传品 地点。设保人所有抵押品所在的地点均列于附件A。除下列地点外，所有上述地点均为设保人所有：(I)由设保人作为承租人租赁并在附件A第七(B)部分中指定的地点，以及(Ii)公共仓库中存放库存的地点或由受托保管人持有或寄售的地点 。

3.5.            存款账户和证券账户。所有此类设保人存款账户和证券账户均列于附件B。

3.6.            准确的 个名称。该设保人签署本担保协议时所用的名称与该设保人的 经修订的组织文件中显示的名称完全相同，该文件已提交给该设保人的组织、注册或合并管辖权。 在过去五年中，该设保人未被任何其他公司或虚构的名称所知晓或使用，也未参与任何合并或合并、合并或任何收购。

3.7.            信用证权利和动产纸。附件C列出了该设保人的所有信用证权利和动产文件。代理人将对附件C所列抵押品拥有完全完善的优先担保权益。

3.8.           账户和动产纸。

(A)            债务人的姓名、欠款、到期日以及与其帐目和动产文件有关的其他信息在并将在该设保人与其有关的所有记录以及由该设保人不时提供给代理人的与其有关的所有发票和抵押品报告中正确地陈述。自每一账户或每一项动产纸产生之时起，该设保人应被视为已陈述并保证该账户或动产纸(视属何情况而定)及所有与其相关的记录均属真实，且在各方面均如其声称的那样。

(B)            与其账户有关，除最近的抵押品报告披露外，(I)所有账户代表在设保人的正常业务过程中向账户债务人真正出售库存或提供服务，且没有判决、文书或动产文件证明；(Ii)不存在任何抵销、索赔或争议，且该设保人未与任何账户债务人就其付款时间的任何延长、任何少于全额的任何妥协或和解、任何账户债务人对此的责任解除或从中扣除的任何减除达成任何协议，但该设保人在其正常业务过程中允许的任何延期、妥协、和解、折扣或免税额除外；(Iii)据该设保人所知，并无任何事实、事件或事件损害其有效性或可执行性，或可合理预期 按该设保人的账簿及记录及与其有关的任何发票、报表及抵押品报告所显示的根据该等事实、事件或事件而须支付的金额在任何重大方面减少；(Iv)该设保人并未收到任何可能导致该账户债务人的财务状况出现不利变化的程序或行动的通知。及(V)该设保人并不知悉任何账户债务人在债务到期时一般无能力偿付其债务。

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(C)            在 此外，就其所有账目而言，与其有关的所有发票、报表和抵押品报告上显示的金额 实际上和绝对应归功于其上注明的设保人，而不是以任何方式或有。

3.9.            库存。 就其任何库存而言，(A)此类库存(运输中、待修理或翻新的库存或在正常业务过程中由该设保人的雇员拥有的库存除外)位于附件A所列的设保人的位置之一，(B)目前没有库存(运输中、待修理或翻新的库存或在该设保人的雇员在正常业务过程中占有的库存除外)，或应在此后的任何一个或多个时间存储在任何其他位置，但4.1(G)节所允许的除外，(C)该设保人对该库存拥有良好且可销售的所有权，并且该库存不受任何留置权或担保权益或文件的约束，但授予代理商的留置权除外， 为代理商和贷款人的利益，且除允许的留置权外，(D)该库存具有良好且可销售的质量，无任何缺陷，(E)该库存不受任何许可、专利、使用费、商标、与任何第三方签订的商品名称或版权协议 在出售或处置该库存时要求任何第三方同意，或在此类出售或其他处置时向任何第三方支付任何款项，(F)此类库存的制作符合《1938年联邦公平劳工标准法》(经修订)和所有规则的所有材料。(H)代理人在违约事件发生后完成出售或以其他方式处置该等存货，不需征得 任何人士的同意，亦不构成该设保人作为一方或该等 财产所受约束的任何合约或协议项下的违约或违约。

3.10.知识产权 。            除附件D所述外，该授予人对任何专利、商标或版权不享有任何权益或所有权。 本担保协议有效创建有效且持续的留置权，在附件G和本担保协议所列 办事处提交适当的融资报表后（或适用的简式知识产权担保协议） 与美国版权局和美国专利商标局，完全完善的第一优先担保权益 ，以代理人为受益人，对该授予人的注册专利、外观设计、商标和版权，此类完善的担保权益 可作为此类担保权益对该设保人的任何及所有债权人和购买人强制执行;并且应适当采取所有合理必要或可取的行动， 以完善代理人对授予人专利、设计、商标或版权的留置权。

3.11.归档 要求。            设保人的设备均不受任何产权证书的保护。其所拥有的担保品均不属于可通过根据任何联邦法规进行备案而完善担保权益或留置权的类型，但此类授予人持有的专利、商标和版权除外，并在附件D中进行了描述。附件E中列出了任何固定装置所在的每处房产 的法定描述、县和街道地址，以及每处 此类房产的记录所有人的姓名和地址。

3.12.无 融资声明、担保协议。            除了将代表贷款人的代理人指定为担保方的融资 声明或担保协议外，在任何司法管辖区，没有任何描述担保品 的全部或任何部分的融资声明或担保协议（其尚未失效或终止，并将该设保人指定为债务人）已被存档或记录在案。

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3.13.质押担保物。          

(a)            附件F 列出了授予人拥有的所有质押担保品的完整和准确列表。该授予人是附件F所列质押担保品的直接、唯一受益所有人 和记录的唯一持有人，不受任何留置权 （许可留置权除外）的约束。该授予人进一步声明并保证：（i）其拥有的构成 股权的所有质押担保品已（在这些概念与此类质押担保品相关的范围内）正式授权、有效 发行、已全额支付且不可评估，（ii）关于交付给代理人的代表股权的任何证书， 由于发行人的行为或其他原因，此类证书是UCC第8条定义的证券，或者， 如果此类证书不是证券，该设保人已通知代理人，以便代理人可以采取措施完善其作为一般无形资产的担保权益，以及（iii）证券中介持有的所有此类质押担保品均受此类授予人、证券中介和代理之间的 控制协议的约束，代理根据该协议拥有控制权。

(b)             此外，（i）据该授予人所知，其拥有的质押担保品的发行或转让均未违反 证券登记、证券披露或发行或转让可能适用的任何司法管辖区的类似法律， （ii）不存在任何期权、认股权证、与该质押担保品有关的任何性质的催缴或承诺，或使质押担保品中包含的任何股权的发行人有义务发行额外股权的催缴或承诺，以及（iii）未经 同意、批准，授权或其他行动，且不需要任何政府机构或任何其他人发出通知或备案，以使该设保人根据本担保协议质押该质押担保物，或使该设保人签署、交付 和履行本担保协议，或代理行行使本担保协议 中规定的表决权或其他权利，或根据本担保协议对质押担保品采取补救措施，但一般影响证券发行和销售的法律可能要求的与此类处置有关的情况除外。

(c)            除 附件F中规定的情况外，该授予人拥有构成其拥有的质押 担保品的已发行和未偿还股权的100%。

第四条
契约

自本担保协议之日起， 此后直至本担保协议终止，各设保人同意：

4.1.           通用。

(A)            抵押品 记录。设保人将保存关于其所拥有的抵押品的完整、准确的账簿和记录，并根据第4.1(C)节和 代理人不时合理要求的、由设保人生成的关于此类抵押品的习惯报告，向代理人提供关于本合同证据A、B、C、D、E、F和G的最新情况。

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(B)            授权 提交融资报表；批准。该设保人特此授权代理人提交所有融资报表和其他文件，并采取代理人可能不时合理要求的其他行动，以维持对该设保人所拥有的抵押品的完善担保权益，并在适用的情况下对其进行控制。代理人提交的任何融资声明可在任何UCC司法管辖区或其他适用的备案司法管辖区的任何备案办公室提交，并可(I)表明该设保人的抵押品(1)为设保人的所有资产或具有类似效果的词语，而无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于UCC第9条或该司法管辖区的范围， 或(2)通过合理地与本担保协议中包含的描述相似的任何其他描述，以及(Ii)包含《UCC》第9条第5部分或其他适用的备案司法管辖区为充分或提交任何融资声明或修订而要求的任何其他信息，包括(A)设保人是否为组织、组织类型和发放给该设保人的任何组织识别号，以及(B)在作为固定装置提交或表明该设保人的抵押品作为提取的抵押品或待切割的木材的情况下，对与该抵押品相关的不动产的充分描述。该设保人还同意应请求立即向该代理人提供任何此类信息。 该设保人还批准该代理人在任何UCC司法管辖区或其他适用的备案管辖区提交任何初始融资声明或其修订(如果在本协议日期之前提交)。

(C)            进一步 保证。如果代理人提出合理要求，该设保人将按照代理人合理要求的频率，向代理人提供由设保人生成的报表和时间表，以进一步合理详细地确定和描述其所拥有的抵押品，以及代理人可能合理要求的与其抵押品相关的其他报告和信息，所有细节均由代理人合理要求。该设保人还同意采取任何必要的行动，以保护抵押品的所有权不受任何人的侵害，并保护代理人在其抵押品中的担保权益及其优先权不受本合同未明确允许的任何留置权的影响。就本担保协议而言，凡提及本协议中的A、B、C、D、E、 F和G，均应被视为指根据任何设保人向代理人提交的补充和修订而不时更新的每个此类展品。

(D)            处置抵押品 。该设保人不会出售、租赁或以其他方式处置其拥有的抵押品，但根据贷款协议第6.2节明确允许的处置除外。

(E)            留置权。 此类设保人不会在其拥有的抵押品上产生、产生或容忍存在任何留置权，但允许留置权除外。

(F)            其他 财务报表。除非第4.1(E)节允许，该设保人不会授权提交任何将其列为债务人的融资报表，涵盖其拥有的抵押品的全部或任何 部分。该设保人承认，在未经该代理人事先书面同意的情况下，其未获授权 未经该代理人书面同意，不得就将该代理人命名为受担保一方的任何财务陈述提交任何融资陈述或修订或终止陈述，但须受该设保人根据《UCC》第9-509(D)(2)条规定的权利的约束。

(G)            地点。 该设保人不会(I)在表A所列地点以外的任何地点维持其拥有的任何抵押品， (Ii)以其他方式更改或增加该等地点，除非(X)按照贷款协议的要求将该更改或增加通知代理人 以及(Y)在本《担保协议》或《贷款协议》所要求的范围内获得该地点的抵押品访问协议)，或(Iii)除贷款协议允许外，将其主要营业地点或首席执行官办公室从附件A中确定的地点 变更。

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(H)遵守            条款。该设保人将履行并遵守与其所拥有的抵押品有关的所有义务以及与该抵押品有关的所有协议(br})，但任何不遵守协议的情况除外，这些协议单独或总体上不可能产生重大不利影响。

4.2.             应收款。

(A)            应收款的某些 协议。该设保人将不会或同意对应收账款所欠的原始 金额作出或同意作出任何折扣、信贷、回扣或其他减值，除非在违约事件发生前，该设保人可根据其现行政策及在正常业务过程中减少因出售存货而产生的账项金额。

(B)应收款            收款 。除本担保协议(包括上文(A)项)另有规定外，该设保人将收取 ，并由该设保人自行承担所有应付或此后根据其拥有的应收款应支付予该设保人的款项。

(c)            [已保留].

(D)            电子动产纸。该设保人应采取一切合理必要的步骤，根据《统一电子交易法》和《全球和国家商务电子签名法》中的每一项规定，授予代理人对所有电子动产纸和所有可转让记录的控制权。

4.3.            库存和设备。

(A)货物的            维护。该设保人将采取一切必要措施，以维护、保存、保护和保持其库存和设备处于良好的维修、运行和可销售状态，但在该设保人正常业务过程中产生的损坏或缺陷货物除外，不包括伤亡和谴责，也不包括与设备有关的普通损耗。

(B)            退回了 个库存。如果任何账户债务人在发生违约事件时将库存返还给该设保人，则在代理人的请求下，该设保人应：(I)将返还的库存托管给代理人；(Ii)将返还的所有库存与其所有其他财产分开；(Iii)仅根据代理人的书面指示处置返还的存货；以及(Iv)未经代理人事先书面同意，不得发放任何与此相关的积分或津贴。所有退回的库存应受代理商对其的留置权的约束。

(C)            设备。 该设保人不得允许任何设备成为不动产的固定装置或成为代理人没有留置权的其他不动产的使用权。未经代理人事先书面同意，设保人不得更改或删除构成担保品的任何设保人材料上的任何识别符号或编号。

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4.4.票据、证券、动产文件和文件的            交付。设保人将(A)在签署本担保协议后立即向代理人交付构成代理人所拥有的抵押品的所有动产纸张、证券和票据的原件(如果当时存在)，或附有以代理人或其代名人为受益人的转让文书或空白转让文书，(B)在收到代理人的信托后，立即将构成抵押品的任何该等动产纸张、证券和票据交付给代理人，(C)应代理人的要求，将任何证明或构成抵押品的文件交付给代理人(并在收到后以信托形式代代理人并立即交付给代理人)，以及(D)应代理人的要求， 以本担保协议附件H(“修正案”)的形式向代理人交付一份正式签立的本担保协议修正案(“修正案”)，根据该修正案，设保人将质押额外的抵押品。该设保人特此授权代理人在本担保协议中附上每项修正案，并同意该等修正案中规定的其拥有的所有额外抵押品应被视为该抵押品的 部分。

4.5.            未认证的质押品 。该授权人将允许并授权代理人作为其实际代理人，不时安排其所拥有的未经证明的证券或其他类型的质押抵押品的适当的 发行人(如果与证券中介机构持有，则为该证券中介机构)在其簿册和记录上标明所有此类未经证明的证券或未以证书表示的其他类型质押抵押品的编号和面额，以及其所有展期和替换，以反映根据本担保协议授予的代理人的留置权。对于其拥有的任何质押抵押品，该设保人将 采取任何合理必要的行动，以促使(A)作为质押抵押品的无凭证证券的发行人，以及(B)任何该等质押抵押品的持有人的证券中介机构，促使代理人拥有并保持对该质押抵押品的控制权。在不限制前述规定的情况下，该设保人将就向证券中介人持有的任何该等质押抵押品， 促使该证券中介人与该代理人订立形式及实质均令该代理人合理满意的控制协议，使该代理人享有控制权。

4.6.          质押抵押品。

(A)            改变了发行人的资本结构。该设保人不得(I)允许或容忍借款人的任何子公司的股权发行人 组成其所拥有的质押抵押品，以解散、合并、清算、注销其任何股权或其他 证明所有权的工具或证券，减少其资本，出售或对其全部或几乎所有资产(根据第4.1(D)节允许的留置权和出售的资产除外)，或与任何其他实体合并或合并，或 (Ii)在每种情况下投票支持上述任何一项：但贷款协议允许的除外。

(B)            发行额外证券 。该授予人不会允许或容忍构成其拥有的质押抵押品的股权的发行人发行额外的股权、获得相同权益的任何权利或获得收益的任何权利，但向该授予人提供的情况除外。

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(C)质押抵押品的            登记。该设保人将允许其拥有的任何可登记质押抵押品在担保当事人的选择下，随时以代理人或其代理人的名义登记。

(D)            行使质押抵押品的权利。

(I)             在不以任何方式限制前述规定的情况下，在不违反本担保协议、贷款协议或任何其他贷款文件的情况下，该设保人有权在不与本担保协议、贷款协议或任何其他贷款文件相抵触的所有目的上，行使所有投票权或与其所拥有的质押抵押品有关的其他权利；但前提是, 那不得行使投票权或其他权利或采取任何行动，使代理人对该质押抵押品在任何实质性方面的权利受到损害。

(Ii)            该设保人将允许代理人或其代名人在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间行使所有投票权或与其拥有的质押抵押品有关的其他权利，包括但不限于交换、 认购或与构成该质押抵押品的任何股权或投资财产有关的任何其他权利、特权或期权，就像代理人或其代理人是质押抵押品的绝对所有者一样。

(Iii)            该等设保人有权收取就其所拥有的质押抵押品 支付的所有现金股息和利息供其自用，但不违反贷款协议的范围除外：(A)就此类质押抵押品 支付或应付的非现金股息和利息，以及就此类质押抵押品收受、应收或以其他方式分配的票据和其他财产，或作为交换 ，任何质押抵押品；以及(B)因违约事件持续期间的部分或全部清盘或解散，以及因代理人对质押抵押品采取任何补救行动而以现金支付或应付的股息和其他分派。然而，前提是在实际支付之前，对此类分发的所有权利 应受本担保协议产生的留置权约束。

(Iv)            与设保人拥有的任何质押抵押品有关的所有 除外付款和所有其他分配，无论何时支付或作出， 应交付给代理人作为质押抵押品持有，如果设保人收到，则应为代理人的利益 以信托方式收取，与设保人的其他财产或资金分开，并立即以收到的相同形式(经任何必要的背书)作为质押抵押品交付给代理人。

4.7.           知识产权。

(A)            该等设保人将尽其商业上合理的努力，以确保将该设保人所持有的任何材料许可转让给代理或使其受益所需或适当的所有同意和批准，并执行本协议项下授予的担保权益。

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(B)如果            该设保人知道或有理由知道与任何材料 专利、商标或版权(现在或以后存在)有关的任何申请或注册可能会被放弃或专用，或在美国专利商标局、美国版权局或任何法院就该设保人对任何材料专利、设计、商标或版权的所有权及其注册权作出任何不利裁定(包括在美国专利商标局、美国版权局或任何法院提起的任何诉讼中的任何此类裁定)，则该设保人应立即通知代理商。或者保持并保持不变。

(C)            in 任何情况下，设保人不得直接或通过任何代理、雇员、被许可人或指定人向美国专利商标局、美国版权局或任何类似的机关或机构提交任何专利、设计、商标或版权的注册申请，而不事先向代理人发出书面通知，且在代理人提出请求时，设保人应 签署并交付代理人可能要求的任何和所有担保协议，以证明代理人对该专利的优先担保权益。外观设计、商标或版权，以及该设保人与其相关或由此代表的一般无形资产。

(D)            该等设保人应采取其认为在商业上合理的一切行动，以维持及继续进行每项申请、取得相关注册 及维持其每项专利、外观设计、商标及版权(现时或以后存在)的注册，包括提出续期申请、使用誓章、不可抗辩及反对的誓章，以及干扰及取消诉讼程序。

(E)            此类 设保人应立即就侵权、挪用或稀释提起诉讼，并就此类侵权、挪用或稀释追回任何和所有损害赔偿，以保护该专利、外观设计、商标或版权，除非该设保人确定这样做在商业上是不合理的。如果该设保人机构因其构成抵押品的任何专利、外观设计、商标或版权被第三方侵犯、挪用或稀释而提起诉讼，则该设保人应遵守第4.8节。

4.8.            商业侵权索赔。设保人应在收购后五(5)个工作日内迅速通知代理人其取得的任何商业侵权索赔(如UCC中所定义)，除非代理人另有同意，否则设保人应 以本担保协议附件H的形式对本担保协议进行修订，授予代理人在该商业侵权索赔中的优先担保。

4.9.            信用证权利。如果该设保人是或成为信用证的受益人，则应在成为受益人后五(5)个工作日内迅速通知代理人，并促使开证行和/或保兑行(I)同意将任何信用证权利转让给代理人，以及(Ii)同意将信用证项下的所有款项转入代理人的存款账户，或在符合控制协议的情况下将所有款项转入代理人的存款账户，以履行义务，所有形式和实质均合理地令代理人满意。

4.10.           联邦、州、省或市索赔。设保人将立即将构成对美国政府或任何州、省或地方政府或其任何机构或机构的重大索赔的任何抵押品通知代理人，其索赔转让受联邦、州、省或市法律的限制。

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4.11.            无 干扰。该设保人同意，它不会干扰代理人行使或开始行使本担保协议中或现在或今后法律、衡平法、成文法或其他法律规定的代理人的任何一项或多项权利、权力或补救措施。

4.12.            保险。 (A)如果任何抵押品位于已被联邦紧急事务管理署指定为“特殊洪水危险区域”的任何区域，则该设保人应购买并维护该抵押品的洪水保险(包括位于该设保人在“特殊洪水危险区域”内租赁的任何不动产上的任何个人财产)。本节要求的洪灾保险金额应等于总承诺额或改进的总重置成本 值中较小的金额。

(B)            根据本协议和贷款协议第5.10条规定的所有保险单，应将代理人(为代理人和贷款人的利益)指定为额外的被保险人或贷款人损失收款人(视情况而定)，并应通过代理人合理满意的形式和实质背书，包含应付损失条款或抵押权人条款，其中规定：(I)任何抵押品的所有收益应支付给代理人(除贷款协议明确规定的任何例外情况外)；(Ii)此类保险不受被保险人或保单所述财产所有人的任何行为或疏忽影响；及(Iii)此类保单及应付损失或抵押权人条款必须在给予代理人至少三十(30)天的书面通知后方可取消、修改或终止。

(C)            任何此类保险的所有保费应在承保人到期时支付，并将保单副本交付给代理人。如果该设保人 未能获得本节要求的任何保险，代理人可获得该保险，费用由借款人承担。通过购买此类保险，代理人不应被视为放弃了因设保人未能维持此类保险或为此支付任何保费而产生的任何违约。

4.13.            抵押品 访问协议。设保人应尽商业上合理的努力，随时从每一租赁财产的出租人或存放抵押品的其他地点(每个为“库存地点”)获得抵押品访问协议(该协议或信函应提供访问权利，包含所有留置权的放弃或从属权利或房东可能在适用的库存位置针对抵押品提出的主张，否则应在形式和实质上令代理人合理地满意)；但设保人没有义务使用商业上的 合理努力，以获得关于以下任何库存地点的抵押品访问协议：(I)在成交日期存在，或(Ii)在该库存地点储存或放置的抵押品的总价值在任何时候都不超过10,000美元。各设保人应就每一库存地点及时及足额支付及履行其在所有适用租约及其他协议项下的责任，但如未能如期支付及履行该等责任，则不会 合理地预期会产生重大不利影响。

4.14.            控制协议。该授权人将向代理人提供一份代表每家金融机构、证券经纪人和证券中介机构正式签署的《控制协议》，该授权人在该金融机构或证券中介机构开立存款账户(排除账户除外)或证券账户。

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4.15.            更改名称或地点；更改会计年度。该设保人不得(A)更改其注册、合并或组织所在州或管辖区的正式文件中显示的名称；(B)更改其首席执行官办公室、主要营业地点、邮寄地址、公司总部或持有或存储抵押品的仓库或地点，或更改本担保协议中规定的有关抵押品的记录的位置；(C)更改其所属实体的类型；(D)更改其公司注册国或其他组织发布的组织识别码(如果有)；或(E)变更其注册、合并或组织的状态或管辖权，除非(1)代理人应已收到关于该变更的至少三十(Br)(30)天的事先书面通知，以及(2)代理人要求的与此相关的任何合理行动已经完成或采取(包括继续完善任何有利于代理人的任何留置权的行动，代表贷款人，在任何抵押品中)。但前提是，任何新的地点都应该在美国大陆。该授权人不得更改其会计年度。

4.16.            分配了 个合同。该设保人将采取商业上合理的努力，以确保将该设保人所持有的任何材料转让合同转让给代理人或为代理人的利益而取得所需或适当的所有同意和批准，并执行本合同项下授予的担保权益。设保人应在所有实质性方面全面履行其在所分配的每一份合同下的所有义务，并在每种情况下执行其在其商业判断中认为适当的所有权利和补救措施；但前提是, 那如果合理地预期任何转让合同的终止会产生重大不利影响 ，则该设保人不得采取或不采取任何会导致该合同终止的行动。在设保人知悉此事后，该设保人应立即以书面通知代理人及贷款人任何可能导致设保人根据该设保人的任何重大转让合同提出重大赔偿要求的事件或事实，并应在借款人善意的商业判断下，在商业上合理的范围内， 努力追求该权利，并向代理人报告与此有关的所有进一步重大发展。在违约事件发生和持续期间，代理人可在担保当事人的指示下，直接以其本人或设保人的名义执行该权利，并可就该权利达成代理人或担保当事人(视情况而定)应确定的和解或其他协议。在代理人 根据任何转让合同为贷款人的利益而提起的任何诉讼、法律程序或诉讼中，为履行合同项下的任何款项或执行合同中的任何规定，设保人应赔偿代理人和贷款人，并使其不因因设保人在任何时间违反任何义务或任何其他协议、债务或债务而遭受的任何抗辩、抵销、反索赔、补偿或减少债务人的任何责任而蒙受的一切费用、损失或损害赔偿和承担损害。该设保人的所有此类义务将仅对该设保人强制执行，且不得对代理人或贷款人强制执行。尽管本协议有任何相反的规定，该设保人应始终有责任遵守和履行其所分配合同项下的所有职责和义务，代理人或任何贷款人对抵押品行使其各自的任何权利，不应免除该设保人的任何该等责任和义务。代理人或任何贷款人均无义务履行或履行出押人在其已转让合同下的任何职责或义务，或根据合同支付任何款项，或就其根据合同收到的任何付款或财产的性质或充分性进行任何查询，或 任何一方根据合同所作的充分履行，或提出或提出任何索赔，或采取任何行动以收取或强制执行任何履约、任何金额的付款或任何财产的交付。

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4.17.            车辆。 该设保人应安排在每辆公平市场价值超过10,000美元的车辆的所有权证书上注明代理人的优先担保权益，并应在每个司法管辖区提交代理人认为完善其在任何车辆上的担保权益的任何其他必要文件。

第五条

违约事件和补救措施

5.1.            违约事件 ；补救。(A)贷款协议项下任何违约事件的发生应构成本协议项下的违约事件。在违约事件发生并持续期间，代理人可在担保当事人同意或指示下，行使下列任何或所有权利和补救措施：

(I)              本担保协议、贷款协议或任何其他贷款文件中规定的权利和补救措施；前提是，第5.1(A)节不应被理解为限制代理人和贷款人在违约事件发生前可获得的任何权利或补救措施；

(2)当债务人在担保协议下违约时，             有担保当事人根据《合同法》(不论《合同法》是否适用于受影响的抵押品)或任何其他适用法律(包括但不限于管理银行行使抵销权或银行家留置权的任何法律)可享有的权利和补救办法；

(3)            根据任何控制协议发出独家控制权通知或任何其他指示，并在其中就此类抵押品采取任何行动；

(Iv)未经 通知(本协议第8.1条或其他地方明确规定的除外)、向任何设保人或 任何其他人发出任何形式的要求或广告的            ，进入任何担保品所在的任何设保人的场所(通过自助且无需司法程序)，以 收集、接收、组装、加工、适当、出售、租赁、转让、授予购买或以其他方式处置、交付或变现的选择权，在公开或私下销售或销售的一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分(销售可在通知或不通知的情况下不时延期或继续，并可在任何设保人的住所或其他地方进行)，以现金、赊销或未来交付而不承担任何信用风险，并按代理人认为在商业上合理的其他条款 ；和

(V)            同时 以书面通知适用的设保人，以其名义或以其代名人的名义转让和登记全部或任何部分质押抵押品，将代表或证明质押抵押品的证书或票据交换为较小或较大面额的证书或票据，行使投票权和作为持有人的所有其他权利， 收取和收取所有现金股息、利息、委托人及其上作出的其他分派，并在其他方面对质押抵押品采取行动，就像代理人是抵押品的直接所有者一样。

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(B)            代理人可代表贷款人遵守与抵押品处置有关的任何适用的州、省、地区或联邦法律要求，合规不会被视为对任何抵押品销售的商业合理性产生不利影响 。

(C)            代理人有权在任何此类公开销售或销售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下销售或销售时， 有权为代理人和贷款人的利益购买所出售的抵押品的全部或任何部分，而不存在任何股权赎回，设保人在此明确解除股权赎回。

(D)            在代理人能够完成抵押品的出售、租赁或其他处置之前，代理人有权持有或使用抵押品， 或其任何部分，只要代理人合理地认为适合于保全抵押品或其价值，或用于代理人认为适当的任何其他目的。代理人如有此选择，可寻求委任一名接管人、临时管理人、接管管理人或其他类似人士或管理人，以接管抵押品并执行代理人的任何补救措施(为担保当事人的利益)，而无须事先就该项委任发出通知或举行聆讯。

(e)           [已保留].

(f)            尽管有上述规定，代理人和贷款人均不应被要求（i）向任何设保人、任何其他债务人、担保人、出质人或任何其他人就支付 债务或追求或用尽其任何权利或补救措施有关的任何抵押品，因此或任何直接或间接 担保，（ii）整理担保物或债务的任何担保，或以任何特定顺序使用担保物或任何此类担保 ，或（iii）实现任何担保物的公开销售。

(g)            每个 授予人承认代理人可能无法公开出售任何或所有质押担保品，并可能被迫根据上述第（a）款进行一次或多次私下出售。各设保人还承认，任何私下 出售可能导致对卖方不利的价格和其他条款，与公开出售相比，尽管存在此类 情况，但各设保人同意，任何此类私下出售不得仅因此类出售是私下的而被视为以商业上不合理的方式进行。代理人没有义务在允许任何授予人或质押担保品发行人根据1933年证券法（修订版）或适用的州证券法登记此类证券进行公开销售所需的时间内延迟出售任何质押担保品，即使适用的授予人和发行人同意这样做。

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5.2.设保人 在违约事件发生时的义务。在 违约事件发生后和违约事件持续期间，根据代理人的请求，各设保人将：

(a)             在代理人指定的任何地点， 无论是在设保人的场所还是其他地方， 收集并向代理人提供担保品以及与之相关的所有账簿和记录;

(b)            允许 代理行的代表和代理人进入、占用和使用所有或任何部分担保物、 或与之相关的账簿和记录或两者所在的任何场所，占有所有或任何部分担保物或与之相关的账簿和记录或两者，移走所有或任何部分担保物或与之相关的账簿和记录，或两者兼有， 并进行抵押品的销售，而无任何义务向设保人支付此类使用和占用的费用;

(c)            准备 并向证券交易委员会或任何其他适用的 政府机构备案，或促使质押担保品发行人准备并向证券交易委员会或任何其他适用的 政府机构备案登记声明、招股说明书以及 代理人合理要求的与质押担保品有关的其他文件，所有文件的形式和内容均应符合代理人的合理要求，并提供给代理人，或促使质押担保品的发行人 向代理行提供代理行可能指定的有关质押担保品的任何详细信息;

(d)            采取、 或促使质押担保品的发行人采取任何及所有必要的行动，以登记质押担保品或使其合格，从而使 代理人能够完成质押担保品的公开出售或其他处置;以及

(e)            应代理人的要求， 自费促使各设保人当时聘请的独立注册会计师随时随时向代理人和 各委托人提交下列有关适用 设保人的报告：（i）所有账户的对账;（ii）所有账户的账龄分析;（iii）试算平衡表;及（iv）该等帐户的测试 验证。

5.3.            Grant of Intellectual Property License. For the purpose of enabling the Agent to exercise the rights and remedies under this Article V at such time as the Agent shall be lawfully entitled to exercise such rights and remedies and during the continuance of an Event of Default, each Grantor hereby (a) grants to the Agent, for the benefit of the Agent and the Lenders, an irrevocable, nonexclusive license (exercisable without payment of royalty or other compensation to any Grantor) to use, license or sublicense any intellectual property rights now owned or hereafter acquired by such Grantor, and wherever the same may be located, and including in such license access to all media in which any of the licensed items may be recorded or stored and to all computer software and programs used for the compilation or printout thereof and (b) irrevocably agrees that the Agent may sell any of such Grantor’s Inventory directly to any person, including without limitation persons who have previously purchased the Grantor’s Inventory from such Grantor and in connection with any such sale or other enforcement of the Agent’s rights under this Security Agreement, may sell Inventory which bears any Trademark owned by or licensed to such Grantor and any Inventory that is covered by any Copyright owned by or licensed to such Grantor and the Agent may finish any work in process and affix any Trademark owned by or licensed to such Grantor and sell such Inventory as provided herein.

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第六条

帐目验证；事实代理；代理

6.1.帐户 验证。            代理人可以在任何时候以代理人自己的名义、代理人指定人的名义或任何 设保人的名义（通过邮件、电话、传真或其他方式）与任何此类授予人的账户债务人、与 任何此类授予人签订合同的各方以及任何此类授予人票据的义务人进行核实，以达到代理人合理的 满意度，账户、票据、动产凭证、支付无形资产 和/或其他担保的存在、金额、条款以及与之相关的任何其他事项。

6.2.授权被担保方采取某些行动。          

(a)            Each Grantor irrevocably authorizes the Agent at any time and from time to time in the sole discretion of the Agent and appoints the Agent as its attorney in fact (i) to execute on behalf of such Grantor as debtor and to file financing statements necessary or desirable in the Agent’s sole discretion to perfect and to maintain the perfection and priority of the Agent’s security interest in the Collateral, (ii) to endorse and collect any cash proceeds of the Collateral, (iii) to file a carbon, photographic or other reproduction of this Security Agreement or any financing statement with respect to the Collateral as a financing statement and to file any other financing statement or amendment of a financing statement (which does not add new collateral or add a debtor) in such offices as the Agent in its sole discretion deems necessary or desirable to perfect and to maintain the perfection and priority of the Agent’s security interest in the Collateral, (iv) to contact and enter into one or more agreements with the issuers of uncertificated securities which are Pledged Collateral or with securities intermediaries holding Pledged Collateral as may be necessary or advisable to give the Agent Control over such Pledged Collateral, (v) to apply the proceeds of any Collateral received by the Agent as provided in Section 7.3, (vi) to discharge past due taxes, assessments, charges, fees or Liens on the Collateral (except for such Liens as are specifically permitted hereunder), (vii) to contact Account Debtors for any reason, (viii) to demand payment or enforce payment of the Receivables in the name of the Agent or such Grantor and to endorse any and all checks, drafts, and other instruments for the payment of money relating to the Receivables, (ix) to sign such Grantor’s name on any invoice or bill of lading relating to the Receivables, drafts against any Account Debtor of the Grantor, assignments and verifications of Receivables, (x) to exercise all of such Grantor’s rights and remedies with respect to the collection of the Receivables and any other Collateral, (xi) to settle, adjust, compromise, extend or renew the Receivables, (xii) to settle, adjust or compromise any legal proceedings brought to collect Receivables, (xiii) to prepare, file and sign such Grantor’s name on a proof of claim in bankruptcy or similar document against any Account Debtor of such Grantor, (xiv) to prepare, file and sign such Grantor’s name on any notice of Lien, assignment or satisfaction of Lien or similar document in connection with the Receivables, (xv) to change the address for delivery of mail addressed to such Grantor to such address as the Agent may designate and to receive, open and dispose of all mail addressed to such Grantor, and (xvi) to do all other acts and things necessary to carry out this Security Agreement; and such Grantor agrees to reimburse the Agent on demand for any documented payment made or any reasonable and documented out-of-pocket expense incurred by the Agent in connection with any of the foregoing; 假设 ， 该授权不得解除授予人在本担保协议或贷款协议项下的任何义务。

(b)            上述律师或指定人员的所有 行为特此批准和认可。第6.2条赋予代理人的权力，仅用于保护代理人在担保品中的利益，而不应对代理人或任何代理人施加行使任何此类权力的责任。

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(c)            尽管本协议有任何相反规定，但代理商同意，除第6.2（a）条第（i）-（v）款授予的权力外，代理商不得行使第6.2（a）或6.3条授予的任何权力或权限，除非违约事件已经发生并持续存在。

6.3.代理。             各设保人在此不可撤销地委任代理人作为其代理人和该设保人的事实代理人（如上文第6.2节所述），并对其抵押担保物享有权利，包括对该抵押担保物的表决权，并具有完全的替代权力 。除投票表决任何该等质押担保物的权利外，委任代理人作为代理人和代理人 应包括行使该等质押担保物持有人 有权享有的所有其他权利、权力、特权和补救措施的权利（包括给予或确认持有股东书面同意、召开股东特别会议以及在 该等会议上投票）。在违约事件发生时和违约事件持续期间，该委托书应具有强制性，且无需任何人（包括该抵押担保物的发行人或其任何官员或代理人）采取任何行动（包括转让发行人记录簿上的任何该抵押担保物

6.4.任命的性质;职责限制。            本第六条中代理人作为代理人和代理人的委任与利益相关，并且在本担保协议根据第8.14条规定生效之日之前不可撤销。 尽管本协议中包含任何内容，但代理商、任何贷款人或其各自的关联公司、高级职员、董事、 雇员、代理商或代表均无义务行使本协议或其他协议授予的任何权利或权力，或维护 合同，且不对未能行使或延迟行使承担任何责任，但由具有管辖权的法院最终 裁定的直接归因于该方或其关联方或其各自相关方的不诚信、严重疏忽或故意不当行为的损害赔偿除外;前提是，在任何情况下，他们都不对任何惩罚性、惩戒性、间接或后果性损害负责。

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第七条

抵押收益的收取和运用; 存款账户

7.1.存款 账户。            在截止日期后三十（30）天内（或代理商可能书面同意的较晚日期），每个授予人应 签署并向代理商提交一份关于该授予人维护的每个存款账户（除外账户除外）的控制协议。 在截止日期后开立或更换任何存款账户之前，各设保人应（a）就开立该存款账户获得代理行的书面同意，并（b）促使其寻求开立存款账户的各银行或金融机构（除外账户除外）与代理商签订控制协议，以便代理商“控制”该存款账户。

7.2.            [已保留].

7.3.收益的应用;缺陷。           

(a)            [已保留].

(b)            尽管本协议中有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并持续存在，代理人除本协议和其他贷款文件中规定的所有其他权利和补救措施外，还应有权指示各银行机构，任何设保人在其处维持存款账户的证券 经纪人或证券中介（除外账户除外）或证券账户， 遵循代理商向该等银行机构、证券经纪人或证券中介发出的所有指示，包括但不限于有关证券清算和转移该等账户中所持资金的指示。

第八条

一般条文

8.1.            Waivers. Each Grantor hereby waives notice of the time and place of any public sale or the time after which any private sale or other disposition of all or any part of the Collateral may be made. To the extent such notice may not be waived under applicable law, any notice made shall be deemed reasonable if sent to the Grantors, addressed as set forth in Article IX, at least ten (10) Business Days prior to (i) the date of any such public sale or (ii) the time after which any such private sale or other disposition may be made. To the maximum extent permitted by applicable law, each Grantor waives all claims, damages, and demands against the Agent or any Lender arising out of the repossession, retention or sale of the Collateral, except such as are directly attributable to the bad faith, gross negligence or willful misconduct of the Agent or such Lender (or its Affiliates or their respective Related Persons) as finally determined by a court of competent jurisdiction. To the extent it may lawfully do so, each Grantor absolutely and irrevocably waives and relinquishes the benefit and advantage of, and covenants not to assert against the Agent or any Lender, any valuation, stay, appraisal, extension, moratorium, redemption or similar laws and any and all rights or defenses it may have as a surety now or hereafter existing which, but for this provision, might be applicable to the sale of any Collateral made under the judgment, order or decree of any court, or privately under the power of sale conferred by this Security Agreement, or otherwise. Except as otherwise specifically provided herein, each Grantor hereby waives presentment, demand, protest or any notice (to the maximum extent permitted by applicable law) of any kind in connection with this Security Agreement or any Collateral.

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8.2.            对代理人和贷款人对抵押品责任的限制。代理商没有义务清理或以其他方式准备要出售的抵押品。代理人和每个贷款人应对其拥有或控制的抵押品采取合理的谨慎态度。代理人或任何贷款人对其拥有或控制的任何抵押品，或代理人或该贷款人的任何代理人或代名人拥有或控制的任何抵押品，或由此产生的任何收入，或保留针对前手的权利或与之相关的任何其他权利，均不承担任何其他责任。在适用法律规定代理人以商业上合理的方式行使补救措施的义务范围内，各设保人承认并同意代理人(I)未能产生代理人认为重要的费用以供处置，或未能以其他方式将原材料或在制品转化为成品或其他成品以供处置，(Ii)未能获得第三方同意以获取将被处置或获得的担保品的第三方同意，这在商业上是合理的。未能获得政府或第三方同意收集或处置抵押品以收集或处置抵押品，(Iii)未对账户债务人或其他负有抵押品义务的人行使托收补救措施，或取消对抵押品的留置权或任何不利债权，(Iv)直接或通过收款机构和其他催收专家对账户债务人和其他负有抵押品义务的人行使托收救济 机构和其他收款专家，(V)通过一般发行的出版物或媒体宣传处置抵押品， 无论抵押品是否具有专门性，(Vi)联络其他人士，不论是否与该等资助人同行业，以表达收购全部或任何部分该等抵押品的意向；(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，不论该抵押品是否具有专门性；(Viii)利用互联网网站出售抵押品 ，该网站提供拍卖抵押品所包括的各类资产，或具有合理的能力，或为资产的买卖双方牵线搭桥；(Ix)在批发市场而非零售市场处置资产， (X)放弃处置担保，例如所有权、占有权或安静享有，(Xi)购买保险或信用提升 以确保代理人免受抵押品损失、收集或处置的风险，或向代理人提供担保收益， 收取或处置抵押品，或(Xii)在代理人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人员协助代理人收集或处置任何抵押品。 每个设保人都承认，第8.2节的目的是提供非详尽的指示，说明代理人在对抵押品行使补救措施时，哪些行为或不作为在商业上是合理的，代理人的其他行动或不作为不应仅仅因为没有在第8.2节中注明而被视为在商业上不合理。 但不限于前述，第8.2节中包含的任何内容不得解释为授予任何设保人任何权利，或在缺少第8.2节的情况下将本担保协议或适用法律不会授予或强加给代理人的任何职责强加给代理人。

8.3.            妥协了 和抵押品收集。设保人及代理人认识到，债务人可就若干应收款提出 抵销、反申索、抗辩及其他申索，若干应收款可能全部或部分无法收回，以及就有争议的应收款提起诉讼的开支及胜诉概率可能超过可合理预期就应收款收回的金额。有鉴于此，各设保人同意，如果违约事件已经发生且仍在继续，则代理人可随时与债务人就任何应收款项达成妥协，接受代理人全权酌情决定的任何应收款项的全额付款，或放弃任何应收款项，只要代理人根据其采取任何此类行动时所知的信息真诚行事，则代理人的任何此类行动在商业上都是合理的。

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8.4.            为当事人履行债务人义务提供了担保。在违约事件发生期间，代理人可以履行或支付任何设保人在本担保协议中同意履行或支付的任何义务，而设保人应 偿还代理人根据本第8.4条支付的任何款项。设保人根据前款规定向代理人偿付的义务应为即期应付的义务。

8.5.            对某些公约的具体履行。各设保人承认并同意违反第(Br)款4.1(D)、4.1(E)、4.4、4.5、4.6、4.7条所载的任何条款,4.8、4.9、4.10、4.12、4.13、4.14、4.15、4.16、4.17、5.2或8.7或第七条中的条款将对代理人和贷款人造成不可弥补的损害，代理人和贷款人在法律上对此类违规行为没有足够的补救办法，因此同意，在不限制代理人或贷款人的权利的情况下，寻求并具体履行本担保协议中所包含的设保人的其他义务。第8.5节所指各节中所包含的设保人契诺应可针对设保人具体强制执行。

8.6.            处置 未经授权。除第4.1(D)节和第 节所述外，任何设保人均无权出售或以其他方式处置抵押品，无论设保人与代理人之间的任何交易过程或代理人的其他行为如何，出售或以其他方式处置担保品的授权(第4.1(D)节所述除外)对代理人或贷款人不具约束力，除非该授权书 已由代理人经担保方同意或指示以书面形式签署。

8.7.            第 号放弃；修订；累积补救。代理人或任何贷款人在行使根据本担保协议授予的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应损害该等权利或补救措施，或被解释为放弃任何违约或默许，且 任何该等权利或补救措施的任何单一或部分行使，并不妨碍任何其他或进一步行使或行使 任何其他权利或补救措施。任何对本担保协议条款、条件或规定的放弃、修订或其他变更均无效 ，除非代理人在征得贷款协议第8.11条所要求的贷款人同意或指示的情况下以书面形式签署，然后仅限于书面明确规定的范围。本担保协议或法律规定的所有权利和补救措施应是累积性的，代理人和贷款人均可使用，直至债务得到全额偿付。

8.8.法律对            的限制；条款的可分割性。本担保协议中规定的所有权利、补救措施和权力仅可在不违反任何适用法律规定的范围内行使，且本担保协议的所有规定应受制于所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以使其不会使本担保协议无效、不可强制执行或无权全部或部分记录或登记。本安全协议中任何被认为在任何司法管辖区无效、不可强制执行或无效的条款，对于该司法管辖区而言，均为无效、不可强制执行或无效，但不影响该司法管辖区内的剩余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性， 为此，宣布本安全协议的条款是可分离的。

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8.9.            恢复。 如果任何设保人提出或反对任何设保人提出清算或重组申请，如果任何设保人破产或为任何债权人或债权人的利益进行转让，或者如果为任何设保人的全部或任何重要部分资产指定接管人或受托人，本担保协议应保持完全效力并继续有效，如果在任何时间支付和履行债务或其任何部分，则本担保协议应继续有效或恢复有效。 根据适用法律被撤销或减少金额，或必须由债务的任何权利人以其他方式恢复或退还，无论是“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他，所有这些都如同没有进行此类付款或履行 一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

8.10.协议的            收益 。本担保协议的条款和条款对设保人、代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人(包括作为本担保协议债务人的所有人)具有约束力并符合其利益，但未经代理人事先书面同意，设保人无权转让其在本担保协议或本担保协议下的任何利益。任何规定义务或其中任何部分或利益的协议的参与、转让、转让或其他处置的销售，不得以任何方式损害授予代理人的留置权，以使代理人和贷款人受益。

8.11.申述的            存续。本担保协议中包含的对设保人的所有陈述和担保在本担保协议签署和交付后仍然有效。

8.12.            税和费用。联邦、州或省当局与本担保协议有关的任何应付或裁定应缴纳的税款应由授予人支付，以及利息和罚款(如果有)。设保人应向代理人偿还代理人因准备、执行、交付、管理、收集和执行本担保协议以及在担保品的审计、分析、管理、收集或出售过程中支付或产生的任何和所有合理的自付费用和内部费用(包括合理的律师、审计师和会计师费用以及可能是代理人雇员的律师、律师助理、审计师和会计师的合理时间费用)。设保人在执行本合同条款所要求的诉讼时发生的任何和所有费用和开支应由设保人独自承担。

8.13.            标题。 本安全协议中的标题和章节标题仅供参考，不适用于对本安全协议任何条款和条款的解释。

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8.14.            终止。 本担保协议将继续有效，直至(I)贷款协议已根据其明示条款终止，(Ii)所有债务(或有赔偿义务除外)已全部支付并履行，代理人或贷款人的任何承诺均未履行，此时授予的担保权益将自动 终止，抵押品的所有权利应自动恢复给适用的设保人。在任何此类终止后，代理 应由设保人承担费用，立即签署所有UCC终止声明以及设保人合理要求作为终止证据的其他文件和文书，并将其提交给任何设保人。

8.15.            完整 协议。本担保协议包含设保人和代理人之间关于担保品的完整协议和谅解，并取代设保人和代理人之间关于担保品的所有先前协议和谅解。

8.16.            管辖法律；同意论坛。本担保协议应被视为在纽约州纽约订立，并应受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释。每一设保人在此同意位于纽约南区或对其拥有直接或间接管辖权的任何美国联邦法院，或位于纽约纽约县的任何州或高级法院，在因本担保协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中，享有非排他性管辖权。各设保人不可撤销地同意，与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔和要求均可在任何此类法院进行审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或今后可能对在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院是一个不方便的法院提出的任何异议。代理人和每个贷款人保留在任何其他司法管辖区的法院对设保人提起诉讼的权利。 本担保协议中的任何条款不得被视为或影响代理人或任何贷款人以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利，或阻止代理人或贷款人执行在该 法院获得的任何判决或命令，或根据本担保协议采取任何行动在任何其他适当的法院或司法管辖区强制执行。

8.17.           [已保留].

8.18.            放弃陪审团审判。每个设保人、代理人和贷款人特此放弃在任何司法程序中以任何方式直接或间接涉及因本担保协议或任何其他贷款文件或根据本协议建立的关系而产生、有关或关联的任何事项(无论是否涉及侵权、合同或其他方面)的陪审团审判。

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

8.19.            赔偿。 每个设保人在此同意赔偿代理人和贷款人及其各自的继承人、受让人、代理人和雇员，使其免受 对代理人或贷款人、或其各自的继承人、受让人、代理人和雇员施加的、或针对代理人或贷款人、或其各自的继承人、受让人、代理人和雇员施加的任何和所有责任、损害赔偿、罚款、诉讼、费用和任何种类和性质的费用(包括但不限于所有诉讼或准备费用，无论代理人或贷款人是否为当事人)。与本担保协议有关或 由此产生的任何抵押品，或任何抵押品的制造、购买、承兑、拒绝、所有权、交付、租赁、占有、使用、 操作、条件、销售、退还或其他处置，但因代理人或贷款人的严重疏忽或故意不当行为而直接引起的责任、索赔和损害除外。

8.20.            副本。 本安全协议可以签署任意数量的副本，所有副本加在一起构成一个协议，并且本协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来签署本安全协议

第九条

通告

9.1.发送 通知。             本担保协议要求或允许发出的任何通知应按照贷款协议第8.4条的条款和条件发送，该条款和条件通过引用并入本协议， 作必要的变通.

9.2.更改 通知地址。             设保人、代理人和贷款人均可通过向其他各方发出书面通知的方式变更通知送达地址。

第十条

代理

根据《贷款协议》第8.6条，Silverview Credit Partners LP已被指定为本协议项下贷款人的代理人。本担保协议各方明确理解并同意，本担保协议项下授予代理人的任何权力均受贷款人根据贷款协议向代理人作出的授权的条款约束，代理人同意仅在第8.6条中包含的明确条件下行事（以及 任何继任代理人应行事）。根据《贷款协议》第8.6条指定的任何继任代理 应有权享有代理 在本协议项下的所有权利、权益和利益。

[签名页如下]

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

特此证明，设保人和 代理人已于上文首写日期签署本担保协议。

[质押和担保协议--细条纹]

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[质押和担保协议--细条纹]

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附件A

(参见《安全协议》第3.2、3.3、3.4和3.9节)

所有设保人的通知地址

[***]

Pinstripe，Inc.的信息和抵押品位置

[***]

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Pinstripe Hillsdale LLC的信息和抵押位置 。

[***]

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

Prairiefire，Inc.细条纹的信息和抵押品位置

[***]

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

伊利诺伊州Pinstripe LLC的信息和抵押品位置

[***]

[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。

附件B

(见《安全协议》第3.5节)

存入 个账户

[***]

证券账户

[***]

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附件C

(见《担保协议》第3.7节和《商业侵权行为定义》)

信用证权利

没有。

动产纸

没有。

商事侵权索赔

没有。

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附件D

(见《保安协议》第3.10和3.11节)

知识产权

专利

没有。

专利申请

没有。

商标

商标申请

没有。

著作权

没有。

版权申请

没有。

知识产权许可证

没有。

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附件E

(见《安全协议》第3.11节)

固定装置

没有。

没有。

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附件F

(见“担保协议”第3.13节和“质押抵押品”的定义)

质押抵押品、证券和其他投资财产清单

股票

[***]

债券

[***]

政府证券

[***]

其他证券或其他投资财产

(已认证和未认证)

[***]

[添加托管账户或与证券中介机构的安排说明(如果适用)]

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附件G

(见《保安协议》第3.1和3.10节)

已提交财务报表的办公室

[***]

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附件H

(见《安全协议》第4.4和4.8节)

修正案

本修正案的日期为 ，是根据下文提及的《安全协议》第4.4节交付的。此处定义的所有术语应具有赋予其含义或通过引用并入《安全协议》中的含义。以下签署人特此证明，安全协议第三条中的陈述和保证在所有重要方面都是并将继续是真实和正确的。签署人还同意，本修订案可附在签署人、其他设保人和作为代理人的Silverview Credit Partners LP之间、日期为2023年3月7日的特定质押和担保协议(“担保协议”)上，并同意本修正案附表一所列抵押品将成为该担保协议所指抵押品的一部分，并应担保该担保协议所指的所有义务。

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修正案附表I

股票

[***]

债券

[***]

政府证券

[***]

其他证券或其他投资财产

(已认证和未认证)

[***]

[添加托管账户或与证券中介机构的安排说明(如果适用)]

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商事侵权索赔

[***]