附件 10.23

 

执行 版本

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

 

贷款协议

 

由 和其中

 

Pinstripe， Inc.，

作为借款人

 

Silverview Credit Partners LP，

作为贷款人的代理人

 

和

 

本合同的贷款方

 

 

 

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

目录表

 

      页面
       
 1节。 贷款期限和还款期限 1
  1.1 定期贷款 1
  1.2 付款 2
  1.3 利率 4
  1.4 费用 和费用报销 4
  1.5 最高利息 5
  1.6 借款 帐户；帐户已声明 5
  1.7 付款和收款的应用 5
  1.8 抵押品 5
       
 2节。 条款 和终止 5
  2.1 术语 5
  2.2 终止； 终止的效果 5
  2.3   5
       
 3节。 条件 先例 6
  3.1 正在关闭 个条件 6
       
 4节。 借款人的陈述和担保 7
  4.1 存在和权利；前身 7
  4.2 权威 8
  4.3 诉讼 8
  4.4 财务状况；披露 8
  4.5 税费 9
  4.6 材料 协议 9
  4.7 资产所有权；知识产权 9
  4.8 遵守法律 9
  4.9 业务 和抵押地点 9
  4.10 ERISA 9
  4.11 劳资关系 10
  4.12 反恐怖主义法律；制裁 10
  4.13 资本 结构 10
  4.14 完美 证书 10
  4.15 帐户 和其他付款权限 11
  4.16 担保物权的效力、完善和优先权 11
  4.17 许可证、许可证和其他审批 11
  4.18 不收取中介费 11
  4.19 食品安全法 12
  4.20 环境合规性 12
  4.21 高级债务 13
  4.22 白酒 许可证子公司 13
  4.23 可兑换票据 13

 

i

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

 5节。 肯定的公约 13
  5.1 通告 13
  5.2 权利和财产的维护 13
  5.3 履约情况 和材料合同合规性 13
  5.4 访问和检查 14
  5.5 税费 14
  5.6 财务报表和其他信息 14
  5.7 贷款人 电话 15
  5.8 遵守法律 16
  5.9 金融契约 16
  5.10 保险维修费 16
  5.11 保证义务和给予保障的契约 16
  5.12 进一步的 保证 17
  5.13 遵守环境法 18
  5.14 关闭后 操作 18
  5.15 可兑换票据 19
       
第 6节。 消极的 公约 19
  6.1 根本性变化 19
  6.2 开展业务；资产转让 20
  6.3 债务；留置权 20
  6.4 贷款；预付款；投资 21
  6.5 分配 21
  6.6 ERISA 22
  6.7 税务 和会计事项 22
  6.8 限制性的 协议 22
  6.9 与附属公司的交易 22
  6.10 修改材料合同 22
  6.11 提前还款 债务 22
  6.12 出售--回租 22
  6.13 转让材料知识产权的限制 22
  6.14 修改债务文件 23
  6.15 白酒 许可证子公司 23
       
第 7条。 违约事件；补救措施 23
  7.1 违约事件 23
  7.2 补救措施 25
  7.3 累计 权利；无弃权 26
  7.4 付款申请 26
       
第 8节。 一般规定 27
  8.1 会计术语 27
  8.2 施工的某些事项 27
  8.3 授权书 28
  8.4 通知 和通信 28
  8.5 性能 债务人的义务 29
  8.6 座席 29
  8.7 继任者 和分配 33
  8.8 一般赔偿 33
  8.9 解释; 分割性 33

 

II

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

  8.10 放纵 非豁免 34
  8.11 修改; 副本;电子签名 34
  8.12 管理 法律;同意论坛 34
  8.13 弃权 某些权利 34
  8.14 保密性 35
  8.15 董事会 观察员 35
  8.16 股权 治理权 36
  8.17 部门/系列交易  37

 

三、

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

贷款协议

 

本借款协议(连同本协议的所有附表和附件，以及在本协议日期后经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的本《协议》)于这是 2023年3月1日，在PINSTRATES中，特拉华州的 Inc.作为借款人(“借款人”)，特拉华州的有限合伙企业Silverview Credit Partners LP作为贷款人的代理人(以这种身份，与任何后续代理人一起， “代理人”)，以及不时作为贷款人的金融机构和其他机构投资者 (“贷款人”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本协议所附术语明细表或定义明细表中此类术语的含义(视适用情况而定)。本合同附件中的所有明细表和展品以及《完美证书》均包含在本合同中，并成为本合同的一部分。

 

 1节。 贷款期限和还款期限

 

1.1定期贷款 。

 

(A)            在符合本协议的条款和条件的前提下，(I) 每个1档定期贷款人分别同意在截止日期向借款人提供1档定期贷款，金额相当于该等1档定期贷款的承诺，以及(Ii) 在 2档定期贷款可获得期内，各2档定期贷款人分别同意在任何营业日不时向借款人提供2档定期贷款。在任何时候未偿还的总金额不得超过贷款人的第二档定期贷款承诺额；但在实施该等定期借款后，未偿还款项总额 不得超过总承担额；此外，每批第二批定期借款的总额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元的总额。融资后，第二批定期贷款 将与第一批定期贷款形成一批贷款，并应在各方面被视为本协议下的一批贷款。 为第二批定期贷款提供资金的请求应通过借款人的授权官员以借款通知的形式签署的书面通知(或迅速确认的电话书面通知)发送给代理人，并在代理人可能要求的 地点，不迟于 下午3：00，至少提前二十(20)个工作日。贷款人在 下午3：00之后收到的通知 应视为在下一个工作日收到。根据本节 1.1(A) 和 已偿还或预付的借款不得再借款，就第2批定期贷款提取的任何款项只能借款一次。

 

(B)            定期贷款的收益仅供借款人用于(A) 偿还现有债务，(B)为债务人的增长计划提供 资金，(C) 支付与上述相关的费用和开支，以及(D) 用于一般企业用途。在任何情况下，定期贷款的收益不得用于购买或携带、或减少、偿还或再融资因购买或携带任何保证金股票而产生的任何债务，根据联邦储备系统理事会规则U的定义，或出于任何相关的 目的而违反联邦储备系统理事会T、U或X规则的规定。定期贷款及其应计利息应由代理人的记录(包括贷款账户)和票据(S)证明。

 

 

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

1.2付款。

 

(A)            与任何债务有关的所有 付款应在到期之日以美元支付给贷款人的代理人，并以即期可用资金支付，不得有任何抵销或反索偿。除非借款人向贷款人出具的票据或其他票据 明确包含与本 第1.2节相抵触的付款条款(在此情况下，应以此类票据的相互冲突的条款为准并加以控制)，否则债务应按如下方式到期和支付：

 

(I)            在预付期的最后一天，借款人应预付相当于适用于该预付期的摊销的定期贷款本金金额。此外，在以前未支付的范围内， 定期贷款的未付本金总额，加上应计和未付利息(如果有)，以及根据贷款文件条款应支付的任何费用和支出， 应在终止日期立即到期并支付。为免生疑问，预付保险费不适用于 根据本 1.2(A)(I)节进行的任何预定付款；

 

(Ii)定期贷款本金余额的           利息 应于第(X) (15)日到期支付这是)每个日历 月的第几天(每个月为“付息日期”)，为从上一个付息日期(或如果第一个付息日期发生在截止日期之后)至但不包括 付息日期的期间计算的拖欠利息 付款日期，截止日期后的第一个付息日期为2023年4月15日；和(Y) 终止日期；以及

 

(Iii)          要求付款的债务余额(如有)应在贷款文件中规定的时间到期并支付，如果贷款文件中未指明付款日期，则在借款人收到书面付款要求后五(5)个工作日内( )应支付。

 

(Iv)强制 提前还款。

 

(A)            立即发生控制权变更时，借款人应预付所有未偿债务，外加适用的预付保险费(如果有)；

 

(B)             在任何债务人收到任何债务（根据第6.3节允许产生或发行的债务除外）产生的任何净收益后，借款人应立即预付债务，金额等于 债务产生的净收益的100%加上适用的预付溢价（如有）; 

 

(C)             在任何财政年度内，一旦发生净收益总额超过250，000美元的任何资产处置（根据定义 第（a）条规定的许可资产处置除外），借款人同意提前偿还债务，其金额等于此类资产处置净收益的100%（超出部分）加上适用的 预付溢价（如有）;  提供, 然而，，只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续， 借款人应有权在向代理人发出书面通知后，在收到净收益后的一百八十（180）天内，将全部或部分净收益进行再投资，以获得对借款人业务有用的资产;

 

2

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(D)             在任何债务人遭受任何财产损失事件且任何财政年度的净收益总额超过100，000美元时， 借款人应立即预付债务，金额等于此类损失事件的净收益的100%（在此类 超出部分的范围内）加上适用的预付溢价（如有）; 提供, 然而，，只要没有发生违约事件且违约事件仍在继续，借款人应有权在书面通知代理人后，在收到净收益后的一百八十（180）天内，将全部或部分净收益再投资，以修复或更换损坏、丢失、损坏或损坏的财产，在此类损失事件中被销毁或没收，或以其他方式获得对借款人业务有用的财产;

 

(E)            根据第1.2（a）（iv）（A）-（D）节的上述规定，每次提前偿付债务应按照第1.7节的规定进行;以及   

 

(v)             借款人可在不少于三十（30）天的期限内随时自愿提前全部或部分偿还债务。（或代理商书面同意的更短期限）书面通知（该通知可述明须符合其中指明的若干条件，包括但不限于，完成借款人的几乎所有资产 或所有未偿还股权的出售或本协议项下债务的再融资，在这种情况下，如果不满足这些条件，借款人可以撤销这些通知（在指定的生效日期或之前向代理行发出书面通知）。代理人和贷款人，加上适用的预付保费，如果有的话。

 

(b)            如果 任何债务的任何付款到期日不是营业日，则付款日期应延长至 下一个营业日，利息应继续累计，并应在收到付款之前的期间按本协议项下适用的利率支付。如果用于债务的任何金额随后无效、 被宣布为欺诈性或优惠性、被撤销或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他人，则最初打算履行的债务 或其部分以及所有留置权、权利和补救措施应恢复并继续具有充分效力，就像该金额没有被支付或收到一样。本协议的规定应在终止日期和全额支付义务后继续有效。

 

3

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(c)            Without limiting any other provision contained in this Agreement with respect to the payment of the Prepayment Premium in connection with the payment of all or any portion of the Obligations prior to the Prepayment Premium End Date, in the event of the termination of this Agreement and repayment of the Obligations at any time prior to the Prepayment Premium End Date, for any reason, including (i) termination upon the election of the Agent or the Lenders to terminate after the occurrence and during the continuation of an Event of Default, (ii) foreclosure and sale of Collateral, (iii) sale of the Collateral in any Insolvency Proceeding, or (iv) restructuring, reorganization, or compromise of the Obligations by the confirmation of a plan of reorganization or any other plan of compromise, restructure, or arrangement in any Insolvency Proceeding, then, in view of the impracticability and extreme difficulty of ascertaining the actual amount of damages to the Agent and the Lenders or profits lost by the Agent and the Lenders as a result of such early termination, and by mutual agreement of the parties as to a reasonable estimation and calculation of the lost profits or damages of the Agent and the Lenders, the Borrower shall pay to the Agent and the Lenders, the Prepayment Premium, measured as of the date of such termination (it being understood, for the avoidance of doubt, that no Prepayment Premium shall be payable in connection with any payments made in accordance with Section 1.2(a)(i)).

 

1.3利率。            每笔定期贷款应按其未偿还本金额的利率计息 每年等于15.00%。 根据本协议收取的所有利息应根据360天的一年中实际经过的天数计算。 在任何时候发生违约事件，经代理行向借款人发出书面通知，未偿还债务 的本金应按违约利率计息。

 

1.4.            费用 和费用报销。除了借款人应向代理人和/或贷款人支付的任何其他费用、开支或其他金额外，包括但不限于根据 第8.8节规定的费用、开支或其他金额：

 

(A)            借款人应为其本人或贷款人(视情况而定)向代理人支付条款附表第5(A) 项所列费用；以及

 

(B)            借款人应向代理人和每一贷款人偿还贷款条款表第5(B) 项中规定的所有贷款人费用和所有其他费用。

 

所有费用应由代理商和每个贷款人在到期和应付时全额赚取；除本合同另有规定或适用法律要求的 外，不得退款、退款或按比例分摊；是且应被视为对服务的补偿； 并且不是也不应被视为使用、容忍或扣留金钱的利息或任何其他费用。根据本条款 1.4应向借款人收取的所有金额应为抵押品担保的债务，应按要求 支付给代理人或贷款人(视情况而定)，并应自提出要求之日起计息，直至按定期贷款适用的利率 全额支付。

 

4

 

 

[***] =本文档中包含的某些机密信息(用括号标记)已被 省略，因为这些信息(I) 不是重要信息，以及(Ii)如果公开披露， 将具有竞争性 有害。

 

1.5            最高 利息。在任何情况下，代理商和贷款人根据贷款文件的条款签订的合同、收取的费用或收到的、根据适用法律被视为利息的所有金额的总和，不得超过具有管辖权的法院在最终裁决中视为适用的任何适用法律所允许的最高利率。如果收取或收到的利息超过适用法律所允许的最高利率(“超额”)，借款人承认 并规定任何此类费用或收据应是意外和善意错误的结果，在收到的范围内，该超出部分应首先用于减少本金义务和退还给借款人的余额(如果有的话)，这是本合同双方不参与高利贷或其他非法关系的 意图。本节 的规定应被视为包含在每份贷款文件中(无论其中是否提到了本节 的任何规定)。

 

1.6.            Loan 帐户；帐户说明。代理人应在其账簿上保留一个账户(“贷款账户”) ，以证明定期贷款产生的债务，包括本合同项下不时支付的本金和利息金额 。代理人未能在贷款账户中登记或登记错误，不应限制或以其他方式影响借款人根据贷款文件偿还债务的协议。贷款账户中的分录应构成其中信息的不可推翻的推定证据，但如果向债务人提供了贷款账户中所含信息的副本，或者债务人在任何时候检查了贷款账户，则贷款账户中所包含的信息在任何情况下都是决定性的并对该债务人具有约束力，没有明显错误，除非该债务人在收到该副本或该债务人检查贷款账户后三十(30)天内以书面形式通知代理人它对其中所载信息提出异议。

 

1.7付款和收款的            应用程序 。根据第1.2(Iv) 条和第1.2(V) 条规定的所有付款应按到期日的直接顺序用于未偿还的 定期贷款本金。根据 第1.2(A)(I)节 第一句规定的所有付款应 用于定期贷款的未偿还本金金额，以偿还任何摊销付款。任何利息、费用、成本和费用的支付均应用于履行该等义务。此后任何时候收到的所有其他付款和收款应按照借款人的指示使用；如果借款人未指定此类资金的使用方式，代理商可按其认为适宜的方式使用此类资金。

 

            抵押品。 所有债务应以担保协议和其他担保文件中规定的持续担保权益和抵押品留置权作为担保。

 

 2节。 期限和解约

 

2.1.            条款。 借款人有权在终止日期或之后的任何时间停止向借款人发放定期贷款和其他信贷扩展，各贷款人的承诺将于本协议之日生效(前提是满足 本协议 第3节规定的条件)，并于终止日失效。

 

2.2终止； 终止的效果。

 

(A)            每个贷款人可在发生违约事件的任何时间终止其承诺，而不另行通知。此类承诺应在因借款人或任何其他债务人启动破产程序或对其启动破产程序而导致违约事件发生时自动终止。

 

5

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(B)            在结算日作出第一档定期借款后(生效后)，第一档定期贷款的总承诺额应在结算日自动永久降至零。

 

(C)            在 任何第二批定期贷款人对任何第二批定期贷款的资金于任何日期生效后，该第二批定期贷款人的第二批定期贷款承诺将永久减去该第二批贷款本金，而不采取进一步行动。 每名第二批定期贷款人的第二批贷款承诺应立即终止，且在终止第二批贷款承诺之日不再采取进一步行动。

 

第 节。条件 先例

 

3.1正在关闭 个条件。

 

(A)            每个贷款人在本合同规定的截止日期提供定期贷款的义务取决于代理人满足或放弃下列先决条件：

 

(I)借款人和将成为任何贷款文件一方的每一其他人应已签立并交付每一份此类贷款文件，其形式和实质均应令代理人满意；            (Br)

 

(ii)             借款人应向代理行交付条款附件第7项所述的文件，每一文件的格式和内容 应符合代理行的要求;

 

(iii)             代理人应已收到借款人签署的借款通知以及代理人要求的与截止日期的定期贷款融资有关的其他信息;

 

(iv)            不存在 违约或违约事件（无论是在截止日期定期贷款融资生效之前还是之后）;

 

(v)            任何债务人在任何贷款文件中或以书面形式向代理行作出的所有 陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确（或者，如果已经对重要性进行了限定，则在所有方面），除非此类陈述和保证特别提及较早日期，在这种情况下，截至上述较早 日期，这些陈述和保证在所有方面（或对于其条款尚未限定实质性的陈述和保证，在所有实质性 方面）均应真实正确;

 

(vi)            根据第5.14节的规定，为确立代理人而采取的所有必要行动将在法律要求的抵押品中拥有有效的、第一优先留置权（仅限于允许的留置权），或贷款文件已经生效; 

 

(vii)             代理人应已收到令其满意的保证，即没有针对任何债务人或任何担保物的未决诉讼或威胁，而代理人认为这些诉讼或威胁可能具有重大不利影响;

 

6

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

（viii）             代理人和贷款人应已收到所有法律和业务尽职调查材料（包括但不限于任何 和所有第三方尽职调查报告的副本），且此类材料应满足代理商或代理商（如适用）的要求，代理人和贷款人应完成各自的法律和商业尽职调查 代理商或代理商（如适用）自行决定的满意结果;以及

 

(ix)             借款人应满足条款附表第8项中规定的附加成交条件。

 

(b)             各借款人提供任何定期贷款（包括在交割日提供的任何定期贷款）的义务须符合以下先决条件 ：

 

(i)            第4条或任何其他贷款文件中包含的债务人的 陈述和保证 在所有重要方面都应真实和正确 （或如果在各方面已对实质性进行了鉴定）在该定期贷款日期当日和截至该日期，但 此类陈述和保证特别提及更早日期的除外，在这种情况下，它们在所有方面都应是真实和正确的（或在所有重要方面，对于其条款尚未限定为 重要性的陈述和保证）;

 

(ii)            没有发生或继续发生 违约或违约事件，也没有因发放此类定期贷款或使用本协议收益 而导致的违约或违约事件;

 

(iii)             对于任何第2批定期贷款，借款人或任何其他债务人应已开设一家新餐厅;

 

(iv)             代理人应已收到借款人根据本协议要求签署的借款通知书;以及

 

(v)             对于任何第二批定期贷款，代理人和贷款人应事先获得其各自 投资委员会的书面批准。

借款人对定期贷款的每一项请求均应构成 本第3.1（b）条第（i）至（iv）款（如适用）规定的条件已在提供每一项此类定期贷款之日得到满足的声明和保证。    

 

 4节。 借款人的陈述和担保

 

为 促使贷款人签订本协议并提供信贷，借款人做出以下陈述和保证：

 

4.1存在和权利;前辈。            各债务人均为完善证书中所述的实体，按照其组织所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在 且信誉良好，并具有正式资格或许可证，可在 任何地方开展业务，如果不具备此类资格，则有理由预期会产生重大不利影响;有权利和权力 签订并履行其在贷款文件项下的所有义务，每项义务均构成该债务人的合法、有效和有约束力的义务 ，可根据其条款对其强制执行，仅受破产法和一般影响债权人权利的类似法律的约束;并拥有拥有其财产和经营其目前经营的业务的权力、权限、权利和特许权。 除非完美证明中另有说明，在本协议日期之前的五（5）年期间， 债务人未参与任何其他人的全部或绝大部分资产或股权的任何合并、整合或收购，且未改变其法律地位或其组建所在的司法管辖区。 

 

7

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

4.2.            授权。借款人和签署任何贷款文件的其他债务人签署、交付和履行贷款文件的行为已得到借款人的所有必要行动的正式授权，不会也不会违反任何法律规定，或任何法院或政府当局或机构的任何令状、命令或法令，或该人的组织文件的任何规定，也不会导致违反或构成违约或要求获得任何同意，或导致根据任何此等人士为当事一方的任何法律、法规、文书或协议，或根据任何此等人士或其各自财产可能受其约束或约束的任何法律、法规、文书或协议而对该人士的任何财产或资产产生任何留置权。

 

4.3.            诉讼。 除非在截止日期前以书面形式向代理人披露，否则在任何法院或行政机构，没有任何针对任何债务人的诉讼或诉讼悬而未决，或据任何债务人所知， 没有针对任何债务人的任何未决、威胁或即将进行的政府调查或索赔、投诉、诉讼或起诉， 在每个案件中，都不会有合理预期会产生重大不利影响的诉讼或诉讼。对于任何法院或任何政府当局的任何命令、令状、禁令、法令或要求，任何债务人均不会违约，而这些命令、令状、禁令、法令或要求理应产生重大不利影响 。

 

4.4财务状况；披露。

 

(A)            已提交给代理人的所有与借款人和其他债务人有关的财务报表和信息都是按照公认会计原则编制的，除非其中另有说明，并公平地陈述了借款人和每个债务人的财务状况(如适用)。自向代理人提交最近一份此类财务报表之日起，借款人或任何其他义务人的财务状况没有发生重大不利变化。任何债务人都不知道此类财务报表和信息中没有反映的任何重大或有或有负债。债务人并无 订立任何未在该等财务报表中反映的特别承诺或合约，或知悉任何可合理预期会产生重大不利影响的资料。借款人和对方债务人在完成贷款文件中描述的交易后 将具有偿付能力。

 

(B)            没有 借款人或任何其他债务人或其代表在任何贷款文件中提供的信息，或在任何债务人或其代表就任何贷款文件中预期的交易向贷款人提供的任何文件、文书或其他书面形式中提供的信息， 在提供该等信息之日，作为一个整体，不存在或将包含任何不真实的重要事实陈述，或是否会略去述明为使任何债务人或其代表所提供的资料在任何要项上不具误导性而需要说明的任何该等事实(任何债务人的任何行政人员均知悉)。截至截止日期，Benefit 所有权认证中包含的信息在所有方面都真实无误。

 

8

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

4.5.            税。 每个义务人都已提交了要求其提交的所有美国联邦收入和所有其他重要纳税申报单，并已缴纳了上述申报单上显示的所有税款以及其收到的所有评估中显示的所有税款，但这些税款没有得到适当的 争议；且没有任何义务人受任何税收留置权的约束，也没有收到任何欠税通知或其他官方通知来支付任何仍未缴纳的 税款。

 

4.6.            材料 协议任何债务人均不是对其业务、资产、运营或条件产生不利影响的任何协议或文书的一方，也不存在任何债务人在履行、遵守或履行任何此类协议或文书中所载的重大义务、契诺或条件方面的违约行为，而此类违约是合理预期会产生重大不利影响的。

 

4.7.资产的            所有权 ；知识产权。每个债务人对其资产(包括在其各自的财务报表中显示或包括的资产)或租赁资产所有权或许可证权利拥有良好的所有权，且不受除允许留置权以外的任何其他留置权的约束。每个义务人都拥有开展现有业务所需的所有必要知识产权和许可证， 与其他人的权利没有任何已知的冲突，包括完美证书中描述的项目。

 

4.8.符合法律规定的            。每个债务人及其各自的财产、业务运营和承租人在所有方面都遵守所有适用法律，但此类不符合法律的情况(如果根据适用法律强制执行)不会合理地预期 会造成实质性的不利影响。

 

4.9            业务 和抵押品位置。各债务人的首席执行官办公室、主要营业地点、该债务人的业务记录所在的办公地点以及该债务人的所有其他营业地点均载于《尽职证书》中；除《完满证书》另有记载外，任何抵押品均不归适用的债务人以外的任何人所有。

 

4.10            ERISA。 除非在截止日期前以书面形式向代理人披露，否则任何义务人都没有任何计划。任何债务人建立或维护的任何计划都不存在、存在或预计会出现重大的累积资金短缺(该术语在 第302节中定义)，且该债务人没有或预计不会因该债务人的任何此类计划而对养老金福利担保公司承担任何重大责任。没有任何义务人被要求向多雇主计划缴费或不向多雇主计划缴费 也没有对任何计划承担提取责任的责任，也没有发生任何 4043(B) 节中提到的导致或可能导致任何债务人承担责任的可报告事件 1；债务人没有任何理由相信已经发生或将导致上述任何债务人承担责任的任何其他事件 。

 

 

1NTD：在无法提供干净代表的情况下，需要安排与我们的ERISA专家进行通话。

 

9

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

4.11            劳资关系 除非在截止日期前以书面形式向代理人披露，否则任何义务人或其各自的任何子公司均不是任何集体谈判协议、管理协议或咨询协议的一方或受其约束。在本合同签订之日，与任何义务人的任何工会或任何其他组织或其各自子公司的任何员工，或据任何义务人所知，任何罢工威胁、停工 或任何工会或组织提出的任何悬而未决的集体谈判要求，均不存在实质性的不满、纠纷或争议。

 

4.12            反恐法律；制裁。任何义务人或其各自的任何附属公司均不违反任何反恐法律，包括(但不限于)《爱国者法》，从事或合谋从事任何规避或避免的交易，或旨在规避或避免或试图违反任何反恐法律规定的任何禁令，包括(但不限于)《爱国者法》；或下列任何人(均为“被封锁人士”)：(I)  13224号行政命令附件中所列或以其他方式受其规定约束的人；(Ii)  13224号行政命令附件中所列或以其他方式受其规定约束的人；(Iii) 任何反恐法律禁止任何银行或其他金融机构与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(Iv) 犯下、威胁或合谋实施或支持 13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；(V) 美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或此类名单的任何替代官方出版物上公布的最新名单上被指名为“特别指定国民”的人；或(Vi) 与上述所列人员有关联的人。根据第 13224号行政命令，任何债务人或其各自的关联公司均不从事任何业务，或向任何被封锁者或为其利益提供或接受任何资金、货物或服务，或从事或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的任何交易。每个义务人及其各自的附属公司都遵守制裁和反洗钱法律。借款人不得将定期贷款的预付款或收益用于违反任何制裁的 ，或将此类资金用于任何制裁目标，或将定期贷款的任何部分用于 向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人、 或以官方身份行事的任何其他人的任何付款，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反《1977年美国反海外腐败法》 。债务人、其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据其所知，其各自的关联公司、员工或代理人均不是制裁目标。

 

4.13            资本结构。截至本合同生效之日，《完善证书》载明了各债务人及其子公司的正确名称、其组织管辖权及其所占股权的百分比、拥有任何债务人股权的每个人的身份以及每个人所拥有的股权的数量或百分比。每个债务人 对其声称在其每个子公司拥有的所有股权拥有良好的所有权，除允许的留置权外，没有任何留置权和明确的留置权。

 

4.14            完美证书。在本协议签订之日，完美证书中的所有陈述和保证均真实、准确。

 

10

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

4.15            帐户 和其他支付权。构成抵押品金额超过100,000美元的任何 部分的每个账户、 票据、动产纸、无形支付和其他书面形式(A) 是真实的，并可根据其条款强制执行，但因破产或与债权有关的类似法律而产生的限制除外；(B) 不会对任何债务人进行任何折扣、抗辩、抵销、索赔或反索赔，除非适用于其的发票上有说明或该义务人已书面通知代理人；(C) 不受任何其他可能损害此类抵押品的有效性、可执行性或金额的情况的影响，除非任何义务人已书面通知代理人；(D) 产生于善意的在正常业务过程中按照任何适用合同或协议的条款和条件销售货物或提供服务；以及(E) 不具有除允许留置权以外的所有留置权。

 

4.16            的有效性、担保物权的完备性和优先权。根据证券文件提供的以代理人为受益人的留置权是抵押品的有效和完善的优先担保权益(仅限于允许的留置权)，贷款文件要求完善此类抵押品留置权的所有备案和其他 行动已在成交日期进行，或应在成交日期后尽快采取 。

 

4.17            许可证、 许可证和其他审批。借款人及其子公司拥有所有许可、许可证、认可、认证、授权、批准、同意、通知、认证、注册、豁免、变更、资质以及适用法律所要求的其他权利、特权和批准，借款人受适用法律的约束：a) 拥有其现在拥有的资产，(B) 按目前进行的方式开展业务，以及(C) 执行，交付并履行其作为一方的贷款文件，但上述条款(A) 和(B)的情况除外，即未能获得此类许可、执照、认证、认证、授权、批准、同意和协议不会合理地产生重大不利影响。

 

4.18            无 经纪费。除非借款人在成交当日或之前向代理人披露，否则不会就本协议或本协议所拟进行的任何交易支付经纪人或发行人的费用或佣金。各债务人及其子公司同意赔偿代理人和贷款人的损失，并同意使代理人和贷款人不受任何索赔、索偿或索赔责任的损害。 因此或与此相关而产生的任何此类经纪人或发现人的费用，以及与任何此类索赔、索偿或责任相关的任何费用(包括合理和有据可查的律师费)。

 

11

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

4.19            Food Safety Laws. (a) The operations of each Obligor and each of its Subsidiaries are and have been in compliance in all material respects with all applicable Food Safety Laws, including obtaining, maintaining and complying with all permits, licenses, or other approvals required by any Food Safety Law; (b) in the five years prior to the date of this Agreement and on and after the Closing Date, no written notice, request for information, order, complaint or penalty has been received by an Obligor or any of its Subsidiaries, and there are no judicial, administrative or other actions, suits or proceedings pending or threatened in writing which allege a violation of or liability under any Foods Safety Laws, in each case relating to an Obligor or any of its Subsidiaries which would, individually or in the aggregate, be reasonably expected to have a Material Adverse Effect; (c) each Obligor’s and each of its Subsidiaries’ recordkeeping practices comply in all material respects with the requirements of the Food Safety Laws, including FDA regulations implementing the Public Health Security and Bioterrorism Preparedness and Response Act of 2002; (d) each Obligor and each of its Subsidiaries have practices in place intended to ensure continuing compliance with the safety and labeling requirements of applicable Food Safety Laws, including, to the extent applicable to such Obligor and its Subsidiaries, requirements related to sanitary transportation, supplier verification, hazard analysis and critical control points, food safety plans, food defense, current good manufacturing practices, sanitation standard operating procedures, temperature control, environmental monitoring, food additives, and menu labeling; (e) to the knowledge of each Obligor and each of its Subsidiaries, all of the food products produced or sold by the Borrower and each of its Subsidiaries (i) have been properly handled and stored and are properly manufactured, packaged and labeled and fit for human consumption or other intended use, (ii) are not and have not been adulterated, misbranded or otherwise violative within the meaning of the United States Federal Food, Drug, and Cosmetic Act as amended, and any regulations promulgated thereunder, or under any other Food Safety Laws, and (iii) bear and have borne all required warning statements and allergen declarations; (f) each Obligor and each of its Subsidiaries have, in a timely manner, filed with the applicable Governmental Authorities all required reports, including reports involving serious injury related by a reasonable probability to the consumption of any product; (g) no Obligor, nor any of its Subsidiaries have received notice from the FDA, TTB or any other Governmental Authority, or has knowledge, that there are any circumstances existing which would be reasonably likely to lead to any enforcement action or loss of, or refusal to renew, any permit, license, or approval related to the making of or sale of any food or alcohol product; and (h) there is not currently, and has not been during the past three (3) years preceding the Closing Date, nor is there under consideration or investigation by any Obligor or any of its Subsidiaries, any seizure, withdrawal, recall, suspension or detention of any product manufactured or sold by any Obligor or any of its Subsidiaries (a “Recall”) nor, to the knowledge of any Obligor or any of its Subsidiaries, is there any investigation or proceeding by the FDA, TTB, USDA, or any other Governmental Authority seeking any such Recall or enforcement action.

 

4.20环境 合规性。            各债务人及其子公司的经营和财产在所有重大方面均符合所有 适用的环境法律和环境许可证，所有过去不符合此类环境法律和环境许可证的情况 均已得到解决，无需承担持续的义务或成本，并且不存在合理可能（A） 形成 对任何债务人或其任何子公司或其任何财产采取环境行动，可能产生重大 不利影响，或（B） 导致任何此类财产受到任何环境法规定的所有权、占用权、使用权或可转让性的任何限制。

 

在任何债务人或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上， 没有也从未有过任何地下或地上储罐或任何表面蓄水池、化粪池、坑、污水坑或泻湖 ，其中正在或已经处理、储存或处置危险材料，或据其所知，任何债务人或其任何 子公司以前拥有或经营的任何财产上;任何债务人或其任何 子公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料;和危险材料没有在任何债务人或其任何子公司目前或以前 拥有或经营的任何财产上释放、排放或处置。

 

12

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

任何义务人或其任何子公司都没有，也没有单独或与其他潜在的责任方一起，自愿或根据任何政府或监管机构的命令或任何环境法的要求，对任何地点、地点或作业中的任何实际或威胁释放、排放或处置有害物质的调查、评估、补救或响应行动进行或完成；且所有产生、使用、处理、处理或储存在任何债务人或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产的危险物品，或运往或运离该财产的所有危险物品，已以不合理预期会导致对任何债务人或其任何附属公司负重大责任的方式处置。

 

4.21            高级债务。这些债务构成债务人的“优先债务”(或类似的术语)，在本合同所允许的任何债务中，在每一种情况下，其偿付权或抵押品追索权均从属于这些债务。

 

4.22            白酒 许可子公司。除酒牌外，所有酒牌子公司均不拥有任何实物资产或财产。

 

4.23            可转换 票据。借款人已遵守每份可转换票据的 1(B) 节的规定，但该等可转换票据仍未偿还。

 

 5节。 平权契约

 

在终止日期和全额偿付债务之前的所有时间，借款人承诺其应，并应促使其每一家子公司：

 

5.1.            通知。 在任何债务人获知(I) 任何违约或违约事件后，立即(无论如何，在三(3)个工作日内)通知代理人：(I) 任何违约或违约事件；(Ii)启动针对任何债务人( )的任何诉讼、诉讼或其他程序，或就任何债务人(X) 提出的任何诉讼、诉讼或其他程序的仲裁要求，其中所要求的损害赔偿金额为250,000美元或以上，或 (Y) ，其中所寻求的救济是强制令或以其他方式暂停履行本协议或任何其他贷款文件； (Iii) 债务人根据与借款超过250,000美元的债务有关的任何协议发生或存在的任何违约或违约事件；(Iv) 任何涉嫌违反任何食品安全法律的重大违规行为；或 (V) 任何其他已经或将会产生重大不利影响的事件或交易。

 

5.2权利和财产的            维护 。维护和维护所有权利、特许经营权和其他权力，在所有实质性方面足以 开展业务；维护其物业、设备和设施的良好秩序和维修；在不自愿中断的情况下有序地开展业务；以及维持和维护其存在。

 

5.3            绩效 和对材料合同的遵从性。由该义务人或该附属公司(视情况而定)及时和全面履行并遵守其所有重要合同所要求其遵守的所有重大条款、契诺和其他承诺的费用， 如果不履行或遵守该等条款、契诺和承诺将对代理人或本合同项下的贷款人造成重大不利。

 

13

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

5.4.            访问和检查。只要合理要求，就允许代理人代表(只要不存在违约或违约事件，借款人就没有义务向代理人偿还每个财政年度一次以上的访问的任何费用和开支)，但仅在正常营业时间内，并且(违约或违约事件存在时除外)在向借款人发出合理的 事先通知后：访问和检查债务人及其各自子公司的财产；检查、审计 并摘录每个债务人的账簿，包括与任何抵押品有关的所有记录；并与各管理人员、员工和独立会计师、债务人及其子公司的业务、财务状况、业务前景和经营业绩进行讨论。

 

5.5.            税。 在该等税项成为拖欠或任何惩罚之日之前缴纳并清缴所有重大税项，但 且仅限于该等税项被适当抗辩的范围内。如果代理人提出要求，每个义务人应提供付款证明，或在预扣或其他雇员税的情况下，提供适用法律要求的存款资金，并应在提交后三十(30)天内将所有所得税申报单(及其修正案)的副本 提交给代理人。

 

5.6            财务报表和其他信息。保存关于其业务活动的充分记录和账簿，其中 按照公认会计原则作出适当的分录，并一致适用，反映其所有财务交易；并促使准备 并向代理人提供以下内容：

 

(I)在每个财政年度结束后一百二十(120)天内(或在每个财政年度结束后一百八十(180)天内(如果是截至2023年4月的财政年度，则为            2023年4月)内提交经审计的借款人及其附属公司截至该财政年度结束的经审计的资产负债表，以及相关的综合基础上的损益表、股东权益和现金流量表，并在没有任何持续经营或其他重大资格的情况下经认证 由借款人选定但被代理人合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所(同意安永会计师事务所应被代理人视为可接受的)，并以比较形式列出上一个财政年度的相应综合数字；

 

(Ii)在每个财政年度结束后的六十(60)天内，以综合方式尽快公布借款人及其附属公司的未经审计的资产负债表和相关的损益表、股东权益表和现金流量表，并以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均按公认会计原则合理详细，并按照公认会计原则编制，但须经正常的年终调整和不作脚注披露。

 

(Iii)在借款人的每个会计季度结束后的四十五(45)天内(如果是截至2023年3月31日的财政季度，则为 2023年3月31日止)内的            ，借款人及其子公司截至该财政季度结束时的未经审计的资产负债表，以及该财政季度和借款人当时所经过的财政年度部分的相关未经审计的收入和现金流量表。并以比较形式列出上一财政年度的数字 ，并经借款人的主要财务官核证，该数字是按照公认会计准则编制的，并公平地列示借款人及其附属公司在该季度的综合财务状况及经营业绩 ，但须受年终调整后的变动所限，且该等报表不须载有附注；

 

14

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(Iv)在每个财政月结束后三十(30)天内(或如果是截至2023年3月31日的财政月，则为四十五(45)天内)，(A)            每月损益表和该财政月结束时的EBITDA计算，(B) 每月合并现金余额报告，详细说明借款人及其子公司在该财政月结束时的现金余额，(B) as 可用，并在任何情况下在任何情况下在每个财政月结束后三十(30)天内(或如果是截至2023年3月31日的财政月，则为四十五(45)天)，(A) 每月收入报表和EBITDA计算。和(C) 每月报告，总结代理商合理要求的关键业绩指标和业务业绩数字，在每个情况下以综合方式，并以比较形式列出上一财政年度可比财政月的相应综合数字；

 

(V)            与本节第(I) 和(Iii) 条款中描述的财务报表的交付同时进行，或更频繁地，如果代理人在任何违约事件存在的期间要求，则更频繁地提交合规证书；

 

(Vi)            复制债务人向任何政府机构提交的任何材料的定期、定期和特别报告或登记声明或招股说明书；

 

(Vii)在每个财政年度结束后九十(90)天内(从截至 2024年4月的财政年度开始)，借款人及其子公司在综合基础上的下一个财政年度的年度财务预测，其形式应合理地令代理人满意，包括每月和季度综合资产负债表、收入或经营表和现金流量表，并详细说明在建立此类预算时所作的假设。

 

(Viii)按照《担保协议》和其他担保文件的规定，            所有关于担保品的报告；以及

 

(Ix)在提出任何要求后立即            ，(A)按代理人或任何贷款人(透过代理人)可不时合理地要求，(A) 有关债务人的经营、业务、物业、负债(实际或有)、状况(财务或其他)或前景，或符合贷款文件条款的其他资料，(B)代理人合理地要求有关任何已规划或潜在餐馆的资料，(B)代理人合理要求的有关任何计划或潜在餐馆的资料，(C)代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的 信息和文件，或(D) 受益权认证中提供的信息的任何变化，导致 此类认证的(C) 或(D) 部分中确定的受益者名单发生变化。

 

5.7            贷款人 电话。与借款方、代理商和贷款方的管理层召开季度电话会议，讨论借款方及其子公司最近一个财政季度的财务业绩和运营情况。

 

15

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

5.8          合规性 符合法律。遵守所有适用法律(包括但不限于《爱国者法》和《食品安全法》)和所有其他有关税收征收、支付和存放的法律，并应获得并保持完全有效的、对其物业所有权或业务开展所需的任何和所有政府 批准，并应立即向代理商报告任何不符合规定的情况，除非在每种情况下，此类不遵守规定不会(如果按照适用法律强制执行)合理地 预期会导致重大不利影响。

 

5.9         金融契约。遵守所有财务公约。

 

5.10保险的        维护 。向负责任和信誉良好的保险公司或协会提供保险(包括但不限于业务中断保险)，保险金额和承保风险的金额和承保风险通常与从事类似业务并在借款人或此类子公司经营的同一一般地区拥有类似物业的公司 所承担的风险相同。

 

5.11        公约 保证义务和提供保障。在违约事件发生后和违约事件持续期间，在(X) 代理人的请求下，(Y) 任何债务人成立或收购任何新的直接或间接子公司，或(Z) 任何债务人收购任何财产，并且代理人判断，该财产不应已 受制于代理人为贷款人的利益而享有的完善的优先担保权益，则在 每一种情况下，费用由债务人承担：

 

(I)与子公司的组建或收购有关的            ，在子公司成立或收购后三十(30)天内(或代理商书面同意的较后日期) ，促使每家子公司，并促使子公司的每一家直接和间接母公司(如果尚未这样做)，以令代理商满意的形式和实质，正式签立并向代理商交付担保或担保补充，以保证其他债务人在贷款文件下的义务。

 

(Ii)在(A)           上述请求后三十(30)天内(或代理人书面同意的较后日期)内( )，向代理人提供令代理人合理满意的债务人及其各自子公司的不动产和个人财产的详细描述，以及(B)向代理人提供关于该子公司的不动产和个人财产或如此取得的不动产和个人财产的描述，在每种情况下，均合理地详细地令代理人满意。

 

(Iii)在(A)          后三十(30)天内(或代理人书面同意的较后日期) 任何债务人提出的上述请求或取得的财产，按代理人指定的、形式和实质合理地令代理人满意的附加抵押、质押、转让、担保协议补充、知识产权担保协议补充和其他担保协议，正式签立并交付给代理人，确保支付该债务人在贷款文件项下的所有义务，并构成对所有该等财产的留置权，以及(B) 任何新子公司的成立或收购，并交付并促使该子公司和收购该子公司股权的每一债务人正式签立并向代理人交付抵押、质押、转让、担保协议补充协议、知识产权担保协议补充协议和代理人指定的、形式和实质合理地令代理人满意的其他担保协议，以保证支付该附属公司或义务人或贷款文件项下的债务人的所有义务，

 

16

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(Iv)在上述请求、成立或收购后三十(30)天(或代理人书面同意的较后日期)内(            )采取并促使每个债务人和每个新收购或新成立的子公司采取任何行动(包括但不限于记录抵押贷款、提交统一商业代码融资报表)，发出通知和在标题上批注通知(br}文件)可能是必要或可取的，代理人应将据称受抵押、质押、转让、担保协议补充、知识产权担保协议补充和担保协议约束的财产的有效和存续留置权授予代理人(或代理人指定的任何代理人代表)，这些财产可根据 5.11节的条款对所有第三方强制执行。

 

(V)应代理人的请求，在取得、形成或请求后三十(30)天(或代理人书面同意的较后日期)内(或代理人书面同意的较后日期)，            向代理人交付一份致代理人和其他贷款人的关于(1) 第(I)款所含事项的代理人和其他贷款人的律师的有利意见的签名副本。(Iii)上述 和(Iv) 以及(2) 代理人可能合理要求的其他惯例事项；

 

(Vi)在上述请求、组建或收购后，在实际可行的情况下，根据代理人的请求，根据其全权酌情决定权，向代理人交付关于每个债务人和每个新收购或新成立的子公司所拥有或持有的每一块不动产的业权报告、勘测报告，以及在可获得的范围内，工程、土壤和其他报告，以及环境评估报告，这些报告的范围、形式和实质均合理地令代理人满意，但前提是：任何义务人或其任何子公司应以其他方式收到与该不动产有关的任何前述物品的范围内，该等物品应在收到后立即交付给代理人，以及

 

(Vii)            于 任何时间及不时迅速签立及交付，并促使每一债务人及每一新收购或新成立的附属公司 签立及交付任何及所有其他文书及文件，及采取并促使每一债务人及每一新收购或新成立的附属公司采取代理人认为必需或适宜的所有其他行动，以取得该等担保、抵押、质押、转让、担保协议补充的全部利益，或完善及保留该等担保、抵押、质押、转让、担保协议补充的留置权。知识产权 财产安全协议补充和安全协议。

 

5.12            进一步 保证。采取代理人应不时合理要求的与本协议证据相关的进一步行动，或执行本协议和其他贷款文件以及本协议拟进行的任何交易。在代理人提出要求后，债务人应立即签署或促使签署并向代理人交付UCC或其他适用法律所需的文书、转让、所有权证书或其他文件，以完善(或继续完善)代理人对抵押品的留置权，并应采取代理人可能合理要求的其他行动，以实施或实现本协议的意图和目的。

 

17

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

5.13            是否符合环境法。遵守并促使其每个子公司和所有经营或占用其物业的承租人和其他人在所有实质性方面遵守所有适用的环境法和环境许可证；获得并续签， 并使其每个子公司获得和续订其运营和物业所需的所有环境许可证；根据所有环境法的要求，进行和进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何清理、移除、补救或其他必要行动，以清除和清理其任何财产中的所有有害物质；但任何义务人或其任何子公司均不需要采取任何此类清理、移除、补救或其他行动，前提是其义务受到真诚和适当的 诉讼程序的质疑，并针对此类情况保持适当的储备。

 

5.14关闭后的 操作。

 

(A)            不迟于截止日期(或代理人自行决定同意的较晚日期)后三十(30)天(或代理人自行决定同意的较后日期)为 截至截止日期的任何债务人维持的每个存款账户(任何除外账户(该术语在安全协议中定义)除外)交付控制协议。

 

(B)            不迟于截止日期后三十(30)天(或代理人应自行决定的较后日期)向代理人交付适用保险单的任何和所有背书，以证明(I) 已根据适用保险单增加代理人及其继承人和受让人(视情况而定)作为额外的受保人和/或贷款人损失收款人，以及(Ii) 将向代理人及其继承人和受让人发出取消每份适用保险单的通知。在每种情况下，代理人在形式和实质上都合理地满意。

 

(C)            不迟于截止日期后十(10) 天(或代理人自行决定同意的较后日期)向代理人交付股票正本，代表已发行及尚未发行的Pinstrips于 Prairiefire， Inc.的100%权益及相关股份权力，其形式及实质均合理地令代理人满意。

 

(D)            不得迟于截止日期后三十(30)天(或代理商自行决定的较晚日期)向代理商提交经修订的Pinstripe Hillsdale LLC和Pinstripe Illinois，LLC的运营协议，其中包含代理商合理满意的“质押”条款 。

 

(E)            不得迟于截止日期后三十(30)天(或代理人自行决定的较晚日期)向代理人提交证据，证明借款人的知识产权上以加拿大帝国商业银行美国银行(前身为私人银行和信托公司)为受益人的所有担保权益已终止并全部解除。

 

(F)            不迟于截止日期后三十(30)天(或代理人自行决定同意的较后日期)提交令人满意的 证据，证明授予Live Oak Banking Company或由Live Oak Banking Company持有的所有担保权益和其他留置权已被解除和解除， 包括提供令人满意的证据，证明相关国务秘书已就以下UCC-1融资声明提交并确认了UCC-3终止声明：(I) 文件编号20172783642，于2017年4月28日提交 ，指定 Inc.为债务人，Live Oak Banking公司为担保方，(Ii)2017年12月19日提交的 文件编号20178411615，将Pinstripe， Inc.指定为债务人，Live Oak Banking公司为担保方，(Iii) 文件编号20180512430，于2018年1月23日提交，指定Pinstripe， Inc.为债务人，Live Oak Banking公司为安全方，(Iv) 文件编号 7388952，于2018年3月5日提交 ，债务人为 Inc.和担保方为Live Oak Banking公司，(V) 档案号D217291433，指定Pinstripe， Inc.为债务人，Live Oak Banking公司为担保方，(Vi) 档案号RP-2017-556887，命名Pinstripe， Inc.为债务人，Live Oak Banking公司为担保方，(Vii) 档案号201803069011， 命名Pinstripe， Inc.为债务人，Live Oak Banking公司为担保方，和(Viii) 档案号170615-1528008， 指定 Inc.为债务人，Live Oak Banking公司为担保方。

 

18

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(G)            在借款人或任何其他债务人收到后一(1)个营业日(或代理人自行决定同意的较后日期)前一(1)个营业日(或代理人自行决定的较后日期) 之前，将截止截止日期 时有效的 Hillsdale LLC组织章程副本(包括截至最近的 日期加州州务卿认证的所有修正案)交付代理人。

 

(H)            不迟于截止日期后三十(30)天(或代理人自行决定同意的较后日期)向代理人交付美国运通银行于2023年3月2日提交的美国运通银行终止UCC-1融资声明文件编号20181957113的加盖文件印章的 -3终止声明副本。

 

(I)            不迟于截止日期后三十(30)天(或代理人自行决定同意的较后日期)向代理人提交证据，证明根据截止日期附属协议的条款要求提交的UCC-3修正声明已提交，并已得到相关国务卿的确认。

 

(J)            不迟于截止日期后三十(30)天(或代理商自行决定同意的较后日期)向代理商提交一份加盖UCC-3终止声明的盖有文件印章的副本，终止UCC-1融资声明文件编号20183128887，该声明由Sysco USA I， Inc.的分支机构Sysco North Texas于2018年5月8日提交。

 

5.15            可转换 备注。只要任何可转换票据仍未偿还，借款人应遵守该可转换票据的 1(B) 节。

 

第 6节。 消极的 公约

 

在终止日期和全额偿付债务之前的所有时间，借款人不得、也不得允许其任何子公司：

 

6.1.            基本变化 。合并、重组或与任何人合并，或清算、结束其事务或解散自己，在每一种情况下，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中(借款人的任何子公司与借款人合并或合并为(A) 或(B) 借款人的另一家作为义务人的子公司)；更改其联邦雇主标识 编号、组织标识编号或组织状态、其法定名称或搬迁其首席执行官办公室或主要营业地点 在每个情况下，均未事先向代理人提供三十(30)天的书面通知；修改、修改或以其他方式更改其任何组织文件或其任何子公司的组织文件中的任何条款或规定， 但不以任何方式影响债务人订立和履行其所属贷款文件的权力、代理人对任何抵押品的留置权的完善、或其履行和支付义务的权力或义务的改变除外；或根据 第5.11节以外的规定创建任何子公司，或收购另一人的全部或几乎所有资产或股权，但允许的收购除外。

 

19

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

6.2            开展业务；进行资产转移。未经代理人事先书面同意，出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产(包括任何抵押品)，包括出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产(包括任何抵押品)；暂停或以其他方式中止其全部或任何重要业务；或从事除其于成交日期所从事的业务以外的任何业务及其合理延伸的任何业务，包括任何补充、补充、附带、附属或以其他方式与其于成交日期所从事的业务有关的业务(统称“核心业务”)。

 

6.3            债务； 留置权。创建、产生或忍受存在(I) 对其任何资产的任何留置权，但允许留置权除外，或(Ii) 任何债务，包括任何担保或其他或有债务，但下列债务除外：

 

(a) 义务；

 

(b)允许的第二留置权债务；

 

(C)应计工资和在正常业务过程中产生的税款的            债务，在每种情况下，只要其支付没有逾期和应支付，除非就税收而言，此类税款得到了适当的抗辩；

 

(d)允许资本租赁债务；

 

(e)正常业务过程中的履约债务、担保债券、法定债券、上诉债券或其他类似债券 ；

 

(F)            从属 “夹层”债务和/或优先股权融资，只要(I) 没有发生违约或违约事件，或该等债务的发生将导致 ，(Ii) 此类债务从属于代理人自行酌情合理接受的债务 ，(Iii) 此类债务不早于第九十一(91ST)在规定的到期日之后的一天，以及(Iv) 此类债务在规定的到期日后九十一(91)天之前不应有任何预定的本金支付，也不应受到任何强制性预付款、赎回或回购(除惯常的控制变更条款外)的约束；

 

(g) 许可的营运资金安排；

 

(H)            额外的 无担保债务，只要：(I) 没有发生违约或违约事件，或这种债务的产生不会导致违约或违约事件，(Ii) 这类债务从属于代理人根据其全权酌情决定权可接受的从属条款的债务，(Iii) 这类债务不早于第九十一(91ST)规定到期日后一天，以及(Iv) 总净杠杆率，截至最近一次计量期结束的最后一天，在计入此类债务后按形式计算的总净杠杆率不得大于2.00：1.00；

 

20

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(I)借款人在正常业务过程中或在净额结算服务方面的信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、商业卡(包括购物卡、采购卡或P卡)的            债务，以及与在正常业务过程中进入的存款和其他银行账户有关的透支保护。

 

(J)因正常业务过程中产生的任何工人补偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害、责任保险或自我保险索赔、担保或类似义务的存在而产生的            债务(在每个 案例中，借款的债务或构成债务的债务除外)；

 

(K)在正常业务过程中发生的履约、投标、上诉和担保债券及类似票据以及履约和完成保函及类似义务的            义务 (包括信用证和银行担保方面的偿付义务) (每种情况下都不属于借款义务或构成借款义务)；

 

(L)根据不会导致违约事件的判决所需的上诉保证金或类似文书而产生的            债务 ；

 

(m)债务 包括在正常业务过程中产生的保险费的融资；

 

(n)债务 和留置权在截止日期存在，列于附表6.3。

 

6.4          贷款； 垫款；投资。向任何人提供任何贷款、垫款或以其他方式转让财产，或对任何人进行任何出资或其他投资，但下列情况除外：

 

(a)报销高级职员或员工在正常业务过程中的费用；

 

(b)借款人的一家子公司向借款人或借款人的另一家作为债务人的子公司转让；以及

 

(c)根据贷款文件将 转账给贷款人。

 

6.5.            分配。 声明或进行任何分配，但(A)借款人的任何子公司对借款人的 分配和(B)借款人对其股权的直接持有人的 分配 只要(I) 不会发生违约或违约事件，且 在该分配生效之前和之后持续，以及(Ii) 总净杠杆率，截至最近结束的计量期的最后 日，并按形式计算，在紧接实施该分配之前和之后，不得大于2.00：1.00。

 

21

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

6.6ERISA。 退出参与、允许完全或部分终止为义务人员工的利益维护的任何计划，或允许发生与此相关的任何其他事件，这些情况可能导致对养老金 福利担保公司、其任何继承人或受让人、或为该计划提供资金的任何实体承担责任；或退出 ERISA 4001(A)(3) 节所述的涵盖义务人员工的任何多雇主计划。

 

6.7            税务和会计事项。向其子公司以外的任何人提交或同意提交任何合并所得税申报单；对会计处理或报告做法进行任何重大更改(GAAP要求的除外)；或建立与会计年度不同的会计年度。

 

6.8.            限制性 协议。签订任何协议，其中包含借款人履行本协议或其他债务人在本协议或其他贷款文件下的义务时可能违反或违反的任何条款，但本协议附表6.8所列条款除外。

 

6.9与附属公司的            交易 。与任何关联公司订立、续订、扩展或成为或允许其任何附属公司订立、续订、扩展或成为任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)的一方，但在正常业务过程中且为其业务的审慎运作所必需或可取的除外。以公平的对价和对其或其子公司的条款不低于与非其关联方的可比公平交易所能获得的 。

 

6.10            对材料合同的修改 。直接或间接修改、修改、放弃、终止或补充(或允许修改、修改、放弃、终止或补充)任何重大合同，以任何方式对该义务人或该子公司或以任何方式对本合同项下的代理人或贷款人造成重大不利。

 

6.11            提前还款 债务。在任何时间，直接或间接自愿预付任何债务(债务除外)，或自愿回购、赎回、偿还或以其他方式收购任何债务人或其任何附属公司的任何债务，但(A) 对于任何债务人或其任何子公司可通过将任何此类债务转换或交换为借款人的股权(不合格股权 利息除外)来进行任何此类预付款，以及(B) 在适用的债权人间或附属安排允许的范围内， 就 第6.3节允许的债务定期支付本金和利息。

 

6.12回租。 直接或间接达成回租交易。

 

6.13        对材料知识产权转让的限制 直接或间接转让、出售、租赁、转让、处置或以其他方式(通过投资或其他方式)将拥有任何重大知识产权的任何子公司的任何重大知识产权或股权转让给任何非义务人，但未经代理人事先书面同意(有一项理解是，借款人及其子公司和任何特许经营商拥有或用于经营餐厅业务的任何知识产权，包括但不限于商业秘密、配方和品牌名称，应被视为 重大知识产权)。

 

22

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

6.14债务文件的            修正案 。对任何允许的第二留置权债务文件或证明根据本协议(X) 第6.3(F) 或6.3(H) 条允许的任何债务的任何 文件进行任何修订、放弃或修改，以 第一留置权/第二留置权债权人间协议或适用于此协议的任何其他适用债权人间或次要安排的条款禁止为限，(Y) ，放弃或修改 否则将对代理和贷款人以及(Z) 造成重大不利影响，除非将此类文档的副本交付给 代理。

 

6.15            酒类 许可子公司。除酒类许可证外，酒牌子公司不得拥有任何其他实物资产或财产。

 

第 7条。 违约事件；补救措施

 

7.1.默认的            事件 。下列任何一种或多种事件或条件的发生或存在应构成本协议和贷款文件项下的违约事件：

 

(A)            借款人或任何其他义务人应在本合同要求支付时，不支付(I) 任何期限贷款的本金或(Ii)到期后三(3)个工作日内的 、任何定期贷款的利息、根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他 债务；

 

(B)            任何债务人未能或忽略履行、履行、遵守或遵守(I) 第5.1、5.6、5.7、5.9、5.11、5.12、5.14、5.15、6项或第9项所载的任何契诺(在该等条款所规定的任何适用期限的规限下)；或(Ii) 本协议或其在任何其他贷款文件中所载的任何其他契诺或承诺，但如违反该等其他契诺的行为未能在任何高级船员从代理人收到违约通知或任何高级船员首次知悉该违约或疏忽的日期(以较早者为准)后三十(30)天内纠正至令代理人满意，则该通知及补救的机会不适用于任何未能履行的情况。遵守或遵守以下任何约定： 根本无法治愈，或在该三十(30)天期限内无法治愈，或借款人或任何其他债务人故意且知情的违约行为；

 

(C)            借款人或任何其他债务人在本协议下或在任何其他贷款文件中作出的任何陈述或担保，或借款人或任何其他债务人在本协议下的任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表中所载的任何陈述或担保，或在任何其他贷款文件中或在任何其他贷款文件中或之下作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，应证明在任何重要方面均不真实；

 

23

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(D)            破产程序：(I)对任何债务人或其各自的任何子公司启动破产程序，并未在此后45天内解散，或(Ii)由任何债务人或其各自的子公司启动；

 

(E)对任何债务人或其各自的任何附属公司作出             (I) 一项或多项判决或命令，以支付总额超过500,000美元的款项 (该金额减少至保险承保范围内，保险人不对承保范围提出争议)，或(Ii) 任何一项或多项具有或可合理预期具有个别或合计重大不利影响的非金钱判决，且在任何一种情况下，此类判决或命令保持未撤销和未付，直至 (A)任何债权人根据任何此类判决或命令启动 执行程序，或(B) 因未决上诉或其他原因而暂停执行任何此类判决或命令的连续三十天期间 无效；

 

(F)            任何 债务人或其各自的任何子公司(A) 未能就本金总额超过500,000美元的任何债务(本金总额超过500,000美元)在到期时(无论是按预定到期日、所需的 预付款、加速、催缴或其他方式，以及在任何宽限期过后)支付任何款项，或(B) 未能遵守或履行与任何此类债务或发生的任何其他事件有关的任何其他协议或条件，且此类事件持续的时间超过宽限期(如果有)。其中指明，其效力是导致或准许该债项的持有人(或代表该债权持有人的受托人或代理人) 安排在该债项的述明到期日之前(仅因出售、转让或以其他方式处置而到期的任何该等有担保债务除外)，或在有需要时发出通知而安排(自动或以其他方式)要求或到期或购回、预付、失败或赎回该等债项(但纯粹因出售、转让或以其他方式处置该等财产或资产而到期的任何该等有担保债务除外)；

 

(G)            任何债务人或其各自子公司撤销或试图撤销任何担保人签署的担保书；否认或否认担保人在担保书项下的责任；根据担保书的条款违约；或在收到代理人提出的书面要求后，未能按照担保书的条款及时以书面确认担保人的持续责任；

 

(H)            A应报告的事件(包括 第4043(B) 节中规定的任何事件)应发生，代理人应以其合理的酌情决定权确定构成养老金福利担保公司终止任何计划或由适当的美国地区法院为任何计划指定受托人的理由，或如果任何计划应终止或任何 受托人应被请求或指定。或借款人或任何其他义务人在借款人的或该其他义务人完全或部分退出多雇主计划所产生的对多雇主计划的付款方面存在“违约”(如 第4219(C)(5) 节所述)；

 

(I)            任何债务人或其各自的任何附属公司应在任何诉讼、诉讼或其他程序中质疑任何贷款文件的有效性或可执行性、任何授予代理人的义务的合法性或可执行性、授予代理人的任何留置权的完善性或优先权，或任何贷款文件或根据贷款文件授予的任何留置权因代理人根据其条款全部或部分放弃或免除以外的任何原因而停止完全有效或有效；

 

24

 

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(J)            任何债务人均须根据经修订的1940年《投资公司法》登记为“投资公司”；

 

(K)            除 6.1节允许的范围外，债务人作为一个整体，应停止经营其业务，其经营方式应与该债务人的业务在截止日期时的经营方式相同；

 

(l)抵押品的任何重大部分发生未保险损失的；

 

(M)          A 应发生控制变更，或存在具有重大不利影响的任何其他事件或状况；或

 

(N)            任何债务人转让或声称转让其在任何贷款文件项下的全部或任何部分权利或义务，但 6.1节允许的范围除外。

 

7.2.            补救措施。 在违约事件发生时或之后，代理人可酌情决定，无需通知或要求任何债务人， 可采取下列任何一项或多项行动：

 

(A)            宣布 所有根据本协议或其他方式产生的债务到期，而无需另行通知 或要求(每个债务人明确放弃所有这些通知和要求)立即到期和应付( 7.1(D)款下发生的违约事件除外，在这种情况下，为免生疑问，不需要任何通知或要求，所有债务应自动和立即到期和支付)。借款人应为贷款人的账户向代理人支付定期贷款和其他债务的全部未偿还本金、应计利息和未付利息， 加上预付保险费(如果有)，如果该等本金、利息和费用是由律师或通过律师收取的，则另加律师费及其法院费用。

 

(B)            停止根据本协议或借款人与贷款人之间的任何其他协议向借款人垫付资金或提供信贷或为借款人的利益提供信贷，或终止贷款人在本协议项下的任何承诺；

 

(C)            通知债务人的账户债务人或承租人，账户已转让给代理人，代理人在其中享有担保权益，直接收取，并将收取费用和费用计入贷款账户；

 

(D)            立即取得任何抵押品，不论其位于何处；要求债务人将抵押品组装起来，费用由债务人承担，并在代理人指定的合理方便双方的地点向代理人提供；进入任何抵押品可能所在的场所，并在该场所保存和储存抵押品，直至出售为止(如果所述场所是债务人的财产，则该义务人同意不向代理人收取存放抵押品的费用)；

 

25

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。 

 

(E)            在当时的状况下，或在任何进一步制造或加工后，以公开或私下销售的方式出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，并按适用法律可能要求的通知，成批或批量、以现金或赊账方式出售或处置所有或任何部分抵押品，这一切可由代理人酌情认为是可取的。各债务人同意，代理人拟进行的任何公开或私下出售抵押品或以其他方式处置抵押品的任何合理通知要求应视为已得到满足，前提是该通知至少在十(10) 天前发出，且出售地点可在代理人在该通知中指定的地点；以及

 

(F)            请愿书 要求并取得接管人的委任，在没有任何形式通知的情况下接管借款人的任何或全部抵押品和业务，并行使指定接管人的法院赋予该接管人的权利和权力。仅就行使此类补救措施而言，代理商在此被授予不可撤销的、 非排他性许可或其他使用、许可或分许可的权利(可在不向任何义务人或 任何其他人支付补偿的情况下行使)任何或所有义务人的专利、商标、商号和版权以及义务人的所有计算机硬件和软件、商业秘密、小册子、客户名单、促销和广告材料、标签和包装材料，以及任何类似性质的财产，用于销售广告、营销、销售和收集，并在 完成任何抵押品的制造，债务人在所有许可证和特许经营协议下的权利应 使代理商受益。从出售或以其他方式处置任何抵押品所获得的收益可首先用于代理人和贷款人发生的任何费用，然后按代理人可酌情选择的应用顺序用于其余债务，借款人和所有其他债务人仍对任何不足承担责任。收到任何抵押品收益后， 应在两(2)个 工作日内继续计息，以允许 收款。

 

7.3.            累计权利 ；无弃权。任何贷款文件中任何债务人的所有契诺、条件、担保、担保、赔偿和其他承诺应被视为累积的，代理人和贷款人应享有UCC或其他适用法律规定的与本协议不相抵触的所有其他权利和补救措施。代理人或贷款人对一项权利或补救措施的行使不应被视为选择，代理人或贷款人对任何违约或违约事件的放弃不应被视为持续放弃或适用于任何其他情况。对于借款人未能严格履行贷款文件规定的义务，代理人或贷款人的任何拖延都不应构成代理人或贷款人的弃权、选择或默许。

 

7.4.付款的           申请 。除本合同 第1.7节和第7.2节规定的范围外，代理人和贷款人收到的任何金额应由代理人(且每一债务人在此明确同意任何此类申请)用于下列任何强制执行行动：

 

(I)            First， 支付构成当时到期并应支付给代理人的费用、赔偿、费用和其他金额的债务部分；

 

26

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(Ii)            第二， 支付构成当时根据贷款文件应支付给贷款人的费用、开支、赔偿和其他金额的债务部分，按比例按比例向贷款人支付(Ii) 支付给贷款人的金额 ；

 

(Iii)            第三， 支付构成当时到期并应支付的定期贷款的未付本金分期付款的债务部分，按比例在贷款人之间按比例支付(Iii) 应支付给他们的金额；

 

(Iv)            第四， 全额偿付当时到期和应付的所有其他债务，在每种情况下，代理人和贷款人根据 当时到期和应付的所有此类债务的各自总额，按照各自的到期和应付金额按比例在代理人和贷款人之间进行偿付；和

 

(v)最后， 向债务人或在其他方面可能依法有权享有此种权利的人。

 

第 8节。 一般规定

 

8.1            会计术语 除非本协议另有规定，否则应解释本协议中使用的所有会计性质的术语，作出本协议项下的所有会计决定，并根据本协议 要求交付的所有财务报表按照公认会计原则编制，适用的基础应与借款人及其子公司在截止日期前提交给代理商的最新经审计财务报表一致，并使用与此类 经审计财务报表中使用的相同的存货估值方法，但公认会计原则要求的任何变更除外。

 

8.2            施工的某些 事项。术语“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的其他词语指的是整个本协定，而不是指任何特定的章节、段落或分节。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。章节标题、目录和证物清单仅为方便起见，不应影响本协议的解释。本协议中对法规的所有提及应包括对同一文件和实施条例以及任何后续法规和条例的所有修订；对任何文书或协议(包括任何贷款文件)的所有修改和补充，以及对其进行的任何和所有重述、延期或续订，在其条款允许的范围内，应包括对任何此类文件的此类修改、补充、重述、延期或续订；对任何 个人而言，应指并包括该人的继任者和允许受让人；对“包括”应理解为“包括但不限于”；除本协议另有明确规定外，或至一天中的时间应指有关日期在纽约的一天中的时间。自违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面形式放弃违约或违约事件之日起，违约或违约事件应被视为始终存在 ，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何补救期限内予以补救。凡在本协议或其他贷款文件中使用“尽借款人所知”或与借款人所知或所知有关的类似含义的词语时，此类短语应指并指借款人的任何高级管理人员的实际所知。

 

27

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

8.3            授权书。仅在任何违约事件持续期间有效，各债务人特此不可撤销地作出、组成 并指定代理人(以及代理人指定的任何高级职员、雇员或代理人)作为债务人的真实合法受权人，在债务人或代理人的名义下：(A) 在代理人可能拥有的任何支票、票据、承兑汇票、汇票、汇票或其他形式的付款或担保上背书债务人的姓名；(B) 在账户债务人汇票、账户明细表和账户转让、账户债务人通知以及任何账户发票或提单上签字；(C) 发出账户核实请求，并以任何其他方式联系账户债务人核实账户；(D) 通知邮局当局将该义务人的邮件投递地址更改为代理人指定的任何地址，接收并打开寄往该义务人的所有邮件， 并保留与担保品有关的所有邮件，并在代理人收到后两(2)个工作日内将所有其他邮件转发给该义务人；及(E) 执行履行本协议所需的所有其他事项。上述授权书与利益相结合，只要有任何未履行的义务，就是不可撤销的。每个债务人批准并批准代理人的所有行为 。除重大疏忽或故意不当行为外，代理人及其雇员、高级职员或代理人均不对任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任。

 

8.4            通知 和通信。发往本合同一方或其上的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括传真或类似书面形式)，并应按条款附表第10项中该方的地址、传真号码或电子邮件地址，或按该方在下文中为按照本节规定向代理人和债务人发出通知而指定的其他地址或传真号码发送给该方。每份此类通知、请求或其他通信应 有效：(I)如果通过传真发送，则为 ，当发送至此处为被通知方指定的传真号码时，并且收到收到确认；(Ii) ，如果通过邮寄，则为此类通信存放在美国邮件中的三(3)个工作日后的 ；(br}，预付头等邮资，以本协议中规定的地址发送给被通知方；(Iii) ，如果通过电子邮件发送，当发送至条款附表第10项所列地址时，或(Iv) ，如果以个人交付的方式提供，则在被通知方以书面形式确认收据的情况下正式交付。尽管有上述规定，根据 第5.1节向代理商 发出或向代理商发出的任何通知，在被要求向代理商发出通知的个人实际收到该通知之前无效。任何不符合本协议规定的书面通知、请求或要求仍应在被通知人实际收到该通知、请求或要求之日起生效。 该通知、请求或要求必须发送给被通知方。

 

28

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

            履行债务人义务 。如果任何债务人未能履行本合同或任何其他贷款文件规定的任何契约、义务或义务，代理人可随时酌情决定，在通知该债务人的同时，由该债务人承担费用，支付本合同或任何其他贷款文件要求该债务人支付的任何金额或采取任何行动，或代理人以其他方式合法要求支付的任何金额或行为。代理人因采取任何此类行动而产生的所有费用和开支，应由该义务人应要求向代理人偿还，并按适用利率计息，自付款或发生该费用或费用之日起至付款之日止；但如果该义务人 在该要求后五(5)个 工作日内未偿还代理人，则应按违约利率计息，直至付款之日。代理商根据本节 支付的任何款项或采取的任何其他行动，不得损害 任何主张违约事件的权利，且不得放弃违约事件，也不得损害代理商此后如本条款或任何其他贷款文件所规定的继续进行的权利。

 

8.6探员。

 

(A)            授权 和操作。每一贷款人(以贷款人身份)特此指定并授权代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件授予代理人的权力和酌情决定权，该权力和酌情决定权由 本协议及其条款以及合理附带的权力和酌情决定权授予。对于贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于强制执行或收回债务人的义务)，不应要求代理人行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应要求代理人根据所有贷款人的指示采取行动或不采取行动(并且 在这样做或不采取行动时应受到充分保护)，此类指示对所有贷款人具有约束力；提供, 然而，代理应被要求采取任何使其承担个人责任或违反本协议或适用法律的行为。

 

(B)            为贯彻上述规定，各贷款人(以贷款人的身份)特此指定并授权代理人作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何债务人授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证 任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，代理人 (和代理人根据 8.6(C) 节指定的任何补充担保品代理人，其目的是持有或执行根据证券文件授予的担保品(或其任何部分)的任何留置权，或在代理人的指示下行使其下的任何权利或补救)应有权享有本 8.6节的利益(包括但不限于 8.6(G)节) ，如同代理人(和任何此等补充担保品代理人)是贷款文件下的“代理人”一样。好像在此完整地阐述了 。

 

(C)            代理人可由或通过代理人、雇员或实际代理人履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责(包括持有或执行根据担保文件授予的抵押品(或其任何部分)的留置权，或在代理人的指示下行使担保品的任何权利和补救措施)，并有权就与该等职责有关的所有事项听取律师和其他 顾问或专家的建议。代理人还可在代理人认为必要或适宜的情况下，就全部或部分抵押品指定一名或多名受托人、共同受托人、抵押品共同代理人、抵押品次级代理人或事实代理人 (每一人均为“补充抵押品代理人”)；提供, 然而，， 该补充抵押品代理不得被授权就任何抵押品采取任何行动，除非且除 该代理明确书面授权的范围外。如果借款人或任何其他义务人的任何书面文书被代理人如此指定的任何补充担保品代理人要求 更充分或肯定地将该等权利、权力、特权和义务授予该代理人并向其确认，则借款人应应代理人的要求，或应促使该义务人立即签立、确认和交付任何和所有此类文书。如果任何补充抵押品代理人或其继任者死亡， 不能行事、辞职或被免职，则该补充抵押品代理人在法律允许的范围内的所有权利、权力、特权和义务将自动归属该代理人并由该代理人行使，直至任命新的补充抵押品代理人为止。 如果没有代理人的重大疏忽或故意不当行为，代理人将不对其根据本节 8.6(C) 的前述规定选择的任何代理人、事实代理人或补充担保品代理人的疏忽或不当行为负责。

 

29

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(D)            代理的 可靠性等。代理人及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对其或他们根据贷款文件或与贷款文件相关的任何行动承担责任，但其本人的重大疏忽或故意的不当行为除外。在不限制上述一般性的情况下，代理人：(A) 可咨询其选定的法律顾问(包括任何债务人的律师)、独立公共会计师和其他专家，并且不对其按照该等律师、会计师或专家的建议诚意采取的任何行动或遗漏承担责任；(B) 不向任何贷款人作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人在贷款文件中或与贷款文件相关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面或口头陈述)负责；(C) 没有责任确定或查询任何债务人履行、遵守或满足任何贷款文件的任何条款、契诺或条件的情况，或在任何时候贷款文件中是否存在任何违约，或检查任何债务人的财产(包括账簿和记录)；(D)对于根据或声称根据任何贷款文件或依据贷款文件提供的任何其他文书或文件而产生或声称产生的任何留置权或担保权益的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或任何留置权或担保权益的完善性或优先权， 不对任何贷款人负责；和(E) 不会根据任何贷款文件或与其有关的任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可能是通过电报、传真或电子通信)行事，而在任何贷款文件项下或就该文件承担任何责任 。

 

(E)            Silverview Credit Partners LP及其附属公司。关于其承诺、其作出的贷款条款以及向其发行的任何票据，Silverview Credit Partners LP在贷款文件中享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括 Silverview Credit Partners LP以其个人身份。Silverview Credit Partners LP及其联属公司可接受任何债务人、其任何附属公司及任何可能与任何债务人或任何该等附属公司有业务或拥有其证券的人士的存款， 根据契约担任受托人，接受任何类型的投资银行业务，并一般与其从事任何类型的业务， 就好像Silverview Credit Partners LP不是代理人，且无任何责任向贷款人交代。代理商没有责任 披露其或其任何关联公司获取或接收的与任何义务人或其任何子公司有关的任何信息 ，前提是此类信息是以代理商以外的任何身份获取或接收的。

 

30

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(F)            贷款人 当事人信用决定。每一贷方均承认，其已在不依赖代理人或任何其他贷方的情况下，根据 第3节中提及的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定。

 

(G)            赔偿。 每个贷款人各自同意赔偿代理人(在债务人没有立即偿还的范围内)该贷款人在该贷款人应课税份额(按以下规定确定)中可能产生的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，或以与贷款文件或代理人根据贷款文件采取或不采取的任何行动有关或引起的任何方式(统称为“弥偿费用”)而对代理人提出的任何指控；提供, 然而，，任何贷款人均不对因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的此类债务、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何部分承担责任，该责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、费用或支出是由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现的。 在不限制前述规定的情况下，每个贷款人同意在被要求赔偿代理人根据 8.8节应支付的任何费用和费用(包括但不限于律师费和律师费)的情况下，立即向代理人偿还应按比例分摊的费用。债务人未及时向代理人偿还此类费用和开支的范围。如果任何调查、诉讼或诉讼引起任何赔偿费用，则无论任何此类调查、诉讼或诉讼是由任何贷款人或任何其他人提起的，本 8.6(G) 节均适用。就本节 8.6(G)而言，每个贷款人在任何金额中的应评等份额应在任何时间根据以下两项之和确定：(I) 该时间未偿还且欠该贷款人的定期贷款的本金总额，以及(Ii) 该贷款人在该时间的承诺的未使用部分之和。任何贷款人未能应要求迅速向代理人偿还其应课差饷租额的规定，并不免除任何其他贷款人根据本条例的规定向代理人偿还其应课差饷租额的义务，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能向代理人偿还该等款项的应课差饷租额承担责任。在不影响任何贷款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本 第8.6节所载各贷款人的协议和义务在本协议项下和其他贷款文件项下应支付的全部本金、利息和所有其他款项支付后仍然有效。

31

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(h)错误的 付款。

 

(I)            每个贷款人特此同意：(I) ，如果代理人通知该贷款人，代理人已确定该贷款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人，或以其他方式错误地或错误地被该贷款人收到(无论该贷款人是否知道)(无论是作为本金、利息、费用或其他款项的付款、预付或偿还)；如果贷款人要求退还该错误付款(或其部分)，则该贷款人应立即，但在任何情况下不得迟于此后的一个(1) 营业日，以当天的资金(以收到的货币)向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，如果该贷款人未能在该营业日之前将该错误付款的金额(或其部分)退还给代理人，该贷款人还应在该营业日之后的每一天向代理人支付利息，直至该款项在 同日资金中偿还给代理人之日为止，利率由代理人根据银行同业规则 不时生效和(Ii) 在适用法律允许的范围内确定，该贷款人不得对错误的 付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利。代理人要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。代理人根据本条款(I) 向任何贷款人发出的通知应是决定性的， 没有明显错误。

 

(j)            Without limiting immediately preceding clause (i), each Lender hereby further agrees that if it receives an Erroneous Payment from the Agent (or any of its Affiliates) (x) that is in a different amount than, or on a different date from, that specified in a notice of payment sent by the Agent (or any of its Affiliates) with respect to such Erroneous Payment (an “Erroneous Payment Notice”), (y) that was not preceded or accompanied by an Erroneous Payment Notice, or (z) that such Lender otherwise becomes aware was transmitted, or received, in error or by mistake (in whole or in part), in each case, an error has been made with respect to such Erroneous Payment, and to the extent permitted by applicable law, such Lender shall not assert any right or claim to the Erroneous Payment, and hereby waives, any claim, counterclaim, defense or right of set-off or recoupment with respect to any demand, claim or counterclaim by the Agent for the return of any Erroneous Payments received, including without limitation waiver of any defense based on “discharge for value” or any similar doctrine. Each Lender agrees that, in each such case, it shall promptly (and, in all events, within one (1) Business Day of its actual knowledge of such error) notify the Agent of such occurrence (provided, that a failure by any Lender to notify the Agent of such occurrence shall neither constitute nor be deemed to constitute a breach by such Lender of any of its obligations under this Agreement unless and to the extent such failure resulted from such Lender’s gross negligence or willful misconduct) and, upon demand from the Agent, it shall promptly, but in all events no later than one (1) Business Day thereafter, return to the Agent the amount of any such Erroneous Payment (or portion thereof) as to which such a demand was made in same day funds (in the currency so received), and if such Lender fails to return the amount of any such Erroneous Payment (or portion thereof) to the Agent by such Business Day, such Lender shall also pay the Agent interest thereon in respect of each day after such Business Day to the date such amount is repaid to the Agent in same day funds at a rate determined by the Agent in accordance with banking industry rules on interbank compensation from time to time in effect.

 

(k)            各 债务人在此同意，（x） 如果错误付款（或其部分）因任何原因未能从收到该错误付款（或其部分）的任何借款人处收回，代理人应代位行使该借款人与该金额有关的所有权利，以及（y） 不包括借款人资金的错误付款，或如果错误付款包含借款人的资金，且该错误付款已退还给借款人，则该错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何债务人所欠的任何债务。

 

32

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。 

 

(l)            本第8.6节规定的各方 

 

8.7继任者和指派。            本协议对各方各自的继承人和受让人具有约束力， 前提是，未经代理行事先书面同意，借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何禁止的转让均无效 从头算。贷款人可以出售、转让、转让、协商或授予全部或任何部分债务和贷款文件的权益，或债务和贷款文件下的任何权利或补救。

 

8.8.            一般赔偿。每一债务人应共同及个别地赔偿每一受弥偿人，使每一受弥偿人免受任何及所有实际损失、索偿、损害赔偿、债务及有据可查的开支，包括任何受弥偿人的律师的费用、收费及支出(但如属法律费用及开支，则限于律师向受弥偿人收取的合理费用、付款及其他费用，如有需要，则限于任何相关司法管辖区的本地律师对所有受影响的受弥偿人作为一个整体， 如发生利益冲突，则仅限于额外的律师(如有必要，每个相关司法管辖区的当地律师) 对每一组处境相似的受影响的被赔付者，作为一个整体)，因(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与之相关的或由于(I) 双方履行本协议或本协议项下的义务或完成交易或本协议预期的任何其他交易，(Ii) 定期贷款或从其获得的收益的使用，(Iii) 借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(br}(Iv) 与上述任何项目有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，无论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是否由借款人或任何其他义务或其各自的股权持有人、附属债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同，侵权或任何其他理论，而不论任何受赔偿人是否为该理论的一方；但对于任何被赔付者，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用由具有司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定为因该被赔付者的严重疏忽、不守信用或故意不当行为而造成的，则不得获得此类赔偿。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，借款人和其他债务人在本协议或任何其他贷款文件中给予的每笔赔偿的义务应在本协议终止和全额偿付后继续有效。

 

8.9            Interpretation； Severability. 章节标题和章节编号仅为方便起见而在此列出。本协议或本协议中的任何不确定性或含糊之处均不得解释或解决对代理人、贷款人或任何义务人不利的情况，无论是否根据任何施工规则 或其他规定，因为本协议已由本协议所有各方审查和准备。为确定任何 特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款分开。

 

33

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。 

 

8.10            放纵 不豁免。代理人或任何贷款人在任何时间或任何时间未能要求任何债务人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，不应放弃、影响或以其他方式削弱代理人或贷款人此后要求严格遵守和履行该条款的任何权利。

 

8.11            Modification； Counterparts；电子签名。本协议不能以口头方式更改或终止，任何更改或终止均应 事先征得代理人和所有贷款人的书面同意；将取代所有先前关于同一标的的协议、谅解、谈判和诱因 ，并与其他贷款文件一起代表双方对本协议及其标的的完整理解。本协议和对本协议的任何修改可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每个副本在签署和交付时应视为正本 ，所有副本加在一起仅构成一份相同的文书。每份贷款文件的副本可通过传真或电子邮件交付，每份此类贷款文件及其签名的效力应与人工签署的原件具有同等的效力和效力。

 

8.12            管辖 法律；同意论坛。本协议应视为在纽约州纽约州签订，并应受纽约州国内法律的管辖和解释 。每一债务人在此同意在因本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼、诉讼或其他程序中，任何位于纽约南区或对其拥有直接或间接管辖权的美国联邦法院或位于纽约州的任何州或高级法院拥有非排他性管辖权。各债务人不可撤销地同意，与任何此类诉讼、诉讼或法律程序有关的所有索赔和要求均可在任何此类法院审理和裁决，并不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或该法院是一个不方便的法院提出的任何异议。代理人和每个贷款人保留在任何其他司法管辖区的法院对任何债务人提起诉讼的权利。本协议中的任何内容不得被视为或影响代理人或任何贷款人以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利 或阻止代理人或贷款人执行在该法院获得的任何判决或命令，或根据本协议采取任何行动以在任何其他适当的法院或司法管辖区执行该判决或命令。

 

8.13            放弃 某些权利。在适用法律允许的最大范围内，每一债务人特此知情、故意和明智地(借助其自己选择的法律顾问的意见)：(I) 在因任何贷款文件、债务或抵押品而产生、与之有关或以任何方式为基础的任何类型的诉讼、诉讼、诉讼或反索赔中，由陪审团审判的权利(代理人和每一贷款人也在此放弃)；(Ii)在取得或控制任何抵押品之前的 通知，以及在允许代理人或任何贷款人行使代理人或任何贷款人的任何自助或司法补救措施以取得任何抵押品的占有权之前，要求存放或提交任何法院或适用法律可能要求的任何保证书或其他担保。(Iii)就任何责任理论向代理人或任何贷款人提出的任何索赔，包括因任何贷款文件所引起的、与任何贷款文件有关或作为其结果的特殊的、间接的、后果性的、惩罚性的或惩罚性的损害赔偿， 任何交易、代理人或任何贷款人强制执行任何补救措施或使用任何定期贷款的任何收益； 和(Iv)  代理人和贷款人接受本协议的通知。

 

34

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

8.14            机密性。 每个代理人和每个贷款人同意将除该代理人以外的任何义务人向其提供的任何信息保密(以符合此人处理此类机密信息的惯常程序的方式)作为机密，并且每个贷款人 可向代理人或该贷款人的关联公司披露此类信息，(B)向代理人或任何贷款人雇用或聘用的人员披露此类信息，以评估、批准、组织或管理其他义务。(C)根据第(Br)节 8.14、(D)任何联邦或州监管机构或审查员或任何保险行业协会的要求或要求，或根据任何法院法令、传票或法律或行政命令或程序，同意对此类信息保密的任何受让人或参与者，或投资者或潜在受让人或参与者或投资者的 ；但披露该等信息的代理人或贷款人(如适用)应(在法律允许的范围内并在合理可行的范围内)作出合理努力，就该披露一事立即向借款人发出事先书面通知，(E)根据法律规定，根据该人的法律顾问的意见， ；但该代理人和披露此类信息的贷款人(如适用)应(在法律允许且合理可行的范围内)采取合理努力，向借款人及时提供关于此类披露的事先书面通知，(F)在行使任何贷款文件下的任何权利或补救措施时提供 ，或在该人参与的任何诉讼或其他程序中提供  ，(G)向任何国家认可的评级机构或该人的投资者提供要求获取该人的投资组合中与该人所发布的评级或投资决定有关的信息的br}。(H)经借款人同意进行 ，或(I) 在此类信息 目前或以后变为(X) 公开的范围内，除非违反本 8.14节或 (Y) 以非保密方式向贷款人或代理人(视属何情况而定)提供，其来源(除任何义务人外) 受披露限制。

 

8.15            董事会 观察员。各债务人同意，在所有债务全部清偿之前，借款人及其子公司(就本条款 8.15而言，各自为“董事会方”，统称为“董事会方”) 应允许代理人指定一名代表(每一方为“董事会观察员”)出席董事会或管理委员会的会议并出席会议， 无论是通过电话还是面对面，董事会的任何审计或薪酬委员会，或该董事会的任何类似的管理机构，在每种情况下都有发言权。每一董事会缔约方应(I) 向代理人和每一贷款人发出所有此类会议的通知，同时向该董事会缔约方的与会者、董事、经理、高级管理人员、股东或成员(视情况而定)提供；(Ii) 应向各董事会观察员提供向该董事会缔约方的董事或任何其他与会者提供的所有通知、文件和信息，无论是在会议上或预期会议期间，同时向该等董事或其他与会者提供。(Iii) 向每位董事会观察员提供所有此类会议的会议记录副本，同时向与会者提供会议纪要(如有)；(Iv) 向每位董事会观察员提供董事会或经理委员会、其任何审计委员会或薪酬委员会或任何董事会缔约方的任何类似管理机构通过的任何 重大决议和其他重大行动的通知；及(V) 向代理人和每一贷款人偿还与其各自的董事会观察员有关的所有合理支出；但条件是，如果董事会各方真诚地确定这样的排除是合理必要的，借款人保留保留信息并将董事会观察员排除在任何会议或部分会议之外的权利 (关于律师-委托人特权和利益冲突，律师的建议) (I) 以保留律师-客户特权，(Ii) 以避免潜在的利益冲突(但不限于， 应包括关于本协议和其他贷款文件的讨论)或(Iii) 此类信息高度机密 或代表商业秘密。借款人董事会每年应召开不少于三次会议。董事会观察员应根据 8.14节的规定，对根据本条款 8.15获得的所有信息、通知、会议记录、同意和其他材料进行保密。

 

35

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

8.16            股权 正确。如果债务人在任何计量期(该计量期，“偿还期”)结束时未能遵守条款附表第9项(“财务契约”)所列的财务契诺，则借款人当时的直接或间接股权持有人有权从偿还期的最后一天起至第三十(30)期满。这是)根据第 5.6节首次要求向代理人交付治疗期财务报表之日后的第 日， 以现金对借款人进行股权投资，总金额等于但不超过使债务人遵守财务契约所需的金额(下称“修复金额”)，且借款人收到修复金额后，然后，应重新计算财务契约，以实施下列形式上的调整： (A) 在确定与 6节所载契约有关的任何篮子或其他比率时，不应考虑此类股权投资；(B) 如果因违反条款附表第9项第(Ii) 条款所载的条款而导致违约或违约事件，则息税折旧及摊销前摊销前利润应增加的数额等于已行使救济权的测算期的救济额；(C) 如果违反条款附表第9项第(I) 项中所包含的约定，则应增加相当于已行使补救权的测算期的补贴额的流动资金；及(D) 若在实施上述重新计算后，债务人应遵守财务契诺的规定，则债务人应被视为于有关厘定日期已遵守财务契诺，其效力犹如该日期并无 未能遵守一样，而就本协议而言，已发生的适用违反财务契诺、违约或违约事件应视为未曾发生。如果(I) 不存在违约或违约事件 ，但因债务人未能遵守财务契约和(Ii) 借款人 应已向代理人递交其行使救济权意向的书面通知(该通知应不早于十五(15)天且不迟于第五(5)天送达这是)适用的财务报表(br}根据本合同要求交付之日后一天)，根据本合同的条款，这些财务报表如果完全完成，将足以使债务人在相关确定日期遵守财务契约，然后从代理人收到任何此类通知起至(X) 第三十(30)日(X)较早的日期为止。这是)自要求交付适用财务报表之日起和(Y) 借款人书面通知代理人不得行使该补救权利的日期(如果有)之后的第 日，则代理人或任何贷款人均不得在此期间行使本合同 第7.2节规定的任何补救措施，或任何其他贷款文件项下的任何其他权利或补救措施。尽管 本协议有任何相反规定，但在任何情况下，借款人不得在本协议期限内行使本协议项下的救济权(X) 超过四(4) 次，或(Y)在同一日历 年内 超过两(2) 次。

 

36

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

8.17分部/系列交易。              此处提及的任何合并、转让、合并、合并、转让或处置或类似术语（为避免疑义，包括适用于此的任何限制、条件或禁令）应被视为适用于分割/系列 交易， 如同其为合并、转让、投资或处置或类似术语（如适用），或 与单独的人员。参与部门/系列交易的每个人，以及在此之前是子公司、合资 企业或任何其他类似术语的每个人，在该部门/系列交易生效后，也应构成该人员或实体，并且该部门/系列交易产生的任何新人员应继续受到适用于其前任的相同限制和相应的例外。   如果任何债务人或其子公司完成了一项分割/系列交易，则 该债务人或该子公司应被要求（与该分割/系列交易同时生效 ，无论是否另行规定任何更长的时间）遵守证券文件的适用要求，包括 第5.11节和第5.12节所述的行动（在适用范围内）。  

 

[签名 见下页。]

 

37

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

兹证明，本协议双方已促使本协议于上述日期签署。

 

  借款人：
   
  Pinstripe， Inc.
   
  发信人： /s/ 戴尔·施瓦茨
  姓名： 戴尔·施瓦茨
  职务： 首席执行官

 

[签名 见下页。]

 

贷款 协议

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

  代理：
   
  SILVERVIEW 信用合作伙伴
   
  发信人： /s/ 瓦伊巴夫·库马尔
  姓名： 瓦伊巴夫·库马尔
  标题： 伙伴
   
  贷款人：
   
  Silverview 特殊情况贷款有限责任公司
   
  发信人： /s/ 瓦伊巴夫·库马尔
  姓名： 瓦伊巴夫·库马尔
  标题： 伙伴

 

  先锋保险解决方案IDF，LLC系列SCL
   
  发信人：   
  姓名：  
  标题：  

 

贷款 协议

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

  代理：
   
  SILVERVIEW 信用合作伙伴
   
  发信人：  
  姓名：  
  标题：  
   
  贷款人：
   
  Silverview 特殊情况贷款有限责任公司
   
  发信人：  
  姓名：  
  标题：  
   
  先锋保险解决方案IDF，LLC系列SCL
   
  发信人： 先锋IDF Partners，LLC
  它是： 经理
   
    /S/ 肯·福利
  姓名： 肯 福利
  标题： 管理 成员

 

贷款 协议

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。 

 

条款 附表

 

本 条款附表是贷款协议的一部分，日期为2023年3月7日，由 7， Inc.(特拉华州的一家公司)、Silverview Credit Partners LP(作为出借方的代理)和出借方之间的贷款协议的一部分 (于任何时间修订、重述、修订和重述、修改或补充，“贷款协议”)。除非本条款表另有定义，否则本术语表中使用的大写术语应具有贷款协议附件定义表中赋予它们的含义。

 

1.授权官员(定义表)：

 

除高级军官外，下列人员每人：

没有。

 

2.担保人 (定义时间表)：

 

  姓名：    邮寄地址：
   
    Pinstrips Hillsdale LLC  IL 60062诺斯布鲁克柳树路1150号
   
    PrairieFire， Inc.的细条纹 柳树路1150号
诺斯布鲁克， IL 60062
   
    有限责任公司，伊利诺伊州 柳树路1150号
诺斯布鲁克， IL 60062

 

3.[已保留].

 

4.利率 (第1.3节)：

 

“默认保证金”为每年2.00%。

 

5.费用 和费用(第1.4节)：

 

(A)            借款人应向代理人支付以下费用，并由代理人自行决定将其分配给代理人和贷款人： (I) 结算费和发起费675,000美元，在结算日与第一批定期贷款的资金同时支付，(Ii) 退出费562,500美元，在结算日(或与第一批定期贷款有关的债务全部偿还的较早日期)终止日(或与第一批定期贷款有关的债务得到全额偿还的较早日期)时支付 ；(Iii) 每年30,000美元的管理费，在结算日 及其之后的每个周年日全额赚取并提前支付，(4) 结算费和发起费，总额相当于在该日期由第2档定期贷款人提供资金的每一档2期借款的3.00% ，这笔费用应在为该2档定期贷款提供资金之日全额赚取并支付，以及(V) 一笔总额相当于在该日由2档定期贷款人提供资金的每一档2期借款的2.50%的退出费。费用应在此类第二批定期贷款获得资金并在终止之日(或与此类第二批定期贷款相关的债务得到全额偿还的较早日期)时全额支付。 根据贷款文件的条款支付的所有费用一经支付，不予退还。

 

条款 附表

 

1

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。 

 

(B)            债务人应向代理人和贷款人偿还代理人或贷款人因检查和审查每位债务人帐簿以及代理人和贷款人认为适当的其他事项而发生的所有合理且有文件记录的费用和支出(包括贷款人的任何内部审计或评估部门收取的费用)。

 

6.[已保留].

 

7.成交时交付的文件 (第3.1(B)节)：

 

(I)每个债务人的            证书，注明截止日期，由其秘书或助理秘书或其他适当官员、经理或董事签立，应(A) 证明其董事会、经理、成员或其他机构授权其为当事人的贷款文件的签立、交付和履行的决议，(B) 按姓名和头衔识别，并有该债务人或获授权签署其为当事人的贷款文件的官员的签名。和(C) 包含适当的附件，包括(I) 由该债务人的组织的相关管辖当局证明的每个债务人的证书或公司章程或组织，及其章程或经营、管理或合伙协议的真实和正确的副本，或其他组织或管理文件，以及(Ii) 来自其组织管辖范围的每个债务人的良好的常设证书，或该司法管辖区内的每个债务人可获得的实质等价物的证书；

 

(Ii)            A 就代理人及其律师可能要求的事项，向代理人和贷款人提出债务人的外部法律顾问的有利法律意见；

 

(Iii)由借款人的高级官员以截止日期的身份签署的            A 证书，日期为(I) ，说明未发生并仍在继续的违约或违约事件，(Ii) ，说明贷款文件中所载的陈述和担保在截至该日期的所有重要方面(或如果受重大程度限制，则在所有方面)都是真实和正确的，除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，(br}这些陈述和保证应在所有方面(或在所有实质性方面不受其条款限制的陈述和保证)在上述较早日期是真实和正确的，并且(Iii) 确认符合本条款附表第8项第(Iv) 款中规定的条件。

 

(4)保险的            证据，包括(A)以代理人为收件人的 标准形式的保险证书，使代理人合理地满意，并以其他方式确认债务人满足贷款文件中所载的保险要求，以及(B)在保险单上注明代理人为“贷款人应付损失”(如其利益所示)、所有财产损失保险单和所有责任保险单的“附加被保险人”的 背书；

 

条款 附表

 

2

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(V)            A 借款人的高级官员在截止日期以这种身份签署的偿付能力证书； 

 

(Vi)            收到借款人及其子公司截至2022年4月的财政年度、截至2022年12月31日的财政季度、自2022年4月25日起至2023年2月28日的财政期间的综合财务报表(包括综合资产负债表)，以及代理人要求的与任何债务人有关的其他财务报告和信息；

 

(Vii)            任何政府当局或任何其他第三方要求的所有 同意和批准，在每种情况下，这些同意和批准对于交易是必要的或可取的，并且上述各项均应完全有效；

 

(Viii)            在截止日期前至少五(5) 天，根据受益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何债务人应提交与该债务人有关的受益所有权证明；

 

(Ix)令代理人合理信纳的            证据，证明已全额偿付现有债务并解除给予现有债务持有人的留置权 ；

 

(X)            UCC 注明每个债务人为债务人、代理人为担保当事人的融资说明；以及

 

(Xi)            A 付款指示函和资金流，指示代理商根据资金流支付定期贷款。

 

8.其他 关闭条件(§3.1(F))：

 

(I)            代理人应已收到现场检查、审计以及代理人要求的有关抵押品的其他报告、审计和证明的结果，并感到满意。

 

(Ii)            代理人和贷款人应在截止日期前至少五(5) 天收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则 和条例(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

 

(Iii)            代理人和贷款人应在截止日期前至少一(1)个 营业日收到要求支付的所有费用和所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)；

 

(4)            与本协议拟进行的融资和借款人及其子公司的持续经营有关的所有必要的政府和第三方批准已经获得，并且完全有效；以及

 

(V)            作为本合同附件 B规定的截止日期必须交付的所有其他协议、证书和其他文件，以及本合同附件 B 规定的要求在截止日期交付的所有其他行动应已采取。

 

条款 附表

 

3

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

9.金融契约。

 

各债务人约定，自终止之日起至清偿债务之日止，债务人应遵守下列约定：

 

(Vi)            最低流动性 。截至每个财季结束时(从截至2023年6月30日的财季开始)，借款人及其子公司的流动资金应不少于1,000,000美元。

 

(Vii)            总净杠杆率。在下表规定的任何测算期结束时，借款人及其子公司应保持 总净杠杆率不超过该测算期适用的总净杠杆率：

 

测量 期间结束： 总净杠杆率：
 30,2023年9月30日 3.50:1.00
2024年3月 31 3.375:1.00
 30,2024年9月30日 3.25:1.00
2025年3月 31 3.00:1.00
2025年9月 30 及其之后的每半年一次 2.50:1.00

 

尽管 协议或任何其他贷款文件有任何规定，对于截至2023年9月30日之前的任何测算期，如总净杠杆率需要根据协议或任何其他贷款文件计算，则最高总净杠杆率应为3.50：1.00。

 

10.通知 (第8.4节)

 

如果向借款人或任何其他债务人支付：

 

Pinstripe， Inc.

柳树路1150号

伊利诺伊州诺斯布鲁克 60062

注意：戴尔·施瓦茨

电子邮件： dale@pinstripe.com

电话： (303)887-5415

 

条款 附表

 

4

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

将 副本(副本不构成通知)发送至：

 

Katten Muchin Rosenman LLP

门罗西街525号

芝加哥， ，Illinois 60661-3693.

注意：克里斯托弗·阿特金森

电子邮件： christopher.atkinson@kten.com

电话： (312)902-5277

 

洛克菲勒广场50号

纽约，纽约10020-1605年

注意： Kirby Chin

电子邮件： kirby.chin@kten.com

电话： (212)940-8547

 

如果 致代理商和贷款人：

 

C/O Silverview Credit Partners LP

南阿什利大道100号

Suite 600

佛罗里达州坦帕市33602

注意：瓦伊巴夫·库马尔

电子邮件： vaibhav.kumar@silverview.com

电话： (212)716-2066

 

将 副本(副本不构成通知)发送至：

 

Alston & Bird LLP

公园大道90号

纽约，邮编：10016

注意：保罗·W·黑斯佩尔

电话：(212)210-9492

电子邮件： paul.herpel@alston.com

 

[签名 见下页。]

 

条款 附表

 

5

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。 

 

下列签署人已于2023年3月7日执行本条款附表。

 

 

借款人：

Pinstripe， Inc.

   
  发信人： /s/ 戴尔·施瓦茨
  姓名： 戴尔·施瓦茨
  职务： 首席执行官

 

[签名 见下页。]

 

条款 附表

 

 

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

  代理：
   
  SILVERVIEW 信用合作伙伴
   
  发信人： /s/ 瓦伊巴夫·库马尔
  姓名： 瓦伊巴夫·库马尔
  标题： 伙伴
   
  贷款人：
   
  Silverview 特殊情况贷款有限责任公司
   
  发信人： /s/ 瓦伊巴夫·库马尔
  姓名： 瓦伊巴夫·库马尔
  标题： 伙伴

 

  先锋保险解决方案IDF，LLC系列SCL
   
  发信人：   
  姓名：   
  标题：  

 

条款 附表

 

 

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

  代理：
   
  SILVERVIEW 信用合作伙伴
   
  发信人：  
  姓名：  
  标题：  
   
  贷款人：
   
  Silverview 特殊情况贷款有限责任公司
   
  发信人：  
  姓名：  
  标题：  
   
  先锋保险解决方案IDF，LLC系列SCL
   
  发信人：      先锋IDF Partners，LLC
  这是：      经理
   
    /S/ 肯·福利
  姓名： 肯 福利
  标题： 管理 成员

 

条款 附表

 

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

定义 时间表

 

本定义明细表是《贷款协议》的一部分，日期为2023年3月7日，由Pinstripe， Inc.、特拉华州的一家公司、作为出借方代理人的Silverview Credit Partners LP和出借方不时(在任何时间修订、重述、修订和重述、修改或补充《贷款协议》)组成。 在《贷款协议》或其任何明细表(包括本定义明细表)中使用时，下列术语应具有以下含义(单数定义的术语在用于复数时具有相同的含义，反之亦然)：

 

“账户债务人”是指有义务支付账户的人。

 

“收购” 指为直接或间接收购 (A) 另一人的股权导致该人成为借款人的子公司或(B)另一人的 资产构成该人或该人所经营的一个或多个行业或部门的全部或实质所有资产的目的或导致的任何交易或一系列相关交易。

 

“关联方” 指(I)直接或间接通过一个或多个中间人控制或由他人控制或与他人共同控制的 ；(Ii)实益拥有或持有个人任何类别股权的10%或以上的 ；(Iii)由另一人或另一人的子公司实益拥有或持有的、有投票权的 10%或以上的股权；或(Iv) 是自然人，是另一人的配偶、前配偶、家庭伴侣、前家庭伴侣或其他直系亲属。就本协议而言，“控制”是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有任何股权、合同还是其他方式。

 

“承付款总额”是指在确定承付款的任何日期，所有贷款人在该日期的所有承付款的总和。

 

“协议” 指贷款协议，连同所有附表(包括术语附表和本定义附表)，以及附件(如果有)，无论是现在还是以后作为附件。

 

“反洗钱法”指对任何债务人及其子公司适用的任何反洗钱法律，包括但不限于经修订的1970年《银行保密法》及其下的条例和指南。

 

“摊销 付款”是指，对于每个预付款期间，与该预付款 期间相对规定的相应金额相等的金额：

 

预付款 期间结束于 本金 付款：
 15,2024年3月15日 初始定期贷款本金总额的2.00%
 15,2024年9月15日 初始定期贷款本金总额的2.00%
 15,2025年3月 定期贷款初始本金总额的3.25%
 15,2025年9月15日 4.50% 初始定期贷款本金总额
 15,2026年3月15日 5.50% 初始定期贷款本金总额
 15,2026年9月15日 初始定期贷款本金总额的6.50%
 15,2027年3月15日，此后每半年执行一次 初始定期贷款本金总额的7.50%

定义 时间表

 

1

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

提供， 对于截至2025年3月15日或之后的任何预付款期间，在发生任何第二批定期借款的范围内， 上述计算的摊销付款数字应包括第二批定期贷款的未偿还本金金额， 使每一笔摊销付款代表贷款人在第二批定期借款后垫付的本金总额的相同百分比 在该第二批定期借款生效之前所代表的该等摊销付款。

 

“授权人员”是指借款人以书面形式向代理人指定的每一名高级人员、条款附表第1项中确定的每一人，以及借款人以授权人员的身份向代理人申请本协议下的定期贷款的每一人。

 

“破产法”系指不时生效的美国法典第11章。

“受益所有权证明” 是指《受益所有权条例》要求的有关受益所有权的证明。

 

“受益的所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31章1010.230节。

 

“观察员委员会”具有本协议 第8.15节中规定的含义。

“董事会方”具有本协议 第8.15节中规定的含义。

 

“账簿” 是指任何债务人与其存在、治理、财务状况或经营或任何抵押品有关的所有账簿和记录， 无论任何此类信息可以记录在何种媒介上。

 

“营业日”是指纽约市商业银行获得授权的周六、周日或其他日子以外的任何日子，也不是法律要求继续关闭的日子。

 

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要分类并在该人的资产负债表上计入资本租赁或融资租赁，而该等义务的金额 应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

 

定义 时间表

 

2

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。 

 

“现金等价物”是指，在任何时候，(A)由美国或其任何机构或工具直接签发或直接签发并得到充分担保或担保的到期日为九十(90)天或以下的债务的任何证据；条件是，为支持该债务而质押美国的全部信心和信用；( )(B)作为联邦储备系统成员的任何金融机构的 存单或银行承兑汇票，其到期日为九十(90)天或以下，其综合资本、盈余和未分配利润不少于1,000,000,000美元；(C) 商业票据(包括可变利率即期票据)，其期限为九十(90)天或更短，由根据美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的公司(任何债务人的关联公司除外)发行，并被S和穆迪评为至少A-1级或至少P-1级；(D) 回购 与任何资本和盈余合计且未分配利润不少于1,000,000,000美元的金融机构签订的、期限不超过三十(30)天的上述(A) 条款所述标的证券的债务； (E) 回购协议和逆回购协议，涉及由美国发行或无条件担保、或由其任何政府机构发行并得到美国完全信用和信用支持的可销售的直接债务， 在每种情况下，自收购之日起九十(90)天或更短的时间内到期；只要该等协议的条款 符合货币监理署于1985年10月31日通过的《存托机构与证券交易商及其他人士的联邦财务协议》所载指引；(F) 对货币市场基金及共同基金的投资， 将其几乎所有资产投资于上文(A) 至(E) 所述类型的证券； 及(G) 对债券及股票基金的投资，基金的晨星评级为四级或以上，年期不超过 十二个月。为免生疑问，拍卖利率证券不构成“现金等价物”。

 

“  利息支出”是指借款人及其子公司在任何期间内，(A)与借款(包括资本化的利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和(无重复)，在每种情况下均按公认会计原则作为利息处理，以及(B) 根据公认会计原则被视为利息的资本租赁项下该期间的租金支出部分。在每种情况下，在该期间内以现金支付的程度。

 

“控制变更 ”指的是：

 

(I)除许可持有人外，任何“个人”或“团体”(如1934年证券交易法第13(D)            14(D) 和14(D) 条中使用的术语)直接或间接成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法下的规则 13d-3和13d-5所界定)，有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会(或类似管理机构)成员的借款人的50%(50%)或以上的股权 ；

 

(2)            将债务人的全部或几乎所有资产作为一个整体进行租赁、许可、出售或其他处置；

 

(Iii)            借款人的合并或合并，其结果是：(I) 许可持有人将不再直接或间接拥有借款人(或其任何继承人)在完全稀释的基础上至少15%(15%)的股权，和/或(Ii) 许可持有人将不再能够任命在借款人(或其任何继承人)的董事会(或类似的管理机构)中任职的大多数董事；

 

定义 时间表

 

3

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(Iv)             许可持有人集体停止直接或间接实益拥有借款人已发行和未偿还股权的至少15%(按《交易法》规则 13d-3和13d-5的定义)，以完全稀释的方式 ，或许可持有人不再能够任命在借款人董事会(或类似的管理机构)任职的大多数董事；

 

(V)            借款人不应直接或间接拥有和控制其子公司100%(100%)的股权；

 

(Vi)            在证明任何债务人债务的任何文件下发生了 “控制权变更”(或类似事件)， 任何此类未偿债务的总金额超过500,000美元。

 

尽管有上述规定，(X) 合并、合并或其他交易(与特殊目的收购公司或其他公司，包括与首次公开发行股权相关的交易)，导致借款人成为另一家公司的全资子公司，不应构成本定义第(I)、(Iii) 或(Iv) 条款的控制变更，如果紧随该交易之后，(A) 许可持有人在完全稀释的基础上实益拥有借款人最终母公司的至少十五(15%)已发行和未偿还的股权(如《交易法》规则 13d-3和13d-5所界定)，(B) 戴尔·施瓦茨将已被任命，并继续担任该最终母公司的首席执行官(或代理人可以接受的同等高管)，以及(C) 该最终母公司或借款人的任何其他直接或间接母公司成为担保人，以及(Y)如果上述第(Br)、(Iii) 或(Iv) 条款所述的交易完成后，戴尔有权任命借款人董事会(或类似管理机构)的多数董事，则该交易不应构成控制权变更。

 

“法律上的变化”是指在本协议之日之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为协议一方的较晚日期之后发生的：(A) 任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，(B) 任何法律、规则、法规或条约的任何 任何变化或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何贷款人对任何请求的 遵守，任何政府当局在协议日期后制定或发布的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或在实施过程中发布的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y) 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议三》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下，均应被视为“法律变更，“不论制定、通过、发布或实施的日期。

 

“截止日期”表示2023年3月7日 7。

 

定义 时间表

 

4

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

“截止日期从属协议”是指代理人、Edward Don & 公司和借款人之间的债权人间协议，截止截止日期。

 

“抵押品” 统称为“担保协议”中所述的所有财产和财产中的权益；借款人或任何其他担保文件中作为任何义务的付款或履行的担保的借款人或任何其他债务人的财产中的所有财产和权益；以及现在或以后担保任何义务的付款或履行的所有其他财产和利益，无论是不动产还是非土地的，或有形的还是无形的，无论位于何处。

 

“承诺” 对每个贷款人而言，指其第1档定期贷款承诺和/或第2档定期贷款承诺(视情况而定)

 

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

 

“合规证书”是指借款人根据本协议向代理提交的合规证书，该合规证书采用代理商要求的格式，并由高级官员认证为真实无误。

 

“合并” 是指根据公认会计准则合并账目。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计准则确定的该期间的净收入(不包括非常收益和非常损失)。

 

“控制协议”是指在形式和实质上合理地令代理人满意并完善代理人在任何存款账户或证券账户中的优先担保权益的存款账户控制协议或证券账户控制协议。

 

“可转换票据”是指(I) 由借款人签署的本金为250万美元(2,500,000美元)、本金为250万美元(2,500,000美元)的特定可转换票据，日期为2021年6月4日的 4， Inc.，以及(Ii) 特定可转换票据，日期为 4,2021年6月4日，由借款人签署，本金为2,500,000美元(2,500,000美元)的可转换票据。

 

“核心业务”系指本协议 第6.2节中规定的术语。

 

“治愈金额”系指本协议 第8.15节中规定的术语。

 

“保质期”是指本协议 第8.15节中规定的术语。

 

“治愈权利”系指本协议 第8.15节中规定的术语。

 

定义 时间表

 

5

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

“任何人的债务”指(A) 该人对借款的所有义务(包括但不限于关于透支的义务)，(B) 该人以债券、债权证、票据、不合格股权或类似工具证明的所有义务，(C) 该人根据有条件出售或其他所有权保留协议(经营租赁除外)所承担的与该人获得的财产有关的所有义务。(D)按惯例支付利息费用的该人的所有债务(不包括在正常业务过程中产生的、按照贸易惯例应偿还的贸易账款)，(E) 该人就财产或服务的递延购买价格承担的所有债务(不包括在正常业务过程中产生的、根据贸易惯例应偿还的贸易账款)，以及与溢价有关的任何债务和与收购或投资有关的其他类似或有债务，( ) (F) 以任何留置权担保的其他人的所有债务，不论其担保的债务是否已经承担，(G) 该人对他人债务的所有担保(不包括在正常业务过程中对供应商或客户的信贷支持)，(H) 该人的所有资本租赁义务，(I) 该人关于信用证的所有偿还义务 (现金担保的信用证除外)，银行承兑汇票或类似贷款 和(J) 所有表外负债。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有责任的范围内，除非该等债务的条款规定该人不对此承担责任。

 

“违约” 是指随着时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，其发生将成为违约事件的事件或状况。

 

“违约利率”是指，就任何债务而言，在发生违约事件的任何时间内，年利率等于违约保证金(如条款附表第4项所规定)的总和，加上在没有违约事件的情况下，贷款文件规定的当时对此类债务有效的利率。

 

“不合格的 股权”是指根据其条款(或根据任何可转换或可交换的证券或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A) 到期或强制可赎回，(B) 根据其持有人的选择可赎回的任何股权，(br}全部或部分，(C) 随时规定支付强制性或以其他方式要求的股息或分派，或 (D) 可在终止日期后六(6) 个月或之前转换为债务或任何其他股权，构成不合格股权 权益。

 

“分派” 就任何实体而言，指(I) 支付该实体的任何股息或其他股权分配(普通股权益的分派除外)，及(Ii) 任何购买、赎回或其他收购或报废，以换取该实体或其联营公司的任何股权的价值 ，除非与出售股权的收益净额同时作出。

 

“EBITDA” 在任何计量期间，是指(A) 借款人及其子公司的综合净收入加上(B) 在计算该期间的综合净收入时从收入中扣除的总和(无重复)，(1) 现金 利息支出，(2) 根据收入计提的税项准备金，包括联邦、州和地方所得税，(3) 折旧 和摊销费用，(4) 开业前费用，(V) 一次性非经常性费用，手续费及其他费用；如果 根据第(V)款 增加的总金额不超过EBITDA的10%(在对本定义下的所有追加和调整生效之前计算，包括根据第(V)款计算)， 和(Vi)借款人未按照公认会计原则资本化的范围内的 ，与借款人筹集资本有关的任何费用、成本或其他费用，无论是根据借款人的公开或私人出售或发行股权，还是通过向借款人出资 ，减去(C)在计算该期间综合净收入时包括在收入内的 ， 该期间的一次性非经常性收益。

 

定义 时间表

 

6

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

“环境行动”系指以任何方式与任何环境法有关的任何行动、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、程序、同意命令或同意协议， 任何环境许可证或危险材料，或因据称的伤害或对健康、安全或环境的威胁而产生的， 包括但不限于：(A)任何政府或监管当局为执行、清理、清除、回应、 补救或其他行动或损害，以及(B)任何政府或监管机构或第三方要求损害赔偿、缴款、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济的 。

 

“环境法律”是指由任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议， 以任何方式与(I) 环境、(Ii) 保护或回收自然资源、(Iii) 管理、释放或威胁释放任何有害物质或(Iv) 健康和安全事项有关的所有法律、规则、法规、法规或条例。

 

“环境责任”是指借款人或其任何子公司直接或间接因(A) 违反任何环境法、(B) 任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置而直接或间接产生的或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，(C) 暴露于任何危险材料， (D) 释放或威胁释放任何有害物质到环境中，或(E) 任何合同、协议或 根据其承担或施加对上述任何行为的责任的其他双方同意的安排。

 

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

 

“权益”是指(I) 为公司股东，(Ii) 为合伙企业(普通、有限责任或有限责任)的合伙人(不论是普通合伙人或有限合伙人)，(Iii) 为有限责任公司的成员，或(Iv) 为任何其他形式的股权担保或所有权权益的任何其他 个人的权益。

 

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的《规则 》和《条例》。

 

“错误的 付款”具有本协议 第8.6(H)(I) 节中规定的含义。

“错误付款通知” 具有本协议 第8.6(H)(Ii) 节中规定的含义。

 

定义 时间表

 

7

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。 

 

“违约事件”是指本协议 7节中所述的任何事件或条件。

 

“损失事件”是指下列任何财产：(A) 此类财产的任何损失、毁坏或损坏 或(B) 任何政府当局通过行使征用权或其他方式对此类财产的任何谴责、扣押或接管，或没收此类财产或征用任何政府当局对此类财产的使用。

 

“超额” 具有本协议第1.5节 中规定的含义。“现有负债”是指以Live Oak Bank为受益人的债务。

 

“现有房地产债务”是指在截止日期存在的债务，如本协议附表1至5(含5)所述。

 

“FDA” 指美国食品和药物管理局或其在美国的后续机构。

 

“金融契约”具有《协定》 第8.16节中规定的含义。

 

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”是指就允许的第二留置权债务的产生，经代理人按其合理酌情权执行的、形式和实质上合理可接受的债权人间协议。

 

“财政年度”是指借款人及其子公司在会计和税务方面的会计年度，由十三(13) 四(4)周的期间组成，最接近4月30日( 30)结束这是每一年。

 

“固定资产”是指债务人的财产，包括设备、固定装置或者不动产。

 

“食品安全法”在适用于借款人及其附属公司的范围内，统称为(I)经修订的联邦食品、药品和化妆品法；经修订的联邦肉类检验法、禽类产品检验法、蛋类产品检验法、1990年有机食品生产法、食品安全现代化法、兰纳姆法、食品安全法、 和PACA，经修订；和(Ii) 管理食品的进口、出口、采购、控股、分销、销售、制造、加工、包装、包装、安全、纯度、税收、标签和/或广告(包括州和地方食品法规)的任何其他适用的联邦、州和市政、国内和外国法律，经不时修订并生效 或与上述任何法规相似或类似的法律；对于所有此类法律，由FDA、美国农业部、联邦贸易委员会和任何其他政府机构管理的所有规则、法规、标准、指南、政策和命令。

 

“联邦贸易委员会”指美国联邦贸易委员会或其在美国的后续机构。

 

定义 时间表

 

8

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

“公认会计原则” 指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

 

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是外国、州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

 

“Granite 资本租赁贷款”是指由Granite Creek FlexCap II，L.P.(和/或其附属公司)提供的总额为11,500,000美元的家具、固定装置和设备贷款，主要用于资助借款人购买借款人及其附属公司未来六(6) 新餐厅将使用的某些家具、固定装置和设备。

 

“担保” 任何人或由任何人(“担保人)指担保人担保或有或有义务，或具有担保他人债务的经济效果的任何义务(或有或有义务)主要债务人“)以任何方式， 直接或间接，包括担保人的任何义务，直接或间接，(A) 购买或支付(或为购买或支付)债务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保 用于支付，(B) 购买或租赁财产、证券或服务，以向此类债务的所有者保证其付款，(C) 维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付此类债务，或(D)就为支持此类债务而出具的任何信用证或担保函作为账户方的 ；前提是，术语担保不应包括(I)在正常业务过程中收取或存放的 背书，(Ii)环境法规定的 连带责任，或 (Iii)在正常业务过程中向供应商或客户提供的 信用支持。

 

“担保人” 是指条款附表第2项所列作为担保人的每一人，以及可担保任何债务的付款或收款的任何其他人。

 

“担保” 指担保人现在或以后就任何义务签署的每份担保书。

 

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性废物或医疗废物，以及根据环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

 

“受赔人”指代理人、每个贷款人及其各自的高级职员、董事、代理人(包括法律顾问)和关联公司。

 

“破产程序”是指根据任何适用法律进行的破产、接管、债权人利益转让、债务调整、清算或任何其他破产案件或程序。

 

定义 时间表

 

9

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

“知识产权”是指任何和所有专利、著作权、商标和软件，包括但不限于所有专利权、发明和发现以及发明披露(不论是否获得专利)、商号、商品外观、标识、包装设计、标语、 互联网域名、注册和未注册的商标和服务标记及相关注册和注册申请、已出版和未出版作品的版权、专有技术、商业秘密、机密或专有信息、正在进行的研究、算法、数据、设计、流程、公式、图纸、示意图、蓝图、流程图、模型、数据、设计、流程、公式、图纸、示意图、蓝图、流程图、模型、应用程序、流程图、模型、数据、设计、流程、公式、图纸、示意图、蓝图、流程图、流程图、模型、流程图、流程图、模型、数据、设计、流程、公式、设计、流程、公式、图纸、示意图、蓝图、流程图、流程图、模型、数据、设计、流程、公式、图纸、示意图、蓝图、流程图、流程图、模型、流程图战略、原型、技术和商誉、特许经营权、许可证、许可、同意、批准和针对第三方的侵权索赔

 

“利息 付款日期”具有本协议 1.2(A)(Ii) 节中规定的含义。

 

“国税法”是指经不时修订的1986年国税法。

 

“出借人费用”是指以下所有费用：(A)代理人或任何出借人支付或垫付的文件规定债务人应缴纳的 税和保险费；(B)代理人或任何出借人支付或发生的 备案、录音、出版和检索费用 ，包括所有记录税；以及(C) 代理人或任何贷款人(I) 检查、复印、审计或审查或任何债务人的账簿或检查、清点或评估任何抵押品的合理和有文件记录的费用、费用(包括合理的律师、律师助理、拍卖师、评估师或其他咨询费)和支出，(Ii) 纠正任何违约或强制执行任何贷款文件的任何条款，无论诉讼是否已经开始，(Iii) 获得管有、维护、处理、保存、保险、储存、运输、准备出售、宣传出售、出售或止赎任何抵押品的留置权，无论出售是否完成，(Iv)收集 账户或收回任何债务，或(V)在组织、起草、审查或准备任何贷款文件、 或任何贷款文件的任何修订、修改或放弃或为留置权的有效性、优先权或可执行性辩护时使用 。

 

“留置权” 指财产上的任何权益(包括为免生疑问而担保某人所欠的义务或提出的申索)，而不论该等权益是以普通法、成文法或合约为基础。

 

“留置权放弃”是指出租人、抵押权人、仓库运营者、加工者或其他第三方对出租人、抵押权人、仓库运营者、加工者或其他第三方的合理满意的留置权的放弃或从属，该第三方可能对该第三方拥有的或由该第三方定位或租赁给任何债务人的任何抵押品享有留置权，该人应放弃其对任何抵押品的留置权和债权，使其以贷款人为受益人，并应确保贷款人能够访问任何抵押品，以便允许代理人执行其与抵押品有关的权利和留置权。

 

“流动资金” 指，在任何确定日期，借款人及其附属公司资产负债表上不受限制的现金和现金等价物总额 存入存款账户和/或证券账户或记入存款账户和/或证券账户的贷方，受为代理人利益而订立的控制协议的约束，加上借款人根据允许的营运资金安排可借入的总金额，仅限于交付通知和其他管理项目。

 

定义 时间表

 

10

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

“酒类许可子公司”是指(I)加利福尼亚州有限责任公司 Pinstripe Hillsdale LLC和(Ii)堪萨斯州公司Prairiefire， Inc.的 Pinstripe各自或共同(视情况而定)。

 

“贷款(Br)账户”具有本协议 第1.6节规定的含义。

 

“贷款文件”统称为协议、每张票据、担保文件、每份担保、截止日期从属 协议、第一留置权/第二留置权债权人间协议(如果有)、适用于协议项下允许产生的任何债务的任何其他附属协议或债权人间协议，每个协议证明或与任何债务有关，以及债务人签署的与协议或任何债务有关的任何其他文书或协议。

 

“重大不利影响”是指任何事件、条件、行动、遗漏或情况的影响，这些事件、条件、行动、遗漏或情况单独发生或与其他事件、条件、行动、遗漏或情况同时发生或同时存在时，(I) 对任何债务人的业务、运营、财产或财务状况 具有或合理地可能产生重大不利影响。(Ii) 已经或可以合理预期对协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生任何重大不利影响；(Iii) 对抵押品的任何重要部分的所有权或价值、贷款人对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权有任何重大不利影响；(Iv) 严重损害债务人作为一个整体履行其在任何贷款文件项下义务的能力，包括在到期时偿还任何债务的能力；或(V) 严重损害或延迟贷款人根据贷款文件或适用法律执行或收回债务或变现任何抵押品的能力。

 

“重大合同”是指所有合同、协议或许可证，提前终止、取消、损失、放弃或其他 处置，无论是单独的还是整体的，都将合理地预期会产生实质性的不利影响。

 

“衡量 期间”是指在任何确定日期，连续四(4)个 的后续财政季度，在每个规定的财政季度结束时结束。

 

“净收益”是指，

 

(A)对于任何债务人的任何处置，包括但不限于任何破产程序中的处置，超出(I) 该人从该处置中收到的现金和现金等价物的 总和，超过(Ii) 该债务人因此类交易(包括但不限于评估和经纪、法律、所有权和记录或转移税费和佣金)而产生的合理和惯常的自付费用。

 

(B)对于任何损失事件，超出(I)            该人从该损失事件中收到的现金总额，超过(Ii) 该债务人因该损失事件而产生的合理和惯常的自付费用，以及任何债务人支付给 第三方(关联公司除外)的合理和惯例的自付费用；以及

 

定义 时间表

 

11

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(C)对于任何债务人产生的任何债务，            与 该债务人从该债务中收到的超额收益 (扣除费用、佣金、合理成本和开支，包括但不限于与此相关产生的合理律师费和其他专业费用(如果有)，但不包括支付给另一债务人或其任何关联公司的任何费用)。

 

“票据”是指借款人应贷款人的要求开立的证明任何债务的每张本票。

 

“借款通知 ”指实质上以附件 A的形式发出的期限借款通知。

 

“债务”是指债务人现在或以后任何时间或任何时间欠代理人和/或贷款人的所有债务、义务、契诺和义务，不论是根据任何贷款文件或任何其他协议发生的或由其证明的，也不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或将要到期的、或共同的或几个的，包括定期贷款的利息和预付款的本金、所有费用、债务人与代理人或任何贷款人的任何赔偿有关的所有义务。债务人就任何信用证或银行承兑汇票向代理人或任何贷款人偿付的所有义务，以及所有贷款人费用。尽管有上述规定，但义务不应包括认股权证，也不包括认股权证下的任何义务、契诺和义务。

 

“债务人” 是指借款人、每一位担保人，以及在任何时候对全部或部分债务负有偿付责任的每一个其他人，或已为贷款人的利益授予对该等人的任何资产的留置权以保证任何债务的 的其他每个人。

 

“OFAC” 具有“制裁”定义中所给出的含义。

 

“表外负债”是指，就任何人而言，(A) 该人对其出售的应收账款或票据的任何回购义务或负债，(B) 任何所谓的“合成租赁”安排下的负债或该人进行的交易，(C) 该人在任何销售和回租交易下的任何责任，而该等交易不会在该人的资产负债表上产生负债，或(D) 因任何其他交易而产生的任何债务，而该交易在功能上等同于借款或取代借款，但不构成该 个人资产负债表上的负债。

 

“普通业务流程”对任何人来说，是指该人按照过去惯例进行的、并由该人本着诚信进行的业务的正常业务流程，而不是为了规避任何贷款文件中的任何契约或限制。

 

“组织文件”是指对任何人而言，其章程、证书或公司章程、章程、组织章程、有限责任协议、经营协议、成员协议、股东协议、合伙协议、合伙企业证书、成立证书、表决权信托或管理该人成立或经营的类似协议或文书。

 

定义 时间表

 

12

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

“未偿还金额”是指就任何日期的定期贷款而言，在对发生在该日期的任何借款和定期贷款的预付或偿还(视属何情况而定)实施 后的未偿还本金总额。

 

“PACA”是指1930年的“易腐烂农产品法”及其颁布的所有条例。

 

“PASA”指1921年的“包装和堆场法”及其颁布的所有法规。

 

“完善性证书”是指截止日期由各债务人以代理人为受益人签署的完善性证书，该证书可由债务人不时更新。

 

“允许的收购”是指债务人通过购买、合并或其他方式对(I)一个人的几乎所有资产，或一个人的任何业务或部门的所有或几乎所有的资产，或(Ii) 不少于任何人的股本、合伙企业权益、会员权益或股权的100%的收购，只要：

 

(A)            被收购人(或其资产将被收购)不反对这种收购，如果适用，这种收购已得到该人的董事会(或其他适当的管理机构)的批准，并且被收购人的一条或多条业务线构成核心业务(有一项理解，即允许根据《美国公民权利公约》第9条和根据破产程序通过出售资产收购资产)；

 

(B)            在紧接该项收购之前或之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

 

(C)在给予该项收购形式上的效力(包括作为对价支付的现金和其他财产、产生的任何债务、任何债务人就该项收购承担或取得的债务、以收益和其他类似或有债务的形式支付的所有额外收购价格对价的最高金额，以及与此相关的所有费用支出和交易成本)后的            ，债务人应在形式基础上遵守重新计算的财务契约，该财务契约是为最近结束的财政季度重新计算的，可获得有关被收购企业的信息；

 

(D)            借款人应提前十(10)个工作日(或代理人可能同意的较短期限)向代理人和贷款人提供意向收购的书面通知，并应向代理人提供适用收购文件的最新草稿(以及签署时的最终副本)和，(I) 尽职调查方案，该方案应包括与该收购有关的以下 包(在该收购的范围内，如果适用，(1) 借款人及其子公司的备考资产负债表和备考财务预测 (每个，在此类收购生效后)。借款人及其子公司在此类收购后的十二(12)个月期间(按月编制)和随后的两(2) 会计年度或通过本协议的剩余期限进行备考财务预测。 (2) 评估(如果存在)；(3)将被收购的人(或其资产将被收购)在收购前三(3)个 会计年度的 历史财务报表(或者，如果该人没有存在三(3) 年，则为该人存在的每一年的 )；以及(4) 对收购融资方式的描述，包括来源和用途，以及(2)在债务人获得与该收购有关的质量收益报告的范围内的 ，该质量收益报告；

 

定义 时间表

 

13

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(E)          借款人应在完成任何此类收购之日(或代理人允许的较短时间)前至少五(5) 天向代理人和贷款人提交借款人高级管理人员证书，其格式和实质内容应合理地令代理人满意，(I) 证明许可收购的所有要求将在收购完成之时或之前得到满足，以及(Ii) 上述(D) 项的合理详细计算(且该证书应在必要时更新，以使其在收购完成之日在所有重要方面都是准确的)；

 

(F)            在 时或在任何此类拟议的允许收购结束之前，代理人将被授予对根据其收购的几乎所有资产或被收购人的资产和股权的完善的第一优先权留置权(受 允许留置权的约束)， 债务人和该人应已签署代理人可能合理要求的文件并采取与此相关的行动(包括交付(A)借款人及其子公司董事会(或类似的 董事会)决议的 认证副本以及授权进行许可收购并授予此处所述留置权的人)，(B)代理人可合理接受的形式和实质的 法律意见。和(C)根据《协定》第5.10节的要求购买的业务的 保险证据)；提供如果任何抵押品上的任何留置权(包括创建或完善任何留置权)在借款人使用商业上合理的 努力后，没有或不能在此类收购结束日合理地创建和/或完善，而没有不适当的负担或费用((X) 任何子公司的经证明的股权的质押， (Y) 授予和完善其他资产的担保权益，根据该等担保权益的授予和完善，留置权可仅通过根据统一商法典提交财务报表来完善，和(Z) 向 美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)提交知识产权担保协议)，则此类抵押品上任何此类留置权的创建和/或完善不应构成关闭此类允许收购的要求，应要求在此类允许收购结束日期后三十(30)天(或代理商可能同意的较长期限)内创建和/或完善； 和

 

(G)            拟议允许收购的对价应包括(或由以下方面提供资金)：(I) 出售或发行借款人的股权 (及其任何现金净收益，或任何代替其的现金出资)，(Ii) 借款人及其子公司资产负债表上可用的任何手头现金和/或(Iii) 任何以收益形式的递延收购价格债务， 根据本协议允许发生的其他或有递延购买价格债务和卖方债务(营运资金或类似调整除外)。

 

定义 时间表

 

14

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

“允许的资产处置”是指对债务人的资产(不动产或非土地的、有形的或无形的，但不包括借款人或其任何附属公司的任何股权)的出售、租赁、许可、寄售或以其他方式转让或处置，包括与售后回租交易或合成租赁有关的债务人财产的处置，(A) ，如果这种处置是由另一债务人向借款人转让财产，或(B) 其他出售、租赁、许可证、寄售或其他转让资产(不动产或个人的、许可证、寄售或其他转让)。有形或无形，但不包括借款人或其任何子公司的任何股权)，在任何财政年度的公平市场价值不超过50万美元；条件是：(I) 未发生违约事件 且在处置时仍在继续或将立即产生违约事件，(Ii) 至少75%的代价 为现金或现金等价物，并在处置结束时支付，(Iii) 处置的代价 至少等于正在处置的资产的公平市场价值(由借款人善意确定)，和(Iv) 其所有收益将汇给代理商，以便根据协议 1.2(A)(Iv)(C) 节的规定(如果需要)应用于债务。

 

“允许的资本租赁债务”统称为(I)借款人或其任何子公司在正常业务过程中因新餐厅开业而在正常业务过程中产生的与购买货币融资和资本租赁义务有关的 债务 ；提供在任何情况下，借款人或其任何附属公司在截至2024年3月31日的财政年度内，就每个该等新餐厅的债务本金总额不得超过2,500,000美元，及(Ii)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的固定资产的资本租赁债务或购买贷款融资形式的其他债务，本金总额 不得超过5,000,000美元，在随后的每个财政年度应增加2,500,000美元  。除上述事项外，双方同意花岗岩资本租赁融资将构成许可资本租赁债务。

 

“允许的 持有者”是指Dale Schwartz和他的配偶及后代(无论是亲生的还是收养的)，以及由他和/或他的配偶和/或后代直接或间接拥有或控制的任何信托、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，或者是为了他和/或他的配偶和/或后代的多数利益而持有或仍然是为了他和/或他的配偶和/或后代的多数利益并由他控制的任何信托、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体。

 

定义 时间表

 

15

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。 

 

“允许的留置权”是指下列任何一项：(I)为贷款人的利益而授予代理人的 留置权；(Ii)尚未到期或正在适当抗辩的税款(不包括根据 规定施加的任何留置权)；(Iii)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的 法定留置权(税收留置权或保证担保或其他担保安排的留置权除外) ，但前提是并只要在所需时间没有就此类留置权付款，或任何此类留置权所担保的债务正受到适当争议，且此类留置权不会对借款人或该附属公司的财产价值造成重大减损，也不会对借款人或该附属公司的业务运营造成重大损害；(4)因向借款人或任何其他债务人提交、记入或签发判决而产生的 留置权，而该判决 不构成违约事件；。(V)以银行和其他托管机构为受益人的现金存款的 正常和惯例抵销权，以及托收过程中付款项目的托收行留置权；(Vi)根据允许的第二留置权债务文件授予代理人和/或贷款人的 留置权，但须受并符合第一留置权/第二留置权债权人间协议的各方面规定；(Vii) 对担保许可资本租赁债务的留置权；提供该等留置权仅限于如此取得的财产，且仅担保取得该财产所产生的债务；(Viii) 留置权担保本协议 6.3(F) 节所允许的债务，但须遵守并符合适用的各方面从属协议 ；(Ix)房东、银行、承运人、仓库管理员、机械师、维修工、工人或物料工的 法定留置权和在正常业务过程中产生的法律规定的其他留置权，而这些留置权不担保借款的债务，如果 它们担保(I) 到期且未支付60天以上和(Ii) 个别超过100,000美元的债务， 正在通过已根据公认会计准则设立足够准备金的适当程序真诚地提出异议。 哪些诉讼程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产的效力；(X)在正常业务过程中发生的与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的 留置权，或为保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、约束、租赁、贸易合同、履约和返还资金保证金和其他类似义务而产生的留置权(在每种情况下，不包括偿还债务的义务)；(Xi) 留置权 包括承租人在任何租赁或转租下的权益，或被许可人在借款人或其任何子公司授予他人的许可或再许可下的权益；(Xii) 留置权，因在正常业务过程中签订的经营租赁 的预防性备案而产生；(Xiii)在正常业务过程中支付的 保证金，以确保对保险承运人承担责任，以及因法律或保险单合同的实施而产生的留置权及其收益，以确保保费和在正常业务过程中的留置权，以确保保险公司的保费或补偿或赔偿义务的责任 ；及(Xiv) 代理人可全权酌情以书面同意的其他留置权。

 

“允许的第二留置权债务”是指借款人和/或任何其他债务人发生的、满足代理人自行决定的下列所有 条件的担保债务：

 

(a)此类债务的本金总额不得超过1500万美元；

 

(b)适用于此类债务的实际利率(包括手续费和原发行折扣) 年利率不得超过15%；

 

(C)            这种债务是以担保债务的留置权第二优先(或其他次要优先)的全部或部分抵押品担保的，并且不以借款人或任何附属公司除抵押品以外的任何财产或资产作担保；

 

(d)此类债务(以及担保债务的留置权)应遵守第一留置权/第二留置权债权人间协议；

 

(E)            与此类债务有关的担保协议与担保文件基本相同(有代理人合理满意的差异)；

 

(f)此类债务的持有人(或其代表)应已成为第一留置权/第二留置权债权人间协议的当事人；

 

定义 时间表

 

16

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

(g)此类债务的预定到期日应至少在规定到期日之后至少九十一(91)天；

 

(H)            此类 债务不应在规定到期日后九十一(91)天之前到期，也不应在规定到期日后九十一(91)天之前到期支付任何预定本金或强制预付、赎回或回购(除惯例变更控制条款外)；

 

(i)未发生违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或将在此后立即因发生此类债务而导致 ；

 

(j)该债务不得由债务人以外的任何人担保；以及

 

(K)            允许的第二留置权债务文件中包含的违约契诺和违约事件，作为一个整体，在 任何实质性方面不得比协议中相应条款中包含的条款更加繁重。

 

“允许的第二留置权债务文件”是指管理允许的第二留置权债务的最终文件。

 

“获准的营运资金安排”是指本金总额不超过5,000,000美元的营运资金安排， 为无抵押或以借款人及其附属公司的资产留置权作抵押，以低于代理人的留置权为基础， 须受代理人凭其全权酌情决定权满意的初级留置权债权人间协议的规限。

 

“个人” 是指个人、普通合伙、有限合伙、公司、有限责任公司、有限责任合伙、股份公司、土地信托、商业信托或非法人组织，或其政府主管部门或其他分支机构 。

 

    “Plan” means an employee pension benefit plan that is covered by Title IV of ERISA or subject to the minimum funding standards under Section

 

“开业前 费用”是指在筹备餐厅开业过程中发生的所有现金费用，在一定程度上未按照GAAP进行资本化和摊销 ，包括但不限于可行性研究、员工培训、招聘、从事此类开业活动的 员工的差旅费、广告和开业前应计租金，金额不超过750美元，每个 餐厅000美元。

 

     “Prepayment Period” means each six (6)

 

定义 时间表

 

17

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

“ 提前偿付 溢价”是指，与债务的任何提前偿付有关（根据 本协议第1.2（a）（i）条规定的任何计划支付除外），从交割 日后第一个利息支付日当天或之前的任何此类提前偿付或偿还开始，等于与此类提前偿付或偿还有关的债务部分的30.00%的金额 ， 在交割日后的第一个付息日 之后的每个后续付息日，该百分比减少1.25%（因此，为免生疑问，预付保费应在截止日期（“预付保费结束日期”）的第二个周年 降低至0.00%）。

 

“预付 保费终止日期”在“预付保费”的定义中定义。

 

“Properly Contested” means, in the case of any Debt of an Obligor (including any Taxes) that is not paid as and when due or payable by reason of such Obligor’s bona fide dispute concerning its liability to pay same or concerning the amount thereof, (i) such Debt is being properly contested in good faith by appropriate proceedings promptly instituted and diligently conducted; (ii) such Obligor has established appropriate reserves as shall be required in conformity with GAAP; (iii) the non-payment of such Debt will not have a Material Adverse Effect; (iv) no Lien is imposed upon any of such Obligor’s assets with respect to such Debt unless such Lien is at all times subordinate in priority to the Liens of the Agent for the benefit of the Lenders (except only with respect to property taxes that have priority as a matter of applicable state law) and enforcement of such Lien is stayed during the period prior to the final resolution or disposition of such dispute; (v) if the Debt results from, or is determined by the entry, rendition or issuance against an Obligor or any of its assets of a judgment, the enforcement of such judgment is stayed pending a timely appeal or other judicial review; and (vi) if such contest is abandoned, settled or determined adversely (in whole or in part) to such Obligor, such Obligor forthwith pays such Debt and all penalties, interest and other amounts due in connection therewith.

 

 “Recall” has the meaning set forth in Section

 

“相关 方”是指，就任何指定人员而言，该人员的关联方以及该人员及其关联方各自的董事、经理、 普通合伙人、管理人员、雇员、代理人和顾问。

 

“餐厅” 指借款人或其任何子公司拥有或租赁的任何餐厅。

 

“售后回租 交易”是指与任何人达成的任何安排，规定借款人或其任何子公司将借款人或该子公司已经或将要出售或转让给该人或该人已经或将要预付资金的任何其他人的 不动产或动产出租。

 

“受制裁的 管辖区”指在任何时候本身就是任何 制裁对象或目标的国家、地区或地理区域。

 

“制裁” 指美国政府 当局不时施加、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运（包括但不限于外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院和美国商务部）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、或 任何其他相关政府机构。

 

定义 时间表

 

18

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

    “Sanctions Target” means any Person: (a)

 

“担保 协议”指债务人与代理人于 日期或日期前后签订的质押和担保协议。

 

“担保 文件”指任何时候担保或保证任何债务的支付的每份文书、抵押或协议， 包括但不限于担保协议、每份担保、任何留置权放弃和任何控制协议。

 

“高级 管理人员”是指在任何日期，就任何人员而言，在该日期担任该人员 以下任何职位的任何人员：董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、首席会计官、 财务主管、管理成员或管理合伙人。

 

“偿付能力”( )对任何人而言，是指：(A)按公允估值，该人的资产的公允价值将超过其债务和负债， 从属债务、或有债务或其他债务；(B)当该等债务和其他债务变为绝对和到期时，该人财产的当前公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务及其他债务的可能负债所需的 金额 ；(C) 该人士将有能力偿付其债务及负债， 该等债务及负债已成为绝对及到期的债务及负债；(D) 该人士将不会拥有 不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该业务现已进行，且拟于截止日期后进行；及(E) 借款人及其附属公司具有该条款及根据破产法及有关欺诈性转让及转让的适用法律所赋予的类似条款所指的“有偿付能力”。

 

“声明的到期日”是指 7,2027年6月7日。

 

“附属公司”指，就任何人而言(亲本“)在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并 如果该等财务报表是按照截至该日期的GAAP编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或如属合伙企业，则普通合伙企业 权益的50%以上。截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。

 

“附属公司” 就任何债务人而言，指其任何直接或间接附属公司。

“补充抵押品代理”指 本协议 第8.6(C) 节中规定的术语。

 

定义 时间表

 

19

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。 

 

“税收”是指现在或将来由美国或任何其他政府当局征收或征收的任何现在或未来的税、费、评税、扣除、扣缴或其他任何性质的费用，包括收入、收据、消费税、财产、销售、使用、转让、许可证、工资、扣缴、社会保障和特许经营 税，以及所有利息、罚金、税收附加费和与此相关的类似责任，但不包括代理人或贷款人。按代理人或贷款人的净收入或总毛收入征收或衡量的税款。

 

“定期借款”指适用的第1档定期借款和/或第2档定期借款。

 

“定期贷款”是指根据本协议 1.1(A) 节向借款人发放的第1批定期贷款和第2批定期贷款。

 

“终止日期”是指根据协议条款，(I) 规定的到期日和(Ii) 所有贷款到期并应全额支付的日期(以较早者为准)中的较早者。

 

“条款 附表”系指本协议所附条款的附表。

 

“债务总额”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司在综合基础上，(A) 所有借款债务(包括债务) 和所有由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的债务的未偿还本金总额，(I) 所有购买资金债务和所有资本租赁债务，(Iii) 所有信用证项下产生的直接债务(包括备用和商业)， 银行承兑汇票， ，银行担保、担保债券和类似票据仅限于未在该等债务到期和应付之日起五个工作日内偿还，(Iv) 与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(正常业务过程中应支付的贸易账款除外)，以及(V) 无重复地，对上文第(I) 至(Iv) 条款所述类型的未偿债务的所有担保 借款人或其任何子公司以外的人 。

 

“净债务总额”是指，截至确定日期，借款人及其子公司在综合基础上的(A)借款人及其子公司的债务总额(不包括许可资本租赁债务和截至截止日期的现有房地产未偿债务的总额)，减去(B)借款人及其子公司资产负债表上的 无限制现金和现金等价物，减去存入存款账户和/或证券账户或贷记到存款账户和/或证券账户的程度。 为代理商的利益遵守控制协议。

 

“总净杠杆率”是指截至任何确定日期，借款人及其子公司在该日期的总净债务与借款人及其子公司最近完成的测算期的EBITDA的比率。

 

“未偿还贷款总额”是指当时所有定期贷款的未偿还金额之和，不重复。

 

定义 时间表

 

20

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

“第1批定期借款”是指由第1批定期贷款人各自根据《协议》 1.1(A) 条款 发放的第1批定期贷款。

 

“第一批定期贷款机构”是指拥有第一批定期贷款承诺的每个贷款人，或在终止第一批贷款承诺后，有第一批未偿还定期贷款的每一贷款人。

 

“1期定期贷款”是指根据《协议》第1.1(A)(I)条 1.1(A)(I) 在截止日期向借款人发放的定期贷款。

 

“第1批定期贷款承诺”是指，对于每一名第1批定期贷款人，其根据《协议》第1.1(A)(I)条 1.1(A)(I) 款在截止日期向借款人提供第1批定期贷款的义务，其原始本金总额等于本协议附表1.1中与该第1批定期贷款人名称相对的金额。截止日期，1期定期贷款承诺总额为22,500,000美元。

 

“第2批定期借款”是指由第2批定期贷款人各自根据本协议 第1.1(A)(2) 条 发放的第2批定期贷款。

 

“第二批定期贷款机构”是指有第二批定期贷款承诺的每个贷款人，或在终止第二批贷款承诺后，有第二批未偿还贷款的每一贷款人。

 

“第二批定期贷款”是指根据本协议 第1.1(A)(2) 节向借款人发放的定期贷款。

 

“第二批定期贷款可用期”是指从结算日开始至第二批定期贷款承诺终止日止的期间。

 

“第2批定期贷款承诺”是指，就每个第2批定期贷款人而言，其根据本协议 1.1(A)(2) 节向借款人 发放第2批定期贷款的义务，其原始本金总额等于分配给此类第2批定期贷款人的金额。截止日期，第二批定期贷款承诺总额为12,500,000美元。

 

“第二批定期贷款承诺终止日期”是指(I)2024年9月7日(  7,2024)和(Ii)根据《协议》的条款，债务到期并应全额支付的日期 (无论是否以加速或其他方式)中出现的较早者。

 

“TTB”指美国烟酒税务局或其在美国的后继机构。

 

“UCC” 指纽约州通过并有效的统一商法典(或任何后续法规)，或当任何其他州的法律规定完善或强制执行任何抵押品上的任何担保权益的方法或方式时，指该州的统一商法典(或任何后续法规)。

 

定义 时间表

 

21

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

“美国农业部”指美国农业部或其在美国的后续机构。

 

“认股权证” 统称为(I)由借款人签署的、日期为截止日期的普通股购买认股权证，由借款人签署，以 银景特殊情况借贷公司认股权证LP为受益人的；以及(Ii)由借款人签署的、以Searhead Insurance Solutions ， 系列 SCL为受益人的普通股购买认股权证，在每种情况下，均经不时修订、修改、补充、延长或重述。

 

当上下文表明时，本协议中包含且未另行定义的所有其他大写术语应具有UCC规定的含义。在不限制上述一般性的情况下，下列术语应具有《统一商法典》中赋予它们的含义：账户、动产纸、商业侵权债权、存款账户、文件、电子动产纸、设备、固定装置、 货物、一般无形资产、 工具、 库存、 投资财产、信用证权利、支付无形资产、安全、证券账户和软件。

 

[签名 见下页。]

 

定义 时间表

 

22

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

以下签署的 已于2023年3月7日执行本定义计划。

 

  借款人：
   
  Pinstripe， Inc.
   
  发信人： /s/ 戴尔·施瓦茨
  姓名： 戴尔·施瓦茨
  职务： 首席执行官

 

定义 时间表

 

 

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

  代理：
   
  SILVERVIEW 信用合作伙伴
   
  发信人： /s/ 瓦伊巴夫·库马尔
  姓名： 瓦伊巴夫·库马尔
  标题： 伙伴
   
  贷款人：
   
  Silverview 特殊情况贷款有限责任公司
   
  发信人： /s/ 瓦伊巴夫·库马尔
  姓名： 瓦伊巴夫·库马尔
  标题： 伙伴

 

  先锋保险解决方案IDF，LLC系列SCL
   
  发信人：  
  姓名：  
  标题：  

 

定义 时间表

 

 

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

  代理：
   
  SILVERVIEW 信用合作伙伴
   
  发信人：  
  姓名：   
  标题：  
   
  贷款人：
   
  Silverview 特殊情况贷款有限责任公司
   
  发信人：  
  姓名：  
  标题：  

 

  先锋保险解决方案IDF，LLC系列SCL
   
  发信人： 先锋IDF Partners，LLC
  它是： 经理
   
    /S/ 肯·福利
  姓名： 肯 福利
  标题： 管理 成员

 

定义 时间表

 

 

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

附表 1.1

 

承付款

 

第 批1笔定期贷款

 

[***]

 

第2批定期贷款

 

[***]

 

25

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。 

 

附表 6.3

 

现有 债务/留置权

 

[***]

 

 

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

附表 6.8

 

限制性的 协议

 

[***]

 

 

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

展品 A

 

[表格 地址：] 借款通知

 

日期： [                  ], 202[__]

 

致： Silverview Credit Partners LP，代理女士们先生们：

 

请参阅该贷款协议，日期为2023年3月7日 7(经修订、重述、修订及重述、延展、补充或不时以书面方式修改的“贷款协议”；其中定义的术语在此定义为 其中定义的术语)，其中包括 Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、不时作为贷款人代理的贷款人和Silverview Credit Partners LP。

 

借款人 请求：

 

A借入第二批定期贷款：

 

1.在 _1(“融资日期”)。

 

2.在 中，金额为$_。2

 

3.请将资金 汇至：[根据借款人提交给代理商的指示函填写帐户详细信息 3].

 

关于本协议项下提出的任何借款申请，借款人特此声明并保证贷款协议第(I) 至(Iv) 条款 3.1(B) 中规定的所有适用条件已于或将于提供资金之日 满足。

 

  Pinstripe， Inc.
   
  通过  
  名字  
  标题  

 

 

1 每批2期定期借款必须在下午3：00之前收到。 至少在申请借款前二十(20)个工作日收到。

2 每一批第二批定期借款的总金额应为500,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元的总金额。

3 将包括在任何第二批定期借款中，其中收益将直接发送给第三方。

 

 

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

展品 B

 

 

关闭 文档核对表

 

Pinstripe， Inc.

 

贷款 协议

 

截止日期： 7,2023年3月

 

 

此处使用的大写术语和其他未定义的术语具有截至截止日期的贷款协议中赋予它们的含义

 

各方
A&B = Alston &Bird LLP，代理和贷款人的法律顾问
座席 = Silverview Credit Partners LP
借款人 = Pinstripe， Inc.
担保人 =

加州有限责任公司Hillsdale LLC(“Hillsdale”)

PINSTRIPES 堪萨斯州公司PrairieFire， Inc.(“PrairieFire”)

美国伊利诺伊州有限责任公司(“伊利诺伊州”)

卡腾 = 卡滕 Muchin Rosenman LLP
出借人 = Silverview 特殊情况贷款LP和Spearhead Insurance Solutions IDF，LLC  以及其他贷方不时地

 

 

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

项目
不。		 文档 负责
缔约方		 正在执行
缔约方		 备注/
状态
贷款 文件
1. 贷款 协议 A&B 借款人 剂
贷款人		  
(a) 条款 附表 A&B

借款人
代理
贷款人

(b) 定义 时间表 A&B

借款人
代理
贷款人

(c) 附表 1.1(承付款) A&B/代理    
(d) 附表 6.3(第二季度/第二季度) 借款人    
(e) 证物 A -借阅通知书表格  A&B    
2. 保修 协议 A&B

担保人 代理

  
3. 债权人间协议 卡腾

代理 借款人
爱德华·唐

  
美国的抵押品 和留置权文档
4. 质押 和担保协议 A&B

借款人 担保人
代理

 

A

(a) 质押和安全协议证物 借款人/卡滕    
5. 商标 安全协议 AB 借款人 代理商  
6. 完美 证书 卡腾 借款人 担保人  
7. UCC-1财务报表 A&B    
8. UCC， 税收留置权、判决和破产留置权搜索(借款人) A&B    
9. 知识产权搜索 A&B    

 

 

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

证书 和意见
10. 组织结构图 卡腾    
11.

秘书证书(附附件)

(A)        证书或公司章程/组织或组织证书

(B)       附则 /运营协议

(C)       决议

(D)       良好 常备证书

(E)       在任

 卡腾 借款人 担保人

 

 

 

参见 附录A

12. 正在关闭 证书 A&B 借款人管理人员  
13. 偿付能力证书 A&B 借款人管理人员  
14. 借款申请和付款指示函 A&B 借款人  
(a) 资金流动备忘录 代理人/借款人    
15. 律师意见 (Katten) 卡腾 卡腾  
16. 拆除 信誉良好的证书 卡腾    
其他 项
17. 授权 (Silverview) Katten/A&B 借款人 Silverview  
18. 搜查令 (矛头) Katten/A&B 借款人 先锋  
19. 回报 信函(Live Oak) 卡腾    
20. 保险 证书 借款人    
21. 令人满意的 完成尽职调查 代理 /A&B    
22. 同意和批准 借款人 担保人    
23. 财务报表和预测 借款人    
24. KYC/爱国者 法案信息 借款人    
25. 支付 费用 借款人    
结账后的债务
26. DACA      

 

-2-

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

27. 保险 背书      
28. UCC-3终止声明(Live Oak)      
29. UCC-3终止声明(SYSCO)      
30. UCC-3终止声明(美国运通)      
31. UCC-3修正案(爱德华·唐)      
32. 股票 证书/股票力量(Prairiefire)      
33. 修订了 并重新签署了运营协议(希尔斯代尔和伊利诺伊州)      
34. 经过认证的 宪章(希尔斯代尔)      
35. IP 版本(CIBC)      

 

-3-

 

 

[***] =本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露， 将对竞争有害。

 

附录 A

 

秘书 证书和附件

 

借款人 管辖权
共 个
组织		 秘书的
证书/
在任时间		 认证
宪章		 附则/
运营协议(或
(br}等值)		 分辨率/
同意		 好的
排行榜
PINSTRIPES，Inc. 德          
Pinstrips Hillsdale LLC 钙          
Prairiefire，Inc.的细条纹 KS          
有限责任公司，伊利诺伊州 伊          

 

-4-