附件10.21
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
第1号修正案至
贷款和担保协议
本贷款和担保协议的第1号修正案(本《修正案》)于2023年7月27日由根据特拉华州法律成立的股份公司(“借款人”)、本协议的金融机构方(统称为“贷款人”和各自单独的“贷款人”)和GCCP II代理有限责任公司(以其个人身份，“GCCP代理”)作为贷款人的代理(“GCCP代理”)签订，自2023年7月27日起生效。
独奏会
A. 借款人， 贷款方和代理人是该特定贷款和担保协议的一方，该协议的日期为2023年4月19日(经修订， 此后不时重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。
B. 借款人 已要求代理商和贷款人在某些方面修改信贷协议，其中包括规定 按照本修正案的规定并在遵守本修正案的条款和条件的情况下，发放5,000,000美元的增量定期贷款。
因此，考虑到信贷协议和本修正案中规定的相互条件和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分支付，双方特此同意如下：
1. 定义的术语；解释。未在此定义的所有大写术语的含义应与信用证协议中规定的含义相同。除非本协议另有明确规定，否则本信贷协议应保持完全效力，其条款对本协议和协议双方均具有约束力。第1.1、1.3、信贷协议的1.4和14.14也适用于本修正案，作必要的变通.
2. 对信贷协议的修订 。在满足下文第3节所述条件的前提下，并依据下文第6节所载的陈述和保证，现将信贷协议修改如下：
(A)现修改 信贷协议第1.1节，按字母顺序按适当的字母顺序添加以下每个新定义的术语：
“第一修正案”指贷款和担保协议的某些第1号修正案，自第一修正案生效之日起生效。
“第一修正案生效日期”指2023年7月27日。
“第一次修订定期贷款”的含义如第2.1节所述。
“第一修正案交易”是指 (A)借款人签署、交付和履行第一修正案及与之相关的其他贷款文件，(B)在第一修正案生效日借入第一修正案定期贷款并根据本协议条款使用其收益，以及(C)支付与上述条款相关而需要支付的所有费用和开支。
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
“初始定期贷款” 具有第2.1节中规定的含义。
“核桃溪开放日期”指的是2024年3月31日。
(B) 现对信贷协议第1.1节中所述的下列定义术语中的每个术语进行修订和重述，如下所示：
“财务与设备抵押品” 是指借款人购买的家具、贸易装置、设备和其他个人财产，用于其业务运营，在本修正案第一修正案生效之日在本合同附件B中列明。为免生疑问， 双方同意借款人购买所有FF&E抵押品应被视为已根据贷款文件和其他规定使用定期贷款的收益 提供资金。
“按比例分摊”对任何贷款人来说，是指该贷款人在该日期持有的定期贷款的未偿还本金金额除以该日期该定期贷款的未偿还本金总额的百分比；但在作出其各自份额的第一修正案定期贷款之前，该贷款人相对于 第一修正案定期贷款的“按比例份额”应为紧接第一修正案生效日期后第一修正案生效日附件A“第一修正案定期贷款承诺百分比”项下为该贷款人所示的百分比。
“定期贷款”统称为初始定期贷款和第一修正案定期贷款。
“定期贷款承诺百分比” 对任何贷款人而言，是指(A)关于初始定期贷款，即截至截止日期，在附件A中与该贷款人名称相对的定期贷款承诺百分比(如有)，加(B)对于第一次修订定期贷款，在第一次修订生效日期(或对于根据本协议第14.3(B)节在截止日期后成为本协议当事方的任何贷款人，则为适用的承诺转让补充条款中所述的该贷款人的定期贷款承诺百分比(如果有))，在每种情况下，第一修正案定期贷款承诺百分比(如果有)列于本修订生效日期附件A中与该贷款人名称相对的位置。根据本合同第14.3(B)节的规定，可根据该贷款人或向该贷款人转让的任何条款对其进行调整。
2
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
(C) 现对《信贷协议》第1.1节进行修订，删除其中所载的每一个定义的术语“定期贷款承诺额”和“贷款承诺额”。
(D)现对信贷协议第2.1节进行修订，并将其全文重述如下：
2.1. 定期贷款 。于结算日，各贷款人各自而非共同向借款人提供定期贷款，金额相当于该贷款人当时适用的定期贷款承诺总额1,150万美元的百分比(“初始定期贷款”)， 借款人在结算日将其收益用于：(1)购买附件C 在“结算日购买的财务和设备”标题下确定的已购买的财务和设备(包括借款人在截止日期之前作为某些已购买的财务和设备的购买价的一部分，在附件 C“完成日期购买的财务和设备”--“迄今的付款”标题下向借款人支付的某些款项的补偿)；以及(Ii)与此相关和与交易结束相关的基金费用和支出。在《第一修正案》于第一修正案生效日期生效之前，初始定期贷款的未偿还本金余额为11,500,000美元。每个贷款人各自同意并应在第一修正案生效日向借款人提供定期贷款，其金额等于该贷款人在第一修正案生效日的本金总额为5,000,000美元的承诺百分比(统称为“第一修正案定期贷款”)。第一修正案定期贷款连同初始定期贷款，“定期贷款”)，在其融资后，定期贷款的未偿还本金余额总额应为$16,500,000，借款人(I)将在第一修正案生效日用于购买附件C中“第一修正案生效日期购买的财务和设备”标题下确定的购买的财务和设备，并为费用和与此相关的支出和第一修正案交易的结束提供资金；及(Ii)在第一修正案生效日期后及核桃溪开业日期前，购买附件B及适用的财务及设备购买通知书所列的合资格财务及设备构成财务及设备抵押品，并支付与此相关的费用及开支。贷款人 没有义务为第一修正案定期贷款的任何部分提供资金，该贷款需要由任何其他贷款人提供资金，但没有这样的资金。 借款人无权再借入定期贷款中不时偿还或预付的任何部分。应贷款人的要求， 该贷款人的定期贷款应由一份或多份定期票据证明，该票据的格式如附件2.1所示，并应按该贷款人(或其登记受让人)的顺序，以等于该贷款人贷款本金金额的合计面值本金支付。
(E)现对《信贷协议》第2.2节进行修订，删除其中提及的“$431,250”，并代之以“$618,750”。
3
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
(F) 现对信贷协议第2.6节进行修订，并将其全文重述如下：
2.6. 使用 收益。贷款人垫付定期贷款的唯一目的是使借款人能够购买，借款人应在本协议允许的范围内，将定期贷款的收益仅用于支付购买的FF&E和构成附件B中确定的FF&E的合格FF&E的费用，并支付费用、销售税、关税、运费、运输中的仓储成本、行政费用和类似的费用和开支。
(G)现对信贷协议 第3.3节进行修订，并将其全文重述如下：
3.3. 某些 费用。除了本协议中其他地方要求支付的金额外，借款人同意向代理人支付以下费用， 为贷款人的应课税金，以下费用：
(A) 截止日期费用 。(I)230,000美元的预付费用和(Ii)115,000美元的申请费，每项费用均应在截止日期全额赚取、到期并以现金全额支付，一经支付，不予退还；及
(B) First 修正案生效日期费用。(I)100,000美元的预付费用和(Ii)50,000美元的申请费，均应在第一修正案生效日全额赚取、到期并以现金全额支付，一旦支付则不予退还 。
(H)现修订信贷协议第3.4节，删除其中提及的“$287,500”，代之以“$412,500”。
(I)现修改 信贷协议第IX条 ，在紧接第9.12节之后插入新的第9.13节，如下：
9.13。开始经营；使用第一修正案定期贷款收益。借款人应未能(A)于2023年12月31日或之前在任何许可地点(珊瑚山墙或核桃溪许可地点除外)开始经营业务 ；(Ii)在2024年3月1日或之前在珊瑚山墙的许可地点，或(Iii)在核桃溪开放日期或之前在核桃溪的许可地点 ，或(B)在核桃溪开放日期或之前使用第一修正案定期贷款的100%收益 ，用于根据本条款购买构成附件B中确定的合格的FF&E抵押品的FF&E。
(J)现修订信贷协议第13.8条，删除其中提及的“定期贷款承诺”，并加入“定期贷款”以取代“定期贷款”。
4
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
(K)现修订并重述信贷协议附件A(贷款人及按比例分摊股份)的全部内容，详情见附件A 。
(L)现修订信贷协议 附件 B(融资与转让抵押品)，并以附件B的形式重述。
(M)现对信贷协议的 附件C(购买的财务和设备)进行修订，并以附件C的形式重述。
(N)现修订并重述信贷协议 附表4.4的全部内容，如本合同附件D所示。
3. 条件 生效的先例。除非下列先决条件均已满足(除非下文另有说明，每个条件的日期均为本修正案之日)，否则本修正案不得生效：
(A) 代理商 应已从本合同的每一方收到代表该方签署的正式签署的本修正案副本( 可以是传真或电子传输)。
(B) 代理商 应已收到代理商因本修正案的准备、谈判、执行和交付而产生的所有费用和开支(包括代理律师的合理费用、收费和支出)，以及在信贷协议第14.9节要求的范围内为本修正案提供的或根据本协议交付或将交付的所有其他文件。
(C) 在紧接本修正案和其他第一修正案交易文件生效之前和之后，不应在本修正案和其他第一修正案交易文件生效之前和之后发生并持续发生违约或违约事件。
(D) 代理商 应已收到作为附件E的收盘议程中提及的其他贷款文件、证书、时间表、文件、同意或其他协议(统称为《第一修正案交易文件》，但括号中注明的《第一修正案交易文件》除外结账后“(或意思相若的词语)。
4. [已保留].
5. 重申。 在不限制其在信贷协议和其他贷款文件下的义务或规定的情况下，借款人特此(A)确认并确认其在信贷协议和其他贷款文件下的承诺、赠款、赔偿义务和其他承诺和义务，在每种情况下，在本修正案和其他第一修正案交易文件生效后，借款人还同意，在本修正案生效并根据本修正案延长第一修正案定期贷款 之后，定期贷款的未偿还本金金额将为16,500,000美元，(B)同意其作为当事方的每份贷款文件及其项下和信贷协议项下的所有担保、质押、赠与和其他承诺和义务在本修正案生效后继续具有十足效力和效力，以及(C)确认贷款文件下产生和产生的所有留置权和担保权益仍然完全有效，并且没有被解除或减少， 作为债务的抵押品担保。
5
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
6.借款人的 声明和担保。借款人特此向代理人和贷款人作出陈述和担保，这些陈述和担保在本修正案签署和交付后 继续有效，自本修正案生效之日起生效：
(A) 借款人 完全有权、有权和合法地签订本修正案和其所属的《第一修正案》交易文件，并履行其在本修正案和本修正案项下的所有义务。本修正案和其他第一修正案交易文件已由借款人正式签署和交付，本协议和其他第一修正案交易文件 构成了借款人可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但这种可执行性 可能受到任何适用的影响债权人权利的破产、资不抵债、暂停或类似法律的限制。本修正案和其他第一修正案交易文件的签署、交付和履行(I)在借款人的公司权力范围内，经所有必要的公司行动正式授权，不违反法律或借款人组织文件的条款，或与借款人的业务开展或借款人作为一方或借款人受其约束的任何重大协议或承诺相抵触，(Ii)不会与任何法律或法规、或任何政府机构的任何判决、命令或法令相冲突或违反。(Iii)不需要任何政府机构、实质性协议的任何一方或任何其他人的同意，但在截止日期前已正式获得、订立或汇编且完全有效的协议除外 和(Iv)不会与任何实质性协议的任何条款发生冲突、导致违反任何条款或构成违约，也不会产生对任何抵押品的任何留置权；
(B) 在信贷协议和借款人作为借款人的每一份其他贷款文件中对借款人作出的每一项陈述和保证在此重申并确认为截至本协议日期在所有重要方面真实和正确(不重复任何重大限定词) ，如同在该日期作出的一样(除非明确说明与较早日期有关，在这种情况下，该等 陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面真实和正确)；以及
(C) 在紧接本修正案生效之前和之后，自本修正案生效之日起，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件应持续发生。
借款人确认代理人和贷款人 明确依赖本修正案中包含的陈述、保证和协议，该等陈述、保证和协议构成对代理人和贷款人签订本修正案的实质性诱因。
7. 免除。 作为代理人和贷款人同意提供本文所述便利的进一步代价，借款人特此免除并免除代理人、贷款人及其高级管理人员、董事、律师、代理人和员工的任何责任， 借款人可能因 义务、本修正案或贷款文件而产生或与之有关的任何形式的损害、索赔、损失或费用，在任何情况下，在本修正案之日或之前的任何时间发生的诉讼或诉讼。
6
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露将 对竞争有害。
8. 杂项。
(A) 本修正案与其他《第一修正案》交易文件一起，体现了本修正案各方之间的完整协议和谅解，并取代了此等人士之前或同时达成的与本修正案标的有关的所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的。本修正案是根据信用证协议第14.2条作出和订立的。本修正案构成信贷协议项下的所有用途的贷款文件。
(B)于 及在本修订生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“ ”、“此处”、“此处”或类似含义的字眼，均应包括(除信贷协议外)本修订。 信贷协议第1.1节所界定的“贷款文件”一词，应包括(除信贷协议中所述的贷款文件外)本修订及其他第一修正案交易文件。
(C) 本修正案可在任何数量的副本中执行，并可由本合同的不同各方在不同的副本上执行，每个此类副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一个相同的修正案。通过传真或其他电子传输方式收到本修正案已签署的签字页应构成有效交付。 贷款人保存的本已签署修正案的电子记录应视为原件。
(D) 本修正案对借款人、贷款人和代理人及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并使借款人、贷款人、代理人和他们的继承人和允许的受让人受益。
(E) 本修正案应为根据伊利诺伊州国内法订立并受其管辖的合同，适用于完全在伊利诺伊州内履行的合同，而不考虑法律冲突原则。
(F) 第XI条所载信贷协议的条款在此以引用的方式并入，其范围与全文转载的程度相同。
[签名页面如下]
7
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
兹证明，本修正案由双方授权人员自上述日期起正式执行，特此声明。
| PINSTRIPES，Inc. | ||
| 发信人： | /撰稿S/戴尔·施瓦茨 | |
| 姓名： | 戴尔·施瓦茨 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
贷款和担保协议第1号修正案的签字页
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
| 管理代理： | ||
| GCCP II代理，LLC，伊利诺伊州有限责任公司，作为管理代理 | ||
| 发信人： | /S/布莱恩·B·布尔斯坦 | |
| 姓名： | 布莱恩湾Boorstein | |
| 标题： | 经理 | |
| 贷款人： | |||
| Granite Creek FLEXCAP III，L.P.，特拉华州有限合伙企业，作为贷款人 | |||
| 发信人： | Granite Creek GP FLEXCAP III，L.L.C. 其普通合伙人 | ||
| 发信人： | /S/布莱恩·B·布尔斯坦 | ||
| 姓名： | 布莱恩湾Boorstein | ||
| 标题： | 经理 | ||
贷款和担保协议第1号修正案的签字页
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
附件A
附件A
贷款人和按比例分配的股份
| 出借人 | 初始
期限
贷款 承诺 |
初始
术语 贷款 承诺 百分比 |
第一 修正案 定期贷款 承诺 |
第一 修正案 定期贷款 承诺 百分比 |
杰出的
定期贷款1 |
专业 Rata份额 |
| 花岗岩，L.P.Creek FlexCap III，L.P. | $11,500,000 | 100% | $5,000,000 | 100% | $16,500,000 | 100% |
| 共计 | $11,500,000 | 100% | $5,000,000 | 100% | $16,500,000 | 100% |
1 自第一次修订生效日期起，在第一次修订定期贷款的融资生效后立即生效。
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
附件B
附件B
FF&E抵押品
(请参阅附件。)。
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
附件B
FF&E抵押品
托潘加
[***]
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
阿文图拉
[***]
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
奥兰多
[***]
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
花园国家广场
[***]
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
珊瑚山墙
[***]
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
核桃溪
[***]
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
附件C
附件C
购买的FF&E
(请参阅附件。)。
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
附件C
购买的FF&E
托潘加
[***]
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
阿文图拉
[***]
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
奥兰多
[***]
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
花园国家广场
[***]
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
珊瑚山墙
[***]
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
核桃溪
[***]
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
附件D
附表4.4
允许的地点
(请参阅附件。)。
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
特权& 机密
附表4.4
允许的位置
[***]
1
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
附件E
结账清单
(请参阅附件。)。
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
花岗岩溪FLEXCAP III，L.P.
与Pinstripe，Inc.签订的定期贷款和担保协议第1号修正案
2023年7月27日
闭幕议程
当事人
| 座席 | GCCP II代理，有限责任公司，伊利诺伊州有限责任公司 |
| 代理的法律顾问 | Goldberg Kohn Ltd.(“GK”) |
| 借款人 | Pinstripe，Inc.，特拉华州的一家公司(“Pinstripe”) |
| 向借款人提供咨询服务 | Walter·哈弗菲尔德(《WH》) |
| Katten Muchin Rosenman(《KTR》) | |
| Silverview代理 | Silverview Credit Partners LP |
| Silverview的律师 | 阿尔斯通与伯德(《A&L》) |
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
文件：
| A. | 贷款和担保文件 |
| 1. | 《贷款和担保协议》第1号修正案 |
| (a) | 附件A-附件A(贷款人和按比例计算的份额) |
| (b) | 附件B--附件B(融资与转让抵押品) |
| (c) | 附件C--附件C(购买的外币和外币) |
| (d) | 附件D-附表4.4(许可地点) |
| (e) | 附件E-结账清单 |
| 2. | 修订和重订的定期注解 |
| 3. | 借款通知书和指示函，以及资金流向 |
| 4. | 附件A列出的UCC-3财务报表修正案 |
| 5. | 关于抵押品的协议的第1号修正案 |
| 6. | 包括核桃溪保险在内的财产保险证书，显示代理人为贷款人的损失收款人和背书 |
| 7. | 房东豁免(核桃溪) |
| B. | 抵押品尽职调查 |
| 8. | 结案前的留置权搜查 |
| C. | Silverview贷款文档 |
| 9. | 《贷款协议》第二修正案 |
| D. | 花岗岩认股权证文件 |
| 10. | 购买普通股股份的可拆卸认股权证 |
| 11. | 对股权方信函的第1号修正案 |
| E. | 组织文件 |
| 12. | 借款人高级人员证书，证明： |
| (a) | 经核证的宪章 |
| (b) | 附例 |
| (c) | 决议/书面同意 |
| (d) | 高级船员的在职情况 |
-1-
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
| 13. | 借款人的良好信誉证明(DE) |
| F. | 杂类 |
| 14. | 核桃溪租赁协议 |
| 15. | SBIC监管附函 |
| 16. | 花岗岩收益使用证明 |
| G. | 结账后交货 |
| 17. | 关闭后的UCC搜索 |
| 18. | SBA表格480 |
| 19. | SBA表格652 |
| 20. | SBA表格1031 |
-2-
[***]=本文档中包含的某些机密信息(用方括号标记)已被省略，因为这些信息(I)不是重要信息，并且(Ii)如果公开披露会对竞争有害。
附件A
UCC-3财务报表修正案
[***]
附件A