附件10.20

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定期贷款和

安全协议

GCCP II代理，LLC

(以代理身份)

有细条纹的，Inc.

(作为借款人)

2023年4月19日

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目录

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附件、展品和附表清单

附件

陈列品

附表

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贷款和担保协议

截至2023年4月19日，根据特拉华州法律成立的公司Pinstripe，Inc.(“借款人”)、现在或以后成为本协议当事人的金融机构(统称为“贷款人”)和GCCP II代理公司(以其个人身份为“GCCP代理”)作为贷款人的代理(GCCP代理，以“代理”的身份)签订的贷款和担保协议。

考虑到本合同所载的相互契诺和承诺，借款人、贷款人和代理人特此达成如下协议：

I              定义。

1.1.            会计术语 在本协议中使用的，根据本协议制作或交付的贷款文件或任何证书、报告或其他文件、第1.1节或本协议其他地方未定义的会计术语以及第1.1节中未定义的会计术语(未定义的范围)应具有GAAP赋予它们的各自含义。如果GAAP在截止日期后发生任何变化，在任何方面影响到本协议所包含的任何契约的计算，或在此类计算中使用的GAAP下定义的任何术语的定义，代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商修改本协议中与此类契约计算有关的条款，以使代理人、贷款人和借款人在GAAP变更后的各自立场尽可能接近其截至截止日期的各自立场；但条件是， 在就任何此类修订达成一致之前，本协议中的契诺的计算应视为GAAP中没有发生此类更改，借款人应提供额外的财务报表或补充文件、合规证书的附件和/或代理人可能合理要求的有关财务契诺的计算，以提供本协议所要求的与借款人有关的适当财务信息 ，反映GAAP中的任何适用变更，并在必要时证明在实施GAAP中的适用变更之前遵守财务契约。尽管有上述规定，就任何租赁是否应被视为资本租赁或经营租赁以遵守本协议的契诺而言，确定 应根据本协议日期生效并实施的公认会计准则作出。

1.2.            一般术语。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“ACH授权表格”是指借款人正式签署的以代理人为受益人的ACH授权，形式和实质均令代理人满意。

“行政调查问卷” 指代理人提供的形式的行政调查问卷。

“任何人的附属公司” 指(A)直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何人，或(B)董事的任何人、经理、成员、管理成员、普通合伙人或高级管理人员 (I)上述(A)段所述的该人的任何附属公司或(Iii)该人的任何附属公司。 就本定义而言，对个人的控制应指直接或间接的权力，(X)投票选出该人士的董事或为任何该等人士执行类似职能的其他人士的具有普通投票权的 股权的10%或以上，或(Y)以股权所有权、合约或其他方式指导或导致该人士的管理层及政策的方向。

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“附属公司” 的定义应如13 C.F.R.第121.103节所述。为免生疑问，本文中的关联方定义仅适用于大写的术语“关联方”，不适用于本文中对“关联方”的任何引用。

“代理人”应具有本协议序言中规定的含义，并应包括其继承人和受让人。

“协议” 应指本贷款和担保协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“关于抵押品的协议”是指代理商和Silverview 代理商之间关于抵押品的特定协议，日期为截止日期。

“反恐怖主义法” 是指与恐怖主义、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何法律，以及根据这些法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律均经不时修订、补充或取代 。

“适用法律” 指适用于有关个人、行为、交易、契诺、贷款文件或合同的所有法律，所有适用的州、联邦和外国宪法、任何政府机构的法规、规则、条例、条约、指令和命令的所有规定，以及所有法院和仲裁员的所有命令、判决和法令。

“适用保证金”应指相当于12%的年利率。

“适用预付款 溢价”是指在任何确定日期，等于：(1)自截止日期起至(但不包括)截止日期一周年为止的期间，3.00%乘以截止日期偿还的贷款本金余额；(Ii)自结算日起至(但不包括)结算日两周年之日起至(但不包括)结算日已偿还贷款本金余额的2.00%的期间；。(Iii)自结算日两周年日起至(但不包括)结算日三周年日止的期间；以及(Iv)自 截止日期三周年之日起及之后，为0美元。

“批准”应具有本协议第5.7(B)节中规定的含义。

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“经批准的电子通信”是指任何一方根据本协议有义务或以其他方式选择向代理商提供的、通过电子邮件、E-Fax、Granite Creek维护的iLEVEL电子门户或代理商同意的任何其他同等电子服务传输、张贴、张贴或以其他方式制作或传达的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括任何财务报表、财务和其他报告、通知、请求、证书和其他 资料；但经批准的电子通信不应包括代理商特别指示某人以实物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“资产出售”指借款人对任何抵押品的任何出售、转让、转让、租赁、独家许可或其他处置(包括该人以赎回方式)，但不包括追回事件。

“授权人员”是指借款人的总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、财务主管、财务主管或财务总监。

“破产法”指不时修订的“美国破产法”(“美国法典”第11编第101节及其后)和任何后续法规，以及任何外国司法管辖区内的任何类似或类似的法律。

“借款人” 具有本协议序言中规定的含义，并应延伸至此类人员的所有允许继承人和受让人。

“营业日”是指法律授权或要求商业银行在伊利诺伊州芝加哥关闭营业的周六、周日或法定节假日以外的任何日子。

“资本化租赁债务”是指借款人在根据公认会计准则进行财务报告时需要资本化的租赁债务所代表的任何债务。

“CERCLA”指修订后的《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601节及其后。

“控制权变更”指的是：

  (I)           任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)，除许可持有人外，直接或间接成为“实益所有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5规则)，在完全稀释的基础上，有权投票选举借款人董事会(或类似管理机构)成员的借款人的50%(50%)或更多的股权 ；

  (Ii)          借款人所有或几乎所有资产的租赁、许可、出售或其他处置；

  (Iii)         借款人的合并或合并，其结果是：(I)核准持有人将不会直接或间接拥有借款人(或其任何继承人)在完全摊薄基础上至少15%(15%)的股权，及/或 (Ii)核准持有人将不能再委任在借款人(或其任何继承人)的董事会(或类似管治机构)任职的大多数董事；

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  (Iv)         许可持有人在完全摊薄的基础上，不再直接或间接实益拥有借款人已发行和未偿还股权的至少15%(15%)(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条规则)，或许可持有人不再能够任命在借款人董事会(或类似的管理机构)任职的大多数董事；或

  (V)         在证明任何重大债务的任何单据下，应已发生 “控制权变更”(或类似事件)。

尽管有上述规定， (X)导致借款人成为另一家公司的全资子公司的合并、合并或其他交易(与特殊目的收购公司或其他公司进行的交易，包括与首次公开发行股权相关的交易)不应构成本定义第(I)、(Iii)或(Iv)款的控制权变更 如果紧随此类交易之后，(A)获准持有人实益拥有借款人最终母公司至少十五(15%)的已发行和未偿还股权(如《交易法》第13d-3和13d-5规则所界定)， 在完全摊薄的基础上，(B)Dale Schwarz将已被任命，并继续担任该最终母公司的首席执行官(或代理人可以接受的同等C级高管)，以及(C)该最终母公司或借款人的任何其他直接或间接母公司成为担保人，以及(Y)上述第(I)、(Iii)或(Br)(Iv)条所述的交易，如果在交易完成后，Dale Schwartz有权任命借款人董事会(或类似管理机构)的过半数董事，则不应构成控制权变更。

“费用”是指所有税收、收费、费用、征收、征税或其他评估，包括所有净收入、毛收入、毛收入、销售额、使用、从价计算、增值、转让、特许经营权、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、职业税和财产税、关税、费用、评税和其他类似义务，以及任何征税或其他当局施加的任何利息和任何罚款、附加税或附加金额。国内或国外(包括养老金福利担保公司或任何环境机构或超级基金)， 抵押品、借款人或其任何附属公司。

“截止日期”是指2023年4月19日。

“法规”应 指可不时修订或补充的《1986年国内税法》，以及类似法规的任何后续法规，以及不时有效的规章和规章。

“抵押品”具有 第4.1节中规定的含义。

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“承诺转让补充”是指买方贷款人购买并承担本协议项下部分定期贷款的形式和实质均令代理人满意的单据。

“合规证书”应指基本上采用本合同附件5.3(E)所示形式的合规证书，由借款人的授权官员签署。

“协议” 是指政府机构和其他国内或国外第三方开展借款人业务所必需的所有文件和所有许可证、许可证、同意、批准、授权、资格和命令，或为执行、交付或履行本协议、贷款文件，包括所有适用的联邦、州、省、外国或其他适用法律所要求的任何协议所需的所有文件和所有许可证、许可证、同意、批文、授权、资格和命令(包括为避免任何协议、文书、其他文件、许可证、许可证或其他授权项下的冲突或 违约所必需的)。

“控制协议”是指借款人、代理人和托管人之间以及借款人、代理人和托管人之间的三方存款帐户控制协议，其形式和实质在各方面均令代理人满意，并在任何情况下向代理人提供守则第8条和第9条所指的此类存款帐户的“控制权”。

“受控集团” 在任何时候都是指借款人和受控集团公司的所有成员，以及共同控制下的所有行业或企业(无论是否合并)，以及根据《守则》第414节与借款人一起被视为单一雇主的所有其他实体。

第6.10(A)节对“备考会议”进行了定义。

“违约”应指本合同第九条所述的事件、情况或条件，只要发出通知或经过时间，或两者兼而有之(在本合同第九条所述的每一种情况下)，将构成违约事件。

“违约率”应具有本合同第3.1节规定的含义。

"Defaulting Lender" shall mean any Lender that: (a) has failed, within two (2) Business Days of the date required to be funded or paid, to (i) fund any portion of its Term Loan Commitment Percentage of the Term Loan or (ii) pay over to Agent or any Lender any other amount required to be paid by it hereunder, unless, in the case of clause (i) above, such Lender notifies Agent in writing that such failure is the result of such Lender's good faith determination that a condition precedent to funding (specifically identified and including a particular Default or Event of Default, if any) has not been satisfied; (b) has notified Borrower or Agent in writing, or has made a public statement to the effect, that it does not intend or expect to comply with any of its funding obligations under this Agreement (unless such writing or public statement indicates that such position is based on such Lender's good faith determination that a condition precedent (specifically identified and including a particular Default or Event of Default, if any) to funding a loan under this Agreement cannot be satisfied) or generally under other agreements in which it commits to extend credit; (c) has failed, within two (2) Business Days after request by Agent, acting in good faith, to provide a certification in writing from an authorized officer of such Lender that it will comply with its obligations (and is financially able to meet such obligations) to fund any amount required under this Agreement; provided that such Lender shall cease to be a Defaulting Lender pursuant to this clause (c) upon Agent's receipt of such certification in form and substance satisfactory to the Agent; or (d) has become the subject of an Insolvency Event.

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“美元”和 符号“$”表示美利坚合众国的合法货币。

“合资格的FF&E”是指公司在经营其业务时使用的家具、工装、设备和其他个人财产 借款人购买后满足构成的所有要求，并符合本合同项下购买的FF&E适用的所有陈述和保修。

《合格的FF&E采购通知》在本合同第4.4节中进行了定义。

“环境法”是指所有联邦、州、省、地区、市和地方的环境、健康和安全(以危险材料为限)和与保护环境、人类健康(以危险材料为限)和/或有关危险材料的使用、储存、处理、生成、运输、加工、处理和处理的所有联邦、州、省、地区、市和地方环境、健康和安全法律，以及任何政府机构与此有关的具有法律约束力的规则、法规、政策、准则、解释、决定、命令和指令。

“股权”指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙企业权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股或任何其他“股权证券”(该词在《通则》第3a11 1条和证券交易委员会根据《1934年证券交易法》(经修订)颁布并经修订的《证券交易条例》中定义)。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订或补充的1974年雇员退休收入保障法，以及据此颁布的规则和规章。

“违约事件”应具有本合同第九条规定的含义。

“财务与设备抵押品” 是指借款人在本合同附件B确定的截止日期用于其业务运营的家具、贸易固定装置、设备和其他个人财产。为免生疑问，本合同双方 同意借款人购买所有FF&E抵押品应被视为由定期贷款的收益提供资金 用于贷款文件下的所有目的和其他目的。

“公认会计原则”应 指美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“GCCP代理商”在本协议的序言部分 中定义。

“政府机构”是指任何国家或政府、任何州、省、地区或其其他行政区，或任何行使政府(包括欧盟或欧洲中央银行等超国家机构)或与其有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体、权力机构、机构、部门或部门，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括但不限于，财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

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“Granite Creek”指特拉华州有限合伙企业Granite Creek FlexCap III，L.P.。

“花岗岩党”是指花岗岩溪及其每一个分支机构。

“危险材料” 是指但不限于环境法中定义或受环境法监管的任何易燃爆炸物、氡、放射性物质、石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、石油和石油产品、甲烷、危险材料、危险废物、危险或有毒物质或相关材料。

“危险废物” 是指受CERCLA、RCRA或适用的州法律以及现行或以后颁布的与危险材料处置有关的任何其他适用的联邦和州法律管制的所有废物。

“负债” 对任何人而言，指该人在任何时间为或与以下各项有关的任何及所有债务、义务或负债(不论是到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或连带或数项)：(A)借入的 款项；(B)根据任何票据购买或承兑信贷安排而收到的款额或与之有关的负债，以及该人以债券、债权证、票据或其他类似工具证明的所有债务；(C)所有资本化租赁债务；(D)任何信用证协议、银行承兑协议或类似安排项下的偿付义务(或有或有)；(E)任何利率对冲或其他利率管理手段、外币兑换协议、货币互换协议、商品价格保护协议或其他利息或货币汇率或商品价格对冲安排项下的义务；(F)向该人或代表该人作出的任何其他信贷垫款或其他交易(包括远期买卖协议，资本化的 租赁和有条件的销售协议)具有该人借入资金为其业务或资本需求提供资金的商业效果，包括为财产或服务的购买价格提供资金，以及该人 支付财产或服务的延期购买价格的所有义务(但不包括在正常业务过程中发生的贸易应付款和应计费用，这些费用不是本票或其他债务证据所代表的，并且逾期不超过60天)；(G)须受回购或赎回权利或义务规限的该人的所有股权权益(不包括由该人自行选择的回购或赎回，或在须事先支付债务的情况下更改控制权)； (H)以该人的任何资产为留置权担保的所有债务、义务或负债，不论该等负债、义务或负债是否该人的其他义务；(I)该人因“溢价”而承担的所有义务， 购买价格调整、利润分享安排、递延购买金额和类似的付款义务，或因买卖合同而产生的任何性质的持续义务；。(J)该人的表外负债和/或养老金计划负债；。(K)在奖金、递延补偿、奖励补偿或类似安排下产生的义务， 在正常业务过程中产生的义务。和(L)对前述(A)至(K)项所述类型的任何债务、义务或负债的任何担保 。

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“破产事件” 对于任何人而言，是指该人(A)成为破产或破产程序(包括根据《美国法典》第11条进行的任何程序)或监管限制的标的，(B)有接管人、临时接管人、管理人、监管人、受托人、管理人、托管人、临时托管人、受让人或为其业务重组、安排或清算的受让人的利益，或已为其指定或已召开债权人会议，(C)以书面承认其无能力，或一般无力偿还到期债务或停止经营现有业务。

“知识产权”是指构成专利、工业品外观设计、著作权、商标(或与上述有关的任何申请)、服务标志、著作权、著作权申请、商号、面具作品、商业秘密、外观设计权或化名的财产。

“法律(S)” 是指任何法律(S)(包括普通法和衡平法原则)、宪法、法规、条约、条例、规章、条例、条例、意见、已发布并具有法律约束力的指导、法规、发布、裁决、命令、行政命令、禁令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何和解安排，通过协议、同意或其他方式与任何外国或国内政府机构 。

“贷款人”和“贷款人”应具有本协议序言中赋予该术语的含义，并应包括成为任何贷款人的受让人、继承人或受让人的每一个人。为了提供本协议或任何贷款文件，其中规定为贷款人的利益向代理人授予担保权益或其他留置权， “贷款人”应包括该债务所欠贷款人的任何关联公司。

“留置权”指就任何种类或性质的任何资产而持有或主张的任何按揭、信托契据、质押、质押、转让、担保权益、留置权(不论是否法定)、押记、 申索或产权负担、或优惠、优先权或其他担保协议或类似的优惠安排，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、具有实质上与前述任何条款相同的经济效果的任何租赁，以及根据《统一商法典》或任何司法管辖区的类似法律提交或作出任何授权融资声明的任何租赁。

“留置权放弃协议” 是指由拥有或占用任何抵押品可能不时存放的房产的人以代理人为受益人签署的协议 ，其形式和实质均令代理人在其允许的酌情决定权下满意。

“贷款”是指定期贷款。

“贷款账户”的定义见第2.3节。

“贷款文件”是指定期票据、SBIC监管函件、合作协议以及任何和所有其他 协议、文书和文件，包括借款人现在或以后就本协议拟进行的交易而签署和/或交付给代理商或任何贷款人的担保、质押、委托书、利息或货币互换协议或其他类似协议，在每种情况下，连同所有延期、续签、修改、补充、修改、替换和替换。

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“重大不利影响”是指任何事件、条件、行动、遗漏或情况，其单独发生或与其他事件一起发生或同时存在时，(I)对任何债务人的业务、运营、财产或财务状况产生或随着时间推移有合理可能产生重大不利影响 ；(Ii)已经或可以合理地预期对协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性产生任何重大不利影响；(Iii)对抵押品的任何重大部分的所有权或价值、代理人对抵押品的留置权或任何此类留置权的优先权有任何重大不利影响；(Iv)严重损害债务人整体履行任何贷款文件下的义务的能力，包括在到期时偿还任何债务的能力；或(V)严重损害或拖延代理人根据贷款文件或适用法律对任何抵押品强制执行或收回债务或实现 的能力。

“材料协议” 应单独和共同指(A)借款人的任何书面或口头的合同、协议、文书、许可、租赁或许可证，该合同、协议、文书、许可、租赁或许可证对借款人的业务具有重要意义，或者不遵守该协议将导致重大的不利影响，(B)Silverview贷款文件和证明任何重大债务的其他协议，以及(C)借款人与Seritage SRC Finance LLC之间于2020年4月15日就Aventura滨海广场的Pinstripe房产签订的 某些租赁协议。佛罗里达州Aventura，(Ii)借款人与Agid Plaza Retail，LLC之间日期为2019年8月20日的特定零售租约，涉及佛罗里达州珊瑚山墙，Ponce de Leon Boulevard，Coral Gables， (Iii)借款人与Westland Garden State Plaza Limited Partnership之间日期为2021年6月4日的特定租赁，涉及店铺编号 。M17在新泽西州帕拉默斯花园州立广场1号Westfield Garden State Plaza，(Iv)借款人与Vinland Pointe所有人就佛罗里达州奥兰多Vinland Point，Vinland Pointe的Pinstripe物业签订的日期为2021年4月23日的某些契约，以及(V)借款人与Westfield Topanga业主有限责任公司于2021年6月4日就加利福尼亚州洛杉矶Westfield Topanga Canyon Boulevard，6600 Topanga Canyon Boulevard的第1250号店铺签订的某些契约。

“实质性债务” 指(A)Silverview债务和(B)本金总额超过500,000美元的所有其他债务(债务除外)。

“到期日”指2028年4月19日 。

“多雇主计划”应指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，借款人或受控集团的任何成员在前五个计划年度内需要向该计划供款。

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“多雇主计划”应指拥有两个或两个以上出资发起人(包括借款人或受控集团的任何成员)的计划 其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。

“债务” 指并包括借款人根据本协议或任何贷款文件(及其任何修订、延期、续订或增加)欠下的任何和所有贷款(包括但不限于定期贷款)、借款、债务、债务、契诺以及借款人在本协议或任何贷款文件(及其任何修订、延期、续签或增加)项下欠下的义务、 对贷款人或代理人(或对任何贷款人或代理人的任何其他直接或间接子公司或附属公司)的任何种类或性质的贷款、目前或将来(包括由此产生的任何利息或其他金额、由此产生的任何费用或与此相关的任何费用)。借款人应支付的任何人的任何费用和支出，以及借款人在到期后产生或应付的任何赔偿义务， 或在任何破产呈请提交后，或任何破产事件或与借款人有关的其他破产、重组、安排或类似法律程序开始后， 是否允许或不允许就提交后或请愿后的利息、费用或其他金额提出索赔)，无论是直接或间接(包括通过转让或参与获得的)、绝对或或有、共同或数个、到期或即将到期的，现在存在的或以后产生的、合同的或侵权的、清算的或未清算的，无论此类债务或负债是如何产生的，包括代理人和任何贷款人在文件中产生的所有合理成本和开支， 谈判、修改、强制执行、催收或其他与上述任何事项相关的费用，包括但不限于 合理的律师费和开支，以及借款人对代理人或贷款人履行行为或避免采取任何行动的所有义务。为避免所有疑问，双方明确表示，这些义务构成《统一商法典》第9-103节规定的购货货款义务。

“观察员”的定义见第6.10节。

“正常业务流程”对任何人而言，是指该人在截止日期进行的正常业务流程 及其合理延伸。

“组织文件”指任何人的任何章程、章程或公司章程或证书、组织证书、注册证书、合伙或有限合伙企业证书、章程、经营协议、组织章程或章程、有限责任公司协议或合伙协议，以及与该人的成立、组织或实体治理事项有关的任何和所有其他适用文件(包括任何股东或股东协议或有投票权的信托协议) ，具体包括但不限于优先股或其他形式优先股的任何指定证书。

“全额偿付” 或“全额偿还”(或其任何变体，如“全额付款”或“全额偿还”， 且不论是否大写)是指以现金全额支付所有债务(不存在引起索赔的或有赔偿义务 除外)，并终止所有贷款承诺或代理人或贷款人提供任何额外信贷或信贷扩展的其他义务。

“爱国者法案”的定义见本协议第14.16节。

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“付款办事处”指其不时向借款人和各贷款人发出通知而指定为付款办事处的代理人办事处。

“PBGC”应 指根据ERISA第四章小标题A设立的养老金福利担保公司或任何继承者。

“养老金福利计划” 应在任何时候指ERISA第3(2)节定义的任何“雇员养老金福利计划”(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，该计划由ERISA第四章涵盖，或受第412条规定的最低筹资标准的约束。(I)借款人或受控集团任何 成员公司维持供款，或(Ii)借款人或当时为受控集团成员公司的任何实体于过往五年内任何时间维持或需要供款 。

“允许的酌情决定权” 是指出于善意并(从担保贷款人的角度)行使商业上合理的商业判断而作出的决定。

“许可持有人” 是指戴尔·施瓦茨和他的配偶及后代(无论是亲生的还是收养的)，以及由他和/或他的配偶和/或后代直接或间接拥有或控制的任何信托、有限合伙、有限责任公司、公司或其他实体，或者是为了他和/或他的配偶和/或后代的多数利益而为他和/或其配偶和/或后代的多数利益而由他控制的 。

“允许留置权” 应指：(A)有利于代理人保证义务的留置权；(B)税收、评估或其他政府收费的留置权 (不包括根据ERISA的规定施加的任何留置权)，该留置权并非拖欠或正受到适当争议；(C)借款人在正常业务过程中产生的法定留置权(税收留置权、担保留置权或其他担保安排留置权除外)，但只有在与此有关的留置权的付款未在规定的时间内支付，或任何此类留置权所担保的债务正受到适当争议，且此类留置权不会对抵押品的价值造成实质性减损或对借款人的业务运营的使用造成实质性损害的情况下，该留置权才能保持；(D)因向借款人提交、记入或签发任何不构成违约事件的判决而产生的留置权，以及(E)仅就指定存款账户而言，以适用的银行或其他托管机构为受益人的现金存款的正常和习惯抵销权。

“许可地点”是指附表4.4所列借款人的每个租赁地点。

“个人”是指任何 个人、独资企业、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人组织、协会、有限责任公司、无限责任公司、有限责任合伙企业、机构、公益企业、合资企业、实体或政府机构(无论是联邦、州、省、地区、县、市、市或其他机构，包括其任何机构、部门、机构、机构或部门)。

“计划” 应指借款人或受控集团的任何成员所维持的、或借款人或受控集团的任何 成员必须向其缴费的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划(包括养老金福利计划和此处定义的多雇主计划)。

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“形式资产负债表” 应具有本协议第5.4(A)节规定的含义。

“预计财务报表”应具有本协议第5.4(B)节规定的含义。

“按比例分摊” 对任何贷款人来说，是指(1)在截止日期，在附件A“定期贷款承诺百分比”栏中与该贷款人名称相对的百分比(如有)，和(2)在截止日期之后的任何一天，该贷款人在该日期持有的定期贷款的未偿还本金金额除以该日期的定期贷款未偿还本金总额。

“投影”应 具有本协议第5.4(B)节规定的含义。

“正当争议” 是指，在任何债务、留置权或税款(视情况而定)的情况下，任何人因其偿付责任或与其数额有关的善意争议而在到期或应付时未予支付的 ：(A)该等债务、留置权或税款(视情况而定)正通过迅速提起并勤奋进行的适当程序真诚地提出正当争议；(B)该人已建立符合公认会计准则所要求的适当准备金；(C)不偿付该债务或税款不会产生实质性的不利影响或不会导致该人的任何资产被没收；(D)不会就该债务或税款对该人的任何资产施加留置权，除非该留置权 始终处于有利于代理人的留置权的次要地位，且(Z)在该争议最终解决或处置之前的一段时间内，该留置权的执行被搁置。以及(E)如果该等债务或留置权(视情况而定)是由判决、令状、命令或判令的记项、移交或针对某人或其任何资产发出而确定的，则暂停执行该判决、令状、命令或判令，以待及时上诉或其他司法覆核。

“采购出借人”应具有本合同第14.3(B)节规定的含义。

“购买的财务和设备” 是指借款人购买的家具、贸易装置、设备和其他个人财产，用于公司用定期贷款的收益经营其业务，包括在本合同附件C中确定为截止日期或任何符合条件的财务和设备购买通知上根据本合同条款不时交付给贷款人的所有物品，以及借款人在获得这些物品后立即购买的所有财务和设备抵押品。

“RCRA”应 指《资源保护和恢复法》，42 U.S.C.§§ 6901及以下各条，并可不时予以修订。

“恢复事件” 指任何导致借款人收到任何现金保险赔偿金或因构成抵押品的借款人任何财产或 资产的伤亡、盗窃、损失、物理破坏、损坏、夺取、报废或任何其他类似事件而应支付的报废赔偿金的事件。

“登记簿”应具有 本协议第14.3（d）节中规定的含义。

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“所需贷款人” 指贷款人（不包括任何违约方）持有定期贷款未偿还本金总额的至少百分之五十一（51%）;如果有两个或两个以上的贷款人，（不包括违约贷款人），则Required Lenders 必须至少包括两个Lenders（本但书中，作为彼此关联方的贷方被视为一个贷方）。

“SBA”是指 美国商务部下属的小企业管理局。

“SBA表格” 是指SBA表格480（规模状态声明）、652（合规保证）、1031（A部分和B部分）（投资组合财务报告）以及任何SBIC投资者根据SBA法规要求获得的任何其他表格的统称，适用于 本协议预期的交易。

“小企业管理局条例”是指1958年《小企业投资法》及其修订案，以及根据该法案制定的小企业管理局条例。

“SBIC”是指获得SBA许可的小型企业投资 公司。

“SBIC公司”指属于SBIC的每个公司，包括Granite Creek。

“SBIC监管函”是指 截止日期的某些SBIC监管函，根据本协议第8.1（c）节的规定，向各SBIC供应商交付。

“Silverview代理人”指《担保品协议》中定义的Silverview 代理人及其继任人和允许的受让人。

“Silverview债务”指《担保品协议》中定义的Silverview 债务。

“Silverview贷款协议”是指 《Silverview贷款协议》，定义见《担保品协议》。

“Silverview贷款文件”是指 （i）Silverview贷款协议和（ii）Silverview 贷款协议中定义的所有其他“贷款文件”的统称。

“Silverview贷款人”指Silverview贷款协议中定义的“贷款人” 。

“小企业管理局”是指 美国小企业管理局。

“指定存款账户”指借款人在指定存管银行开立的、经代理行书面同意的存款账户。

“指定存管银行”指 经代理行书面同意的存管银行。

“特定违约”是指本协议第9.1或9.7条规定的违约事件 。

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“附属公司” 是指其股权具有普通投票权的公司或其他实体(股权 仅因意外情况发生而有权选举该公司的大多数董事)或为该实体执行类似职能的其他 人员直接或间接由该人拥有的任何人。

“税”应 指任何 政府机构征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣、评税、费或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”应具有本合同第2.1节中规定的含义。

“定期贷款承诺” 对任何贷款人而言，应指该贷款人(如适用)以相当于该贷款人的定期贷款承诺额(如有)的本金总额 为部分定期贷款提供资金的义务。

对于任何贷款人而言，“定期贷款承诺百分比”应指本协议附件A中与该贷款人名称相对的定期贷款承诺百分比(如果有)(或者，对于根据本协议第14.3(B)节在截止日期之后成为本协议缔约方的任何贷款人， 适用的承诺转让补充条款中规定的该贷款人的定期贷款承诺百分比(如果有))，在每种情况下，可根据该贷款人根据本协议第14.3(B)节进行的任何转让进行调整。

对于任何贷款人来说，“定期贷款承诺额”是指在本协议附件 A中与该贷款人名称相对的定期贷款承诺额(如果有)(对于根据本协议第14.3(B)节在截止日期之后成为本协议一方的任何贷款人， 适用的承诺转让补充条款中规定的该贷款人的定期贷款承诺额(如果有))，在每种情况下，该额度可根据该贷款人根据本协议第14.3(B)条进行的任何转让进行调整。

“定期票据”是指实质上为附件2.1形式的本票。

“有毒物质”是指并包括不动产(包括租赁权益)上存在的、受《有毒物质控制法》(TSCA)、《美国法典》第15编第2601节及后续规定、适用的州法律或任何其他适用的联邦、州、省、地、市、地方或外国现行或以后颁布的与有毒物质有关的法律管辖的任何物质。“有毒物质”包括但不限于石棉、多氯联苯和含铅涂料。

“交易” 指(A)借款人签署、交付和履行其作为当事方的贷款文件，(B)设立贷款文件中规定的留置权，(C)根据本合同条款在截止日期借用贷款并使用其收益，以及(D)支付与上述有关的所有费用和开支。

“受让人”是指， 集体和单独地，各买方贷款人。

“统一商法典”应具有本合同第1.3节规定的含义。

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1.3.             统一的商业代码术语。除本文件另有定义外，此处使用并在伊利诺伊州不时采用的《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)中定义的所有术语均应具有本《统一商法典》中所给出的含义。在不限制上述规定的情况下，术语“账户”、“动产纸”(以及“电子动产纸”和“有形动产纸”)、“商业侵权债权”、“存款账户”、“文件”、“所有权文件”、“设备”、“金融资产”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“无形资产”、“存货”、“投资财产”、“信用证权利”、在抵押品描述中使用的“付款无形资产”、“收益”、“本票”、“证券”、“软件”和“支持债务” 应具有《统一商法典》第八条或第九条给予这些术语的含义。如果任何类别或类型的抵押品的定义因《统一商法典》的任何修订、修改或修订而被扩展，则该扩展的定义将自该修订、修改或修订之日起自动适用。

1.4.             某些施工事项 。术语“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似术语是指整个协议，而不是指任何特定的章节、段落或分节。本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表均应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表。使用的任何代词应被视为涵盖所有性别。在上下文中适当的情况下，本文中使用的单数术语也包括复数，反之亦然。对法规和相关法规的所有提及应包括对相同法规和任何后续法规的任何修订。除非另有规定，否则所有提及代理人为当事人的任何文书或协议，包括对任何贷款文件的提及，应包括对其进行的任何和所有修改、补充或修改，对其进行的任何和所有重述或替换，以及对其进行的任何和所有延期或续订。此处所指的时间应指伊利诺伊州芝加哥的时间。凡使用“包括”或 “包括”一词时，应理解为“包括但不限于”或 “包括但不限于”。违约或违约事件应被视为自违约或违约事件发生之日起至根据本协议以书面方式放弃违约或违约事件之日起的 期间内一直存在，或在违约的情况下，在本协议明确规定的任何时间内得到补救；违约事件应“持续”或“持续”，直到所需贷款人书面放弃违约事件为止。除非另有明确规定，否则本协议或任何贷款文件中提及的以代理商为受益人的任何留置权、代理商根据本协议或任何贷款文件订立的任何协议、代理商根据本协议或任何贷款文件或根据本协议或任何贷款文件向代理商支付的任何款项或收到的任何资金、代理商采取的任何行动或 遗漏采取的任何行动，均应为代理商和贷款人的利益或账户而创建、订立、作出或接收或采取或 遗漏。凡在本协议或贷款文件中使用“据借款人所知”或与借款人的知识或意识有关的类似含义的词语时，此类短语 应指和指(I)借款人高级管理人员的实际知识或(Ii)高级管理人员在诚信和勤勉履行其职责时本应获得的知识，包括对借款人的雇员或代理人进行可能需要的合理的具体询问，并真诚地试图 确定与该短语相关的事项的存在或准确性。凡在本协议或贷款文件中使用“除非无法 合理预期会产生重大不利影响”一词或与任何事实、情况或事件的存在或发生有关的类似含义的词语，该短语应指“个别或整体”任何此类事实、情况或事件的存在或 发生。本合同项下的所有公约应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不被任何此类公约所允许，则如果采取了此类行动或条件，则该行为或条件被另一公约的例外或限制所允许，也不能避免违约的发生。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，因此，如果特定陈述或保证被证明是不正确的或被违反，则关于相同或类似标的的另一项陈述或保证是正确的或未被违反的事实不会影响 违反本声明或保证的不正确。

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II            定期贷款。

2.1.             定期贷款 。各贷款人同意并应在结算日向借款人提供本金总额为11,500,000美元的定期贷款(“定期贷款”)，借款人将在本贷款结算日 用于(I)购买附件C所列购买的财务与设备(包括偿还借款人在截止日期前作为某些已购买财务与设备的购买价格的一部分向借款人支付的部分款项，金额见附件 C“迄今的付款”)；以及(Ii)与此相关以及与交易结束相关的基金费用和支出。每家贷款人为定期贷款提供资金的义务应限制在截止日期时该贷款人按比例计算的定期贷款份额 ，任何贷款人都没有义务为任何其他贷款人需要提供资金的贷款提供资金 ，但没有这样的资金。借款人无权转借任何不时偿还或预付的贷款。 应贷款人的要求，该贷款人的定期贷款应由一份或多份定期票据证明，其格式为附件2.1，并插入适当的插页，支付给该贷款人(或其登记受让人)的订单，其面值总额为该贷款人贷款的本金金额。

                2.2.定期贷款的            偿还。

  (A)            定期贷款的本金应在每个日历季度的最后一天以相当于431,250美元的季度分期付款方式偿还，从截至2024年9月30日的日历季度开始。定期贷款的未偿还本金余额以及所有应计和未付利息应在(I)到期日和(Ii)定期贷款到期并根据本协议条款支付的日期(以较早者为准)到期并支付，但须遵守本协议规定的强制性预付款。尽管有上述规定，定期贷款应在(X)本协议项下违约事件发生时或(Y)本协议终止时提前偿还。

  (B)            所有根据本协议或任何贷款文件应支付的本金、利息和其他金额应在不迟于下午12：00在付款办公室立即 以可用资金支付给代理商。在到期日，在该小时之后收到的资金应被视为代理商在下一个营业日收到。根据本协议或任何贷款单据向代理商支付的所有款项应以美利坚合众国的合法货币直接支付给代理商(或，如果代理商另有指示，则直接支付给有权获得付款的其他收款人)，不得抵销、反索赔或其他抗辩。借款人特此 不可撤销地不时授权代理人(A)将本协议或任何其他贷款文件(包括合理的法律费用和开支)项下的所有本金、利息、手续费、成本、费用、费用或其他应付款项记入贷款账户； 但代理人不承担根据本节规定向贷款账户收取费用的任何义务，也不会因未能履行此义务而向借款人或任何其他人承担任何责任。在代理人代表任何贷款人收到的范围内，代理人应迅速 将代理人收取的所有此类款项中的一部分汇入该贷款人的账户。

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2.3.             Loan 账户。代理人应按照其惯例程序，以借款人的名义为每个贷款人开立一个贷款账户(“贷款账户”)，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额，(Ii)借款人在本协议项下到期应付或到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下代理收到的贷款人账户和每一贷款人份额的金额。根据本款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但代理人未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

                2.4.             提前还款。

  (A)            资产 销售和回收事件。在借款人收到任何资产出售或追回事件的任何收益后的五(5)个工作日内，借款人应偿还相当于现金净收益的100%的定期贷款。只要(I)未发生违约或违约事件且仍在继续，(Ii)借款人 已事先向代理商发出书面通知，表明其有意将该等收益用于购买合格的FF&E，(Iii)将收益 保存在指定的存款账户中，以及(Iv)借款人在最初收到此类收益后180天内(或代理商可能同意的较长期限内)完成购买合格的FF&E，则借款人有权根据本合同第4.4节的规定，将上述 收益用于购买符合条件的FF&E，除非该180天期限已满而没有购买，在这种情况下，上文第(Iii)款所述的任何剩余在指定存款账户中的金额应支付给代理人，并根据本合同条款进行分配。上述规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类销售的默示同意。

  (B)            自愿预付定期贷款。借款人可根据借款人的选择，在本合同第3.2条的规限下，随时或不时预付全部或部分定期贷款，在每种情况下，应计本金利息预付至还款之日， 加上任何适用的预付保费。

2.5.支付的            申请 。根据第2.2条规定的所有付款应按到期日的直接顺序用于本金为 的定期贷款的未偿还分期付款。根据第2.5节的规定，每笔预付款应以期限倒序(为此包括到期日到期和应付的分期付款 作为分期付款)，用于偿还定期贷款本金的剩余分期付款。利息、费用、成本和支出的任何付款均应用于履行该等义务。 此后任何时候收到的与本第2.5节中未另有规定的义务相抵触的所有其他付款和收款应按借款人的指示使用；但如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，或者如果借款人 未指定此类资金的使用方式，代理商可按其认为适当的方式使用此类资金。

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2.6.             使用 的收益。贷款人提供定期贷款的唯一目的是使借款人能够购买，借款人应在本协议允许的范围内，在每种情况下，将定期贷款的收益仅用于为购买所购买的FF&E提供资金，并支付费用、销售税、关税、运费 费用、运输途中储存成本、行政费用以及类似的费用和开支。

III           利息和费用。

3.1.             利息。 定期贷款和其他债务的未偿还本金按年利率12%计息；提供， 在任何违约事件存在的时候，代理人（为避免疑义，可在违约事件发生之时或之后的任何 时间以及在违约事件持续期间追溯至违约事件发生之日）选择， 该利率应每年增加3%（该增加的利率，简称“违约利率”）。应计利息 应在每个日历月的最后一天和到期日或定期贷款到期日支付，否则 应根据本协议的条款支付。到期后（或定期贷款根据本协议条款 到期应付的时间），在任何时候存在违约事件，应按要求 支付所有应计利息。

3.2.             Prepayment Premium. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, in the event of the repayment of any portion of the principal amount of the Loan at any time prior to the Maturity Date for any reason (other than regularly-scheduled principal payments required by Section 2.2(a) and any mandatory prepayment required by Section 2.4(a), but including (a) acceleration of the Obligations as a result of the occurrence of an Event of Default, (b) foreclosure and sale of, or collection of, the Collateral, (c) sale of all or a material portion of the Collateral, including in any Insolvency Proceeding, (d) a Change of Control or (e) the restructure, reorganization, or compromise of the Obligations by the confirmation of a plan of reorganization or any other plan of compromise, restructure, or arrangement in any Insolvency Proceeding) (a "Prepayment"), then, in view of the impracticability and extreme difficulty of ascertaining the actual amount of damages to or profits lost by Agent and the Lenders as a result of such Prepayment, and by mutual agreement of the parties as to a reasonable estimation and calculation thereof, the Borrower shall pay to Agent, in cash, any Applicable Prepayment Premium, measured as of the date of such Prepayment.

3.3.交割 日期费用。             除本协议其他条款要求支付的金额外，借款人同意向代理人支付以下 费用，以使贷款人受益：（a）预付费230，000美元和（b）申请费115，000美元，每一笔款项均应在交割日到期并以现金全额支付，且一旦支付，将不予退还。

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3.4.退出 费用。             除了本协议其他条款（包括但不限于本协议第3.2条）要求支付的金额外，借款人同意仅为自身利益向代理人支付金额为287，500美元的退出费，该等费用 于截止日期已全部获得，并于到期日或定期贷款以其他方式成为 根据本协议的条款到期应付，一旦支付，将不予退还。

3.5.利息和费用的计算 。             本协议项下的利息和费用应按一年360天和实际已过的 天计算。如果本协议项下的任何付款在营业日以外的日期到期应付，则到期日应 延长至下一个营业日，并应在延长期间按适用利率支付利息。

3.6.最高 收费。             在任何情况下，本协议项下收取的利息和其他费用均不得超过适用 法律允许的最高利率。如果本协议项下计算的利息和其他费用超过适用 法律允许的最高利率：（i）本协议项下的利率将降低至适用法律允许的最高利率;（ii）该超出金额 应首先用于支付借款人所欠的任何未付本金余额;及（iii）若当时剩余的超额金额大于 先前未付的本金余额，贷款人应立即将该超额金额退还给借款人，且本协议的条款应 被视为已修改，以规定该允许利率。

四.附带条件：一般条款。          

4.1.            证券 抵押品的权益。为确保向代理人和每个贷款人及时付款和履行所有义务，借款人特此为代理人的利益和每个贷款人的应计利益向代理人转让、质押和赠予借款人对借款人所有下列财产和资产的所有权利、所有权和利息的持续担保权益和留置权，无论是现在存在的还是以后产生或创造的，也无论现在拥有或以后获得的，无论位于何处：(A)用定期贷款的收益购买或获得的所有家具、贸易固定装置、设备和其他个人财产，包括但不限于：(Br)附件C中确定的所有购买的FF&E和附件B中确定的所有FF&E抵押品，无论是现在或以后购买的，连同所有附件、部件、改进、维修、替换或替换、改进和加入、其中嵌入的所有软件，以及上述各项的所有收益(包括保险收益，借款人特此转让给代理人 并指示任何保险公司直接向代理人付款)，(B)指定的存款账户和不时存入其中的所有金额。和(C)与抵押品有关的借款人的所有账簿和记录，在每一种情况下，无论是现在拥有或现有的，还是以后创建、获得或产生的，以及在任何地方(统称为“抵押品”)。 为免生疑问，当事人明确表示，抵押品构成购买货币抵押品，并且在此设定的担保权益在每一种情况下都构成统一商法典下的购买货币担保权益。借款人 应在其账簿和记录上注明必要或适当的证据，以保护和完善代理人在抵押品上的担保权益，并应使其财务报表反映该担保权益。

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4.2.担保物权的            完善。借款人应采取一切必要或适宜的行动，或代理人可在其允许的情况下提出要求，以便始终保持代理人对抵押品和抵押品的担保权益的有效性、完备性、可执行性和第一优先权(包括作为购买资金的担保权益)，或使代理人能够保护、行使和执行其在本协议项下和抵押品中的权利，包括但不限于：(I)立即解除除允许的产权负担以外的所有留置权；(Ii)在本协议要求的范围内获得留置权放弃协议；(Iii)获得代理人在其允许的酌情决定权下满意的仓储和其他保管安排，(Iv)立即终止(或 修改代理人合理可接受的事项中的担保品描述以排除所有担保品)每一份将担保品的任何部分识别为担保品的《统一商法典》融资声明(以代理人为受益人的任何融资声明除外)和(V)按照本协议、通知和转让的要求执行和交付融资声明、控制协议，在每种情况下，以代理人和借款人满意的形式和实质执行和交付与设立有关的融资声明、控制协议 《统一商法典》和其他适用法律规定的抵押品的效力、完善性、优先地位、购货款担保物权地位、代理人担保的维持和延续 抵押品的权益和留置权。借款人在此签字，授权代理商根据《统一商业守则》提交一份或多份针对借款人的融资、延续或修订声明，其形式和实质均令代理商和借款人满意。代理人进行上述任何行为可能产生的所有合理费用、开支和费用，以及与之相关的任何地方税，应计入贷款账户并添加到债务中，或者，借款人应根据代理人的 选择，立即为代理人的利益和贷款人的应课差饷利益向代理人支付费用。

4.3.抵押品的            保存 除本合同第10.1节规定的权利和补救措施外，在发生并继续发生违约事件时，代理人有权酌情决定：(A)代理人可在任何时间采取代理人认为必要的步骤，以保护代理人在抵押品中的利益和保全担保品，包括雇用保安或采取代理人认为适当的其他保护措施；(B)可在借款人的任何场所雇用和维护托管人，该托管人 有完全权力采取一切必要行动保护代理人在抵押品中的利益；(C)可租赁仓库设施，代理人可将全部或部分抵押品移至该仓库设施；(D)可使用借款人自有或租赁的升降机、吊重机、卡车和其他设施或设备来处理或移走抵押品；以及(E)有权进出抵押品所在地点，并可进出借款人的任何自有或租赁财产。借款人应 全力配合代理人为保全抵押品所做的一切合理努力，并根据代理人的许可酌情采取保全抵押品的行动 。代理人在违约事件持续期间保存抵押品的所有费用，包括与保管人担保有关的任何费用，应记入贷款账户并计入债务。

4.4.           通知重新收购已购买的FF&E

  (A)            借款人 应至少在收购前五个工作日且不超过十个工作日向代理商提供收购 任何符合条件的FF&E的书面通知，该通知基本上以本合同附件4.4的形式由定期贷款的收益提供资金(每个此类通知均为“FF&E购买通知”)，该通知应具体说明以下内容： (I)建议的收购日期；(Ii)所购买的FF&E的清单和说明(按型号、制造、(br}制造商、序列号和代理商可能要求的其他识别信息)将使用定期贷款的 收益购买，(Iii)将使用定期贷款的 收益购买的此类购买的FF&E的总购买价格和成本，以及(Iv)此类购买的FF&E将位于的许可位置。

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  (B)            借款人 应向代理商提供(I)与向借款人出售所购买的FF&E有关的所有协议、文件和票据的副本， 包括任何采购订单、发票、卖据或类似文件，以及(Ii)代理商合理满意的证据，证明借款人已收到并安装了所购买的FF&E，并且处于良好的工作状态，并且运行达到预期目的。

4.5.           抵押品的所有权和所在地；抵押品作为个人财产的地位。

  (A)            所有 购买的FF&E(I)受有效且完善的优先留置权的约束，以代理人为受益人，并且免除和清除除允许的产权负担以外的所有留置权。(Ii)位于并须时刻保持位于附表4.4所注明的地点(每个该等地点均为“准许地点”)，且除非与保管人、保税仓管理人或类似人士订有协议，否则不得存放在保管人、保税仓管理人或类似人士处；。(Iii)借款人在正常业务运作中使用或使用的物品，其形式及实质均合理地令代理人满意；。 (Iv)在所有实质性方面均符合法律对其适用的所有安全或法规要求，且(V)在本合同附件C或合格的FF&E采购通知上注明已根据本合同条款将其交付给代理商。

  (B)           借款人 是其各自抵押品的每一项的唯一拥有者和完全授权的所有者，并能够向代理出售、转让、质押和/或授予担保权益；并直接、实际和独家拥有该抵押品。

  (C)            No 购买的FF&E是(I)“受”(在本守则第9-311节的含义内)任何所有权证书 (或类似的)法规的约束(除非代理商具有优先权，根据该法规完善的留置权，并且代理商拥有和保管这样的证书)，(Ii)提单或其他所有权文件的标的，(Iii)受任何许可或类似的 要求，(Iv)使用或需要不能自由分配给代理进行操作的专有软件，或(V)是作为或成为固定装置的设备。

  (D)            抵押品应为个人财产，而不考虑其与不动产的关系，借款人同意自费采取必要的行动，以防止任何第三方因其不动产附着物而获得抵押品的任何权益。 如果代理人就任何抵押品项目提出要求，借款人将以可记录的形式获得利息豁免或留置权，并将其交付给贷款人，让贷款人满意，所有声称对安装或放置该抵押品的不动产享有任何权益的人都将放弃利息或留置权。

[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害。

4.6.            保护代理人和贷款人的利益。在(A)全部支付和履行所有义务和(B)本协议终止之前，代理人在抵押品中的权益应继续完全有效。在此期间，借款人应保护代理人在抵押品中的利益，使其不受任何人的侵害。在代理人要求支付所有债务后的任何时间，代理人有权取得抵押品的标记和抵押品。如果代理人行使其占有抵押品的权利，借款人应按要求以最好的方式将其组装起来，并在代理人合理方便的地方将其提供给代理人。此外，对于所有抵押品，代理人和贷款人应有权享有本文所述以及《统一商法典》和其他适用法律进一步规定的所有权利和补救措施。在违约事件发生后和违约事件持续期间，借款人 应应代理人的要求，指示所有供应商、保管人或其他接收或持有任何抵押品的人将担保品交付给代理人和/或受代理人的命令支配，如果担保品落入借款人手中，借款人应作为代理人的受托人以信托形式持有担保品，并立即将其原始形式连同任何必要的 背书一起交付给代理人。

4.7.            对房舍进行检查。在任何合理的时间内，在向借款人发出合理通知后，并根据代理人在其允许的自由裁量权中不时选择的频率，代理人和每个贷款人有权完全访问并有权审计、检查、检查和制作摘要和借款人账簿、记录、审计、函件和所有其他与借款人业务运营有关的文件，并有权从借款人的账簿、记录、审计、函件和所有其他文件中获得该等文件。在向借款人发出合理通知后，任何贷款人及其代理人均可在 营业时间内及任何其他合理时间进入借款人的任何场所，并可由代理人根据其允许的酌情决定权随时进入借款人的任何场所，以检查抵押品以及与其有关的任何和所有记录以及借款人的业务运作；但只要不存在违约事件，借款人就不需要偿还代理人的此类视察、检查、检查、评估和审计费用。

4.8.            法定名称；首席执行官办公室。借款人在其章程及其主要营业地点或首席执行官办公室的确切法定名称如附表4.8所述。除第4.8条所述外，借款人 在过去五(5)年中未以任何其他公司名称为人所知，也未在之前五(Br)年内成为合并、合并或合并的存续公司或收购任何人的全部或实质上所有资产。除非借款人按照第14.6节的规定向代理人发出书面通知，否则借款人与抵押品有关的所有账簿和记录均应保存在该首席执行官办公室。

4.9.            指定了 存款账户。在收到任何资产出售或追回事件的收益之前，借款人应建立并维护一份《控制协议》，该协议的形式和实质应足以让代理人在任何时候都能对指定的存款账户进行控制(就《统一商业法典》第8条和第9条而言)。

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4.10.           维护和抵押品的使用。借款人应始终(A)将所有抵押品保持在良好的运行状况和维修状态，并将提供所需的所有部件和服务，费用由借款人承担(合理损耗、伤亡和谴责除外)， (B)遵守(I)有关抵押品的所有制造商指示和保修要求，以及(Ii)与抵押品及其使用有关的所有保险单的条件和要求，并采取合理的谨慎措施，防止抵押品的任何 部分以过高的速度损坏或折旧(正常损耗除外)。(C)自费对法律要求的抵押品进行所有修改和改进，并且不得对抵押品进行其他修改或改进，除非事先征得代理人的书面同意，否则不得对抵押品进行合理预期的其他修改或改进，而不是被无理扣留，(D)谨慎使用抵押品，并将其用于预定的目的，(E)以代理人可能不时合理要求的所有信息和方式标记和识别抵押品，并迅速更换被移除、污损或销毁的任何此类标记或标识，(F)支付与抵押品相关的所有运输和交付费用及其他费用，并支付所有合法索赔，无论是人工、材料、用品、租金、评估、 税或服务，如果不支付，这些费用可能或可能成为抵押品的留置权；但是，构成追回事件的抵押品的任何损坏或销毁，只要借款人遵守第2.4节关于该追回事件收益的运用的规定， 不得被视为违反本第4.10节第(A)款的规定。 借款人不得允许在抵押品上注明借款人或代理人以外的任何人的姓名，作为可能被解释为所有权或担保权益的名称。抵押品的所有部分、修改和改进在安装或制作后应立即成为抵押品的一部分，并受代理人在本合同项下的担保权益的约束。

4.11.           融资 报表。除代理人提交的融资报表外，借款人不得授权任何涉及任何抵押品或其任何收益的融资报表或类似的留置权登记在任何公职机构备案。

4.12.           授权书。借款人在任何违约事件持续期间才有效，借款人特此不可撤销地委托代理人(以及代理人指定的任何高级职员、雇员或代理人)作为借款人的真实合法代理人，以借款人或代理人的名义进行履行本协议所需的一切工作，并具有完全的替代权。只要有任何未履行的义务，上述授权书与利益相结合，就是不可撤销的。借款人批准并批准 律师的所有行为。除重大疏忽或故意不当行为外，代理人及其雇员、高级职员或代理人均不对任何作为或不作为或任何判断错误或事实或法律错误承担责任。

V            陈述和保证。

借款人向代理商和贷款人作出如下陈述和担保：截至截止日期和借款人(I)交付任何FF&E购买通知和(Ii)用定期贷款的收益购买任何已购买的FF&E的每个日期：

5.1.           应有的组织和资格。

  (A)            借款人 (I)根据其组织所在组织的司法管辖区法律，(I)经正式组织、存在且信誉良好，(Ii)在(X)存在任何许可地点和/或(Y)未能获得这样的资格可合理地导致重大不利影响的情况下， 有资格在彼此的司法管辖区内开展业务且信誉良好，以及(Iii)拥有和运营其财产的所有必要权力和授权。经营其现已开展及拟开展之业务、订立其为当事人之贷款文件及进行拟进行之交易。借款人已将其组织文件的真实完整副本 交付给代理商。

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  (B)            截至本协议日期，附表5.1列明(1)借款人的直接及间接附属公司的完整及准确清单， 显示借款人直接或间接拥有的每一类别已发行股份的百分比，及(2)借款人的权益，以及截至成交日期的股份数目、类别及已发行权益的百分比。

5.2.            授权； 具有约束力的义务。借款人有完全的权力、授权和法律权利签订本协议和作为当事人的贷款文件，并履行其在本协议和本协议项下的所有义务。本协议及其所属的贷款文件已由借款人正式签署并交付，而本协议及其所属的贷款文件构成了借款人可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但因此 可执行性可能受到任何适用的影响债权人权利的法律、破产、暂停或类似法律的限制。本协议及其所属一方的贷款文件的签署、交付和履行(A)在借款人的公司权力范围内，经所有必要的公司行动正式授权，不违反法律，或与借款人的组织文件或借款人的业务行为或借款人作为一方或借款人受其约束的任何实质性协议或承诺的条款相抵触，(B)不得与任何法律或法规、或任何政府机构的任何判决、命令或法令相冲突或违反，(C)不需要任何政府机构、重大协议的任何一方或任何其他人的同意，但在截止日期前已正式获得、订立或汇编的协议除外，该等协议是完全有效的，并且(D)不会与任何重大协议的任何条款发生冲突，也不会导致违反任何重大协议的任何条款或构成违约，也不会导致产生任何抵押品的任何留置权。

5.3.            纳税； 纳税申报单。借款人已及时提交法律要求其 提交的所有美国联邦、州和地方所得税及其他重要纳税申报单和其他报告(取决于任何适用的此类申报截止日期的延长)，并已支付上述 申报单上显示的所有税款以及所有其他到期和应支付的重大税费、评估、费用和其他政府费用，但其金额或有效性目前受到适当质疑的情况除外。借款人没有收到任何书面通知 或账面上没有规定的与此相关的额外评估。

5.4.           财务报表。

  (A)            于成交日期向代理人提供的借款方综合基础上的备考资产负债表(“备考资产负债表”) 公平地反映了借款方于交易生效后于成交日期的综合财务状况，并已根据公认会计原则在所有重大方面一致地编制(除其中所反映者外)， 在每种情况下均须受脚注及年终调整的规限。

  (B)            借款人在截止日期或之前的综合基础上向代理商提供的12个月现金流量和资产负债表预测(“预测”)是由借款人的首席财务官编制的，是基于管理层认为作出时是合理的基本假设，并得到代理商和贷款人的认可，但该预测 受到重大不确定性和或有事件的影响。借款人可能无法控制的情况和对未来事件的预测 不得视为事实或对任何特定结果的表现或实现的保证，预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与此类预测中包含的预测结果不同，此类差异 可能是实质性的。现金流预测与预计资产负债表一起称为“预计财务报表”。

[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害。

  (C)            借款人截至2022年4月24日的财政年度借款人经审计的财务报表和借款人截至2023年2月26日的财政期间的合并和合并资产负债表，以及截至该日期的相关损益表、股东权益变化和现金流量变化，所有这些都附有由独立注册会计师无保留地包含意见的报告，副本已交付给代理人。持续适用(但该等会计师同意并公平地陈述借款人在该日期的财务状况及其在该期间的经营结果的申请变更除外)。自2022年4月24日以来， 没有实质性的不良影响。

5.5.            偿付能力。对于综合基础上的借款人，(A)其资产的公允价值大于其债务和负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的金额，该价值是根据《公认会计原则》确定和评估的，(B)其资产目前的公允可出售价值不低于在其债务变为绝对和到期时支付可能负债所需的金额。(C)当债务及其他负债(包括有争议、或有及未清偿的负债)于正常业务过程中到期时，其能够变现其资产及偿付其债务及其他负债；(D)其无意亦不相信会因该等债务及负债到期而招致超出其偿付能力的债务或负债；及(E)其 并无从事业务或交易，亦不会从事业务或交易，因此其财产将构成 不合理的小额资本。

5.6.            诉讼； 遵守法律；许可证和许可。附表5.6列出截至截止日期的所有未决诉讼，或据借款人所知， 威胁或影响借款人的诉讼。不存在针对借款人或其任何财产的未决判决，也不存在任何诉讼、指控、索赔、要求、诉讼、诉讼、请愿书、政府调查、税务审计或仲裁 待决，或据借款人在适当调查后所知，威胁或影响借款人或其任何财产的任何诉讼、指控、索赔、要求、诉讼、诉讼、请愿书、政府调查、税务审计或仲裁，在每一种情况下，都不存在可合理预期会产生重大不利影响的任何诉讼、指控、索赔、要求、诉讼、诉讼、起诉、索赔、要求、诉讼、申诉、税务审计或仲裁。

5.7.           遵守法律；许可证和许可。

  (A)            借款人 及其各自的财产、业务经营和承租权遵守适用于其或其财产的所有适用法律(包括所有适用的环境法律和法律，由美国食品和药物管理局、美国农业部、联邦贸易委员会和任何其他政府当局管理的所有规则、法规、标准、指导方针、政策和命令)、法规、规则、禁令和法令，并保持适用于其或其财产的所有 监管许可证、批准、认证和许可，但未能遵守的情况除外，无论是个别的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

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  (B)            借款人 已获得法律要求的所有联邦、州、省、市和地方许可证、证书或许可(统称为“批准”) ，所有此类批准都是最新的且完全有效，借款人遵守所有此类批准， 在每种情况下，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。

5.8.         物质债务。

  (A)            借款人 并无拖欠任何重大债务的本金或利息，或根据已发行任何重大债务的任何文书或协议 项下的任何债务或协议而违约，且并无根据任何该等文书或协议的规定而发生任何事件，而该等文书或协议在 或未经过时间或发出通知，或两者兼而有之的情况下构成或将构成违约事件。

  (B)            借款人 已向代理提供一份真实、正确和完整的每份材料Silverview贷款文件的副本(I)与预期融资的初步结束相关，及其所有修订、修改或补充，以及 (Ii)于 成交日期或与此相关而签订的对Silverview贷款协议和其他每个材料Silverview贷款文件的修订。

5.9.           材料 协议到目前为止，借款人已向代理人提交了其作为一方或其或其任何财产所受约束的所有重要协议的真实、完整的副本。所有重大协议均完全有效，且不存在重大违约 。

5.10.         No 默认，无实质性不良影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。自2022年4月24日以来，未发生可合理预期会产生重大不利影响的事件、状况或事实状态

5.11.          没有 繁琐的限制。借款人不是任何合同或协议的一方，该合同或协议的履行可以合理地预期 会产生实质性的不利影响。

5.12.          ERISA合规性。借款人及其任何ERISA关联公司均不维护、不需要向任何计划提供资金或已就任何计划承担任何责任 。

5.13.          专利、商标、版权和许可证。借款人拥有开展当前业务所需的所有必要知识产权和许可证 ，且与他人权利没有任何已知冲突。

5.14.          No 劳资纠纷。借款人不涉及任何可合理预期会产生实质性不利影响的劳资纠纷； 借款人不存在罢工、罢工或据借款人所知，借款人现有员工的工会组织或涉及借款人雇员的工会组织 不存在可合理预期会产生实质性不利影响的情况。

5.15.          保证金规定。借款人没有从事，也不会从事，主要或作为其重要活动之一， 为“购买”或“携带”任何“保证金股票”的目的而提供信贷的业务， 目前和今后不时有效的联邦储备委员会U规则下的每个引述术语的含义。定期贷款收益的任何部分将不会用于购买或 “携带”该理事会U规则所界定的“保证金股票”。

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5.16.《            投资公司法》借款人不是根据修订后的1940年《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受此类公司控制。

5.17.         反恐；爱国者法案。

  (A)            借款人 证明它没有被指定，也不是由执行 13224号行政命令定义的“可疑恐怖分子”拥有或控制。借款人特此确认，贷款人应遵守有关洗钱及相关活动的所有适用法律。为进一步促进这些努力，借款人特此声明、保证并同意：(I)借款人将支付或将向代理人或任何贷款人提供的现金或财产 没有或将从借款人 根据美国法律属于犯罪的任何活动中获得或与之相关；以及(Ii)借款人对代理人或贷款人的任何贡献或付款，在借款人控制的范围内，不得导致代理人或任何贷款人违反《美国银行保密法》、《1986年美国国际洗钱控制法》或《2001年美国国际反洗钱和反恐融资法案》。

  (B)            借款人 及其附属公司遵守(I)《与敌贸易法》、美国财政部《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和任何其他授权立法或行政命令，(Ii)《爱国者法》和(Iii)其他联邦或州法律。“了解你的客户”以及反洗钱规章制度。任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人 支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反美国《1977年反海外腐败法》。

5.18.          披露。 任何贷款文件都不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使此类信息根据该信息的日期或提供日期的情况而不会产生误导性。借款人不知道借款人未就本协议拟进行的交易以书面形式向代理商披露可能会产生重大不利影响的事实。

5.19.          第三条 陈述和保证。本协议第三条中的所有陈述和保证均以引用的方式并入本文。

5.20.         小型企业关注。致各SBIC贷款人：

  (A)          借款人及其附属公司：

  (I)           是小企业管理局条例所指的“小企业”，因为借款人连同其附属公司，(A)截至本协议日期的有形净值(即总净值减去商誉)小于或等于19,500,000美元， (B)前两个完整会计年度的联邦所得税后平均净收入(不包括任何结转亏损) 每年小于或等于6,500,000美元，根据第13章中规定的指导方针确定。联邦法规，第121.301(C)(2)节；

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  (Ii)          截至截止日期不超过49%的员工或有形资产位于美国以外；以及

  (Iii)         目前没有也不打算从事《小企业管理局法》(包括《联邦法规》第13章，第107.720条)禁止其提供资金的任何活动，借款人或其任何附属公司也不打算将贷款所得直接或间接用于《小企业管理局条例》禁止其使用资金的任何目的， 包括第107.720条。

  (B)            在截止日期提交给SBIC贷款人的小型企业管理局表格中提供的有关借款人及其附属公司的信息在所有重要方面都是准确的 和完整的。

  (C)            在成交前，借款人已按照联邦法规第13章第107.620(A)节的要求，向每个借款人提供了借款人业务的财务报表、经营计划(包括收益的预期用途)、现金流量分析和财务预测(包括资产负债表以及收入和现金流量表) 。

  (D)截至截止日期的          ：

  (I)           借款人的 及其附属公司的主要业务活动不直接或间接地向任何人提供资金、购买债务、保理或长期租赁设备而不提供维护或维修准备金。

  (Ii)          借款人 从事定期和持续的业务运营(不包括仅收取股息、租金、租赁付款、 或特许权使用费等付款)，其各自的员工正在并将进行大部分日常运营，并将对根据合同受雇的人员进行有效的 日常控制和监督。

  (Iii)         借款人及其任何附属公司均未被归类为北美行业分类系统代码531110(住宅和住宅的出租人)、531120(小型仓库以外的非住宅建筑物的出租人)、531190(其他房地产的出租人)、237210(土地分割)或236117(新建待售住房建筑商)。借款人及其任何附属公司均未被归类为NAICS代码236118(住宅改建)、236210(工业建筑建筑)或236220(商业和机构建筑建筑)，且借款人及其任何附属公司都不主要从事物业的建设或翻新 ，而不是作为受雇承包商。借款人或其任何附属公司均未被归类为NAICS代码531210(房地产经纪人和经纪人办公室)、531311(住宅物业经理)、531312(非住宅物业经理)、531320(房地产估价师办公室)或531390(与房地产相关的其他活动)，除非借款人至少80%(80%)的收入来自非附属公司来源。定期贷款的收益不得用于收购或再融资房地产，除非借款人：(I)正在收购现有物业，并将使用至少51%(51%)的实用面积用于其业务运营；(Ii)正在建造或翻新建筑物，并将至少67%(67%)的可用面积用于其业务运营；或(三)占用标的财产，并将至少67%(67%)的可用面积用于其业务经营。

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  (Iv)         借款人及其附属公司的资产不打算随着其业务的发展而减少或消耗，通常不会被替换， 而且借款人及其附属公司的业务的性质不要求在与持续出售资产(例如房地产开发项目和油气井)相关的基础上向业务的融资来源支付现金。定期贷款的主要目的不是为单一项目或限定数量的项目的生产提供资金，通常是在规定的 生产周期内，此类生产将构成借款人的大部分活动(例如，电影和发电厂)。

  (V)          借款人 没有使用定期贷款的收益收购农地，而农地是或打算用于农业或林业目的， 例如生产食品、纤维或木材，或如此征税或划分区域。

  (Vi)        贷款所得资金并未大量用于境外业务。

  (Vii)       借款人 及其附属公司的员工或资产不超过49%(49%)位于美国以外。

VI          平权公约。

借款人应并应促使其每一家子公司 在完全履行义务和终止本协议之前：

6.1. SBA 信息。            应任何SBIC监管机构的要求，向该SBIC监管机构提供SBA要求的信息，包括但不限于 适当填写并正式签署和/或经借款人授权官员认证的SBA表格（如适用），以及SBIC监管函要求的任何信息 。

6.2.            会通知 某些事件。立即(无论如何在以下指定的时间段内)以书面形式通知代理商：

  (A)            抵押品的位置 。对附表4.4(FF&E的位置)进行更新，以确保相关陈述和保证属实和正确。根据第6.2(A)节向代理商交付的任何此类更新计划应自动且立即视为修改和重述先前交付给代理商并作为本协议一部分的该时间表的先前版本；前提是，此类修改和重述不会治愈或补救任何现有违约或违约事件。

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  (B)            诉讼。 影响借款人的任何索赔、诉讼、诉讼或行政诉讼的开始，无论索赔是否在保险范围内(以下第(Ii)款规定的除外)，在任何此类情况下，(I)影响借款人的抵押品或履行本协议和其他贷款文件项下义务的能力，(Ii)如果认定对借款人不利，是否可以合理地预期 将导致对借款人的负债超过250,000美元(不包括保险公司没有拒绝承保的保险金额)，或者(Iii)可以合理地预期会产生实质性的不利影响，在每种情况下，在借款人了解到这一点后的三个工作日内；

  (C)            不良事件 。任何(I)任何政府机构或任何其他人向借款人发出的任何同意失效或以其他方式终止，证明 对借款人的业务运营至关重要，或(Ii)任何政府机构或任何其他人拒绝续期或延长 对借款人业务运营至关重要的任何同意；(Iii)借款人 向任何政府机构或个人提交的任何定期报告或特别报告的副本，如果此类报告表明借款人的业务、运营、事务或状况发生任何重大变化，或贷款人要求其副本，以及(Iv)任何 政府机构或个人发出的与借款人具体相关的任何重要通知和其他通信的副本，在每种情况下，均在借款人了解或收到相关信息后三(3)个工作日内；

  (D)            材料 出现。任何(A)违约或违约事件；(B)借款人就任何抵押品维持的任何保险的注销或重大变化；(C)任何向代理人提供的财务报表或其他报告在任何重大方面未能按照一贯适用的公认会计原则公平地呈现借款人截至该等报表日期的财务状况或经营业绩的事件、发展或情况；及(D)借款人业务或事务中可合理预期会产生重大不利影响的任何其他事态发展；在每种情况下，(I)描述其性质和借款人拟就此采取的行动，以及(Ii)在借款人获得知识或收到信息后三(3)个工作日内， 视情况而定；

  (E)            材料 债务。从借款人的任何重大债务的持有人或受托人收到的关于重大债务的任何重大通知(包括违约或加速通知)的复印件，在收到后，应在任何情况下在借款人收到该通知后三(3)个工作日内及时收到。

  (F)            代理的 请求。代理人或任何贷款人(通过代理人)可不时(通过代理人)在五(5)个工作日内(或代理人同意的较后日期)合理地要求代理人提供有关借款人的经营和业务和/或抵押品的其他信息。

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6.3.            财务 报告。保存与其业务活动有关的充分记录和账簿，其中按照GAAP进行适当的分录，并一致适用，反映其所有财务交易；并促使准备并向 代理商提供以下内容(双方同意，除非代理商另有协议，否则根据本条款6.3规定的项目应通过代理商指定的经批准的电子通信的特定方法交付给代理商)：

  (A)            审计了 财务报表。借款人及其子公司在每个财政年度结束后一百二十(120)天内(或在截至2023年4月的财政年度中，则为一百八十(180)天 )内，借款人及其子公司截至该财政年度末的经审计资产负债表以及相关的损益表、股东权益和现金流量表，以合并为基础，经认证，不存在任何持续经营或其他重大资格，由借款人选定但代理人合理接受的具有公认国家地位的独立注册会计师事务所 (双方同意安永会计师事务所应被代理人视为可接受的)，并在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的相应综合数字。

  (B)            公司-编制 年度财务报表。在每个财政年度结束后六十(60)天内，应尽快公布借款人及其附属公司截至该财政年度末的未经审计的资产负债表及相关的综合损益表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，所有资料均按公认会计原则编制，并须作出正常的年终调整及不作脚注 披露。

  (C)            季度财务报表 。在借款人的每个会计季度结束后四十五(45)天内(如果是截至2023年3月31日的会计季度，则为六十(60)天内)，借款人及其子公司截至该会计季度末的未经审计的资产负债表以及该会计季度的相关未经审计的收入和现金流量表 以及借款人当时所经历的财政年度部分的综合基础上，并在每种情况下以比较形式列载上一财政年度的数字，并经借款人的主要财务官核证，按公认会计原则编制，并公平地列载借款人及其附属公司于 该季度的综合财务状况及经营业绩，但须受年终调整后的变动所限，且该等报表不须载有附注。

  (D)            每月财务报表 。一旦可用，且无论如何在每个财政月结束后三十(30)天内(如果是截至2023年3月31日的财政月，则为四十五(45)天)，(A)每月损益表和截至该财政月结束的EBITDA计算 ，(B)详细说明借款人及其子公司截至该财政月末的现金余额的每月合并现金余额报告，以及(C)代理合理要求的汇总关键绩效指标和运营绩效数据的月度报告，在每一种情况下，在综合的基础上，并在每一种情况下以比较的方式列出 形成上一会计年度的可比会计月的相应综合数字。

  (E)            合规性证书 。在交付本第6.3节(A)和(C)款中描述的财务报表的同时， 一份填写妥当的合规证书。

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(F)            预测。 在每个财政年度结束后九十(90)天内(从截至2024年4月的财政年度开始)，借款人及其子公司在综合基础上对下一个财政年度的年度财务预测，以代理人满意的形式 每月和季度综合资产负债表、收入或经营报表和现金流量，并详细说明在建立此类预算时作出的 假设，经借款人授权官员证明代表借款人的诚信估计。在提交该等预测之日起，借款人根据借款人在向代理商交付该等预测时认为合理的假设所作的未来表现(应理解，该预测受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是借款人无法控制的，且不能保证该等预测将会实现，尽管该等预测反映了借款人的善意估计，但基于在编制该等预测时借款人认为合理的方法和假设的预测或预测不应被视为事实，预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测或估计结果有很大不同)。

6.4.           遵守法律；同意和批准。

  (A)            遵守与借款人业务的所有权和运营、抵押品及其使用有关的所有适用法律， 如果不遵守这些法律(如果根据适用法律强制执行)，有理由预计会产生重大不利影响 (除非在每种情况下，本协议的任何单独条款都明确要求遵守 任何特定适用法律(S)根据另一标准)。

  (B)            取得 并使其物业所有权或业务开展所需的任何和所有政府批准全面生效，除非无法合理预期会导致重大不利影响。

6.5.            开展业务并维护存在和资产。(A)根据良好的商业惯例在每个允许的地点持续开展业务并积极开展业务，并将其业务中所有有用或必要的财产保持在良好的工作状态和状况(合理的损耗、伤亡和谴责除外，并可根据本协议的条款处置)；以及(B)根据美国或其任何政治分区的法律，作出为维护其权利、许可证、租赁、权力和特许经营权而合法需要的所有其他行为和事情，但不能合理预期 造成实质性不利影响的情况除外。

6.6.           书籍和记录；检查。

  (A)            保持 适当的记录和帐簿，其中将按照一贯适用的公认会计原则或按其要求，完整、真实和正确地记录与其业务和事务有关的或与其业务和事务有关的所有交易或交易。

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  (B)            允许 在正常营业时间内的任何合理时间，在发出合理通知的情况下(如果存在违约事件，则在任何时间无需通知)、代理人(在任何贷款人的陪同下)或其任何代表(I)访问任何或所有许可地点以及借款人保存账簿和记录的每个地点，与借款人的官员及其独立审计师(借款人特此授权该独立审计师与任何贷款人或代理人或其任何 代表讨论财务事项)，(Ii)在指定场所检查抵押品和借款人的业务，(Iii)对抵押品进行评估，以及(Iv)检查、审查、审计、核对、复制和摘录与任何抵押品有关的账簿、记录、计算机数据、计算机程序、日记、订单、收据、通信和其他数据。代理商或其任何代表的所有此类访问、检查、检查、评估或审计应由借款人承担费用，并应要求立即向代理商报销；但只要不存在违约事件，借款人不应要求偿还代理商的访问、检查、 检查、评估和审计费用。

6.7.            缴税 。在拖欠或任何适用的延长期到期之前，支付对借款人或任何抵押品合法征收或评估的所有美国联邦税和其他材料、评估和其他费用，包括不动产税和动产税、评估和收费以及所有特许、收入、就业、社会保障福利、预扣和销售税，但此类税收的有效性被允许提出抗议的情况除外。

6.8.           保险。

  (A)            (I)在抵押品上或就抵押品维持 一切风险有形损害保险，以不低于抵押品全部重置成本的金额为抵押品的损失或损坏投保，并就借款人的所有其他财产保留其所有 可保财产和借款人有利益的财产，以投保火灾、洪水、洒水车泄漏、 扩大承保范围内的那些危险和此类其他危险，并且对于此类金额，按照惯例，公司从事类似于借款人的业务，包括业务中断保险；(Ii)[保留区]； (三)针对他人遭受的人身伤害、死亡或财产损失的索赔，维持公共和产品责任保险；(四)维持借款人从事业务的任何州或司法管辖区的法律可能要求的所有此类工人补偿或类似保险；(五)[已保留]；(Vi)向代理人提供(A)所有保单的副本和保单维持的证据，方法是在任何到期日期前至少五(5)天续期，以及(B)适当的应付损失背书，其形式和实质应令代理人合理满意，并将代理人指定为额外的受保人和贷款人损失收款人(视其利益而定)，以支付上文第(I)款和(Iii)项中提及的所有保险，并规定(I)所有应支付给代理人的收益应支付给代理人，(Ii)此类保险不受被保险人或保险单所述财产所有人的任何行为或疏忽影响，以及(br}(Iii)除非至少提前三十(30)天向代理人发出书面通知(或在不付款的情况下，至少提前十(10)天书面通知)，否则不得取消此类保险单和应付损失条款。如果本合同项下发生任何损失，代理人和借款人指示在此列明的承运人向代理人而不是借款人和代理人共同支付此类损失。如果任何保险损失是通过支票、汇票或其他票据共同支付给借款人和代理人的，代理人可以在支票、汇票或其他票据上背书借款人的名字，并采取代理人认为合适的其他方式，将其减为现金。

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在此授权  (B)           代理 在 违约事件持续期间调整和折衷上述保险范围下的索赔。代理人在任何此类保险项下收到的所有损失赔偿均可按代理人自行决定的顺序适用于债务。任何盈余应由代理人支付给借款人，或按法律另有要求使用。如果借款人 未能获得上述要求的保险，或未能保持该保险的效力，代理人可在代理人选择的情况下购买该保险，并代表借款人支付保险费，这些费用应构成义务的一部分。

6.9.债务和租赁债务的            支付 。偿付、清偿或以其他方式清偿(I)到期或到期之前(在适用的情况下， 在规定的宽限期内)其所有债务，除非不能合理地预期不会产生重大的不利影响，或者当前正对其金额或有效性进行适当的争辩，并始终受任何有利于贷款人的适用从属安排的约束，以及(Ii)在其作为承租人的所有租约项下的租金义务到期时，涉及每个允许的地点，并且应以其他方式履行所有实质性方面的义务，与此类租约的所有其他条款保持一致，并保持其完全效力。此外，借款人应支付与抵押品相关的所有运输和交付费用及其他费用，并支付所有合法债权，无论是人工、材料、用品、租金、评估、税款或服务，如果没有支付，这些可能或 可能成为抵押品的留置权。

6.10.         董事会观察权。

  (A)            Granite Creek有不可转让的权利任命一(1)人(该人，“观察员”)，该人有权(br}收到借款人董事会或类似管理机构及其每个委员会(包括投资委员会和赔偿委员会，如有)每次正式会议的书面通知，或任何其他批准 根据该人的管理文件才能采取的行动的会议的书面通知。适用时) 或大多数董事(或经理，视情况而定)投赞成票(上述每一项均为“秘密会议”)， 在每一种情况下，无论是亲自、通过电话或其他方式，以相同的方式同时通知此类理事机构或委员会的所有其他 成员，(Ii)每一财政年度最多以观察员身份出席四次秘密会议，以及(Iii)符合以下第6.10(B)节的规定：收到在此类会议上分发或以其他方式分发给此类理事机构或委员会成员的所有材料的副本，同时送交此类理事机构或委员会的其他成员；但条件是，观察员出席该覆盖会议即构成对适用于观察员的通知要求的豁免。尽管本协议有任何相反规定，观察员(以其身份)在任何情况下都不得成为董事会或类似的管理机构或委员会的成员，也无权就提交给董事会或类似的管理机构或委员会的任何事项投票或同意。Granite Creek在向借款人发出通知后，可随时自行决定更改观察者的身份。

  (B)            代理和观察员应对借款人的董事会或其他类似管理机构或委员会的所有信息和所有议事程序保密。在不限制前一句话的情况下，如果董事会或其他类似的管理机构或委员会根据其合理的酌情决定权，认为观察员出席会议或向观察员提供任何材料将损害该人享有的任何特权或构成利益冲突 (包括与本协议或其他贷款文件有关的利益冲突)，董事会、其他类似的管理机构或委员会(视情况而定)可将观察员排除在任何此类会议之外，并拒绝交付任何此类材料。

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  (C)            因观察员亲自出席任何董事会或委员会会议而产生的合理旅费应由借款人迅速报销 。

6.11.进一步 假设。            采取代理商不时合理要求的进一步行动，以提供证据或 使本协议和其他贷款文件以及本协议预期的任何交易生效。在代理人提出请求后，债务人应立即签署或促使签署并向代理人交付此类文书、转让书、所有权证书 或根据UCC或其他适用法律完善（或继续完善）代理人留置权 并应采取代理商合理要求的其他行动，以实现本协议的意图和目的。

6.12.小企业投资公司事项。         

              定期贷款的收益 将仅在本协议第2.6条允许的情况下使用。

              在截止日期后的 12个月内，借款人及其关联公司不得从事SBIC被《SBA法案》（包括《联邦法规》第13篇第107.720节）禁止提供资金的任何活动。具体而言，对于截止日期后的12个月 ：

             借款人 及其关联公司的主要业务活动不涉及直接或间接向任何人提供资金、购买债务 、保理或长期租赁不提供维护或修理的设备。

            借款人 将从事定期和持续的业务运营（不包括仅收取股息、租金、租赁 付款或特许权使用费等付款），其各自的员工将进行大部分日常运营，并将对合同雇用的人员提供 日常有效控制和监督。

  (iii)          借款人及其任何关联公司均不属于北美行业分类系统（NAICS）代码531110 531120（除小型仓库外的非住宅建筑物的出租人），531190（其他房地产的出租人），237210（土地分割）或236117（待售新住房建筑商）。借款人或其任何关联公司均不属于NAICS代码236118（住宅改建商）、236210（工业建筑 施工）或236220（商业和机构建筑施工）的类别，借款人或其任何关联公司均不 主要从事自有资产的施工或翻新，而不是作为雇佣承包商。 借款人及其任何关联公司均不属于NAICS代码531210的类别（房地产经纪人和经纪人办公室），531311（住宅物业管理），531312（非住宅物业管理），531320（房地产估价师办公室），或531390（与房地产相关的其他活动），除非其至少百分之八十（80%）的收入来自非附属来源。定期贷款的收益将不会用于收购或再融资不动产，除非借款人：（i）正在收购现有物业，并将使用至少百分之五十一（51%）的可用面积用于其业务运营; （ii）正在建造或翻新建筑物，并将使用至少百分之六十七（67%）的可用面积用于其 经营其业务;或（iii）占用标的物业并使用至少百分之六十七（67%）的可用 平方英尺用于其业务经营。

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          借款人 及其关联公司的资产不会随着其业务的发展而减少或消耗，通常不会更换，并且 借款人及其关联公司的业务性质不要求在与持续出售资产相关的基础上向业务融资 来源支付现金流（例如，房地产开发项目和油气井）。定期贷款的 主要目的不是为单个项目或限定数量的项目的生产提供资金，通常在 限定的生产期内，此类生产将构成借款人的大部分活动（例如，电影和 发电厂）。

           借款人 将不会使用定期贷款的收益来获取用于或打算用于农业或林业目的的农场土地， 例如生产食品、纤维或木材，或因此被征税或分区。

           定期贷款的收益不会大量用于国外业务。

         借款人 及其关联公司在美国境外的雇员或资产不得超过百分之四十九（49%）。

  (c)            借款人 应允许各SBIC贷款人和SBA合理查阅其账簿和记录，以核实贷款收益 的使用情况以及SBA要求的所有其他目的，并应允许各SBIC贷款人和SBA访问和检查其财产 和资产，检查其账簿和记录，并在可能要求的合理时间与管理层讨论其业务 为了核实根据SBIC监管函或SBA的其他要求提供的信息，在每种情况下，至少提前30天书面通知借款人。

  (D)            在每个财政年度结束后(但无论如何在每年2月28日之前)，借款人应向每个SBIC贷款人提供一份关于贷款的经济影响的书面评估，评估的形式和内容应合理地令该贷款人满意，并具体说明 创造或保留的相当于全职的工作岗位，以及贷款在增加收入和税收方面对借款人业务的影响。

  (E)            to 在本协议未另有规定的范围内，借款人应任何SBIC贷款人的合理要求并在至少30天前向借款人发出书面通知，借款人应投资者的要求向该SBIC贷款人提供充分的财务信息，以使该SBIC贷款人能够(A)评估借款人及其关联公司的财务状况，以评估其对借款人的债务投资，(B)确定借款人及其关联公司是否仍有资格获得该借款人的 融资。以及(C)核实贷款收益的使用情况。本协议项下提供给SBIC贷款人的所有此类财务信息必须由借款人首席执行官、财务主管、首席财务官或首席运营官总裁出具证明。

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  (F)             借款人 及其每个子公司应始终遵守联邦法规第13章第112、113和117部分的非歧视要求。

  (G)            借款人 应在采取任何行动前至少十五(15)天通知各借款人，在采取任何行动后，借款人的记录持有人数量将从不到50(50)人增加到50(50)人或更多，以及(Ii)借款人股本记录持有人人数从少于50(50)人增加(或将增加)到50(50)人或更多的任何其他行动或事件，在借款人意识到该等其他行动或事件已经发生或计划发生后，应在切实可行的范围内尽快采取行动。

在不限制任何其他可用补救措施的情况下，如果任何  (H)            贷款人出现监管问题(见SBIC监管函件) ，借款人将采取商业上合理的努力来解决该监管问题，包括在该SBIC贷款人提出要求时， 真诚合作以协助该SBIC贷款人以商业合理的方式出售其持有的贷款。

6.13.         收盘后。

  (A)            在截止日期后两(2)个工作日内(或代理人可自行决定书面同意的较后日期)内，借款人 应已向代理人提交借款人根据本合同第8.1(A)条签署和交付的每份定期票据的借款人签名原件。

  (B)            在截止日期后十(10)个工作日内(或代理人可自行决定书面同意的较后日期)，借款人 应已按照本协议第6.8条的要求向代理人提交适当的应付损失背书，否则 应以代理人合理满意的形式和实质，将代理人指定为额外的被保险人和贷款人损失收款人(视情况而定) 其权益可能与第6.8条要求借款人维持的所有保险范围有关。

  (C)            借款人 应已以代理人满意的形式和实质向代理人提交证据，证明本合同附件 B中确定的财务和设备抵押品在每种情况下均已交付到各自的地点，且不迟于附件B中指明的相应到期日(代理人可书面延长)。

Vii         负面公约。

在终止日期和全额偿付债务之前的任何时候，借款人不得：

7.1.            根本变化。 合并、重组、 或与任何人合并，或清算、结束其事务或解散自己，在每种情况下，无论是在单个交易中，还是在不会导致控制权变更的合并或合并以外的一系列相关交易中，只要借款人 是此类合并或合并的幸存实体。

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7.2.组织文件的            修正案。(I)更改其法定名称，(Ii)更改其法律实体形式(例如，从公司 转换为有限责任公司，反之亦然)，(Iii)更改其组织的管辖权或成为(或试图或声称成为)在一个以上司法管辖区组织，(Iv)更改其注册办事处或首席执行官办公室的地点，或(V)修改、 修改或放弃其组织文件的任何条款或规定，除非法律要求 在任何此类情况下，在未(X)至少提前三十(30)天以书面通知代理人的情况下，以及(Y)从代理人处收到代理人已采取一切必要步骤以继续完善和保护其抵押品留置权的可执行性和优先权的情况下。

7.3.            资产 处置出售、租赁、转让或以其他方式处置任何抵押品；前提是借款人可以在任何财政年度出售购买的公允市值合计不超过300,000美元的资产，只要(A)不会发生违约或违约事件 且仍在继续；(B)购买价格至少等于出售资产的公平市场价值； (C)购买价格以现金支付；(D)出售以其他方式按公平条款进行，且(E)借款人遵守第2.4节有关该项出售所得款项的运用。

7.4.            留置权。 在任何抵押品上或针对任何抵押品创建或忍受存在任何留置权，但允许留置权除外。

7.5.            材料 协议直接或间接修改、修改、放弃、终止或补充(或允许修改、修改、放弃、终止或补充)任何重要协议或任何证明或与重大债务有关的文件，除非(Y)此类修改、修改或其他更改无法合理预期(I)代理人在抵押品中的第一优先留置权或代理人对此类抵押品的变现能力，或(Ii)对借款人履行贷款文件项下义务的能力产生实质性和不利影响，以及(X)在任何情况下，而不将此类文档的副本交付给代理。此外，借款人不得招致或允许存在以其全部或几乎全部资产的留置权担保的任何重大债务，除非 该重大债务的持有人(S)是一份形式和实质均令代理人合理满意的停顿协议的一方( 双方同意关于抵押品的协议的形式和实质可为代理人所接受)。

7.6.            业务性质 在未经代理人事先书面同意的情况下，不得大幅改变截止日期所从事业务的性质及其任何合理扩展，不得直接或间接购买或投资于正常业务过程以外的任何资产或财产 或对其目前开展的业务有用、必要和将在其业务中使用的财产。

7.7.            分配。 只要不发生违约或违约事件，并在该分配生效之前和之后继续进行，则声明或作出任何分配，但向股权的直接持有人分配除外。

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7.8.             限制性协议。签订任何协议，其中包含借款人在履行本协议或其他贷款文件项下的义务时可能会违反或违反的任何条款。

7.9.            使用 的收益。使用定期贷款的任何部分，但第2.6节允许的除外。

Viii        条件先例。

8.1.截止日期前的            条件 。贷款人同意在截止日期发放所要求的定期贷款的前提是，在发放该定期贷款之前或同时，代理人必须满足或放弃下列先决条件：

  (A)            术语 注。截至截止日期，要求定期贷款的每一贷款方应已收到借款人授权人员正式签署和交付的定期票据。

  (B)            贷款 文档。代理人应收到本协议的签署副本、其他贷款文件以及作为附件D所附的结算清单中所列的所有文件，所有文件的形式和实质内容或方式均应令代理人和贷款人满意；

  (C)            SBIC 监管函。每个SBIC贷款人收到一份SBIC监管附函，连同借款人填写并签署的SBA表格480(规模状况声明)、652(合规保证)和借款人填写的1031(A部分和B部分)(投资组合财务报告) ；

  (D)            材料 协议。代理商应已收到或获准访问所有重要协议和所有重要Silverview贷款文件的真实、正确和完整的副本(包括但不限于以代理商合理满意且截至截止日期有效的形式和实质正式签署的修正案)；

  (E)            备案、 注册和录制。本协议要求的每份文件(包括任何统一商业法典融资声明)、 任何相关协议或代理人根据法律或合理要求存档、登记或记录的任何文件，以便为代理人创造完善的抵押品担保权益或留置权，应在要求或要求存档、登记或记录的每个司法管辖区 适当存档、登记或记录；

  (f)            [保留区];

  (G)            费用。 代理商应在本合同规定的截止日期或之前收到支付给代理人和贷款人的所有费用，包括根据本合同第三条规定在截止日期应支付的费用；

  (H)            专业版 格式财务报表。代理商应收到一份备考财务报表，该报表应在各方面都令代理商满意；

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(I)            保险。 代理人应已收到令代理人满意的形式和实质，(I)本协议规定必须保持的充分保险，包括但不限于伤亡和责任保险的证据，以及(Ii)由借款人的保险经纪人出具的保险证书，其中包含代理人 应合理要求的有关借款人伤亡和责任保险的信息，并视情况指定代理人为额外的被保险人和贷款人损失收款人；

(J)            陈述和保修。借款人在本协议中或根据本协议作出的每项陈述和担保、贷款文件和借款人作为一方的任何相关协议，以及根据本协议或与本协议有关的任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表中包含的每项陈述和保证，贷款文件或任何相关协议应在所有重要方面真实和正确(不复制其中的任何重大限定词)，其效力与 在本协议日期作出的相同(但该等陈述或保证明确涉及较早日期的范围除外，在这种情况下，该陈述或保证应在截至该较早日期时在所有重要方面真实和正确(不复制任何重大限定词))；

(K)           无 不利的材料变化。自2022年4月24日以来，不应发生任何可合理预期产生重大不利影响的事件、状况或事实状态；

(L)            否 默认。任何违约或违约事件在该日期不会发生或继续发生，或在截止日期实施定期贷款后不会存在；以及

(M)          Other。 与交易相关的所有公司和其他程序以及所有文件、文书和其他法律事项应 在形式和实质上令代理人及其律师满意。

发生以下任何一个或多个 事件应构成“违约事件”：

9.1.          不付款。 借款人未能支付(A)到期的定期贷款本金，或(B)在到期后五(5)个工作日内到期，或债务的利息，或本协议或任何贷款文件中规定的任何其他费用、收费、金额或负债， 在每种情况下，无论是在到期日、根据本协议条款加速付款、通过意向预付款通知或通过要求的预付款， ；

9.2.          违反了代表权 。借款人在本协议、任何贷款文件或任何相关协议中或在与本协议或相关协议有关的任何时间提供的任何证书、文件或财务或其他报表中作出或视为作出的任何陈述或担保，应在作出或视为作出之日证明在任何重大方面是不正确或误导性的；

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9.3.          司法行动 发出留置权通知、征款通知、评估通知、强制令通知或扣押通知(允许的产权负担除外)(A)针对任何抵押品或(B)针对借款人其他财产的重要部分；

9.4.          不遵守。 除第9.1和9.3条另有规定外，(I)借款人未能或忽视履行、保持或遵守第IV条6.1、6.2(A)、6.2(D)、6.5(与借款人的存在有关)、6.6(B)、6.8、6.10、6.12、6.13条所载的任何条款、规定、条件、契诺。第七条或(Ii)借款人或任何其他人未能或疏忽履行、遵守或遵守本协议或任何贷款文件中所载的任何其他条款、条款、条件或契诺，而该条款、条款、条件或契诺在首次发生后三十(30)天内未得到补救，令代理人满意；(X)任何高级职员收到代理人关于此类违约的通知，以及(Y)借款人的任何高级职员首次知悉此种不履行或疏忽的日期；但是，如果借款人未能履行、遵守或遵守根本无法补救的条款、条款、条件或契诺，或借款人故意违约，则该通知和补救任何违约的机会不适用。

9.5.          判决。 任何一项或多项付款判决、令状(S)、命令(S)或判令(S)针对借款人(I)总金额超过500,000美元(不包括保险公司未拒绝承保的保险金额)或(Ii)具有或可以合理预期产生重大不利影响的非货币判决，以及，在任何一种情况下，(I)任何判定债权人应合法地采取行动，对借款人的资产或财产征收 以强制执行任何此类判决(提交判决留置权除外)，(Ii)此类 判决应在连续三十(30)天内保持不解除，在此期间因未决上诉或其他原因暂停执行此类判决， ，或(Iii)因移交判决而产生的任何留置权， 对借款人的资产或财产作出该判决的登记或出具应优先于对该资产或财产以代理人为受益人的任何留置权；

9.6.          ERISA 事件。应发生应报告的事件(包括ERISA第4043(B)节中规定的任何事件)，代理人应根据其合理的酌情决定权，确定由养老金福利担保公司终止任何计划或由适当的美国地区法院为任何计划指定受托人的理由，或如果任何计划应终止 或应请求或指定任何此类受托人，或借款人因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划的付款处于“违约”状态(如ERISA第4219(C)(5)节所述)；

9.7.          破产。借款人应(I)申请、同意或接受接管人、临时接管人、自身或其全部或大部分财产的托管人、监管人、受托人、清算人或类似受托人的接管，(Ii)书面承认其无能力或一般无能力在债务到期时偿付债务或停止目前业务的经营，(Iii)为债权人的利益进行一般转让，(Iv)根据任何州、省或联邦的破产法或接管法(如现在或以后生效的那样)启动自愿案件或程序，(V)被判定破产或无力偿债(包括在针对其启动的任何非自愿破产或破产程序中列入任何济助令)，(Vi)提交请愿书或启动程序以寻求利用任何其他规定免除债务人的法律，(Vii)默许或没有在六十(60)天内驳回，在任何非自愿案件或根据该等破产法进行的法律程序中对其提出的任何呈请，或(Viii)为达成上述任何规定而采取任何行动；

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9.8.          留置权 优先。根据本合同设立或根据本合同或根据任何贷款文件规定的任何留置权，因任何原因不再有效或不是有效的和完善的第一优先权留置权；

9.9.          交叉违约：发生(A)Silverview贷款协议第7.1(D)款下的任何违约事件(在本合同生效之日有效)，或(B)Silverview贷款协议下的任何违约事件(根据本条款第(A)款构成违约事件的违约事件除外)和(X)Silverview债务加速或以其他方式提前到期。或(Y)任何Silverview代理或任何Silverview贷款人已 或收到Silverview代理根据本协议发出的关于其意图采取任何强制措施的通知，或因此类违约事件而采取任何强制行动；

9.10.        终止租赁，暂停营业。借款人关于任何许可地点的任何租约终止，或借款人占用任何许可地点的权利终止；或借款人停止在任何 两个或两个以上许可地点的正常业务过程中经营超过90天。

9.12.        无效。 本协议或任何贷款文件的任何重大条款因任何原因均应停止有效并对借款人具有约束力，或借款人应以书面形式向代理商或任何贷款人或借款人提出质疑，质疑本协议或任何贷款文件的有效性或其责任 。

(A)           在发生以下情况时：(I)根据第9.7条发生违约事件，所有债务应立即到期并支付 ，本协议应视为终止；(Ii)任何其他违约事件及此后的任何时间，在代理人的选择下或在所需贷款人的指示下，所有债务应立即到期并支付，代理人或所需贷款人 有权终止本协议。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，代理人应 有权根据贷款文件、统一商法典、法律或一般衡平法行使本合同规定的任何和所有权利和补救措施，包括取消本合同授予的担保权益的赎回权和通过任何可用的司法程序变现任何抵押品和/或通过或不通过司法 程序取得和出售任何或所有抵押品的权利。代理人可进入借款人的任何房产或其他房产，无需经过法律程序，也不对借款人承担责任 ，代理人可随即或在此后的任何时间酌情收取抵押品并将其移至代理人认为合适的地点，代理人可要求借款人在方便的 地点向代理人提供抵押品。在有或没有抵押品的情况下，代理人可在任何时间或地点以公开或私下销售的方式出售抵押品或其任何部分，在一次或多次销售中，以代理人选择的价格或价格以及条款，以现金、信用或未来交付的方式出售抵押品或其任何部分。除抵押品中可能迅速贬值或通常在认可市场上出售的那部分抵押品外，代理人应就此类出售或出售向借款人发出合理通知，双方同意，在任何情况下，至少在出售或出售前十(10)天邮寄给借款人的书面通知是合理的通知。 任何公开销售代理人或任何贷款人均可竞标(包括信用出价)并成为买方，代理人、任何贷款人或任何其他在此后任何此类出售中的买方应绝对持有出售的抵押品，不受任何索赔或任何权利的影响。包括任何赎回权益和所有此类债权、权利和权益，借款人特此明确放弃和解除。在行使上述补救措施(包括出售抵押品)时，仅在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，代理商才被授予免版税、非排他性许可，并被授予将借款人的所有与抵押品有关的知识产权用于市场营销、广告宣传、出售或以其他方式处置此类抵押品的许可。出售任何抵押品所变现的现金收益应按本协议第10.4节规定的顺序 用于债务。非现金收益将仅在债务转换为现金时用于债务 。如果出现任何差额，借款人仍应对代理人和贷款人承担责任。

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(B)           to 在适用法律规定代理人以商业上合理的方式行使补救措施的范围内，借款人承认并同意代理人在商业上并非不合理：(I)未能招致代理人为处置准备抵押品或以其他方式将原材料或在制品制成成品或其他成品以供处置的合理费用。(二)未取得第三方同意取得待处置抵押品，或未取得政府或第三方同意(如无其他法律规定)收集或处置抵押品 ；(三)未取消抵押品留置权或任何抵押品的不利债权；(四)[保留区](B)(V)透过一般发行的刊物或媒体公布出售抵押品的广告，而不论抵押品是否属专门性；。(Vi)联络其他人士，不论是否与借款人同行业， 表示有兴趣收购该等抵押品的全部或任何部分；。(Vii)聘请一名或多名专业拍卖师协助出售抵押品，不论抵押品是否属专门性；。(Viii)利用互联网网站 处置抵押品，该网站提供抵押品所包括的各类资产的拍卖，或提供资产买卖双方的匹配；(Ix)在批发市场而非零售市场处置资产；(X)放弃所有权、占有权或安静享受等担保；(Xi)购买保险或信用增强措施，以确保代理人免受抵押品的损失、收集或处置的风险，或向代理人提供抵押品收集或处置的保证回报 ；或(Xii)在代理人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人士的服务，以协助代理人收集或处置任何抵押品。借款人确认 本条款第10.1(B)款的目的是提供非详尽的说明，说明代理人在对抵押品行使补救措施时的哪些行为或不作为在商业上不是不合理的，并且代理人的其他行为或不作为不应仅仅因为本条款第10.1(B)条中未指明而被视为在商业上不合理。在不对前述进行限制的情况下，第10.1(B)条中包含的任何内容不得解释为授予借款人任何权利，或在没有第10.1(B)条的情况下对代理人施加本协议或适用法律本不会授予或施加的任何责任。

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10.2.        代理的自由裁量权 代理人有权自行决定代理人可在任何时间追求、放弃、从属或修改哪些权利、留置权、担保权益或补救办法，采用哪些程序、时机和方法，以及对任何或所有抵押品采取什么其他行动以及采取何种顺序，此类决定不会以任何方式修改或影响代理人或贷款人在本协议项下对借款人或对方的任何权利。

10.3.        权利和补救措施不是排他性的。上述权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，任何权利或补救措施的行使不应排除行使本协议规定或法律规定的任何其他权利或补救措施， 所有这些权利或补救措施都应是累积的，不可替代。

10.4.违约事件后付款的        分配 。尽管本协议有任何其他相反的规定，但在违约事件发生后和违约事件持续期间，代理人因抵押品的义务或因担保品而收取的所有款项可由代理人酌情支付或交付如下：

首先，支付代理人与执行其权利以及贷款人在本协议和贷款文件下的权利有关的所有 合理的自付费用和支出(包括合理的律师费)；

第二，支付任何欠代理商的费用；

第三，根据本协议的条款，向贷款人支付每个贷款人的所有合理的自付费用和支出(包括合理的律师费)；

第四，支付 本协议项下产生的所有债务以及由应计费用和利息组成的贷款文件；

第五，支付债务的未偿还本金。

第六，本协议项下产生的根据上文“第一”至“第五”条款到期并应支付(根据贷款文件或其他规定)但未偿还的所有其他债务。

第七，将盈余(如果有的话)支付给合法有权获得这种盈余的人。

在执行上述规定时， (I)收到的金额应按所提供的数字顺序使用，直至在应用于下一个类别之前耗尽为止；及(Ii)每个贷款人(只要其不是违约贷款人)应收到相当于其根据上文“第四条”、“第五条”和“第六条”可供使用的金额的按比例分摊的金额。

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11.1.        放弃通知 。借款人特此放弃关于任何和所有票据的拒付、催缴、提示、拒付通知、接受通知、贷款或垫款通知、信用扩展、收到或交付的抵押品或因依赖本协议而采取的任何其他行动，以及所有其他要求和通知，但本协议明确规定的除外。

11.2.        延迟。 代理人或任何贷款人在行使任何权利、补救办法或选择权方面的任何拖延或遗漏，不得视为放弃该等或任何其他权利、补救办法或选择权，或放弃任何违约或违约事件。

11.3.        陪审团弃权。本协议各方明确放弃因本协议项下产生的任何索赔、反索赔、要求、诉讼或诉因(A)、与本协议相关而签署或交付的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议，或(B)以任何方式与本协议各方或其中任何一方或其中任何一方就本协议、任何其他文件或与本协议有关的任何其他文书、文件或协议进行的交易，或与本协议有关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议进行陪审团审判的权利，或与本协议有关的任何其他文件或任何其他文书、文件或协议，或与本协议相关或与之相关的交易，无论是现在或以后发生的，以及是否在合同、侵权或其他方面存在争议，且每一方在此同意任何此类索赔、反索赔、要求、诉讼或诉讼的原因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方都可以向任何法院提交一份正本或 一份本条款的副本，作为双方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据 。

12.1.        条款。 本协议将对借款人、代理人和每个贷款人各自的继承人和允许受让人产生利益并对其具有约束力，自本协议生效之日起生效，并应继续有效，直至所有债务得到全额偿付(符合第14.4节的规定)。

12.2.        终止。 本协议的终止不影响代理人或任何贷款人的权利，也不影响在终止生效日期之前发生的任何义务，也不影响根据本协议条款在该日期之后继续产生的任何义务，并且 本协议的规定应继续完全有效，直到所有达成的交易、产生的权利或利益以及义务 均已全额支付、处置、完成或清算。在本协议项下授予代理人和贷款人的担保权益、留置权和权利以及在本协议项下提交的融资声明应继续完全有效，即使本协议终止 ，直到所有债务全部清偿为止。因此，借款人放弃其根据《统一商业守则》和其他适用法律可能拥有的要求提交终止声明或与抵押品相关的类似解除声明的任何权利，且不要求代理人向借款人发送此类终止声明或解除声明，或向任何备案办公室提交该等终止声明或解除声明，除非 且直至本协议已根据其条款终止，且所有债务已以立即可用资金全额支付。本协议中包含的所有陈述、保证、契诺、豁免和协议在本协议终止后仍继续有效，直到所有义务都已无可挽回地得到偿付并全部履行为止。

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13.1.        委派。 根据本协议和贷款文件，各贷款人特此指定GCCP代理作为该贷款人的代理。各贷款人在此 不可撤销地授权代理人根据本协议和贷款文件的规定代表其采取行动，并根据本协议及其条款和其他合理附带的权力，行使本协议和贷款文件中明确授予或要求代理人的权力和履行本协议和本协议项下的职责，代理人应持有所有抵押品、本金和利息、费用(根据本协议收取的费用和收款除外)，以保证贷款人的应课税金利益。代理商可 通过其代理商或员工履行其在本协议项下的任何职责。对于本协议未明确规定的任何事项(包括收取定期票据)，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求 按照所需贷款人的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或避免采取行动时应受到充分保护)，此类指示应具有约束力；但是，除非向代理人提供了令代理人合理满意的赔偿，否则代理人不应被要求采取任何行动，使代理人承担责任或违反本协议或贷款文件或适用法律。

13.2.        职责性质。除本协议和贷款文件中明确规定的以外，代理人不承担任何职责或责任。 代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不(I)对他们在本协议项下或与本协议相关的任何行动负责，除非是由于他们的严重(而非仅仅)疏忽或故意的不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)，或(Ii)以任何方式对借款人或其任何高级职员在本协议中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，或本协议或任何贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、正当性、可执行性或充分性，或借款人未能履行本协议项下的任何义务。代理人不应对任何贷款人负有确定或查询本协议或任何贷款文件中所包含的任何协议或条件是否得到遵守或履行的义务，或检查借款人的财产、账簿或记录的义务。代理商对借款人的定期贷款的责任应是机械性和行政性的；代理商不得因本 协议而与任何贷款人建立受托关系；本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将 解释为对代理商施加与本协议或本协议所述交易有关的任何义务，但此处明确规定的除外。

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13.3.        对代理缺乏 信任。在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，每家贷款人已经并将继续：(I)自己对借款人的财务状况和与本协议项下贷款相关的事务进行独立调查，并采取或不采取与本协议相关的任何行动；以及(Ii)自己对借款人的信誉进行评估。代理人没有义务或责任在最初或持续的基础上向任何贷款人提供任何信贷或与之有关的其他信息，无论是在发放贷款之前或之后的任何时间或之后 ，除非借款人根据本合同条款提供的情况除外。对于本协议或任何贷款文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或借款人的财务状况，代理人不应对任何贷款人负责，也不需要就借款人履行或遵守本协议、定期票据、贷款文件或财务状况或前景的任何条款、条款或条件进行任何查询。或任何违约事件或任何违约事件的存在。

13.4.        代理商的某些 权限。如果代理人要求贷款人指示与本协议或任何贷款文件有关的任何行为或行动(包括未能采取行动)，则代理人有权避免该行为或采取该行动，除非和 代理人已收到所需贷款人的指示；代理人不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，贷款人不得因代理人按照所需贷款人的指示行事或不按本协议规定行事而对代理人提起任何诉讼。

13.5.        信赖性。 代理商应有权依据其认为真实、正确且已由适当的个人或实体签署、发送或作出的任何笔记、书面、决议、通知、声明、证书、电子邮件、传真、电传或传真信息、电传或电传、电传或其他文件或电话信息，并在与本协议有关的所有法律事项、贷款文件及其职责方面，以及就与本协议有关的所有法律事项、贷款文件及其在本协议项下的职责，受到充分保护。代理人可以雇用代理人和事实律师，对代理人以合理谨慎选择的任何此类代理人或事实律师的过失或不当行为不负责任。

13.6.        通知 违约。代理人不应被视为知道或通知本协议或贷款文件项下的任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或借款人关于本协议或贷款文件的通知， 描述该违约或违约事件并声明该通知为“违约通知”。如果代理人收到此类通知，代理人应向贷款人发出通知。代理人应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；前提是，除非并直至代理人收到该指示，否则代理人可(但没有义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。

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13.7.        赔偿。 如果代理人没有得到借款人的补偿和赔偿，每个贷款人将按其各自按比例分摊的比例偿还和赔偿代理人在履行本协议或任何贷款文件项下，或以任何方式与本协议或任何贷款文件有关或产生的任何或所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、 费用、费用或任何性质的支出；但贷款人不应对代理人的严重(而不仅仅是)疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)造成的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。

13.8.            代理 以个人身份。在代理人持有定期贷款承诺的任何部分的范围内，代理人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并如同其没有履行本协议规定的代理人的职责一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”或任何类似术语应包括代理人作为贷款人的个人身份。代理 可以与借款人开展业务，就好像它没有履行本协议规定的职责一样，并且可以接受借款人为本协议或其他相关服务支付的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他对价。

13.9.            其他 协议。每一贷款人同意，除非代理人特别要求，否则不得采取任何行动来保护 或执行其因本协议或贷款文件而产生的权利，贷款人的意图是，为保护 或强制执行本协议和贷款文件项下的权利而采取的任何此类行动应在代理人或所要求的贷款人的指示或同意下协调进行。

(A)            本协议、每份说明和其他文件(除非另有明确规定)应是根据适用于完全在伊利诺伊州内订立和履行的合同的伊利诺伊州国内法律订立并受其管辖的合同，而不考虑与本协议或其他文件有关或由此产生的所有事项(无论是否根据合同法产生)。侵权法或其他法律)应受伊利诺伊州法律管辖并根据伊利诺伊州法律解释，而不考虑法律冲突原则。借款人就任何义务提起或针对借款人提起的任何司法程序， 本协议、贷款文件或任何相关协议可以在美利坚合众国伊利诺伊州的任何有管辖权的法院提起，通过执行和交付本协议，本协议的每一方都一般和无条件地接受上述法院的非专属管辖权，并不可撤销地同意 受由此作出的与本协议相关的任何判决的约束。借款人特此放弃对其进行的任何和所有流程的亲自送达，并同意所有此类流程的送达可通过寄往第14.6节规定的借款人地址的挂号信或挂号信(要求退回收据)进行，并应视为已在 寄往美利坚合众国的邮件后五(5)天完成。本协议不影响以法律允许的任何方式送达诉讼程序的权利，也不限制代理人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。借款人放弃对根据本协议提起的任何诉讼的司法管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得因缺乏管辖权或地点或基于法院不方便而提出任何抗辩。借款人放弃取消在任何州法院向任何联邦法院提起的任何司法诉讼的权利。借款人对代理人或任何贷款人提起的任何司法诉讼，如直接或间接涉及因本协议或任何相关协议而引起、有关或相关的任何事项或索赔，只能在位于伊利诺伊州的联邦或州法院提起。

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(A)           本协议和同时签署的文件包含借款人、代理人和每个贷款人之间的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解(如果有)。除非借款人、代理人和每家贷款人各自的官员以书面形式签署，否则本合同中未包含或在下文中作出的任何承诺、陈述、担保或担保均无效。本协议或本协议的任何部分或条款均不得更改、修改、修改、放弃、补充、解除、取消或终止，或通过任何交易过程，或通过由被控方签署的书面协议以外的任何方式。尽管有上述规定，代理商仍可修改本协议或任何贷款文件，以补全遗漏内容或纠正行政性质的错误内容，而无需书面修改，条件是代理商应将任何此类修改的副本发送给借款人和每个贷款人(可通过电子邮件提供副本)。借款人承认，已就执行本协议和贷款文件一事听取了律师的建议，不依赖于与本协议的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。

(B)           要求贷款人、代理人(经要求的贷款人同意)和借款人可在遵守本协议第14.2(B)条的规定的情况下， 不时对本协议或借款人签署的贷款文件签订书面补充协议，以增加或删除任何条款，或以其他方式更改、变更或放弃贷款人、代理人或借款人根据本协议或其中的条件、条款或条款享有的权利，或放弃任何违约事件。但仅限于此类书面协议中规定的范围；但此类补充协议不得：

(i)            未经直接受影响的借款人同意， 增加任何借款人的定期贷款承诺百分比或最大承诺;

(ii)           延长 任何本金的预定支付日期（不包括强制性预付款）或贷款利息或本协议项下应付的任何费用， 或减少贷款本金额或应付利息率或减少应付任何借款人的任何费用，未经 直接受影响的每个客户的同意（但要求贷款人可选择放弃或撤销任何违约 利率的强制性规定（除非代理人强制执行））;

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(iii)          未经所有 贷方同意，更改 术语“所需贷方”的定义或更改、修正或修改本第14.2（b）条;

(iv)          未经所有贷款人同意，更改、 修正或修改第10.4条的规定;

(v)           未经所有贷款人同意，在任何日历年（根据本协议的规定除外）释放总价值超过5，000，000美元的任何抵押品;

(vi)          未经代理人和所有贷款人同意，变更代理人的权利和义务;或

(vii)         未经所有贷款人同意，释放借款人;

此外，尽管本协议有任何相反规定，（A）不得修改第十三条的规定或本协议中影响代理人的其他规定，未经代理人同意而修改或放弃，以及（B）借款人是否同意 就任何适用的次级安排或债权人间协议的任何弃权或同意所需的任何担保，应受 其他适用的排序居次或债权人间协议的条款。

(a)           本 协议对借款人、代理人、每个借款人和所有债务的未来持有人以及 他们各自的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益，但未经代理人的事先书面同意，借款人不得转让或转移其在本协议下的任何权利或义务，并且任何禁止的转让自始无效。

(b)           Any Lender, with the consent of Agent, may sell, assign or transfer all or any part of its rights and obligations under or relating to Term Loans under this Agreement and the Loan Documents to one or more additional Persons (each, a "Purchasing Lender") in a minimum amount of not less than $500,000 (or, if less, all of such Lender's then outstanding Term Loans) pursuant to a Commitment Transfer Supplement, executed by a Purchasing Lender, the transferor Lender, and Agent and delivered to Agent for recording; provided, however, that each partial assignment shall be made as an assignment of a proportionate part of all the assigning Lender's rights and obligations under this Agreement with respect to the portion of the Term Loan under this Agreement in which such Lender has an interest. Upon such execution, delivery, acceptance and recording, from and after the transfer effective date determined pursuant to such Commitment Transfer Supplement, (i) Purchasing Lender thereunder shall be a party hereto and, to the extent provided in such Commitment Transfer Supplement, have the rights and obligations of a Lender thereunder with a Term Loan Commitment Percentage, as set forth therein, and (ii) the transferor Lender thereunder shall, to the extent provided in such Commitment Transfer Supplement, be released from its obligations under this Agreement, the Commitment Transfer Supplement creating a novation for that purpose. Such Commitment Transfer Supplement shall be deemed to amend this Agreement to the extent, and only to the extent, necessary to reflect the addition of such Purchasing Lender and the resulting adjustment of the Term Loan Commitment Percentages arising from the purchase by such Purchasing Lender of all or a portion of the rights and obligations of such transferor Lender under this Agreement and the Loan Documents. Each Borrower hereby consents to the addition of such Purchasing Lender and the resulting adjustment of the Term Loan Commitment Percentages arising from the purchase by such Purchasing Lender of all or a portion of the rights and obligations of such transferor Lender under this Agreement and the Loan Documents. Borrower shall execute and deliver such further documents and do such further acts and things in order to effectuate the foregoing.

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(d)           代理人 应在其地址保存交付给其的各承诺转让补充文件的副本和登记簿（下称“登记簿”） ，以记录各承诺转让补充文件的名称和地址以及未偿还本金、应计和未付利息以及本协议项下到期的其他费用 。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应具有决定性，借款人、代理人和贷款人可以 将登记册中记录的每个人视为本协议中记录的定期贷款的所有人。 登记簿应可供借款人或任何借款人在任何合理时间查阅，并在合理 事先通知后随时查阅。代理商应在 每次转让或指派给相关采购代理商的生效日期收到相关采购代理商支付的3，500美元的费用。除非已记录在登记册内，否则任何转让均属无效。本协议双方 同意并打算将债务视为《守则》（包括 《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条）规定的“登记形式”，并应按照该意图保存登记簿。

(E)借款人根据第14.15条的规定，授权每个贷款人向任何受让人和任何潜在受让人披露借款人根据本协议或其代表根据本协议或与贷款人对借款人的信用评估有关的任何和所有有关借款人的 财务信息。

(F)            尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人仍可随时、不时地质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

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14.4.        付款申请 ；恢复和恢复债务。代理人有权继续使用或撤销或重新使用任何付款以及抵押品的任何和所有收益作为债务的任何部分。如果代理人或任何贷款人偿还、退款、恢复或全部或部分返还以前支付或转移给该人的任何付款或财产(包括抵押品收益)，以完全或部分清偿任何义务，或由于借款人在任何贷款文件下的任何其他义务， 因为根据任何与债权人权利有关的法律，包括《破产法》中有关欺诈性转让的条款， 优先权被断言或宣布为无效、可撤销或可追回的，或其他可作废或可追回的债务或转让(每一项均为“可作废转让”)，或由于该 人在其律师的合理建议下选择这样做，而该等付款、转让或产生是 或可能是可作废的转让，则就任何该等可作废的转让或该人选择偿还、恢复、 或退还(包括根据与该等转让有关的任何申索的和解)的款额，以及借款人就已支付的款额或财产所支付的所有律师费，退还、恢复或退还将自动且 立即恢复、恢复和恢复，并将完全存在，就像从未进行过此类可撤销的转移一样(“恢复的 义务”)。如果在上述任何一项之前，本协议的任何条款已被终止或取消，则本协议的该条款应完全恢复有效，且该提前终止或取消不应减少、解除、损害或以其他方式影响借款人对该等恢复的债务的义务。本条款在本协议终止和全额偿还债务后继续有效。

14.5.        赔偿。 考虑到代理人和贷款人签署和交付本协议，以及他们同意延长本协议项下提供的贷款，借款人特此同意共同和个别地保护、保护、赔偿、支付和挽救无害代理人、每个贷款人及其各自的高级管理人员、董事、附属公司、律师、员工和代理人(每个人都是受赔偿方)，并针对任何和所有索赔、要求、债务、义务、损失、损害、处罚、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、 费用、任何类型或性质的费用、开支和支出(包括律师的费用和支出(包括内部律师的分摊费用))(统称为“索赔”)，这些费用、支出和支出可能会强加、招致或向任何受赔偿方提出，或直接或间接地产生于以下各项，或以任何方式与之相关或由此产生的后果：(I)本协议、贷款文件、贷款和其他义务和/或本协议所拟进行的交易(包括交易)；(Ii)任何受保障方在与本协议和贷款文件的谈判、执行、交付或管理、根据本协议和根据本协议建立的信贷安排和/或本协议预期的交易(包括交易)的谈判、执行、交付或管理方面的任何行动或未能采取行动或未能采取行动或仅在延迟或满足任何条件后才采取行动或行动；(Iii)借款人未能遵守、履行或履行本协议和贷款文件项下的任何契诺、义务、协议或责任，或违反本协议和贷款文件中作出的任何陈述或保证。(Iv)执行代理人或任何贷款人在协议和贷款文件下的任何权利和补救措施；(V)任何威胁或实际施加罚款或罚款或利益的任何威胁或实际施加； 借款人、借款人的任何附属公司或附属公司违反任何反恐怖主义法；及(Vi)任何政府机构或机构、借款人、借款人的任何附属公司或附属公司或任何其他人就借款人、借款人的任何附属公司或附属公司或任何其他人就借款人、借款人的任何附属公司或附属公司或任何其他人就借款人、借款人的任何附属公司或附属公司或任何其他人提出或进行的任何方面或任何交易而提起或进行的任何索赔、诉讼、法律程序或调查。或与本协议或贷款文件有关的任何事项，无论代理人或任何贷款人是否为协议一方。

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14.6.        通知。 本合同项下的任何通知或请求均可向借款人或代理人或任何贷款人发出，地址如下：其各自的地址，或下文指定为本节规定的更改地址通知中指定的其他地址。根据本协议任何条款向本协议任何一方发出的任何通知、 请求、要求、指示或其他通信(仅就本第14.6节的目的而言，是“通知”)应通过电话或书面形式(其中 包括通过电子传输(即，通过电子邮件)或传真传输，或在借款人被定向到的网站(“互联网张贴”)上发布此类通知(“互联网张贴”)，如果该互联网张贴的通知(包括访问该网站所需的信息)已根据本第14.6节规定的另一种方式交付给本合同的适用各方) 。任何此类通知必须按照本协议第14.6节中各自名称下的地址和编号，或按照本协议第14.6节规定的任何此类当事人随后发出的未撤销通知的 ，交付给本协议适用各方。任何通知均为有效通知：

(B)           ，如果以邮寄方式发出，则在通知寄往美国邮政服务机构后四(4)天，并预付头等邮资， 要求回执；

(D)在传真发送至适用一方传真机的电话号码的情况下，如果发送该通知的一方从其自身的传真机收到该通知的送达确认，则在 情况下为           ；

(E)在任何经批准的电子通信(包括但不限于通过由Granite Creek维护的iLEVEL电子门户)的情况下，实际收到时的            ；

收到了。

任何向借款人或借款人发出通知的贷款人应同时将通知副本发送给代理人，代理人应在收到通知后立即通知其他贷款人。

C/O Granite Creek Capital Partners

西亚当斯222号套房，3125号

伊利诺伊州芝加哥60606

注意：布莱恩·布尔斯坦和肯·克鲁格

[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害。

将副本复制到：

高德堡科恩有限公司

门罗东街55号，套房3300

伊利诺伊州芝加哥60603

注意：艾米丽·E·埃德森加，Esq.

电话：(312)201.3941

电子邮件：emily.edsenga@goldbergkohn.com

如果是向代理人以外的贷款人，如其

行政调查问卷

PINSTRIPES，Inc.

柳树路1150号

诺斯布鲁克IL 60062

注意：戴尔·施瓦茨

电话：303.887.5415

电子邮件：dale@pinstripe.com

将副本复制到：

Walter|哈弗菲尔德律师事务所

1301 E. 9^这是St.3500套房

俄亥俄州克利夫兰，邮编44114

注意：雅各布·德伦塔尔，Esq.

电话：(216)928.2933

电子邮件：jderenthal@walterhav.com

14.7.        存续。 借款人在第14.4、14.5和14.9款下的义务以及贷款人在13.7和14.15款下的义务应在本协议和贷款文件终止并全额付款后继续存在。

14.8.        可分割性。 如果本协议的任何部分与适用法律相抵触、被禁止或被视为无效，则该条款应不适用 ，并在与之相反、被禁止或无效的范围内视为省略，但本协议的其余部分不应因此而无效，应尽可能使其生效。

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14.9.        费用。 借款人同意按要求支付：(I)代理及其附属公司因本协议和贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括代理律师的合理费用、收费和支出)，以及对本协议和贷款文件的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)[保留区]，(Iii)代理人或任何贷款人为执行或保护其权利(A)在本协议和贷款文件项下的权利(包括其在本节项下的权利)和(B)在本协议项下发放的定期贷款，包括在与定期贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有 此类自付费用(包括任何代理人或任何贷款人的律师的合理费用、收费和支出)，以及(Iv)受本协议规定的限制，代理人的正式员工和代理人的所有合理且有文件记录的自付费用 定期受聘对借款人或借款人的附属公司或子公司的账簿、记录和业务财产进行审计。 本第14.9节规定的所有义务在偿还贷款、取消定期票据和 本协议终止后仍然有效。

14.10.      禁令救济。借款人认识到，如果其未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，或有可能无法履行、遵守或履行该等义务或责任，则法律上的任何补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济；因此，如果代理人提出请求，代理人应有权在任何此类情况下获得临时和永久禁令救济，而无需证明实际损害赔偿不是适当的补救措施。

14.11.      后果性损害。本协议的任何一方，或其任何代理人或代理人，均不对本协议的任何其他一方(或任何此等人的任何关联方)因违反合同、与义务的建立、管理或收集有关的侵权或其他错误或因本协议或任何贷款文件所规定的任何交易而产生的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害承担责任。

14.12.      字幕。 本协议中不同位置的字幕仅为方便起见，不构成也不得解释为本协议的一部分。

14.13.      副本； 传真签名。本协议可由本协议的不同各方以不同的副本签署，所有副本在签署时应被视为正本，但所有此类副本应构成一个相同的协议。任何一方通过传真或电子传输(包括PDF图像的电子邮件传输)交付的任何签名，在所有目的上都应具有与原始手动签名相同的效力、法律效力和证据可采性。

14.14.      解释。 双方承认，各方及其律师已审查了本协议，并且不得在解释本协议或本协议的任何修正案、附表或附件时使用正常的解释规则，即任何不明确之处应由起草方解决 。

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14.15.      保密； 共享信息。代理人、贷款人和受让人应按照代理人、贷款人和受让人处理此类机密信息的惯常程序，持有代理人、贷款人或受让人根据本协议的要求获得的所有非公开信息；但是，如果代理人、每个贷款人和每个受让人 可以(A)向其审查员、附属机构、融资来源、外部审计师、律师和其他专业顾问披露此类机密信息，(B)向代理人、任何贷款人或任何潜在受让人披露，以及(C)根据任何 政府机构或其代表的要求或根据法律程序披露；此外，还规定：(I)除非适用法律明确禁止，代理人、每个贷款人和每个受让人在披露前应尽其合理的最大努力， 通知借款人政府机构或其代表提出的披露此类非公开信息的适用请求(A)(与该政府机构审查贷款人或受让人的财务状况有关的任何此类请求除外)或(B)根据法律程序；此外，尽管本款有任何相反规定，但如果代理商或任何花岗岩方被包括但不限于 SBA在内的政府或监管机构要求或要求根据法律程序披露其焦点不是借款人的信息，则该人不应被要求遵守上述通知要求，且(Ii)在任何情况下，代理商、任何贷款人或任何受让人有义务归还借款人提供的任何材料，但代理人或任何贷款人拥有的文件和票据除外，以便在债务全额支付和本协议终止后完善其对抵押品的留置权。借款人承认，任何贷款人或借款人的一个或多个子公司或关联公司可不时向借款人或其一个或多个关联公司提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，借款人特此授权每个贷款人共享借款人及其子公司根据本协议提供给该借款人的任何信息，或与该贷款人决定签订本协议有关的信息。不言而喻，任何收到此类信息的贷款人的任何此类子公司或关联公司应受第14.15节的规定约束，就像它是本条款下的贷款人一样。此类授权在 其他债务偿还和本协议终止后继续有效。尽管代理人就本协议签署了任何以借款人或借款人的任何关联公司为受益人的保密协议或类似文件，但本协议的规定应 取代该等协议。

14.16.      爱国者法案。受《美国爱国者法案》(酒吧第三章)约束的每一家贷款人L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)(“爱国者法案”)和代理人(为自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据“爱国者法案”的要求，贷款人和代理人必须获取、核实和记录借款人的身份信息，其中包括借款人的姓名和地址，以及允许该贷款人或代理人(如适用)根据“爱国者法案”确定借款人身份的其他信息。

(签名页如下)

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各方已于文首所述的 日期签署本协议。

贷款和担保协议的签字页

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贷款和担保协议的签字页

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附件A

出借人和按比例分配的股份

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附件B

FF&E抵押品

托潘加

[***]

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阿文图拉

[***]

[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害。

奥兰多

[***]

[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害。

花园国家广场

[***]

[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害。

珊瑚山墙

[***]

[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害。

附件C

购买的FF&E

托潘加

[***]

[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害。

阿文图拉

[***]

[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害。

奥兰多

[***]

[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害。

花园国家广场

[***]

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珊瑚山墙

[***]

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附件2.1

定期票据的格式

对于收到的价值， 下列签署人(“借款人”)承诺根据信贷协议(定义见下文)的规定，向Granite Creek FlexCap，L.P.、特拉华州一家有限责任合伙企业或其获准受让人(“贷款人”)支付贷款本金， 贷款人根据贷款和担保协议(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改)向借款人提供的定期贷款本金(日期为4月) []，2023在借款人中，贷款人(包括贷款人)不时作为借款人的一方，GCCP II代理 伊利诺伊州有限责任公司作为代理。除非本文另有规定，本术语票据中使用的大写术语具有信用证协议中赋予它的含义。

借款人承诺 从该定期贷款之日起，按照信贷协议规定的利率和时间，为该定期贷款的未付本金支付利息，直至该本金全部付清为止。所有本金和利息应在付款办公室以美元形式支付给代理人，或由代理人另行指示。如果任何金额在本合同项下到期时没有全额支付(在适用的宽限期生效后)，则该未付金额 应自到期之日起至实际付款之日(以及在判决之前和之后)按信贷协议规定的年利率计算的利息，按要求支付。

本定期票据 是信贷协议中所指的定期票据，可享有该等票据的利益，并可在符合该等条款及条件的情况下全部或部分预付。一旦发生并继续发生任何违约事件，所有当时未按本定期票据支付的金额应立即到期，或可被宣布为信贷协议所规定的立即到期和应付。贷款人发放的定期贷款应由贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个贷款账户或记录作为证明。贷款人还可以在本定期票据上附上附表，并在其上背书定期贷款的日期、金额和到期日以及与此相关的付款。

借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本条款票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付通知，除非信贷协议另有明确规定。

本术语说明 应是根据伊利诺伊州国内法订立并受其管辖的合同，适用于完全在伊利诺伊州内订立和履行的合同，而不考虑法律冲突原则。

[签名页面如下]

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借款人已于上述日期由其正式授权人员正式签署本定期票据，特此为证。

附件2.1的签名页(术语说明格式)

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附件4.4

[表格]符合条件的FF&E购买通知

日期：， 202

GCCP II代理，LLC，AS代理

C/O Granite Creek Capital Partners

西亚当斯222号套房，3125号

伊利诺伊州芝加哥60606

注意：布莱恩·布尔斯坦和肯·克鲁格

女士们、先生们：

此合格的FF&E 购买通知是根据该特定贷款和担保协议的第2.4(A)节交付给您的，日期为4月 [_]，2023年(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)， 由根据特拉华州法律成立的公司Pinstripe，Inc.(“借款人”)、现在或以后成为协议一方的金融机构(统称为“贷款人”和每个单独的“贷款人”) 和作为贷款人代理的GCCP II代理有限责任公司 。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

借款人根据《信贷协议》第4.4(A)节向您发出关于其拟收购符合条件的FF&E公司的通知，详情如下：

1代理商必须在收购日期前至少五个工作日且不超过十个工作日收到通知。

²请在附件B中附上订单、发票、销售单据或类似文件，以证明拟议收购的财务与经济成本。

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以下签署人作为借款人的授权官员，证明：(I)借款人在《贷款协议》和其他贷款文件中或根据《贷款协议》和其他贷款文件作出的每一项陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(不复制其中的任何重大限定词)，其效力如同该等陈述和保证是在本协议日期作出的一样(但该陈述或保证明确涉及较早日期的情况除外)。在这种情况下，该陈述或保证应在所有重要方面都是真实和正确的(在该较早日期没有任何重大限定词的重复(br}))，并且(Ii)根据第9.1条、第9.7条或第9.9条规定的违约事件尚未发生且仍在继续。

根据上述规定，请指示指定的托管银行将定期贷款的收益从指定的账户支付给收款人，并按照本合同附件C中为此类收款人规定的电汇指示，在提议的收购日期 向收款人发放定期贷款。

[页面的其余部分故意留空。]

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借款人已在上文第一次写入的日期执行并交付了这份符合条件的FF&E采购通知。

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附件5.3(E)

合规性证书

致：          GCCPII代理，有限责任公司，作为贷款人的代理

此符合性证书是根据日期为4月的特定定期贷款和担保协议提供的[]，2023(经修订、重述、不时修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”)由Pinstripe，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、现在或以后成为协议一方的金融机构 (统称为“贷款人”和每个单独的“贷款人”)和GCCP II代理LLC(伊利诺伊州的一家有限责任公司)作为贷款人的代理。除非本合同另有规定，否则本合规性证书中使用的大写术语具有信贷协议中所赋予的含义。

以下签名人 [首席执行官][总裁][首席财务官][司库][控制器]借款人仅以这种身份，而不是个人，特此向贷款人证明：

1.            I 是[首席执行官][首席财务官][总裁][司库][控制器]借款人的；

2.            I 已审查信贷协议的条款，本人已保存或已安排在我的监督下保存关于借款人在本协议附表1所附财务报表所涵盖会计期间的交易和条件的充分记录和账簿，该等财务报表在所有重要方面公平地反映了借款人的财务状况和 根据公认会计原则在综合和综合基础上的经营结果，其适用的所有重大方面与以前的做法一致，但受限制条件限制，信贷协议第6.3(A)节、第6.3(B)节和第6.3(C)节规定的条款和条件；

3.            第2款所述的检查未披露，但如下所述：本人并不知悉(I)截至本合规证书日期，是否存在构成违约或违约事件的任何条件或事件，或(Ii)自信贷协议第6.3(B)节及第6.3(C)节所指的经审核财务报表的日期以来，在公认会计原则或其应用方面所发生的任何 变更； 和

下文 是第3款的例外情况(如有)，详细列出(I)条件或事件的性质、存在的期间，以及借款人已就每个条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动 和/或(Ii)公认会计原则的变更或其适用，以及此类变更对所附财务报表的影响：

[故意将页面的其余部分留空]

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上述 证书以及与本合规性证书一起交付的财务报表均于20年9月20日         日制作并交付[].

[附件5.3(E)--合规证书]

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附表1

至

合规证书

财务报表

请参阅附件。

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特权和机密

披露时间表

发送到

定期贷款和担保协议

随处可见

GCCP II代理，有限责任公司，

出借人一方和

PINSTRIPES，Inc.

本披露附表由 由 与(I)GCCP II代理，LLC，一家伊利诺伊州有限公司(“代理”)，(Ii)该等金融机构 各方(统称为“出借人”，且各自各自为“出借人”)及(Ii)美国特拉华州一家公司(“借款人”)就据此拟提供的特定定期贷款(“贷款”) 根据日期为2023年4月19日的定期贷款及担保协议(“协议”)而编制及提供。

除非她的EIN另有规定，否则其EIN使用的所有大写术语应具有本协议中为其分配的含义。披露明细表中关于任何诉讼或索赔的任何披露均不得解释为承认或表明索赔属实或 有效。

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特权和机密

附表4.4

允许的位置

[***]

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特权和机密

附表4.8

法定名称；首席执行官办公室

[***]

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特权和机密

附表5.1

大写

(1)

[***]

(2)见所附借款人资本化表。

[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害。

Project Panther资本化图表

[***]

[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害。

特权和机密

附表5.6

诉讼

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[***]=本文档中包含的某些用方括号标记的机密信息已被省略，因为这些信息(I) 不是实质性的，(Ii)如果公开披露会对竞争造成损害。

特权和机密

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