附件10.18

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总服务协议

此 主服务协议(此“协议)，日期为2023年1月1日(生效日期“) 介于Sysco芝加哥公司. (“Lead公司“)代表Sysco Corporation(”母公司“)的运营子公司和附属公司(如有)(与牵头公司、”运营公司“和单独的”运营公司“合称”运营公司“)PINSTRIPES，Inc.(“客户”)。

独奏会

A.             Lead 公司直接或通过Sysco Corporation的其他子公司、部门和附属实体为客户提供服务 (“父级)是全线餐饮服务分销商(统称为Lead Company，运营 家公司单独而言，每个都是运营公司“)。母公司和运营公司 统称为“Sysco“运营公司的服务范围由Sysco 确定，统称为服务区.”

B.             客户拥有和运营或根据合同管理Sysco将向其提供服务的地点(“客户 地点”).

协议书

1.             期限和终止。

1.1            条款。本协议的期限(“初始项“)将从生效日期开始，并持续 三(3)年。

1.2.            终止。本协议可按如下方式终止：(I)Sysco或客户对另一方违反任何重大条款 另一方提前九十(90)天发出书面通知，说明此类故障，除非此类故障在九十(90)天内得到纠正；(Ii)Sysco立即终止：(1)如果客户未能向Sysco支付任何款项，或(2)如果Sysco意识到任何情况，在Sysco判断为对客户履行到期财务义务的能力造成重大影响的情况下，Sysco立即终止；以及(Iii)如果Sysco确定第3.1.4节中的假设未得到实质性满足，则Sysco应在不少于六十(60)天前向客户发出书面通知。终止后，客户同意完全履行本协议项下的所有义务，包括但不限于在(A)发票到期或(B)终止之日起两(2)周内支付所有发票的义务。

2.             总代理商和保证金时间表的预约。每个客户地点将从Sysco购买至少80% 美元数量的产品(“产品“)在附表1所列保证金附表所述的每个承诺产品类别中(”保证金明细表“)。运营公司 没有义务根据本协议为任何地点提供服务，除非该地点位于交付运营公司的 服务区内，并且满足该运营公司的信用标准。本协议不适用于客户直接从Sysco Corporation直接或间接控制的实体进行的采购 (“联属“) 不经营全线餐饮服务分销业务(”专业公司“)。在某些情况下， 客户可以直接从专业公司购买，但由运营公司为该专业公司付费。为免生疑问，此类采购被视为直接从专业公司购买，不受本协议的约束。对于本协议， “关联公司”还包括Sysco的销售服务关联公司，目前为Sysco商品销售和供应链服务公司及其继任者(统称为“SMS”).

3.             定价和交付.

3.1           销售价格计算。除本协议另有规定外，所有产品的销售价格(销售 价格“)将根据成本(定义见附表2)和交付运营公司的费用计算 (”配电费“)，按下文所述计算。

3.1.1              每单位费用。对于按单价收费的产品，销售价格将等于：(I)该产品的每单位成本，加上附表1中指定的每单位费用，减去(Ii)任何供应商津贴，再乘以(Iii)单位数量。 如果一个案例中包含的产品的数量或数量在期限内发生变化，Sysco将按比例调整每个案例的适用费用 ，以保持收入中性。

3.1.2              售价=[成本(单位)+费用(单位)-供应商津贴(单位)]X单位数

3.1.3              市场定价。对于按附表1所示的市场定价的产品，销售价格是由交付运营公司为其各自的服务区域确定的现行市场价格。

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3.1.4              客户代表。本协议项下的定价基于以下条件。

3.2            燃料费附加费。每一次交付的发票上都将增加一项逐项燃料成本附加费。此类附加费的金额将根据当时的美国骇维金属加工柴油平均零售价格按季度进行调整² (“环评价值“)，如下表所示：

燃油成本附加费无限期增加， 季度平均EIA值每增加0.75美元，附加费增加1.20美元。

3.3 销售、使用或其他税费、费用和评估。          客户将承担产品（或服务）的所有交易税费， 包括但不限于销售税、消费税、使用税、增值税、商品税、服务税、消费税和营业税、饮料和 可回收饮料容器税、商业职业税、特权税和类似税费（统称为“直通 评估“）.如果在开具发票 后确定了相关评估，则客户应及时向运营公司偿付相关评估（包括任何利息、 征税和罚款，如果评估不是Sysco错误的结果）。如果客户在销售之日或之前提供了完整有效的免税证明、任何其他税务文件或适用机构 认可的支持，且 令运营公司满意，则运营公司将不收取相关评估费用。对于t运营公司将不会退还 在收到日期之前收取的税款。

4.             合同产品和受控 价格产品。

4.1          合同产品。“供应商协议“ 是指供应商和客户已就以下事项达成一致的协议：（i）客户的津贴（“供应商津贴“） 或（ii）保证成本供应商将向Sysco收取转售给客户的产品费用（“供应商保证分销商 成本“），该费用可在供应商工厂交付或交付给运营公司。所有供应商协议 必须使用Sysco的供应商详细信息表进行记录。在根据本协议第3.1条确定供应商协议涵盖的任何 产品的售价时（“合同产品“），则交付运营公司将用供应商保证分销商成本替换 成本，如果供应商保证分销商成本不是交付价格，则加上适用运费。 如果供应商保证的已交付产品的分销商成本不包括 将产品从源头运输到交付运营公司的成本，包括但不限于运费 低于市场相关费率或数量大于客户的正常数量，则供应商协议必须允许Sysco向供应商开具账单。

¹ Sysco不需要承认客户在任何优惠中的会员资格，并可能以修改后的 定价或其他条款作为优惠附件的条件。

² http://www.eia.gov/petroleum/gasdiesel/

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4.2            受控价格产品。产品数量有限(“受管制价格产品“) 由确定交付运营公司必须将产品销售给客户的最终价格的协议管辖 地点(”管制价格协议“)，例如可口可乐北美公司和百事可乐公司的袋装产品，以及Ecolab，Inc.的产品。

5.             信用；客户财务责任。

5.1           付款条件。客户将获得与Sysco确定的信用等级相称的信用条款。如果交付运营公司知道 可能对客户履行到期财务义务的能力产生重大不利影响的情况，则交付运营公司保留为客户修改付款条款的权利。

5.2           交货停止。如果客户未能在到期时付款，Sysco可在通知客户后立即以更严格的付款条件 满足未来交货的条件，包括但不限于预付现金、交付可接受的信用证、第三方担保和/或额外抵押品。在向客户发出书面通知后五(5)天内，Sysco可以停止向客户发运任何产品，直到未付应收余额完全在条款范围内为止。

5.3.            抵销。Sysco可以将其欠客户的任何金额与客户有义务向Sysco支付的所有金额进行抵销。

6.             食品安全和碎牛肉。Sysco为碎牛肉和碎小牛肉的生产和包装制定了一套严格的标准(Sysco绞碎牛肉和小牛肉的安全标准“)。Sysco没有义务 使用任何不符合Sysco绞碎牛肉和小牛肉安全标准的绞碎牛肉或绞碎小牛肉，无论该供应商供应的绞碎牛肉或绞碎小牛肉是否已被客户指定为专有产品、合同产品或特殊订单产品。

7.             陈述和保证；限制；赔偿。

7.1            排除默示保证和某些损害。除本协议明确规定外，Sysco不作任何形式的明示或默示保证。在任何情况下，Sysco或客户均不对任何特殊的、间接的、附带的或任何类型的后果性损害负责。

7.2           赔偿。每一方(在上下文中，“赔偿人)将负责并将捍卫 并赔偿另一方(在上下文中，受偿人)损失、损害赔偿、索赔和费用(包括合理的律师费)(合计，损失“)除第7.1节限制外，损失 是由补偿人的疏忽或故意不当行为造成的。如有任何损失，被赔付方将及时通知赔付方，并配合赔付方为此类损失进行辩护。赔偿人有权为损失辩护，被赔偿人可参与辩护，费用由他们自己选择的律师承担。 这些赔偿是对本协议中规定的任何其他赔偿的补充，而不是替代，并在本协议到期或终止后继续有效。

8.             杂项。

8.1            作业。未经Sysco事先 书面同意，客户不得通过合同或法律实施全部或部分转让本协议。任何未经Sysco事先书面同意的转让都是无效的。

8.2            机密性。Sysco和客户(在上下文中，收件人“)同意保留本 协议的所有条款和相关财务信息(”受保护的信息)保密，将使用受保护信息 仅用于履行本协议项下的义务，未经披露方事先书面同意，不会向任何第三方披露任何受保护信息(披露者“)；但是，受保护信息 可以(I)由收件人提供给同意对此类信息保密的会计师和律师，或(Ii)由Sysco执行客户的付款义务。

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8.3            完整协议。双方明确承认(I)本协议，(Ii)双方之间的任何单独保密协议，(Iii)信贷申请及相关协议和担保，(Iv)和当时的Sysco MSA保单 包含双方的完整协议，并取代双方之间关于此类关系的任何先前安排。 本协议只能通过双方签署的书面文件进行修改。

8.4.            通知。本协议要求的任何书面通知可通过专人递送、头等邮件或隔夜递送服务发出。专人投递的通知在投递时生效，在下一个工作日隔夜送达，或在邮寄后五(5)个工作日通过头等邮件 生效。每一方的地址都列在签名页上。

8.5            不可抗力和灾难恢复。如果因劳动纠纷、罢工、火灾、洪水、事故、天气、内乱、战争、恐怖主义、天灾、供应来源中断等原因(每个、一个或多个)导致延迟履行或未能履行任何义务，Sysco将被原谅。不可抗力事件“)。Sysco在任何不可抗力事件期间对分销服务进行优先排序 将有利于医疗保健客户以及此类客户中之前已与Sysco签订灾难恢复安排的医疗保健客户。

8.6            条款的存续。本协议中因其性质而旨在保留的条款，包括但不限于赔偿、免除陪审团审判、付款、对损害赔偿和担保的限制以及保密性，将在本协议到期或终止后继续存在。

8.7            适用法律。本协议及双方的权利和义务将按照本协议签字页上所示的领航公司设施所在州的法律进行解释，而不影响 任何选择或法律规定或规则的冲突。

8.8            放弃陪审团审判权利。对于本协议项下的任何争议、索赔或争议，双方均放弃其陪审团审判的权利。

8.9            没有代理关系。本协议不建立一般代理、雇佣关系、合伙企业或合资企业，除非另有明确规定，任何一方均不得对另一方承担义务。

8.10         权威。本协议的每个签字人代表签字人的组织同意本协议的条款和条件。签字人有权代表所代表的组织签署本协议，该组织受本协议约束。

8.11         价格验证

客户 将被允许在Sysco Delivery运营公司对根据本协议进行的采购进行一(1)次年度价格审计。价格审计将包括审查Sysco生成的计算机报告，记录Sysco对客户发票价格和参与运营公司交付成本的计算。如果要求，还将提供适用的供应商发票和随附的运费发票。供应商发票包括第三方供应商或附属公司、短信或专业公司的发票(视情况而定)。如果适用，价格审核调整将利用对客户的少收和多收净额进行。价格审计过程应遵循以下条件：

客户 必须至少在建议的价格审核日期前二十(20)个工作日请求书面价格审核，并且必须确定不超过十五(15)个待审核的项目和所涵盖的期限；

价格审核的日期和时间必须经客户和发货运营公司双方同意；

价格审核将在发货运营公司所在地进行。

价格审计支持 不得从进行价格审计的发货运营公司所在地复制、拍照、传播或移除；

价格审核的 期限不得超过价格审核之日前三(3)个月，且仅涵盖一个定价期限；以及

在 价格审计日期前六(6)个月内，任何活动的定价都不会被更正。

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自本协议开头规定的日期 起执行。

将 复制到：

Sysco公司

1390 Enclave Parkway

德克萨斯州休斯敦77077-2099年

明细表索引

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主 服务协议附件1

保证金（费用）明细表

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进度表

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附件2至主 服务协议

成本和采购 服务

成本的定义 .除非客户已与供应商（定义见下文）商定购买 第4.1条所述的某些产品，“成本定义为发票或确认的采购 订单上显示的产品成本（确认的采购订单“），如果该发票 或确认的PO（视情况而定）上的价格不是交货价格，则加上适用运费（定义见下文）。用于 确定产品成本的发票或经确认的采购订单将是由该产品的卖方向交付运营公司开具的发票，或由交付运营公司向该产品的卖方开具的经确认的采购订单，该卖方可能包括供应商、经纪人、种植者、包装商、制造商、再分销商、 集运商、关联公司（包括SMS）或任何其他产品来源（统称为“ 供货商“）.供应商 （包括SMS和其他关联公司）设定销售给交付运营公司的产品的发票价格，并可能包括反映销售服务收入的金额 （此类术语定义如下）。此外，对于某些商品产品 （如农产品），SMS和其他关联公司可能会使用重置成本或当前市场平均成本作为交付运营 公司的成本。成本不会因赚取收入或现金折扣而减少。

“适用 运费“是指根据市场条件将产品从源头运输到交付 运营公司的每箱运费。适用的运费可能包括：（i）任何供应商或第三方收取的普通或合同承运人费用; （ii）Sysco的货运管理服务收取的普通或合同承运人费用（“柔性制造系统“）FMS安排的第三方运输;（iii）FMS对Sysco或其附属公司拥有或租赁的卡车运回的货物收取的费用; 或（iv）燃料附加费、跨码头费、卸货和重新堆放费、集装箱费等费用，空运费 和其他类似费用，不包括在供应商的发票成本中，这些费用是将产品带入交付运营所需的费用 公司的仓库。客户承认Sysco可以管理货运（通过FMS或其他方式），并可收取适用运费， 其中可能包括超出安排运输所产生的成本的金额，以反映管理运费的补偿; 前提是任何产品的适用运费不得超过（i）供应商向接收运营商收取的正常运费 公司装运正常数量要求的该等产品（包括作为交付价格一部分的运费）;或（ii）如果 供应商不提供货运服务，则运营公司通常应支付的类似 数量产品的入境运费。

广告 服务. SYSCO Corporation及其附属公司（包括SMS和运营公司）为SYSCO的供应商提供增值服务 ^® 品牌及其他产品（“商品服务“）.这些服务包括但 不限于：（i）供应链服务，如合并运营公司从供应商处的采购、管理供应商 订购流程、合并运营公司向供应商的付款、处理运营公司对产品 损失和短缺的索赔、高级库存管理，货运整合和管理以及与整个供应链管理 相关的其他服务，（ii）质量保证，以及（iii）区域和国家营销以及基于绩效的产品营销。 Sysco及其附属公司（包括SMS）可收回提供销售服务的成本，可就这些服务获得补偿 ，并可保留通过利用其专业知识、资源和资本在整个供应链中获得的任何节省，其中一部分 用于抵消已发生的费用。Sysco将此类成本回收、补偿和保留的成本节约视为已赚取的收入（“ 赚取的收入“）.赚取收入有多种形式，包括促销补贴、 批量折扣、增长计划、营销计划和供应商的任何其他付款，并可通过供应商的回扣或其他 付款或通过供应商反映此类赚取收入的净定价提供。Sysco可保留赚取的收入， 收取赚取的收入不会降低任何产品的成本或销售价格。赚取的收入不包括 促销期间的制造商促销补贴，这些补贴旨在传递给客户，并显示在用于确定 成本的发票上。

进度表

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主 服务协议附件3

客户激励计划

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进度表