​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

联合委托书/征求同意书/​招股书摘要

本摘要重点介绍了本联合委托书/征求同意书/​招股说明书中的精选信息，并不包含对您重要的所有信息。为了更好地了解将提交特别会议表决的建议，包括拟议业务合并的条款，您应仔细阅读本文件和通过引用并入本文的文件，包括Banyan和Pinstripe的附件和随附的财务报表。A&R企业合并协议是管理企业合并以及与之相关的其他交易的法律文件。A&R业务合并协议作为附件A附在本联合委托书/征求同意声明/招股说明书中题为“1号提案 - 业务合并提案 - 业务合并协议”部分的详细说明。这份联合委托书/征求同意书/​招股说明书还包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

企业合并各方

榕树

Banyan是一家于2021年3月10日注册成立的特拉华州公司，旨在与一家或多家企业或实体进行合并、资本证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。

我们的Banyan A类普通股和公开认股权证目前分别以“BYN”和“BYN WS”的代码在纽约证券交易所上市。我们的某些Banyan A类普通股和认股权证目前作为单位交易，包括一股Banyan A类普通股和一半的可赎回认股权证，并在纽约证券交易所上市，代码为“BYN.U”。交易完成后，我们打算将公司名称从“Banyan Acquisition Corporation”变更为“Pinstripes Holdings，Inc.”。我们目前打算申请新细条纹A类普通股和新细条纹认股权证在纽约证券交易所分别以拟议代码“PNST”和“PNST WS”上市，并于收盘时生效。然而，我们可能会选择申请在纳斯达克的三个层级之一上市New Pinstripes A类普通股和New Pinstripes认股权证，纳斯达克对上市公司的上市标准和公司治理以及其他要求在某些方面与纽约证券交易所不同。

Banyan的主要行政办公室位于伊利诺伊州诺斯布鲁克市Skokie大道400号820套房，电话号码为（847）757-3812。

合并子公司

Merger Sub是一家特拉华州公司，也是Banyan于2023年6月16日成立的直接全资子公司。

合并小组的主要行政办公室位于400斯科基大道，套房820，诺斯布鲁克，伊利诺伊州60062，其电话号码是（847）757-3812。

细条纹

Pinstripes是一家特拉华州公司，最初于2006年3月7日注册成立。

Pinstripes的主要执行办公室位于1150 Willow Road，Northbrook，IL 60062，其电话号码是（847）480-2323。

企业合并协议摘要

于2023年6月22日，Banyan与Merger Sub及Pinstripes订立业务合并协议。业务合并协议规定，除其他事项外，根据

 

根据上述条件，（a）在交割时，根据DGCL，合并子公司将与Pinstripes合并，Pinstripes作为合并中的存续公司，在该合并生效后，继续作为Banyan的全资子公司;（b）Banyan将更名为“Pinstripes Holdings，Inc.”于2023年9月26日，Banyan、Merger Sub及Pinstripes订立A&R业务合并协议（其副本作为附件A随附于本联合委托书/征求同意书/招股章程），以（1）将“股本价值”的定义由429，000元修订为379，366，110元，000及（2）规定于业务合并完成前持有Pinstripes普通股之股东将获得合共5，000，000股New Pinstripes B类普通股（按各该等持有人就合并享有的权利的比例），如Pinstripes在交割前至少三个营业日向Banyan提交的分配计划表所述，该等股份须受拟议章程及下文所述的归属及没收条件及转让限制所规限。有关A&R业务合并协议的其他信息，建议您仔细阅读A&R业务合并协议的全文，该协议作为附件A附于本联合委托书/征求同意书/招股说明书，并阅读本联合委托书/征求同意书/招股说明书中题为“1号提案-业务合并提案-业务合并协议”和“1号提案-业务合并提案-概述;业务合并的结构”的部分        

根据业务合并协议收取的代价

在生效时间或紧接生效时间之前，除其他事项外，(A)Pinstripe优先股、Pinstripe认股权证和Pinstripe可转换票据的所有流通股将转换(或自动行使，视情况而定)为Pinstripe普通股；(B)除(I)除已根据特拉华州法律适当行使评价权的任何Pinstripe普通股、Pinstripe持有的作为库存股的Pinstripe普通股股份及与Pinstripe第一系列可转换优先股转换有关而发行的Pinstripe普通股股份外，所有Pinstripe普通股(不包括已根据特拉华州法律适当行使的任何Pinstripe普通股)将注销，以换取合共若干股新Pinstripe A类普通股的权利，该等新Pinstripe A类普通股的换股比率是根据Pinstripe于合并时的隐含权益价值$379,366,110元厘定的交换比率(“交换比率”)，及(Ii)根据第一系列交换比率(定义见业务合并协议)，在转换第一系列可转换优先股时收到的每股已发行的平条纹普通股将自动注销，并转换为在交易结束前至少三个工作日由平条纹向悦榕树交付的分配时间表中规定的新平纹A类普通股数量的权利；及(C)购买紧接生效时间前已发行的Pinstripe普通股股份的每项购股权(不论既有或非归属)将按交换比率转换为购买若干新Pinstripe A类普通股的期权。截至本联合委托书/​征求同意声明/招股说明书的日期，预计在有效时间，(I)每股Pinstripe普通股(包括上述转换的结果，但不包括任何异议股份和注销的库存股，以及与Pinstripe第一系列可转换优先股转换相关发行的Pinstripe普通股)将自动注销和终止，并转换为根据业务合并协议确定的获得新Pinstripe A类普通股的权利，按约2.09股新平纹A类普通股与每股平纹普通股的交换比例及(Ii)转换第一系列可换股平纹普通股时收到的每股已发行平纹普通股将自动注销及终止，并转换为根据业务合并协议厘定的新平纹A类普通股的权利，交换比例为每股平纹普通股2.5股新平纹A类普通股。此外，Banyan将向紧接合并生效时间前持有Pinstripe普通股一股或以上的所有人士(包括与Pinstripe优先转换和Pinstripe认股权证和Pinstripe可换股票据转换相关的任何Pinstripe普通股，但不包括与Pinstripe的第一系列可转换优先股转换相关的任何Pinstripe普通股)，发行合计5,000,000股新Pinstripe B类普通股(按比例分配每个该等持有人与合并相关的对价权利)。

 

Pinstripe将于截止前至少三个营业日向Banyan交付分配时间表，该等股份须受建议章程所载及下文进一步描述的归属及没收条件及转让限制所规限。有关企业合并协议项下应付对价的其他信息，请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 将在企业合并中收到的对价”一节。

组织结构

榕树并购前简化组织结构

下图描绘了Banyan当前组织结构的简化版本：

合并和业务合并前的Pinstripe简化组织结构

下图描述了Pinstripe当前组织结构的简化版本：

 

合并合并和业务合并生效后的新品邦简化组织结构

下图描述了紧随合并和业务合并完成后的New Pinstripe组织结构的简化版本，该结构可能会根据任何赎回、第一系列融资和/或任何管道融资(如果有)而发生变化。(1)

​

(1)

New Pinstripe还将拥有归属股份、套现股份、New Pinstripe认股权证、New Pinstripe期权以及向Pinstripe顾问发行的50,000股已发行股票，这些都没有在图表中显示。请参阅“-成交时的股权所有权”。

​

​

(2)

代表在公众股东持有的Banyan A类普通股不被赎回的情况下(即不赎回情况)，在New Pinstripe中的投票权和经济利益。请参阅“-成交时的股权所有权”。

​

​

(3)

代表在公众股东持有的1,999,344股Banyan A类普通股被赎回的情况下(即50%赎回情况)，在New Pinstripe中的投票权和经济利益。请参阅“-成交时的股权所有权”。

​

​

(4)

代表在公众股东持有的3,998,687股Banyan A类普通股被赎回的情况下(即最大赎回情况)，在New Pinstripe中的投票权和经济利益。请参阅“-成交时的股权所有权”。

​

成交时的股权所有权

于本联合委托书/征求同意书/招股说明书日期，于延期修订赎回后，已发行及已发行的(I)约11,243,687股榕树普通股，包括由公众股东及保荐人持有的5,998,687股榕树A类普通股及由保荐人持有的5,245,000股榕树B类普通股；及(Ii)23,985,000股榕树认股权证，包括12,075,000股榕树公开认股权证及11,910,000股榕树私募认股权证。每份完整的认股权证使其持有人有权购买一股Banyan A类普通股，并在交易完成后，将有权使其持有人有权购买一股New Pinstripe A类普通股。与收盘相关，榕树A类普通股和Banyan B类普通股的每股当时已发行和已发行的普通股将按一对一的原则转换为新品条纹A类普通股的股份。此外，截至2023年          ，也就是本联合委托书/​同意征求声明/招股说明书发布日期之前的最新可行日期，信托账户中约有4200万美元。

 

结清时的已发行和未偿还所有权

下表汇总了基于公众股东的不同赎回水平和以下附加假设的业务合并后新Pinstripe A类普通股的摊薄效应和形式所有权：(I)业务合并于2023年12月18日完成，(Ii)在无赎回情景、50%赎回情景和最大赎回情景下，向Pinstripe股权持有人(不包括Pinstripe第一系列可转换优先股的持有人)发行36,137,203股新Pinstripe A类普通股，(Iii)在不赎回、50%赎回和最高赎回情况下，向Pinstripe第I系列可转换优先股的持有人发行2,209,206股Pinstripe新A类普通股，(Iv)保荐人根据非赎回协议向公众股东转让1,018,750股榕树B类普通股，(V)保荐人向第I系列投资者转让505,944股榕树B类普通股，(Vi)在不赎回情况下向管道投资者发行1,154,324股新Pinstripe A类普通股，3,263,852股新品条纹A类普通股以50%的赎回方案向管道投资者发行，5,373,380股新品条纹A类普通股以最高赎回方案向管道投资者发行，(Vii)50,000股新品条纹A类普通股于成交时以私募方式发行予一名品条纹顾问及(Viii)所有已发行及未行使的品条纹购股权(不论既有或未归属)均转换为购股权以购买新品条纹A类普通股(每股为“新品条纹购股权”)。下表不包括3,324,055股归属股份、5,000,000股认购股份、将于业务合并完成后可行使的23,985,000股新Pinstripe A类普通股认股权证及将于业务合并完成后可行使约5,600,361股新Pinstripe A类普通股的新Pinstripe购股权。

根据该等假设，并假设并无榕树A类普通股的已发行股份与业务合并相关赎回，则紧随业务合并完成后，将有约47,470,364股新品条纹A类普通股流通股。如果实际情况与这些假设不同，新品条旗下的持股比例也会有所不同。

由于在赎回截止日期前无法得知公众股东的实际赎回次数，因此以下所述情景仅供说明之用。

​

(1)

假设没有公众股东持有的榕树A类普通股股份被赎回。由于四舍五入，金额不相加。

​

​

(2)

假设公众股东持有的1,999,344股Banyan A类普通股被赎回。由于四舍五入，金额不相加。

​

​

(3)

假设公众股东持有的全部3,998,687股榕树A类普通股全部赎回。

​

​

(4)

(A)假设不赎回公众股份，代表(I)3,998,687股Banyan A类普通股与IPO相关发行及(Ii)1,018,750股Banyan B类普通股根据非赎回协议转让予公众股东，

​

 

(B)假设50%的公众股赎回，代表（i）与IPO相关发行的1，999，343股Banyan A类普通股，以及（ii）根据非赎回协议转让给公众股股东的1，018，750股Banyan B类普通股，以及（C）假设公众股的最大赎回，代表（i）没有发行与IPO有关的Banyan A类普通股，以及（ii）根据非赎回协议向公众股东转让的1，018，750股Banyan B类普通股。

​

(5)

代表2，396，250股Banyan B类普通股。不包括3，324，055股归属股份。也不包括新的Pinstripes A类普通股的股份将发行给保荐人持有人，以换取股份的第一系列可转换优先股的Pinstripes。

​

​

(6)

代表（i）2，209，206股已发行股份，反映每股10.00美元的投资加上截至收盘时New Pinstripes A类普通股股份的应付PIK利息的影响，或额外82，586股New Pinstripes A类普通股，以及（ii）从保荐人收到的总计505，944股Banyan B类普通股。

​

​

(7)

假设PIPE融资筹集的金额足以满足7500万美元的最低现金条件，考虑到迄今为止根据第一轮融资筹集的2100万美元以及假设在无赎回和最大赎回情况下信托账户中的金额。假设没有公众股赎回，代表将在PIPE融资中发行的1，154，324股Banyan A类普通股，假设50%赎回，代表将在PIPE融资中发行的3，263，852股Banyan A类普通股，假设最大公众股赎回，代表5，373股，380股Banyan A类普通股将在PIPE融资中发行。

​

​

(8)

代表50，000股新的Pinstripes A类普通股将在收盘时发行的私人配售，以解决Pinstripes产生的50万美元交易成本。

​

上文所载投票百分比乃根据上文所载假设计算，且并未计及（i）紧随业务合并后仍未获行使及其后可予行使的新Pinstripes认股权证及新Pinstripes购股权;及（ii）根据二零二三年企业投资计划于业务合并完成后发行任何股份，但包括发起人持有人所拥有的股份，这些股份将在收盘时根据现有章程的条款转换为Banyan A类普通股，但可能会进行调整。有关更多资料，请参阅“未经审核备考简明合并财务资料”一节。

如果实际情况与上述假设不同，则上述投票百分比将有所不同。例如，目前共有23，985，000份认股权证可用于收购Banyan A类普通股，其中包括11，910，000份Banyan私募认股权证和12，075，000份Banyan公开认股权证。收盘后，每份认股权证将赋予其持有人权利，根据适用认股权证协议规定的条款和条件，以每股11.50美元的行使价购买新的Pinstripes A类普通股。如果我们假设每一个未行使的认股权证被行使，一股新的Pinstripes A类普通股被发行，作为这种行使的结果，支付给新的Pinstripes的行使价每股11.50美元，现金，新的Pinstripes的完全摊薄股本将增加共23,985,000股，约275827美元，500美元支付给新细条纹行使认股权证。此外，在完成业务合并后，预计将有未行使的归属和未归属的新Pinstripes期权，可行使约5，600，361股新Pinstripes A类普通股。这种新的细条纹期权将有一个预期的平均行使价约为5.65美元。如果我们假设所有New Pinstripes期权都被行使，并且由于这种行使而发行了一股New Pinstripes A类普通股，并以现金向New Pinstripes支付每股约5.65美元的平均行使价，则New Pinstripes的完全摊薄股本将总共增加约5，600，361股，约为31，661美元，316支付给新细条纹行使期权。

关闭时完全稀释所有权

下表根据公众赎回的不同程度，总结了业务合并后New Pinstripes普通股的稀释效应和形式所有权

 

(Br)股东及以下额外假设：(I)业务合并于2023年12月18日完成，(Ii)在不赎回方案、50%赎回方案及最高赎回方案下，向Pinstripe股权持有人(不包括Pinstripe第I系列可转换优先股的持有人)发行36,137,203股新Pinstripe A类普通股，(Iii)在无赎回方案、50%赎回方案及最高赎回方案下，向Pinstripe第一系列可转换优先股持有人发行2,209,206股新Pinstripe A类普通股，(Iv)若保荐人根据非赎回协议向公众股东转让1,018,750股榕树B类普通股，(V)保荐人向第I系列投资者转让505,944股榕树B类普通股，(Vi)在无赎回情况下向管道投资者发行1,154,324股新Pinstripe A类普通股，3,263,852股新Pinstripe A类普通股按50%赎回情况向管道投资者发行，及5,373,380股新Pinstripe A类普通股以最高赎回情况向管道投资者发行，(Vii)所有已发行及未行使的Pinstripe A类普通股，不论归属与否，(Viii)50,000股新Pinstripe A类普通股于收市时以私募方式向Pinstripe的一名顾问发行，及(Ix)新Pinstripe A类普通股的股价达14.00美元。下表包括3,324,055股归属股份、5,000,000股认购股份、将于业务合并完成后可行使的23,985,000股新Pinstripe A类普通股认股权证，以及于业务合并完成后可行使约5,600,361股新Pinstripe A类普通股的新Pinstripe期权。

​

(1)

假设没有Banyan A类普通股被赎回。

​

 

​

(2)

假设公众股东持有的1,999,344股Banyan A类普通股被赎回。由于四舍五入，金额相加不成。

​

​

(3)

假设公众股东持有的所有3，998，687股Banyan A类普通股被赎回。由于四舍五入，金额相加不成。

​

​

(4)

(A)假设没有赎回公众股，代表（i）与IPO相关发行的3，998，687股Banyan A类普通股和（ii）根据非赎回协议转让给公众股东的1，018，750股Banyan B类普通股，（B）假设50%的公众股赎回，代表（i）1，999，343股与IPO相关发行的Banyan A类普通股，以及（ii）根据非赎回协议转让给公众股东的1，018，750股Banyan B类普通股，以及（C）假设公众股的最大赎回，代表（i）没有与IPO相关发行的Banyan A类普通股，以及（ii）1，018，750股Banyan B类普通股根据非赎回协议转让给公众股东。

​

​

(5)

代表2，396，250股Banyan B类普通股。不包括3，324，055股归属股份。也不包括新的Pinstripes A类普通股的股份将发行给保荐人持有人，以换取股份的第一系列可转换优先股的Pinstripes。

​

​

(6)

包括保荐人持有的10，860，000份认股权证，该等认股权证于首次公开发售时以私募方式发行。

​

​

(7)

包括IPO承销商持有的1，050，000份认股权证，这些认股权证在IPO时以私募方式发行。

​

​

(8)

代表（i）2，209，206股已发行股份，反映每股10.00美元的投资加上截至收盘时New Pinstripes A类普通股股份的应付PIK利息的影响，或额外82，586股New Pinstripes A类普通股，以及（ii）从保荐人收到的总计505，944股Banyan B类普通股。

​

​

(9)

假设PIPE融资筹集的金额足以满足7500万美元的最低现金条件，考虑到迄今为止根据第一轮融资筹集的2100万美元以及假设在无赎回和最大赎回情况下信托账户中的金额。假设没有公众股赎回，代表将在PIPE融资中发行的1，154，324股Banyan A类普通股，假设50%赎回，代表将在PIPE融资中发行的3，263，852股Banyan A类普通股，假设最大公众股赎回，代表5，373股，380股Banyan A类普通股将在PIPE融资中发行。

​

​

(10)

代表50，000股新的Pinstripes A类普通股将在收盘时发行的私人配售，以解决Pinstripes产生的50万美元交易成本。

​

上表所呈列的股权仅作说明用途，并以多项假设为基础。Banyan无法预测有多少公众股东将行使他们的权利，将他们的公众股赎回为现金。不选择赎回其公众股的公众股股东将因业务合并而受到稀释。公众股东目前拥有Banyan约35.6%的流通股，假设没有认股权证被行使，45.6%的股份被完全稀释。如上表所示，如果没有公众股东在业务合并中赎回其公众股，公众股东将从业务合并前在完全稀释基础上拥有约45.6%的Banyan普通股股份变为在完全稀释基础上拥有New Pinstripes总流通股的20.0%。公众股东将拥有约5.9%，3.5%和1.2%（假设没有认股权证已行使）和20.0%，17.7%和15.3%（在全面摊薄的基础上）的总流通股的新Pinstripes，在没有赎回，50%赎回和最大赎回的情况下，如上所示，分别。

 

企业合并结束的条件

Banyan和Pinstripe完成关闭的义务取决于满足或放弃某些习惯关闭条件，其中包括：

•

收到任何适用的监管批准，包括《高铁法案》规定的等待期到期或终止；

​

•

没有法律禁止企业合并的完成；

​

•

Banyan和Pinstripe的股东批准业务合并及相关协议和交易；

​

​

•

拟与业务合并相关发行的新品条旗A类普通股在纽约证券交易所(或纳斯达克)上市或获准上市(包括可转换为新品条纹B类普通股的新品条纹A类普通股)；

​

•

(I)Banyan信托账户中扣除赎回后的现金金额；加上(Ii)Banyan就管道融资收到(或将在交易结束时收到)的总金额；加上(Iii)业务合并协议中规定的不低于最低现金金额的某些其他金额；

​

•

截至成交时另一方的陈述和担保的准确性(以《企业合并协议》中规定的重要性标准为准)；以及

​

•

在成交前或成交时，另一方根据企业合并协议须履行或遵守的每一份契诺及协议，均已在所有重要方面履行或遵守。

​

有关完成企业合并协议的条件的其他信息，请参阅本联合委托书/征求同意声明/招股说明书中题为“1号提案 - the Business Composal Proposal - Conditions to the Business Composal of the Business Composal”的部分。

相关协议

保荐信协议

于签署业务合并协议的同时，Banyan、保荐人持有人及Pinstripe订立保荐人函件协议，据此，保荐人持有人同意(I)于股东特别大会上投票赞成所有建议，(Ii)放弃保荐人持有的Banyan B类普通股的反稀释或类似保障，(Iii)不会因投票批准业务合并而赎回彼等各自的股份，及(Iv)不会进一步修订或修改函件协议。此外，各保荐人持有人均承认，函件协议将继续有效，并将在业务合并完成后继续有效；但前提是，自完成交易起，函件协议第(7)节所载的禁售期将缩短至自交易完成起计六个月。

此外，保荐人持有人同意保荐人持有的榕树B类普通股(或榕树A类普通股，如经转换)的三分之二(不包括保荐人将根据非赎回协议于成交时转让的1,000,000股榕树B类普通股，以及保荐人可能转让给第一轮融资及管道融资投资者的2,000,000股榕树B类普通股)须受归属条件及没收的规限。归属及没收条件以及转让限制将于建议约章中透过发行代表归属股份的新品条纹B系列B-1普通股及新品条纹B-2系列普通股实施，该等新品条纹系列B-1普通股及新品条纹B-2系列普通股将于符合本文所述归属条件后转换为新品条纹A类普通股。归属股份应遵守归属条件和没收，条件如下：(1)50%的归属股份将作为新品条纹B-1系列普通股发行，如果新品条纹A类普通股的成交量加权平均股价等于或 ，则归属且不再被没收。

 

在收市后五个月开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内， 每股超过12.00美元；及(Ii)在收盘后五个月开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，至少50%的归属股份将作为新Pinstripe系列B-2普通股发行，如果新Pinstripe A类普通股的成交量加权平均股价等于或超过每股14.00美元，则将归属且不再被没收。任何在交易结束五周年时仍未归属的归属股份将被保荐人没收。有关保荐信协议的其他信息，请参阅标题为“1号建议书 - 企业合并建议书 - 相关协议 - 保荐函协议”的章节。

安全持有者支持协议

在签署业务合并协议的同时，榕树、Pinstripe和Pinstripe的某些证券持有人订立了证券持有人支持协议，据此，该等证券持有人同意(其中包括)(I)放弃与企业合并相关的任何评估权或持不同政见者的权利，(Ii)在采用S-4表格的登记声明之后，在合理可行的范围内尽快，其中本联合委托书/征求同意书/招股说明书是其中的一部分，由美国证券交易委员会宣布生效。同意及投票赞成业务合并协议及拟进行的交易(包括合并)及(Iii)不转让任何新的Pinstripe普通股，该等证券持有人将于交易完成后六个月内就业务合并发行该等证券持有人。当发生某些事件时，对该等证券持有人的转让限制将在到期前失效，包括New Pinstripe A类普通股在收盘后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价达到或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。有关证券持有人支持协议的其他信息，请参阅标题为“1号建议书 - 业务组合建议书 - 相关协议 - 证券持有人支持协议”的部分。

锁定协议

在执行业务合并协议的同时，Banyan、Pinstripe及并非证券持有人支持协议订约方的Pinstripe的若干其他证券持有人订立锁定协议，据此，该等证券持有人同意其、其或她将不会转让任何新的Pinstripe普通股，该等证券持有人将于交易完成后六个月内就业务合并发行该等证券持有人。对证券持有人的转让限制将在某些事件发生时在到期前失效，包括New Pinstripe A类普通股在收盘后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价达到或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。此外，转让限制包含惯例例外，包括遗产规划转让、附属公司转让、某些公开市场转让以及死亡或遗嘱转让。有关锁定协议的其他信息，请参阅标题为“1号提案 - 企业合并提案 - 相关协议 - 锁定协议”的部分。

董事指定协议

闭幕时，新细条董事会将由七名董事组成。在闭幕式上，New Pinstripe和Pinstripe的首席执行官Dale Schwartz先生将签订董事指定协议，根据该协议，Schwartz先生将有权指定：(I)选举四名董事进入New Pinstripe董事会，只要John Schwartz先生或他控制的任何信托或家族合伙企业(集体，施瓦茨集团)实益拥有若干股份(前提是施瓦茨集团的任何成员均不会被视为实益拥有任何未归属的套现股份)，其数量至少相当于New Pinstripe A类普通股的70%。施瓦茨集团的成员是根据企业合并发行的，但不包括任何未归属套现股份(“关键个人股份”)；为免生疑问，根据拟议宪章的条款归属的溢价股份，在归属时应被视为“关键个人股份”)，(Ii)三名董事选举进入New Pinstripe董事会，只要施瓦茨集团的成员实益拥有相当于 至少50%(但低于70%)的股份。

 

(Br)只要施瓦茨集团成员实益拥有相当于关键个人股份数目至少10%(但少于25%)的股份数目，(Iii)两名董事获选举进入新细纹董事会，及(Iv)只要施瓦茨集团成员实益拥有数目相等于关键个人股份数目至少10%(但少于25%)的股份，一名董事将获选进入新细纹董事会。施瓦茨先生还将有权指定New Pinstripe董事会每个委员会的多数成员，只要施瓦茨先生有能力指定至少四名个人提名进入New Pinstripe董事会。在施瓦茨先生有能力指定至少一名个人进入New Pinstripe董事会的所有其他时间，施瓦茨先生将有能力指定每个委员会至少三分之一但不少于一名成员。此外，未经施瓦茨先生同意，新细条纹公司不会增加或减少新细条公司董事会的规模，也不会修改或采用可能被合理地视为对施瓦茨先生在董事指定协议下的任何权利产生不利影响的新组织文件、公司政策或委员会章程，只要施瓦茨先生有能力指定至少一名个人被提名为新细条公司董事会成员。根据纽约证券交易所(或，如果不是纽约证券交易所，纽约证券交易所是美国主要的全国性证券交易所，New Pinstripe A类普通股随后在其上市)的规则，每一位施瓦茨先生指定的人(他自己除外)都必须符合独立董事的资格。有关董事指定协议的更多信息，请参阅标题为《1号提案 - 企业合并提案 - 相关协议 - 董事指定协议》一节。

A&R注册权协议

截至收盘时，New Pinstripe、保荐人持有人及新Pinstripe的若干股权持有人拟订立A&R登记权协议，根据该协议，其中包括，协议各方将获授予有关New Pinstripe股份的惯常登记权。

将在特别会议上提交的提案

以下是将在特别会议上提交的提案摘要。

企业合并提案

采纳和批准《企业合并协议》及由此预期的交易(包括企业合并)的建议。有关更多信息，请参阅本联合委托书/​征求同意书/招股说明书中题为“1号提案 - 业务合并提案”的部分和A&R业务合并协议，其副本作为附件A附在本联合委托书/征求同意书/招股说明书之后。

宪章修正案提案

以本联合委托书/​征求同意书/招股说明书所附形式作为附件B批准和通过拟议宪章的建议，该提议将修订和重申现有宪章的全文，并在正式提交特拉华州国务秘书与结案有关时生效。有关更多信息，请参阅本联合委托书/征求同意书/​招股说明书题为“第2号提案 - 宪章修正案建议”的部分和拟议宪章，其副本作为附件B附在本联合委托书/征求同意书/招股说明书之后。

治理建议

在不具约束力的咨询基础上批准拟议宪章中某些治理条款的建议，根据美国证券交易委员会的要求单独提出：

​

•

[br}建议编号3.A：将榕树的法定股本由(一)2.4亿股榕树A类普通股、60,000,000股榕树B类普通股和100万股榕树优先股，每股票面价值0.0001美元改为(Ii)          新A类普通股，      新B类普通股，其中      股票将被指定为B-1系列

​

 

普通股和          股票将被指定为B-2系列普通股和          股票，每股面值0.0001美元。

•

提案3.B：一项修正案，要求持有全部当时已发行的New Pinstripe普通股至少662∕3%投票权的持有人在董事选举中投赞成票，作为一个单一类别一起投票，以通过、修订或废除拟议的章程以及拟议的章程中与New Pinstripe普通股、董事会、拟议的章程、股东、董事和高级管理人员的责任限制和赔偿、论坛选择和对拟议的宪章的修订有关的规定。

​

•

[br}提案3.C：一项修正案，允许只有在有理由的情况下且只有在至少662∕3%的已发行股本的投票权的持有者作为一个类别一起投票的情况下，才能允许移除新浪微博。

​

•

建议编号3.D：一项修正案，允许331∕的持有者有权在该会议上投票的新Pinstripe的所有已发行股本的3%的投票权构成法定人数。

​

有关更多信息，请参阅本联合委托书/征求同意书/招股说明书中题为“第3号提案 - 治理提案”的部分。

上市建议

为遵守纽约证券交易所上市公司手册第312.03节的适用规定，批准发行与业务合并相关的新Pinstripe普通股的建议。有关更多信息，请参阅本联合委托书/征求同意书/​招股说明书题为“第4号提案 - 上市提案”的部分。

股权激励计划提案

批准和采用股权激励计划的建议，确定在关闭后生效。有关更多信息，请参阅本联合委托书/征求同意书/招股说明书题为“第5号提案 - 股权激励计划/招股说明书”部分和股权激励计划，其副本作为附件D附在本联合委托书/征求同意书/招股说明书之后。

ESPP建议书

审批和通过员工购股计划的建议，确定在关闭后生效。有关更多信息，请参阅本联合委托书/征求同意书/招股说明书中题为“第6号 - 员工持股计划”的部分和员工购股计划，该计划的副本作为附件E附在本联合委托书/征求同意书/招股说明书之后。

休会提案

将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议，如有需要或由榕树董事会根据业务合并协议厘定的适当日期。有关更多信息，请参阅本联合委托书/征求同意书/招股说明书中题为“第7号提案 - 休会提案”的部分。

特别会议

特别会议日期、时间和地点

特别会议将于2023年          在          举行[上午/下午]，东部时间，通过虚拟会议。在特别大会上，Banyan的股东将被要求批准业务合并建议、宪章修订建议、上市建议、股权激励计划建议、ESPP建议和休会建议(如有必要)。

 

特别会议报名

如果您是Banyan的注册股东，连同本联合委托书/征求同意书/招股说明书，您将收到转让代理的代理卡，其中包含如何参加虚拟特别会议的说明，包括URL地址和您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问虚拟特别会议。如果您没有您的控制号码，请致电(917)262-2373联系转移代理，或通过电子邮件发送至Proxy@Continental alstock.com。

如果您通过银行或经纪商持有您的榕树股票，您将需要联系转移代理以获得控制号码。如果您计划在特别会议上投票，您将需要您的银行或经纪人的合法代表，或者如果您想加入而不投票，转移代理可以向您发放一个带有所有权证明的访客控制号。无论采用哪种方式，您都必须联系传输代理，获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的电话号码或电子邮件地址联系转移代理。请在特别会议前最多72小时允许您处理您的控制号码。

您可以预先注册参加2023年          开始的虚拟特别会议(特别会议前两个工作日)。在您的浏览器https://www.cstproxy.com/banyanacquisition/sm2023，中输入以下网址，然后输入您的控制号、名称和电子邮件地址。一旦您预先注册，您就可以在聊天框中投票或输入问题。在特别会议开始时，您需要使用相同的控制号码重新登录，如果您想在特别会议期间投票，系统将提示您再次输入控制号码。

如果您无法访问互联网，则只能通过拨打1800-4507155(免费)(如果您位于美国和加拿大以外，则拨打+18579999155(标准费率))收听特别会议，并在系统提示时输入PIN号码8310505#。请注意，如果您选择通过电话参加特别会议，您将不能在特别会议期间投票或输入问题。

投票权；记录日期

榕树董事会已将2023年          的营业时间定为确定榕树股东有权获得特别会议通知并出席并投票的创纪录日期。截至2023年          收盘时，有11,243,687股榕树普通股流通股并有权投票，其中5,998,687股榕树A类普通股和5,245,000股榕树B类普通股。保荐人合计持有2,000,000股经转换的榕树A类普通股及5,245,000股榕树B类普通股，占榕树普通股已发行股份的64.4%。Banyan普通股每股有权在特别大会上有一票投票权。保荐人已同意将转换后的Banyan Class A普通股、Banyan Class B普通股和他们持有的任何其他Banyan普通股投票支持业务合并。

榕树股东的法定人数和投票权

召开有效会议需要达到榕树股东的法定人数。如于记录日期有权于特别会议上投票的Banyan普通股所有已发行股份的过半数投票权于网上或委派代表出席特别会议，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席。截至记录日期，5,621,844股Banyan普通股将被要求在线出席(或由代表代表)出席特别会议，以达到法定人数。

截至本联合委托书/征求同意书/招股说明书日期，保荐人持有人合计持有悦榕树普通股已发行及已发行股份总数约64.4%，这将计入该法定人数。因此，截至记录日期，除了保荐人持有的股份外，特别会议将不需要额外的公开股份来达到法定人数。

 

下表反映了批准由榕树股东投票表决的每一项提案所需的榕树A类普通股股份数量。

在特别会议上提交的提案需要进行以下投票：

(i)

企业合并建议：企业合并建议的批准需要在有法定人数的会议上，由Banyan普通股持有者作为一个类别一起投票，投赞成票。

​

(Ii)

宪章修正案建议：宪章修正案建议的批准需要持有当时已发行的Banyan普通股65%股份的持有者在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票。

​

(Iii)

治理建议：每个治理建议的批准，每一个都是不具约束力的咨询投票，需要在有法定人数的会议上，由榕树普通股已发行股票的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。

​

(Iv)

上市建议：上市计划建议的批准需要已发行和已发行的Banyan普通股的股份持有人在有法定人数的会议上作为一个类别一起投票的多数票。

​

(v)

股权激励计划提案：股权激励计划提案的批准需要已发行和已发行的Banyan普通股的持有者在法定人数出席的会议上作为一个类别一起投票的多数票。

​

(Vi)

ESPP提议：ESPP提议的批准需要已发行和已发行的Banyan普通股的持有者在法定人数出席的会议上作为一个类别一起投票的多数票。

​

(Vii)

休会建议：休会建议的批准需要在有法定人数的会议上，已发行和已发行的Banyan普通股的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。

​

企业合并的完成取决于每个条件先决条件提案的批准。休会建议和治理建议不以

 

批准任何其他建议。如果企业合并提案未获批准，其他提案(休会提案除外)将不会提交给Banyan股东进行表决。

赎回权

公众股票持有人可以寻求赎回其各自的公众股票以换取现金，无论他们对企业合并提案投赞成票还是反对票，或者他们是否对企业合并提案投弃权票。任何持有公开股份的股东均可要求Banyan赎回该等股份，以按信托账户按比例悉数计算(为说明目的，于2023年          ，即本联合委托书/征求同意书/招股说明书日期前的最近实际可行日期)，按业务合并完成前两个营业日计算，包括信托账户所持资金所赚取的利息(该利息为扣除应付税款后的净额)。如公开股份持有人按本联合委托书/征求同意书/招股说明书所述适当地寻求赎回，而业务合并完成，Banyan将按比例赎回该等股份作为存入信托账户的部分资金，而该持有人在业务合并后将不再拥有该等股份。适用其他条款和条件。有关更多信息，请参阅本联合委托书/征求同意书/招股说明书中题为“榕树股东 - 赎回权特别会议”的部分。

评价权

根据特拉华州法律，Banyan普通股的持有者无权获得与企业合并相关的评估权。

Pinstripe股东将拥有与业务合并相关的评估权。持有Pinstripe股票的股东如(I)不同意采纳企业合并协议，(Ii)遵循DGCL第262条规定的程序(包括在评估权通知邮寄后20天内向Pinstripe提出书面评估要求)，以及(Iii)未以其他方式放弃评估权，将有权根据DGCL第262条的规定，由特拉华州衡平法院评估其股票，并以现金支付股份的“公允价值”，不包括因完成或预期企业合并而产生的任何价值元素。连同被确定为“公允价值”的金额的利息(如有)。见本联合委托书/​征求同意书/招股说明书附件一所附的DGCL第262条。

代理征集

代理可以通过邮件、电话或亲自征集。Banyan已聘请Morrow Sodali LLC协助征集委托书。如果股东授予委托书，如果股东在特别会议之前撤销其委托书，它仍然可以亲自投票(这将包括出席虚拟特别会议)。股东也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其投票，如标题为“榕树股东特别会议 - 撤销您的委托书”一节所述。

榕树板推荐

Banyan董事会已确定，根据业务合并协议所载的条款及条件，业务合并是可取的，且符合Banyan及其股东的最佳利益，并已指示将本联合委托书/征求同意书/招股章程所载的建议呈交股东于本联合委托书/征求同意书/招股章程所载的日期、时间及地点提交股东批准。Banyan董事会建议Banyan的股东投票支持“企业合并建议”、“宪章修正案建议”、“治理建议”、“上市建议”、“股权激励计划建议”、“ESPP建议”，以及“休会建议”(如有必要)。有关更多信息，请参阅本联合委托书/征求同意书/​招股说明书题为“1号提案 - 企业合并提案 - 榕树董事会批准企业合并的理由”一节。

Banyan的董事和管理人员在企业合并中可能拥有不同于Banyan股东利益和股东利益的经济利益，或者不同于他们作为Banyan股东的利益，或者除了他们作为股东的利益之外的经济利益。

 

一般是榕树的 。榕树一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定建议榕树股东投票支持上述提议时，在他们认为对榕树及其股东最有利的意见与他们认为对自己最有利的意见之间产生利益冲突。见本联合委托书/征求同意书/招股说明书中题为“1号提案 - the Business Compansion Proposal - Interest in the Business Composal中某些人的权益”的部分。

榕树董事会批准企业合并的理由

Banyan董事会在评估与Pinstripe的交易时，咨询了Banyan的管理层及其法律和其他顾问。于达成决议(I)认为原业务合并协议、A&R业务合并协议及据此拟进行的交易(包括业务合并)的条款及条件为合宜，且符合Banyan及其股东的最佳利益，及(Ii)建议股东批准业务合并协议及向股东提交的其他建议所拟进行的交易时，Banyan董事会已考虑与其对业务合并的评估有关的各种因素。鉴于这些因素的复杂性，榕树董事会认为，对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也没有尝试这样做。榕树董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。本部分对Banyan董事会批准业务合并的原因以及本节中提供的所有其他信息的解释具有前瞻性，因此应根据“关于前瞻性陈述的告诫说明”中讨论的因素进行阅读。

在作出决定之前，榕树董事会审查了榕树管理层和顾问进行的尽职调查结果，其中包括：

•

与Pinstripe管理层举行广泛的会议和电话会议，以了解和分析Pinstripe业务；

​

•

与Pinstripe的主要供应商(包括其总承包商以及餐饮服务设备和用品供应商)的会议；

​

•

K&E和Banyan进行的调查材料和访谈回顾；

​

•

对多个Pinstripe地点的现场访问；

​

•

审查Pinstripe的合并财务报表；

​

•

行业趋势研究；

​

•

对可比公司的研究；

​

•

对可比交易的研究；以及

​

•

对Pinstripe提供的某些财务假设进行审查。

​

榕树董事会考虑的因素(包括后来更新的某些历史和预测财务信息)包括但不限于：

•

增长模型。Pinstripe有一个通过新场馆开业推动有机增长的模式，其目标新场馆经济模式反映了每个新场馆的平均净销售额超过900万美元，到2024年底EBITDA利润率约为18%。Pinstripe的所有场馆都是租赁房地产，通常位于主要位于城市黄金地段附近的豪华商业零售空间，如商场、酒店或度假村开发项目。此外，Pinstripe能够依靠房东为其场地建设提供资金，这反过来又有利于房东，因为他们在更广泛的位置激活了公共空间(即增加了人流量)。Pinstripe的房东通常支付新地点建设成本的80%，每个地点的平均成本为800万美元，这对Pinstripe的增长前景做出了重大贡献。Pinstripe目前有超过1亿美元的房东承诺用于现有/未来场馆的租户改善。

​

•

新地点和扩展机会。Pinstripe专注于在高端郊区的A+/A级购物中心开设新门店，这些地区的人口可支配收入高于平均水平。榕树董事会认为，Pinstripe可以利用大盒子继续退出的机会

​

 

来自商场的零售商通过与领先的房地产开发商建立协同合作伙伴关系，这些开发商已经开始依赖Pinstripe来吸引零售流量，而Pinstripe对更大、高流量地点的关注正在产生强劲的场馆级经济。

•

房东合伙人对Pinstripe的前景充满信心。事实上，Pinstripe的某些房地产合作伙伴和房东过去曾投资Pinstripe的股权，这表明他们对Pinstripe的业务有信心。

​

​

•

吸引人的场馆组合和可扩展性。在董事会审议时，Pinstripe在8个州经营着13个分店，并计划在2023年再开设6个分店(包括最近在加利福尼亚州托潘加开设的第14个分店)，所有这些分店都在建设中。预计Pinstrides将在2024年再开设6家门店，预计到2024年12月底，门店总数将达到25家。此外，它还确定了30多个选址机会。除了依赖房东来降低地点建设成本外，Pinstripe在其所有地点建设项目中使用相同的餐饮服务和设备供应商(这些供应商有能力在大多数州提供服务)，这有助于其快速有效地进行扩展。

​

•

历史和预期增长。在过去五年中，Pinstripe的净销售额大幅增长，从2018财年的约6,300万美元增加到2023财年的约1.04亿美元，复合年增长率(CAGR)超过10%。考虑到计划开设的门店，Pinstripe预计到2024年底实现约18%的EBITDA利润率。此外，平均而言，Pinstripe在收入增长方面远远超过标准普尔美国餐饮业可比餐厅，三年收入复合年增长率是标准普尔可比餐厅平均水平(截至2023年6月)的两倍多。

​

•

餐厅和美国保龄球中心市场的预期增长。根据独立研究，美国的餐饮服务、饮酒场所和全方位服务餐厅市场在新冠肺炎大流行后实现了健康反弹，预计2024年将进一步增长。同样，美国保龄球中心市场预计也将在2024年增长。

​

​

•

经验丰富的管理团队，留住员工。Pinstripe管理团队由创始人领导、经验丰富的管理团队组成，拥有深厚的餐饮和娱乐专业知识以及高度相关的餐饮服务行业经验。该团队将在业务合并结束后立即留任，共同将Pinstripe从最初的单一餐饮和娱乐目的地转变为13个Pinstripe场馆(随着最近在加利福尼亚州托潘加开设的场馆，现在是14个场馆)。Pinstripe的创始人兼首席执行官戴尔·施瓦茨在高管管理和投资方面拥有40多年的经验。Schwartz先生得到了一个管理团队的支持，他们忠于Pinstripe至少12年，并拥有大约200年的集体经验，其中包括在Hillstone、Cheesecake Factory、J.Alexander‘s和Maggiano’s等餐厅和酒店业的中流砥柱工作了数十年。Pinstripe还保持着具有吸引力的员工文化，他们有动力，有成长和晋升的空间。从2022年5月到2023年6月，Pinstripe保持了60.5%的总保留率，从2022年12月到2023年6月，总保留率保持在74%。

​

​

•

替代交易。Banyan董事会在彻底审阅了Banyan可合理获得的其他业务组合机会后，根据其对众多其他潜在收购目标的评估及评估，认为建议的业务组合代表Banyan的最佳潜在业务组合。作为寻找业务合并目标的一部分，Banyan管理层最初确定了1,000多个目标，并与大约100个这样的潜在目标举行了会议，并与大约20个这样的潜在目标签订了保密协议。有关Banyan对替代业务合并机会的评估的其他信息，请参阅标题为“-业务合并的背景”的部分。

​

•

支持密钥安全持有者。事实上，代表Pinstripe已发行和已发行股本超过50%的主要Pinstripe股东交付了证券持有人支持协议，表明了该等Pinstripe证券持有人对业务合并的支持，以及Pinstripe相信其余股东将支持业务合并。

​

 

有关其他信息，请参阅本委托书/招股说明书中标题为“相关协议 - 证券持有人支持协议”的部分。

•

锁定。Pinstripe的首席执行官、管理层和Pinstripe的某些其他重要证券持有人已同意对他们在企业合并中收到的新Pinstripe普通股的股份进行为期6个月的锁定(受某些惯例例外情况的限制)。

​

•

继续由现有的Pinstripe投资者持有。Banyan董事会认为，Pinstripe股权持有人将在关闭后继续保留其在合并后公司的经济权益。Banyan董事会认为，这是Pinstripe股东在业务合并后对合并后的公司充满信心的迹象，以及预期业务合并将带来的好处。

​

​

•

估值。Banyan董事会认为，业务合并中应支付的合并对价总额反映了相对于具有与Pinstripe类似的某些特征的上市公司具有吸引力的估值，例如类似行业和增长概况。结合Pinstripe独特的增长模式，包括房东为位置建筑商做出的重大贡献，Banyan相信，业务合并为Banyan及其股东提供了一个引人注目的收购机会。在评估业务合并的财务方面时，Banyan董事会审阅了多个数据点，包括交易文件、历史估值细节和Pinstripe管理层提供的某些财务假设。此外，A&R业务合并协议中反映的新交易条款将Pinstripe的隐含权益价值从429,000,000美元调整为379,366,110美元，这反映了一项战略决定，即推动所有Banyan股东的长期价值创造，因此，除非New Pinstripe实现某些价格目标，否则他们将拥有更大比例的New Pinstripe。

​

•

公平意见。Scalar的口头意见(其后以书面确认)已于2023年6月21日提交予Banyan董事会，大意是，于该日期，基于并受制于Scalar在准备其意见时所考虑的其他事项(见本联合委托书/征求同意书/招股说明书附件G)，根据所遵循的程序、所作的假设、所进行审查的资格及限制，以及Scalar在准备其意见时所考虑的其他事项，Banyan根据业务合并协议向Pinstripe股东支付的代价(定义见该意见)，从财务角度而言对公众股东(Pinstripe除外，发起人及其各自的关联方)(“公平意见”)，如题为“提案1号 - 企业合并提案 - Scalar，LLC的意见”一节更全面地描述。

​

​

•

合理基础评审的结论。于Zukin的合理基准审核后，Zukin向Banyan董事会提交的调查结果显示，Pinstripe管理层向Banyan提供的初步财务预测(定义见下文)有合理的基础。

​

此外，与业务合并相关的将交付给合并后公司的收益减去交易费用(包括实施任何Banyan普通股赎回后信托账户的剩余收益)将在合并后的公司资产负债表上保留，以便为Pinstripe的现有业务提供资金并支持新的和现有的增长计划。

在审议过程中，榕树董事会考虑了与业务合并相关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面原因，包括：

•

商业和行业风险。与以下风险有关的风险：(I)Pinstripe经营的体验式餐饮和娱乐市场的竞争加剧，(Ii)Pinstripe成功地确定并确保合适的地点，并在现有和新市场及时开发和扩大业务的能力，(Iii)Pinstripe经营的市场中消费者可自由支配支出和总体经济状况的变化，(Iv)食品安全和食源性疾病的不利影响以及对Pinstripe声誉的潜在损害，(V)主要由于其作为创始人领导的公司的性质而依赖关键的执行管理人员，(Vi)食品供应或交付短缺或中断，(Vii)我们大部分食品配料对少数供应商的依赖；及(Viii)新冠肺炎死灰复燃或出现另一场全球大流行。

​

 

•

潜在的好处可能无法实现。业务合并的潜在利益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险，以及与完成业务合并相关的巨额费用、支出以及管理时间和精力。

​

•

交易确定性风险。业务合并及拟进行的交易可能无法及时完成或完成的风险，或尽管吾等作出努力仍可能无法完成业务合并的风险，包括未能获得股东批准、对业务合并提出诉讼或给予永久禁令豁免的不利判决可能无限期禁止完成业务合并的风险。

​

•

宏观经济风险。由于经济周期、不断上升的通货膨胀、供应链中断或其他宏观经济因素等非Pinstripe控制的因素，Pinstripe未来的财务表现可能达不到Banyan董事会的预期的风险。

​

•

列出风险。作为一家上市公司的要求，包括遵守美国证券交易委员会关于财务报告内部控制的要求，可能会给品条纹的资源带来压力，分散管理层的注意力，并且业务合并将导致的法律、会计和合规费用的增长可能比品条纹预期的要大。

​

•

赎回风险。许多Banyan股东可能会选择在完成业务合并前根据Banyan的现有章程赎回其股份，这将减少业务合并对Pinstripe的毛收入，这可能会阻碍Pinstripe继续其增长战略和开设更多地点的能力。

​

•

最低现金条件。事实上，企业合并的结束是以最低可用现金金额为条件的。

​

•

Banyan股东在New Pinstripe获得少数股权。Banyan现有股东将持有New Pinstripe的少数股权，这将限制或排除Banyan现有股东影响公司事务的能力，包括未来任何潜在的控制权变更或其他重大交易，但Banyan董事会认定，创始人控制的公司将在交易结束后为Banyan的股东和New Pinstripe的未来股东提供的长期利益超过了这些事实。

​

•

企业合并后的公司治理。事实上，New Pinstripe的董事会将被分类，所有New Pinstripe的董事将不会每年选举一次，且该等董事只能在持有至少662∕3%的New Pinstripe当时所有已发行股本中有权在董事选举中投票的股东的赞成票的情况下才能被罢免，且大多数董事将最初由Odale Schwartz先生任命，具体取决于他在New Pinstripe的实际百分比。有关此类治理条款的详细讨论，请参阅本委托书/​招股说明书中题为“第3号提案：治理提案”的部分。

​

•

费用和开支。与业务合并相关的预期费用和支出，其中一些费用将在业务合并最终完成与否的情况下支付。

​

除了考虑上述因素外，榕树董事会还考虑了其他因素，包括但不限于：

•

某些人的利益。保荐人、Banyan董事会成员及Banyan行政人员于业务合并建议、本委托书/招股章程所述与一般公众股东不同或除此之外的其他建议及业务合并拥有权益(见本委托书/招股说明书题为“业务合并建议中若干人士在业务合并中的 - 权益”一节)。独立Banyan董事于业务合并谈判期间及作为Banyan董事会成员评估及批准业务合并协议及其内拟进行的交易(包括合并)时，审阅及考虑该等权益。

​

 

•

其他风险。本委托书/招股说明书题为“风险因素”一节所述的与业务合并、Pinstripe业务和Banyan业务相关的各种风险。

​

在考虑上述潜在负面及潜在正面原因后，榕树董事会得出结论，与业务合并及其他相关交易有关的潜在正面原因多于潜在负面原因。

对标量有限责任公司的看法

在2023年6月21日的榕树董事会会议上，Scalar，LLC(“Scalar”)向榕树董事会提出了口头意见，随后以书面形式向公众股东确认了截至该日期从财务角度看的公平性(就该意见和本摘要而言，除Pinstripe、赞助商及其各自的关联公司外，根据及受Scalar在准备其意见时所考虑的程序、假设、审核的限制及其他事宜所规限，根据业务合并协议(交易不会对任何特定公众股东(公众股东除外)产生任何影响)，Banyan将根据业务合并协议(定义见该意见)支付代价(定义见该意见)的代价(定义见该意见)。

本联合委托书/征求同意书/招股说明书中的意见书全文作为附件G附于本联合委托书/征求同意书/招股说明书中。本联合委托书/​同意征求意见书/招股说明书中的意见书摘要以本联合委托书/Scalar征求同意书/招股说明书中的意见摘要作为附件G。本联合委托书/Scalar同意征求声明/招股说明书中的意见摘要通过参考Scalar的书面意见全文进行了完整的限定。Scalar的意见仅供Banyan董事会参考和协助，并不构成关于Banyan的任何股东应如何就交易或任何其他事项投票或采取行动(包括任何赎回权)的建议。

对初始财务预测和基本假设的合理基础审查

Banyan董事会已收到Zukin Certification Services，LLC(“ZCS”或“Zukin”)于2023年6月15日所作的财务分析及其日期为2023年6月15日的报告，显示(I)所用假设整体而言，为初步财务预测提供合理支持，(Ii)初始财务预测与用以编制该等预测的重大因素及假设一致，并考虑到编制初始财务预测的人士的知情判断，及(Iii)Pinstripe于2023年4月7日提供的初步财务预测有合理基础。有关祖金公司的分析和报告的进一步信息，请参阅下面的“第1号提案-- - 业务合并提案--对Pinstripe的初始财务预测和基本假设的合理基础审查”。

企业合并中某些人的利益

{br]Banyan董事会的某些成员以及Banyan的高管和保荐人可能在业务合并中拥有不同于Banyan股东一般利益的权益，或除了这些利益之外的权益。在批准业务合并协议及建议业务合并协议及拟进行的交易由Banyan的股东采纳及批准时，Banyan董事会已知悉及考虑该等权益当时存在的范围。Banyan董事会在考虑了下文所述的不同利益后得出的结论是，总的来说，上述因素支持一个有利的决定，即业务合并协议和业务合并是可取的，并且符合Banyan及其股东的最佳利益。

这些权益包括：

•

保荐人和Banyan的董事和管理人员无偿同意不赎回他们持有的任何与股东投票批准企业合并相关的Banyan股票，保荐人有义务投票赞成企业合并；

​

 

•

保荐人为方正股份支付的总金额为25,000美元，根据Banyan的组织文件条款，这些股份将转换为7,245,000股新Pinstripe普通股，该等证券在业务合并时的价值将大幅上升；

​

•

保荐人支付10,860,000美元购买10,860,000股Banyan私人配售认股权证，每份认股权证可于一股Banyan A类普通股按每股11.50美元收市后30天起行使，而根据A&R登记权协议，该等认股权证将于业务合并后登记转售。如果Banyan没有在2023年12月24日之前完成初步业务合并，那么出售Banyan私募认股权证的收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，保荐人持有的认股权证将一文不值。Banyan私募认股权证的总市场价值约为$    ，基于纽约证券交易所2023年在          上市的每份Banyan公共认股权证的收盘价$    ，这是本联合委托书/征求同意书/招股说明书发布日期之前的最新可行日期；

​

​

•

保荐人(以及作为保荐人的Banyan的某些高管和董事)已向Banyan投资总计10,885,000美元，包括购买7,245,000股方正股票的25,000美元和购买10,860,000股Banyan私募认股权证的10,860,000美元。保荐人初步购买方正股份后，保荐人将合共149,625股方正股份转让予榕树的独立董事及其他第三方。关于非赎回协议、首轮融资和PIPE融资，保荐人将在交易结束时转让总计          方正股票，保荐人持有人将获得总计2,396,250股          方正股票，其中2,396,250股将在交易结束时归属。假设榕树A类普通股的交易价为每股    美元(基于2023年纽约证券交易所          的榕树A类普通股的收盘价)，保荐人持有人在成交时持有的2,396,250股既有方正股票的隐含总市值为$    ，代表该等持有人的未实现收益$    。即使New Pinstripe A类普通股的交易价格低至每股4.55美元，仅2,396,250股既有方正股份的总市值(不包括榕树私募认股权证的价值)将约等于保荐人对榕树的初始投资。因此，如果业务合并完成，保荐人持有人很可能能够在New Pinstripe Class A普通股股票失去重大价值的情况下，从他们在榕树的投资中获得可观的利润。另一方面，如果榕树在2023年12月24日之前没有完成业务合并而进行清算，赞助商持有人将失去对榕树的全部投资；

​

•

保荐人和Banyan的高级管理人员和董事将从完成业务合并中受益，并可能受到激励完成对目标公司的收购，或者以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算，在这种情况下，这些股东将失去他们的全部投资。因此，赞助商以及Banyan的管理人员和董事在确定Pinstripe是否是实现业务合并的合适企业和/或评估业务合并的条款方面可能存在利益冲突，特别是考虑到Banyan现有管理文件中即将到来的终止日期，如下所述；

​

​

•

保荐人(以及保荐人中的Banyan高级管理人员和董事)的投资可以获得正回报率，即使其他Banyan股东在New Pinstripe的回报率为负，包括如果New Pinstripe的股价在收盘后跌至每股4.55美元，因为保荐人既得的2,396,250股方正股票的市值将大致等于他们在榕树的初始投资；

​

•

现行宪章规定，只有公众股份而不是任何创始人股份有权赎回权利，保荐人和Banyan的其他现任高级管理人员和董事进一步同意，如果Banyan未能在2023年12月24日之前完成初步业务合并，他们将放弃各自从信托账户对其持有的任何Banyan普通股(公众股份除外)进行清算分配的权利；

​

 

•

在贷款人的选择下(根据业务合并协议的条款获得Pinstripe的同意)，保荐人、Banyan的高级管理人员和董事或其任何关联公司向Banyan提供的任何贷款下的任何未偿还金额总计不超过1,500,000美元，可转换为与完成业务合并相关的Banyan私募认股权证，但如果业务合并未完成，任何此类贷款将不会得到偿还；

​

​

•

如果初始业务合并没有在2023年12月24日之前完成，赞助商和Banyan的高级管理人员和董事将不会获得任何延长的贷款、到期费用或自付费用的补偿。截至本联合委托书/征求同意书/​招股说明书的日期，保荐人和榕树的高级管理人员和董事正在等待偿还的贷款、到期费用或未偿还的自付费用总计达516,000美元；

​

•

如果信托账户被清算，包括在Banyan无法在要求的时间内完成初始业务合并的情况下，发起人已同意赔偿Banyan，以确保信托账户中的收益不会因Banyan与其签订收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向Banyan出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股10.20美元或清算日信托账户中的较低金额，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；

​

•

如果Banyan未能在2023年12月31日之前完成业务合并或清算，Banyan可能需要缴纳IR法案(定义见下文)就延期修订赎回征收的消费税。关于延期修正案，Banyan同意信托账户中的资金，包括其任何利息，将不用于支付任何此类消费税义务。由于消费税将由Banyan和赞助商支付，而不是由兑换持有人支付，因此尚未确定任何所需支付消费税的机制；

​

•

榕树的管理人员和董事并不是全职在榕树工作。榕树的每一位董事和高管都在从事董事可能有权获得巨额薪酬的其他几项业务活动，并且榕树的董事和高管没有义务每周为榕树的事务贡献任何具体的小时数。Banyan的独立董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果Banyan董事和高级管理人员的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在Banyan的事务上投入时间的能力，并可能影响他们继续进行业务合并的决定；

​

​

•

榕树现有宪章规定，榕树放弃在向董事或榕树高管提供的任何企业机会中的利益。这一豁免允许Banyan的董事和高级管理人员根据目标的目标和筹资需求以及实体的投资目标来分配机会。放弃公司机会原则对Banyan寻找收购目标没有影响；

​

•

除某些有限的例外情况外，在业务合并完成后30天内，新的Pinstripe私募认股权证不得转让、转让或出售；

​

•

Banyan可能有权在关闭前将Banyan在信托账户之外持有的资金分配或支付给赞助商或其任何附属公司；

​

•

根据《企业合并协议》和可能在截止日期或之后签订的任何赔偿协议，在企业合并后，榕树的高级管理人员和董事将有资格根据董事和高级管理人员责任保险单继续获得赔偿和继续承保；

​

•

保荐人将在交易结束时签订A&R登记权协议，该协议规定保荐人和其他某些股东在企业合并完成后的登记权；

​

 

​

•

榕树首席执行官基思·贾菲、董事长Jerry·海曼和董事董事长奥蒂斯·卡特(Otis Carter)(单独或通过一个或多个投资工具)持有(单独或通过一个或多个投资工具)Pinstripe的第一系列可转换优先股的总计      股票。该股票在成交时将自动转换为新的Pinstripe A类普通股，转换率为每股Pinstripe系列I可转换优先股换2.5股新Pinstripe A类普通股；

​

•

榕树董事长Jerry·海曼在业务合并完成后有望成为新品条旗下的董事。因此，Jerry·海曼未来可能会获得现金费用、股票期权、股票奖励或新Pinstripe董事会确定向其董事支付的其他薪酬，以及标题为“高管薪酬”一节中描述的任何适用薪酬；以及

​

•

赞助商集团将为其在New Pinstripe的投资支付总计约    美元，包括榕树首席执行官基思·贾菲、榕树董事长Jerry·海曼和榕树董事旗下奥的斯·卡特在首轮融资中的(直接或间接)投资，详见下表，完成业务合并后，赞助商集团的投资总额将约为    美元，基于2023年          在纽约证券交易所的榕树A类普通股和榕树公募认股权证的各自收盘价。

​

保荐人集团在完成交易前对榕树的实益所有权

交易结束后，赞助商集团受益于新Pinstripe的所有权

(1)

根据榕树公众股票在          ，2023年的收盘价，即每股    美元。

​

(2)

基于2023年          上的榕树权证的收盘价，即每权证    美元。

​

​

(3)

不包括3,324,055股归属股份。

​

Banyan董事会的结论是，潜在的不同权益将被减少，因为(I)其中某些权益在IPO的招股说明书中披露，这些权益在本联合委托书/征求同意声明/招股说明书中披露，(Ii)对于Banyan与任何其他目标企业的业务合并，这些不同权益中的大部分将存在，以及(Iii)保荐人集团将持有New Pinstripe的股权，其价值将在交易完成后根据Pinstripe的未来表现而定，可能会受到其他各种因素的影响

 

比这些利益更重要。此外，Banyan的独立董事于评估业务合并时审阅及考虑该等权益，并于作为Banyan董事会成员批准业务合并协议及相关协议及据此拟进行的交易时，包括业务合并。

基于对上述考虑因素的审核，Banyan董事会得出结论，预期Banyan股东将从业务合并中获得的潜在好处超过了与业务合并相关的潜在负面因素。榕树董事会意识到，不能保证未来的结果，包括上述原因所披露的考虑或预期的结果。

有关榕树董事会在评估和向榕树股东推荐业务合并时考虑的因素的更多信息，请参阅本联合委托书/征求同意声明/招股说明书中题为“1号提案 - 业务合并提案 - 榕树董事会批准业务合并的原因”的部分。

业务合并中的某些其他权益

除业务合并中的内部人士和保荐人的利益外，股东应了解，IPO承销商William Blair&Company，L.L.C.(“William Blair”)作为Banyan的配售代理、财务顾问和资本市场顾问的角色，以及BTIG，LLC(“BTIG”和William Blair，“Advisors”)的角色，作为Banyan的配售代理和资本市场顾问，拥有与Banyan的股东利益不同的财务利益，或除了Banyan的股东利益之外的财务利益。两位顾问均未就业务合并向Banyan提供任何报告或意见。

完成业务合并后，IPO承销商将有权获得3,622,500美元的递延承销佣金。在不赎回和50%赎回的情况下，此类费用实际上相当于信托账户中现金的约8.6%和17.2%。新股承销商并无就该等费用提供任何与业务合并有关的服务，而该等递延佣金完全是由于其与首次公开招股有关的服务所致。如果Banyan未能在现有宪章规定的时间内完成初始业务合并，IPO承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利。因此，倘若届时业务合并或任何其他初始业务合并仍未完成而Banyan因此需要清盘，则IPO承销商将不会收到任何递延承销佣金，该等资金将于Banyan清盘时退还予Banyan的公众股东。

此外，在完成业务合并后，顾问有权根据各自的约定收取一定费用。此外，根据Advisors各自的合约条款，Banyan同意补偿每位Advisor的某些开支，并在每个案例中赔偿每位Advisor和某些关联方的责任，包括联邦证券法下的责任，这些责任与其合约有关、因其合约所致或与其合约有关。Banyan决定保留Advisors，主要是因为他们拥有领先的投资银行特许经营权，在为复杂的变革性交易提供咨询方面有着良好的记录。因此，顾问对Banyan完成业务合并拥有权益，这将导致支付某些咨询费。

企业合并的资金来源和用途

下表概述了业务合并的资金来源和用途，假设(I)公众股东持有的悦榕树A类普通股股份均未与业务合并相关赎回，及(Ii)公众股东持有的所有榕树A类普通股股份均与业务合并相关赎回。

在实际金额未知或未知的情况下，以下数字代表Banyan对此类金额的善意估计。有关详细信息，请参阅《未经审计的形式简明合并财务信息》。

 

(百万美元)

(1)

假设没有公众股东持有的榕树A类普通股股份被赎回。

​

(2)

假设公众股东持有的全部3,998,687股榕树A类普通股全部赎回。

​

(3)

截至2023年          信托账户中持有的现金(在延期修正案赎回生效后)。

​

​

(4)

反映投资于Pinstripe的2,100万美元，以及截至收盘时新Pinstripe A类普通股应支付的PIK利息的100万美元股本展期。

​

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

有关与行使赎回权相关的某些美国联邦所得税注意事项的说明，请参阅《某些重要的美国联邦所得税注意事项》。

企业合并的预期会计处理

该业务合并预计将按照公认会计原则作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，Banyan将被视为被收购公司，Pinstripe将被视为收购方，以进行财务报告。因此，就会计目的而言，New Pinstripe的财务报表将代表Pinstripe财务报表的延续，业务合并被视为等同于Pinstripe为榕树的历史净资产发行股票，并伴随着资本重组。Banyan的净资产将按公允价值列报，预计与历史成本大致相同，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Pinstripe的业务。

监管事项

根据《高铁法案》和联邦贸易委员会(FTC)颁布的规则，除非已向司法部反垄断司(“反垄断司”)和FTC提供信息，并满足某些等待期要求，否则某些交易可能不会完成。业务合并受这些要求的约束，在向反垄断司和联邦贸易委员会提交所需的通知和报告表格后的30天等待期结束之前，业务合并可能不会完成。赞助商(Banyan的最终母公司)和Dale Schwartz(Pinstripe的最终母公司)于2023年7月14日向反垄断部门和联邦贸易委员会提交了根据《高铁法案》关于商业合并协议所需的通知和报告表，等待期于2023年8月14日到期。

在业务合并完成之前或之后的任何时间，尽管根据《高铁法案》、司法部或联邦贸易委员会、或任何州或 终止了各自的等待期

 

外国政府机构可根据适用的反垄断法采取该机构认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求强制完成企业合并、在剥离资产时有条件地批准企业合并、对企业合并的完成施加监管条件或寻求其他补救措施。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。保荐人和Banyan不能向您保证，反垄断部门、联邦贸易委员会、任何州总检察长或任何其他政府机构不会试图以反垄断为由挑战企业合并，如果提出这样的挑战，保荐人和Banyan不能向您保证其结果。

除《高铁法案》规定的等待期到期外，保荐人、Banyan、Dale Schwartz和Pinstripe均不知道完成业务合并所需的任何重大监管批准或行动。目前预计，如果需要任何此类额外的监管批准或行动，将寻求这些批准或行动。然而，不能保证会获得任何额外的批准或行动。

向Pinstripe股东征求意见书

现要求Pinstripe股东通过签署和交付随本联合委托书/征求同意书/​招股说明书提供的书面同意，通过采纳和批准业务合并协议和批准业务合并(“Pinstripe业务合并建议”)。

Pinstripe股东可以通过填写并签署与本联合委托书/同意征求声明/​招股说明书一起提供的书面同意，并通过电子邮件将此类已签署的书面同意的.pdf副本发送给          ，或将此类已签署的书面同意邮寄至Pinstripe，Inc.，Inc.，          或邮寄至Pinstripe，Inc.，Inc.(地址：IL 60062)，注意：首席执行官。

有关更多信息，请参阅《Pinstripe股东意见书征集》。

风险因素摘要

在决定如何投票赞成本联合委托书/​同意书/招股说明书中提出的建议时，您应考虑本联合委托书/征求同意书/招股说明书中包含的所有信息。这些风险在本摘要后题为“风险因素”的一节中有更充分的讨论。就以下风险因素摘要而言，“我们”和“我们的”指的是细条纹或新细条纹，视上下文需要而定。如果这些风险中的任何一项实际发生，Pinstripe、Banyan或New Pinstripe的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

•

我们经营的体验式餐饮和娱乐市场竞争激烈；

​

•

我们的长期成功在很大程度上取决于我们能否成功地识别和确保合适的地点，并及时在现有和新的市场上发展和扩大我们的业务；

​

•

我们在扩建和建设设施时可能遇到的中断或延误；

​

•

我们可能无法以优惠条件续签房地产租约，或者根本无法续签，我们的房东可能无法履行他们对我们的财务义务，这两种情况都可能要求我们关闭某个地点或搬迁；

​

•

我们的业务可能会受到消费者可自由支配支出和市场总体经济状况的变化或保龄球和bocce受欢迎程度下降的不利影响；

​

•

食品供应或交付短缺或中断；

​

•

劳动力成本增加或短缺；

​

•

新冠肺炎疫情已经扰乱，未来的疫情或自然灾害可能会扰乱我们的业务、运营结果和财务状况；

​

•

我们可能无法实现我们的目标发展目标，激进的发展可能会蚕食现有的销售，新的地点可能无法成功或盈利；

​

 

•

食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的业务产生不利影响；

​

•

声誉受损可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响；

​

•

我们的大部分食品配料依赖于少数供应商；

​

•

我们依赖关键的高管管理；

​

•

我们的管理层发现了财务报告内部控制中的重大缺陷，并可能在未来发现更多重大缺陷；

​

•

我们受制于许多联邦、州和地方法律，遵守这些法律既昂贵又复杂；

​

​

•

新的Pinstripe A类普通股可能不会形成流动性和成熟的交易市场；

​

​

•

溢价股份将受拟议宪章中规定的归属和没收条件以及转让限制的约束，在溢价期间不得归属；

​

​

•

在溢价期间，新的平条可完成控制权变更交易，溢价股份不得在控制权变更完成或之前授予；

​

​

•

根据董事指定协议，我们的董事长兼首席执行官戴尔·施瓦茨将有权指定一定数量的董事(最初为七名董事中的四名)进入新品条纹董事会，并将保留某些其他治理权利，只要他继续实益拥有一定数量的新品条纹A类普通股；

​

•

业务合并将导致Pinstripe董事会发生变化，这可能会影响New Pinstripe的战略；

​

•

如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临退市，这将导致我们的证券公开市场有限；

​

•

Banyan目前是，New Pinstripe将是证券法所指的“新兴成长型公司”，如果New Pinstripe利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力；

​

•

企业合并的完善受到多个条件的制约，如果这些条件不满足或放弃，企业合并可能无法完成；

​

•

业务合并完成后，方正股份和榕树私募认股权证的价值可能大大高于其支付的价格；

​

•

Pinstripe和Banyan的一些高管和董事可能存在利益冲突，可能会影响他们在不考虑您的利益的情况下批准业务合并；

​

•

如果Banyan没有确定PIPE融资，或者如果确定了PIPE融资，则完成的条款与当前设想的条款不同，或者未能完成与业务合并相关的足够多的股东行使赎回权，则Banyan可能缺乏足够的资金来完成业务合并；

​

•

我们总流通股的一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场；

​

•

Banyan的公众股东将经历稀释，因为向现有的Pinstripe股东发行的证券使他们有权获得New Pinstripe的大量有投票权的股份；

​

•

如果Banyan未能在2023年12月24日之前完成初始业务合并，则Banyan可能无法继续作为持续经营企业（除非Banyan的股东延长）;

​

•

在业务合并完成之前，Pinstripes的股东无法确定他们将收到的合并对价的价值;

​

 

​

•

由于在可预见的未来，目前没有计划支付New Pinstripes A类普通股的现金股息，因此您可能不会收到任何投资回报，除非您以高于您所支付的价格出售您的Banyan股票或New Pinstripes A类普通股;

​

•

Banyan和Pinstripes将产生与业务合并及其业务整合相关的大量交易费用和成本;

​

•

如果New Pinstripes受到任何证券诉讼或股东维权行动的影响，其业务和运营可能会受到负面影响;

​

•

就业务合并而言，发起人和Banyan的董事、执行官、顾问及其关联公司可选择从公众股东处购买Banyan A类普通股，这可能会减少Banyan A类普通股的公众“流通量”;

​

•

信托账户中持有的收益可能会减少，Banyan股东收到的每股赎回金额可能低于每股10美元;以及     

​

•

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之后，我们提出破产申请，或者针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求收回这些收益。

​

 

​

​

​

​

​