由 Banyan Acquision 公司根据以下规定提交

经修订的1933年《证券法》第425条，

并被视为根据 第 14a-12 条提交

经修订的 1934 年《证券交易法 》。

标的公司：Banyan 收购公司

委员会档案编号 001-41236

以下是 于 2023 年 10 月 16 日首次发布的通信。

Pinstripes 的独特成功秘诀： 小酒馆、保龄球和地掷球

作者：Jarrett Banks 和 John Jannarone

疫情后的复苏正在推动食品 服务业的发展。但是，食客想要的不仅仅是普通的晚间聚会，而新类别的 “餐饮娱乐” 餐厅 正在将餐饮和体育融为一体，以满足这种需求。

认识一下Pinstripes Inc.，该公司正在将 与一家特殊目的收购公司Banyan Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：BYN）合并。合并完成后，Northbrook， Il.总部位于纽约证券交易所的公司将在纽约证券交易所上市，股票代码为PNST。该公司提供 保龄球和地掷球等活动，使其成为包括占收入近 50% 的企业客户在内的各种顾客的有吸引力的目的地。

与许多通过SPAC合并上市的公司不同，Pinstripes是盈利的。该公司目前在美国的14个地点开展业务，另有五个场馆 正在建设中。它的最新地点位于加利福尼亚州卡诺加公园，占地超过 30,000 平方英尺，提供从头开始制作的意大利裔美国人 美食、上等葡萄酒和鸡尾酒、保龄球道、地掷球场以及可定制的私人活动和会议空间。

该公司拥有一支由创始人兼首席执行官戴尔·施瓦茨领导的出色管理团队，他曾经营一家制药公司，曾在摩根士丹利和奥德赛合伙人任职。

Schwartz 先生在克利夫兰长大，他喜欢 打保龄球。家人和朋友在保龄球比赛中分享的怀旧情绪和乐趣点燃了一个梦想，最终导致 在 2007 年 Pinstripes 的诞生。Pinstripes 通过其场地、意大利裔美国人美食、服务以及保龄球和地掷球等经典游戏 捕捉到了这种怀旧之情。

Pinstripes 的目标是从海岸到海岸 的存在，预计将有 150 个地点。这一雄心壮志得到了稳健的平均新场地经济模式的支持，该模型包括 令人印象深刻的现金回报率和快速的投资回报期。

该公司还致力于通过菜单优化、运营效率、技术举措和增强游戏组合来推动同店 的销售增长。

Pinstripes在平均单位 音量（AUV）方面也表现出色，这是比较餐饮和娱乐业绩的关键指标。从 FY2019 到 FY2022，它的 AUV 实现了 令人印象深刻的 32% 增长，表现优于业内一些知名企业。

从2018年到2019年，该公司从 的8个场馆扩展到13个，显示出强劲的增长轨迹。该公司的目标是到2024年12月达到23个场地。

在确保合适的房地产方面，Pinstripes 有一些明显的优势。首先，它是一个理想的主力租户，可以吸引购物者以及邻近的企业 ，这些企业补充了娱乐和食品供应，而不是与之竞争。这使得房东在选择新地点时急于向Pinstripes 求婚。

更重要的是，像西尔斯这样的已停业或陷入困境的零售商留下的大型 盒子，只有少数几种企业可以使用。房东甚至会 为租户改善提供资金：迄今为止，开发商已经提供了超过1亿美元的非稀释性租户改善资金 ，并向Pinstripes本身又投资了4000万美元。

谈到财务问题，投资者应该很高兴看到Pinstripes为确保盈利能力而经营着一个组织良好的组织。该公司 没有强调门店层面的利润，而是将公司支出控制得足够精简，使大部分资金可以流向合并后的息税折旧摊销前利润。

事实上，Pinstripes预测，2024年场馆级息税折旧摊销前利润为4,300万美元至 4,500万美元，合并息税折旧摊销前利润为2,800万至3000万美元。该公司故意将集中化 的成本保持在较低水平，还有另一个原因：让员工在办公地点 自己担任销售和其他基于关系的职位比在大型集中办公室担任公司职位更有效。

投资者还应将Pinstripes归类为 一家高增长的餐厅，而不是娱乐场所。Pinstripes的销售额中约有75％是食品和饮料，而Dave & Buster's的销售额约为40％。

反过来，将 Pinstripes 与 一些高价值的餐厅运营商进行基准测试也是明智之举。按目前的股价计算，Pinstripes的交易价格约为2024年预测的息税折旧摊销前利润的17倍。根据支持人工智能的 研究平台Sentieo的估计，这比Sweetgreen便宜得多，前者是共识息税折旧摊销前利润的82倍，Cava是共识息税折旧摊销前利润的49倍。

凭借雄心勃勃的目标、久经考验的往绩 和强大的财务基础，该公司正在开辟一条在娱乐 和餐饮业竞争激烈的世界中持续取得成功的道路。精明的投资者将能够看到：Pinstripes除了罢工之外什么都没有。

联系人：

ipo-edge.com

Editor@IPO-Edge.com

推特：@IPOEdge

Instagram：@IPOEdge

关于 Pinstripes, Inc.

Pinstripes Inc.（“Pinstripes”） 一流的场地诞生于中西部，提供从头开始制作的餐饮、保龄球和地掷球以及灵活的私人活动空间。从提供全方位服务 的意大利美式食物和饮料菜单到保龄球和地掷球等一系列游戏，Pinstripes 每周七天 天提供多代活动。其优雅宽敞的 25,000 至 38,000 平方英尺的场地可容纳 20 至 1,500 人的团体举办私人 活动、派对和庆典。有关由创始人兼首席执行官戴尔·施瓦茨领导的Pinstripes的更多信息，请访问www.pinstripes.com。

关于悦榕收购公司

Banyan Acquisition Corporation（纽约证券交易所代码：BYN） （“公司”）是一家空白支票公司，其成立目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。公司由 董事长杰里·海曼和首席执行官基思·贾菲领导。有关悦榕收购公司的更多信息，请访问 www.banyanacquitioncorp.com。

关于前瞻性 陈述的警示性通知

本通信中的某些陈述以及此处以引用方式纳入的 文件是 《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述通常用 “相信”、 “可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、 “预期”、“应该”、“会”、“计划”、“预测”、“预期”、“潜力”、“看起来”、“未来”、“展望” 等词语来识别 预测或指出未来事件或趋势，或以其他方式表示与历史无关的陈述，但是 缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述和可能导致 实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：与Pinstripes的预计 财务信息的不确定性相关的风险、与Pinstripes当前增长战略相关的风险、Pinstripes成功开设和整合新办公地点的能力、与Pinstripes业务的资本密集型性质相关的风险、 能力 Pinstripes 为吸引新客户和留住现有客户而设的影响以及Pinstripes 上的 COVID-19 疫情，包括 由此产生的劳动力短缺和通货膨胀。上述因素清单并不详尽， 可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的其他因素包括但不限于：(1) 任何可能导致谈判终止以及与业务合并有关的任何最终协议 的发生；(2) 可能对公司提起的任何法律诉讼的结果，即 } 宣布业务合并后的合并公司或其他公司，以及与此相关的任何最终协议； (3) 由于未能获得公司股东的批准或 未能满足（或被免除）其他成交条件（包括但不限于最低现金条件）而无法完成业务合并；(4) 根据适用法律或法规，可能要求或适当的拟议业务合并结构 或作为获得监管部门批准业务合并的条件；（5）满足股票的能力业务合并完成后的交易所上市标准 ；(6) 业务合并因宣布和完成业务合并而导致业务合并中断 Pinstripes 当前计划和运营的风险 ；(7) 认识到业务合并的预期 收益的能力，这些收益可能会受到竞争、合并后公司 增长和管理利润增长的能力等影响保持关键关系并留住其管理层和关键员工；(8) 成本与 业务合并有关；（9）适用法律或法规的变化；（10）Pinstripes或合并后的公司 可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响，以及（11）Pinstripes对经营业绩的估计。 上述因素清单并不详尽。

读者应仔细考虑上述 因素以及公司联合委托书/同意书 招标声明/招股说明书 “风险因素” 部分描述的其他风险和不确定性，与拟议业务合并有关的公司于2022年1月19日发布的最终招股说明书 与首次公开募股有关的最终招股说明书，公司于3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告， 2023 年以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。

提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日，不能保证未来的表现， 受到许多不确定性、风险、假设和其他因素的影响，其中许多不确定性、风险、假设和其他因素是公司和Pinstripes无法控制的。 公司和Pinstripes明确声明不承担任何义务或承诺，即公开发布此处包含的任何前瞻性 陈述的任何更新或修订，以反映公司或Pinstripes对此的预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

其他信息以及在哪里可以找到

2023年9月11日，公司 向美国证券交易委员会提交了S-4表格（经修订或补充的 “注册声明”）的注册声明， ，其中包括公司的初步委托书和招股说明书以及Pinstripes 关于注册声明中描述的业务合并和相关事项的初步同意征求声明。

在宣布注册声明 生效后，公司和Pinstripes将向各自的股东邮寄一份最终的联合委托书/同意书/招股说明书和其他 相关文件。建议公司的股东、Pinstripes的股东和其他感兴趣的 人阅读初步的联合委托书/同意招股书/招股说明书及其任何修正案， 以及与公司 为批准业务合并而举行的股东大会征求代理人有关的最终联合委托书/同意征求声明/招股说明书（如果有）事宜，以及 征求 Pinstripes 股东的书面同意以批准该业务组合，因为联合委托书/同意书 招标书/招股说明书将包含有关公司和Pinstripes以及业务合并的重要信息。本 通信不能替代注册声明、最终联合委托书/同意征求声明/招股说明书 或公司或Pinstripes将发送给各自股东的与业务合并有关的任何其他文件。

建议投资者和证券持有人 仔细阅读注册声明、其任何修正案、联合委托书/同意招股书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交的任何 份其他相关文件（如果有），请仔细阅读这些文件，因为它们将包含 有关业务合并和业务合并各方的重要信息。

最终的联合委托书/同意 招标声明/招股说明书将在记录日期邮寄给公司股东，用于对 拟议的业务合并及相关事项进行表决，并将发送给Pinstripes的股东。股东可以在美国证券交易委员会 网站www.sec.gov上免费获得最终联合委托书/同意征求声明/招股说明书的副本 ，或将请求发送至：悦榕收购公司，斯科基大道400号，820套房，伊利诺伊州诺斯布鲁克60062。

招标参与者

本函不是 向任何投资者或证券持有人征集委托书。但是，公司和Pinstripes及其各自的董事、 高级管理人员和其他管理层成员和员工可能被视为参与就拟议的业务合并和相关事宜向 公司股东征集代理人的活动。投资者和证券持有人 可以在与拟议业务合并有关的联合委托书/同意征求声明/招股说明书中获得有关公司和 Pinstripes 董事和高级职员的姓名、隶属关系和利益的更多详细信息。这些 文件可以从上述来源免费获得。

不得提出要约或邀请

本通信仅供参考 ，无意也不得构成出售要约或 出售要约或征求购买或认购任何证券的要约或征求任何批准表决的邀请， 在任何司法管辖区，如果此类要约、招标或出售 在此之前属非法行为， 也不得出售、发行或转让根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书以及 根据适用法律以其他方式提出的要求， 不得进行任何证券要约。

联系人

媒体：

细条纹的 ICR：

PinstripesPR@icrinc.com

投资者关系：

细条纹的 ICR：

PinstripesIR@icrinc.com