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执行官成员2022-10-272022-10-270001107843QLYS:基于绩效的限制股票单位会员SRT: 最低成员SRT: 执行官成员2022-10-272022-10-270001107843US-GAAP:限制性股票单位 RSU 成员2022-10-272022-10-270001107843QLYS:基于绩效的限制股票单位会员SRT: 执行官成员2023-02-062023-02-060001107843QLYS:基于绩效的限制股票单位会员SRT: 执行官成员2023-07-272023-07-270001107843QLYS:基于绩效的限制股票单位会员SRT: 执行官成员2023-01-012023-09-300001107843QLYS:基于绩效的限制股票单位会员SRT: 最大成员SRT: 执行官成员2023-01-012023-09-300001107843QLYS:基于绩效的限制股票单位会员SRT: 最低成员SRT: 执行官成员2023-01-012023-09-300001107843QLYS:基于绩效的限制股票单位会员2023-07-012023-09-300001107843QLYS:基于绩效的限制股票单位会员2022-07-012022-09-300001107843QLYS:基于绩效的限制股票单位会员2022-01-012022-09-3000011078432022-01-012022-12-310001107843US-GAAP:限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001107843QLYS:执行官 1 名成员QLYS:基于绩效的限制股票单位会员2021-01-012021-12-310001107843QLYS:执行官 1 名成员QLYS:基于绩效的限制股票单位会员2022-01-012022-12-310001107843QLYS:基于绩效的限制股票单位会员QLYS:执行官 2 成员2021-01-012021-12-310001107843QLYS:基于绩效的限制股票单位会员QLYS: 执行官员 3 名成员2021-01-012021-12-310001107843QLYS:基于绩效的限制股票单位会员QLYS: 执行官员 3 名成员2022-01-012022-12-310001107843QLYS:基于绩效的限制股票单位会员QLYS: 执行官4名成员2022-01-012022-12-310001107843QLYS:基于绩效的限制股票单位会员QLYS: 执行官4名成员2021-01-012021-12-310001107843QLYS:基于绩效的限制股票单位会员QLYS: 执行官4名成员2023-01-012023-09-3000011078432018-02-1200011078432018-10-3000011078432019-10-3000011078432020-05-0700011078432021-02-1000011078432021-11-0300011078432022-05-0400011078432023-02-090001107843US-GAAP:员工股权会员2023-07-012023-09-300001107843US-GAAP:员工股权会员2022-07-012022-09-300001107843US-GAAP:员工股权会员2023-01-012023-09-300001107843US-GAAP:员工股权会员2022-01-012022-09-300001107843US-GAAP:限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001107843US-GAAP:限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001107843US-GAAP:限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001107843US-GAAP:限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001107843QLYS:员工股票购买计划股票会员2023-07-012023-09-300001107843QLYS:员工股票购买计划股票会员2022-07-012022-09-300001107843QLYS:员工股票购买计划股票会员2023-01-012023-09-300001107843QLYS:员工股票购买计划股票会员2022-01-012022-09-30qlys: 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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
__________________
表单 10-Q
__________________
| | | | | |
x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
截至的季度期间 2023年9月30日
| | | | | |
o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号 001-35662
__________________
QUALYS, INC.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
__________________
| | | | | | | | |
特拉华 | | 77-0534145 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) | | (美国国税局雇主 识别码) |
E. Hillsdale Boulevard 919,4 楼, 福斯特城, 加利福尼亚94404
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(650) 801-6100
(注册人的电话号码,包括区号)
__________________
根据该法第12(b)条注册的证券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.001美元 | | QLYS | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 x没有o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有 o
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速过滤器 | x | | 加速过滤器 | o |
非加速过滤器 | o | | 规模较小的申报公司 | o |
| | | 新兴成长型公司 | o |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用勾号指明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的 o没有x
截至2023年10月26日,注册人已发行的普通股数量为 36,785,464.
Qualys, Inc.
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
风险因素摘要 | |
第一部分 — 财务信息 |
第 1 项。 | 财务报表 | |
| 简明合并资产负债表 | 4 |
| 简明合并运营报表 | 5 |
| 简明综合收益表 | 6 |
| 简明合并现金流量表 | 7 |
| 简明合并股东权益表 | 8 |
| 简明合并财务报表附注 | 9 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 29 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 40 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 40 |
第二部分 — 其他信息 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 41 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 41 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 63 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 63 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 63 |
第 5 项。 | 其他信息 | 64 |
第 6 项。 | 展品 | 65 |
| 签名 | 66 |
风险因素摘要
我们的业务面临重大风险和不确定性,这使得对我们的投资具有投机性和风险性。下面我们总结了我们认为的主要风险因素,但这些风险并不是我们面临的唯一风险,您应该仔细阅读和考虑标题为 “风险因素” 的部分中对我们风险因素的全面讨论,以及本10-Q表季度报告中的其他信息。如果实际发生以下任何风险(或者如果发生本季度报告10-Q表中其他地方列出的任何风险),我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景可能会受到严重损害。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。
•我们的季度和年度经营业绩可能因时期而异,这可能导致我们未能达到对经营业绩的预期,并导致股票交易价格下跌。
•如果我们不能成功预测市场需求和机遇,或者无法增强我们的解决方案并开发新的解决方案以及时或具有成本效益的方式满足这些需求和机会,我们可能无法有效地竞争,我们的业务和财务状况可能会受到损害。
•如果我们不能继续有效地扩展和调整我们的平台以满足客户的绩效和其他要求,我们的经营业绩和业务将受到损害。
•如果我们无法续订我们的 IT、安全和合规解决方案的现有订阅,销售更多解决方案的订阅并吸引新客户,我们的经营业绩将受到损害。
•我们目前的研发工作可能无法成功生产出在不久的将来带来可观的收入、成本节约或其他好处的产品,也无法对我们的平台进行改进。
•我们的平台、网站和内部系统可能会受到故意干扰或其他安全事故的影响,这可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。
•我们的销售周期可能很长且不可预测,我们的销售工作需要大量的时间和费用。因此,收入可能因时期而异,这可能会导致我们的经营业绩波动并可能损害我们的业务。
•不利的经济状况或IT支出的减少可能会对我们的业务产生不利影响。
•我们的IT、安全与合规解决方案由12个共享云平台提供,这些设施的任何服务中断都会中断或延迟我们向客户提供解决方案的能力,这可能会减少我们的收入并损害我们的经营业绩。
•我们在市场上面临竞争,我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位。
•如果我们的解决方案未能检测到漏洞或错误地检测到漏洞,我们的品牌和声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
•如果我们无法继续扩大销售队伍,我们的解决方案销售和业务增长将受到损害。
•我们依靠第三方渠道合作伙伴来创造大量收入,如果我们未能扩大和管理分销渠道,我们的收入可能会下降,我们的增长前景可能会受到影响。
•我们的客户、渠道合作伙伴和员工中有很大一部分位于美国境外,这使我们面临与开展国际业务相关的许多风险,如果我们无法成功管理这些风险,我们的业务和运营业绩可能会受到损害。
•如果IT、安全和合规性云解决方案市场没有像我们预期的那样发展,我们的收入可能不会增长,我们的经营业绩也会受到损害。
•自成立以来,我们的业务和运营持续增长,如果我们不适当地管理未来的任何增长,或者无法改善我们的系统和流程,我们的经营业绩可能会受到负面影响。
•我们的部分收入来自对政府实体的销售,这面临着许多挑战和风险。
•我们的解决方案中未被发现的软件错误或缺陷可能会损害我们的声誉,降低市场对我们解决方案的接受度或导致责任。
•我们的解决方案可用于收集和存储客户、员工或客户的个人信息,因此,隐私和其他数据处理问题可能会给我们带来额外的成本和责任,或抑制我们解决方案的销售。
•我们的解决方案包含第三方开源软件组件,我们不遵守基础开源软件许可证的条款可能会限制我们销售解决方案的能力。
•我们使用的第三方软件和数据可能难以替换,或者导致我们的解决方案出现错误或故障,从而导致客户流失或损害我们的声誉和经营业绩。
•未能保护我们的专有技术和知识产权可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
•第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的知识产权,这可能会导致巨额成本并损害我们的业务和运营业绩。
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
Qualys, Inc.
简明的合并资产负债表
(未经审计)
(以千计,每股数据除外)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
现金和现金等价物 | $ | 208,724 | | | $ | 173,719 | |
限制性现金 | 1,500 | | | — | |
短期有价证券 | 218,690 | | | 147,608 | |
减去美元备抵后的应收账款773和 $736分别截至2023年9月30日和2022年12月31日 | 103,428 | | | 121,795 | |
预付费用和其他流动资产 | 29,836 | | | 30,216 | |
流动资产总额 | 562,178 | | | 473,338 | |
长期有价证券 | 33,648 | | | 59,206 | |
财产和设备,净额 | 36,160 | | | 47,428 | |
运营租赁-资产使用权 | 25,211 | | | 33,752 | |
递延所得税资产,净额 | 57,171 | | | 45,412 | |
无形资产,净额 | 10,486 | | | 12,801 | |
善意 | 7,447 | | | 7,447 | |
非流动限制性现金 | 1,200 | | | 2,700 | |
其他非流动资产 | 18,360 | | | 18,857 | |
总资产 | $ | 751,861 | | | $ | 700,941 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债: | | | |
应付账款 | $ | 1,165 | | | $ | 2,808 | |
应计负债 | 49,838 | | | 42,592 | |
递延收入,当前 | 307,179 | | | 293,728 | |
经营租赁负债,当前 | 12,309 | | | 13,060 | |
流动负债总额 | 370,491 | | | 352,188 | |
递延收入,非流动收入 | 32,287 | | | 23,490 | |
经营租赁负债,非流动 | 19,655 | | | 29,121 | |
其他非流动负债 | 6,511 | | | 7,013 | |
负债总额 | 428,944 | | | 411,812 | |
承付款和或有开支(注8) | | | |
股东权益: | | | |
优先股:$0.001面值; 20,000授权股份, 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | — | | | — | |
普通股:$0.001面值; 1,000,000授权股份, 36,796和 37,362分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | 37 | | | 37 | |
额外的实收资本 | 568,088 | | | 512,486 | |
累计其他综合亏损 | (867) | | | (1,947) | |
累计赤字 | (244,341) | | | (221,447) | |
股东权益总额 | 322,917 | | | 289,129 | |
负债和股东权益总额 | $ | 751,861 | | | $ | 700,941 | |
随附的附注是本简明合并财务报表不可分割的一部分。
Qualys, Inc.
简明合并运营报表
(未经审计)
(以千计,每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 九个月已结束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
收入 | $ | 141,996 | | | $ | 125,561 | | | $ | 409,888 | | | $ | 358,874 | |
收入成本 | 26,739 | | | 25,992 | | | 80,355 | | | 75,040 | |
毛利 | 115,257 | | | 99,569 | | | 329,533 | | | 283,834 | |
运营费用: | | | | | | | |
研究和开发 | 27,782 | | | 25,478 | | | 83,001 | | | 73,376 | |
销售和营销 | 27,881 | | | 25,047 | | | 79,750 | | | 68,919 | |
一般和行政 | 15,999 | | | 15,698 | | | 45,182 | | | 41,665 | |
运营费用总额 | 71,662 | | | 66,223 | | | 207,933 | | | 183,960 | |
运营收入 | 43,595 | | | 33,346 | | | 121,600 | | | 99,874 | |
其他收入(支出),净额: | | | | | | | |
利息收入 | 5,136 | | | 1,568 | | | 11,342 | | | 2,925 | |
其他收入(支出),净额 | (708) | | | (1,076) | | | (1,883) | | | (3,496) | |
其他收入(支出)总额,净额 | 4,428 | | | 492 | | | 9,459 | | | (571) | |
所得税前收入 | 48,023 | | | 33,838 | | | 131,059 | | | 99,303 | |
所得税准备金 | 1,508 | | | 6,178 | | | 20,057 | | | 19,637 | |
净收入 | $ | 46,515 | | | $ | 27,660 | | | $ | 111,002 | | | $ | 79,666 | |
每股净收益: | | | | | | | |
基本 | $ | 1.27 | | | $ | 0.72 | | | $ | 3.01 | | | $ | 2.06 | |
稀释 | $ | 1.24 | | | $ | 0.71 | | | $ | 2.96 | | | $ | 2.01 | |
计算每股净收益时使用的加权平均股数: | | | | | | | |
基本 | 36,766 | | 38,317 | | 36,891 | | 38,680 |
稀释 | 37,448 | | 39,220 | | 37,516 | | 39,634 |
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
Qualys, Inc.
综合收益的简明合并报表
(未经审计)
(以千计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 九个月已结束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
净收入 | $ | 46,515 | | | $ | 27,660 | | | $ | 111,002 | | | $ | 79,666 | |
其他综合收益(亏损),扣除税款 | | | | | | | |
可供出售债务证券未实现收益(亏损)的净变动,扣除税款 | 339 | | | (492) | | | 1,782 | | | (3,553) | |
现金流套期保值未实现收益(亏损)的净变动,扣除税款 | 510 | | | 1,160 | | | (702) | | | 2,589 | |
其他综合收益(亏损),扣除税款 | 849 | | | 668 | | | 1,080 | | | (964) | |
综合收入 | $ | 47,364 | | | $ | 28,328 | | | $ | 112,082 | | | $ | 78,702 | |
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
Qualys, Inc.
简明的合并现金流量表
(未经审计)
(以千计)
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
经营活动产生的现金流: | | | |
净收入 | $ | 111,002 | | | $ | 79,666 | |
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | | | |
折旧和摊销费用 | 21,140 | | | 25,773 | |
信贷损失准备金 | 230 | | | 493 | |
处置财产和设备损失 | — | | | 5 | |
非有价证券亏损 | 533 | | | — | |
股票薪酬,扣除资本化金额 | 50,560 | | | 37,856 | |
有价证券保费(折扣)的摊销(增加),净额 | (3,502) | | | 1,127 | |
递延所得税 | (11,561) | | | (15,599) | |
运营资产和负债的变化: | | | |
应收账款 | 18,137 | | | 9,788 | |
预付费用和其他资产 | (4,804) | | | (1,412) | |
应付账款 | (1,428) | | | 841 | |
应计负债和其他非流动负债 | 8,211 | | | 3,968 | |
递延收入 | 22,248 | | | 12,504 | |
经营活动提供的净现金 | 210,766 | | | 155,010 | |
来自投资活动的现金流: | | | |
购买有价证券 | (252,438) | | | (178,788) | |
有价证券的销售和到期 | 212,202 | | | 290,949 | |
购买财产和设备 | (7,263) | | | (12,391) | |
购买无形资产 | — | | | (120) | |
投资活动提供的(用于)净现金 | (47,499) | | | 99,650 | |
来自融资活动的现金流: | | | |
回购普通股 | (147,725) | | | (212,839) | |
行使股票期权的收益 | 28,384 | | | 23,161 | |
支付与股权奖励净股结算相关的税款 | (14,998) | | | (12,853) | |
通过员工股票购买计划发行普通股的收益 | 6,077 | | | 4,445 | |
用于融资活动的净现金 | (128,262) | | | (198,086) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 35,005 | | | 56,574 | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 176,419 | | | 138,528 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 211,424 | | | $ | 195,102 | |
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
Qualys, Inc.
简明的股东权益合并报表
(未经审计)
(以千计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外 付费 资本 | | 累积的 其他 全面 收入(亏损) | | 累积的 赤字 | | 总计 股东 公平 |
| 股份 | | 金额 | | | | |
截至2022年12月31日的余额 | 37,362 | | $ | 37 | | | $ | 512,486 | | | $ | (1,947) | | | $ | (221,447) | | | $ | 289,129 | |
净收入 | — | | — | | | — | | | — | | | 29,105 | | | 29,105 | |
其他综合收益,扣除税款 | — | | — | | | — | | | 376 | | | — | | | 376 | |
行使股票期权时发行普通股 | 61 | | — | | | 2,328 | | | — | | | — | | | 2,328 | |
回购普通股 | (584) | | — | | | (7,014) | | | — | | | (60,018) | | | (67,032) | |
授予限制性股票单位后发行普通股 | 108 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
与股权奖励的净股份结算相关的税收 | (43) | | — | | | (5,105) | | | — | | | — | | | (5,105) | |
通过员工股票购买计划发行普通股 | 29 | | — | | | 2,988 | | | — | | | — | | | 2,988 | |
基于股票的薪酬 | — | | — | | | 16,033 | | | — | | | — | | | 16,033 | |
截至2023年3月31日的余额 | 36,933 | | $ | 37 | | | $ | 521,716 | | | $ | (1,571) | | | $ | (252,360) | | | $ | 267,822 | |
净收入 | — | | — | | | — | | | — | | | 35,382 | | | 35,382 | |
扣除税款的其他综合亏损 | — | | — | | | — | | | (145) | | | — | | | (145) | |
行使股票期权时发行普通股 | 101 | | — | | | 4,820 | | | — | | | — | | | 4,820 | |
回购普通股 | (346) | | — | | | (4,157) | | | — | | | (38,335) | | | (42,492) | |
授予限制性股票单位后发行普通股 | 96 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
与股权奖励的净股份结算相关的税收 | (38) | | — | | | (4,389) | | | — | | | — | | | (4,389) | |
基于股票的薪酬 | | | — | | | 16,020 | | | — | | | — | | | 16,020 | |
截至2023年6月30日的余额 | 36,746 | | $ | 37 | | | $ | 534,010 | | | $ | (1,716) | | | $ | (255,313) | | | $ | 277,018 | |
净收入 | — | | — | | | — | | | — | | | 46,515 | | | 46,515 | |
其他综合收益,扣除税款 | — | | — | | | — | | | 849 | | | — | | | 849 | |
行使股票期权时发行普通股 | 239 | | — | | | 21,236 | | | — | | | — | | | 21,236 | |
回购普通股 | (273) | | — | | | (3,279) | | | — | | | (35,543) | | | (38,822) | |
授予限制性股票单位后发行普通股 | 92 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
与股权奖励的净股份结算相关的税收 | (39) | | — | | | (5,504) | | | — | | | — | | | (5,504) | |
通过员工股票购买计划发行普通股 | 31 | | — | | | 3,089 | | | — | | | — | | | 3,089 | |
基于股票的薪酬 | — | | — | | | 18,536 | | | — | | | — | | | 18,536 | |
截至2023年9月30日的余额 | 36,796 | | $ | 37 | | | $ | 568,088 | | | $ | (867) | | | $ | (244,341) | | | $ | 322,917 | |
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外 付费 资本 | | 累积的 其他 全面 收入(亏损) | | 累积的 赤字 | | 总计 股东 公平 |
| 股份 | | 金额 | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | 39,112 | | $ | 39 | | | $ | 477,323 | | | $ | 1,007 | | | $ | (41,655) | | | $ | 436,714 | |
净收入 | — | | — | | | — | | | — | | | 25,410 | | | 25,410 | |
扣除税款的其他综合亏损 | — | | — | | | — | | | (1,677) | | | — | | | (1,677) | |
行使股票期权时发行普通股 | 66 | | — | | | 2,569 | | | — | | | — | | | 2,569 | |
回购普通股 | (368) | | — | | | (4,416) | | | — | | | (42,165) | | | (46,581) | |
授予限制性股票单位后发行普通股 | 70 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
与股权奖励的净股份结算相关的税收 | (28) | | — | | | (3,631) | | | — | | | — | | | (3,631) | |
通过员工股票购买计划发行普通股 | 23 | | — | | | 2,086 | | | — | | | — | | | 2,086 | |
基于股票的薪酬 | — | | — | | | 11,745 | | | — | | | — | | | 11,745 | |
截至2022年3月31日的余额 | 38,875 | | $ | 39 | | | $ | 485,676 | | | $ | (670) | | | $ | (58,410) | | | $ | 426,635 | |
净收入 | — | | — | | | — | | | — | | | 26,596 | | | 26,596 | |
其他综合收益,扣除税款 | — | | — | | | — | | | 45 | | | — | | | 45 | |
行使股票期权时发行普通股 | 146 | | — | | | 6,504 | | | — | | | — | | | 6,504 | |
回购普通股 | (561) | | — | | | (6,745) | | | — | | | (64,487) | | | (71,232) | |
授予限制性股票单位后发行普通股 | 90 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
与股权奖励的净股份结算相关的税收 | (33) | | — | | | (4,530) | | | — | | | — | | | (4,530) | |
基于股票的薪酬 | — | | — | | | 12,820 | | | — | | | — | | | 12,820 | |
截至2022年6月30日的余额 | 38,517 | | $ | 39 | | | $ | 493,725 | | | $ | (625) | | | $ | (96,301) | | | $ | 396,838 | |
净收入 | — | | — | | | — | | | — | | | 27,660 | | | 27,660 | |
其他综合收益,扣除税款 | — | | — | | | — | | | 668 | | | — | | | 668 | |
行使股票期权时发行普通股 | 217 | | — | | | 14,088 | | | — | | | — | | | 14,088 | |
回购普通股 | (684) | | (1) | | | (8,214) | | | — | | | (86,811) | | | (95,026) | |
授予限制性股票单位后发行普通股 | 87 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
与股权奖励的净股份结算相关的税收 | (36) | | — | | | (4,692) | | | — | | | — | | | (4,692) | |
通过员工股票购买计划发行普通股 | 23 | | — | | | 2,359 | | | — | | | — | | | 2,359 | |
基于股票的薪酬 | — | | — | | | 13,291 | | | — | | | — | | | 13,291 | |
截至2022年9月30日的余额 | 38,124 | | $ | 38 | | | $ | 510,557 | | | $ | 43 | | | $ | (155,452) | | | $ | 355,186 | |
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
Qualys, Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注意 1。业务描述和重要会计政策摘要
业务描述
Qualys, Inc.(以下简称 “公司”、“我们”、“我们的”)于特拉华州注册成立 1999年12月30日. 该公司总部位于加利福尼亚州福斯特城,在全球拥有全资子公司。该公司是基于云的信息技术(“IT”)、安全与合规解决方案的领先提供商,这些解决方案使组织能够识别其IT基础设施的安全风险,帮助保护其IT系统和应用程序免受不断变化的网络攻击,并遵守内部政策和外部法规。该公司的云解决方案解决了日益增长的安全和合规复杂性和风险,而内部和外部IT基础设施与网络环境之间的边界消失、云计算的迅速采用以及地理上分散的IT资产激增会加剧这些复杂性和风险。组织可以使用公司在其Qualys Cloud Platform上交付的集成解决方案套件,以经济高效的方式获得全球分布式IT基础设施中其安全与合规状况的统一视图。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表和简明脚注是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”)以及10-Q表的说明和美国证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。根据此类细则和条例,通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被压缩或省略。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表(包括在此处)源自截至该日的经审计的财务报表,但不包括所有披露,包括美国公认会计原则要求的附注。管理层认为,所附未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报中期财务状况、经营业绩和现金流量所必需的所有调整,其中仅包括正常的经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定表示截至2023年12月31日的全年或未来任何其他年度或中期的预期经营业绩。这些简明的合并财务报表应与公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。某些上一年度的金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
风险和不确定性
围绕美国和全球宏观经济因素的不确定性,以供应链环境、通货膨胀压力、利率上升、金融机构倒闭及相关的不确定性、劳动力短缺、全球市场大幅波动、支出减少和销售周期延长以及地缘政治冲突为特征,可能会对公司的长期业务产生重大不利影响,并可能导致进一步的经济混乱,使公司面临更大的风险,因为其当前和潜在客户可能会减少或减少他们在 IT 安全方面的总体支出。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出某些估计和假设,这些估计和假设会影响在简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及资产和负债的披露以及报告期内报告的经营业绩。公司管理层定期评估这些估计,这些估计值主要影响收入确认、信用损失补贴、商誉和无形资产估值、租赁、股票薪酬和所得税准备金。实际业绩可能与这些估计有所不同,这种差异可能对随附的未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
最近通过的会计公告
没有。
最近发布的会计公告尚未通过
该公司认为,财务会计准则委员会发布的任何未生效的新会计公告都不会对其简明的合并财务报表产生重大影响。
公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注 “附注1” 中规定的公司重要会计政策没有重大变化。
注意 2。金融工具的公允价值
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间在有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。对于公司的某些金融工具,包括某些现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债,由于这些余额的到期日相对较短,账面金额接近其公允价值。
公司根据涉及公允价值衡量的权威会计指南的规定,衡量和报告某些现金等价物、有价证券、按公允价值计算的衍生外币远期合约。该指南为用于衡量公允价值的输入建立了层次结构,通过要求在可用时使用最可观测的输入,最大限度地使用可观测的输入,最大限度地减少不可观测投入的使用。根据输入的可靠性,层次结构分为三个级别,如下所示:
第 1 级 -根据活跃市场上相同资产或负债的报价进行估值。
第 2 级 -基于活跃市场中相同资产和负债的报价以外的报价进行估值,包括在不太活跃或不活跃的市场中相同资产或负债的报价、活跃市场中类似资产或负债的报价,或者在资产或负债的整个期限内基本上可以观察到的报价以外的投入。
第 3 级 -估值基于通常不可观察的输入,通常反映管理层对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的估计。
公司的金融工具包括使用1级和2级输入来衡量的资产和负债。第一级资产包括高流动性的货币市场基金,该基金使用活跃市场中相同资产的未经调整的报价进行估值。二级资产包括固定收益的美国财政部和政府机构证券、商业票据、公司债券、资产支持证券、外国政府证券和由外币远期合约组成的衍生金融工具。证券、债券和商业票据的估值使用独立定价服务的价格,这些价格基于不太活跃或不活跃的市场中相同工具的报价、活跃市场中类似工具的报价,或使用可在活跃市场中直接观察或证实的利率和价格等数据输入的行业模型。外币远期合约使用可观察的输入进行估值,例如远期外汇点和外币利率的报价。
下表在公允价值层次结构中按层次列出了定期按公允价值计量的公司金融资产和负债的公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 公允价值 |
| | | | | |
| (以千计) |
货币市场基金 | $ | 37,500 | | | $ | — | | | $ | 37,500 | |
商业票据 | — | | | 72,507 | | | 72,507 | |
美国财政部和政府机构 | — | | | 138,959 | | | 138,959 | |
公司债券 | — | | | 35,375 | | | 35,375 | |
资产支持证券 | — | | | 15,434 | | | 15,434 | |
外币远期合约 | — | | | 1,427 | | | 1,427 | |
总资产 | $ | 37,500 | | | $ | 263,702 | | | $ | 301,202 | |
外币远期合约 | $ | — | | | $ | 888 | | | $ | 888 | |
负债总额 | $ | — | | | $ | 888 | | | $ | 888 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 公允价值 |
| | | | | |
| (以千计) |
货币市场基金 | $ | 82,701 | | | $ | — | | | $ | 82,701 | |
美国财政部和政府机构 | — | | | 156,662 | | | 156,662 | |
外国政府 | — | | | 1,006 | | | 1,006 | |
公司债券 | — | | | 63,910 | | | 63,910 | |
资产支持证券 | — | | | 15,027 | | | 15,027 | |
外币远期合约 | — | | | 1,493 | | | 1,493 | |
总资产 | $ | 82,701 | | | $ | 238,098 | | | $ | 320,799 | |
外币远期合约 | $ | — | | | $ | 4,679 | | | $ | 4,679 | |
负债总额 | $ | — | | | $ | 4,679 | | | $ | 4,679 | |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月零九个月中,1级、2级和3级类别之间没有转账。
现金等价物和投资
公司的现金等价物和有价证券包括以下内容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现的亏损 | | 公允价值 |
| | | | | | | |
| (以千计) |
现金等价物:(1) | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 37,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 37,500 | |
商业票据 | 9,940 | | | — | | | (3) | | | 9,937 | |
总计 | 47,440 | | | — | | | (3) | | | 47,437 | |
短期有价证券: | | | | | | | |
商业票据 | 62,591 | | | — | | | (21) | | | 62,570 | |
公司债券 | 29,131 | | | 2 | | | (356) | | | 28,777 | |
资产支持证券 | — | | | — | | | — | | | — | |
美国财政部和政府机构 | 127,737 | | | — | | | (394) | | | 127,343 | |
总计 | 219,459 | | | 2 | | | (771) | | | 218,690 | |
长期有价证券: | | | | | | | |
公司债券 | 6,646 | | | — | | | (48) | | | 6,598 | |
资产支持证券 | 15,470 | | | 12 | | | (48) | | | 15,434 | |
美国财政部和政府机构 | 11,684 | | | — | | | (68) | | | 11,616 | |
总计 | 33,800 | | | 12 | | | (164) | | | 33,648 | |
总计 | $ | 300,699 | | | $ | 14 | | | $ | (938) | | | $ | 299,775 | |
(1)不包括现金 $161.3百万。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现的亏损 | | 公允价值 |
| | | | | | | |
| (以千计) |
现金等价物:(2) | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 82,701 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 82,701 | |
美国财政部和政府机构 | 29,787 | | | 4 | | | — | | | 29,791 | |
总计 | 112,488 | | | 4 | | | — | | | 112,492 | |
短期有价证券: | | | | | | | |
公司债券 | 36,908 | | | 3 | | | (337) | | | 36,574 | |
资产支持证券 | 726 | | | — | | | (2) | | | 724 | |
美国财政部和政府机构 | 110,225 | | | — | | | (921) | | | 109,304 | |
外国政府 | 1,008 | | | — | | | (2) | | | 1,006 | |
总计 | 148,867 | | | 3 | | | (1,262) | | | 147,608 | |
长期有价证券: | | | | | | | |
公司债券 | 28,146 | | | — | | | (810) | | | 27,336 | |
资产支持证券 | 14,435 | | | — | | | (132) | | | 14,303 | |
美国财政部和政府机构 | 18,076 | | | — | | | (509) | | | 17,567 | |
总计 | 60,657 | | | — | | | (1,451) | | | 59,206 | |
总计 | $ | 322,012 | | | $ | 7 | | | $ | (2,713) | | | $ | 319,306 | |
(2)不包括现金 $61.2百万。
下表汇总了按时间长短汇总的公司处于未实现亏损状况的有价证券的未实现亏损总额和公允价值:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 少于 12 个月 | | 12 个月或更长时间 | | 总计 |
| 公允价值 | | 未实现损失总额 | | 公允价值 | | 未实现损失总额 | | 公允价值 | | 未实现损失总额 |
| (以千计) |
商业票据 | $ | 72,508 | | | $ | (24) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 72,508 | | | $ | (24) | |
资产支持证券 | 6,554 | | | (30) | | | 2,135 | | | (18) | | | 8,689 | | | (48) | |
公司债券 | 6,669 | | | (16) | | | 24,730 | | | (388) | | | 31,399 | | | (404) | |
美国财政部和政府机构 | 107,557 | | | (127) | | | 17,943 | | | (335) | | | 125,500 | | | (462) | |
总计 | $ | 193,288 | | | $ | (197) | | | $ | 44,808 | | | $ | (741) | | | $ | 238,096 | | | $ | (938) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 少于 12 个月 | | 12 个月或更长时间 | | 总计 |
| 公允价值 | | 未实现损失总额 | | 公允价值 | | 未实现损失总额 | | 公允价值 | | 未实现损失总额 |
| (以千计) |
外国政府机构 | $ | 998 | | | $ | (2) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 998 | | | $ | (2) | |
资产支持证券 | 13,365 | | | (124) | | | 1,652 | | | (10) | | | 15,017 | | | (134) | |
公司债券 | 33,800 | | | (389) | | | 26,326 | | | (758) | | | 60,126 | | | (1,147) | |
美国财政部和政府机构 | 89,802 | | | (1,175) | | | 36,833 | | | (255) | | | 126,635 | | | (1,430) | |
总计 | $ | 137,965 | | | $ | (1,690) | | | $ | 64,811 | | | $ | (1,023) | | | $ | 202,776 | | | $ | (2,713) | |
在收回摊销成本基础之前,公司有能力和意图持有所有处于未实现亏损状态的有价证券。该公司考虑了公允价值在多大程度上低于摊销成本基础、与证券行业和地域以及评级变动(如果有)相关的条件,得出结论,公允价值相对于账面价值的下降与信用损失无关。
以下按合同到期日汇总了现金等价物和有价证券的公允价值:
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 摊销成本 | | 公允价值 |
| | | |
| (以千计) |
一年内到期 | $ | 266,899 | | | $ | 266,127 | |
一年到两年后到期 | 18,330 | | | 18,214 | |
| | | |
资产支持证券 | 15,470 | | | 15,434 | |
总计 | $ | 300,699 | | | $ | 299,775 | |
非有价证券
在截至2018年12月31日的财年中,公司投资了美元2.5一家私人控股公司的百万股优先股。投资的公允价值不容易获得,投资也没有报价的市场价格。公司按成本减去减值计算投资账目,并将在公司发现可观察到的价格变化时按公允价值衡量投资。每当事件或情况变化表明投资的公允价值低于账面价值时,就会对投资进行减值评估。在2023年第二季度,公司发现投资中出现了明显的价格变化,并确认了扣除简明合并经营报表后的其他收益(支出)的微不足道的未实现亏损。该投资包含在简明合并资产负债表上的其他非流动资产中。该公司没有从投资中获得任何分红。
衍生金融工具
指定现金流对冲
公司签订外币远期合约,以降低因某些以英镑(“英镑”)和欧元(“欧元”)计费的预测订阅收入订单的外币汇率波动以及以印度卢比(“INR”)产生的运营费用(被指定为现金流套期保值)而导致未来现金流波动的风险。套期保值效果在开始时和每个报告期都使用回归分析进行评估。与这些指定的现金流对冲合约相关的未实现外汇收益或亏损记入累计其他综合收益(“AOCI”),并将在套期保值交易计入收益的同一时期分别重新归类为收入或运营支出。
截至2023年9月30日,该公司已指定名义金额为欧元的现金流对冲远期合约41.3百万,英镑13.0百万和卢比3,969.0百万。截至2022年12月31日,该公司已指定名义金额为欧元的现金流对冲远期合约37.4百万,英镑10.4百万和卢比3,411.0百万。
截至2023年9月30日,AOCI中报告的英镑和欧元外币远期合约的税前未实现亏损的最低净额预计将在未来12个月内重新归类为收入。截至目前 2023年9月30日,AOCI中报告的INR外币远期合约税前亏损的微不足道净额预计将在未来12个月内重新归类为运营费用。
非指定远期合约
公司还使用外币远期合约对冲某些未被指定为现金流套期保值的外币计价资产或负债。与非指定远期合约相关的未实现外汇收益或亏损记入其他净收益(支出),用于抵消标的净货币资产或负债的外汇损益。
截至2023年9月30日,该公司持有名义金额为欧元的非指定远期合约11.8百万,英镑3.3百万,卢比。770.0百万加上加元(“C$” 或 “CAD”) 3.6百万。截至2022年12月31日,该公司持有名义金额为欧元的非指定远期合约40.2百万,英镑16.2百万,卢比。484.0百万加元3.8百万。
以下总结 的公允价值 截至的衍生金融工具 2023年9月30日和 2022年12月31日:
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | |
| (以千计) |
资产 | | | |
被指定为现金流对冲的外币远期合约 | $ | 899 | | | $ | 1,041 | |
未被指定为套期保值工具的外币远期合约 | 528 | | | 452 | |
总计 | $ | 1,427 | | | $ | 1,493 | |
负债 | | | |
被指定为现金流对冲的外币远期合约 | $ | 819 | | | $ | 2,634 | |
未被指定为套期保值工具的外币远期合约 | 69 | | | 2,045 | |
总计 | $ | 888 | | | $ | 4,679 | |
公司在简明的合并资产负债表中按公允价值总额列报其衍生资产和衍生负债。但是,根据与外汇合约相应交易对手签订的主净额结算协议,在遵守适用要求的前提下,允许公司使用一方向另一方支付的单一净金额对相同货币的交易进行净结算。截至2023年9月30日和2022年12月31日,与公司外币兑换合约相关的抵消权下的资产和负债的潜在抵消并不重要。公司持有的衍生品不受与交易对手谈判的任何信贷或有特征的约束。公司无需质押也无权获得与上述合同相关的现金抵押品。这些衍生品的交易对手是大型的全球金融机构,公司认为这些机构具有信誉,因此,它认为交易对手不履约的风险并不重要。
以下汇总了简明合并经营报表中从远期合约和其他外币交易中确认的其他收益(支出)净额:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 九个月已结束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| (以千计) | | (以千计) |
非指定远期合约的净收益 | $ | 540 | | | $ | 3,608 | | | $ | 690 | | | $ | 8,573 | |
其他外汇交易损失 | (1,248) | | | (4,518) | | | (1,979) | | | (11,856) | |
外汇损失总额,净额 | $ | (708) | | | $ | (910) | | | $ | (1,289) | | | $ | (3,283) | |
注意事项 3。累计其他综合收益(亏损)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,累计其他综合收益(亏损)的组成和变化如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可供出售的债务证券 | | 现金流套期保值 | | 总计 |
| | | | | |
| (以千计) |
截至2022年12月31日的余额 | $ | (2,705) | | | $ | 758 | | | $ | (1,947) | |
本期未实现收益(亏损)的变化 | 1,131 | | | (443) | | | 688 | |
该期间重新归类为收入的金额 | — | | | (534) | | | (534) | |
税收影响 | — | | | 222 | | | 222 | |
该期间的净变动 | 1,131 | | | (755) | | | 376 | |
截至2023年3月31日的余额 | (1,574) | | | 3 | | | (1,571) | |
本期未实现收益(亏损)的变化 | 312 | | | 65 | | | 377 | |
该期间重新归类为收入的金额 | — | | | (665) | | | (665) | |
税收影响 | — | | | 143 | | | 143 | |
该期间的净变动 | 312 | | | (457) | | | (145) | |
截至2023年6月30日的余额 | (1,262) | | | (454) | | | (1,716) | |
本期未实现收益(亏损)的变化 | 339 | | | 1,249 | | | 1,588 | |
该期间重新归类为收入的金额 | — | | | (580) | | | (580) | |
税收影响 | — | | | (159) | | | (159) | |
该期间的净变动 | 339 | | | 510 | | | 849 | |
截至2023年9月30日的余额 | $ | (923) | | | $ | 56 | | | $ | (867) | |
| | | | | |
截至2021年12月31日的余额 | $ | (185) | | | $ | 1,192 | | | $ | 1,007 | |
本期未实现收益(亏损)的变化 | (2,070) | | | 648 | | | (1,422) | |
该期间重新归类为收入的金额 | — | | | (60) | | | (60) | |
税收影响 | (58) | | | (137) | | | (195) | |
该期间的净变动 | (2,128) | | | 451 | | | (1,677) | |
截至2022年3月31日的余额 | (2,313) | | | 1,643 | | | (670) | |
本期未实现收益(亏损)的变化 | (933) | | | 1,548 | | | 615 | |
该期间重新归类为收入的金额 | — | | | (244) | | | (244) | |
税收影响 | — | | | (326) | | | (326) | |
该期间的净变动 | (933) | | | 978 | | | 45 | |
截至2022年6月30日的余额 | (3,246) | | | 2,621 | | | (625) | |
本期未实现收益(亏损)的变化 | (492) | | | 1,877 | | | 1,385 | |
该期间重新归类为收入的金额 | — | | | (355) | | | (355) | |
税收影响 | — | | | (362) | | | (362) | |
该期间的净变动 | (492) | | | 1,160 | | | 668 | |
截至2022年9月30日的余额 | $ | (3,738) | | | $ | 3,781 | | | $ | 43 | |
从AOCI重新归类到简明合并运营报表的金额对所得税前收入的影响如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 九个月已结束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| (以千计) | | (以千计) |
AOCI 的重新分类——现金流对冲 | | | | | | | |
收入 | $ | 721 | | | $ | 660 | | | $ | 2,918 | | | $ | 883 | |
收入成本 | (32) | | | (67) | | | (262) | | | (50) | |
研究和开发 | (89) | | | (195) | | | (724) | | | (143) | |
销售和营销 | (6) | | | (12) | | | (45) | | | (9) | |
一般和行政 | (14) | | | (31) | | | (108) | | | (22) | |
总计 | $ | 580 | | | $ | 355 | | | $ | 1,779 | | | $ | 659 | |
有 不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中,将AOCI重新归类为与可供出售债务证券相关的净收入(支出)。
注意事项 4。财产和设备,净额
财产和设备,净额,包括以下内容:
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | |
| (以千计) |
计算机设备 | $ | 178,351 | | | $ | 173,832 | |
计算机软件 | 26,068 | | | 25,808 | |
租赁权改进 | 20,923 | | | 21,009 | |
扫描仪设备 | 17,784 | | | 15,696 | |
家具、固定装置和设备 | 6,616 | | | 6,524 | |
财产和设备总额 | 249,742 | | | 242,869 | |
减去:累计折旧和摊销 | (213,582) | | | (195,441) | |
财产和设备,净额 | $ | 36,160 | | | $ | 47,428 | |
截至 2023年9月30日和 2022年12月31日, 已或将由客户租赁的物理扫描设备和其他计算机设备的净账面价值为美元10.1百万和美元6.7分别为百万美元,包括尚未投入使用的资产7.2百万和美元4.0分别是百万。
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为美元5.8百万和美元6.7截至三个月的百万美元 2023年9月30日和2022年9月30日,分别和 $18.4百万和美元20.7截至的九个月为百万美元 2023年9月30日和2022年,分别在简明合并运营报表中以收入成本记账。
注意事项 5。与客户签订合同的收入
当在履行义务之前收到或到期的现金付款被该期间确认的收入所抵消时,公司会记录递延收入。收入 of $57.2百万和美元51.4在截至的三个月中,确认了百万美元 2023年9月30日和2022年9月30日,分别和 $257.4百万和美元227.3在截至的九个月中,有100万人获得认可 2023年9月30日和2022年,分别有哪些金额包含在递延收入余额中317.2百万和美元290.6截至目前为百万 2022年12月31日和2021年12月31日,分别地。
公司的付款条件因其客户的类型和地点而异。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。在某些情况下,根据客户的信用质量,公司要求在向客户交付产品或服务之前付款。
下表列出了截至目前所有剩余履约义务的预期收入 2023 年 9 月 30 日:
| | | | | |
| (以千计) |
2023 年(剩余三个月) | $ | 54,190 | |
2024 | 162,095 | |
2025 | 88,045 | |
2026 | 24,142 | |
2027 | 1,801 | |
2028 及以后 | 417 | |
总计 | $ | 330,690 | |
分配给剩余履约义务的收入代表未提供服务的不可取消订单的交易价格,其中包括递延收入以及将在未来时期开具发票并确认为未结合同收入的金额,不包括未行使的续订合同。公司适用短期合同豁免,将原始预期期限为一年或更短的合同中剩余的履约义务排除在外。
公司不时与客户签订有效期超过一年的合同,某些客户选择在合同执行时支付超过一年的服务费用。该公司得出结论,这些合同不包含融资部分。
按销售渠道划分的收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | 九个月已结束 |
| 9月30日 | | 9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| (以千计) | | (以千计) |
直接 | $ | 80,499 | | | $ | 72,958 | | | $ | 234,410 | | | $ | 209,493 | |
合作伙伴 | 61,497 | | | 52,603 | | | 175,478 | | | 149,381 | |
总计 | $ | 141,996 | | | $ | 125,561 | | | $ | 409,888 | | | $ | 358,874 | |
该公司利用合作伙伴来提高其云平台的分销能力和市场知名度,并瞄准其直销队伍无法触及的地理区域,从而推动和加速其云平台的采用。公司的渠道合作伙伴在其运营所在地区与客户保持关系,并为其客户提供服务和第三方解决方案,以帮助满足这些客户不断变化的安全与合规要求。因此,这些合作伙伴 可能 提供公司的IT安全与合规解决方案以及他们自己的一项或多项产品或服务,并充当公司与这些潜在客户建立联系以提供解决方案的渠道。对于涉及渠道合作伙伴的销售,渠道合作伙伴直接与潜在客户接触,并在需要时让公司的销售团队参与进来,以协助制定和完成订单。当渠道合作伙伴获得销售时,公司将相关的订阅出售给渠道合作伙伴,而渠道合作伙伴又将订阅转售给客户。向渠道合作伙伴的销售以折扣价进行,收入按订阅条款的折扣价入账。公司对其合作伙伴与客户的销售条款没有任何影响力,也没有具体的了解。参见注释 12,“细分信息和有关地理区域的信息” 用于按地理区域对收入进行分类。
获得合同的递延成本如下:
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | |
| (以千计) |
当前 | $ | 5,450 | | | $ | 5,018 | |
非当前 | $ | 10,726 | | | $ | 10,090 | |
在结束的三个月里2023年9月30日和2022年9月30日,公司确认了 $1.5百万和美元1.3在简明合并运营报表中,分别有100万笔与获得销售合同和营销费用合同的递延成本相关的摊销费用。在截至的九个月中 2023年9月30日和 2022,公司确认了 $4.4百万和美元3.6在简明合并运营报表中,分别有100万笔与获得销售合同和营销费用合同的递延成本相关的摊销费用。在同一时期,有 不与获得合同的递延成本相关的减值损失。
截至2021年12月31日, 公司应收账款、递延收入、流动和递延收入、非流动收入的净账面价值为美元109.0百万,美元257.9百万和美元32.7分别是百万。
注意事项 6。无形资产,净额
无形资产主要包括通过业务或资产收购获得的已开发技术和专利许可。收购的无形资产在资产各自的估计使用寿命内按直线摊销。
无形资产的账面价值如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2023年9月30日 |
(以千计) | | 加权平均寿命(年) | | 剩余加权平均值 寿命(年) | | 成本 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
开发的技术 | | 4.6 | | 1.2 | | $ | 40,141 | | | $ | (29,965) | | | $ | 10,176 | |
专利许可 | | 14.0 | | 0.9 | | 1,387 | | | (1,297) | | | 90 | |
集结的劳动力 | | 2.0 | | 1.0 | | 359 | | | (179) | | | 180 | |
需要摊销的无形资产总额 | | | | | | $ | 41,887 | | | $ | (31,441) | | | $ | 10,446 | |
无需摊销的无形资产 | | | | | | | | | | 40 | |
无形资产总额,净额 | | | | | | | | | | $ | 10,486 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 加权平均寿命(年) | | 剩余加权平均值 寿命(年) | | 2022年12月31日 |
(以千计) | | | | 成本 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
开发的技术 | | 4.6 | | 1.4 | | $ | 40,141 | | | $ | (27,860) | | | $ | 12,281 | |
专利许可 | | 14.0 | | 1.7 | | 1,387 | | | (1,221) | | | 166 | |
集结的劳动力 | | 2.0 | | 1.7 | | 359 | | | (45) | | | 314 | |
需要摊销的无形资产总额 | | | | | | $ | 41,887 | | | $ | (29,126) | | | $ | 12,761 | |
无需摊销的无形资产 | | | | | | | | | | 40 | |
无形资产总额,净额 | | | | | | | | | | $ | 12,801 | |
无形资产摊销费用为美元0.8百万和美元1.3截至三个月的百万美元 2023年9月30日和 分别为 2022 年和 $2.3百万和美元4.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中为百万美元。在简明合并运营报表中,无形资产摊销费用主要记作收入成本。
截至 2023年9月30日,公司预计未来几个时期的摊销费用将如下所示:
| | | | | |
| (以千计) |
2023 年(剩余三个月) | $ | 771 | |
2024 | 2,904 | |
2025 | 2,556 | |
2026 | 2,477 | |
2027 | 1,738 | |
预计未来摊销费用总额 | $ | 10,446 | |
注意 7。租赁
该公司根据不可取消的运营租约在2028年之前的不同期限内租赁某些办公室、计算机设备及其共享云平台设施.尽管根据公司的租赁协议,公司可以选择延长某些租约,但公司在确定计算租赁负债的租赁条款时没有包括续订选项,因为这些期权不能合理地确定是否会被行使。租赁费用为 $3.9百万和美元3.7截至三个月的百万美元 2023年9月30日 和 分别为 2022 年和 $12.1百万和美元11.1截至九个月的百万美元 2023年9月30日 以及 2022,分别地。
与运营租赁相关的补充现金流信息如下:
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (以千计) |
计量租赁负债时包括的现金付款 | $ | 11,350 | | | $ | 12,258 | |
因获得使用权资产而产生的租赁负债 | $ | 121 | | | $ | 3,401 | |
公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均折扣率如下:
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
加权平均剩余租赁期限(年) | 3.2 | | 3.7 |
加权平均折扣率 | 5.2 | % | | 5.2 | % |
注意 8。承付款和或有开支
赔偿
公司不时签订某些类型的合同,这些合同偶然要求其就第三方提出的索赔向各方提供赔偿。这些合同主要涉及 (i) 公司的章程,根据该章程,公司必须向董事和执行官提供赔偿,以及 可以赔偿其他高级管理人员和雇员因其关系而产生的责任,(ii) 公司必须就因关系而产生的责任向董事和某些高级管理人员赔偿的合同,以及 (iii) 公司所依据的合同 可能 必须向客户或经销商赔偿因潜在侵犯知识产权而产生的某些责任,以及有限产品缺陷造成的潜在损害。迄今为止,公司没有承担也没有记录与此类赔偿有关的任何责任。
公司持有董事和高级职员保险,这可能 涵盖因其赔偿董事的义务而产生的某些责任。
注意 9。股东权益和股票薪酬
股权激励计划
经重述的 2012 年股权激励计划
2022年6月8日(“生效日期”),公司股东批准了经修订和重述的2012年股权激励计划(“重述的2012年计划”)。根据重述的2012年计划,公司有权向符合条件的参与者授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权、绩效单位和绩效股。根据相关的计划条款, 3,072截至生效日,根据2012年重报计划,有1,000股股票可供授予。此外,根据先前版本的2012年股权激励计划(“之前的2012年计划”)授予的任何未偿还的奖励或期权如果到期未行使或在生效日期之后被没收,则这些奖励或期权将重新计入重列的2012年计划下可供授予的股份。截至生效之日,根据上一个2012年计划可供授予的任何剩余股份将不再可用于重列的2012年计划下的未来补助。
截至 2023年9月30日, 2,033根据2012年重报计划,有1,000股股票可供授予。
2021 员工股票购买计划
2021年6月9日,公司股东批准了2021年员工股票购买计划(“ESPP”)。总共是 600通过ESPP后,已授权向符合条件的参与员工发行1,000股股票。ESPP 规定连续使用 6-每月的发售期从每年的8月16日和2月16日左右开始。选择参与的符合条件的员工可以从中缴款 1% 至 15通过工资预扣获得的合格薪酬的百分比。在任何发行期内,缴款率都无法更改。但是,符合条件的员工可以退出当前的优惠期。如果退出或终止雇用,在每个购买日期之前缴纳的任何款项都将退还。在每个购买日,符合条件的参与员工将以等于的每股价格购买股票 85(i)公司股票在发行期第一个交易日的公允市场价值或(ii)公司股票在购买日(即发行期的最后交易日)的公允市场价值中取较低者的百分比。
在九点钟中截至 2023 年 9 月 30 日的月份, 60.6发行了数千股股票,与参与的员工购买普通股有关。截至目前 2023年9月30日, 494.0有数千股股票可供将来购买。
股票薪酬
下表汇总了简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 九个月已结束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| (以千计) | | (以千计) |
收入成本 | $ | 1,946 | | | $ | 1,384 | | | $ | 5,255 | | | $ | 3,739 | |
研究和开发 | 5,671 | | | 3,236 | | | 15,734 | | | 10,064 | |
销售和营销 | 3,229 | | | 2,495 | | | 8,580 | | | 6,829 | |
一般和行政 | 7,676 | | | 6,176 | | | 20,991 | | | 17,224 | |
股票薪酬总额,扣除资本化金额 (1) | $ | 18,522 | | | $ | 13,291 | | | $ | 50,560 | | | $ | 37,856 | |
(1)在截至2023年9月30日的三个月和九个月中,资本化的股票薪酬支出总额微乎其微。
截至 2023年9月30日,该公司未确认的股票薪酬支出为美元24.1百万,美元79.1百万,美元2.9百万,以及 $0.9百万分别与期权、RSU、基于绩效的RSU和ESPP购买权有关,预计将在加权平均期内确认 2.7年份, 2.6年份, 0.6年份,以及 0.4年份,分别是。
基于绩效的限制性股票单位(“PSU”)
开启 2021年4月27日, 薪酬委员会向公司现任总裁兼首席执行官发放了股权奖励,该股权奖励由某些限制性股权单位和目标数量为 10一千个 PSU。PSU 计划在年底归属 三年演出期为2021年1月至2023年12月。 符合归属条件的 PSU 的实际数量范围为 0% 至 200目标数字的百分比,取决于业绩期内与收入增长和每股自由现金流增长相关的目标的实现水平。如果公司现任总裁兼首席执行官在控制权变更后的12个月内(a)因死亡或残疾或(b)因非原因或正当理由被公司解雇,则 100该奖励中任何未归属部分的百分比将归属,与因控制权变更而导致的终止相关的任何归属都以解除有利于公司的索赔的有效性为前提。
2021 年 10 月 28 日,薪酬委员会批准向某些执行官发放公司股权奖励,包括某些限制性股份,总目标数量为 73一千个 PSU。目标 PSU 计划归属于 三每年分期付款等于 三年时间从 2022 年 1 月到 2024 年 12 月。每年的分期付款为 200确定并批准相应绩效年度的绩效目标后,年度目标的百分比将被视为已获批准。每年有资格归属的PSU的实际数量范围为 0% 至 200年度目标数的百分比,取决于与收入增长相关的目标的实现水平以及与该年相应的调整后息税折旧摊销前利润率。第一和第二期的归属和发行上限为 100第一年和第二年年底分别占目标数的百分比,累计成绩超过 100%(如果有)将在第三年年底归属并发放,同时归还第三期的归属。如果任何执行官因死亡或残疾而被解雇, 100未归属PSU目标数量的百分比将立即归属,或者(a)公司出于非原因或(b)在控制权变更后的12个月内由执行官出于正当理由,根据过去的累积成就,任何有资格归属的未归属PSU 100过去分期付款的百分比以及任何剩余分期的未归属PSU的目标数量将立即归还。
2022 年 10 月 27 日,薪酬委员会批准向某些执行官发放公司股权奖励,包括某些限制性股份,总目标数量为 86一千个 PSU。目标 PSU 计划归属于 三每年分期付款等于 三年时间从 2023 年 1 月到 2025 年 12 月。每年的分期付款为 200确定并批准相应绩效年度的绩效目标后,年度目标的百分比将被视为已获批准。每年有资格归属的PSU的实际数量范围为 0% 至 200年度目标数的百分比,取决于与收入增长相关的目标的实现水平以及与该年相应的调整后息税折旧摊销前利润率。第一和第二期的归属和发行上限为 100第一年和第二年年底分别占目标数的百分比,累计成绩超过 100%(如果有)将在第三年年底归属并发放,同时归还第三期的归属。如果任何执行官因死亡或残疾而被解雇, 100未归属PSU的目标数量的百分比将立即归属,或者(a)出于非原因由公司归属或(b)执行官出于正当理由 12控制权变更几个月后,任何未归属的PSU都有资格根据累积成就归属 100过去分期付款的百分比以及任何剩余分期的未归属PSU的目标数量将立即归还。
2023年2月6日和2023年7月27日,薪酬委员会批准向某些执行官发放公司股权奖励,包括某些限制性股票单位,总目标数量为 6千和 9分别为一千个 PSU。目标 PSU 计划归属于 三每年分期付款等于 三年时间从 2023 年 1 月到 2025 年 12 月。每年的分期付款为 200确定并批准相应绩效年度的绩效目标后,年度目标的百分比将被视为已获批准。每年有资格归属的PSU的实际数量范围为 0% 至 200年度目标数的百分比,取决于与收入增长相关的目标的实现水平以及与该年相应的调整后息税折旧摊销前利润率。第一和第二期的归属和发行上限为 100第一年和第二年年底分别占目标数的百分比,累计成绩超过 100%(如果有)将在第三年年底归属并发放,同时归还第三期的归属。如果任何执行官因死亡或残疾而被解雇, 100未归属PSU目标数量的百分比将立即归属,或者(a)公司出于非原因或(b)在控制权变更后的12个月内由执行官出于正当理由,根据过去的累积成就,任何有资格归属的未归属PSU 100过去分期付款的百分比以及任何剩余分期的未归属PSU的目标数量将立即归还。
公司确认了与所有PSU相关的股票薪酬支出为美元2.7百万和美元1.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中,分别为百万美元,以及5.2百万和美元2.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,分别为百万美元。
股票期权活动
公司股票期权活动摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期权 | | 加权平均运动 价格 | | 剩余加权平均值 合同寿命 | | 聚合内在价值 |
| (以千计) | | | | (年份) | | (以千计) |
截至2022年12月31日的余额 | 1,807 | | $ | 87.59 | | | 6.5 | | $ | 58,024 | |
已授予 | 289 | | $ | 124.50 | | | | | |
已锻炼 | (400) | | $ | 70.89 | | | | | |
已取消 | (99) | | $ | 124.73 | | | | | |
截至2023年9月30日的余额 | 1,597 | | $ | 96.15 | | | 6.6 | | $ | 90,043 | |
已归属,预计将于2023年9月30日归属 | 1,400 | | $ | 91.74 | | | 6.3 | | $ | 85,134 | |
自2023年9月30日起可行使 | 831 | | $ | 68.48 | | | 4.6 | | $ | 69,829 | |
限制性股票单位活动
该公司的RSU活动摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
| 杰出的 RSU | | 加权平均拨款日期公允价值 每股 |
| (以千计) | | |
截至2022年12月31日的余额 | 1,183 | (1) | $ | 124.42 | |
已授予 | 285 | (2) | $ | 131.44 | |
既得 | (296) | (3) | $ | 114.97 | |
被没收 | (157) | (4) | $ | 127.63 | |
截至2023年9月30日的余额 | 1,015 | (5) | $ | 128.50 | |
未兑现,预计将于 2023 年 9 月 30 日起归属 | 796 | | $ | 126.67 | |
(1)包括在内 1752022年和2021年向某些执行官授予了数千个PSU。
(2)包括在内 10在截至2023年9月30日的九个月中,向某些执行官授予了数千个PSU。
(3)包括在内 242021 年向某些执行官授予了数千个 PSU。
(4)包括在内 222022年和2021年向某些执行官授予了数千个PSU。
(5)包括在内 138在2023年、2022年和2021年向某些执行官授予了数千个PSU。
股票回购计划
该公司的股票回购计划已获得董事会授权,具体如下:
| | | | | | | | |
公告日期 | | 授权的美元价值 |
| | (单位:百万) |
2018年2月12日 | | $ | 100.0 | |
2018年10月30日 | | 100.0 | |
2019年10月30日 | | 100.0 | |
2020年5月7日 | | 100.0 | |
2021年2月10日 | | 100.0 | |
2021年11月3日 | | 200.0 | |
2022年5月4日 | | 200.0 | |
2023年2月9日 | | 100.0 | |
截至2023年9月30日的总数 | | $ | 1,000.0 | |
根据1934年《交易法》第10b-18条,包括根据交易法第10b5-1条通过的预设交易计划,可以不时在公开市场上回购股票。所有股票回购都是使用现金资源进行的。回购的股票被报废并重新归类为授权和未发行的普通股。回购的股票报废后,普通股减去的金额等于报废的股票数量乘以面值。超过其面值的多余金额首先根据股票的首次公开募股价格作为额外实收资本的扣除额进行分配,剩余部分归入累计赤字。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,公司回购了 1,203千股和 1,613千股普通股,价格约为 $147.7百万 和 $212.8分别为百万。截至 2023 年 9 月 30 日,大约为106.8根据公司的股票回购计划,仍有100万股可供股票回购。
2022年8月16日,总统签署了2022年《通货膨胀降低法》,使之成为法律,其中包含自2023年1月1日起生效的条款,包括对发行后的股票回购征收1%的消费税,这对公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务业绩和现金流以及公司截至2023年9月30日的财务状况无关紧要。
注意 10。每股净收益
每股基本净收益和摊薄后净收益的计算方法如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 九个月已结束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| (以千计,每股数据除外) | | (以千计,每股数据除外) |
分子: | | | | | | | |
净收入 | $ | 46,515 | | | $ | 27,660 | | | $ | 111,002 | | | $ | 79,666 | |
分母: | | | | | | | |
基本加权平均份额 | 36,766 | | | 38,317 | | | 36,891 | | | 38,680 | |
潜在摊薄股票的影响: | | | | | | | |
股票期权 | 465 | | | 658 | | | 471 | | | 715 | |
限制性库存单位 | 212 | | | 242 | | | 151 | | | 236 | |
员工股票购买计划 | 5 | | | 3 | | | 3 | | | 3 | |
摊薄后的加权平均股票 | 37,448 | | | 39,220 | | | 37,516 | | | 39,634 | |
每股净收益: | | | | | | | |
基本 | $ | 1.27 | | | $ | 0.72 | | | $ | 3.01 | | | $ | 2.06 | |
稀释 | $ | 1.24 | | | $ | 0.71 | | | $ | 2.96 | | | $ | 2.01 | |
未计入摊薄后每股净收益的计算中可能具有摊薄价值的股票如下,因为这样做会产生反摊薄作用:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 九个月已结束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| (以千计) | | (以千计) |
股票期权 | 762 | | 554 | | 925 | | 614 |
限制性库存单位 | 1 | | — | | 186 | | 30 |
员工股票购买计划 | 14 | | 13 | | 9 | | 7 |
反摊薄股票总额 | 777 | | 567 | | 1,120 | | 651 |
注意 11。所得税
公司的过渡期所得税准备金是根据其年度有效税率的估计值确定的,该税率根据该期间产生的离散项目(如果有)进行了调整。公司每个季度都会更新其对年度有效税率的估计,如果估计的年度有效税率发生变化,公司将在该期间进行累计调整。
公司的季度税收准备金及其年度有效税率的估计值可能会因多种因素而发生变化,包括税前收入(或亏损)的可变性、此类收入所涉及的司法管辖区的组合、公司经营方式的变化、税法的发展以及可能的审计结果。公司本年度的估计有效税率与美国21%的法定税率不同,这主要是由于不可扣除的股票薪酬支出、州税、美国联邦所得税抵免的好处、美国税收目的强制性研究费用资本化的影响以及与外国衍生的无形收入扣除相关的好处。
公司记录的所得税准备金为美元1.5百万和美元6.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元,因此有效税率为 3.1% 和 18.3分别为%。截至2023年9月30日的三个月中,与截至2022年9月30日的三个月相比,所得税准备金有所减少,这主要是由于外国税收抵免额增加以及用于税收目的的研发费用净资本低于先前的估计。与2022年同期相比,税前收入增加以及股票薪酬产生的超额税收优惠减少所产生的税收影响部分抵消了这一下降。
公司记录的所得税准备金为美元20.1百万和美元19.6截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,分别为百万美元,因此有效税率为 15.3% 和 19.8分别为%。截至2023年9月30日的九个月中,与截至2022年9月30日的九个月相比,所得税准备金有所增加,这主要是由于与2022年同期相比,税前收入增加以及股票薪酬产生的超额税收优惠减少。外国税收抵免的增加以及用于税收目的的研发费用净资本低于先前的估计,部分抵消了这一增长。
截至2023年9月30日,该公司拥有未被确认的税收优惠,金额为美元11.6百万,其中 $6.0百万美元如果得到承认,将对公司的有效税率产生有利影响。截至2022年12月31日,该公司拥有未确认的税收优惠,金额为美元10.5百万,其中 $5.3百万美元如果得到承认,将对公司的有效税率产生有利影响。该公司预计,在未来12个月内,其未确认的税收优惠不会发生重大变化。
注意 12。区段信息和有关地理区域的信息
低于 ASC 280 分部报告,运营部门被定义为一个实体的组成部分,首席运营决策者在决定如何分配资源和评估绩效时定期评估该实体的单独财务信息。该公司经营于 一分段,只有 一可报告的细分市场。公司的首席运营决策者是首席执行官,他在合并的基础上做出运营决策、评估业绩和分配资源。公司的所有主要运营和决策职能都位于美国。
根据客户的账单地址,按地理区域划分的收入如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 九个月已结束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| (以千计) | | (以千计) |
美国 | $ | 85,377 | | | $ | 74,574 | | | $ | 246,348 | | | $ | 213,435 | |
国外 | 56,619 | | | 50,987 | | | 163,540 | | | 145,439 | |
总收入 | $ | 141,996 | | | $ | 125,561 | | | $ | 409,888 | | | $ | 358,874 | |
按地理区域划分的长期资产,包括财产和设备、净租约和运营租赁——使用权资产,如下所示:
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | |
| (以千计) |
美国 | $ | 47,133 | | | $ | 58,775 | |
印度 | 11,276 | | | 16,057 | |
世界其他地区 | 2,962 | | | 6,348 | |
长期资产总额 | $ | 61,371 | | | $ | 81,180 | |
第 2 项管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本10-Q表季度报告,包括本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,应与(1)我们未经审计的简明合并财务报表和本报告其他地方包含的相关附注,以及(2)经审计的合并财务报表和相关附注以及截至12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分一起阅读,2022。
除历史信息外,本10-Q表季度报告还包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性” 陈述。前瞻性陈述通常与未来的事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下,可以识别前瞻性陈述,因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标” 或 “将” 等词语,” 或这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表达的否定词。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述:
•我们的财务业绩,包括我们的收入、成本、支出、增长率、运营支出以及为我们的运营提供资金和维持盈利能力产生正现金流的能力;
•预期的技术趋势,例如云解决方案的使用;
•我们适应不断变化的市场条件的能力;
•经济和金融状况,包括外汇汇率波动、通货膨胀担忧、利率上升、衰退担忧、金融机构倒闭和相关的不确定性、供应链中断和全球劳动力短缺;
•我们实现收入来源多元化的能力,包括向现有客户销售其他解决方案,以及我们寻找新客户的能力;
•我们市场竞争加剧的影响;
•我们创新和增强我们的云解决方案和平台以及推出新解决方案的能力;
•我们有效管理增长的能力;
•我们在销售和营销、基础设施、新解决方案、研发和收购方面的预期投资;
•维护和扩大我们与渠道合作伙伴的关系;
•我们维护、保护和增强我们的品牌和知识产权的能力;
•与捍卫知识产权侵权和其他索赔相关的费用;
•我们吸引和留住合格员工和关键人员(包括销售和营销人员)的能力;
•我们成功进入新市场和管理国际扩张的能力;
•我们对所得税准备金、递延所得税资产和有效税率的预期、假设和结论;以及
•本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中讨论的其他因素。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中反映的业绩、事件和情况受风险、不确定性、假设和其他因素的影响,包括本10-Q表季度报告第二部分第1A项(风险因素)中描述的因素以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中讨论的因素。此外,我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时有出现,我们无法预测所有可能影响本文使用的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。
概述
我们是云平台的先驱和领先提供商,该平台提供信息技术 (IT)、安全和合规解决方案,使组织能够识别其 IT 基础设施的安全风险,帮助保护其 IT 系统和应用程序免受不断变化的网络攻击,并遵守内部政策和外部法规。我们的云解决方案解决了日益增长的安全和合规性复杂性和风险,这些复杂性和风险因内部和外部 IT 基础设施和 Web 环境之间的界限的消除、云计算、容器和无服务器 IT 模型的快速采用以及地理上分散的 IT 资产的激增而加剧。我们在Qualys Cloud Platform上提供的IT、安全和合规性综合解决方案套件使我们的客户能够识别和管理其IT资产,收集和分析大量 IT 安全数据,发现漏洞并确定其优先级,建议和实施补救措施并验证此类措施的实施情况。由于我们的解决方案为信息技术、信息安全、应用程序安全、端点、开发人员安全和云团队提供了单一平台,因此组织使用我们的集成解决方案套件可以经济高效地获得其IT资产库存以及全球分布式IT基础设施的安全和合规状况的统一视图。
我们成立于 1999 年 12 月,其愿景是改变组织保护其 IT 基础设施和应用程序的方式,并于 2000 年首次推出了我们的第一个云解决方案,即漏洞管理 (VM)。随着 VM 获得认可,我们推出了其他解决方案,以帮助客户管理日益增长的 IT、安全性和合规性要求。如今,我们在云平台上提供的被称为 Qualys Cloud Apps 的解决方案套件可帮助我们的客户保护本地、终端、云、容器和移动环境中的各种资产。这些云应用程序解决并包括:
•IT 安全:漏洞管理 (VM)、漏洞管理、检测和响应 (VMDR)、威胁防护 (TP)、持续监控 (CM)、补丁管理 (PM)、多向量端点检测和响应 (EDR)、证书评估 (CRA)、SaaS检测和响应 (SaaSDR)、安全企业移动 (SEM)、自定义评估和修复 (CAR)、上下文扩展检测和响应 (XDR)、网络检测和响应 (NDR);
•合规性:策略合规性 (PC)、安全配置评估 (SCA)、PCI 合规性 (PCI)、文件完整性监控 (FIM)、安全评估问卷 (SAQ)、带外配置评估 (OCA);
•Web 应用程序安全: Web 应用程序扫描 (WAS)、Web 应用程序防火墙 (WAF);
•资产管理: 全球资产视图 (GAV)、网络安全资产管理 (CSAM)、证书清单 (CRI);以及
•云/容器安全:TotalCloud(CNAPP)、云清单(CI)、云安全评估(CSA)、容器安全(CS)。
我们通过软件即服务模式提供解决方案,主要采用可续订的年度订阅。这些订阅要求客户支付费用才能访问我们的每种云解决方案。我们通常在订阅期开始时向客户开具全部订阅金额的账单,发票金额被视为递延收入,在每次订阅期限内按比例确认。随着现有客户续订和购买更多订阅,以及向我们的云平台添加新客户,我们的收入继续增长。
我们向各行各业的企业、政府机构和中小型企业营销和销售我们的解决方案,包括教育、金融服务、政府、医疗保健、保险、制造业、媒体、零售、科技和公用事业。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,分别约为60%和59%, 根据客户的账单地址,我们的收入来自美国的客户。我们主要通过现场销售队伍向企业和政府实体销售解决方案,并通过内部销售队伍向中小型企业销售解决方案。我们通过渠道合作伙伴创造了很大一部分销售额,包括美国和国际上的托管安全服务提供商、云提供商、增值经销商和咨询公司。
当前宏观经济环境的影响
围绕美国和全球宏观经济因素的不确定性,以供应链环境、通货膨胀压力、利率上升、金融机构倒闭和相关的不确定性、劳动力短缺、全球市场的剧烈波动、支出减少和销售周期延长以及地缘政治冲突为特征,可能会对我们的长期业务产生重大不利影响,并可能导致进一步的经济混乱,使我们面临更大的风险,因为我们的现有和潜在客户可能会减少或淘汰他们IT 安全方面的总体支出。我们将继续评估对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流影响的性质和程度。
运营结果的关键组成部分
收入
我们的收入来自销售我们的IT、安全与合规解决方案的订阅,这些解决方案是在我们的云平台上交付的。订阅我们的解决方案允许客户通过统一的 Web 界面访问我们基于云的 IT、安全性和合规性解决方案。客户通常订阅为期一年,可续订。订阅费使客户有权对指定数量的设备或网络应用程序进行无限次的扫描,如果客户在订阅中提出要求,还可以获得指定数量的物理或虚拟扫描仪设备。某些客户要求将我们的物理和虚拟扫描仪设备作为其订阅的一部分来扫描其防火墙内的IT基础架构,如果没有我们的解决方案的订阅,则无法运行,也不会与之分开出售。在某些情况下,我们还提供某些计算机设备,用于将我们的Qualys云平台扩展到客户的私有云环境。如果客户不续订订阅,则必须退回物理扫描仪设备和计算机设备。
我们通常在订阅期开始时向客户开具全部订阅金额的账单。发票金额在我们的简明合并资产负债表上反映为应收账款或收取的现金,并在订阅期内按比例获得和确认之前作为递延收入反映在我们的简明合并资产负债表上。因此,递延收入是指根据本期和前期签订的订阅向客户开具的账单金额,但尚未赚取或确认为收入。
收入成本
收入成本主要包括运营我们共享云平台并为客户提供支持服务的员工的人事支出,包括工资、福利、基于绩效的薪酬和股票薪酬。其他费用包括作为订阅一部分向某些客户提供的共享云平台设备、物理扫描设备和计算机硬件的折旧、与使用共享云平台相关的费用、软件和许可费的摊销、与收购相关的无形资产摊销、维护支持、向补充或支持我们的运营中心人员的承包商支付的费用以及管理费用分配。我们预计将继续扩大我们的共享云平台基础架构,并雇用更多员工来支持我们的运营,这将增加按绝对美元计算的收入成本。
运营费用
研究和开发
研发费用主要包括人事开支,包括我们研发团队的工资、福利、基于绩效的薪酬和股票薪酬。其他费用包括第三方承包商费用、软件和许可费、与收购相关的无形资产摊销和管理费用分配。我们预计将继续投入资源进行研发,以不断改进我们现有的解决方案并开发新的解决方案和能力,并预计研发费用将以绝对美元计算,增加。
销售和营销
销售和营销费用主要包括人事开支,包括我们的全球销售和营销团队的工资、福利、销售佣金、基于绩效的薪酬和股票薪酬。其他费用包括营销和促销活动、潜在客户开发营销计划、公共关系、差旅、软件许可证和管理费用分配。与新业务和追加销售相关的销售佣金被资本化为资产。我们在五年内将资本化佣金成本作为销售费用进行直线摊销。我们会将与合同续订相关的销售佣金记作支出。我们的新销售人员通常无法立即提高工作效率,如果这些新的销售人员未能提高工作效率,则增加新员工时产生的销售和营销费用可能不会增加收入。我们招聘销售人员或参与新的营销活动或计划的时间以及这些活动或计划产生增量收入的速度可能会影响我们未来的经营业绩。我们预计将继续在全球范围内投资更多的销售人员,并投资更多的营销计划,以支持我们平台上的新解决方案,这将增加以绝对美元计算的销售和营销费用。
一般和行政
一般和管理费用主要包括人事费用,包括我们的高管、财务和会计、IT、法律和人力资源团队的工资、福利、基于绩效的薪酬和股票薪酬,以及专业服务、费用、软件许可证和管理费用分配。我们预计,随着我们继续增加人员和提供专业服务,以支持我们的发展和遵守法律要求,一般和管理费用将以绝对美元计算,将增加。
其他收入(支出),净额
我们的其他收入(支出)净额主要包括我们的短期和长期有价证券的利息和收益、非有价证券损益以及外汇损益。
所得税准备金
在我们开展业务的司法管辖区,我们要缴纳联邦、州和外国所得税,我们使用估算值来确定我们的所得税准备金和递延所得税资产。我们非美国活动的收入需要在当地国家缴纳所得税,税率通常与美国的法定税率相似。我们会定期评估递延所得税净资产的可变现性。截至2023年9月30日,某些司法管辖区仍有估值补贴,公司认为有必要在这些司法管辖区看到更多积极证据,例如持续实现足够的利润。鉴于当前的收益趋势,已经发现了越来越多的积极证据,但是,我们没有找到足够的积极证据,以满足更有可能撤销估值补贴的立场。如果在可预见的将来出现更多积极证据,公司可能会发放全部或部分估值补贴。估值补贴发放的确切时间和金额可能会根据未来各期实现的盈利水平而发生变化。发放估值补贴将导致递延所得税资产的确认,并相应减少记录发放期间的所得税支出。
运营结果
下表列出了按收入百分比列报的每个时期的精选简明合并运营报表数据。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 九个月已结束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
收入 | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % | | 100 | % |
收入成本 | 19 | | | 21 | | | 20 | | | 21 | |
毛利 | 81 | | | 79 | | | 80 | | | 79 | |
运营费用: | | | | | | | |
研究和开发 | 20 | | | 20 | | | 20 | | | 20 | |
销售和营销 | 20 | | | 20 | | | 19 | | | 19 | |
一般和行政 | 11 | | | 13 | | | 11 | | | 12 | |
运营费用总额 | 50 | | | 53 | | | 51 | | | 51 | |
运营收入 | 31 | | | 26 | | | 30 | | | 27 | |
其他收入(支出)总额,净额 | 3 | | | 1 | | | 2 | | | — | |
所得税前收入 | 34 | | | 27 | | | 32 | | | 27 | |
所得税准备金 | 1 | | | 5 | | | 5 | | | 5 | |
净收入 | 33 | % | | 22 | % | | 27 | % | | 22 | % |
截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 改变 | | 九个月已结束 9月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) | | (以千计,百分比除外) |
收入 | $ | 141,996 | | | $ | 125,561 | | | $ | 16,435 | | | 13 | % | | $ | 409,888 | | | $ | 358,874 | | | $ | 51,014 | | | 14 | % |
在终端客户对我们订阅服务的需求增加的推动下,截至2023年9月30日的三个月中,收入与2022年同期相比增加了1,640万美元。在总增量中 1,640 万美元,96%来自2023年7月1日之前的现有客户的收入,其余4%来自截至2023年9月30日的三个月中增加的新客户。在总增量中 1,640 万美元,66%来自美国客户,其余34%来自国外客户。在总增量中 1,640 万美元,46% 来自直接客户,其余 54% 来自合作伙伴。在截至2023年9月30日的三个月中,总收入的57%来自直接收入,43%的总收入来自合作伙伴。
在终端客户对我们订阅服务的需求增加的推动下,截至2023年9月30日的九个月中,收入与2022年同期相比增加了5100万美元。在总增量中 5100 万美元,87%来自2023年1月1日之前现有客户的收入,其余13%来自截至2023年9月30日的九个月中增加的新客户。在总增量中 5100 万美元,65%来自美国客户,其余35%来自国外客户。在总增量中 5100 万美元,49% 来自直接客户,其余 51% 来自合作伙伴。在截至2023年9月30日的九个月中,总收入的57%来自直接收入,43%的总收入来自合作伙伴。随着我们强大的市场地位推动了对我们解决方案的进一步需求,我们预计新老客户的收入将继续增长。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 改变 | | 九个月已结束 9月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) | | (以千计,百分比除外) |
收入成本 | $ | 26,739 | | | $ | 25,992 | | | $ | 747 | | | 3 | % | | $ | 80,355 | | | $ | 75,040 | | | $ | 5,315 | | | 7 | % |
截至2023年9月30日的三个月中,收入成本与2022年同期相比增加了70万美元,原因是共享云平台成本增加了90万美元,包括股票薪酬在内的人事成本增加了90万美元,包括股票薪酬在内的人员成本增加了90万美元,这得益于为支持我们的业务增长而雇用的更多员工,订阅许可证和软件成本增加了50万美元,部分被折旧和摊销费用的减少所抵消我们的资产完全折旧所产生的140万美元或摊销,专业服务费用减少20万美元。
截至2023年9月30日的九个月中,收入成本与2022年同期相比增加了530万美元,原因是包括股票薪酬在内的人事成本增加了410万美元,这得益于为支持我们业务增长而雇用的更多员工,共享云平台成本增加了400万美元,订阅许可证和软件成本增加了170万美元,部分被折旧和摊销费用的减少所抵消因我们的资产完全折旧而产生的410万美元或已摊销,专业服务费用减少了40万美元。
研究和开发费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 改变 | | 九个月已结束 9月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) | | (以千计,百分比除外) |
研究和开发 | $ | 27,782 | | | $ | 25,478 | | | $ | 2,304 | | | 9 | % | | $ | 83,001 | | | $ | 73,376 | | | $ | 9,625 | | | 13 | % |
截至2023年9月30日的三个月中,研发费用与2022年同期相比增加了230万美元,这是由于员工人数增加的推动,包括股票薪酬在内的人事成本增加了300万美元,但专业服务费用减少50万美元以及财产和设备折旧和摊销费用减少20万美元部分抵消。
截至2023年9月30日的九个月中,研发费用与2022年同期相比增加了960万美元,原因是包括股票薪酬在内的人员成本增加了1,090万美元,这在员工人数增加的推动下被专业服务费用减少80万美元以及财产和设备折旧和摊销费用减少50万美元所部分抵消。
销售和营销费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 改变 | | 九个月已结束 9月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) | | (以千计,百分比除外) |
销售和营销 | $ | 27,881 | | | $ | 25,047 | | | $ | 2,834 | | | 11 | % | | $ | 79,750 | | | $ | 68,919 | | | $ | 10,831 | | | 16 | % |
截至2023年9月30日的三个月,销售和营销费用与2022年同期相比增加了280万美元,这主要是因为 an 在员工人数增加的推动下,包括股票薪酬在内的人事成本增加了300万美元, 与放松 COVID-19 相关的旅行限制导致旅行和娱乐成本增加了 30 万美元,订阅许可证和软件成本增加了 20 万美元, 部分抵消了 专业服务支出减少了70万美元。
截至2023年9月30日的九个月中,销售和营销费用与2022年同期相比增加了1,080万美元,这主要是因为 a在员工人数增加的推动下,包括股票薪酬在内的人事成本增加了1140万美元, 与放松 COVID-19 相关的旅行限制导致旅行和娱乐成本增加了 90 万美元,订阅许可证和软件成本增加了 60 万美元, 部分抵消了 受展会水平下降以及60万美元专业服务支出减少的推动,营销费用减少了150万美元。
一般和管理费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 改变 | | 九个月已结束 9月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) | | (以千计,百分比除外) |
一般和行政 | $ | 15,999 | | | $ | 15,698 | | | $ | 301 | | | 2 | % | | $ | 45,182 | | | $ | 41,665 | | | $ | 3,517 | | | 8 | % |
截至2023年9月30日的三个月,一般和管理费用与2022年同期相比增加了30万美元,这主要是由于包括股票薪酬在内的人事成本增加了180万美元,这得益于员工人数的增加和符合条件的员工的年度绩效增长,但部分抵消了这一点 专业服务支出减少了80万美元,以及 法律费用减少了70万美元。
截至2023年9月30日的九个月中,一般和管理费用与2022年同期相比增加了350万美元,这主要是由于人事成本增加,包括410万美元的股票薪酬,在员工人数增加的推动下,部分被专业服务费用减少的60万美元所抵消。
其他收入(支出)总额,净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 改变 | | 九个月已结束 9月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) | | (以千计,百分比除外) |
其他收入(支出)总额,净额 | $ | 4,428 | | | $ | 492 | | | $ | 3,936 | | | 800 | % | | $ | 9,459 | | | $ | (571) | | | $ | 10,030 | | | (1757) | % |
其他收入(支出)总额,净额增加了 390 万美元在结束的三个月里 2023年9月30日,与2022年同期相比,这主要是由于市场利率上升推动利息收入增加了360万美元,外币损失减少了40万美元。
其他收入(支出)总额,净额增加了 1,000 万美元在结束的九个月里 2023年9月30日,与2022年同期相比,这主要是由于市场利率上升推动利息收入增加了840万美元,外币亏损减少了210万美元,部分被非有价股票证券的50万美元未实现亏损所抵消。
所得税准备金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 改变 | | 九个月已结束 9月30日 | | 改变 |
| 2023 | | 2022 | | $ | | % | | 2023 | | 2022 | | $ | | % |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千计,百分比除外) | | (以千计,百分比除外) |
所得税准备金 | $ | 1,508 | | | $ | 6,178 | | | $ | (4,670) | | | (76 | %) | | $ | 20,057 | | | $ | 19,637 | | | $ | 420 | | | 2 | % |
2023 年 7 月 21 日,美国国税局发布了一项规则变更,允许纳税人暂时适用在 2022 年之前生效的与美国联邦外国税收抵免相关的法规。本公告仅适用于2022年和2023年缴纳或应计的外国税款。此外,2023年9月8日,美国国税局发布了关于研发费用资本化和摊销的临时指导方针。适用于规则变更和指导方针的先前各期的累计调整是在2023年第三季度记录的。
截至2023年9月30日的三个月中,所得税准备金与2022年同期相比减少了470万美元,这主要是由于外国税收抵免额增加以及用于税收目的的研发费用净资本低于先前的估计,这反映了规则的变化和指导。与2022年同期相比,税前收入的增加以及股票薪酬产生的超额税收优惠的减少部分抵消了这一下降。
截至2023年9月30日的九个月中,所得税准备金与2022年同期相比增加了40万美元,这主要是由于与2022年同期相比,税前收入增加以及股票薪酬产生的超额税收优惠减少。外国税收抵免的增加以及用于税收目的的研发费用净资本低于先前的估计,部分抵消了这一增长,这反映了规则的变化和指导方针。
主要运营和非公认会计准则财务业绩指标
除了简明合并财务报表中列出的财务业绩指标外,我们还监控下文列出的关键指标,以帮助我们评估增长趋势、制定预算、衡量销售和营销工作的有效性以及评估运营效率。
净美元扩张率
我们通过评估过去十二个月的净美元扩张率(LTM)来评估我们留住和发展现有客户的能力。该指标用于适当管理资源以及客户保留和扩张。我们在外汇中立的基础上通过分子除以分母来计算美元净扩张率,每个分母的定义如下:
分母:为了计算截至报告期末的净美元扩张率,我们首先确定截至上一年度同一报告期最后一天所有活跃订阅的年度经常性收入(ARR)。这表示我们预计在未来 12 个月内从去年同一报告期最后一天存在的客户群中收到的定期付款。
分子:我们使用与上一年度相同的外汇汇率,来衡量截至报告期末代表所有活跃订阅的同一群客户的年度收益率。
截至目前,我们的净美元扩张率分别为106%和111% 2023年9月30日分别是2022年9月30日。
调整后 EBITDA
我们监测调整后的息税折旧摊销前利润,这是一项非公认会计准则财务指标,以分析我们的财务业绩,并认为作为对美国公认会计原则指标的补充,它有助于投资者评估我们的持续经营业绩,增进对过去财务业绩的总体理解。我们认为,调整后的息税折旧摊销前利润有助于说明我们业务的潜在趋势,否则这些趋势可能会被我们在调整后息税折旧摊销前利润中排除的收入或支出的影响所掩盖。此外,我们使用这项措施来制定预算和运营目标,以管理我们的业务和评估我们的业绩。我们还认为,调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了另一种工具,可用于将我们在多个时期内的经常性核心业务经营业绩与行业中的其他公司进行比较。
调整后的息税折旧摊销前利润不应与根据美国公认会计原则编制的财务信息分开考虑或替代财务信息。我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为:(1)其他(收入)支出前的净收益,其中包括利息收入、利息支出和其他收入和支出,(2)所得税准备金(收益),(3)财产和设备的折旧和摊销,(4)无形资产摊销,(5)股票薪酬和(6)不反映业务持续运营成本的非经常性支出。
调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性,不应将其与根据美国公认会计原则提出的衡量标准分开考虑或取而代之。其中一些限制是:
•调整后的息税折旧摊销前利润未反映某些经常性的现金和非现金费用;
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映所得税缴纳会减少我们可用现金;
•调整后的息税折旧摊销前利润不包括财产和设备的折旧和摊销以及无形资产的摊销,尽管这些是非现金费用,但折旧和摊销的资产将来可能必须更换;以及
•其他公司,包括我们所在行业的公司,调整后的息税折旧摊销前利润的计算方式可能有所不同或根本没有变化,这降低了其作为比较指标的用处。
由于这些限制,调整后的息税折旧摊销前利润应与其他财务业绩指标一起考虑,包括收入、净收益、经营活动现金流以及根据美国公认会计原则公布的财务业绩。以下未经审计的表格显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 9月30日 | | 九个月已结束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
| (以千计) | | (以千计) |
净收入 | $ | 46,515 | | | $ | 27,660 | | | $ | 111,002 | | | $ | 79,666 | |
净收入占收入的百分比 | 33 | % | | 22 | % | | 27 | % | | 22 | % |
财产和设备的折旧和摊销 | 5,922 | | | 6,875 | | | 18,824 | | | 21,248 | |
无形资产的摊销 | 772 | | | 1,346 | | | 2,316 | | | 4,525 | |
所得税准备金 | 1,508 | | | 6,178 | | | 20,057 | | | 19,637 | |
基于股票的薪酬 | 18,522 | | | 13,291 | | | 50,560 | | | 37,856 | |
其他收入(支出)总额,净额 | (4,428) | | | (492) | | | (9,459) | | | 571 | |
调整后 EBITDA | $ | 68,811 | | | $ | 54,858 | | | $ | 193,300 | | | $ | 163,503 | |
调整后的息税折旧摊销前利润占收入的百分比 | 48 | % | | 44 | % | | 47 | % | | 46 | % |
流动性和资本资源
截至2023年9月30日,我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和有价证券4.611亿美元左右, 包括在美国境外持有的6,940万美元现金. 以下所述期间的现金流摘要来自本报告其他部分包含的简明合并财务报表:
| | | | | | | | | | | |
| 九个月已结束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| (以千计) |
经营活动提供的净现金 | $ | 210,766 | | | $ | 155,010 | |
投资活动提供的(用于)净现金 | (47,499) | | | 99,650 | |
用于融资活动的净现金 | (128,262) | | | (198,086) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 35,005 | | | $ | 56,574 | |
经营活动
在截至2023年9月30日的九个月中,我们生成了 1.684 亿美元净收入中的现金,经调整后,主要与股票薪酬支出、折旧和摊销费用以及递延税相关的非现金项目,与之相比 1.293 亿美元在截至2022年9月30日的九个月中。此外,我们还生成了 4240 万美元截至2023年9月30日的九个月中来自营运资金变动的现金,其中 4,040 万美元归因于递延收入的增加和应收账款的减少,这是由于账单和收款时间增加所致,以及 680 万美元是由于应付账款和应计负债的增加,但部分抵消了 480 万美元预付费用的增加主要由付款时间推动。在截至2022年9月30日的九个月中,我们生成了 2,570 万美元在此期间来自营运资金变动的现金,其中 2230 万美元与递延收入的净增加和应收账款的净减少有关,这是由于账单和收款的增长所致 480 万美元是由于应付账款和应计负债随着我们的业务增长而增加,但部分抵消了 140 万美元更高的预付费用。
投资活动
在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中,我们使用了 4,020 万美元扣除销售额和到期日后用于购买有价证券的现金,并已使用 730 万美元与之相比,资本支出中的现金主要与购买计算机设备以支持我们的增长和发展有关 1.122 亿美元扣除买入额后的有价证券投资的销售和到期所提供的现金,部分抵消了 1,240 万美元在截至2022年9月30日的九个月中,用于资本支出的现金。
融资活动
在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中,我们使用了 1.477 亿美元用于股票回购的现金以及 1,500 万美元在归属限制性股票单位时用于支付员工预扣税的现金,部分抵消额为 2,840 万美元员工行使股票期权的收益以及 610 万美元通过我们的ESPP发行普通股所得收益的比较 2.128 亿美元用于股票回购的现金, 1,290 万美元在归属限制性股票单位时用于支付员工预扣税的现金,部分抵消了 2320 万美元员工行使股票期权的收益以及 440 万美元在截至2022年9月30日的九个月中,通过我们的ESPP发行普通股的收益。
我们认为,我们现有的现金和现金等价物、有价证券以及运营产生的预期现金流将足以为未来十二个月及以后的运营提供资金。我们预计我们不需要国外业务产生的资金来为我们的国内业务提供资金。但是,如果我们汇回这些资金,我们可能需要缴纳国外预扣税。
股票回购
我们预计将继续根据董事会于2018年2月5日批准的股票回购计划使用现金回购股票。2023 年 2 月 9 日,我们宣布董事会批准再增加一项 1.000 亿美元向股票回购计划授权,将授权回购的总金额增加到10亿美元。截至2023年9月30日,我们的股票回购计划仍有大约1.068亿美元可供使用。根据1934年《交易法》第10b-18条,包括根据交易法第10b5-1条通过的预设交易计划,将不时在公开市场上回购股票。
购买承诺
截至2023年9月30日,除了上文在10-Q表季度报告中标题为 “流动性和资本资源” 的部分中描述的变化外,我们的购买承诺现金需求没有其他实质性变化,如 “第二部分,第7项” 所述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”,载于截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告。
最近的会计公告
有关最近会计声明的讨论,请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注1。
关键会计估计
如截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告所述,我们的关键会计估算没有重大变化。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露
我们在国内和国际上开展业务,在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率、外汇和通货膨胀风险,以及与我们开展业务的国家总体经济状况变化相关的风险。为了降低其中某些风险,我们会监控大客户的财务状况,并通过提前收取订阅费来限制信用风险。
外币风险
由于外币汇率的变化,尤其是美元与欧元、英镑、印度卢比之间的汇率变动,我们的经营业绩和现金流一直并将继续受到波动的影响 CAD,即我们目前开展最重要国际业务的国家的货币。我们签订外币远期合约,以减少与预测的订阅收入、运营费用和以外币计价的资产或负债相关的外币汇率波动风险。截至2023年9月30日,我们已指定现金流对冲远期合约,名义金额为 €41.3百万, £13.0百万和卢比。3,969.0百万以及名义金额为的非指定远期合约 €11.8百万, £3.3百万,卢比。770.0百万和 C$3.6百万。应用我们的套期保值策略后,立即出现10%的外汇汇率不利变化的影响将不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
利率敏感度
我们有 4.611 亿美元截至2023年9月30日,现金、现金等价物以及短期和长期有价证券。我们因利率变动而面临的市场风险主要与我们的现金和现金等价物以及有价证券有关。我们的现金等价物和有价证券存放在货币市场基金、固定收益的美国财政部和政府机构证券、商业票据、公司债券和资产支持证券中。我们投资活动的主要目标是保护本金和支持我们的流动性需求。我们不出于交易或投机目的进行投资。我们的有价证券 a由于利率的变化,重新受到市场风险的影响,这可能会影响我们赚取的利息收入和公允市场价值。截至2023年9月30日,假设利率上调100个基点将导致我们的有价证券的公允价值减少130万美元。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2023年9月30日,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了我们披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内,记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层,包括其主要执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到,任何控制措施和程序,无论设计和运作如何良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,管理层在评估可能的控制措施和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。根据对截至2023年9月30日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至当日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制没有发现与《交易法》第13a-15(d)条和第15d-15(d)条所要求的评估相关的财务报告内部控制的变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司可能会不时卷入法律诉讼或受到我们正常业务过程中产生的索赔。截至2023年9月30日,无论是个人还是合计,公司在任何正在进行的法律诉讼中遭受重大损失的可能性至少不大。但是,诉讼本质上是不可预测的,存在重大不确定性,其中一些不确定性超出了公司的控制范围。如果这些估计和假设中的任何一项发生变化或被证明是不正确的,则公司可能会承担与法律事务有关的巨额费用,这可能会对其经营业绩、财务状况和现金流产生重大影响。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应仔细考虑下述风险和不确定性,以及本10-Q表季度报告中包含的所有其他信息,包括我们的简明合并财务报表和相关附注。这些风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生重大不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。此外,下文讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们的业务、经营业绩、财务业绩或前景也可能受到我们目前未知或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。
与我们的业务和行业相关的风险
我们的季度和年度经营业绩可能因时期而异,这可能导致我们未能达到对经营业绩的预期,并导致股票交易价格下跌。
从历史上看,我们的经营业绩因时期而异,我们预计,由于多种因素,运营业绩将继续保持不变,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
•现有和新客户对我们解决方案的需求水平;
•客户订阅其他解决方案的程度;
•客户续订我们解决方案的变更;
•在适用的财政期内签署协议的时间;
•客户的季节性购买模式;
•及时开具发票或更改客户的账单条款;
•我们产品和服务的销售周期长度;
•价格竞争;
•我们或我们的竞争对手推出新产品或服务的时机和成功程度,或者我们行业竞争格局的任何其他变化,包括竞争对手之间的整合;
•引入或采用与我们的解决方案竞争的新技术;
•潜在客户决定从其他供应商购买IT、安全和合规产品或服务;
•国内和我们销售解决方案的国外市场的总体经济状况;
•外币汇率的变化;
•IT、安全和合规市场增长率的变化;
•实际或感知到的安全漏洞和事件、技术困难或我们的服务中断;
•我们的产品和服务未能按设计运行;
•有关安全漏洞和事件的总体宣传,以及对信息技术安全的感知威胁的程度;
•宣布或通过新的法规和政策授权或对现有法规和政策授权的修改;
•与我们的业务运营和扩展相关的运营成本和资本支出的金额和时间;
•雇用员工的速度和成本;
•与我们的现有和新产品和服务相关的费用;
•销售佣金的发放时间与确认收入的关系;
•我们的客户面临的破产或信用困难,影响他们购买或支付我们解决方案的能力;
•我们能够将我们已经收购或将来可能收购的任何产品或服务整合到我们的产品套件中,或者将来我们已经收购或可能收购的任何公司的现有客户迁移到我们的产品和服务;
•未来的会计声明或我们会计政策的变更;
•我们的有效税率、税收规则的变化、不经常或不寻常交易的税收影响以及税务审计和解;
•我们确认的股票薪酬产生的所得税的金额和时间;
•与开发或收购技术、服务或业务相关的支出的时间;以及
•与收购业务相关的潜在商誉和无形资产减值费用。
此外,在许多情况下,国际法律和法规的解释和适用尚不确定,我们在外国司法管辖区的法律和监管义务经常发生意想不到的变化,包括各种监管机构或其他政府机构有可能颁布新的或额外的法律或法规,或发布使先前法律或法规无效的裁决。
上面或在本10-Q表季度报告中其他地方讨论的每个因素或其中一些因素的累积影响都可能导致我们的经营业绩波动。这种可变性和不可预测性可能导致我们在特定时期内未能达到对经营业绩或证券分析师或投资者的预期。此外,我们的运营支出中有很大一部分本质上是固定的,是基于预测的收入趋势。因此,如果收入短缺,我们通常无法通过减少运营支出来减轻短期内对利润率的负面影响。如果我们由于这些或任何其他原因未能达到或超过对经营业绩的预期,我们普通股的交易价格可能会下跌,我们可能面临代价高昂的诉讼,包括证券集体诉讼。
如果我们不能成功预测市场需求和机遇,或者无法增强我们的解决方案并开发新的解决方案以及时或具有成本效益的方式满足这些需求和机会,我们可能无法有效地竞争,我们的业务和财务状况可能会受到损害。
IT、安全和合规市场的特点是技术进步迅速、客户价格敏感度高、产品和服务生命周期短、竞争激烈、客户需求变化、频繁推出和增强新产品以及不断变化的行业标准和监管规定。这些因素中的任何一个都可能给定价和毛利率带来下行压力,并可能对我们的续订率以及我们吸引新客户的能力产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们能否增强现有解决方案、及时且经济高效地推出新解决方案、满足不断变化的客户需求、将我们的核心技术扩展到新的应用程序,以及预测和应对新兴标准和商业模式。我们还必须不断改变和改进我们的解决方案,以应对操作系统、应用软件、计算机和通信硬件、网络软件、共享云平台基础设施、编程工具和计算机语言技术的变化。
我们可能无法预测未来的市场需求和机遇,也无法及时或根本无法开发出满足此类需求或机遇的改进措施或新的解决方案。IT、安全和合规性云解决方案市场持续发展,尚不确定我们的新解决方案能否获得市场认可。
我们的解决方案增强或新解决方案可能无法获得足够的市场认可,原因有很多,包括:
•未能及时满足市场对产品功能的需求;
•无法识别和提供有关网络攻击者使用的攻击或技术的情报;
•无法与潜在客户的数据库技术、文件系统或网络应用程序进行有效互操作;
•缺陷、错误或故障;
•延迟发布我们的增强功能或新解决方案;
•对其业绩或有效性的负面宣传;
•我们的竞争对手介绍或预期推出的产品;
•恶劣的业务状况,导致客户推迟购买 IT、安全和合规性;
•放松或更改与IT、安全和合规相关的外部法规;以及
•客户不愿购买针对 IT、安全性和合规性的云解决方案。
此外,实现解决方案的多元化并向新的IT、安全和合规市场扩张将需要大量的投资和规划,需要我们的研发以及销售和营销组织在这些新市场积累专业知识,使我们更直接地与 IT 竞争,安全合规提供商可能比我们更成熟或拥有更多资源,需要在渠道合作伙伴的开发和培训上投入更多时间和资源,并存在巨大的失败风险。
如果我们未能预测市场需求,或者未能及时开发和推出解决方案增强或新解决方案来满足这些需求,则此类失败可能会大大降低或延迟市场对我们当前和未来解决方案的接受和销售,并导致我们失去现有客户或无法获得新客户,这将严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们不能继续有效地扩展和调整我们的平台以满足客户的绩效和其他要求,我们的经营业绩和业务将受到损害。
随着客户对我们云平台的使用,我们的未来增长在很大程度上取决于我们能否继续满足客户不断扩大的需求。随着这些客户获得更多使用我们解决方案的经验,未来用户数量和访问我们解决方案的地点数量可能会迅速增加。为了确保我们满足客户的性能和其他要求,我们打算继续进行大量投资,在我们的云平台的各个层面开发和实施新的专有和第三方技术。这些技术包括数据库、应用程序和服务器优化以及网络和托管策略,通常是复杂的、新的和未经证实的。我们可能无法成功开发或实施这些技术。在客户扩大对我们平台的使用时,如果我们无法有效地扩展平台以保持性能,我们的经营业绩和业务可能会受到损害。
如果我们无法续订我们的 IT、安全和合规解决方案的现有订阅,销售更多解决方案的订阅并吸引新客户,我们的经营业绩将受到损害。
我们根据软件即服务模式提供我们的 Qualys Cloud Platform 和集成解决方案套件,我们的客户向我们购买的订阅期限通常为一年。我们的客户在订阅期到期后没有义务续订订阅,也不得续订相同或更高级别的订阅或根本不续订。因此,我们的增长能力在一定程度上取决于客户续订现有订阅以及购买其他订阅和解决方案。由于多种因素,包括他们对我们的解决方案的满意或不满意、我们解决方案的价格、竞争对手提供的产品或服务的价格、宏观经济环境或其他因素导致的客户支出水平的下降,我们的客户可能会选择不续订我们的解决方案或购买其他解决方案。如果我们的客户不续订我们的解决方案,以较不优惠的条件续订,或者不购买额外的解决方案或订阅,我们的收入增长可能会比预期的要慢或下降,我们的经营业绩就会受到损害。
此外,我们未来的增长在一定程度上取决于客户群的增加。我们未来实现收入显著增长的能力将在很大程度上取决于持续吸引新客户以及获得这些客户对我们解决方案的续订。如果我们未能吸引新客户,我们的收入增长可能会比预期的要慢,我们的经营业绩也会受到损害。
我们目前的研发工作可能无法成功生产出在不久的将来带来可观的收入、成本节约或其他好处的产品,也无法对我们的平台进行改进。
如果我们要保持竞争地位,就必须继续为我们的研发工作投入大量财政和其他资源。但是,开发产品和改进我们的平台既昂贵又耗时,而且无法保证此类活动会为我们的平台带来重要的可销售新产品或改进、设计改进、成本节约、收入或其他预期收益。如果我们在研发上花费大量资源,却无法产生足够的投资回报,我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利影响。
我们的平台、网站和内部系统可能会受到故意干扰或其他安全事故的影响,这可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。
我们和我们的服务提供商面临来自各种来源的威胁,包括来自多种来源的对我们的网络和系统的攻击,包括传统的 “黑客”、由民族国家和民族国家支持的复杂行为者、恶意代码的其他来源(例如病毒和蠕虫)、勒索软件、社会工程、拒绝服务攻击和网络钓鱼尝试。我们和我们的服务提供商可能成为网络攻击或其他不当行为的目标,这些行为旨在阻碍我们解决方案的性能,渗透我们的网络安全或云平台或内部系统的安全,盗用专有信息和/或导致我们的服务中断。我们和我们的服务提供商已经并将继续不时地经历不同程度的安全事件和攻击。例如,2020年12月,服务提供商Accellion通知我们,一个未修补漏洞影响了我们作为客户支持系统的一部分为传输信息而部署的Accellion FTA服务器。针对此事件,我们聘请了第三方取证专家进行调查并确定攻击者从Accellion FTA服务器非法获取了某些信息。我们在我们认为必要或适当的情况下通知了受影响的客户。我们已经为应对此事件支付了费用,并可能继续产生费用以支持我们加强安全措施的努力。此外,由于政治不确定性和与俄罗斯入侵乌克兰相关的军事行动,我们和我们的服务提供商容易受到来自或与民族国家行为者有关联的网络安全事件以及安全和隐私泄露的风险增加,包括可能对我们的系统、运营和服务造成重大干扰的攻击。
我们的解决方案、平台和系统以及我们的服务提供商的解决方案、平台和系统也可能由于非技术问题而遭受安全事件,包括我们的员工或服务提供商的故意或无意的行为或疏忽。随着远程办公人员的增加,我们和我们的服务提供商发生安全漏洞和事故的风险增加。我们已经采取并打算继续采取措施来监控和增强我们的解决方案、云平台和其他相关系统、IT 基础架构、网络和数据的安全性;但是,前所未有的远程办公规模可能需要额外的人员和资源,但不能保证这些人员和资源能够完全保护我们的解决方案、我们的云平台或我们所依赖的任何系统、IT 基础架构网络或数据。此外,由于我们的运营涉及向客户提供IT安全解决方案,因此我们可能成为网络攻击和其他安全事件的目标。影响我们数据安全的漏洞或事件、对我们服务可用性的攻击,或任何影响我们第三方服务提供商的漏洞、事件或攻击,都可能影响我们的网络或由我们的解决方案保护的网络,造成系统中断或减速并利用我们解决方案的安全漏洞,存储在我们的网络或第三方服务提供商的网络上的信息可能会被访问、使用、公开披露、更改、丢失或被盗,这可能会使我们受到影响责任并给我们造成经济损失。如果我们的解决方案的可用性受到实际或感知的中断,或者我们的安全措施或我们的服务提供商的安全措施遭到违反或受到其他损害,则可能会对市场对我们解决方案的看法产生不利影响,导致竞争优势丧失,对我们的声誉产生负面影响,或导致客户、渠道合作伙伴和销售流失,并可能使我们面临信息、索赔、要求和诉讼、监管调查的丢失、不可用或更改, 诉讼和其他诉讼程序以及可能的责任。任何此类实际或感知的安全漏洞、事件或中断也可能分散我们技术和管理人员的精力。我们和我们的服务提供商在识别和应对任何安全漏洞或事件时可能会遇到困难或延迟。调查、修复、消除和部署旨在防止实际或感知到的安全事件的额外工具和设备,我们也可能产生重大成本和运营后果,以及应对和以其他方式处理任何违规行为或事件(包括遵守任何违规行为或事件导致的任何通知义务)的成本
安全事件。此外,任何此类实际或感知的安全漏洞或事件都可能削弱我们运营业务和为客户提供解决方案的能力。如果发生这种情况,我们的声誉可能会受到损害,我们的收入可能会下降,我们的业务可能会受到影响。
尽管我们维持的保险范围可能适用于发生安全漏洞或其他安全事件时的某些责任,但我们无法确定我们的保险范围是否足以支付实际产生的负债,能否继续以经济上合理的条件向我们提供保险,也无法确定任何保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的巨额索赔,或者我们的保险政策发生变化,包括增加保费或实施巨额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务,包括我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。
我们的销售周期可能很长且不可预测,我们的销售工作需要大量的时间和费用。因此,收入可能因时期而异,这可能会导致我们的经营业绩波动并可能损害我们的业务。
我们的解决方案订阅的销售时机可能很难预测,因为我们的销售周期很长而且不可预测,尤其是在大额交易和当前的宏观经济环境下。我们主要向管理越来越多的用户和合规性需求的 IT 部门销售 IT、安全和合规性解决方案的订阅,这增加了销售周期内需要满足和确认的客户要求的复杂性,也延长了我们的销售周期。此外,潜在客户花在测试和评估、合同谈判和预算流程上的时间长短差异很大,这也使我们的销售周期漫长且不可预测。我们解决方案的销售周期通常为六到十二个月,但可以超过十八个月。此外,我们可能会将大量时间和精力投入到某项不成功的销售工作上,结果我们可能会失去其他销售机会或承担无法被收入增长所抵消的费用,这可能会损害我们的业务。
不利的经济状况或IT支出的减少可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于对IT的整体需求以及我们当前和潜在客户的经济状况。经济疲软、客户财务困难、供应链限制、利率变化、通货膨胀压力和潜在衰退、IT安全支出受限以及销售周期延长,这些因素已经导致收入和收益减少,未来也可能导致收入和收益减少。这些因素已经使我们难以准确预测我们的销售和经营业绩,并可能对我们向合同制造商提供准确预测的能力产生负面影响。此外,美国和欧洲持续的政府预算挑战、通货膨胀压力和衰退可能性以及世界许多地区的地缘政治动荡,包括俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突,以及世界许多地区对全球和区域经济和市场的其他干扰,以及与国内和国际法规、税收或国际贸易协定等公共政策变化相关的不确定性,已经并可能继续给全球经济带来压力条件和IT安全方面的总体支出,并可能进一步增加美国和全球的通货膨胀,这可能会增加我们未来的运营成本并减少IT安全方面的总体支出。总体经济疲软还可能导致客户应付款项的收款周期延长、客户坏账增加、重组计划和相关费用以及投资减值。此外,全球信贷市场的持续疲软和不确定性,包括欧盟某些国家的主权债务状况,可能会对我们的欧洲业务以及我们当前和潜在客户的可用预算支出产生不利影响,这可能导致我们解决方案的计划购买延迟或减少。
未来经济状况的不确定性也使得预测经营业绩和做出未来投资决策变得困难。我们或我们的客户未来或持续的经济疲软、我们的客户和市场未能从这种疲软中恢复过来、客户财务困难以及IT安全支出的减少可能会对我们平台的需求产生重大不利影响,从而对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的 IT、安全与合规解决方案由 12 个共享云平台交付,这些设施的任何服务中断都将中断或延迟我们向客户提供解决方案的能力,这可能会减少我们的收入并损害我们的经营业绩。
目前,我们几乎托管了来自位于美国、加拿大、瑞士、荷兰、阿拉伯联合酋长国、澳大利亚、英国、沙特阿拉伯王国和印度的第三方共享云平台的所有解决方案。这些设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、员工疏忽、停电、电信故障和类似事件的破坏或中断。这些设施也可能受到约束不包括闯入、破坏、故意破坏行为和其他不当行为。发生自然灾害、恐怖主义行为或不当行为、在没有充分通知的情况下决定关闭设施或其他意外问题都可能导致我们的服务中断。
我们的一些共享云平台目前并不冗余,我们可能无法快速将客户从一个共享云平台转移到另一个共享云平台,如果发生不利事件,这可能会增加我们为客户恢复服务的延迟。我们添加了共享云平台,以提供更多容量并支持灾难恢复。我们将继续建造这些设施;但是,这些额外的设施可能无法在预期的时间范围内投入运营,我们可能会产生计划外费用。
此外,我们现有的共享云平台提供商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务续订与我们的协议。如果我们无法以商业上合理的条件续订与设施提供商的协议,或者将来我们会增加其他共享云平台提供商,则我们可能会因丢失现有设施或向新设施转移或增加新设施而产生成本或停机。
我们的解决方案的任何中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉和业务,并可能损害客户的业务。服务交付中断可能会减少我们的收入,导致我们向客户发放积分,使我们承担潜在责任,并导致客户终止订阅或不续订订阅。
我们在市场上面临竞争,我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位。
在高度分散和竞争激烈的环境中,我们与众多成熟和新兴的漏洞管理供应商、合规供应商和数据安全供应商竞争。我们的每种解决方案都面临着来自产品套件广泛、知名度和资源比我们更多的公司的激烈竞争,也面临着来自专注于专业安全解决方案的小公司的激烈竞争。
我们与大型和小型上市公司竞争,例如博通(赛门铁克企业安全)、CrowdStrike、Palo Alto Networks、Rapid7、Tenable Holdings,以及包括Axonius、Checkmarx、Flexera、Invicti、Ivanti、Tanium、HelpSystems(Tripwire)、Trustwave Holdings、Veracode和Wiz在内的私营安全提供商。我们还寻求取代组织内部开发的IT、安全与合规解决方案。随着我们继续通过进一步开发IT、安全性和合规性解决方案(例如网络应用程序扫描和防火墙)来扩展云平台的功能,我们预计将在这些新市场中面临更多的竞争。我们的竞争对手还可能尝试进一步扩大其在IT、安全与合规市场的影响力,并更直接地与我们的一种或多种解决方案竞争。
我们认为,影响我们市场的主要竞争因素包括产品功能、产品广度、交付模式的灵活性、部署和使用的便利性、总拥有成本、可扩展性和性能、客户支持和平台的可扩展性。我们的许多现有和潜在竞争对手都具有竞争优势,包括:
•提高品牌知名度;
•更大的销售和营销预算和资源;
•更广泛的分销网络以及与分销商和客户的更牢固的关系;
•接触更大的客户群;
•更多的客户支持资源;
•更多的收购资源;
•更多的资源来开发和推出与我们的解决方案竞争的产品;
•为满足相关监管要求提供更多资源;以及
•大大增加财政、技术和其他资源。
因此,我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户需求。随着新技术的引入、我们服务的发展和新的市场进入者,我们预计未来竞争将加剧。
此外,我们的一些较大的竞争对手的产品范围要广泛得多,可以将竞争产品和服务与其他软件产品捆绑在一起。因此,即使单个产品的功能比我们的解决方案更为有限,客户也可以选择竞争对手提供的捆绑产品。作为此次更大规模销售的一部分,这些竞争对手还可能以较低的价格提供产品,这可能会增加我们解决方案的定价压力,并导致我们解决方案的平均销售价格下降。这些较大的竞争对手通常也更有能力承受资本支出的大幅减少,因此不会那么容易受到经济衰退的影响。
此外,我们当前和潜在的竞争对手可能会在彼此之间或与第三方建立合作关系,这可能会进一步增强他们在我们所涉市场中的资源以及产品和服务供应。此外,现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。通过此类关系和收购,我们当前或潜在的竞争对手可能能够比我们更快地适应新技术和客户需求,将更多的资源用于推广或销售其产品和服务,发起或抵御激烈的价格竞争,更容易地利用其他机会,或者更快地开发和扩大其产品和服务范围。由于所有这些原因,我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争。
我们解决方案的销售价格受到竞争压力的影响,可能会下降,这可能会减少我们的毛利并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们解决方案的销售价格可能因多种原因而下降,包括竞争性定价压力、折扣、解决方案和订阅组合的变化、对推出新解决方案或订阅的预期,或促销计划。在我们参与的细分市场中,竞争继续加剧,我们预计未来竞争将进一步加剧,从而导致定价压力增加。拥有更多样化产品和服务的大型竞争对手可能会降低与我们的产品或订阅竞争的产品或订阅的价格,或者可能将其与其他产品和订阅捆绑在一起。此外,尽管我们在全球范围内以美元、欧元、英镑、加元、日元和印度卢比对产品和订阅进行定价,但某些国家和地区的货币波动可能会对合作伙伴和客户愿意在这些国家和地区支付的实际价格或我们以报告货币得出的有效价格产生负面影响。我们无法向您保证,我们将成功地及时开发和推出具有增强功能的新产品,也无法保证我们的新产品和订阅产品如果推出,将使我们能够将价格和毛利维持在允许我们保持正毛利率和盈利能力的水平。
如果我们的解决方案无法帮助我们的客户实现和保持对法规和行业标准的合规性,我们的收入和经营业绩可能会受到损害。
我们的部分收入来自于帮助组织实现和保持对法规和行业标准的合规性的解决方案。例如,我们的许多客户订阅我们的IT、安全与合规解决方案,以帮助他们遵守支付卡行业安全标准委员会或PCI委员会制定和维护的安全标准,这些标准适用于存储持卡人数据的公司。像PCI委员会这样的行业组织可能会在很少或根本没有通知的情况下对其安全标准进行重大更改,包括可能会使他们的标准对企业造成或多或少的负担的更改。政府还可能通过新的法律或法规,或修改现有的法律或法规,这可能会影响我们解决方案的需求或价值。
如果我们无法及时调整我们的解决方案以适应不断变化的监管标准,或者如果我们的解决方案无法帮助或加快客户的合规举措,我们的客户可能会对我们的解决方案失去信心,并可能转向竞争对手提供的产品。此外,如果放宽与数据安全、漏洞管理以及其他 IT、安全和合规性要求相关的法规和标准,或者以减轻违规行为的处罚力度的方式进行修改,我们的客户可能会认为政府和行业监管合规对他们的业务不太重要,我们的客户可能不太愿意购买我们的解决方案。在任何情况下,我们的收入和经营业绩都可能受到损害。
如果我们的解决方案未能检测到漏洞或错误地检测到漏洞,我们的品牌和声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
如果我们的解决方案无法检测到客户IT基础架构中的漏洞,或者如果我们的解决方案无法识别和响应新的、日益复杂的攻击方法,我们的业务和声誉可能会受到影响。无法保证我们的解决方案会检测到所有漏洞。此外,我们的 IT、安全和合规解决方案可能会错误地检测到实际上并不存在的漏洞或威胁。例如,我们的某些解决方案依赖于第三方数据提供商汇总的攻击源信息,这些提供商监视来自各种来源(包括匿名代理、特定 IP 地址、僵尸网络和网络钓鱼站点)的全球恶意活动。如果来自这些数据提供商的信息不准确,则出现安全漏洞的错误迹象的可能性就会增加。这些误报虽然在业内很常见,但可能会损害我们解决方案的可靠性或可用性,因此可能会对市场对我们解决方案的接受度产生不利影响,并可能导致负面宣传、客户和销售流失、增加纠正任何错误信息或问题的成本,或者受害方提出索赔。滥用我们的工具来识别和利用漏洞可能会产生类似的问题。
此外,我们的解决方案有时会针对其他安全产品进行测试,可能由于多种原因(包括配置错误)而无法像竞争产品那样有效运行,或者被认为性能不如竞争产品。如果当前或潜在的客户、渠道合作伙伴或其他人认为在任何特定测试中,我们的解决方案在检测漏洞或以其他方式无法像竞争产品一样有效地发挥作用,或者表明我们的解决方案没有提供显著价值,我们的业务、竞争地位和声誉可能会受到损害。
此外,我们的解决方案目前尚未扩展到涵盖员工可能带入组织的所有移动和个人设备。因此,我们的解决方案无法识别或解决所有移动和个人设备中的漏洞,通过此类设备渗透到其网络的攻击可能会破坏我们客户的IT基础架构。
实际或感知到的安全漏洞或事件,或者我们其中一位客户的敏感数据丢失、被盗、不可用或以其他方式泄露,无论该漏洞是否归因于我们的解决方案失败,都可能对市场对我们安全解决方案的看法产生不利影响。
如果我们无法继续扩大销售队伍,我们的解决方案销售和业务增长将受到损害。
我们认为,我们的增长将在很大程度上取决于我们能否成功招募和留住足够数量的合格销售人员,以及他们获得新客户、管理现有客户群和扩大新解决方案销售的能力。我们计划继续扩大我们的销售队伍,投资我们的销售和营销活动。我们最近的招聘和计划招聘的员工可能无法像我们希望的那样迅速地提高工作效率,而且将来在我们开展业务的竞争激烈的市场中,我们可能无法雇用或留住足够数量的合格人才。对高技能人才的竞争通常非常激烈,我们可能无法竞争这些员工。如果我们无法招聘和留住足够数量的富有成效的销售人员,我们的解决方案的销售和业务的增长可能会受到损害。此外,如果我们的努力没有增加收入,则由于与扩大销售队伍相关的前期运营费用,我们的经营业绩可能会受到负面影响。
我们依靠第三方渠道合作伙伴来创造大量收入,如果我们未能扩大和管理分销渠道,我们的收入可能会下降,我们的增长前景可能会受到影响。
我们的成功在很大程度上取决于与各种渠道合作伙伴建立和维护关系,我们预计我们将继续依赖这些合作伙伴来发展我们的业务。在这九个月里已于 2023 年 9 月 30 日结束, 我们得出了大约 43% of 我们通过渠道合作伙伴销售解决方案订阅所得的收入,以及来自渠道合作伙伴的收入百分比在未来一段时间内可能会增加。我们与渠道合作伙伴的协议通常是非排他性的,并不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争性解决方案,而且我们的许多渠道合作伙伴与竞争对手的关系更加牢固。如果我们的渠道合作伙伴选择更加重视自己的产品或竞争对手提供的产品,不有效地营销和销售我们的解决方案,或者未能满足客户的需求,那么我们发展业务和销售解决方案的能力可能会受到不利影响。此外,我们的一个或多个大型渠道合作伙伴的流失可能会对我们的销售产生不利影响,这些合作伙伴可能会在有限的通知或根本不通知的情况下停止销售我们的解决方案,而且我们可能无法更换它们。此外,我们扩大分销渠道的能力在一定程度上取决于我们向渠道合作伙伴介绍我们的解决方案的能力,这可能很复杂。我们未能招募更多渠道合作伙伴,或者他们对我们解决方案的销售的任何减少或延迟,或者渠道销售与我们的直接销售和营销活动之间的冲突都可能损害我们的经营业绩。即使我们取得了成功,这些关系也可能不会导致客户更多地使用我们的解决方案或增加收入。
此外,渠道合作伙伴的财务状况以及我们与他们的持续关系对我们的成功至关重要。其中一些渠道合作伙伴可能无法承受经济状况的不利变化,这可能导致这些分销商破产和/或无法获得信贷来为购买我们的产品和服务提供资金。此外,最终用户市场的疲软可能会对渠道合作伙伴的现金流产生负面影响,而渠道合作伙伴反过来可能会延迟向我们偿还债务,这将增加我们的信用风险敞口。如果其中一些渠道合作伙伴的财务状况严重疲软,并且我们无法及时找到替代渠道合作伙伴,我们的业务可能会受到损害。
我们的客户、渠道合作伙伴和员工中有很大一部分位于美国境外,这使我们面临与开展国际业务相关的许多风险,如果我们无法成功管理这些风险,我们的业务和运营业绩可能会受到损害。
我们在全球范围内推销和销售我们的解决方案的订阅服务,并在世界许多地方都有员工。此外,我们在美国境外设有销售办事处和研发机构,我们与位于美国以外的组织,尤其是欧洲和亚洲的组织开展并将继续开展大量业务。因此,我们面临与开展国际销售和全球业务相关的风险,包括:
•外币汇率波动;
•贸易和外汇限制;
•外国市场的经济或政治不稳定,包括印度和中国之间紧张局势加剧所致;
•执行合同的难度更大,应收账款的收款更长,收款期更长;
•监管要求的变化;
•税法(包括美国对外国子公司的税收);
•人员配备和管理国外业务的困难和成本;
•一些国家知识产权保护的不确定性和局限性;
•遵守外国法律法规的成本以及不遵守此类法律和法规的风险和成本;
•遵守美国有关外国业务的法律和法规(包括《反海外腐败法》、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁和其他对我们在某些国外市场销售解决方案的能力的监管或合同限制)的成本,以及违规的风险和成本;
•某些地区的不公平或腐败商业行为以及可能影响财务业绩并导致财务报表重报和违规行为的不当或欺诈性销售安排的风险增加;
•政治动荡、恐怖主义行为、敌对行动或战争的可能性;
•文化差异和地域分散造成的管理沟通和整合问题;以及
•多种且可能重叠的税收结构。
我们的一些业务合作伙伴还开展国际业务,并面临上述风险。即使我们能够成功管理国际运营的风险,如果我们的业务合作伙伴无法成功管理这些风险,我们的业务也可能会受到不利影响。
我们的业务,包括我们的解决方案订阅的销售,可能会受到外国政府法规的约束,这些法规因国家/地区而异,并且会不时发生变化。不遵守这些规定可能会对我们的业务产生不利影响。此外,在许多国外,其他人通常从事我们的内部政策和程序或适用于我们的美国法规所禁止的商业行为。尽管我们已经实施了旨在确保遵守这些法律和政策的政策和程序,但无法保证我们的所有员工、承包商、渠道合作伙伴和代理都遵守或将遵守这些法律和政策。我们的员工、承包商、渠道合作伙伴或代理违反法律或关键控制政策可能会导致收入确认延迟、财务报告错误陈述、罚款、处罚或禁止进口或出口我们的解决方案,并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法成功应对国际运营的挑战,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
此外,截至2023年9月30日,我们约有74%的员工在美国境外,65%的员工位于印度浦那。因此,我们面临着管理美国和外国不同司法管辖区员工关系的法律的变化,包括有关工资和工时要求、公平劳动标准、员工数据隐私、失业税率、工伤补偿率、公民身份要求以及工资和其他税收的法律法规,这些法律和法规可能对我们的运营成本产生直接影响。我们可能会继续扩大我们的国际业务以及国际销售和营销活动。国际市场的扩张已经并将继续需要大量的管理关注和资源。我们可能无法扩展e 我们的基础设施有效或与这些市场的竞争对手一样快,我们的收入增长可能无法抵消任何增加的成本和运营支出,这将导致我们的业绩受到影响。
我们面临货币汇率波动的影响,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们的报告货币是美元,我们的大部分收入是以美元产生的。但是,在截至2023年9月30日的九个月中,我们以外币支付了约28%的支出,主要是欧元、英镑和印度卢比,主要涉及与我们在欧洲和印度业务相关的工资和相关人事费用。此外,在截至2023年9月30日的九个月中,约占我们收入的23%s 是用外币生成的。因此,汇率的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。近年来,美元与外币之间的汇率大幅波动,未来可能会继续大幅波动。我们预计,在可预见的将来,我们的大部分收入将继续以美元创造,包括人事成本以及资本和运营支出在内的很大一部分支出将继续以欧元、英镑和印度卢比计价。我们的经营业绩可能会受到外汇波动的不利影响。
我们使用衍生金融工具来降低我们的外币兑换风险。我们使用外币远期合约来减轻某些非美元计价的净资产头寸的外币波动的影响,迄今为止主要是现金、应收账款和经营租赁负债(非指定),并管理与预测交易(指定)相关的外币波动风险。但是,我们可能无法购买足以使自己免受外汇兑换风险影响的衍生工具。此外,由于外汇市场的波动,我们的套期保值活动可能导致损失增加。
如果IT、安全和合规性云解决方案市场没有像我们预期的那样发展,我们的收入可能不会增长,我们的经营业绩也会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于组织是否愿意更多地使用云解决方案来提高其IT、安全性和合规性。一些组织可能不愿使用云解决方案,因为他们担心与这些解决方案相关的技术交付模式的可靠性或安全性相关的风险。如果其他云服务提供商遇到安全事件、客户数据丢失、服务交付中断或其他问题,则包括我们的解决方案在内的整个云解决方案市场可能会受到负面影响。此外,投入大量人员和财务资源将本地软件集成到业务中的组织可能不愿或不愿迁移到云解决方案。使用本地安全产品(例如网络防火墙、安全信息和事件管理产品或数据丢失防护解决方案)的组织也可能认为这些产品足以保护其IT基础设施并提供足够的安全性。因此,他们可能会继续将IT安全预算花在这些产品上,并且可能不会将我们的IT、安全性和合规性解决方案作为此类产品的替代品。
如果客户没有意识到我们的云解决方案相对于传统的本地企业软件产品的好处,因此我们无法增加解决方案订阅的销售额,那么我们的收入可能不会增长或可能下降,我们的经营业绩就会受到损害。
自成立以来,我们的业务和运营持续增长,如果我们不适当地管理未来的任何增长,或者无法改善我们的系统和流程,我们的经营业绩可能会受到负面影响。
在过去几年中,我们持续增长,收入从2020年的3.630亿美元增加到2022年的4.897亿美元,员工人数从2020年初的1498名员工增加到2023年9月30日的2,155名员工。我们依靠信息技术系统来帮助管理订单处理、收入确认和财务预测等关键功能。为了有效管理未来的任何增长,我们必须继续改进和扩展我们的IT系统、财务基础设施以及运营和管理系统和控制措施,并继续以有效的方式管理员工、资本和流程。我们可能无法及时或高效地成功地对这些系统和流程进行改进。
我们未能改善我们的系统和流程,或者它们未能以预期的方式运行,可能导致我们无法管理业务增长,无法准确预测我们的收入、支出和收益,也无法防止某些损失。此外,随着我们的持续发展,如果我们不快速有效地整合和培训新员工,我们的生产力和解决方案质量也可能会受到不利影响。未来的任何增长都会增加我们组织的复杂性,需要我们整个组织的有效协调。未能有效管理未来的任何增长都可能导致成本增加,损害我们的经营业绩,并导致投资者对我们的内部系统和流程失去信心。
我们依赖高级管理层和其他关键员工的持续服务和业绩,他们中的任何一人的流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来的业绩在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务和持续贡献,以执行我们的业务计划以及发现和追求新机遇和产品创新。我们不为高级管理团队的任何成员提供关键人物保险。我们的高级管理层和关键员工通常是随意雇用的,这意味着他们可以随时终止对我们的雇佣。由于高管的解雇或离职,我们的高级管理团队可能会不时发生变化。由于任何原因失去我们的高级管理层或其他关键员工的服务都可能严重延迟或阻碍我们的发展和战略目标的实现,并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们无法招聘、留住和激励合格的人员,我们的业务可能会受到影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续吸引和留住高技能人才的能力。我们的任何关键人员失去服务、无法吸引或留住合格人员或延迟招聘所需人员,尤其是工程和销售人员,都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的任何员工都可以随时终止工作。对高技能人才的竞争通常非常激烈,尤其是在我们的行业内,我们可能无法竞争这些人才。
根据美国普遍接受的会计原则(U.S. GAAP),我们必须在经营业绩中确认股权补助计划下员工股票薪酬的薪酬支出,这可能会对我们的经营业绩产生负面影响,并可能增加限制我们可能向现有或潜在员工提供的股票薪酬的压力,从而可能损害我们吸引或留住高技能人员的能力。此外,如果我们从竞争对手那里雇用人员,我们可能会受到指控,称他们被不当索取或泄露了专有或其他机密信息,这可能会导致管理层的时间和资源分散。
我们的部分收入来自对政府实体的销售,这面临着许多挑战和风险。
政府实体历来特别担心在其运营中采用基于云的解决方案,包括安全解决方案,增加向政府实体销售我们的解决方案的订阅量可能比向商业组织销售更具挑战性。向政府实体销售可能竞争激烈、昂贵且耗时,通常需要大量的前期时间和开支,无法保证我们会赢得销售。我们已投资创建了经联邦信息安全管理法案认证的云产品,供政府使用,但我们无法确定我们会继续维持或续订该认证,也无法确定政府是否会继续强制进行此类认证,也无法确定其他政府机构或实体是否会使用该云产品。政府对我们解决方案的需求和付款可能会受到公共部门预算周期和资金授权的影响,资金的减少或延误会对公共部门对我们解决方案的需求产生不利影响。为了方便起见,或由于违约,政府实体可能有合同或其他合法权利终止与我们的渠道合作伙伴的合同,任何此类终止都可能对我们未来的经营业绩产生不利影响。政府定期调查和审计政府承包商的管理流程,任何不利的审计都可能导致政府拒绝继续购买我们的解决方案,如果审计发现不当或非法活动,收入减少或罚款或民事或刑事责任。任何此类处罚都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们在收购和整合其他业务、产品或技术方面的成功可能会影响我们的财务状况。
为了保持竞争力,我们过去和将来都可能寻求收购更多的业务、产品、服务或技术。例如,我们于2020年7月24日收购了Spell Security的某些知识产权,于2021年8月19日收购了TotalCloud的某些知识产权,并于2022年10月4日收购了Blue Hexagon的某些资产。我们行业的收购环境竞争非常激烈,收购候选人的购买价格可能会超过我们希望支付的价格。此外,实现过去和未来收购的预期收益将在一定程度上取决于我们能否及时、经济高效地整合收购的业务、产品和技术,即使我们从收购中获得收益,客户、金融市场或投资者仍可能对此类收购持负面看法。收购和整合过程复杂、昂贵且耗时,可能会导致两家公司的产品开发和销售活动及运营中断或失去动力,并转移管理层的注意力,我们可能会产生大量的成本和支出。我们可能会发行股权证券,这些证券可能会稀释当前股东的所有权,产生债务,承担或有负债或其他负债,并将现金用于收购,这可能会对我们的财务状况、股东权益和股价产生负面影响。我们可能找不到合适的收购候选人,我们完成的收购可能不成功。如果我们完成交易,我们可能无法有效地整合和管理收购的产品和业务,也无法留住关键人员。如果我们无法有效执行收购,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们依赖软件即服务供应商来运营我们业务的某些功能,这些供应商未能向我们提供服务都可能对我们的业务和运营产生不利影响。
我们依靠第三方软件即服务供应商来运营我们业务的某些关键职能,包括财务管理和人力资源管理。如果由于长时间的中断或中断或由于无法再以商业上合理的条款或价格提供这些服务,我们的支出可能会增加,我们的财务管理能力可能会中断,在发现、获得和整合同等服务(如果有)之前,我们管理解决方案销售和支持客户的流程可能会受到损害,所有这些都可能损害我们的业务。
不正确或不当实施或使用我们的解决方案可能会导致客户不满并损害我们的业务和声誉。
如果我们的客户无法成功实施我们的解决方案,则客户对我们平台和解决方案的看法可能会受到损害,或者我们的声誉和品牌可能会受到影响。过去,我们的客户无意中滥用了我们的解决方案,这会导致其内部基础架构停机,直到问题得到解决。此外,任何未能正确实施和配置我们的解决方案都可能导致我们的解决方案无法检测漏洞或合规性问题,或者无法有效运行,并可能导致我们客户的 IT 环境和业务中断。任何滥用我们解决方案的行为,包括未能适当地实施和配置这些解决方案,都可能导致客户的业务中断、客户不满、对我们解决方案的可靠性或有效性产生负面影响,以及索赔和诉讼,并可能导致负面新闻报道,对我们的声誉和竞争地位产生负面影响,导致销售、客户和渠道合作伙伴流失,并损害我们的财务业绩。
我们在相关服务期内确认订阅收入,因此,预订量的任何减少或增加都不会立即反映在我们的经营业绩中。
我们在相关服务期(通常为一年)内确认订阅收入。因此,我们每个季度报告的大部分收入来自与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。因此,在任何时期,对我们解决方案的需求不足都可能不会显著减少我们在该期间的收入,但可能会对未来一段时间的收入产生负面影响。因此,预订量大幅下降的影响可能要到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们可能无法调整成本和支出来弥补这种潜在的收入短缺。我们的订阅模式还使我们很难在任何时期通过额外预订快速增加收入,因为在订阅期内收入是按比例确认的。
我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险,并受到恐怖主义等人为问题的干扰。
重大自然灾害,例如地震、火灾或洪水,或重大停电,可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的公司总部和大部分业务位于旧金山湾区,该地区以地震活动而闻名。此外,自然灾害可能会影响我们的业务合作伙伴及时为我们提供服务的能力。如果我们或我们的业务合作伙伴受到上述任何事件的阻碍,我们向客户提供解决方案的能力可能会延迟,从而导致我们无法实现特定季度的财务目标,例如收入和净收入。此外,如果自然灾害发生在我们获得很大一部分收入的地区,该地区的客户可能会延迟或放弃订阅我们的解决方案,这可能会对我们在特定时期内的经营业绩产生重大不利影响。此外,战争、恐怖主义行为、流行病或其他突发卫生事件,或对这些事件的回应,都可能导致我们的业务或业务合作伙伴、客户或整个经济的业务中断。如果事实证明我们和供应商的灾难恢复计划不充分,则上述所有风险都可能加剧。如果上述任何原因导致客户延迟订阅或我们的解决方案的商业化,我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。
与知识产权、法律、税务和监管事务相关的风险
我们的解决方案中未被发现的软件错误或缺陷可能会损害我们的声誉,降低市场对我们解决方案的接受度或导致责任。
我们的解决方案在首次推出或发布新版本时可能包含未被发现的错误或缺陷。我们过去曾遇到过与新解决方案和解决方案升级相关的错误或缺陷,我们预计这些错误或缺陷将在这些解决方案商业发布后不时出现在新的或增强的解决方案中。由于我们的客户出于IT、安全和合规性原因使用我们的解决方案,因此我们的解决方案的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能问题,或者我们的解决方案在检测漏洞或合规性问题或以其他方式有效执行方面的任何其他故障,都可能导致我们客户的业务中断或损害,包括安全漏洞或合规性失败。此外,任何此类问题或对已发生的看法,无论是否与我们的解决方案中的任何实际或感知错误或缺陷有关,都可能损害我们的声誉和竞争地位,我们可能会产生巨额成本,关键人员的注意力可能会被转移,我们的客户可能会延迟或扣留向我们付款或选择不续订,我们可能面临销售、客户和渠道合作伙伴流失,以及我们与客户和渠道合作伙伴的关系存在其他重大问题可能会出现。对于与我们的解决方案中的实际或感知错误或缺陷相关的损失,我们也可能面临责任索赔。损害我们声誉或降低市场对我们解决方案接受度的重大责任索赔或其他事件可能会损害我们的业务、竞争和财务状况以及经营业绩。
尽管我们维持的保险范围可能适用于与这些事项有关的某些责任,但我们无法确定我们的保险范围是否足以支付实际产生的负债,能否继续以经济上合理的条件向我们提供保险,或者根本无法确定任何保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项超出可用保险范围的巨额索赔,或者我们的保险政策发生变化,包括增加保费或实施巨额免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务,包括我们的财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。
我们的解决方案可用于收集和存储客户的个人信息’员工或客户,因此隐私和其他数据处理问题可能会给我们带来额外的成本和责任,或者抑制我们解决方案的销售。
我们会收集与订阅我们的解决方案相关的客户的姓名和电子邮件地址。此外,我们的解决方案为帮助保护客户的 IT 基础设施而收集的数据可能包括客户员工及其客户的其他个人或机密信息,我们可能会收集、存储和以其他方式处理与我们的业务和运营相关的个人或机密信息。在美国以及我们提供解决方案的许多其他国家,个人隐私已成为一个重要问题。全球隐私问题的监管框架目前正在演变,在可预见的将来可能仍不确定。许多联邦、州和外国政府机构和机关已经通过或正在考虑通过有关收集、使用、披露和保留个人信息的法律法规。例如,在美国,这些规则和条例包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、1996年的《健康保险流通与问责法》、《格拉姆-里奇-布莱利法案》以及州违规通知法。在国际上,我们开展业务的几乎每个司法管辖区都建立了自己的数据安全和隐私法律框架,我们或我们的客户必须遵守这些框架。
这些隐私、数据保护和信息安全法律法规可能会导致监管和公众监督不断增加,执法和制裁水平不断升级。此外,有关隐私和数据保护的新法律和法规仍在继续提出和颁布。例如,欧盟通过了《全球数据保护条例》(“GDPR”)。该法规于2018年5月生效,规定了与处理、存储和其他处理个人数据相关的重大义务,并规定了对违规行为的行政罚款,最高可达上一年度收入的4%或2000万欧元,以较高者为准。法院可能会对GDPR做出新的或不断变化的解释,我们对法律的解释以及遵守法律规章制度的努力可能会被裁定为无效。同样,《加州消费者隐私法》(“CCPA”)要求受保公司除其他外向加州消费者提供新的披露信息,并赋予这些消费者选择退出某些个人信息销售的新权利。CCPA还为某些信息泄露规定了私人诉讼权,要求获得法定赔偿。此外,《加州隐私权法》(“CPRA”)在2020年11月3日的选举中获得选民的批准。CPRA对CCPA进行了重大修改,从2022年1月1日起规定了与消费者数据相关的义务,并从2023年7月1日起获准执行。此外,其他州也颁布或提出了规范收集、使用和销售个人信息的立法,包括弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、康涅狄格州、爱荷华州、印第安纳州、蒙大拿州、田纳西州和德克萨斯州,这些州颁布了与CCPA类似的法律。CCPA、CPRA以及其他新的和不断演变的州法律的各个方面及其解释和执行仍不确定。我们无法预测CCPA、CPRA或其他不断变化的隐私和数据保护义务对我们业务或运营的影响,但它们可能要求我们修改数据处理惯例和政策,并承担大量成本和支出以努力遵守这些规定。
我们必须遵守的隐私、数据保护和信息安全法律法规也可能会发生变化。例如,英国颁布了《数据保护法》,并实施了被称为 “英国GDPR” 的立法,在英国退出欧盟后,该法在英国基本上实施了GDPR。该立法规定,对违规行为处以最高1,750万英镑或上一年度收入的4%的巨额罚款。尽管欧盟认为英国是可以从欧洲经济区(“EEA”)向其出口个人数据的 “适当国家”,但该决定在生效四年后必须续期,在此期间可能会被修改、撤销或质疑,这给从欧洲经济区向英国转移个人数据带来了不确定性。目前尚不清楚英国的数据保护法律或法规在中长期内将如何发展,以及将如何监管进出英国的数据传输。此外,我们已经加入了欧盟-美国隐私盾框架和相关计划 Swiss-U.S.Privacy Shield Framework,并已采用欧盟委员会(“SCC”)批准的某些标准合同条款,作为我们数据处理协议的一部分,涉及从欧洲经济区(“EEA”)向美国的某些个人数据传输。均为欧盟-美国但是,隐私盾框架和SCC受到了法律质疑,欧盟-美国2020年7月16日,欧盟法院(“CJEU”)宣布隐私盾计划无效。瑞士联邦数据保护和信息专员宣布瑞士-美国无效隐私盾基于类似的理由。在2020年7月16日的意见中,欧盟法院对依赖SCC传输个人数据的公司规定了额外的义务。欧盟委员会已于2021年6月4日发布了修订后的SCC,以解决欧盟法院的问题,这些条款需要实施。英国采用了新的标准合同条款(“UK SCC”),该条款自2022年3月21日起生效,也需要实施。欧盟法院的施雷姆斯二号决定、修订后的SCC和UK SCC、监管机构的指导和意见以及与跨境数据传输有关的其他进展可能要求我们对从欧洲转移的任何个人数据实施额外的合同和技术保障措施,这可能会增加合规成本,导致监管审查或责任的加强,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能无法成功维持从欧洲经济区或瑞士转移和接收个人数据的合法途径。当前或潜在的欧洲客户可能会不愿或拒绝使用我们的产品,我们和我们的客户可能会面临欧洲经济区数据保护机构就向我们传输的个人数据以及我们从欧洲经济区传输的个人数据采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移,分散管理和技术人员的注意力,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。一些国家还在考虑或已经通过了要求在本地存储和处理数据的立法,或类似的要求,这可能会增加我们提供服务的成本和复杂性。
除法律法规外,隐私权倡导和行业团体或其他私人团体可能会提出新的和不同的隐私标准,这些标准在法律或合同上适用于我们。由于隐私和数据保护法律、法规、标准和合同义务的解释和适用尚不确定,因此它们的解释和适用方式可能与我们的数据管理实践或解决方案的特点不一致,或者被认为与我们的数据管理实践或解决方案的特点不一致。如果是这样,除了可能采取监管调查和执法行动、罚款、诉讼和其他索赔、其他形式的禁令或限制运营的救济以及我们的声誉损害和商誉损失外,我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和惯例或修改我们的解决方案,开发新解决方案和功能的能力可能会受到限制,任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。任何无法充分解决隐私问题的情况,即使没有根据,或者任何实际或被认为无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和隐私标准的情况,都可能给我们带来成本和责任,损害我们的声誉,抑制订阅的销售并损害我们的业务。
此外,遵守适用于我们客户业务的法律、法规和隐私标准所带来的其他负担可能会限制我们解决方案的使用和采用,并减少对我们解决方案的总体需求。隐私问题,无论是否有效,都可能阻碍市场对我们解决方案的采用,尤其是在某些行业和国外。
我们的解决方案包含第三方开源软件组件,我们不遵守基础开源软件许可证的条款可能会限制我们销售解决方案的能力。
我们的解决方案包含第三方根据所谓的 “开源” 许可向我们许可的软件,包括 GNU 通用公共许可证、GNU 较低通用公共许可证、BSD 许可证、Apache 许可证等。不时有人对在其产品和服务中分发或使用开源软件的公司提出索赔,声称此类开源软件侵犯了索赔人的知识产权。我们可能会受到各方的诉讼,声称我们认为许可的开源软件侵犯了他们的知识产权。使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险,因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的担保或其他合同保护。此外,某些开源许可证要求向公众提供受许可证约束的软件程序的源代码,并且对此类开源软件的任何修改或衍生作品继续根据相同的条款获得许可。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合,则在某些情况下,我们可能会被要求向公众发布专有软件的源代码。披露我们专有软件的源代码可能会使网络攻击者和其他第三方更容易发现我们解决方案中的漏洞或破坏其保护,这可能导致我们的解决方案无法为我们的客户提供他们期望从我们的服务中获得的安全性。这可能会损害我们的业务和声誉。披露我们的专有源代码还可能使我们的竞争对手能够以更少的开发工作量和时间创建类似的产品,最终可能导致我们的销售损失。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
尽管我们监控开源软件的使用既是为了遵守适用的开源许可证的条款,也是为了避免使我们的解决方案受到我们不打算的条件的约束,但许多开源许可证的条款并未得到美国法院的解释,而且这些许可证有可能被解释为可能对我们实现解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制。在这种情况下,我们可能需要向第三方寻求许可才能继续提供我们的解决方案,以使我们的专有代码以源代码形式普遍可用,重新设计我们的解决方案,或者在无法及时完成重新设计的情况下停止销售我们的解决方案,其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们使用的第三方软件和数据可能难以替换,或者导致我们的解决方案出现错误或故障,从而导致客户流失或损害我们的声誉和经营业绩。
我们许可第三方软件以及来自不同第三方的安全和合规性数据,以提供我们的解决方案。将来,我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法获得此软件或数据。任何使用此类软件或数据的权利的丧失都可能导致我们解决方案的提供延迟,直到我们开发出同等的技术或数据,或者(如果有)被识别、获取和整合,这可能会损害我们的业务。此外,该第三方软件或数据的任何错误、缺陷或故障都可能导致我们的解决方案出现错误或缺陷,或导致我们的解决方案失败,这可能会损害我们的业务并提高纠正成本。其中许多提供商试图限制他们对此类错误、缺陷或故障的责任,如果可强制执行,我们可能会对我们的客户或第三方提供商承担额外责任,这可能会损害我们的声誉并增加我们的运营成本。
我们将需要保持与第三方软件和数据提供商的关系,并从此类提供商那里获取不包含任何错误或缺陷的软件和数据。任何不这样做都可能对我们为客户提供有效解决方案的能力产生不利影响,并可能损害我们的经营业绩。
未能保护我们的专有技术和知识产权可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们业务的成功在一定程度上取决于我们保护和执行我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权的能力。我们试图根据版权、商业秘密、专利和商标法,并通过保密程序、合同条款和其他方法相结合来保护我们的知识产权,所有这些都仅提供有限的保护。
我们主要依赖我们未获得专利的专有技术和商业秘密。尽管我们努力保护我们的专有技术和商业机密,但未经授权的各方可能会试图盗用、逆向工程或以其他方式获取和使用这些技术和商业机密。我们与员工、顾问、合作伙伴、供应商和客户签订的合同条款可能无法阻止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权,也可能无法为未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权提供充分的补救措施。此外,监管未经授权使用我们的技术、解决方案和知识产权是困难的、昂贵的和耗时的,尤其是在外国,那里的法律可能不像美国那样保护知识产权,而且知识产权执法机制可能薄弱。我们可能无法确定未经授权使用或侵犯我们的解决方案、技术或知识产权的程度。
获得专利保护的过程既昂贵又耗时,如果有的话,我们可能无法以合理的成本或及时的方式起诉所有必要或理想的专利申请。我们可能会选择不为某些创新寻求专利保护,也可能选择不在某些司法管辖区寻求专利保护。
此外,我们的专利申请可能无法获得授予专利,我们颁发的专利的范围可能受到限制或无法提供最初寻求的覆盖范围,我们颁发的专利不会为我们提供任何竞争优势,或者我们的专利和其他知识产权可能会受到他人的质疑或因行政程序或诉讼而无效。此外,专利的颁发并不能保证我们拥有实践该专利发明的绝对权利。因此,我们可能无法获得足够的专利保护或有效执行我们颁发的专利。
有时,我们可能需要采取法律行动,以执行我们的专利和其他知识产权,保护我们的商业秘密,确定他人知识产权的有效性和范围,或针对侵权或无效的索赔进行辩护。此类诉讼可能导致巨额成本和资源分散,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。如果我们无法保护我们的知识产权,与其他人相比,我们可能会发现自己处于竞争劣势,而这些人无需花费额外的费用、时间和精力来创建使我们迄今为止取得成功的创新解决方案。
第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权,可能会导致巨额成本并损害我们的业务和经营业绩。
专利和其他知识产权纠纷在我们的行业中很常见。一些公司,包括我们的一些竞争对手,拥有大量专利、版权和商标,他们可能利用这些专利、版权和商标对我们提出索赔。第三方将来可能会就侵权、挪用或其他侵犯知识产权的行为向我们提出索赔。他们还可能对我们的客户或渠道合作伙伴提出此类索赔,对于有关我们的解决方案侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的指控,我们通常会对这些客户或渠道合作伙伴进行赔偿。随着我们市场上产品和竞争对手数量的增加和重叠的发生,侵权、挪用和其他侵犯知识产权的指控可能会增加。任何关于第三方侵权、挪用或以其他方式侵犯知识产权的索赔,即使是没有法律依据的索赔,都可能导致我们为该索赔辩护承担巨额费用,并可能分散我们的管理层对业务的注意力。
我们最重要的竞争对手的专利组合比我们的要大。这种差异可能会增加他们以专利侵权为由起诉我们的风险,并可能限制我们就专利侵权进行反诉或通过专利交叉许可达成和解的能力。此外,第三方未来对专利权的主张以及由此产生的任何诉讼都可能涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者,他们没有相关的产品收入,因此我们自己的专利对他们几乎没有或根本没有威慑或保护。无法保证我们不会被发现侵犯或以其他方式违反任何第三方知识产权,也无法保证我们过去不会被发现侵犯或以其他方式侵犯过任何第三方知识产权。
争议的不利结果可能要求我们:
•如果我们被发现故意侵犯了第三方的专利或版权,则支付巨额赔偿,包括三倍的损害赔偿;
•停止制作、许可或使用涉嫌侵犯或盗用他人知识产权的解决方案;
•花费额外的开发资源来尝试重新设计我们的解决方案或以其他方式开发非侵权技术,但这可能不会成功;
•签订可能不利的特许权使用费或许可协议,以获得使用必要技术或知识产权的权利;以及
•赔偿我们的合作伙伴和其他第三方。
此外,如果需要或理想,特许权使用费或许可协议可能无法按照我们可接受的条款或根本无法提供,并且可能需要支付大量特许权使用费和其他支出。有些许可也可能是非排他性的,因此我们的竞争对手可能会获得许可给我们的相同技术。上述任何事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
如果我们违反政府出口或进口管制或限制我们在国外市场上的竞争能力,则可能会使我们承担责任。
我们的解决方案受美国出口管制,特别是《出口管理条例》和外国资产控制办公室实施的经济制裁。我们将加密技术整合到我们的某些解决方案中。只有获得必要的出口授权,包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权,才能出口这些加密解决方案和底层技术。美国的出口管制可能要求提交加密登记、产品分类和/或年度或半年度报告。政府对加密技术的监管和对加密产品的进出口监管,或者我们未能获得解决方案所需的进口或出口许可(如果适用),可能会损害我们的国际销售并对我们的收入产生不利影响。遵守有关我们解决方案出口(包括我们新发布的解决方案)的适用监管要求,可能会延迟我们的解决方案在国际市场上的推出,使我们的国际业务客户无法在其全球分布式系统中部署我们的解决方案,或者在某些情况下,会完全阻止我们的解决方案出口到某些国家。此外,不同国家对我们基于设备的解决方案的进口进行监管,并颁布了法律,这些法律可能会限制我们分发解决方案的能力,或者可能限制我们的客户在这些国家实施我们的解决方案的能力。任何新的出口或进口限制、新的立法或现行法规的执行或范围的转变,或者此类法规所针对的国家、人员或技术,都可能导致从事国际业务的现有客户对我们解决方案的使用减少,从事国际业务的新客户对我们解决方案的采用率降低,收入减少。如果我们不遵守进出口法规,我们可能会被罚款或其他处罚,包括剥夺某些出口特权。
如果我们被要求对我们销售的解决方案征收更高的销售和使用税或其他税,我们可能需要为过去的销售承担责任,未来的销售额可能会下降。
税收司法管辖区,包括州和地方实体,在销售和使用税或其他税收方面有不同的规则和法规,这些规则和法规会受到不同的解释,这些解释可能会随着时间的推移而发生变化。特别是,销售税对我们在各个司法管辖区的订阅服务的适用性尚不清楚。我们可能会面临销售税审计,而且我们对这些税收的责任可能超过我们的估计,因为税务机关仍然可以断言我们有义务向客户征收额外的税款并将这些税款汇给这些当局。对于我们可能没有应计纳税负债的州和国际司法管辖区,我们也可能受到审计。如果成功地断言我们应该在历史上未征收额外销售税或其他税收的司法管辖区对我们的服务征收额外的销售税或其他税,则可能导致过去的销售产生巨额的纳税负债,阻碍客户购买我们的解决方案或以其他方式损害我们的业务和运营业绩。
我们所得税条款的变化或审查所得税申报表后产生的不利结果可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们可能会被征收额外的税款。
我们在美国和各个外国司法管辖区需要缴纳所得税,我们的国内和国际纳税义务受不同司法管辖区的费用分配的约束。我们的税率受到不同法定税率、某些不可扣除的费用、股票薪酬产生的超额税收优惠、其他税收优惠和抵免以及递延所得税资产和负债估值不同的国家的收益和亏损组合变化的影响。提高我们的有效税率可能会损害我们的经营业绩。
此外,在评估我们的税收状况和我们的全球税收规定时需要做出重大判断。在正常业务过程中,有许多活动和交易的最终税收确定尚不确定。此外,我们的纳税义务和有效税率可能受到以下因素的不利影响:相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化,包括与所得税关系有关的法律、法规、原则和解释的变化;在法定税率较低的司法管辖区,在法定税率较高的司法管辖区确认税收损失或收益低于预期;外币汇率的变化或递延所得税资产和负债估值的变化。2017年的《减税和就业法》引入了税基侵蚀和反滥用税,该税对前三个纳税年度平均适用总收入至少为5亿美元并向相关外国人支付某些款项的公司的调整后收入征收最低税。尽管这些规定不会影响我们本年度的经营业绩,但可能会影响我们未来各期的财务业绩。此外,经济合作与发展组织发布了与税基侵蚀和利润转移综合框架有关的示范规则,该框架确定了多司法管辖区的征税权和适用于某些收入类型的税率。这些规则仍在不断演变,我们预计这些规则不会对我们本年度的财务业绩产生影响。如果将来适用,这些可能会对我们的财务业绩产生影响,其程度目前尚不确定。我们可能会在不同的司法管辖区接受审计,这些司法管辖区可能会对我们征收额外税款、销售税和增值税。尽管我们认为我们的税收估算是合理的,但任何税务审计或诉讼的最终决定都可能与我们的历史税收规定和应计账款存在重大差异,这可能会对我们在作出决定的时期或期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。
与我们的普通股所有权相关的风险
市场波动可能会影响我们的股价和普通股投资的价值,并可能使我们面临诉讼。
由于多种因素,我们普通股的交易价格一直并且可能继续受到重大波动的影响,其中大多数是我们无法预测或控制的,包括:
•我们或我们的竞争对手发布的新解决方案、服务或技术、商业关系、收购或其他活动的公告;
•股市价格和同类公司证券交易量的波动;
•美国股票市场的总体市场状况和整体波动;
•我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩的变化;
•我们的财务指引或证券分析师对我们财务业绩的估计发生变化;
•会计原则的变化;
•出售我们的大批普通股,包括我们的执行官、董事和重要股东的出售;
•我们的任何关键人员的增加或离职;
•与诉讼相关的公告;
•美国和其他国家的法律或监管发展变化;以及
•财经媒体和在线投资者社区对我们或我们的股票价格的讨论。
此外,整个股票市场,尤其是像我们这样的科技公司的股票,都经历了巨大的价格和交易量波动,这通常看似与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能导致我们普通股的交易价格下跌。过去,证券集体诉讼通常是在公司普通股交易价格波动一段时间后对公司提起的。将来我们可能会卷入此类诉讼。任何针对我们的证券诉讼索赔都可能导致巨额开支,并转移我们管理层对业务的注意力。
我们的实际经营业绩可能与我们的指导有很大差异。
我们不时在季度财报电话会议、季度财报发布或其他方面发布有关我们未来业绩的指导方针,并可能继续发布指导方针,这些指导代表了我们管理层截至发布之日的估计。该指导包括前瞻性陈述,过去和将来都将基于我们管理层编制的预测。这些预测并不是为了遵守美国注册会计师协会公布的指导方针而编制的,我们的注册会计师或任何其他独立专家或外部机构都没有汇编或审查这些预测。因此,此类人员不得就预测发表任何意见或任何其他形式的保证。
预测基于许多假设和估计,这些假设和估计虽然具有数字特异性,但本质上会受到重大的商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响,其中许多是我们无法控制的,是基于有关未来商业决策的具体假设,其中一些将发生变化。我们打算将可能的结果描述为高范围和低区间,这些范围旨在在变量变化时提供灵敏度分析,但并不意味着实际结果不可能超出建议范围。我们发布指导方针的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供基础。对于任何此类第三方发布的任何预测或报告,我们不承担任何责任。
指导本质上必然是推测性的,可以预计,我们提供的指导所依据的部分或全部假设将无法实现或与实际结果有很大差异。因此,我们的指导仅是对管理层认为截至发布之日可以实现的目标的估计。实际结果可能与我们的指导有所不同,差异可能很大。鉴于上述情况,我们敦促投资者在做出有关普通股的投资决策时不要依赖我们的指导。
任何未能成功实施我们的运营策略或发生本10-Q表季度报告中 “风险因素” 部分中规定的任何事件或情况都可能导致我们的实际经营业绩与我们的指导方针有所不同,差异可能是不利和重大的。
现有股东未来出售股票可能会导致我们的股价下跌。
由于我们的普通股的大量出售,特别是我们的董事、执行官、员工和重要股东的出售,大量普通股可供出售,或者市场认为大量股票的持有人打算出售股票,我们普通股的市场价格可能会下跌。截至 2023 年 9 月 30 日,我们有大约 3,680 万我们的已发行普通股。
此外,截至2023年9月30日,大约有 160 万选项和 100 万已发行的限制性股票单位。如果行使此类期权并发行限制性股票单位,则这些额外股票将可供出售。截至目前2023年9月30日, 我们总共有 200 万根据我们重述的2012年股权激励计划留作未来发行的普通股以及 50 万根据我们的2021年员工股票购买计划为将来购买而保留的股份,该计划发行后可在公开市场上自由出售。如果这些股票中有大量在公开市场上出售,则出售可能会降低我们普通股的交易价格。
我们无法保证我们的股票回购计划将得到全面完成,也无法保证它将提高股东价值,而且我们进行的任何股票回购都可能影响普通股的价格。
2018 年 2 月 12 日,我们宣布董事会已批准一项 1 亿美元的回购计划。在 2018 年 10 月 30 日、2019 年 10 月 30 日、2020 年 5 月 7 日、2021 年 2 月 10 日和 2023 年 2 月 9 日,我们分别宣布董事会已批准增加 1 亿美元;在 2021 年 11 月 3 日和 2022 年 5 月 4 日,我们分别宣布董事会已批准向股票回购计划增加 2 亿美元,总授权额为 10 亿美元截至2023年9月30日。尽管我们的董事会批准了股票回购计划,但我们没有义务回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。股票回购计划可能会影响我们普通股的价格,增加波动性并减少我们的现金储备。此外,它可能随时暂停或终止,这可能会导致我们的普通股价格下跌。最后,我们在2023年的股票回购需缴纳《通货膨胀降低法》中引入的新的1%消费税。应缴纳消费税的股票回购金额减去应纳税年度内发行的任何股票的公允市场价值。我们预计这项规定不会对我们的经营业绩产生实质性影响。在截至2023年9月30日的九个月中, w我们回购了 我们的普通股约为120万股y 1.477 亿美元。截至2023年9月30日,根据我们的股票回购计划,仍有大约1.068亿美元可供股票回购。
我们不打算为普通股支付股息,因此任何回报都将仅限于我们的股票价值。
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计,我们将保留未来的收益,用于业务的开发、运营和扩张,并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此,股东的任何回报将仅限于其股票的价值。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难,这可能对我们的股东有利,并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能延迟或阻止对我们的收购或我们管理层变更的条款。这些规定包括:
•授权 “空白支票” 优先股,该优先股可以在未经股东批准的情况下由董事会发行,可能包含投票权、清算、分红权和其他优先于普通股的权利,这将增加已发行股票的数量并可能挫败收购企图;
•机密董事会,其成员只能因正当理由被解雇;
•禁止经股东书面同意采取行动;
•对谁可以召集股东特别会议的限制;
•为提名我们的董事会选举或提出可在股东大会上采取行动的事项制定提前通知要求;以及
•要求至少三分之二的已发行股本才能修改上述第二至第五条的任何条款。
此外,由于我们在特拉华州注册成立,因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的规定管辖,该条款限制了拥有我们已发行有表决权股票15%以上的股东与我们合并或合并的能力。尽管我们认为这些条款通过要求潜在收购方与我们的董事会进行谈判,共同为股东提供了获得更大价值的机会,但即使某些股东认为被董事会拒绝的要约是有益的,这些条款仍将适用。此外,这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。
一般风险因素
颠覆性技术可能会获得广泛采用并取代我们基于云的IT、安全和合规解决方案,从而削弱我们的销售并损害我们的运营业绩。
引入体现新技术的产品和服务可能会使我们现有的解决方案过时或对客户的吸引力降低。如果广泛采用新的IT、安全和合规技术,我们的业务可能会受到损害。我们可能无法及时或根本无法成功预测或适应不断变化的技术或客户需求。如果即使面对新技术,我们也无法跟上技术变革的步伐,或者说服我们的客户和潜在客户相信我们解决方案的价值,我们的业务可能会受到损害,我们的收入可能会下降。
将来我们可能无法保持盈利。
将来,我们可能无法维持或增加增长或保持盈利能力。我们计划继续投资我们的基础设施、新解决方案、研究和开发以及销售和营销,因此,我们无法向您保证我们将保持盈利能力。未来我们可能会因多种原因蒙受损失,包括但不限于本10-Q表季度报告中描述的其他风险和不确定性。此外,我们可能会遇到不可预见的运营费用、困难、并发症、延误和其他未知因素,这些因素可能会在未来时期造成损失。如果未来我们的收入增长未达到我们的预期,我们的财务业绩可能会受到损害,将来我们可能无法再次实现或保持盈利。
事实证明,对市场增长的预测可能不准确,即使我们竞争的市场实现了预期的增长,也无法保证我们的业务会以类似的速度增长,或者根本无法保证我们的业务会以类似的速度增长。
与IT、安全和合规市场以及其他市场的预期增长相关的增长预测存在很大的不确定性,并且基于可能被证明不准确的假设和估计。即使这些市场实现了预期的增长,我们的业务也可能不会以类似的速度增长,或者根本无法增长。我们的增长受许多因素影响,包括我们成功实施业务战略,这受到许多风险和不确定性的影响。因此,不应将市场增长预测视为我们未来增长的指标。
我们的财务业绩部分基于我们与关键会计政策相关的估计或判断。这些估计或判断可能被证明是不正确的,这可能会损害我们的经营业绩并导致我们的股价下跌。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响简明合并财务报表和随附附注中报告的金额。我们的估算基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种假设,如标题为 “第一部分第2项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分所述,其结果构成了判断资产、负债、权益、收入和支出的账面价值的依据,而这些假设在其他来源中并不容易看出。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同,我们的经营业绩可能会受到不利影响,这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期,从而导致我们的股价下跌。在编制简明合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、所得税会计和股票薪酬相关的假设和估计。
财务会计准则的变化可能会导致不利和意想不到的收入波动,并影响我们报告的经营业绩。
我们根据美国公认会计原则编制财务报表。这些原则须由美国证券交易委员会和为解释和制定适当的会计原则而成立的各个机构的解释。这些会计准则或惯例的变更可能会损害我们的经营业绩,并可能对我们的交易和报告业绩产生重大影响,甚至可能追溯影响先前报告的交易。新的会计公告和对会计公告的不同解释已经出现,将来可能会出现。更改现有规则或质疑当前做法可能会损害我们的运营业绩,或者要求我们对我们的系统、流程和控制措施或我们开展业务的方式做出重大改变。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制体系,我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司,我们受1934年《证券交易法》、《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求以及纳斯达克股票市场的规则和条例的约束。为了继续遵守上市公司的要求,我们可能需要采取各种行动,例如实施额外的内部控制和程序以及雇用更多的会计或内部审计人员。
我们对财务报告的内部控制是一个流程,旨在根据美国公认会计原则,为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证。由于我们业务状况的变化,我们目前的控制措施以及我们制定的任何新控制措施都可能变得不足。任何未能保持有效控制或在改进控制方面遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行报告义务。任何未能对财务报告保持有效的内部控制也可能对管理层对财务报告的内部控制有效性的定期评估结果产生不利影响,根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,我们必须将这些评估纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。尽管我们能够在10-K表年度报告中断言,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效,但我们无法预测未来时期的测试结果。如果我们无法在未来的任何报告期内断言我们对财务报告的内部控制是有效的(或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对内部控制的有效性发表意见),投资者可能会对我们的经营业绩失去信心,我们的股价可能会下跌。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法继续在纳斯达克股票市场上市。
第 2 项。股权证券的未注册销售和所得款项的使用
在截至2023年9月30日的三个月中,我们回购普通股的摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
时期 | | 购买的股票总数 | | 每股支付的平均价格 | | 购买的股票总数 作为公开宣布计划的一部分 或程序 (1) | | 近似 的美元价值 那年五月的股票 但根据本计划被购买或 程式 |
2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日 | | 101,853 | | $ | 131.19 | | | 101,853 | | $ | 132,302,097 | |
2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日 | | 93,901 | | $ | 146.17 | | | 93,901 | | $ | 118,576,801 | |
2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日 | | 77,154 | | $ | 153.21 | | | 77,154 | | $ | 106,756,264 | |
总计 | | 272,908 | | | | 272,908 | | |
(1)2018 年 2 月 12 日,我们宣布董事会批准了一项价值 1 亿美元的股票回购计划。在 2018 年 10 月 30 日、2019 年 10 月 30 日、2020 年 5 月 7 日、2021 年 2 月 10 日和 2023 年 2 月 9 日,我们分别宣布董事会已批准增加 1 亿美元;在 2021 年 11 月 3 日和 2022 年 5 月 4 日,我们分别宣布董事会已批准向股票回购计划增加 2 亿美元,总授权额为 10 亿美元截至2023年9月30日。根据1934年《交易法》第10b-18条,可以不时在公开市场上回购股票。我们已经签订了根据《交易法》第10b5-1条通过的预设交易计划,以根据我们的股票回购计划进行回购。所有股票回购都是使用现金资源进行的。我们的股票回购计划没有到期日期。
第 3 项。优先证券的违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
没有。
第 5 项。其他信息
董事和执行官的证券交易计划
在截至2023年9月30日的三个月中,根据细则16a-1(f)的定义,以下高级管理人员和董事通过了S-K条例第408项中定义的 “规则10b5-1交易安排”,如下所示:
开启 2023年8月28日, 金周美,我们的 首席财务官, 采用a《规则》第 10b5-1 条交易安排规定不时出售总额不超过 31,606我们的普通股,代表计划期内获准出售的股票总数,不包括公司为偿还与股权奖励净结算相关的所得税预扣而预扣的任何股份。该交易安排旨在满足规则10b5-1(c)中的肯定辩护。如果交易安排下的所有交易都已完成,则交易安排的期限为2024年11月29日或更早。
开启 2023年8月28日, 布鲁斯·波西,我们的 首席法务官, 采用a《规则》第 10b5-1 条交易安排规定不时出售总额不超过 25,381我们的普通股,代表计划期内获准出售的股票总数,不包括公司为偿还与股权奖励净结算相关的所得税预扣而预扣的任何股份。该交易安排旨在满足规则10b5-1(c)中的肯定辩护。如果交易安排下的所有交易都已完成,则交易安排的期限为2024年11月29日或更早。
开启 2023年8月31日, Wendy Pfeiffer,我们的成员 董事会, 采用a《规则》第 10b5-1 条交易安排规定不时出售总额不超过 6,640我们的普通股。该交易安排旨在满足规则10b5-1(c)中的肯定辩护。交易安排的有效期至2024年9月3日,如果交易安排下的所有交易都已完成,则更早。
根据细则16a-1 (f) 的定义,没有其他董事或高级职员, 采用要么 终止在截至2023年9月30日的三个月内,S-K条例第408项中定义的 “规则10b5-1交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”。
第 6 项展品
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展品编号 | | 描述 |
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31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
| | |
31.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条对首席财务官进行认证。 |
| | |
32.1^ | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(b)条或第15d-14(b)条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
| | |
32.2^ | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(b)条或第15d-14(b)条以及根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
| | |
101 英寸 | | 内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。 |
| | |
101 SCH | | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| | |
101 CAL | | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
| | |
101 DEF | | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
| | |
101 实验室 | | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
| | |
101 PRE | | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
| | |
104 | | 封面页交互式数据文件——封面页交互式数据嵌入在 Inline XBRL 文档中或包含在附录 101 附件中。 |
^附录32.1和32.2正在提供,就经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第18条而言,不得被视为 “提交”,也不得被视为受该部分责任约束,除非其中另有明确规定,否则此类证物也不得被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中备案。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已于2023年11月2日在加利福尼亚州福斯特城正式安排由下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
| | | | | | | | |
| QUALYS, INC. |
| | |
| 来自: | /s/JOO MI KIM |
| | 姓名:金周美 |
| | 职务:首席财务官 |
| | (首席财务和会计官员) |