附件10.7
与以下事项有关的同意和协议
附加留置权
本协议与附加留置权有关(“协议”)，日期为2023年9月1日，由(I)Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新泽西州)，犹他州特许银行(及其继承人和受让人，“银行”)，(Ii)Ally Financial Inc.，特拉华州实体(“Ally”，并与银行一起，统称为“Ally各方”和各自为“Ally Party”)和(Iii)亚利桑那州有限责任公司Carvana LLC(“经销商”)签订。
W I T N E S S E T H
鉴于，合营各方及经销商订立该特定存货融资及担保协议，日期为2022年9月22日(经日期为本协议日期的该等存货融资及担保协议第一修正案(“IFSA修正案”)修订，并可不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，“融资协议”)，据此，除其他事项外，合营各方同意向经销商提供若干信贷扩展，而经销商已向合营各方授予抵押品的优先担保权益(定义见融资协议)。本文中使用的未作其他定义的大写术语将具有融资协议中赋予其的含义，或如融资协议中未定义，则具有此处指定的其他交易文件(定义如下)中定义的含义。
鉴于，(I)于2020年10月2日，特拉华州一间公司(“发行人”)以私募方式发行(A)本金总额为5.625的2025年到期的优先债券(“2025年债券”)及(B)本金总额为5.875的2028年到期的优先债券(“2028年债券”)，(Ii)发行人于2021年3月29日以私募方式发行本金总额为5.500的2027年到期的优先债券(“2027年债券”)，(Iii)于2021年8月16日发行人于2022年5月6日以私人配售方式发行本金总额为4.875厘的2029年到期优先债券(“2029年债券”)及(Iv)于2022年5月6日以私人配售方式发行本金总额为10.250厘的2030年到期优先债券(“2030年债券”及连同2025年债券、2027年债券、2028年债券及2029年债券(“现有债券”))。
鉴于，(I)发行人，(Ii)作为担保人的经销商，(Iii)下述第二留置权契约的其他担保人一方(该等担保人、经销商和发行人，统称为“票据当事人”和各自为“票据当事人”)，及(Iv)作为受托人和抵押品代理人(“票据代理人”)的美国全国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)建议订立(A)2028年担保票据契约，有关发行人于2028年到期、本金总额达10亿美元的9.0%/12.0%Cash/PIK Togger高级担保票据(该等票据，“2028年有担保票据”)、(B)2030年有担保票据契约，与发行人于2030年到期、本金总额达15亿美元的9.0%/11.0%/13.0%现金/实物期权高级担保票据(该等票据，“2030有担保票据”)有关，及(C)2031年担保票据契约(连同2028年担保票据契约及2030年担保票据契约，各为“第二留置权契约”)，涉及发行人于2031年到期的本金总额达18.76亿美元的9.0%/14.0%现金/实物支付高级担保票据(该等票据，“2031年担保票据”，连同2028年担保票据及2030年担保票据，称为“担保票据”)，以及每一份第二留置权契约，连同与该等票据有关或根据该等票据签立的任何文件及协议(包括但不限于，但不限于)所有票据文件(定义见每份第二留置权契约)、“初始第二留置权票据文件”，以及任何其他第二优先债务文件(定义见债权人间协议(定义见下文))和任何其他优先债务文件(定义见债权人间协议)，统称为“次级债务文件”，连同本协议、债权人间协议、IFSA修正案，以及根据本协议的条款要求交付给双方的其他文件、协议或文书，统称为“交易文件”)。在每种情况下，均须遵守债权人间协议及融资协议的条款及条件(视何者适用而定)。
鉴于为诱使联营各方同意该等交易，交易商、票据代理及联营各方在订立与有担保票据有关的某些债权人间协议之日或之前，已按联营各方可接受的形式及实质(经修订、重述、修订及重述、替换、延展、补充、豁免或以其他方式不时修改)，涉及票据代理、第二优先债项当事人及联营各方各自的权利、优先权、补救、以及抵押品上的担保权益(定义见融资协议)。
鉴于与次级债务文件有关并根据次级债务文件，票据缔约方打算：(1)(X)发行有担保票据(任何这种有担保票据的发行，“票据发行”)和(Y)根据任何次级债务文件，不时发行额外的有担保票据和/或产生其他形式的债务(“额外的有担保债务”)(任何这种额外的有担保债务的发行，与票据发行一起，称为“债务发行”)；但在每一种情况下，利息的应计、增值的增加以及以额外债务的形式支付的利息(例如，实物支付的利息)(统称为“实物利息”)将根据《融资协议》予以允许，并不包括在其中的任何美元篮子或上限内；(Ii)就任何债务发行和根据任何次级债务文件，由票据缔约方授予、质押或以其他方式对每一票据当事人的资产和财产设定任何种类的担保权益、留置权或产权负担，以担保当事人(或代表担保当事人的任何抵押品代理人、受托人或代理人)为受益人；但根据任何次级债务文件(或任何担保代理人、受托人或代表担保当事人的代理人)(X)，由或看来是由交易商根据任何次级债务文件(或代表担保各方的任何担保代理人、受托人或代理人)授予的抵押品的担保权益、留置权或产权负担，不得担保债务发行项下超过61.25亿美元的本金总额(包括任何保费、费用和/或其他类似金额)；及(Y)在担保权益、留置权、担保权益、留置权、以及在抵押品中授予合伙各方的其他产权负担，并将受债权人间协议的条款约束，并构成第二优先留置权或高级留置权(从属于合伙各方)，视情况而定(第(Ii)款中的交易，“担保授予”)；及(Iii)从事与此有关的其他交易(连同次级债务文件、债权人间协议、债务发行及担保授予，统称为“交易”)。
鉴于，经销商已确定该等交易对于维持经销商及其附属公司的持续运营是必要和适当的，因此经销商已为此要求所有各方同意该等交易，并且在满足本协议、IFSA修正案、债权人间协议以及与本协议相关的任何其他协议所规定的条件的前提下，该等合作各方愿意同意该等交易。
协议书
因此，现在，考虑到本合同所载的相互承诺，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分--双方特此同意如下：
第一条。
交易同意书
第1.01节。未征得初级留置权同意。自生效日期(定义见下文)起生效，合营各方在此同意交易，但须遵守债权人间协议的条款，以及合营各方满足(或放弃)本协议所载条件，包括(为免生疑问)本协议第2.01节所载条件(“次要留置权同意”)。即使本协议或任何次级债务文件有相反规定，初级留置权同意并不延伸到，并明确禁止：(I)考虑到抵押品担保的所有其他债务发行，将导致次级债务(如IFSA修正案所定义)的本金总额(包括任何保费、费用和/或其他类似金额)超过61.25亿美元(不包括其实收利息)的任何其他债务发行；(Ii)任何其他任何债务发行
抵押品包括但不限于任何次级债务文件所允许的任何“增量”债务(不论该次级债务文件于有抵押票据发行之日是否有效)；及(Iii)未经合营各方事先书面同意而出售、处置、交换或以其他方式转移任何部分抵押品(或任何抵押品的收益)，但(X)在正常业务过程中出售存货；或(Y)动产纸销售，须受日期为2023年5月1日的若干附属函件协议的条款所规限。
第1.02.节规定了同意的条件。尽管本协议或任何次级债务文件有相反规定，初级留置权同意所有债务发行的条件是满足(或由双方放弃)下列条件：
A.此类次级债务根据《债权人间协议》明确从属于《融资协议》项下的债务；
B.没有发生融资协议项下的违约，也不会因适用的债务发行直接导致违约发生或继续发生，也没有发生或存在随着时间推移发出通知或两者都会构成融资协议项下的违约的事件、情况或条件；以及
C.每次此类发行不会导致次级债务的本金总额(包括任何保费、手续费和/或其他类似金额)超过61.25亿美元(不包括其实收利息)，或声称由抵押品担保。
第二条。
先行条件
第2.01节说明生效日期。本协议(包括但不限于初级留置权同意)将于下列各项条件均已满足(或被双方放弃)的日期(该日期，“生效日期”)生效：
A.由经销商正式签署的向本协议的双方当事人交付；
B.由经销商正式签署的《IFSA修正案》的副本交付给各联营各方；
C.由经销商、票据代理和合伙各方之间以合伙各方满意的形式和实质，向合伙各方交付正式签署的债权人间协议；
D.经销商和合营各方之间以合营各方可接受的形式和实质向合营各方交付正式签署的关于融资协议的知识产权担保协议；
E.经销商和合营各方之间以合营各方可接受的形式和实质向合营各方交付正式签署的第四份经修订和重新签署的信贷平衡协议；
F.经销商、合营各方和持有受控账户的金融机构(S)之间以合营各方满意的形式和实质向合营各方交付正式签署的《存款账户控制协议》(定义见《国际金融服务协议修正案》)；
G.向联营各方提交令联营各方满意的关于设立受控账户的证据；
H.向合营各方交付正式签署的所有重要的初始第二留置权票据文件的副本，每一种情况下的形式和实质都合乎合伙各方的要求；
I.向合资各方交付(I)关于经销商的习惯法律意见，(Ii)授权经销商的惯例证据，(Iii)习惯官员或秘书的经销商证书，(Iv)经销商偿付能力证书和(V)来自其成立管辖区的良好的经销证书(在适用的范围内)，每种情况下的形式和实质都令合作各方满意；
J.经销商支付盛德律师事务所作为双方律师与交易文件和所有其他相关文件以及拟进行的交易有关的所有合理和有文件记录的法律费用和开支(以生效日期前两(2)个工作日的合理详细发票为准)。
第三条。
申述及保证
为促使双方同意本协议，经销商特此向双方声明并保证，自生效日期起：
第3.01节：美国电力公司。经销商拥有执行、交付和履行本协议项下义务所需的所有组织权力。
第3.02.节包括所有陈述和保证。融资协议所载有关经销商的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确(其中所载的任何重大限定词并无重复)，于本融资协议日期并于每个情况下均属真实及正确(除非任何陈述及保证明确与某一特定日期有关，否则该等陈述及保证将于该指定日期(如较早)在所有重大方面均属真实及正确)。
第3.03节：授权；无违规行为。经销商有权执行和交付本协议，并采取一切必要和适当的措施来履行和实施本协议的条款和条件。经销商在实质上遵守所有联邦、州和地方法律、法规和条例。
第3.04节。具有约束力。本协议已由经销商正式签署和交付，本协议是经销商的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对经销商强制执行，但其可执行性可能受到以下条件的限制：(I)美国破产法和所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法；(Ii)一般公平原则；(Iii)诚实信用和公平交易的默示契约；(Iv)建立或完善以合营各方为受益人的经销商所授予抵押品上的留置权所需的备案和登记；以及(V)外国法律、规则和条例在授予根据美利坚合众国以外的法律组织的子公司的资产的担保权益、股权质押或所欠债务方面的效力。
第3.05节规定了偿付能力。自本协议生效之日起及紧接本协议及交易生效后，(I)经销商(A)具有偿债能力，(B)确实并有意在其债务于正常过程中到期时予以偿付，及(C)并无拖欠任何向任何人士支付款项的重大责任，及(Ii)经销商并无考虑启动任何破产或清盘程序(定义见债权人间协议)。就本协议而言，“偿付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人(以持续经营为基础)的现有资产的公允价值大于该人的债务和其他负债(包括但不限于附属或或有负债)的总金额，(B)该人(以持续经营为基础)的资产的当前公平可出售价值不少于支付该人对其债务和其他负债(包括但不限于附属或或有负债)的可能负债所需的数额，当债务变得绝对和成熟时，(C)该人没有、也不打算、也不相信会招致债务或
(D)该人并非从事业务或交易(包括但不限于该等交易)，亦不打算或即将从事业务或交易(包括但不限于该等交易)，而该等业务或交易会令该人的剩余财产构成与该等业务或交易有关的不合理的小资本或资产，经考虑已进行及将进行的特定业务的性质，以及在生效日期后该人士所进行及预期进行的业务对资本及资产的需要及预期需要。在任何时候，或有负债的数额将按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表规定的应计标准)。
第四条。
其他
第4.01节。不同的对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本均被视为正本，所有副本加在一起构成一个相同的协议。本协议可以手动或电子方式签署，并通过电子邮件或其他电子通信手段或通过基于互联网的电子签名平台进行传输。通过传真或其他电子传输(包括但不限于PDF)交付本协议签字页的已签署副本将与交付手动签署副本一样有效。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”等词语以及类似含义的词语将被视为包括电子签名和以电子形式保存记录。根据适用法律(包括但不限于在任何法律程序中被接纳为证据)，出现在电子传输文件上的手动或电子签名将被视为原始签名，包括但不限于《联邦全球和国家商务电子签名法》和任何基于《统一电子交易法》的州法律，并且本协议各方放弃任何相反的反对意见。
第4.02节。包括整个协议。本协议包含双方和经销商关于本协议所述主题的完整协议。双方之间没有其他口头或默示的协议、谅解或陈述。除本协议或任何相关文件规定外，经销商不依赖与双方有关的任何人所作的任何声明、承诺或陈述。自生效之日起，本协议将对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，并符合融资协议第III.K.3款的规定。
第4.03节。不支持可分割性。本协议中任何被法律禁止的条款只有在被禁止的范围内才有效，而不会使本协议的其余条款无效。
第4.04节。包含所有章节标题。在每条、小节和小节开头插入的说明仅为方便起见，并不限制、放大、修改、解释或定义其文本，也不影响本协议的解释或解释。
第4.05节适用法律。本协议必须根据亚利桑那州的法律进行解释、解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。
第4.06节允许陪审团弃权。每个盟方和经销商均放弃或放弃根据联邦和州法律对任何索赔进行陪审团审判的权利。
第4.07节修改、修改和豁免。除融资协议第III.K.2或III.K.4款允许外，不得修改、修改或放弃本协议。
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兹证明，自上文第一次写明之日起，本协议已由各自正式授权的官员正式签署并交付，特此证明。
Carvana，LLC，
作为经销商
作者：王健林/S/保罗·布劳克斯，王健林，李嘉诚，王健林。
姓名：保罗·布鲁
职务：总裁副
Ally Bank，
作为一个联盟党
作者：王菲/S/辛迪·巴林特：王菲，王菲。
姓名：辛迪·巴林特
职务：授权代表
Ally金融公司，
作为一个联盟党
作者：王菲/S/辛迪·巴林特：王菲，王菲。
姓名：辛迪·巴林特
职务：授权代表