某些信息被排除在外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。1修订和重述库存融资和担保协议一.本协议各方本修订和重新声明的库存融资和担保协议(“协议”)自2023年11月1日(“生效日期”)起生效，由下列各方签订：a.Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新泽西州)，一家犹他州特许银行(及其继承人和受让人，“银行”)，当地业务办事处位于德克萨斯州普莱诺75024号Suite 200，Legacy Circle 5851；和B.Ally Financial Inc.，这是一家特拉华州的实体(“Ally”)，其本地业务办事处位于德克萨斯州普莱诺75024号Suit200 Legacy Circle 5851号(连同银行、“Ally Party”以及银行和Ally各自都是“Ally Party”)；以及C.Carvana，LLC，一家亚利桑那州有限责任公司，其主要执行办公室目前位于亚利桑那州坦佩E300E.Rio Salado Parkway，Tempe，Arizona 85281(“Carvana”)。银行、Ally和Carvana所依赖的基本事实为真实和完整，并导致本协议如下：a.本协议修订并重申Ally各方和Carvana之间于2022年9月22日签订的某些库存融资和安全协议(先前修订、补充或以其他方式修改)。B.时不时地，Carvana已经和/或打算从一个或多个制造商、分销商、经销商、拍卖商、商家、客户、经纪人、销售商或其他供应商(“车辆销售商(S)”)购买一辆或多辆车辆，主要目的是在正常业务过程中向零售和批发客户销售或租赁车辆。C.为了使Carvana能够收购和持有库存车辆，Carvana希望Ally各方通过以下方式向Carvana提供批发库存楼面融资安排：(I)将车辆的购买价格直接预付给车辆卖方；(Ii)向非车辆卖方的其他第三方预支资金；或(Iii)直接向Carvana贷款购买Carvana以前从车辆卖方那里购买的车辆(“库存融资”)。通过库存融资获得或持有的车辆可称为“库存融资车辆”。D.联营各方愿意根据本协议向Carvana提供库存融资。E.库存融资将受本协议管辖。因此，本协议规定了双方和Carvana之间关于库存的权利和义务
2融资，包括设立信贷额度，由双方或一方进行库存融资，支付本金、利息和其他费用，授予抵押品担保权益，以及其他条款和条件。银行、Ally和Carvana在对前提和本协议中相互承诺的对价下，同意以下条款：a.库存融资安排。1.“车辆”的定义。如本协议所用，“车辆”系指非为特定商业目的而制造的汽车、货车或轻型卡车。尽管本协议有任何相反规定或其他规定，库存融资仅适用于可登记在公共公路上使用的车辆，并且不是在美国境外拥有所有权或已经拥有所有权的车辆，在每一种情况下：(A)当时的车型年，或以前的十二个车型年，(B)行驶里程少于150,000英里，(C)Carvana至少以1,500.00美元的价格购买，(D)Carvana已收到所有权和采购文件，(E)Carvana尚未购买供其员工使用的车辆，(F)不受购买者和Carvana之间关于该车辆销售的当前仲裁程序的约束；及。(G)不受Carvana或Carvana的关联公司的现有消费者租约的约束。2.建立承诺的库存融资信贷额度。在本协议条款和条件的约束下：(A)每一方都承诺向Carvana提供库存融资，直至到期日。在到期日之前，Carvana可要求Ally各方延长此承诺，Ally各方可自行决定延长此承诺。(B)每一联盟方的所有库存融资总额，加上每一联盟方向车辆销售商或其他方支付特定预付款的任何义务，构成Carvana对该联盟方的一项义务。所有库存融资的总和加上联营双方向车辆销售商或其他方提供特定预付款的所有义务的总和，构成了Carvana的“批发业绩”。(C)“到期日”为下午5时。东部时间2025年4月30日。
3 [***]出于保密目的进行了编辑。3.授信额度。根据本协议可获得的信贷总额(“信贷额度”)为1,500,000,000.00美元。4.推进。存货融资的预付款如下：(A)拍卖车辆：最初在购买后30个历日内提供资金，[***]百分比：(i.)该车辆的购置价，另加(ii.)与购买该车辆有关的拍卖所收取的费用，另加(Iii)与购买此类车辆有关的售后检查费。双方没有义务预支任何与车辆相关的运输或劳务费用。(B)以旧换新车辆、从租赁公司购买的车辆、直接从客户购买的车辆以及自购买之日起30个历日后为拍卖车辆最初提供资金的任何金额：[***]这类车辆购置成本的%。(C)在偿还首期预付款后，根据信贷额度再向车辆借款的任何数额：[***]在紧接该车辆的上一次还款时偿还的本金余额的%。5.提供存货融资的方法。信贷额度必须以下列任何一种方式专门用于库存融资：(A)直接向车辆卖方垫款。在接到Carvana或Vehicle Sellers的通知后，Ally双方中的任何一方或双方均可直接向Vehicle Sellers预付款，购买Carvana购买或建议作为库存融资车辆购买的车辆。Ally各方将根据并依赖Ally各方从车辆销售商收到的任何发票、汇票、借记、合同、通知或其他通信进行付款。将代表Carvana为车辆预支的数额将根据上文第三.A.4分节确定。Ally各方无需核实其向车辆销售商支付的任何车辆的订单或装运情况，也不对Carvana与车辆销售商之间的任何车辆不符之处、交付或交易负责。如果要求，Carvana将立即提供与此类车辆有关的发票、销售单据、所有权和其他交易文件。(B)直接向Carvana或代表Carvana垫款。Ally双方中的任何一方或双方可不时代表Carvana直接向Carvana或其他非车辆销售商的第三方预付资金，以资助当时由Carvana拥有或提议收购的车辆。将预支到或的金额
4代表Carvana的车辆将根据上文第三.A.4节确定。在任何一方或双方的要求下，Carvana必须向Ally双方提供车辆(S)的价值、所有权和所有权状态的令人满意的证据，包括制造商的原产地证书或所有权证书(正本或有效副本)、发票或销售单据以及装运收据、提单等。6.库存融资的证据。Ally各方将按照惯例在其账簿和记录中保留一个或多个账户，详细说明Carvana的库存融资、批发余额和所有利息、本金减少、净结算(如下文第三节C.4所述)、其他费用和任何其他相关费用、成本、开支和付款。Ally各方将不时(通常为每月)向Carvana提供其帐户信息的报表(“批发帐单报表”)。如果Ally各方只提供一份批发账单，则批发账单将注明(按帐号或其他方式)由Ally各方提供的库存融资。除非Carvana在收到批发账单后十(10)个日历日内以书面形式通知Ally各方有关批发账单声明上的任何不符之处，并且没有明显错误，否则该批发账单声明将被视为已被Carvana确认并同意，并且是Carvana最后一次收到批发账单声明之日Carvana对Ally各方的实际义务的确凿证据。7.其他融资便利。应Carvana的要求，Ally双方中的任何一方或双方可以提供因Carvana和/或其任何所有者、高级管理人员或附属公司的业务运营而产生或与之相关的其他形式的融资和/或信贷安排，包括但不限于折扣购买零售分期付款销售和租赁协议、营运资金、循环信贷、设备和房地产贷款(Ally双方的此类安排称为“其他融资安排”)。其他融资安排的可获得性、金额、条款、条件、拨备、延续、文件和管理与本协议项下的库存融资是分开和不同的，如果提供的话，只能根据该Ally Party和Carvana之间的书面协议的条款和条件。如果Carvana要求超出信贷额度的额外库存融资，而Ally各方拒绝，则Carvana和Ally双方将真诚谈判，以重组本协议下的信贷和抵押品安排，以促进Carvana从另一家金融机构获得额外融资的努力。8.预留楼面平面图。(A)合伙各方将允许Carvana就Carvana当时不拥有无留置权所有权的车辆获得库存融资，但条件是：(1)Carvana拥有该车辆，且该车辆不在出售过程中，(2)该车辆受为先前所有人提供零售信贷便利的金融机构在所有权证书上注明的留置权的约束，并且(据Carvana所知)所有权上没有注明其他留置权或存在其他留置权。(Iii)Carvana在向Ally各方请求预付该车辆的楼面平面图之前或之后，向该留置权持有人支付款项以解除零售留置权，
5 [***]出于保密目的进行了编辑。平面图收益直接汇给Carvana，以及(V)车辆的所有权在[***]原平面图提前日期的日历日(统称为“提前平面图住宿”)。(B)Carvana必须立即偿还任何车辆的预付款，如果该车辆的所有权在以下情况下不是无留置权的[***]原始平面布置图提前日期的日历天数。(C)Carvana根据预先平面图提供的未清偿平面图预付款不得超过信贷额度的10%。(D)预留的楼面平面图由双方自行决定。所有各方均可自行决定修改预先建筑平面图住宿的条款、条件、规定、文件和管理。双方保留以任何理由或不以任何理由取消预留平面图住宿的权利。B.利息、本金减少、滞纳金、成本、费用和其他费用和费用。1.应计利息、利率和计算方法。欠Ally各方的批发欠款将在每笔预付款或贷款的次日起计入利息，直至全额偿还。利息将按年利率计算，并将使用365/360简单利息计算方法确定，除非法律明确禁止(“利息”)。适用于所有批发未偿还贷款(“利率增量”)的利率为(A)最优惠利率加10个基点(如果未批发贷款金额除以总库存价值小于50%)或(B)最优惠利率加50个基点(如果批发未偿还贷款金额除以总库存价值等于或大于50%)。联营各方将根据前一天车辆报告中列出的总库存值和截至同一天的批发余额每日调整利率增量。“最优惠利率”是银行不时公布的“最优惠利率”的年利率。优惠利率及其生效日期将在Ally Dash网站上公布，或由银行在给Carvana的书面通信中指定替代来源。尽管如此，只要最优惠利率与《华尔街日报》公布的美国最优惠利率相差超过10个基点，在至少7个日历日内，Carvana和Ally双方同意本着善意就是否应该调整利率增量进行谈判。2.最高利息。在任何情况下，本协议项下欠任何一方或双方的利息不得超过评估时生效的法律所允许的最高利率。Ally双方和Carvana双方均打算忠实地遵守适用的高利贷法律，本协议将根据这一意图进行解释。如果情况导致任何一方或双方签订、收取或收取的实际或推定利息超过最高利率
6 [***]出于保密目的进行了编辑。在法律允许的利息范围内，Carvana必须立即将此情况通知受影响的Ally Party，而该Ally Party将自行决定退还Carvana，或将Carvana欠该Ally Party的批发欠款贷记给该Ally Party，计算的利息将使实际利率降至低于适用期间法律允许的最高年利率的0.1%(0.10%)。3.本金减少。Carvana必须为Carvana楼层平面图上的每辆车支付每月本金减少10%的本金(每次本金减少一次)超过120天(无论偿还和再借款)，直到该车辆的未偿还本金减少到Ally各方提供的原始本金的50%或干净批发价的50%中较小的一个为止。本金减少可能会向Carvana支付，并将减少由Carvana支付的批发未偿还金额。任何一方或双方要求的主要减少额的任何变化都不构成对本协议的修正。4.滞纳金。除非法律禁止，否则每一方当事人均可评估拖欠其一方的任何款项的最高5%(5%)的滞纳金，该款项在到期时未支付，并在适用的宽限期生效后支付(“滞纳金”)。滞纳金是利息之外的额外费用。5.费用、开支、费用。除非法律禁止，否则Carvana必须支付所有费用，并偿还Ally各方的任何费用、费用或其他支出，包括合理的律师费和法律费用；Ally各方代表Carvana支付的金额；催收和破产费用、手续费和支出；以及Ally各方在执行与本协议有关的任何权利或补救、收集任何义务或为任何索赔或诉讼辩护时发生的所有其他金额。6.其他收费。Ally各方可以进行评估，Carvana将支付与库存融资相关的费用，这些费用涉及审计、抵押品监测、违规和退货项目(“其他费用”)。如果没有违约发生，Ally各方将提前至少30个日历天通知新收费或现有收费的更改。7.承诺费。在签署本协议的同时，Carvana将向Ally各方支付#美元的“承诺费”。[***]。8.可用性费用。对于从2023年第四季度(即生效日期至2023年12月31日)开始的每个日历季度，Carvana将支付相当于[***]基点乘以该季度平均未偿还楼面计划余额与信贷额度之间的差额。可用性费用将由Ally双方在每个季度结束后立即计算，并将在紧接该季度结束后的下一个月底之前到期并支付。C.Carvana付款。1.准许本金付款。除本协议另有明文规定外，Carvana可向双方支付部分或全部批发
7到期前的任何时间的未清偿债务和任何其他付款义务，且无需支付保险费或罚款。2.规定的付款。Carvana必须(A)全额、迅速和忠实地向合营各方支付批发余额、利息、本金削减、滞纳金、其他费用、成本、费用、费用以及根据本协议应支付的任何其他付款义务，如下所示：(I)当每辆库存融资车辆被出售、租赁、寄售、赠送、交换、转让或以其他方式处置、登记、投入使用或不再归Carvana所有时，或如果该车辆以其他方式丢失、被盗、没收、丢失或未收到，或如果该车辆已损坏或被毁，则为每辆库存融资车辆提供的预付款或贷款的本金：和(Ii)批发账单或其他账单中规定的利息、本金削减、滞纳金、其他费用、成本、开支、费用和任何其他付款义务的总金额，在收到合营各方后，双方理解并同意：(B)不迟于到期日，Carvana将向合营各方全额、迅速和忠实地支付所有未支付的批发余额、利息、本金削减、滞纳金、其他费用、成本、费用、费用和本协议项下到期和未支付的任何其他付款义务。3.付款方式。Carvana必须通过以下一种或多种方式向Ally各方支付所有款项：(I)以汇票、支票或其他流通票据的方式支付良好资金，(Ii)通过电汇、电子资金转移、自动票据交换所转账或其他电子方式支付良好资金，或(Iii)转让给Ally缔约方之一的动产票据，该Ally Party可自行决定接受。在任何一方或双方的要求下，Carvana必须以立即可用的资金、保兑支票、银行支票等方式向该Ally方支付所有款项。Carvana必须将本协议项下欠Ally和银行的所有款项汇给Ally，地址为上文第一节规定的当地商务办事处，或Ally双方不时指定的任何其他地点。4.定义了“全额”付款。本协议中提出的“全额”付款要求意味着，所需的付款金额必须根据Ally各方和Carvana之间的SmartCash协议，实际汇给Ally各方并由Ally各方全部收到，不得抵销或退还，或由Ally各方之一或Ally各方的任何关联公司贷记。这不包括联盟方从Carvana或代表Carvana实际收到的资金，用于通过以下方式具体应用于所需付款：(A)补贴、折扣、补贴、支助或从车辆获得补充
8卖方；或(B)任何一方或任何其他人的贷方、回扣、奖金、借记、支出或其他付款，用于购买动产纸、从财务储备账户分配、使用账户余额等。如果没有Carvana实际汇给Ally当事人的付款，或Ally当事人或其任何关联公司实际贷记的款项，则付款不是“全部”支付，因为Ally当事人中的一方或双方拥有：(A)抵销权、退款等；(B)抵押品的担保权益或转让，或其收益；或(C)对车辆卖家、担保人、担保人或任何其他人的直接或间接索赔。Carvana对本协议中规定的每一方的付款义务独立于Carvana或任何一方可能拥有的从其他来源和个人进行付款的任何其他权利，且双方均无义务执行任何其他权利。5.定义了“提示”付款。除三.A.8(B)、三.B.7和8、三.C.2(B)和三.C.5(A)所要求的付款外，本协定规定的“迅速”付款的要求意味着必须在五(5)个工作日内向所有缔约方支付所需的付款金额。(A)放行期。任何一方或双方可自行决定，在事件和付款到期日之间留出更多时间，以考虑到付款管理、处理和交付延迟等因素(“放行期”)。放行期限仅在Carvana根据本协定未发生违约以及上文第三.C.2(A)(I)分节所要求的付款时可用。放行期的存在、持续时间、条款和延续时间可能会因各方不同而有所变化。双方对放行期限的更改不构成对本协议的修改。根据前述规定，以下条款将适用于截至本协议生效日期的放行期：i.对于Carvana根据零售分期付款合同销售的车辆，该合同受Ally各方与Carvana和/或其关联公司之间的所谓“流量购买”机制的约束，Carvana可在Ally各方在该Ally融资机制下为Carvana(或其关联公司)提供资金后一(1)个工作日或销售日期后七(7)个工作日后，根据第IIIC.2(A)(I)节向Ally各方支付款项；
9 II.在所有其他情况下，Carvana将根据IFSA第三节C.2(A)(I)在销售日期后七(7)个工作日或之前向Ally缔约方付款；双方保留在未来酌情调整、增加或减少这些期限的权利，但须在调整、增加或减少的效果生效前至少五(5)个工作日通知Carvana。6.“卖出”的定义。本协议中所述的“出售”是指Carvana将财产的所有权、所有权或权益交付或转让给第三方(无论是Carvana的关联公司还是非关联公司)。7.付款的来源和用途。根据本协议应支付的所有款项的来源被推定为抵押品。如果没有违约，Ally各方将根据Carvana的指示进行付款。如果没有Carvana的指示，或在发生违约的情况下，Ally各方将根据本协议或其他融资安排，对Carvana到期和欠下的任何债务进行付款。如果一笔付款因法律适用而失败，则该付款不是最终付款。通过支票、汇票或其他票据支付的款项将被视为Carvana在付款人银行承兑票据后一(1)个工作日内支付。除Carvana与Ally双方或任何一方之间的SmartCash协议另有规定外，通过电汇、电子资金转账、自动结算所转账和其他电子方式进行的付款将在Ally各方过帐时被视为Carvana支付。8.期限、到期日。本协议的有效期自生效之日起至到期日止。到期日：(A)所有各方在本协议项下或以其他方式提供库存融资的所有义务将停止，以及(B)所有未支付的批发余额、利息、本金减少、滞纳金、其他费用、成本、费用、费用以及本协议项下到期和未支付的任何其他付款义务均已到期并应支付。尽管期满，Carvana将继续遵守本协议的条款和条件，直到本协议项下产生的所有义务以良好的资金全额支付给Ally各方。D.合伙各方的安全利益。1.抵押权益的授予。Carvana特此授予Bank和Ally的以下所有财产的持续担保权益和抵押品转让(“担保权益”)，Carvana在这些财产中拥有或可能拥有任何权利，无论其位于何处，无论是现在存在的，还是以后产生或获得的(包括Carvana因任何原因重新获得的财产，包括但不限于：自愿或非自愿地通过交易的解除，通过法律的实施，如撤销诉讼，或其他)，以及任何和所有以任何形式或类型的加入、增加、扣押、替换、替换、返还、利润和收益，下列任何财产(“抵押品”)：
10所有车辆，包括但不限于任何一方为其提供库存融资的车辆；账户；一般无形资产(包括但不限于所有知识产权和与之相关的所有许可证)；动产纸；卡瓦那的所有存款账户，如附件A所述，日期为2023年9月1日，作为本协议附件1的资金流动证书(“资金流动证书”)，以及此类存款账户(统称为“受控账户”)的所有替换、替换或增加，以及此类受控账户中的所有现金、现金等价物或其他集合。担保权益不会附加(除非Carvana另行选择)排除的资产，排除的资产不会构成抵押品。“除外资产”一词是指：(I)任何资产或财产，只要其留置权被任何法规或条例禁止，或(Ii)根据《兰汉姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)款提出的商标注册申请，在根据《拉纳姆法》第1(D)条提交《使用说明书》或根据《拉纳姆法》第1(C)条提交关于《使用说明书》的《修正案》并被美国专利商标局接受之前，仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的此类使用意向申请的任何注册的有效性或可执行性或使其无效的范围内(如果有的话)；但除外资产不包括第(I)及(Ii)款所指的任何除外资产的任何形式或类型的任何增补、增补、附加物、更换、替代、退回、利润及收益(除非该等增补、增补、附加物、更换、替代、退回、利润或收益会独立构成第(I)或(Ii)款所指的除外资产)。2.担保的债务。抵押品保证支付和履行Carvana对Bank and Ally的所有债务、义务和责任，这些债务、义务和责任是本协议项下现在存在或今后产生的，无论是主要的还是次要的、绝对的还是或有的、到期的或将要到期的、直接或间接的、Bank、Ally或Carvana目前正在考虑或没有考虑的、或由双方指定为有担保或无担保的(“债务”)。3.抵押品的状况。抵押品由Carvana以信托形式为Ally各方持有。抵押品必须且应保持不受任何没收、评估、没收、损失、破坏、减值、税收留置权和其他留置权、担保权益、质押、债权和产权负担的影响，但下列情况除外：(A)本协议或与合营各方的其他协议项下产生的担保权益，或本协议或与合营各方的其他协议所设想的担保权益；
11(B)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律有关的存款所产生的非双方同意的法定留置权；(C)因下列情况而产生的担保权益和留置权：(A)任何第二优先债务文件(定义见2023年9月1日Carvana、Ally各方和National Association的美国银行信托公司之间的第一留置权/第二留置权债权人间协议(“债权人间协议”))，或(B)任何额外的优先债务文件(定义见债权人间协议)(第二优先债务文件和其他优先债务文件统称为“初级债务文件”)；但即使本协议有任何相反规定，任何第二优先债务文件或额外的高级债务文件(不论是否在2023年9月1日生效)，包括：(X)所有第二优先债务文件和其他优先债务文件下的债务本金总额(包括任何保费、手续费和/或其他类似金额)将不超过61.25亿美元(加上利息的应计、增值的增加，以及以额外债务的形式支付利息的方式资本化为此类次级债务的未偿还本金总额(例如，(Y)任何次级债务(I)将明确受制于债权人间协议的条款及条件，及(Ii)在紧接该等债务的发行或其他信贷扩展生效之前及之后，并无违约发生或仍在继续；(D)每一方都明确书面同意的其他担保权益及/或留置权；。(E)法律规定的未缴汽车罚款及留置权的留置权，包括承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工、建筑承建商或其他类似留置权，每项留置权的款项均未逾期超过60天，或已由适当的法律程序担保或真诚地提出争议；。(F)业主对尚未逾期的款项的留置权；。(G)未逾期超过60天的税款、评税或政府收费的留置权，或正通过适当程序真诚提出异议的税款、评税或政府收费的留置权；但须已根据公认会计原则(或其他适用的会计原则)就其作出适当的准备金；。(H)在正常业务过程中订立且不干扰加尔瓦那正常业务的任何实质方面的知识产权许可证和再许可；。
12(1)对受控账户的留置权给予持有此类受控账户的存管机构，该留置权从属于合营各方的留置权；(J)为取得判决、判令、扣押、命令或裁决而取得或以其他方式产生的非协议留置权，而每项该等留置权不超过100万美元，而在任何给定时间所有该等留置权合计不超过1,000万美元，只要(I)为覆核该判决、判令、扣押、命令或裁决而全面展开的任何适当法律程序尚未最终终止，(Ii)可提起该等法律程序的期限尚未届满，或(Iii)在(A)该判决、判令、扣押、命令或裁决已成为最终判决或(B)可提起该等法律程序的期限届满后不超过60天；和(K)托运人在已托运给Carvana的车辆(“托运车辆”)中的利益，但此类托运人必须：(I)针对此类托运车辆提交针对Carvana的UCC融资声明；(Ii)向Ally各方发出书面托运通知；以及(Iii)以其他方式遵守UCC对托运人的所有要求，以保护其在托运库存中的利益。担保权益的授予和与担保权益或债务有关的任何单据、票据、本票等的签立，不构成对任何义务的支付或履行，除非Carvana或Ally各方实际、不可接受地支付了抵押品变现所产生的债务或其他债务。除双方另有约定外，担保权益将继续在本协议规定的最大范围内继续，直至所有债务得到充分和不可剥夺的支付和履行，即使信用额度不时被修改、暂停或终止和重新建立。四、担保物权的完善。尽管Carvana承认所有以前提交的融资声明将在本协议期限内保持不变，并将有助于完善Ally各方的担保权益，但Ally各方可以各自提交融资声明，注明其所有权留置权，并采取任何其他步骤，以建立、确认和维护抵押品的完善担保权益。Carvana将为这些目的签署和交付任何必要和适当的文件，并以其他方式不可撤销地指定每一方这样做。Ally各方均可要求Carvana支付任何政府实体为完善和/或维护Ally各方在抵押品中的担保权益所需的任何费用、成本、税款或评估。自提交之日起，任何一方或双方先前提交的所有财务报表均由Carvana批准和授权。
13 5.担保权益的保障除非法律明确禁止，在违约的情况下，在违约得到令Ally各方满意的补救之前，或者在本协议项下质押的抵押品的10%或以上(基于干净的批发价)出现实质性危险的情况下，应Ally双方的要求，Carvana必须立即：(A)将Carvana与车辆有关的所有制造商的原产地证书、所有权证书、所有权文件、销售票据、发票和其他记录或所有权文书的保管权或控制权移交给Ally或Ally双方指定的其他方。(B)针对所有其他人的索赔和要求保护抵押品并为其辩护，包括但不限于从房东、托管机构和其他能够获得或控制合营各方的抵押品或抵押品收益的各方获得豁免；和(C)允许合伙各方的代表(S)通过采取下列一项或多项行动来监督抵押品：(I)进入Carvana开展业务或维持抵押品的任何地点，并在该等联盟方认为合适的时间内在该场所停留；(Ii)拥有和控制构成Carvana库存或设备的每辆车辆的原产地证书、所有权和钥匙；(3)对所有文件、账簿、记录、文件、帐目、动产纸、电子动产纸、票据、期票、一般无形资产、付款无形资产、支持义务、合同权、软件或与抵押品有关或构成抵押品的任何类似类型的有形或无形财产采取推定或实际的管有和控制；(四)收取所有抵押品收益的付款；及(五)采取任何一方或双方认为必要或适宜的额外行动，以保护和保全抵押品，并执行、保护和保全每一方的担保权利和补救措施。6.偏移。除担保权益外，每一方均保留任何及所有抵销、补偿、结清及任何其他法律或衡平法权利，以抵销Carvana根据本协议或任何其他汽车金融相关协议(例如，库存融资；SmartAuction；购买零售分期付款销售合同和租赁)对Ally Bank或Ally Financial承担的任何义务(无论到时到期、清算或到期)，并根据适用法律规定，贷记在Ally Bank或Ally Financial拥有或控制的Carvana资产。为清楚起见，前一句中的“Carvana的义务”一词不包括Carvana的任何附属公司的义务。
14 7.关于抵押品收益的授权。Carvana特此授权Bank和Ally各自要求、收取和接受拍卖和其他拍卖，并向这些当事人提供具有约束力的收据，用于抵押品的所有收益，并以Carvana的名义或其他名义就此提起诉讼。无论是否发生违约，合营各方均可随时通知拍卖公司和其他方直接向合营各方支付抵押品收益。Carvana无条件和不可撤销地授权和指示拍卖公司和其他人按照指示直接向Ally各方支付抵押品收益，并授权拍卖公司和其他人依赖本协议的副本作为授权和指示的证据。Ally缔约方应向Carvana说明根据第三节D.7节收到的所有款项，并按上文第三节C.7分节所述的方式使用。未经双方事先书面同意，此授权不可撤销，并作为对双方现在或今后发生的义务的额外担保，而不是作为支付义务。Carvana特此任命每一家银行和Ally为其代理人和事实上的代理人，唯一的目的是代表Carvana签署或背书任何必要的文件、支票或其他票据，以支付抵押品收益，或完善银行和/或Ally对抵押品收益的担保权益。8.2023年9月1日，Carvana，Ally和Wells Fargo Bank，National Association签署了一项与受控账户有关的存款账户控制协议(《存款账户控制协议》)。如果任何受控账户在生效日期后设立，Carvana将在该受控账户设立后以及在任何情况下，在将任何Ally收益存入该受控账户之前，立即向Ally各方提供由Carvana及其托管机构签署的存款账户控制协议(一旦完全签署，该存款账户控制协议应被视为存款账户控制协议)。E.Carvana对车辆的处理。1.所有权和税收。Carvana将拥有并保持每辆车的绝对所有权和所有权，但受每一方在车辆中各自的担保权益的限制。Carvana将在任何时间支付对任何车辆征收的所有税款和评估，当它们到期和应支付时。2.选址。Carvana将车辆保留在Carvana的地点(包括但不限于零售营业地点、临时存放地点和检查和维修中心地点)，不会将其从这些地点移走(这些地点之间的运输和搬迁或销售后交给客户)，但以下情况除外：(A)用于临时搬迁以进行维修、恢复、翻新、政府检查等。(B)在事先或同时通知各方后，委托他人进行装修、完工、升级、改装等；或(C)在事先或同时通知各方后，将其存放和展示在临时地点。
15.情况。Carvana将使车辆保持良好的运行状态和维修状态，处于良好的和可销售的状态，并且不会更改或大幅修改任何车辆，除非上文第三节E.2(B)分段另有规定。4.用法。Carvana不会非法或不正当地使用车辆，并将持有这些车辆并将其视为在正常业务过程中持有的库存(包括但不限于用于维修、修复、翻新、储存、展览、销售或出租给零售客户)。5.检查。在不向Carvana发出任何事先通知的情况下，Ally各方均可随时访问、检查、审核、评估、核实、保护或以其他方式检查车辆(以不在销售后交付给客户的范围为限)，频率与Ally各方所选择的频率相同。检查可包括检查和复印车辆的所有文件、所有权、原产地证书、发票、文书、动产纸、计算机记录、银行对账单和所有其他属于或与车辆有关的账簿和记录，或确定是否遵守本协议。Bank和Ally各自都得到了Carvana的持续同意，可以进入Carvana的办公场所进行检查。在检查过程中，Ally各方可以得到Carvana的任何管理人员、所有者、员工、担保人、债权人或代理人的协助、合作或与Carvana的任何人员、所有者、员工、担保人、债权人或代理人讨论Carvana的财务和商业事务。尽管本协议中有任何相反的规定，除非违约发生且未得到各方满意的补救，否则双方在任何日历月内不会进行超过一(1)次的检查和/或审计。6.报告损坏、遗失情况。在发现车辆已被销毁、遗失、被盗或失踪的同时，Carvana将在根据第III.G.1节提交的报告中报告车辆，从而将发现通知每一方当事人。此外，如果任何Carvana零售点的车辆或归因于Carvana零售点的车辆损坏超过10%(基于清洁批发值)，Carvana将通知Ally各方。Carvana必须使用合理手段，努力将该车辆维修和恢复到其原始状态，更换或找到其中任何车辆，并随时向Ally各方通报这些努力。7.风险。双方对任何车辆或其他抵押品的所有权、位置、状况、使用、检查或处置不承担任何风险或责任，无论本协议是否允许，包括火灾、盗窃、破坏、破坏、碰撞、恐怖主义行为、天灾、财产损失、人身伤害、公共责任等(“风险”)。Carvana承担并承担风险，除非法律规定另一人承担风险，并且除Ally双方实际收到的任何保险收益外。Carvana将赔偿和保持Bank and Ally不受任何风险的损害，包括任何这些风险造成的人身、财产或抵押品的伤害和损坏。8.保险。除非联营双方为自己购买了一个或多个风险的保险，否则Carvana必须购买并维护一份或多份因任何车辆上的风险而可能产生的损失保险单，或应联营双方之一或双方的要求，为其他抵押品购买和维护一份或多份保险单。
16 按照家乐福和联盟方认为对家乐福业务的开展和车辆的价值而言合理足够的金额和条款。每一个盟友党必须被命名为损失收款人，因为他们的每一个利益可能出现。承运人必须向各同盟方提供一份或多份保险证书，证明其符合本第III.E.8款的规定。 F.代表和代表的Carnival。卡耐基向各联盟方陈述并保证以下各项声明截至生效日期的准确性和完整性。如果这些声明发生任何已知或预期的重大变更，Caribbean将立即通知各联盟方。否则，它们将被视为持续的，并在每次任何一方向Carnival提供库存融资时予以重申。 1.存在的Carnival。由于“所在地”是根据《统一商法典》第9条（经不时修订）确定的，因此，Carpet在其所在的司法管辖区内正式成立、组成并具有良好的信誉。Carnival拥有开展业务所需的所有政府和其他许可证、执照、授权和批准 合法地在其任何业务运营所在的司法管辖区内。 2. Carcass授权。本协议阐述之条款和条件适用于您使用本公司所提供的在全球企业间（B-TO-B）电子市场（e-market）中进行贸易和交流的各种工具和服务（下称“服务”）。 3.法律合规。Carcadine在材料上遵守所有联邦、州和地方法律、法规和条例。 4.财务状况。已直接或间接提交或可能提交给同盟方之一或双方的关于Carnival财务状况的信息（例如， 通过车辆销售商），由Carcass或Carcass的代理人（例如，审计委员会（会计师）根据一贯适用的公认会计原则，公允列报了Carcash的财务状况。 5.同盟国与盟国的关系。根据本协议和/或其他融资安排，联盟各方与Carnival之间的关系分别为债权人和债务人关系。之间不存在受托、信托、代表、保密、合伙或其他特殊关系。 无论是同盟国还是同盟国。联盟方没有也不会在Carnival进行任何投资，无论是股权还是其他投资。Carnival不是银行或Ally的顾问、顾问、代理人或法律代表。除第III.D.4款中明确规定的有限授权书外，银行和Ally均不是Carbonate的顾问、顾问、代理人或法律或其他代表。和7.和第III.J.12小节。和III.K.18。双方均认可就本协议的审查、执行和管理咨询其选择的任何会计师、律师、代理人、顾问和业务顾问的能力、重要性和自由。任何一方都不控制、监督或管理Carnival。 6.与汽车销售商的关系。联盟方不代表任何车辆卖方的利益。各联盟方和承运人与任何车辆的关系
17 他们彼此之间，各不相同，各不相同。任何一方都不受任何车辆销售商的控制，尽管任何一方可能与一个或多个车辆销售商有任何业务、咨询、投资、所有权、法律或其他关系。本协议中的任何规定均不要求Carnival基于任何一方与一个或多个车辆销售商之间的任何关系从联盟方获得库存融资。 7.控制账户。所有由现金、现金等价物或其他收款组成的抵押品收益（“联盟收益”）直接转入控制账户，并从控制账户直接转入经营账户，如资金流量证明所述。由任何一方的抵押品收益组成的资金（除联盟方和经联盟方事先书面同意在抵押品中拥有次级担保权益的各方外，在此情况下，除抵押品外，任何此类各方的抵押品收益均不存在）均未存入或持有在受控账户中。 G.卡里的额外承诺Carboho将： 1.向各同盟方提供（直接或通过张贴到同盟方可访问的安全网站）准确完整的信息、数据、账簿、记录、文件等，涉及： (a)应同盟一方或双方的要求，处理Carnival的所有财务和业务事宜。 (b)任何以下提议或实际变更，立即进行： （i.）税务局的名称、地址、税务状况、实体、结构。 （二）债务人的偿付能力;及 （三）Carpet所有权的任何变更 (c)向任何车辆销售商提供的所有财务和其他报告以及信息，并允许各联盟方直接访问所有此类报告和信息，并应联盟方之一或双方的要求，提供此类报告和信息的副本。 (d)有关车辆的每日报告（“车辆报告”），包括（i）所有车辆的位置、车辆所有权和车辆钥匙，以及（ii）Carbide总机动车库存的抵押品价值总和（即购置成本、买方费用以及零件和劳动力成本的总和）（“总库存价值”）。 (e)一份书面报告，其格式应合理，使同盟方满意，以确定每个月最后一天的最低平衡标志车辆，以及同盟方合理要求的任何其他日期;书面报告应至少包括每辆最低平衡标志车辆的VIN和该车辆的销售日期。此类报告
18 必须不迟于下个月的第五天交付给盟国（例如，1月报告必须在2月5日前提交）。 2.如果不能公开，应在每个财政年度结束后120天内提供经审计的财务报表，并在每个财政年度前三个财政季度结束后60天内提供未经审计的财务报表。 3.在任何时候，根据车辆销售商提供的任何合同、特许经营协议、经销商销售和服务协议等，制造或分销新车给Carcass，保持良好的信誉，并且没有收到或发送终止通知。 4.只要嘉信理财对银行负有任何债务，或直到银行另行书面同意，则在任何时候都应保持至少以下金额的信贷余额（如嘉信理财于2023年9月1日签署的第四次修订和重述信贷余额协议中所定义，该协议可能会进一步修订、修改或替换（下称“信贷余额协议”））： (a)如果银行根据本协议融资的二手车库存的本金总额除以库存总价值小于或等于49.99%，则为该本金总额的12.5%; (b)如果银行根据本协议融资的二手车库存本金总额除以库存总价值等于或大于50%且小于或等于59.99%，则为银行所欠该等二手车库存本金总额的17.5%; (c)如果银行根据本协议融资的二手车库存的本金总额除以总库存价值等于或大于60%且小于或等于69.99%，则为该本金总额的22.5%; (d)如果银行根据本协议融资的二手车库存的本金总额除以库存总值等于或大于70%，则为欠银行本金总额的25%; 根据本小节的要求，Carnival将在东部时间下午5：00之前根据前一天的车辆报告中列出的总库存价值增加贷方余额。 5.在任何时候都保持不受限制的现金、现金等价物和经营信贷额度的可用性，不包括根据Carbonnet与银行之间的信贷余额协议条款限制的金额，金额不低于信贷额度信贷限额的20.0%。 6.在任何时候都保持至少5%的库存权益，以等于 (a)1减去
19(B)(i.)未完成批发总额除以(Ii)对于符合条件的车辆，100%的总和为：■此类车辆的购买价，扣除未支付的留置权付款、与购买此类车辆相关的拍卖收取的■费用、与购买此类车辆相关的■售后检查费用，以及与此类车辆相关的翻新部件、维修部件和相关人工成本的■。“合格车辆”是指Carvana以任何方式获得的车辆，不包括每一辆例外车辆。“例外车辆”是指购买价格的任何部分仍未支付的车辆；正在或曾经受到Carvana或Carvana关联公司的消费者租赁的车辆；和/或提供给Carvana员工或其他代表长期使用的车辆(即公司车辆)。(上述计算不包括与车辆有关的任何运输费用)。7.及时将任何银行、财务公司或其他来源提供或提供的贷款、融资、信用额度或其他信贷安排的可获得性出现实质性减少的情况通知合营各方。8.根据资金流动证存入或导致存入所有Ally收益，只能将Ally收益从受控账户直接转移到资金流动证书附件B中的“营运账户”(“营运账户”)，而不会将Ally收益直接存入受控账户以外的任何账户。Carvana不会存入或导致存入由Ally各方以外的任何一方(经Ally各方事先书面同意而对抵押品拥有初级担保权益的各方除外，在这种情况下，除抵押品以外的任何此类各方的抵押品的收益)组成的资金到受控账户。为免生疑问，只要转账不违反本协议或债权人间协议，Ally收益可随时从营运账户转账。9.使Carvana收到的所有Ally收益直接转移到受控账户，无论Carvana从哪里收到此类Ally收益，如下所述：(I)对于构成现金或其他形式的付款的Ally收益，可以按天立即转移；(Ii)对于构成支票、ACH转账或其他付款形式的Ally收益，
20可立即转让的支票、ACH转账或其他形式的付款可在正常业务过程中迅速处理。10.未经Ally各方事先书面同意，不得更改Ally收益将直接存入的账户或创建Ally收益可直接存入的任何新账户，并向Ally各方提供关于此类新账户的存款账户控制协议(如果该等账户是受控账户的补充、替换或替换)，其形式和实质令Ally各方满意。11.在经营账户中，任何时候都要保持即时可用资金的最低现金余额，该余额不少于Carvana根据第三.C.2(A)(I)分段欠Ally缔约方本金的所有车辆销售收入或车辆收益(这类车辆为“最低余额标志车辆”)。12.不得对营运账户或任何受控账户授予担保权益、质押或允许对其进行任何没收、评估、留置权或产权负担，但对营运账户或任何受控账户(视情况而定)的留置权除外，(A)构成第三章第三节允许的非自愿留置权，或(B)以持有该营运账户或该受控账户(视何者适用)为受益人的存管机构，特别是(I)维持和管理营运账户或受控账户(视情况而定)的费用或收费，(Ii)和解金额，或(Iii)退回物品。为免生疑问，本公约是对第III.D.3款中禁止冻结受控制账户的补充，而不是取代。Ally各方被允许在融资声明和其他公开文件中注明本公约，并向第三方提供本协议中概述的所有限制的通知，这些限制禁止对Ally各方的抵押品和本子部分III.F.13中描述的账户进行扣押。13.提供或促使开立任何受控账户或经营账户的托管银行(S)向合营各方提供(I)不迟于每月5日的银行对帐单，(Ii)应要求提供合营各方满意的形式和实质证据，以确认合营各方遵守本协定的条款。14.不得就根据次级债务文件而欠下的任何款额支付或预付任何款项(不论是就强制预付或自愿预付而言)，除非在紧接任何该等付款或预付生效之前及之后，并无发生或持续违约，或预期不会因此而导致违约。15.不得修改、重述、修改和重述、延长、补充或以其他方式修改任何额外的优先债务文件或第二优先债务文件，只要该等修改、重述、修订和重述、延期、补充或修改将违反债权人间协议或任何初始留置权库存融资文件(定义见
21债权人间协议在签署之日有效)，未经双方当事人事先书面同意。16.提供并作出合理努力，促使所有已将车辆托运到Carvana的发货人向Ally各方提供以下信息，以确保Ally各方没有也不会在计算Carvana在其库存中的权益时规划此类托运车辆或将此类托运车辆包括在内：车辆识别号、车辆所有权状况、所有权证明和实际位置。17.在Carvana提交或获得构成抵押品的任何知识产权或任何许可证(现成或非排他性许可证除外)后三十(30)个历日内(或由Ally各方自行决定的较长期限)，Carvana将以书面形式通知Ally，交付新签署的知识产权担保协议，并配合Ally各方完善第III.D.4款所要求的此类抵押品的担保权益。18.在正常业务过程中向消费者零售以外的任何处置中，不得将其10%或更多的车辆(无论该等车辆是否为库存融资车辆)转让或以其他方式处置给一方或多方(无论该等各方是否有关联)，无论是在七(7)个日历天期间发生的一次或一系列交易中，除非事先征得双方的书面同意。19.在每个日历季度结束后的十五(15)个日历日内，以本协议附件2的形式提交一份官员证书，证明遵守本协议中所包含的陈述、保证、承诺和契诺。H.Carvana默认。下列任何一项或多项事件的发生构成本协议项下的违约(“违约”)：1.Carvana未能在根据上文第III.B或C节向任何一方支付全额款项时付款。2.抵押品的10%或以上的重大危险(基于干净的批发价)，并且在任何一方发出通知后两(2)个历日内，此类危险仍未减轻。3.Carvana违反或未能完全遵守或适当履行本协议的任何条款、条件或承诺或任何其他义务(Carvana未能支付根据第III.B和C节规定的任何到期和欠款除外)，并且在任何一方发出通知后五(5)个工作日内仍未得到补救。4.Carvana在本协议中或以其他方式向任何一方作出的任何陈述、陈述或保证，在作出时是虚假的或具有重大误导性的。
22 5.Carvana无力偿还到期债务，或由Carvana或Carvana的财产提起或针对Carvana或Carvana财产提起的任何破产、资不抵债或接管程序。6.本协定不可强制执行，或本协定设定的抵押品上的担保权益不再具有完全效力和作用。7.发生的事件或情况对Carvana的业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩或财产，或Carvana履行本协议或以下任何重大财务协议或义务规定的各自义务的能力产生重大不利影响：(A)本金总额等于或超过5,000万美元的任何按揭、契约或信贷协议；(B)规定每年支付超过2,500万美元的任何合同或其他协议；及(C)Carvana储存超过5%车辆的设施的任何租约。8.任何次级债务文件下的“违约事件”(或类似条款)(在实施所有通知要求及其下的宽限期和救助期之后)；但除非当事各方已要求立即全额支付根据第III.J.2款规定的债务，本款第III.H.8款不适用于以下情况：(A)经相关票据当事人补救，或(B)适用次级债务文件所规定的必要债务持有人已同意完全免除(包括以任何允许的修订形式)该等“违约事件”，使其不再根据适用的次级债务文件继续存在，且所有各方已收到该豁免的书面证据，以及(B)本条(B)项下的“违约事件”停止。为免生疑问，本第III.H.8款和第III.H.7款并不打算相互取代或限制，本第III.H.8款的任何规定均不影响本第III.H款下的任何其他违约行为或双方的权利和补救措施。9.Ally各方和Carvana Group，LLC之间违约或违反担保协议，保证Carvana在本协议下的任何义务，日期为2023年11月1日(该协议被不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。一、放弃和修改某些重要权利。除非且仅在法律未明确禁止的范围内，Carvana、Bank和Ally明确和肯定地放弃和修改某些非常重要的权利，如下所述：1.索赔。因本协议的条款或标的直接或间接产生或与本协议的条款或标的有关的任何或所有索赔、诉讼理由、诉讼、权利、补救、争议、投诉、抗辩和反诉，或与转换、欺诈、诽谤、疏忽、特许经营、许可或分销或缺陷、不符合规定、价格、或由任何车辆销售商分配车辆，或以其他方式，但不包括法律、衡平法或
23当事人之间的协议、债务诉讼、担保权益的强制执行或根据下文第三节J节提出的索赔(“索赔”)均受下列各项约束：(A)索赔解决。任何索赔的解决(“索赔解决”)将只按照以下规定和顺序进行：(I)Carvana和Ally缔约方执行级别管理人员之间的非正式讨论和谈判，提出索赔或索赔所针对的索赔；(2)根据美国仲裁协会、JAMS或任何其他国家认可的争议解决组织不时发布的商业调解规则进行调解，该组织由索赔所针对的一方选定；以及(3)除仲裁必须根据本协议的条款和条件作出决定外，仲裁应按照美国仲裁协会、JAMS或其他国家认可的、由索赔所针对的一方选定的其他国家认可的替代争议解决组织不时公布的商业仲裁规则进行，具有约束力。(B)司法管辖权及地点。(I)所有根据上文第III.I.1(A)(Ii)和(Iii)款提起的调解和仲裁听证和诉讼程序应在距离上文第I.B节规定的Ally当地业务办事处或当前替代办事处五十(50)英里的地点举行。(Ii)任何索赔或索赔解决条款的强制执行和任何仲裁裁决的强制执行，如果有的话，必须完全和完全在州或联邦法院进行，以确定上文第I.B节规定的Ally当地商务办公室的所在地，或其当前的替代地点。(C)放弃陪审团资格。银行、Ally和Carvana放弃并放弃根据联邦和州法律对任何索赔进行陪审团审判的权利。2.法律的选择。本协议必须根据亚利桑那州的法律进行解释、解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。3.对违规索赔的类型和性质的限制。关于任何索赔：(A)Carvana在本协议项下的损害明确限于以下方面：(I)Carvana经济或财务损失的实际美元金额；以及
24(Ii)自索赔发生之日起不超过两(2)年内损失的未来利润的合理金额。(B)任何一方均不得就下列任何事项提出索赔：(一)惩罚性或惩罚性损害赔偿，除非根据上文第三节1.2节所述的州法律，索赔将构成重罪；或(二)间接损害和附带损害赔偿。(C)任何一方对Carvana的任何与索赔有关的责任仅限于且不会超过索赔所针对的Ally方评估的总利息，并且Carvana在紧接索赔产生前的二十四(24)个日历月内根据本协议实际支付的利息总额。4.向他人通报信息。Bank和Ally各自有权但无义务通知担保人、担保人、车辆销售商、账户债务人、参与者、许可受让人和其他第三方(如车主、管理人员等)。本协议的条款、管理或履行。5.从第三人到第三人的信息。(A)Carvana不可撤销地和持续地同意第三方以任何格式向每一方披露有关Carvana的所有类型和种类的信息，以及每一方从第三方获取信息，例如，包括信用、金融和商业信息，无论是直接实际经验还是从其他来源获得的信息。(B)尽管有第III.1.6节的规定，Carvana同意：(I)任何联营方可向其任何获准受让人或参与者或其各自的联营公司披露其从Carvana、其关联方或其他与本协议或其项下拟进行的交易有关的任何数据、文件、材料或其他信息，(Ii)任何该等获准参与方或受让方可与任何Ally缔约方或其各自的关联方共享他们与Carvana或其任何关联方就本协议或其项下拟进行的交易(包括其任何转让或参与)订立的任何费用函件或其他协议。6.保密。(A)除非事先获得Carvana的书面批准，否则Ally各方不会向任何第三人或实体披露Carvana的保密财务信息，但对Ally各方有权力的州或联邦监管机构以外的第三人或实体，或向Ally各方提供服务并对
25个Ally派对。在本节第三节1.6中，“机密财务信息”是指任何有关Carvana或其子公司的财务信息，包括但不限于，Ally双方或任何一方从Carvana收到的销售数量：(I)标记为“机密”；以及(Ii)Ally各方不公开或以前不知道的财务信息。联营各方应将Carvana的保密财务信息仅用于与Carvana与联营双方或任何一方之间现有的或拟议的交易相关的合法商业目的。(B)所有各方承认，受本第三节条款保护的保密财务信息具有特殊性质，因此金钱损害不足以补偿Carvana的任何未经授权的使用或披露。双方同意，可以寻求禁令和其他衡平法救济，以防止任何实际或威胁未经授权使用或披露保密财务信息。除法律上或衡平法上可用的任何其他补救办法外，还可以寻求上述补救办法。(C)Ally缔约方承认，美国证券法禁止任何掌握重大非公开信息的人购买或出售Carvana的上市交易证券，或在合理可预见的情况下将此类信息传达给任何其他人，以购买或出售此类证券。J.Default。尽管或不考虑以上第三节第一节的规定，如果Carvana违约，则除本协议第三节D.5中和法律另有规定的权利和补救措施外，任何一方或双方均可行使下列任何一项或多项临时权利和补救措施。这些临时权利和补救办法是累积性的，不是替代性的，是非排他性的，可以先后或同时执行。单一或部分行使任何权利或补救办法，并不放弃或用尽任何其他权利或补救办法，也不放弃任何目前或将来的任何违约行为。除非违约得到完全补救，使各方满意：1.暂停。联盟方可以立即暂停信用额度。尽管本协定规定了任何通知期限，但此类暂停可在不通知Carvana的情况下发生。2.需求。任何一方或双方均可在任何时候要求立即全额支付Carvana欠该Ally方的所有债务。3.收回抵押品。Ally双方中的任何一方或双方都可以立即拥有抵押品，而不需要要求、进一步通知Carvana或得到Carvana的同意，并可以通过或不通过法律程序。在任何一方或双方的要求下，Carvana必须将抵押品组装起来，并在Ally方指定的合理方便的地点(包括Carvana场所)提供给该Ally方。Carvana不可撤销地授权和授权每一方当事人及其代理人进入抵押品所在的场所，并将其移走或使其部分无法使用(“抵押品回收”)。Carvana不可撤销地放弃任何担保、担保或
26与抵押品追回有关的任何规则、法律或程序可能要求的担保。4.法律诉讼或衡平法诉讼。任何一方或双方均可在适当的法院或衡平法提起诉讼，以强制执行双方在法律或衡平法上享有的任何和所有临时补救措施，包括强制令救济和占有抵押品的诉讼、会计命令、指定接管人或审查员等。任何一方或双方均可申请并给予任何衡平法或其他适当的法律救济，以强制执行任何权利或救济，包括具体履行和发布任何单方面初步禁令以保护抵押品。5.抵押品的合并。应Ally双方或其中一方的要求，Carvana必须合并和组装抵押品，以最大限度地减少抵押品地点的数量，以促进Ally各方检查、监控和清算抵押品的权利。6.避免移动或处置。应Ally双方之一或双方的要求，Carvana将：(A)停止所有车辆或其他抵押品的移动，包括但不限于从受控账户中转移所有资金；(B)在未经Ally各方事先书面同意的情况下，不得出售、租赁或以其他方式处置任何车辆或其他抵押品。7.所有收益的周转。Carvana在出售、租赁或以其他方式处置任何车辆时收到的所有款项必须支付给Ally各方，即使它超过Ally各方为该车辆提供库存融资的具体金额。除非法律另有要求，否则应由双方共同承担义务，并由双方共同决定。8.直接收取抵押品。任何一方或双方可以直接收取任何第三方拥有或控制的任何抵押品，包括但不限于动产纸、账户、车辆卖方账户、票据和收益，收益将包括但不限于受控账户中持有的资金。根据适用的存款账户控制协议的条款，合营各方可指示持有受控账户的金融机构(S)将受控账户中的所有资金支付给合营各方，Carvana将不会干预或试图违反该指示；但有一项谅解，即合营各方将在所有违约得到纠正后十四(14)个工作日撤销对该等存款账户的任何独家控制通知(或同等通知)，前提是该等存款账户中未主张任何其他权利。在收回全部或部分抵押品后，任何一方或双方均可在向Carvana发出公开或非公开出售的书面通知后不少于十(10)个日历日，或在法律允许的情况下，将全部或任何部分抵押品出售、租赁或以其他方式处置。在通常只邀请其他经销商或汽车销售商参加的拍卖会上出售车辆，被认为是一种“私人销售”。
27 10.“商业合理”的定义。根据《统一商法典》第9条，以下任何非排他性的抵押品处置方法均被视为“商业上合理的”： (a)根据该联盟方与车辆卖方之间的回购协议条款，回购原车辆卖方制造的任何车辆、零件或配件。 (b)在拍卖中将任何零件或配件出售给出价最高的投标人，而不是根据回购协议出售给车辆卖方，其中合理地认为联盟方之一或双方的收益高于回购协议下的收益。 (c)以最高现金出价从交易商处出售被收回的物业类型，无论是成批还是分批出售;以及 (d)在任何实体或虚拟拍卖会上出售，包括SmartAuction，通常只邀请多个或单个汽车制造商的经销商参加。 11.缺陷。除非各同盟方以书面形式明确修改，否则在抵押品处置后，卡明公司必须立即向各同盟方全额支付剩余的任何差额。 12.有限授权书。卡方特此授权各银行和联盟，通过其各自的任何官员和雇员，其真实合法的律师，以其名义，代替和代表卡方，签署、背书、执行、协商、妥协、解决、完成和交付： (a)任何发票、卖据、所有权证明书、制造商产地证明书、申请书及任何其他文书，或 与任何担保品的所有权或转让有关的文件。 (b)与执行有关的任何融资申明书、通知、备案或文件 担保物中的担保权益;以及 (c)任何支票、汇票、存款单、信用凭证或任何其他支付媒介、保险 索赔、损失证明、文书或与收益有关的文件 任何抵押品。 本有限授权书附有权益，任何第三方均可依赖本授权书，而无义务查询其是否继续有效。银行和Ally均不对任何行为或不作为负责，也不对根据本有限授权书行使任何授权时的任何判断错误或法律或事实错误负责。 13.违约利率。在法律允许的范围内，每一方均可立即评估违约利率，最高可达当前利率加百分之五（5%）。 14.注意义务。任何一方都没有义务收集或保护 除使用外，还应保留与担保有关的任何权利，
28 在保管和保存担保物时采取合理的谨慎措施 这样的盟友。 K. 附加条款。 1.真实性和权威性。每一个同盟方都可以依靠任何形式的 在履行或促进本协议的目的过程中，卡耐基通过电子、计算机、电报、传真、电话、亲自或书面交付、传输或其他方式发送的、据称是卡耐基真实和正式授权的通信;前提是该联盟方： (a)真诚地行事。 (b)对相反的信息没有实际的了解;并且 (c)这种做法是一般经销商或具体Carboho的惯例。 联盟方没有义务审查、询问或确认任何通信。 2.仅书面放弃。放弃，释放，禁止反言，或辩护的任何规定，这一点， 协议只有在寻求受其约束的一方以书面形式签署时才有效。 (a)任何交易过程、任何一方或双方延迟或未能全部或部分执行要求付款或宣布本协议项下违约事件的任何权利或补救措施，均不会： （i.）变更或影响加航的任何义务或该等联盟方的权利和补救措施;或 （二）作为弃权、解除、禁止反言或抗辩。 (b)在本协议未明确要求的任何情况下，由任何一方或双方向卡耐基发出的任何通知或要求，并不使卡耐基有权以相同、类似或其他方式向卡耐基发出任何其他或进一步的通知或要求。 除非本协议有特别要求。 (c)不得放弃第III.K.2款的规定，除非由被主张放弃的一方以书面形式签署。任何一方当事人的信赖 口头陈述将被视为不合理。 3.派任未经联盟各方的明确书面同意，Carnival不得转让或导致转让本协议项下的任何职责或义务。任何一方均可自由地（i）转让其在本协议项下的权益、权利、职责和义务，只要任何受让人承担本协议项下的所有义务，或（ii）就其在本协议项下的权益、权利、职责和义务授予参与权。 为免生疑问，承运人必须支付所有费用，并偿还每一方的任何成本、费用或其他支出，包括合理的律师费 费用和法律费用，产生于任何参与者授予的关于其在本协议项下的利益，权利，责任和义务。
29 4.修订。没有Carvana和Ally双方签署的书面协议，对本协议任何条款的修改都是无效的。5.追踪装置的使用。如果Carvana自行决定获取关于任何车辆内部或其上的任何跟踪装置的互联网可访问报告，以便根据适用法律定位车辆，则Carvana将向Ally各方提供此类报告的访问权限。6.定义和词义。本协议中表示一方有权采取行动或作出决定，或拒绝采取行动或作出决定，或拒绝采取行动或作出决定的允许、任选或任选权利的词语或任何其他术语，将意味着并被解释为提供该方完全和绝对的特权，以其唯一、不受限制的自由裁量权这样做。“将”一词是强制性的，表示支付或履行的义务。否则，除非上下文另有明确要求，否则本协定中使用的术语必须根据本协定中确定的大写定义、不时修订的《统一商法典》以及法律和商业实践中的常见用法赋予其所赋予的含义。7.章节标题。在每条、小节和小节开头插入的说明仅为方便起见，并不限制、放大、修改、解释或定义其文本，也不影响本协议的解释或解释。8.终止。本协议一直有效，直至在下列情况下终止：到期日(该日期可通过本协议双方协议延长)；违约事件，非违约方通过向违约方发送书面终止通知行使选择权；或双方书面同意终止本协议。终止不会免除任何一方在终止生效日期之前产生的任何义务或权利、放弃、修改或给予的利益。9.具有约束力。本协议对Bank、Ally和Carvana及其各自的继承人、管理人和受让人具有约束力。10.无第三方受益人。除第III.D节所述外，任何车辆销售商或任何人(银行、Ally和Carvana除外)不得依赖本协议或本协议中包含的任何条款或条款。11.可分割性。本协议中任何被法律禁止的条款只有在被禁止的范围内才有效，而不会使本协议的其余条款无效。12.通知。本协议或法律规定必须发出的任何通知，如果在本协议明确规定的时间范围内发送给另一方，并且如果没有规定行动或事件的通知时间框架，则至少十(10)个日历天，按照上述第一节中规定的地址，通过下列任何一种非排他性方法之一发送给另一方，视为合理和适当的通知：(A)美国挂号、挂号或头等邮件，邮资预付。(B)使用商业认可的快递服务。
30(C)电子邮件或传真；或(D)面交。13.独立的信贷通融。尽管Ally可能代表银行充当服务商或代理人，但Carvana承认Ally和Bank正在向Carvana提供单独的信贷安排，并将条款整合在单一文件和信贷额度中，以方便双方。银行不对Ally的表现或行为负责，Ally对银行的表现或行为不负责。Carvana不得向银行主张与Ally有关的任何索赔、抗辩或抵销，Carvana不会针对Ally提出与Bank有关的任何索赔、抗辩或抵销。本协议不会在Ally和Bank之间产生任何权利和义务。14.关键时刻。对于本协议而言，时间至关重要。本协议的条款和条件中没有规定宽限期、治愈权或其他放任，除非本协议中有明确规定或由本协议所针对的一方单独签署的书面文件。15.整份协议。本文件包含Bank、Ally和Carvana就本文所述主题达成的完整协议。双方之间没有其他口头或默示的协议、谅解或陈述。除本协议或任何相关文件规定外，Carvana不依赖与Bank或Ally有关的任何人所作的任何声明、承诺或陈述。16.没有释义推定。本协议中的语言将根据语言的公平和通常含义进行解释，不会被严格解释为对任何一方有利或不利。17.继续合作。Carvana将签署并向每一方交付任何和所有文件、通知、文书和其他书面材料，并执行所有必要和适当的行为，以全面执行本协议的条款和条件。Carvana在此不可撤销地指定每一家银行和Ally通过其任何高级管理人员和员工，以其名义和代表其真实和合法的代理人的身份，取代和代表Carvana签署、完成和交付与本协议相关的任何其他文件、文书或协议，以提供任何遗漏的信息并纠正其中任何专利错误。这一有限的授权书与利益相结合，任何第三方都可以依赖它，而没有义务询问它的持续效力。在行使本有限授权书下的任何授权时，银行或Ally均不对任何作为或不作为、任何判断错误、法律或事实错误承担责任。18.代词的使用。所有人称代词，无论用于男性、女性或中性，都包括所有其他性别；单数包括复数，复数包括单数。19.对口单位。本协议可签署一份或多份副本，每份副本均被视为正本，所有副本加在一起构成一个相同的协议。本协议及其任何修正案或根据本协议提供的证书可以手动或电子签名，并通过电子邮件或其他电子通信方式或通过基于互联网的电子签名平台进行传输。
31通过传真或其他电子传输(包括PDF)交付本协议签字页的已签署副本将与交付手动签署副本一样有效。本协议中的“签立”、“签署”、“签署”和类似含义的词汇以及与本协议相关的任何修订或证书应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录。出现在以电子方式传输的文件上的手动或电子签名将被视为适用法律下的所有目的的原始签名(包括在任何法律程序中被接纳为证据)，包括但不限于《联邦全球和国家商务电子签名法》和任何基于《统一电子交易法》的州法律，并且本协议各方放弃任何相反的反对意见。[以下页面上的签名]
32 DocuSign信封ID：2335508C-D174-4960-B3D2-F12199320A44修改和重新签署的库存融资和安全协议Ally Bank签名页作者：/S/辛迪·巴林特姓名：辛迪·巴林特标题：授权代表Ally Financial Inc.作者：/S/辛迪·巴林特姓名：辛迪·巴林特标题：授权代表卡瓦纳有限责任公司作者：/S/保罗·布鲁克斯姓名：保罗·布鲁克斯
33执行版资金流证书2023年9月1日本资金流证书(“证书”)是由Carvana LLC、亚利桑那州一家有限责任公司(“经销商”)、Ally Financial Inc.和Ally Bank(“Ally当事人”)之间于2022年9月22日签署的《库存融资与安全协议》(经日期为2023年9月1日的《库存融资与安全协议第一修正案》修订，并可能不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)交付的。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有融资协议中规定的相应含义。以下签署人仅以签署人为经销商总裁副主任的身份，而不是以个人身份向双方证明如下：1.自本合同签署之日起，签署人具有下述所有权，并因此被授权代表经销商签署和交付本证书。2.截至本合同日期，经销商已将所有Ally收益存入或促使其存入本合同附件A所列的“受控账户”，而不会将Ally收益直接存入受控账户以外的任何账户。3.截至本合同日期，任何一方(联营各方和经联营各方事先书面同意对抵押品拥有初级担保权益的当事人除外，在这种情况下，除抵押品以外的任何此类当事人的抵押品收益)没有任何资金存入或持有在受控账户4。截至本合同日期，经销商仅将受控账户中的受控账户收益直接转入本合同附件B中的经营账户。5.[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]
34 DocuSign信封ID：2335508C-D174-4960-B3D2-F12199320A44 Carvana，LLC作者：/S/保罗·布鲁克斯姓名：保罗·布鲁克斯
35 [***]出于保密目的进行了编辑。附件A受控帐户1.附件B中确定的零售ACH帐户(帐号：[***]2.表B所示的零售支票账户(账号：[***])3.表B所示的零售电汇帐户(帐号：[***]4.表B所示的批发帐户(帐号：[***])
36 [***]出于保密目的进行了编辑。附件B资金流程图零售电汇账户编号。贷款销售/质押收益零售支票账户[***]帐户号码零售ACH帐号零售客户所有与所有Ally收益相关的现金或现金等价物，所有Ally收益包括现金、现金等价物和其他收款的经销商账户将存入唯一的运营账户(“受控账户”)(可从受控账户接收现金或现金等价物)。Carvana，LLC经营账户编号。不受DACA限制)(电汇批发客户批发帐号：[***][***][***][***][***][***][***]
37附件2高级船员证书日期：[●], 20[●]本证书(“本证书”)是根据日期为2023年11月1日的经修订及重订的融资及保安协议(该协议于本证书日期前不时被修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)交付，由Carvana，LLC、亚利桑那州一家有限责任公司(“Carvana”)、Ally Financial Inc.及Ally Bank(“Ally各方”)之间提交。本文中使用但未另行定义的大写术语将具有融资协议中规定的相应含义。以下签署人特此证明(仅以以下签署人的身份)[●]他/她/他们不是以个人身份，而是基于截至本证书日期存在的事实和情况)，代表Carvana向所有各方提交的证书如下：1.他/她/他们拥有下列头衔，并因此被授权代表Carvana签署和交付本证书。2.Carvana在融资协议中向Ally各方作出的所有陈述和担保继续准确和完整。3.Carvana遵守融资协议中包含的所有承诺和契诺，包括但不限于：a.Carvana已满足融资协议第III.A.8小节中概述的适用于受预先平面图调节的车辆的所有要求，并且Carvana在预先平面图调节项下的未偿还平面图预付款不超过截至本证书日期有效的信贷额度的10%。B.只要Carvana欠银行任何债务或除非银行另有书面同意，Carvana一直维持足够的金额(定义见Ally Bank和Carvana之间于2023年9月1日生效的第四次修订和重新签署的信贷余额协议(“信贷余额协议”，该等信贷余额协议可能已修订)，以符合融资协议第III.G.4节的规定。C.Carvana的不受限制的现金、现金等价物和运营信用额度的可用性，不包括根据Carvana与银行之间的信用余额协议限制的金额，不低于截至本证书日期信用额度的20.0%。D.根据《融资协议》第三章G.7分节计算，Carvana在其存货中的权益至少为5%。
38 e.所有Ally收益已直接转入受控账户，又直接转入资金流动证书所列业务账户，又从受控账户直接转出。任何由任何一方(合营各方及经合营各方事先书面同意而对抵押品拥有初级担保权益的各方除外，在此情况下，除抵押品以外的任何此等各方的抵押品收益)的资金均未存入或持有于受控制账户。F.Carvana已使Carvana收到的所有Ally收益直接转移到受控账户，无论Carvana从何处收到此类Ally收益，具体如下：(I)对于构成现金或其他付款形式的Ally收益，可以每天立即转让；(Ii)对于构成支票、ACH转账或其他付款形式但不能立即转让的Ally收益，因为此类支票、ACH转账或其他付款形式可以在正常业务过程中迅速处理。G.Carvana没有更改Ally收益直接存入的账户或创建Ally收益直接存入的任何新账户，而没有事先征得Ally各方的书面同意，并向Ally各方提供关于此类新账户的存款账户控制协议(如果该等账户是受控账户的补充、替换或替换)，其形式和实质令Ally各方合理满意。H.Carvana在经营账户中始终保持最低现金余额，即立即可用资金，不少于收到的最低余额标志工具或最低余额标志工具收益的所有金额，根据融资协议第三.C.2(A)(I)节，Carvana应向Ally缔约方支付本金。I.Carvana未在未经双方事先书面同意的情况下，在正常业务过程中向消费者零售以外的任何处置中，将其10%或更多的车辆(无论该等车辆是否为库存融资车辆)转让或以其他方式处置给一方或多方(无论该等方是否有关联)，无论是在七(7)个历日内发生的一次或一系列交易中。J.Carvana并未就营运账户或任何受控账户授予、质押或准许任何没收、评估、留置权或产权负担，但营运账户或任何受控账户(视何者适用而定)的留置权除外，(A)构成融资协议第三节D.3项所允许的非同意留置权，或(B)以持有该营运账户或受控账户(视何者适用而定)的存管机构为受益人，特别是(I)营运账户或受控账户(视何者适用)的维护及管理费用或收费，(Ii)结算金额，或(Iii)退回物品。
39 k.未经双方事先书面同意，Carvana未对任何额外的优先债务文件或第二优先债务文件进行修订、重述、修订和重述、扩展、补充或以其他方式修改，只要此类修改、重述、修订和重述、延长、补充或修改将违反债权人间协议或任何初始留置权库存融资文件(定义见债权人间协议)的条款或条件。4.融资协议项下并无违约，亦未发生或存在任何事件、情况或情况，以致随着时间的推移，发出通知或两者均构成融资协议项下的违约。兹证明，以下签署人已于上述日期签署本证书。Carvana，LLC作者：_名称：_标题：_