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NotPrimaryBeneficiaryMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-01-012023-09-300001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-07-012022-09-300001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-01-012022-09-300001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-06-300001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-06-300001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2023-09-300001690820Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-09-300001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member美国-GAAP：老年人注意事项成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-09-300001690820Cvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member美国-GAAP：老年人注意事项成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001690820Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberCvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member美国-GAAP：老年人注意事项成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-09-300001690820Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberCvna:SeniorUnsecuredNotesEffectiveSeptember2018Member美国-GAAP：老年人注意事项成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001690820美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-09-300001690820美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001690820Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-09-300001690820Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001690820Cvna：RootIncMember2021-10-310001690820Cvna：RootIncMember美国公认会计准则：保修成员2021-10-31Cvna：部分00016908202022-09-010001690820Cvna：RootIncMember美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2021-10-310001690820Cvna：RootIncMember美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-012022-12-310001690820Cvna：RootIncMember美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001690820Cvna：RootIncMember美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-01-012023-09-300001690820Cvna：RootIncMember美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-09-300001690820Cvna：RootIncMember美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-07-012023-09-300001690820Cvna：RootIncMember美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-07-012022-09-300001690820Cvna：RootIncMember美国公认会计准则：保修成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-01-012022-09-300001690820美国-公认会计准则：InterestRateCapMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-03-310001690820美国-公认会计准则：InterestRateCapMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-06-300001690820美国-公认会计准则：InterestRateCapMember2023-07-012023-09-300001690820美国-公认会计准则：InterestRateCapMember2023-01-012023-09-300001690820美国-公认会计准则：InterestRateCapMember2023-09-300001690820美国-公认会计准则：优质费率成员US-GAAP：LineOfCreditMemberCvna：FloorPlanFacility18个月成员2022-09-222022-09-22

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末的季度2023年9月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-38073

Carvana Co.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州									81-4549921
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)									(国际税务局雇主身分证号码)
300 E里约热内卢萨拉多大道			坦佩			亚利桑那州			85281
(主要执行办公室地址)									(邮政编码)

(602) 852-6604

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股票面价值0.001美元			CVNA			纽约证券交易所
优先股购买权			—			纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 是  ☐ 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒ 是  ☐ 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速的文件管理器

☐

非加速文件管理器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是的？☒不是

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：

截至2023年10月30日，注册人已 114,030,364A类流通股和普通股85,619,471已发行的B类普通股。

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未经审计的简明合并财务报表索引

						页面
第一部分：			财务信息
第1项。			财务报表
			截至2023年9月30日及2022年12月31日的未经审核简明综合资产负债表			1
			截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月之未经审核简明综合经营报表			2
			截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月之未经审核简明综合股东权益（亏损）报表			3
			截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之未经审核简明综合现金流量表			7
			未经审计的简明合并财务报表附注			8
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			43
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			64
第四项。			控制和程序			64
第二部分。			其他信息
第1项。			法律诉讼			65
第1A项。			风险因素			65
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			66
第三项。			高级证券违约			66
第四项。			煤矿安全信息披露			66
第五项。			其他信息			66
第六项。			陈列品			67

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第一部分财务信息

项目一.财务报表

Carvana Co.及附属公司

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(未经审计)

(以百万为单位，但股票数量和面值除外，以千为单位)

			2023年9月30日						2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	544					$	434
受限现金			72						194
应收账款净额			318						253
持有待售金融应收账款净额			650						1,334
车辆库存			1,085						1,876
证券化中的实益权益			371						321
其他流动资产，包括#美元0及$6，分别为关联方到期的			146						182
流动资产总额			3,186						4,594
财产和设备，净额			3,051						3,244
经营租赁使用权资产，包括#美元11及$14分别来自与关联方的租约			473						536
无形资产，净额			56						70
其他资产，包括#美元0及$1，分别为关联方到期的			259						254
总资产			$	7,025					$	8,698
负债与股东亏损
流动负债：
应付账款和应计负债，包括#美元1及$16，分别向关联方支付			$	681					$	777
短期循环设施			429						1,534
长期债务的当期部分			200						201
其他流动负债，包括#美元3及$4分别来自与关联方的租约			85						80
流动负债总额			1,395						2,592
长期债务，不包括本期债务			5,305						6,574
经营租赁负债，不包括当期部分，包括#美元7及$9分别来自与关联方的租约			450						507
其他负债，包括#美元11及$0，分别向关联方支付			77						78
总负债			7,227						9,751
承付款和或有事项(附注17)
股东赤字：
优先股，$0.01面值-50,000授权股份；无截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和未偿还			—						—
A类普通股，$0.001面值-500,000授权股份；113,975和106,037截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
B类普通股，$0.001面值-125,000授权股份；85,619和82,900截至2023年9月30日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
额外实收资本			1,851						1,558
累计赤字			(1,512)						(2,076)
可归因于Carvana Co.的股东权益(亏损)总额			339						(518)
非控制性权益			(541)						(535)
股东总亏损额			(202)						(1,053)
总负债和股东赤字			$	7,025					$	8,698

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

1

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Carvana Co.及附属公司

简明合并业务报表

(未经审计)

(以百万为单位，但股份数量以千为单位，以及每股金额)

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2023						2022						2023						2022
销售和运营收入：
汽车零售额，净额			$	1,949					$	2,492					$	5,737					$	8,186
批发销售额和收入，包括美元4, $6, $14及$27分别来自关联方的			610						697						2,005						1,976
其他销售和收入，包括美元35, $39, $104及$137分别来自关联方的			214						197						605						605
净销售额和营业收入			2,773						3,386						8,347						10,767
销售成本，包括$1, $2, $3及$20分别向关联方			2,291						3,027						7,025						9,714
毛利			482						359						1,322						1,053
销售、一般和行政费用，包括#美元8, $7, $26及$20分别向关联方			433						656						1,357						2,104
利息支出			153						153						467						333
债务清偿收益			(878)						—						(878)						—
其他(收入)费用，净额			4						58						(1)						68
所得税前净收益(亏损)			770						(508)						377						(1,452)
所得税拨备			29						—						27						1
净收益(亏损)			741						(508)						350						(1,453)
非控股权益应占净亏损			(41)						(225)						(214)						(672)
净收入（亏损）归属于Carnival Co.			$	782					$	(283)					$	564					$	(781)
A类普通股每股净收益（亏损）-基本			$	7.05					$	(2.67)					$	5.24					$	(7.88)
A类普通股每股净收益（亏损）-稀释			$	3.60					$	(2.67)					$	1.78					$	(7.88)
加权平均A类已发行普通股-基本(1)			110,844						105,857						107,692						99,134
A类已发行普通股的加权平均股份-稀释			205,958						105,857						197,124						99,134

(1) 加权平均股A类普通股流通-基本，已调整为未归属的限制性股票奖励。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

2

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Carvana Co.及附属公司

简明合并股东权益报表(亏损)

(未经审计)

(以百万为单位，但股份数量除外，以千为单位)

			A类普通股												B类普通股
			股票						金额						股票						金额						额外实收资本						累计赤字						非控制性权益						股东权益总额
平衡，2021年12月31日			89,930						$	—					82,900						$	—					$	795					$	(489)					$	219					$	525
净亏损			—						—						—						—						—						(260)						(246)						(506)
有限责任公司单位的交换			27						—						—						—						1						—						(1)						—
与Carvana Group增加计税基数相关的递延税项资产的建立			—						—						—						—						1						—						—						1
设立与Carvana Group税基增加相关的递延税项资产的估值准备			—						—						—						—						(1)						—						—						(1)
关联方对A类普通股的出资			(97)						—						—						—						—						—						—						—
发行A类普通股以解决既得限制性股票单位			139						—						—						—						—						—						—						—
没收限制性股票和限制性股票以代替预扣税			—						—						—						—						(12)						—						—						(12)
行使的期权			63						—						—						—						2						—						—						2
基于股权的薪酬			—						—						—						—						43						—						—						43
平衡，2022年3月31日			90,062						$	—					82,900						$	—					$	829					$	(749)					$	(28)					$	52
净亏损			—						—						—						—						—						(238)						(201)						(439)
发行A类普通股，扣除承销商的折扣和佣金以及发行费用			15,625						—						—						—						1,227						—						—						1,227
与股权发行相关的非控股权益的调整			—						—						—						—						(554)						—						554						—
有限责任公司单位的交换			19						—						—						—						—						—						—						—
与Carvana Group增加计税基数相关的递延税项资产的建立			—						—						—						—						21						—						—						21
设立与Carvana Group税基增加相关的递延税项资产的估值准备			—						—						—						—						(21)						—						—						(21)
关联方对A类普通股的出资			(2)						—						—						—						—						—						—						—
发行A类普通股以解决既得限制性股票单位			48						—						—						—						—						—						—						—
根据ESPP发行A类普通股			27						—						—						—						1						—						—						1
没收限制性股票和限制性股票以代替预扣税			—						—						—						—						5						—						—						5

3

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行使的期权			10						—						—						—						—						—						—						—
基于股权的薪酬			—						—						—						—						18						—						—						18
平衡，2022年6月30日			105,789						$	—					82,900						$	—					$	1,526					$	(987)					$	325					$	864
净亏损			—						—						—						—						—						(283)						(225)						(508)
关联方对A类普通股的出资			(14)						—						—						—						—						—						—
发行A类普通股以解决既得限制性股票单位			142						—						—						—						—						—						—						—
没收限制性股票和限制性股票以代替预扣税			—						—						—						—						(1)						—						—						(1)
行使的期权			15						—						—						—						1						—						—						1
基于股权的薪酬			—						—						—						—						18						—						—						18
平衡，2022年9月30日			105,932						$	—					82,900						$	—					$	1,544					$	(1,270)					$	100					$	374

4

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Carvana Co.及附属公司

简明合并股东权益报表(亏损)-(续)

(未经审计)

(以百万为单位，但股份数量除外，以千为单位)

			A类普通股												B类普通股
			股票						金额						股票						金额						额外实收资本						累计赤字						非控制性权益						股东亏损总额
平衡，2022年12月31日			106,037						$	—					82,900						$	—					$	1,558					$	(2,076)					$	(535)					$	(1,053)
净亏损			—						—						—						—						—						(160)						(126)						(286)
有限责任公司单位的交换			14						—						—						—						1						—						(1)						—
关联方对A类普通股的出资			(16)						—						—						—						—						—						—						—
发行A类普通股以解决既得限制性股票单位			39						—						—						—						—						—						—						—
没收限制性股票和限制性股票以代替预扣税			(30)						—						—						—						—						—						—						—
行使的期权			3						—						—						—						—						—						—						—
基于股权的薪酬			—						—						—						—						17						—						—						17
平衡，2023年3月31日			106,047						$	—					82,900						$	—					$	1,576					$	(2,236)					$	(662)					$	(1,322)
净亏损			—						—						—						—						—						(58)						(47)						(105)
关联方对A类普通股的出资			(16)						—						—						—						—						—						—						—
发行A类普通股以解决既得限制性股票单位			415						—						—						—						—						—						—						—
根据ESPP发行A类普通股			20						—						—						—						—						—						—						—
没收限制性股票和限制性股票以代替预扣税			—						—						—						—						(2)						—						—						(2)
行使的期权			3						—						—						—						—						—						—						—
基于股权的薪酬			—						—						—						—						23						—						—						23
平衡，2023年6月30日			106,469						$	—					82,900						$	—					$	1,597					$	(2,294)					$	(709)					$	(1,406)
净收益(亏损)			—						—						—						—						—						782						(41)						741
发行A类普通股，扣除承销商的折扣和佣金以及发行费用			7,157						—						—						—						327						—						—						327
发行B类普通股和有限责任公司单位			—						—						2,721						—						—						—						126						126
与股权发行相关的非控股权益的调整			—						—						—						—						(83)						—						83						—
有限责任公司单位的交换			17						—						(2)						—						—						—						—						—
与Carvana Group增加计税基数相关的递延税项资产的建立			—						—						—						—						21						—						—						21
设立与Carvana Group税基增加相关的递延税项资产的估值准备			—						—						—						—						(21)						—						—						(21)
关联方对A类普通股的出资			(17)						—						—						—						—						—						—						—

5

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发行A类普通股作为限制性股票奖励和结算既有限制性股票单位			344						—						—						—						—						—						—						—
没收限制性股票和限制性股票以代替预扣税			—						—						—						—						(10)						—						—						(10)
行使的期权			5						—						—						—						—						—						—						—
基于股权的薪酬			—						—						—						—						20						—						—						20
平衡，2023年9月30日			113,975						$	—					85,619						$	—					$	1,851					$	(1,512)					$	(541)					$	(202)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

6

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Carvana Co.及附属公司

简明合并现金流量表

(未经审计，单位：百万)

			截至9月30日的9个月，
			2023						2022
经营活动的现金流：
净收益(亏损)			$	350					$	(1,453)
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
*扣除折旧和摊销费用			270						179
增加基于股权的薪酬支出			52						57
*减少处置财产和设备的损失			8						3
**从债务清偿中获得收益			(878)						—
*减少实物支付利息支出			46						—
*计提坏账准备和估值拨备			34						11
**债务发行成本和债务溢价的摊销和注销			20						20
**收购Root公司A类普通股的权证未实现(收益)亏损			(3)						77
*减少证券化实益权益的未实现(收益)损失			(12)						1
应收财务相关资产变动：
控制金融应收账款的来源			(4,509)						(5,690)
*出售融资应收账款所得收益，净额			5,207						5,628
**从贷款销售中获得收益			(360)						(361)
**持有待售金融应收账款的本金付款			160						146
资产和负债的其他变动：
*减少车辆库存			777						638
减少应收账款			(73)						40
*其他资产			27						(75)
*应付账款和应计负债			(84)						155
出售经营性租赁使用权资产			63						(132)
*经营租赁负债			(52)						178
*其他债务			(1)						(7)
经营活动提供(用于)的现金净额			1,042						(585)
投资活动产生的现金流：
中国政府鼓励购买房产和设备			(69)						(451)
**出售财产和设备所得收益			58						—
*支付收购费用，扣除收购的现金			(7)						(2,189)
*出售实益权益收到的本金付款和收益			40						72
投资活动提供(用于)的现金净额			22						(2,568)
融资活动的现金流：
*从短期循环设施中获得收益			5,756						10,596
*减少短期循环设施的付款			(6,861)						(12,074)
**发行长期债券的收益			110						3,435
美国政府为长期债务支付提供资金			(470)						(111)
减少债券发行成本的支付			(52)						(75)
*发行A类普通股和有限责任公司单位的净收益			453						1,227
*取消股权薪酬计划的收益			—						4
**与限制性股票单位和奖励相关的预扣税款			(12)						(8)
融资活动提供的现金净额(用于)			(1,076)						2,994
现金、现金等价物和限制性现金净减少			(12)						(159)
期初现金、现金等价物和限制性现金			628						636
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	616					$	477

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

7

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Carvana Co.及附属公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-企业组织

业务说明

Carvana Co.及其全资子公司Carvana Co.Sub LLC(统称为“Carvana Co.”，连同其合并子公司“公司”)是领先的二手车买卖电子商务平台。该公司正在通过为消费者提供他们想要的东西来改变二手车销售体验--选择广泛，物有所值，质量上乘，定价透明，交易简单，没有压力。使用该网站，客户可以完成二手车交易的所有阶段，包括为他们的购买融资、以其当前的车辆进行交易，以及购买辅助产品，如车辆服务合同(VSC)、汽车保险和缺口豁免保险。该公司业务的每一个要素，从库存采购到履行和在线交易的整体便利性，都是为这一单一目的而建立的。

组织

Carvana Co.是一家控股公司，成立于2016年11月29日，是特拉华州的一家公司，目的是完成其首次公开募股(IPO)和相关交易，以经营Carvana Group，LLC及其子公司(统称为“Carvana Group”)的业务。公司几乎所有的资产和负债都是Carvana Group的资产和负债，但公司的高级担保票据和高级无担保票据(各自定义见附注10-债务工具)除外，它们由Carvana Co.发行，并由其和Carvana集团现有的受限国内子公司担保，不包括高级无担保票据、ADESA US Auction，LLC(“ADESA”)及其附属公司。

根据Carvana Group LLC经修订及重述的有限责任公司协议(“LLC协议”)，Carvana Co.是Carvana Group的唯一管理人，并对Carvana Group的活动进行、指导及行使全面控制权。确实有二Carvana Group的共同所有权权益类别、A类共同单位(“A类单位”)和B类共同单位(“B类单位”)。正如附注11-股东权益(赤字)进一步讨论，A类单位及B类单位(统称为“有限责任公司单位”)并无投票权，导致Carvana Group被视为可变权益实体(“VIE”)。由于Carvana Co.的S控制权及其在Carvana Group中的重大经济利益，该公司被视为VIE的主要受益人，本公司合并了Carvana Group的财务业绩。截至2023年9月30日，Carvana Co.拥有约56.6Carvana Group和有限责任公司单位持有人(定义见附注11-股东权益(赤字))拥有剩余股份的百分比。43.4%.

附注2--主要会计政策摘要

陈述的基础

本公司的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，以提供中期财务资料。所有公司间余额和交易均已注销。通常包括在年度财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。本公司相信所作出的披露足以防止所提供的资料具有误导性。然而，随附的未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表及其附注包括在公司于2023年2月23日提交的最新10-K表格年度报告中。

    

随附的未经审计的简明综合财务报表反映了所有必要的调整(仅包括正常和经常性项目)，以公平地反映公司截至2023年9月30日的财务状况、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的运营结果和股东权益(赤字)变化，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流量。由于季节性和短期变化的影响，中期业绩不一定代表全年业绩。

正如在附注1--商业组织中讨论的那样，Carvana集团被视为VIE，Carvana Co.由于确定自己是主要受益者而合并了其财务业绩。

8

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Carvana Co.及附属公司

简明合并财务报表附注--(续)

(未经审计)

流动性

该公司在过去几个时期已经发生了亏损，随着它继续将重点转移到通过提高运营效率和减少开支来提高盈利能力上，预计未来还会出现更多亏损。从历史上看，公司的资本和流动资金需求主要通过债务和股权融资、营运现金流、建筑平面图融资和应收融资(定义见下文)来满足。于截至2023年9月30日止三个月内，本公司(I)收到现金收益净额$327百万美元来自其“在市场上提供”计划，以及126(I)向加西亚各方私募A类单位和B类普通股；(Ii)发起并完成了用其高级无担保票据交换新高级担保票据的要约，大大减少了近期现金利息支出和未偿债务总额；以及(Iii)修订了两项循环信贷安排，为公司发起的某些应收融资提供资金，将一项安排的信用额度从#美元提高到300百万至美元500并将另一笔贷款的到期日延长至2024年9月18日。2023年11月1日，公司将平面图贷款规模调整为$1.510亿美元，并将到期日延长至2025年4月30日。管理层认为，目前的营运资金、营运现金流以及预期的持续或新的融资安排，将足以在财务报表发布之日起至少一年内为营运提供资金。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明合并财务报表需要管理层作出估计和假设。某些会计估计涉及管理层的重大判断、假设和估计，这些判断、假设和估计对某些资产和负债的账面价值、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用数额有重大影响，管理层认为这些都是关键的会计估计。管理层使用的判断、假设和估计是基于历史经验、管理经验和其他因素，这些因素在当时的情况下被认为是合理的。由于管理层作出的判断和假设的性质，实际结果可能与这些判断和估计大不相同，这可能对公司资产和负债的账面价值以及经营业绩产生重大影响。

最近发布但尚未采用的会计准则

本公司评估所有已发出但尚未采纳的会计准则更新，并确定该等更新与本公司无关或预期于采纳后不会产生重大影响。

附注3-业务组合

收购ADESA美国实物拍卖业务

    

2022年5月9日，公司完成对100从KAR Auction Services，Inc.手中收购ADESA美国实物拍卖业务的%股权，价格约为$2.210亿美元现金(“收购ADESA”)。发行和出售2030年高级无担保票据(定义见下文)所得款项用于为收购提供资金。此次收购包括56美国各地的拍卖网站都有6.5300万平方英尺的建筑面积超过4,000通过提供更多的车辆选择和更快的交货时间，极大地扩展了公司的基础设施，并增强了客户服务。

9

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Carvana Co.及附属公司

简明合并财务报表附注--(续)

(未经审计)

下表汇总了截至2022年12月31日收购的可识别资产和承担的负债对收购价格对价的分配情况：

			购进价格分配
			(单位：百万)
收购的资产
流动资产			$	208
财产和设备			1,281
经营性租赁使用权资产			188
无形资产			79
其他资产			1
收购的总资产			1,757
承担的负债
流动负债			233
经营租赁负债			167
承担的总负债			400
取得的净资产			1,357
购买价格考虑因素			2,195
商誉			$	838

取得的可确认无形资产包括以下内容：

			公允价值						使用寿命
客户关系			$	50					10年份
发达的技术			$	29					3年份

使用收益法的多期超额收益法对客户关系进行了评估。使用成本法中的重置成本法对开发的技术进行了估值。估值中使用的重要假设是预测收入和流失率，由于缺乏可观察到的市场数据，这些假设被归类为3级。客户关系及已开发技术无形资产并无分配剩余价值，并分别按与未来预期现金流量及直线相称的经济可用年限摊销。截至2023年9月30日，收购无形资产的剩余加权平均摊销期限约为5.8好几年了。

不动产的估值采用市场可比交易的市场法，其关键假设是所获得的财产与市场可比交易的相似性。使用成本法中的重置成本法对动产进行估值，其关键假设是类似动产在新条件下的成本和经济报废率。

这笔收购的结果是确认了#美元。8381000万商誉，可从税务目的扣除，代表预期的协同效应和不符合单独确认资格的无形资产预期产生的未来经济利益，包括集合的劳动力、非合同关系和其他协议。

截至2023年9月30日止三个月及九个月，本公司确认$217百万美元和美元651批发销售额和收入分别为百万美元和195百万美元和美元577销售成本分别为百万美元，净亏损为$21百万美元和美元56分别来自ADESA业务，其中包括美元30百万美元和美元92分别计提折旧和摊销，包括收购的无形资产摊销费用1美元3百万美元和美元11分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

10

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Carvana Co.及附属公司

简明合并财务报表附注--(续)

(未经审计)

截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司确认193百万美元和美元301百万美元的批发销售额和收入，分别为180百万美元和美元283销售成本分别为3.6亿美元和净亏损3.8亿美元36百万美元和美元57分别来自ADESA业务，其中包括美元31百万美元和美元51分别计提折旧和摊销，包括收购的无形资产摊销费用1美元6百万美元和美元10分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

以下是截至2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的预计运营信息合并结果，就像收购ADESA发生在2021年1月1日一样：

			未经审计
			截至2022年9月30日的三个月						截至2022年9月30日的9个月
			(单位：百万)
收入			$	3,386					$	11,066
净亏损			(508)						(1,583)
非控股权益应占净亏损			(225)						(703)
Carvana Co.的净亏损。			$	(283)					$	(880)
A类普通股每股净亏损--基本和摊薄			$	(2.67)					$	(8.32)
A类普通股的加权平均股份-基本和稀释			105,857						105,774

未经审计的备考综合业务信息结果反映了以下备考调整：

			未经审计
			截至2022年9月30日的三个月						截至2022年9月30日的9个月
			(单位：百万)
利息支出			$	—					$	123
租赁费			—						5
折旧及摊销费用			—						13
公司间收入和销售成本			—						(7)

未经审计的预计运营信息综合结果仅供参考，不一定代表如果ADESA收购于2021年1月1日完成将会取得的结果，或表明未来可能取得的结果。

11

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Carvana Co.及附属公司

简明合并财务报表附注--(续)

(未经审计)

附注4--财产和设备，净额

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的财产和设备净值：

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
			(单位：百万)
土地及地盘改善工程			$	1,331					$	1,331
建筑物和改善措施			1,339						1,267
运输车队			587						673
软件			281						245
家具、固定装置和设备			140						158
总财产和设备，不包括在建工程			3,678						3,674
减去：财产和设备的累计折旧和摊销			(707)						(564)
财产和设备，不包括在建工程，净额			2,971						3,110
在建工程			80						134
财产和设备，净额			$	3,051					$	3,244

财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。95百万美元和美元100截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元，其中40百万美元和美元51百万美元分别计入销售费用、一般费用和行政费用13在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每月都有100万人被资本化到汽车库存中，以及42百万美元和美元36分别记入销售成本的百万美元，包括美元16百万美元和美元13之前分别资本化到汽车库存的100万辆。

财产和设备的折旧和摊销费用为#美元。294百万美元和美元238截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月分别为100万美元，其中126百万美元和美元132百万美元分别计入销售费用、一般费用和行政费用38百万美元和美元34百万美元分别资本化到汽车库存和美元130百万美元和美元72分别记入销售成本的百万美元，包括美元53百万美元和美元31之前分别资本化到汽车库存的100万辆。

附注5--无形资产

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的无形资产净值：

						9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
						(单位：百万)
无形资产：
客户关系						$	50					$	50
发达的技术						41						41
竞业禁止协议						—						1
无形资产，取得成本						91						92
减去：累计摊销						(35)						(22)
无形资产，净额						$	56					$	70

摊销费用为$5百万美元和美元6截至2023年及2022年9月30日止三个月分别为百万美元，及13百万美元和美元10在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内分别为100万美元。自.起

12

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Carvana Co.及附属公司

简明合并财务报表附注--(续)

(未经审计)

2023年9月30日，确定存续无形资产的剩余加权平均摊销期限约为5.3好几年了。截至2023年9月30日，预计在未来几年确认的年度摊销费用如下：

			预期的未来 摊销
			(单位：百万)
2023年剩余时间			$	4
2024			18
2025			14
2026			7
2027			5
此后			8
总计			$	56

附注6--应付账款和其他应计负债

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日的应付账款和其他应计负债：

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
			(单位：百万)
应付帐款，包括#美元1及$16，分别向关联方支付			$	251					$	232
销售税和车辆牌照费			91						76
应计薪酬和福利			64						65
退货和取消备用金			60						60
客户存款			31						23
所得税纳税义务			27						—
应计利息支出(1)			10						99
应计广告费用			3						7
应计财产和设备			2						10
其他应计负债			142						205
应付账款和其他应计负债总额			$	681					$	777

(1)如附注10-债务工具所述，应计实物支付利息计入简明综合资产负债表内的长期债务。

附注7--关联方交易

租赁协议

于2014年11月，本公司与DriveTime Automotive Group，Inc.(连同其合并联属公司，统称为“DriveTime”)订立租赁协议(“DriveTime租赁协议”)，规管本公司进入及使用各种DriveTime设施(包括枢纽及检验及翻新中心)的临时储存、翻新、办公室及停车位，而该关联方乃因Ernest Garcia II、Ernest Garcia III及由其中一方或双方控制的实体(合称“Garcia双方”)控制及拥有DriveTime的几乎全部权益。DriveTime租赁协议最近一次修订是在2018年12月。最后一个枢纽设施

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(未经审计)

根据DriveTime租赁协议剩余的租约于2023年4月到期，检查和翻修中心的租约在2024年至2026年之间到期。

于二零一七年三月，本公司与DriveTime订立租赁协议，规管本公司进入及使用DriveTime各设施的办公室及停车位(“DriveTime Hub租赁协议”)。DriveTime Hub租赁协议最近一次修订是在2021年7月。根据DriveTime Hub租赁协议剩余的最后一个设施于2023年4月到期，没有续签。

在到期之前，DriveTime租赁协议和DriveTime Hub租赁协议下的枢纽位置的可取消租赁条款均小于12个月有权在公司选举时终止60提前几天书面通知，并提供某些为期一年的续订选项。于非翻新地点，由于不能合理肯定本公司会行使其选择权以延长租约或放弃行使此等租赁协议内的终止权利以订立超过一年的租期，本公司将该等租约入账为短期租约。对于这些地点，公司根据其按比例使用每个设施的空间，加上按比例分摊每个设施的实际保险费和房地产税，支付可变的月租金。管理层已确定分配给该公司的费用是根据合理的方法计算的。DriveTime租赁协议还包括蓝丘和德兰科检查和翻新中心。在这两个地点，公司预计租期将超过12个月，因此，这些地点不被视为短期租赁。该公司占据了这些检查和整修中心的所有空间，并根据DriveTime的实际租金支出支付每月租金。此外，本公司还负责这些检查和整修中心地点的实际保险费和房地产税。

在所有地点，该公司还负责支付其开展业务所需的任何租户改善费用。管理层已确定分配给本公司的成本是基于合理的方法。

2017年2月，本公司与DriveTime签订租赁协议，独家租用佐治亚州温德市的一个全面运营的检测和维修中心。该租约的初始期限为八年，取决于公司的行使能力三续订选项：五年每个人。

与该等经营租赁协议有关的开支乃根据存货及销售用途、一般及行政开支在随附的未经审核简明综合资产负债表及经营报表中分配。当存货出售时，分配给存货的成本被确认为销售成本。与这些经营租赁协议有关的总费用，包括上文所述的费用为#美元。1在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月中每个月都有100万美元，以及2百万美元和美元3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，分别在库存和销售、一般和行政费用之间分配了100万美元。

写字楼租赁

2016年9月，本公司签订了亚利桑那州坦佩写字楼的租赁合同。关于该租约，该公司与DriveTime签订了一份分租合同，使用同一大楼的另一层楼。租赁和转租的期限各为83数月，但须受行使权利的规限三 五年制扩展选项。根据转租协议，公司将直接向DriveTime的房东支付相当于DriveTime主租约项下到期金额的租金。与此一楼转租相关的租金费用不到$1在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月中，每个月都有1000万美元。

2019年12月，DriveTime的附属公司Verder Investments，Inc.在亚利桑那州坦佩购买了一栋办公楼，该公司在购买该办公楼之前从一个无关的房东那里租赁了该办公楼。关于购买，佛得角承担了这一租约。该租约的初始期限为十年，但须受行使权利规限二五年制扩展选项。根据与维德的租约发生的租金费用不到#美元。1在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月中，每个月都有1000万美元。

批发销售和收入

DriveTime通过由无关第三方管理的竞争性在线拍卖，以及通过公司的批发市场平台，从公司购买批发车辆，并向公司销售批发车辆。从2023年9月开始，该公司还通过其批发市场平台向DriveTime提供某些维修服务。

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(未经审计)

该公司确认了$41000万美元和300万美元6在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，DriveTime的批发销售额和收入(包括翻修服务)分别为1.5亿美元和14百万美元和美元27在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，分别为100万。

零售车辆采购和改装

2021年第二季度，该公司开始从DriveTime收购翻新的零售车辆。每辆车的购置价等于该车的批发价加上运输和翻新服务费。此外，DriveTime还在DriveTime整修中心为公司提供整修服务。截至2023年、2023年和2022年9月，不到1美元11000万美元和300万美元2分别与车辆和翻新服务有关的百万美元计入随附的未经审计的简明综合资产负债表的车辆库存。该公司还确认了$1在截至2023年9月30日和2022年的三个月中，每个月销售的商品成本为百万美元，以及3百万美元和美元19在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，分别为100万。

总交易商协议

于二零一六年十二月，本公司与DriveTime订立总经销商协议(“主经销商协议”)，根据该协议，本公司可向向本公司购买车辆的客户销售VSC。该公司从出售给其客户的每一份VSC中赚取佣金，DriveTime对VSC负有义务并随后对其进行管理。该公司从客户那里收取VSC的零售购买价格，并将购买价格扣除佣金后的净额汇给DriveTime。2018年11月，本公司修订了《总交易商协议》，允许本公司根据VSC的业绩相对于VSC管理人持有的准备金收取超额准备金付款，一旦该等VSC的索偿期已过。2020年8月和2021年4月，本公司和DriveTime修订了总交易商协议，分别调整了超额准备金支付的计算和时间以及DriveTime的售后管理服务范围。于截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月内，本公司确认32百万美元和美元42在截至2023年、2023年和2022年9月30日的九个月内，公司确认了100百万美元和美元138销售给客户并由DriveTime管理的VSC赚取的佣金分别为100万美元，扣除估计合同取消准备金和预计有权获得的超额准备金。出售这些VSC所赚取的佣金和预期支付的超额准备金，计入所附未经审计的简明综合经营报表中的其他销售和收入。

从2017年开始，DriveTime还管理公司向所有客户提供的有限保修，并管理公司根据主经销商协议提供的部分缺口豁免。自2020年第一季度以来，本公司的缺口豁免覆盖销售一直由无关的第三方管理。该公司向DriveTime支付每辆车的费用，以管理每笔购买包括的有限保修，并在2020年第一季度之前向DriveTime支付按合同计算的费用，以管理其向客户销售的部分缺口豁免保险。4百万美元和美元5截至2023年及2022年9月30日止三个月分别为百万美元，及13百万美元和美元14在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，分别有100万美元与有限保修的管理有关。

利润分享协议

于2018年6月，本公司与一名非关联第三方订立协议，据此，本公司将出售若干道路危险(“RH”)及预付维修(“PPM”)合约。根据该协议，第三方将管理RH和PPM合同，包括提供客户和行政服务，并向公司支付利润分享部分。2022年，根据上文讨论的主交易商协议，公司开始销售DriveTime的同等产品，与现有RH和PPM合同有关的所有权利和义务都转移到DriveTime(“转移合同”)。最后，在2022年12月，公司与DriveTime就转让的合同订立了一项利润分享协议(“利润分享协议”)。该公司确认了$31000万美元和300万美元4根据利润分享协议，在截至2023年9月30日的三个月和九个月内分别实现收入2.5亿欧元。

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(未经审计)

服务费和行政费

DriveTime提供与公司财务应收账款相关的服务和行政职能。该公司产生的费用为#美元。2百万美元和美元3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内分别为100万美元和10百万美元和美元7在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，分别有100万美元与这些服务相关。

飞机分时协议

该公司签订了一项协议，以分享二2015年10月22日，由佛得角拥有并由DriveTime运营的飞机，该协议随后于2017年修订。根据协议，该公司同意偿还DriveTime的每一次飞行的实际费用。最初的协议是12几个月，永久12-月自动续订。公司或DriveTime均可终止协议30提前几天发出书面通知。公司向DriveTime报销的费用不到$1在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，根据本协议，每个月都有1000万美元。

与DriveTime的共享服务协议

于二零一四年十一月，本公司与DriveTime订立一项共享服务协议，据此DriveTime提供若干会计及税务、法律及合规、资讯科技、电讯、福利、保险、房地产、设备、企业通讯、软件及生产及其他服务，以促进该等服务在独立基础上过渡至本公司(“共享服务协议”)。共享服务协议最近一次修订和重述是在2021年2月，并按年运作，公司有权终止任何或所有服务30提前几天发出书面通知，DriveTime有权终止任何或所有服务90提前几天发出书面通知。分配给本公司的费用是根据本公司对共享服务协议中详细说明的特定服务的实际使用情况计算的。该公司产生的费用不到$1在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月期间，与共享服务协议相关的费用分别为1.2亿美元。

应付关联方应收账款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，美元1百万美元和美元16分别欠主要与上述协议有关的关联方，并计入随附的未经审核简明综合资产负债表的应付账款及应计负债。

欧内斯特·加西亚三世对A类普通股的贡献

2022年1月5日，为表彰公司于2021年第四季度销售第100万辆汽车，公司首席执行官欧内斯特·加西亚三世(以下简称加西亚先生)承诺为当时的员工提供23当员工达到其个人持股比例时，A类普通股两年制工作周年纪念(“CEO里程碑礼物”或“礼物”)。因此，在截至2022年3月31日的三个月内，本公司授予23限制性股票单位(“RSU”)给每一位现任员工，在他们完成工作的第二年后授予，总计435,035在此期间批准的RSU。根据公司与加西亚先生于2022年2月22日签订的出资协议(“出资协议”)，加西亚先生根据公司与加西亚先生于2022年2月22日签订的出资协议(“出资协议”)，每赠送一份礼物，在每个财政季度结束时，加西亚先生向本公司贡献该季度根据CEO里程碑赠与授予的A类普通股的股票数量。出资的股份应为加西亚先生个人拥有的A类普通股，不是充电。这笔捐款旨在为公司某些员工在满足适用的雇佣期限要求时获得RSU奖励提供资金。在截至2023年9月30日和2022年9月的三个月内，16,859和14,099分别为RSU，并在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月内，48,484和113,206加西亚先生分别贡献了归属的RSU和等额的A类普通股。虽然公司预计加西亚先生不会承担任何与出资相关的税务义务，但公司已同意赔偿加西亚先生可能产生的任何此类义务。

私募

2023年7月17日，本公司签署了一项交易支持协议，根据该协议，在满足某些条件的情况下，加西亚双方承诺购买至多126百万美元的公司股权。为履行该承诺，本公司于2023年8月18日与

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(未经审计)

加西亚缔约方规定购买总计3.4百万套A类单位，连同2.7百万股B类普通股，价格相当于$46.31每股A类普通股，或$37.048按A类单位换货。 该公司利用所得款项为现金投标要约提供部分资金，以购买部分2025年优先无担保票据(定义见下文)。

附注8--应收账款销售协议

该公司为其客户提供贷款，并根据融资应收销售协议将其出售给合作伙伴和投资者。从历史上看，该公司通过二安排类型：远期流动协议和固定集合贷款销售，包括证券化交易。

总购销协议

于二零一六年十二月，本公司与Ally Bank及Ally Financial Inc.(统称为“Ally当事人”)订立总购销协议(“总购销协议”或“MPSA”)。根据强积金计划，本公司根据承诺远期流动安排出售符合若干承销准则的融资应收账款，而无须就其售后表现向本公司追索。本公司及合营各方于2021年及2022年期间多次修订强积金计划，并于2023年1月13日及2023年1月20日进一步修订强积金计划，将预定承诺终止日期延长至2024年1月12日，并确立合营各方承诺最多购买$4.02023年1月13日至预定承付款终止日期之间的应收融资本金余额为10亿美元。最后，本公司及合营各方于2023年3月24日及2023年4月17日对强积金计划作出额外修订，以扩大有资格出售予合营各方的融资应收账款范围，并更新账户资料。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，该公司销售了1.010亿美元1.3强积金计划下的应收金融账款本金余额分别为10亿美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，该公司销售了2.710亿美元3.1在强积金计划下的应收财务本金结余分别为10亿元及1.3截至2023年9月30日，未使用的产能为1000亿。

证券化交易

本公司发起并设立证券化信托基金，向本公司购买融资应收账款。证券化信托发行资产支持证券，其中一些以公司出售给证券化信托的融资应收账款为抵押。在将融资应收账款出售给证券化信托时，本公司确认销售融资应收账款的收益或亏损。出售所得款项净额为作为交易一部分而取得的资产的公允价值，通常包括现金及证券化信托为遵守风险保留规则(定义见下文)而发行的至少5%的实益权益，详情见附注9-证券化及可变权益实体。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，该公司销售了1.03亿美元和3,000美元364通过证券化交易的融资应收账款本金余额分别为1000万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，该公司销售了2.310亿美元2.4通过证券化交易的融资应收账款本金余额分别为10亿美元。

贷款销售收益

与出售给融资伙伴并根据证券化交易进行的融资应收账款有关的总收益为#美元。146百万美元和美元126截至2023年及2022年9月30日止三个月分别为百万美元，及360百万美元和美元361在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，分别为100万欧元，这些收入包括在随附的未经审计的精简综合经营报表中的其他销售和收入中。

附注9--证券化和可变利息实体

如附注8-应收融资销售协议所述，本公司发起并设立证券化信托以向本公司购买融资应收账款。证券化信托发行资产支持证券，其中一些是

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(未经审计)

以公司出售给证券化信托的融资应收账款为抵押。在将融资应收账款出售给证券化信托时，本公司确认销售融资应收账款的收益或亏损。出售所得款项净额为作为交易一部分而取得的资产的公允价值，通常包括现金及证券化信托为遵守二零一零年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法案(“风险保留规则”)的RR规定而发行的至少5%的实益权益。本公司保留的实益权益包括但不限于证券化信托的评级票据和证书。只有在证券化信托发行的票据持有人收到其合同现金流后，证券化信托发行的证书的持有人才有权获得现金流。证券化信托对公司的资产没有直接追索权，证券化信托发行的证券的持有人只能查看发行其证券的证券化信托的资产进行支付。本公司持有的实益权益主要受制于相关财务应收账款所产生的信贷及提前还款风险。

与资产证券化交易相关而设立的证券化信托是VIE。对于公司作为证券化交易发起人的角色建立的每个VIE，它都会进行分析，以确定它是否是VIE的主要受益者。本公司继续参与VIE的工作，包括保留VIE发行的部分证券，提供有关基础财务应收账款的行业标准陈述和担保，以及履行信托管理人的部长级职责。截至2023年9月30日，本公司不是这些证券化信托的主要受益人，因为其在VIE中的保留权益不存在可能对VIE造成重大损失或利益的风险。因此，本公司并不合并证券化信托。

本公司于未合并资产负债表中保留的资产于随附的未经审核简明综合资产负债表中列示为证券化实益权益，截至2023年9月30日及2022年12月31日止资产负债表分别为$371百万美元和美元321分别为100万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有持有与参与未合并VIE有关的其他资产或负债。

下表汇总了与本公司持续参与但不是2023年9月30日和2022年12月31日主要受益人的未合并VIE相关的资产的账面价值和总亏损敞口。总风险是指在严重的假设情况下，公司将遭受的估计损失，例如如果证券化信托和任何相关抵押品的权益价值降至零。该公司认为，这种可能性微乎其微。因此，以下所列风险总额并不代表本公司的预期亏损。

			2023年9月30日												2022年12月31日
			账面价值						总暴露剂量						账面价值						总暴露剂量
			(单位：百万)
评级票据			$	289					$	289					$	252					$	252
储税券及其他资产			82						82						69						69
未整合的VIE总数			$	371					$	371					$	321					$	321

证券化中的实益权益被视为可供出售的证券，但须遵守本公司作为保荐人在风险自留规则下的义务所规定的转让限制。诚如附注10 -债务工具所述，本公司已订立有抵押借贷融资，借此为证券化中的若干保留实益权益提供资金。这些证券是证券化信托中的权益，因此没有合同

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(未经审计)

到期日 于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，可供出售证券的摊销成本及公平值如下：

			2023年9月30日												2022年12月31日
			摊销成本						公允价值						摊销成本						公允价值
			(单位：百万)
评级票据			$	299					$	289					$	268					$	252
储税券及其他资产			68						82						43						69
可供出售的证券总额			$	367					$	371					$	311					$	321

附注10--债务工具

于二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，债务工具（不包括融资租赁）（于附注16 -租赁中讨论）包括以下各项：

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
			(单位：百万)
基于资产的融资：
平面图设施			$	117					$	569
应收账款融资			312						965
证券化中实益权益的融资			299						268
应付票据			2						3
房地产融资			485						486
基于资产的融资总额			1,215						2,291
高级担保票据(1)			4,240						—
高级无担保票据			205						5,725
债务总额			5,660						8,016
减：当前部分			(545)						(1,638)
减去：未摊销债务发行成本(2)			(58)						(82)
加：未摊销保费(3)			39						—
计入长期债务的总额，净额			$	5,096					$	6,296

(1)包括$46截至2023年9月30日的应计PIK利息，这将增加高级担保票据的本金金额，这将增加2024年2月15日，即下一个半年度利息支付日期。

(2)与长期债务有关的未摊销债务发行成本在未经审计的简明综合资产负债表中列示为相应负债的账面减值。与循环债务安排有关的未摊销债务发行成本在随附的未经审计的简明综合资产负债表中在其他资产中列报，不包括在此处。

(3)未摊销溢价与部分要约(定义见下文)有关，该部分要约已作为债务修改入账。

短期循环设施

平面图设施

该公司此前与一家贷款人签订了一项平面图融资安排，为其车辆库存提供资金，这些库存由Carvana LLC的车辆库存、一般无形资产、应收账款和融资应收账款(修订后的“平面图融资机制”)担保。该贷款曾多次修改，自2022年9月22日起生效，公司修改并重述了该贷款以延长到期日，信贷额度为$2.22023年9月22日之前2.0

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(未经审计)

到2024年3月22日，并将利率与最优惠利率加1.00%。2023年5月31日，该公司将贷款修改为单一信贷额度为$2.0到2024年3月22日。2023年9月1日，本公司修订了与发行下文讨论的高级担保票据有关的安排，规定对某些存款账户和这些账户中有利于贷款人的存款提供额外的独家抵押品，并修订某些其他肯定和否定契约。最后，在2023年11月1日，该公司修改了贷款安排，将单一信贷额度调整为#美元1.5到2025年4月30日，并将利率降低到(I)最优惠利率加0.10在贷款项下提取的金额在下列情况下的百分比50当时库存余额的%和(2)最优惠利率加0.50支取金额超过时的百分比50%.

根据这项安排，一般应在出售或以其他方式处置车辆后数日内，偿还为购买车辆而提取的款项。与库存车辆有关的未清偿余额超过120天数要求每月本金支付等于10该车辆原有本金的%，直至余下的未偿还余额相等于(I)中较小者为止。50原本金的%或(Ii)50批发价的%。可以提前付款，而不会招致溢价或罚款。此外，本公司被允许向贷款人支付预付款，作为贷款安排下的本金付款，并在随后再借入该金额。该贷款还要求每月支付利息，并要求至少12.5欠贷款人的本金总额的%应作为限制性现金持有。2023年11月1日，对受限制的现金要求进行了修订，引入了浮动比额表，至少12.5如果提取的金额是在以下情况下提取的，则要求将欠贷款人的本金总额的%作为限制性现金持有50当时库存余额的百分比，这一要求增加到(I)17.5如果提取的金额在以下范围内，则必须将%作为受限制现金持有50%和59.99%、(Ii)22.5如果提取的金额在以下范围内，则必须将%作为受限制现金持有60%和69.99%；及(Iii)25如果提取的金额等于或超过，则要求作为受限现金持有的百分比70%。该公司还被要求根据该安排下上一个日历季度的平均未使用容量向贷款人支付可用性费用。

截至2023年9月30日，该公司拥有117设施下未偿还的百万美元，未使用的容量为$1.910亿美元，持有美元15与这一设施相关的限制性现金1.2亿美元。于截至2023年9月30日止三个月内，本公司的贷款实际利率约为7.06%.

截至2022年12月31日，该公司拥有569设施下未偿还的百万美元，未使用的容量为$1.610亿美元，持有美元71与这一设施相关的100万美元受限现金。截至2022年12月31日止年度，本公司的贷款实际利率约为3.57%.

现役财务应收账款

本公司拥有各种短期循环信贷安排，为本公司在出售前发起的若干融资应收账款提供资金，该等应收账款通常以向其质押的融资应收账款作抵押(“应收账款融资”)。

于2020年1月，本公司订立一项协议，根据该协议，贷款人同意提供循环信贷安排，为本公司发起的若干应收账款融资。2023年，该公司修改了其协议，其中包括将信贷额度调整为#美元500并将到期日延长至2024年1月24日。

2020年2月，本公司签订了一项协议，根据该协议，第二贷款人同意提供一美元500百万美元的循环信贷安排，为本公司发起的某些应收账款融资。2021年12月，该公司修改了其协议，其中包括将信贷额度提高到#美元6009亿美元，并将到期日延长至2023年12月8日。

2021年4月，本公司签订了一项协议，根据该协议，第三贷款人同意提供一美元500百万美元的循环信贷安排，为本公司发起的某些应收账款融资。2021年12月和2022年9月，该公司修改了其协议，其中包括将这一信贷额度提高到#美元6001000万美元，并将到期日延长至2024年3月30日。

2021年10月，本公司签订了一项协议，根据该协议，第四个贷款人同意提供一笔$3501,000,000美元循环信贷安排，为公司发起的某些融资应收账款提供资金。2023年5月8日，公司清偿了所有欠款，并终止了与贷款人的协议。

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(未经审计)

2022年3月，本公司签订了一项协议，根据该协议，第五家贷款人同意提供一美元500百万美元的循环信贷安排，为本公司发起的某些应收账款融资。2023年9月，公司修改了协议，将到期日延长至2024年9月18日。

2023年5月，本公司签订了一项协议，根据该协议，第六贷款人同意提供一美元500百万美元的循环信贷安排，为本公司发起的某些应收账款融资。本公司可以在2024年5月31日之前使用这项融资。

应收融资安排要求对质押的应收融资收取的任何未分配金额均作为限制性现金持有。应收金融工具要求根据使用和未使用的工具金额按月支付利息和费用。应收金融工具从提款期结束到到期自动摊销，提供全额预付款权利，没有信用升华或账龄限制，受协商的集中度限制。订立该等应收账款融资安排的附属公司均为全资拥有的特殊目的实体，其资产不可供本公司的一般债权人使用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司拥有3121000万美元和300万美元965在这些应收融资安排下，未偿还的金额分别为100万美元，未使用的能力为$2.410亿美元1.6分别为10亿美元和持有美元15百万美元和美元36分别为与这些应收金融工具相关的限制性现金。于截至2023年9月30日止三个月内，本公司该等应收账款融资的实际利率约为6.93%。截至2022年12月31日止年度，本公司该等应收融资融资的实际利率约为2.93%.

长期债务

高级担保票据

于2023年9月1日，本公司完成一系列交易，将有效投标的优先无抵押票据交换为新发行的优先担保票据(“交换要约”)。在交换要约的同时，公司还完成了现金投标要约，以现金购买公司任何和所有未偿还的2025年优先无担保票据，购买价相当于其本金总额的85.0%(“现金投标要约”和与交换要约一起，称为“要约”)。完成要约后，公司交换了高级无抵押票据，未偿还本金总额为$5.510亿美元4.2新发行的高级担保票据(统称为“高级担保票据”)的本金总额为10亿美元，支付金额为341为有效投标的2025年高级无担保票据支付百万现金，并支付$146与有效投标的优先无抵押票据的应计和未付利息有关的现金百万美元。此外，该公司注销了#美元。66与要约相关的债券发行成本为数百万美元。

该公司对要约进行了评估，以确定这些交易是根据会计准则汇编470进行的债务修改还是债务清偿。由于某些贷款人参与了要约，公司确定，大多数要约是债务清偿，其余要约是债务修改，这导致债务清偿收益为#美元。878百万美元。因此，该公司确认了一美元40溢价100万美元，反映为高级担保票据本金余额的增加，并将在高级担保票据各自的存续期内按利息支出摊销。

本公司于要约中有效投标及接纳的高级无抵押票据本金总额载于下表。

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简明合并财务报表附注--(续)

(未经审计)

									有效投标和接受的本金																		分配给已发行的高级担保票据
高级无担保票据			交换前未偿还本金												接受为未偿债务的百分比						现金投标报价付款						2028年高级担保票据						2030年高级担保票据						2031年高级担保票据						高级担保票据合计
			(单位：百万，百分比除外)
2025年高级无抵押票据			$	500					$	402					80.3		%				$	341					$	—					$	—					$	—					$	—
2027年高级无抵押票据			600						568						94.7		%				—						102						153						181						$	436
2028年高级无抵押票据			600						578						96.3		%				—						90						135						160						$	385
2029年高级无抵押票据			750						724						96.6		%				—						110						165						195						$	470
2030高级无抵押票据			3,275						3,248						99.2		%				—						679						1,018						1,205						$	2,902
总计			$	5,725					$	5,520					96.4		%				$	341					$	981					$	1,471					$	1,741					$	4,193

下表汇总了公司高级担保票据的利率条款：

高级担保票据			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022						第一年PIK利率						第2年现金/实物利率切换利率						此后现金利率
			(单位：百万，百分比除外)
2028年12月1日到期的票据(“2028年高级保证票据”)			$	981					$	—					12%						9%/12%						9%
2030年6月1日到期的债券(“2030年高级保证债券”)			1,471						—						13%						11%/13%						9%
2031年6月1日到期的债券(“2031年高级保证债券”)			1,741						—						14%						--/14%						9%
本金总额			$	4,193					$	—

每份高级抵押票据的利息每半年支付一次，分别于2024年2月15日和8月15日支付，自2024年2月15日开始。

本公司可于若干指定赎回日期(“有担保提早赎回日期”)之前及于100未偿还本金的百分比加上每份契约所载的适用全数保费，另加赎回日的任何应计及未付利息。在有担保的提前赎回日期之前，本公司亦可赎回最多352028及2030年优先抵押债券原来本金总额的百分比，赎回价格相当于109未偿还本金的%，连同赎回日(但不包括)的应计和未付利息，使用某些股票发行的现金收益净额。最后，在有担保的提前赎回日期或之后，本公司可按每份契约所载的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息，全部或部分赎回其高级担保票据。如果公司遇到某些控制权变更事件，它必须提出要约购买所有高级担保票据，地址为101本金的%，加上任何应计和未付利息，至回购日为止。

高级担保票据按上表所述到期，除非较早前购回或赎回，并由本公司所有境内受限制附属公司共同及个别以优先担保基准提供全面及无条件担保。

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简明合并财务报表附注--(续)

(未经审计)

公司(不包括为库存、应收账款、证券化融资、非实质性子公司或非限制性子公司而成立的子公司)。高级抵押票据及担保以(I)本公司若干资产及财产的第二优先留置权为抵押，并以楼面平面图安排下的合营各方为受益人，及(Ii)优先留置权以本公司及担保人的若干资产及财产为抵押，一如高级抵押票据契约所示。

高级担保票据的契据载有限制性契诺，限制本公司及其受限制附属公司产生额外债务或发行优先股、设立新留置权、限制公司间付款、派发股息及作出有关本公司股本的其他分派、赎回或回购本公司股本或预付附属债务、作出若干投资或若干其他受限制付款、担保债务、指定不受限制附属公司、出售若干类别资产、与联属公司订立若干类型的交易，以及进行合并或合并。

高级无担保票据

本公司已发行多批高级无抵押票据(“高级无抵押票据”)，每份票据均以独立契约发行，详情如下。

下表汇总了该公司高级无担保票据的组成部分：

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022						利率
			(单位：百万，百分比除外)
2025年10月1日到期的优先无抵押票据(“2025年优先无抵押票据”)			$	98					$	500					5.625		%
2027年4月15日到期的优先无抵押票据(“2027年优先无抵押票据”)			32						600						5.500		%
2028年10月1日到期的优先无抵押票据(“2028年优先无抵押票据”)			22						600						5.875		%
2029年9月1日到期的优先无抵押票据(“2029年优先无抵押票据”)			26						750						4.875		%
2030年5月1日到期的优先无抵押票据(“2030年优先无抵押票据”)			27						3,275						10.250		%
本金总额			205						5,725
减去：未摊销债务发行成本			(1)						(76)
债务总额			$	204					$	5,649

2025年、2027年、2028年和2029年的高级无担保票据都是根据公司和公司之间签订的契约发行的，公司的每个担保方和作为受托人的美国银行全国协会。2030年高级无担保票据是根据本公司、其每个担保方和作为受托人的美国银行信托公司之间签订的契约发行的。每份高级无抵押债券的利息每半年支付一次。高级无抵押票据按上表所述到期，除非较早前购回或赎回，并由本公司现有的境内受限制附属公司(不包括为存货、应收融资、证券化融资、非重大附属公司或非受限制附属公司组成的附属公司)担保。2023年3月，根据管理高级无担保票据的契约，本公司指定ADESA及其子公司为非限制性子公司。

本公司可于若干指定赎回日期(“无抵押提前赎回日期”)前的任何时间，按每份契约所载的赎回价格及适用的全额溢价，赎回每个系列的部分或全部高级无抵押债券，另加赎回日的任何应计及未付利息。在无抵押提早赎回日期之前，本公司亦可赎回最多35本金总额的%，赎回价格相等于100%加上表所列各利率，连同赎回日(但不包括)的应计及未付利息，以及若干股票发售的现金收益净额。关于2030年优先无抵押票据，本公司可选择赎回合共不超过102025年5月1日至2027年5月1日期间(包括2025年5月1日至2027年5月1日)，赎回价格相等于105.1252030年将赎回的高级无抵押票据的百分比，另加应计及未付利息

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(未经审计)

其上的相关赎回利率。最后，在无抵押提前赎回日期或之后，本公司可按每份契约所载的赎回价格赎回部分或全部高级无抵押票据，另加截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

如上所述，公司于2023年9月1日完成要约，包括交换要约以交换未偿还本金#美元5.1亿元新发行的高级无抵押票据及现金投标要约购买未偿还本金$4022025年高级无抵押票据中的100万美元，导致未偿还本金总额减少#5.510亿美元的高级无担保票据。关于交换要约，本公司获得每一系列高级无抵押票据持有人的同意，修改管理票据的契据，以基本上消除其中的所有限制性契诺以及某些违约事件和相关条款，并于2023年8月30日，本公司与受托人签订补充契据，以实施该等修订。.

应付票据

该公司已签订期票和付款协议，为其运输车队和建筑改进的某些设备提供资金。用这些票据的收益融资的资产作为每张票据的抵押品，与这些资产相关的某些担保协议相互之间有交叉抵押和交叉违约条款。这些票据的年利率是固定的，二-至三年制期限和要求每月付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些票据的未偿还本金加权平均利率为8.4%和7.5%，总额为$2百万美元和美元3分别为未摊销债务发行成本净额，其中#美元2百万美元和美元1于未来12个月内到期，并计入随附的未经审核简明综合资产负债表中长期债务的本期部分。

房地产融资

该公司通过各种出售和回租交易为其物业和设备的某些购买和建设提供资金。截至2023年9月30日，由于符合融资租赁的标准，或持续参与的形式，如回购选择权或延长租约几乎所有剩余使用寿命的续约期，这些交易都没有资格出售会计，因此被计入融资交易。这些安排需要按月付款，最初的条款是20至25好几年了。其中一些协议的续签选项最高可达25在整个租期内，有些租户的基本租金会有所增加。截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除未摊销债务发行成本后，与这些出售和回租安排相关的未偿债务为#美元。482百万美元和美元483在未经审计的简明综合资产负债表中分别计入长期债务。

证券化中实益权益的融资

如附注9-证券化及可变权益实体所述，根据风险保留规则下本公司作为保荐人的责任，本公司于证券化中保留若干实益权益。自2019年6月起，本公司订立有抵押借款安排，借此为证券化的若干留存实益权益提供资金，据此本公司出售该等权益，并同意于回购时按其公平价值回购该等权益。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已承诺2991000万美元和300万美元268分别将其在证券化中的实益权益作为回购协议的抵押品，预期回购范围为2024年3月至2030年10月。证券化信托将与公司在证券化中质押的实益权益相关的付款直接分配给贷款人，从而减少了证券化中的实益权益和相关的债务余额。质押抵押品水平每天受到监测，通常维持在交易期间借款金额公允价值的商定百分比。质押品公允价值下降的，质押品回购价格按下降金额增加。

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(未经审计)

扣除未摊销债务发行成本后，这些贷款的未偿还余额为#美元。296百万美元和美元265分别截至2023年9月30日和2022年12月31日，其中1141000万美元和300万美元102600万美元分别计入随附的未经审计的简明综合资产负债表中长期债务的当期部分。

截至2023年9月30日，公司遵守了所有债务契约。

附注11--股东权益(亏损)

组织交易记录

Carvana Co.的S修改和重述了公司成立证书，其中授权(一)50百万股优先股，面值$0.01每股，(Ii)500百万股A类普通股，面值$0.001每股，及(Iii)125百万股B类普通股，面值$0.001每股。A类普通股的每股通常使其持有人有权一对所有由股东投票表决的事项进行表决。加西亚双方持有的每一股B类普通股通常使其持有人有权十对所有事项由股东投票表决，只要加西亚政党保持至少直接或间接的实益所有权25卡瓦那公司S A类普通股流通股的百分比，假设所有A类单位和B类单位都交换为A类普通股。所有其他B类普通股通常赋予其持有人一对所有由股东投票表决的事项按每股投票。B类普通股持有者无权获得股息，也无权在公司清算、解散或清盘时获得任何分派。除适用法律另有要求外，A类和B类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。

Carvana Group修订和重述的有限责任公司协议规定二Carvana Group的共同所有权权益类别：(I)A类单位和(Ii)B类单位(统称为“有限责任公司单位”)。Carvana Co.必须始终保持(I)Carvana Co.发行和发行的A类普通股数量与Carvana Co.拥有的A类单位数量之间的四比五的比率(库存股和某些可转换或可交换证券相关股份的某些例外情况除外，并受下文进一步讨论的交换协议(“交换协议”)所述的调整的限制，并考虑到Carvana Co.Sub LLC的0.1(Ii)首次公开发售前由原来的有限责任公司单位持有人(“原来的有限责任公司单位持有人”)持有的B类普通股股份数目与原来的有限责任公司单位持有人拥有的A类单位数目之间的四比五比率。该公司只能在维持这些比率所必需的范围内发行B类普通股。B类普通股的股票只有在原始LLC单位持有人选择交换的情况下才可转让，连同1.25数倍的有限责任公司单位，供公司考虑。公司的这种对价可以是A类普通股或现金，由公司选择。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，有249百万美元和236百万套A类单位和2百万美元和1分别发行和发行的B类单位(根据2023年9月30日和2022年12月31日A类普通股的参与门槛和收盘价进行调整)。如附注13-以股权为基础的薪酬所述，B类单位根据本公司的有限责任公司股权激励计划(“有限责任公司股权激励计划”)发行，并受参与门槛的限制，并在必要的服务期内赚取。

股权发行

2022年4月26日，本公司完成公开发行15.625100万股A类普通股，发行价为1美元80净收益总额为$1.210亿美元，扣除承销折扣和发行费用后。加西亚两党总共购买了5.4按公开发行价发行的A类普通股100万股。公司用净收益购买了19.5Carvana Group新发行的100万个有限责任公司单位。

在市场上提供产品

2023年7月19日，公司与花旗全球市场公司和Moelis&Company LLC签订了一项分销协议，根据该协议，公司可以出售最多(I)A类普通股，相当于

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(未经审计)

总发行价为$1.0十亿美元，或(Ii)35一百万股A类普通股，不时通过“市场发售”计划(“自动柜员机发售”)。

下表汇总了在本报告期间根据自动柜员机产品进行的活动：

			截至2023年9月30日的三个月
			(百万，不包括每股和每股金额)
已发行的A类普通股			7,156,838
加权平均每股发行价			$	46.9387
总收益(1)			$	336

(1)净收益为$327扣除美元后的百万美元9产生的佣金和其他发售费用为百万美元。

私募

2023年7月17日，本公司签署了一项交易支持协议，根据该协议，在满足某些条件的情况下，加西亚双方承诺购买至多126百万美元的公司股权。为履行这一承诺，本公司于2023年8月18日与加西亚各方签订了一项证券购买协议，规定购买3.4百万套A类单位，连同2.7百万股B类普通股，价格相当于$46.31每股A类普通股。相当于1美元的价格46.31每股A类普通股等于截至2023年8月18日根据自动柜员机发售的A类普通股的加权平均销售价格。如下文进一步描述的，B类单位可以交换等值数量的A类普通股，这种交换必须伴随着1.25是A级单位数量的两倍。如交换，每个A类单位的价格为$37.048。公司可以选择以A类普通股或现金为交换支付对价。如附注10--债务工具所述，该公司利用所得款项为现金投标要约提供部分资金。

交换协议

Carvana Co.及原来的有限责任公司单位持有人连同首次公开招股后发行的任何有限责任公司单位持有人(统称为“有限责任公司单位持有人”)订立交换协议，根据该协议，每名有限责任公司单位持有人(及其若干获准受让人)可按四比五的换股比率收取公司A类普通股股份，以换取其有限责任公司单位，或由公司选择现金，但须受以下条件规限：(I)股票拆分、股票股息、重新分类及类似交易的换股比率调整，(Ii)归属若干有限责任公司单位，及(Iii)各自参与B类单位的门槛。在这些所有者还持有B类普通股的范围内，他们必须向Carvana公司交付相当于所交换的A类普通股的数量的B类普通股。如此交付的任何B类普通股股票均被注销。可交换B类单位的数量是根据Carvana Co.S A类普通股的价值和适用的参与门槛确定的。

在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月期间，某些有限责任公司单位持有人交换的金额少于1百万个有限责任公司单位和不是B类普通股，价格低于1新发行A类普通股100万股。与此同时，在这些交易中，Carvana Co.收到的1百万美元和零分别截至2023年和2022年9月30日止三个月内的有限责任公司单位，以及少于1在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每月增加100万个有限责任公司单位，增加其在截至2022年9月30日的三个月中对Carvana Group的总所有权权益。

A类不可转换优先股

2018年10月2日，Carvana Group，LLC修改了其有限责任公司协议，创建了一类不可转换的优先股(“A类不可转换优先股”)，自2018年9月21日起生效。A类不可转换优先股是根据Carvana Co.的S发行其高级无担保票据而设立的，这一点在附注10-债务工具中进一步讨论和定义。2020年10月2日，Carvana Group，LLC修订和重述了其有限责任公司协议，其中包括

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(未经审计)

物件，授权发放1.1在发行2025年和2028年的高级无担保票据时，将向Carvana Co.出售100万A类不可转换优先股，并授权发行额外的A类不可转换优先股，每种情况下都以Carvana Co.对票据发行净收益的出资或被视为已作出的出资为代价。Carvana公司使用发行高级无担保票据的净收益购买A类不可转换优先股，如果是高级担保票据，则在取消先前发行的高级无担保票据的单位后收到A类不可转换优先股，具体如下：

日期			高级债券发行			A类不可转换优先股						与优惠相关的取消						A类不可转换优先股净额
2020年10月			2025年高级无抵押票据			500,000						(401,742)						98,258
2021年3月			2027年高级无抵押票据			600,000						(568,165)						31,835
2020年10月			2028年高级无抵押票据			600,000						(577,527)						22,473
2021年8月			2029年高级无抵押票据			750,000						(724,349)						25,651
2022年5月			2030高级无抵押票据			3,275,000						(3,247,959)						27,041
2023年9月			2028年高级担保票据			980,815						—						980,815
2023年9月			2030年高级担保票据			1,471,430						—						1,471,430
2023年9月			2031年高级担保票据			1,741,259						—						1,741,259
						9,918,504						(5,519,742)						4,398,762

当Carvana Co.对高级无担保票据和高级担保票据(统称为“高级票据”)进行付款时，Carvana集团在必要时向A类不可转换优先股进行平等的现金分配。每一美元1,000Carvana Co.偿还或以其他方式报废的高级票据本金，一A类不可转换优先股被取消并退役。如附注10-债务工具所述，本公司将其部分高级无抵押票据兑换为新的高级抵押票据，当时5.5100万个A类不可转换优先股被取消和退役。

税务资产保全计划

本公司于2023年1月16日订立第382条权益协议(“税务资产保全计划”)，旨在根据经修订的1986年美国国税法(“守则”)第382条，保全股东价值及主要与联邦净营业亏损结转及内在亏损有关的若干税务资产的价值。税务资产保全计划旨在阻止任何个人或团体在未经公司董事会(“董事会”)批准的情况下收购公司4.9%或以上的已发行A类普通股(任何此等人士为“收购人”)。

就此，董事会宣布派发股息#一每股A类普通股的优先股购买权(“权利”)，面值$0.001每股，本公司。每项权利使登记持有人有权向本公司购买面值为$的B系列优先股的千分之一股。0.01每股股份(“优先股”)，价格为$50.00按权利所代表的优先股的千分之一计算，可予调整。权利将与A类普通股分开并开始交易，权利证书将被制作为权利的证据，发生在(I)在公开公告后第10天的营业结束(该术语在税务资产保存计划中定义)，或事实的公开披露表明某人(该术语在税务资产保存计划中定义)或一组关联或关联人员已获得4.9%或更多的已发行A类普通股(或，倘若董事会根据税务资产保全计划第24条决定进行交换，而董事会认为较迟的日期是可取的，则(Ii)于要约收购或交换要约开始后第十个营业日(或董事会在任何人士成为收购人士前的行动可能决定的较后日期)结束营业，而收购要约或交换要约的完成将导致个人或集团实益拥有4.9%或以上的已发行A类普通股。如果发行，除由收购人实益拥有的权利(该权利随即失效)外，每项权利都将成为A类普通股的可行使权利，其价值相当于权利行使价格的两倍。然而，在此之前

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Carvana Co.及附属公司

简明合并财务报表附注--(续)

(未经审计)

在行使权利时，权利并不赋予其持有人作为本公司股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。

2023年7月18日，公司修改并重述了其税务资产保全计划，以调整受益所有权的定义，将只能以现金结算的衍生品排除在外，不授予投票权，并且缺乏与A类普通股的受益所有权一致的其他特征。

附注12--非控股权益

正如附注1-业务组织中所述，Carvana Co.合并了Carvana Group的财务业绩，并报告了与有限责任公司单位持有人拥有的Carvana Group部分相关的非控股权益。在Carvana Co.保留其控股权的同时，Carvana集团所有权权益的变化将作为股权交易入账。有限责任公司单位的交换导致所有权的改变，减少了记录为非控股权益的金额，并增加了额外的实收资本。

在Carvana公司发行与公司股权补偿计划有关的A类普通股时，如行使期权、发行限制性或非限制性股票、支付股票红利或股票增值权结算，Carvana集团必须向Carvana公司发行相当于1.25乘以A类普通股因行使该等期权或发行其他类型的股权补偿而发行的股票数量，受股票拆分、股票分红、重新分类和类似交易的调整。与公司股权补偿计划相关的活动可能导致所有权变更，这将影响记录为非控股权益和额外实收资本的金额。

与B类单位有关的非控股权益乃根据各自的参与门槛及A类普通股的股价按折算基准厘定。如果转换后的乙类单位数量发生变化或乙类单位被没收，由此产生的所有权差异将计入调整非控股权益和额外实收资本的股权交易。

截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月内，与交换有限责任公司单位有关的总调整为非控股权益减少及额外实收资本相应增加#美元。12,000,000,000美元，已计入LLC单位交易所所附未经审计的简明综合股东权益表(亏损)。在截至2023年和2022年9月30日的9个月中，Carvana Co.利用其股票发行的净收益购买了LLC单位，这导致了净调整，以增加非控股权益，并减少额外的实收资本#美元。83百万美元和美元554分别计入未经审核的简明综合股东权益表(亏损)中与股权发行相关的非控股权益的调整。

截至2023年9月30日，Carvana Co.拥有约56.6Carvana集团%的股份，有限责任公司单位持有人拥有剩余股份43.4%。随附的未经审核简明综合经营报表的非控股权益应占净亏损是指非控股有限责任公司单位持有人所持有的Carvana Group经济权益应占净收益(亏损)部分，该部分净收益(亏损)是根据所述期间内非控股权益的加权平均所有权计算的。

			截至9月30日的9个月，
			2023						2022
			(单位：百万)
从(向)非控股权益转移：
因发行A类和B类普通股而减少			$	(83)					$	(554)
由于有限责任公司单位的交换而增加			1						1
转移至非控股权益的总额			$	(82)					$	(553)

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(未经审计)

附注13--基于权益的薪酬

以权益为基础的补偿按按所需服务期间(一般为授予的归属期间)(减去实际没收)按直线摊销授予日期公允价值的基础确认。于截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月及九个月确认的以权益为基础的补偿概要如下：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2023						2022						2023						2022
			(单位：百万)
限制性股票单位和奖励，不包括与CEO里程碑礼物有关的奖励			$	16					$	12					$	49					$	29
与CEO里程碑礼物相关的限制性股票单位			—						3						(1)						40
选项			4						3						12						10
基于股权的薪酬总额			20						18						60						79
按资产和设备资本化的股权薪酬			(2)						(3)						(7)						(7)
按存货资本化的股权薪酬			—						(1)						(1)						(16)
股本薪酬，扣除资本化金额后的净额			$	18					$	14					$	52					$	56

截至2023年9月30日，与未偿股权奖励相关的未确认补偿总额为$198百万美元，公司预计将在加权平均期间确认约2.9好几年了。未确认的基于股权的补偿总额将根据实际没收进行调整。

2017综合激励计划

关于本次IPO，本公司通过了2017年综合激励计划(“2017激励计划”)。根据2017年奖励计划获授权发行的股份数目须每年自动增加，以较小者为准二公司已发行普通股的百分比或由董事会薪酬和提名委员会确定的金额。虽然薪酬和提名委员会决定不增加前几年授权发行的股票数量，但2023年1月1日的年度自动增发获得批准。因此，在2023年2月，公司登记了大约2百万股增发(“自动增持”)。此外，2023年2月22日，董事会批准了一项修正案，有待股东批准，将2017年激励计划下的可用股票数量增加20百万股(“修订增持”)。2023年2月22日，欧内斯特·加西亚二世还授予董事会一项不可撤销的委托书，投票表决加西亚二世先生直接持有和实益拥有的A类和B类普通股股份，赞成修正案的增加。公司股东在2023年5月1日的年度股东大会上批准了修正案增资。在计入自动增加和修正增加后，大约36根据2017年激励计划，可发行100万股A类普通股，公司可向员工、董事、高级管理人员和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励。公司授予的大部分股权归属于四年制基于与公司的持续雇佣关系。截至2023年9月30日，约 17根据该计划，仍有100万股可用于未来基于股权的奖励授予。

员工购股计划

2021年5月，公司通过了员工购股计划(ESPP)。2021年7月1日，ESPP正式生效。员工持股计划允许除高级管理层成员外的几乎所有员工通过以下方式获得公司A类普通股的股份：六个月发售期间，从每年的1月1日和7月1日开始。每股收购价等于90在要约期的最后一天，公司A类普通股的公允市值的%。参与者购买的最高金额限制在以下范围内

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(未经审计)

$10,000及$25,000每一日历年的库存。本公司有权授予最多0.5根据ESPP，1,000万股A类普通股。

于截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月，本公司已发行 20,127和27,462分别为A类普通股和确认不到$1每一时期基于股权的薪酬支出为1.6亿美元。截至2023年9月30日，391,027股票仍可用于未来的发行。

甲类单位

于2018年内，公司授予若干员工甲类单位以服务为基础的归属二-至四年制期间和授权日公允价值为#美元18.58每个A级单位。承授人订立交换协议，根据该协议，每名有限责任公司单位持有人(及其若干获准受让人)可按四比五的换股比率收取本公司A类普通股的股份，或由本公司选择现金，但须受股票拆分、股票股息、重新分类及类似交易的换股比率调整及归属的规限。

乙类单位

2015年3月，Carvana集团通过了LLC股权激励计划。根据有限责任公司股权激励计划，Carvana Group可以向符合条件的员工、非员工管理人员、顾问和董事授予B类单位，并以服务为基础进行归属，通常四至五年。随着首次公开招股的完成，Carvana Group停止根据有限责任公司股权激励计划授予新的奖励，但有限责任公司股权激励计划将继续与管理仍未完成的现有奖励有关。承授人可按四比五的换股比率换取公司A类普通股的股份，或由公司选择现金，但须受股票拆分、股票股息、重新分类及类似交易的换股比率调整及归属和B类单位各自的参与门槛所限。B类单位不会过期。有几个不是在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月内发行的B类单位。截至2023年9月30日，未偿还的B类单位的参与门槛在0.00至$12.00.

附注14-每股净收益(亏损)

每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法是，归属于A类普通股股东的净收益(亏损)除以期内已发行的A类普通股的加权平均股份。每股摊薄净收益(亏损)是通过考虑所有可能产生摊薄的股份来计算的。*在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，潜在稀释股票不包括在稀释后每股净收益(亏损)中，因为它们将产生反稀释影响。所有期间的净收益(亏损)仅归因于A类普通股股东，因为这些期间没有与可转换优先股有关的活动。

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(未经审计)

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的基本和稀释后每股净收益(亏损)的计算：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2023						2022						2023						2022
			(以百万为单位，但股份数量以千为单位，以及每股金额)
分子：
可归因于Carvana Co.A类普通股股东的净收益(亏损)			$	782					$	(283)					$	564					$	(781)
假设从有限责任公司单位转换的收入影响			(41)						—						(214)						—
可归因于Carvana公司A类普通股股东的净收益(亏损)-摊薄			$	741					$	(283)					$	350					$	(781)
分母：
A类已发行普通股的加权平均股份			110,856						105,878						107,721						99,141
非既得性加权平均限制性股票奖励			(12)						(21)						(29)						(7)
加权平均A类已发行普通股-基本			110,844						105,857						107,692						99,134
A类普通股的摊薄效应：
选项(1)			1,939						—						626						—
限制性股票单位和奖励(1)			7,203						—						4,015						—
甲类单位(2)			84,263						—						83,401						—
乙类单位(2)			1,709						—						1,390						—
A类已发行普通股的加权平均股份-稀释			205,958						105,857						197,124						99,134
A类普通股每股净收益（亏损）-基本			$	7.05					$	(2.67)					$	5.24					$	(7.88)
A类普通股每股净收益（亏损）-稀释			$	3.60					$	(2.67)					$	1.78					$	(7.88)

(1)如果稀释，则使用库存股方法计算

(2)如果是稀释的，则使用IF转换方法计算

B类普通股不承担本公司的亏损，因此不是参与证券。因此，B类普通股的基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)没有按照两类法单独列报。

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(未经审计)

下表列出了截至期末的潜在摊薄证券，不包括在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的A类普通股每股稀释后净收益(亏损)的计算中。

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2023						2022						2023						2022
			(单位：千)
选项(1)			640						1,265						979						1,265
限制性股票单位和奖励(1)			650						826						1,822						826
甲类单位(2)			—						82,963						—						82,963
乙类单位(2)			—						1,580						—						1,580

(1)指在期末根据库存股方法评估潜在摊薄影响并被确定为反摊薄的未偿还票据的数目。

(2)表示在IF转换方法下评估潜在稀释效应并被确定为反稀释的加权平均AS转换有限责任公司单位。

附注15--所得税

如附注1--业务组织和附注11--股东权益(赤字)所述，由于首次公开募股，Carvana公司开始合并Carvana集团的财务业绩。Carvana Group被视为美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的的合伙企业。作为一家合伙企业，Carvana Group不缴纳美国联邦以及某些州和地方的所得税。Carvana Group产生的任何应税收入或亏损将根据其在Carvana Group持有的经济权益传递给包括Carvana Co.在内的其成员，并计入其应纳税所得额或亏损。Carvana Co.成立于2016年11月29日，在IPO之前没有从事任何业务。Carvana Co.作为一家公司征税，并就其在Carvana Group的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额以及Carvana公司产生的任何独立收入或亏损缴纳美国联邦、州和地方所得税。

如附注11--股东权益(亏损)所述，本公司收购的股份少于1百万美元和零截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内的有限责任公司单位，以及少于1在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的九个月中，每月与有限责任公司单位持有人进行交易的有限责任公司单位数量为100万个。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月内，公司记录的递延税项总资产不到$1百万美元和零和低于美元。1百万美元和美元1在截至2023年、2023年和2022年9月30日的九个月内，由于其在Carvana Group的投资与收购有限责任公司单位相关的基数差异，反映为附带的未经审计的简明综合股东权益表(亏损)中额外实收资本的增加。

在截至2023年9月30日的九个月内，管理层对递延税项资产的可回收性进行了评估。管理层根据适用于该等评估的会计准则确定，本公司累计亏损已有足够证据证明其递延税项资产极有可能无法变现，并已就其递延税项资产入账全额估值准备。如果管理层确定本公司未来能够实现其递延税项资产超过其记录净额，将对估值拨备进行调整，从而减少所得税拨备。

如附注10-债务工具所述，本公司完成交换要约，将有效投标的优先无抵押票据交换为新发行的优先抵押票据。出于美国税务目的，本公司必须根据所交换债务的调整发行价格与新发行债券的公平市场价值之间的差额确认债务收入的注销(“Codi”)。该公司已确定它应确认估计为#美元。1.41000亿密码子用于税收目的。

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(未经审计)

本公司确认不确定的所得税头寸时，经审查后该头寸很可能会持续存在。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已不是没有发现任何不确定的税务状况，并已不是没有确认任何相关的储量。

本公司截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月的实际税率为8.2%和0.1分别为%，以及截至9月30日、2023年和2022年的9个月为7.1%和0.1%。截至2023年9月30日的三个月和九个月的有效税率与法定税率不同，主要是由于与CODI影响相关的本年度所得税支出，但被公司递延税项资产估值免税额的变化部分抵消。

应收税金协议

Carvana Co.预计，当有限责任公司的单位持有人交换LLC单位和其他符合条件的交易时，Carvana公司在Carvana集团净资产中的纳税基础份额将增加。如附注11-股东权益(赤字)所述，A类普通股流通股的每一次变动都会导致Carvana Co.对S有限责任公司单位的所有权相应增加或减少。该公司打算将任何有限责任公司单位的交换视为出于美国联邦所得税目的直接购买有限责任公司的权益。这些税基的增加可能会减少Carvana公司未来向各个税务当局支付的金额。它们还可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加亏损)，前提是将纳税基础分配给这些资本资产。

关于首次公开招股，本公司订立了应收税金协议(“TRA”)。根据《租约协议》，该公司一般须向有限责任公司单位持有人支付85本公司实际直接或间接(或在某些情况下被视为实现)在美国联邦、州或地方税中节省的现金金额(如有)的百分比，原因是(I)因向本公司或与本公司出售或交换其在Carvana Group的权益以换取Carvana Co.‘Carvana Co.’S A类普通股或现金而产生的某些税务属性，包括与Carvana Group资产有关的任何基数调整；及(Ii)根据TRA支付的应占税项(包括推算利息)。公司预计将从剩余的股份中受益15它可能实际实现的任何税收优惠的%。如本公司因任何原因未能根据TRA及时付款，则该等付款一般会延迟支付，并会在付款前计提利息。

如果国税局或州或地方税务机关对导致根据TRA付款的税基调整提出异议，而税基调整后来被拒绝，则根据协议获得付款的收款人将不会偿还公司之前向他们支付的任何款项。在根据《TRA》确定未来付款时，将考虑任何这类免税额，因此，将减少任何这类未来付款的数额。然而，如果税基调整所声称的税收优惠不被允许，本公司根据TRA支付的款项可能会超过其实际节省的税款，并且本公司可能无法收回根据TRA计算的付款，该付款是根据假设不允许的税收节省可用来计算的。

《TRA》规定，如果(1)某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更发生，(2)《TRA》规定的任何实质性义务发生实质性违约；或(Iii)本公司选择提前终止TRA，则TRA将终止，基于某些假设，本公司在TRA下的债务或公司继任者的债务将加速到期并支付，这些假设包括假设公司将有足够的应纳税收入来充分利用受TRA限制的所有潜在的未来税收优惠，以及任何尚未交换的有限责任公司单位被视为在终止时被视为交换了公司A类普通股的公平市场价值。

截至2023年9月30日，公司已录得美元141百万TRA负债，涉及美国联邦、州或地方税中与用于抵消确认的Codi的税收优惠有关的估计现金节省，这些负债列入所附未经审计的简明综合资产负债表中的其他负债，其中11100万美元将支付给关联方。剩余的$1.610亿TRA负债截至2023年9月30日，本公司根据适用的会计准则得出结论，其受TRA约束的递延税项资产很可能无法变现；因此，本公司没有记录与利用该等递延税项资产可能实现的税收节省相关的额外负债。如果未来更有可能使用受TRA约束的递延税项资产，公司将记录与TRA相关的负债，该负债将在其综合经营报表中确认为费用。

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(未经审计)

附注16-租约

该公司是各种房地产和运输设备租赁协议的缔约方。对于每份租赁协议，本公司将其租赁期确定为租约的不可撤销期限，并包括在其合理确定将行使该选择权时延长或终止租约的选项。本公司亦于租约开始日期评估每份租约是营运租约还是融资租约。营运租约的租金支出按租赁期内的直线基准确认，并包括预定租金增加及租户改善津贴摊销。

经营租约

截至2023年9月30日，该公司是与其某些枢纽、自动售货机、检查和整修中心、具有整修能力的拍卖地点、仓库、停车场和公司办公室相关的各种运营租赁的租户。最初的任期在2023年至2038年之间的不同日期到期。许多租约包括一或更多续订选项，范围从一至二十年有些还包含购买选项。

本公司的经营租赁计入随附的未经审计简明综合资产负债表上的经营租赁使用权资产、其他流动负债和经营租赁负债。

有关经营租赁与关联方的进一步讨论，请参阅注7关联方交易。

融资租赁

该公司为其运输车队中的某些设备提供融资租赁。租约的初始条款为二至五年，其中一些包括扩展选项，最多可四额外的年数，并需要按月付款。本公司的融资租赁计入随附的未经审计的简明综合资产负债表中的长期债务。

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(未经审计)

租赁成本和活动

本公司在截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月内的租赁成本和活动如下：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2023						2022						2023						2022
			(单位：百万)
租赁费：
融资租赁：
融资租赁资产摊销			$	26					$	27					$	82					$	68
融资租赁项下的利息义务			4						5						14						13
融资租赁总成本			$	30					$	32					$	96					$	81
经营租赁：
对非关联方的固定租赁成本			$	15					$	26					$	50					$	78
对关联方的固定租赁成本			1						1						3						3
经营租赁总成本			$	16					$	27					$	53					$	81
与经营现金流中包括的租赁负债有关的现金支付：
对非关联方的经营租赁负债															$	80					$	56
对关联方的经营租赁负债															$	4					$	4
融资租赁负债的利息支付															$	14					$	13
与融资现金流中包括的租赁负债有关的现金付款：
融资租赁负债的本金支付															$	91					$	106

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(未经审计)

租赁负债到期日分析

下表汇总了截至2023年9月30日的租赁负债到期日：

									经营租约(1)
			融资租赁						关联方 (2)						非关联方						总营运量						总计
			(单位：百万)
2023年剩余时间			$	26					$	1					$	23					$	24					$	50
2024			97						3						94						97						194
2025			87						2						91						93						180
2026			73						2						87						89						162
2027			35						2						79						81						116
此后			7						2						293						295						302
最低租赁付款总额			325						12						667						679						1,004
减去：代表利息的数额			(31)						(2)						(167)						(169)						(200)
租赁总负债			$	294					$	10					$	500					$	510					$	804

(1)本公司预期不会行使的按月租约、短期租约及续期租约不包括在内。

(2)关联方租赁付款不包括根据DriveTime租赁协议和DriveTime集线器租赁协议应支付的本公司与DriveTime共享空间的地点的租金，因为该等租金是根据本公司对租赁资产的使用情况而定的可变租赁付款。

截至2023年9月30日及2022年12月31日，本公司的租赁协议概无包含重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

租赁条款和折扣率

于二零二三年及二零二二年九月三十日，加权平均剩余租期及贴现率如下（不包括短期经营租赁）：

			截至9月30日，
			2023						2022
加权平均剩余租赁年限(年)
经营租约			7.9						8.6
融资租赁			3.7						4.3
加权平均贴现率
经营租约			7.1		%				7.1		%
融资租赁			5.9		%				5.6		%

附注17--承付款和或有事项

应计有限保修

作为其零售战略的一部分，该公司提供100-日或日4,189-为客户提供英里有限保修，以修复每辆售出的零售汽车的某些损坏或有缺陷的部件。因此，该公司根据迄今发生的实际索赔和基于历史趋势的维修准备金计提此类维修费用。负债是$。16百万美元和300万美元19分别于2023年9月30日及2022年12月31日止，并计入随附的未经审计简明综合资产负债表内的应付账款及其他应计负债。

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(未经审计)

购买义务

该公司有义务购买与经营批发拍卖业务有关的某些常规服务，金额为#美元。145在接下来的一年中六年，截至2023年9月30日。这些购买义务在提供服务时记为负债。

法律事务

本公司不时涉及上市汽车零售和电子商务公司在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。例如，该公司目前是法律和监管纠纷的一方，包括推定的集体诉讼和股东派生诉讼，指控违反了联邦证券和反垄断法以及有关消费者保护、股东权利以及销售给客户的车辆的所有权和登记的州法律。这些纠纷包括但不限于，在Re Carvana Co.证券诉讼中，美国亚利桑那州地区法院(案件编号：CV-22-2126-PHX-MTL)；在Re Carvana公司股东诉讼中特拉华州衡平法院(案件编号2020-0415-KSJM)；Taae Bradley诉Carvana，LLC美国宾夕法尼亚州东区地区法院(第2号案件：22-cv-02525-mmb)；达娜·詹宁斯等人。V.Carvana，LLC美国宾夕法尼亚州东区地区法院(案件编号5：21-cv-05400-egs)；希雷塔·哈文等人。V.Carvana，LLC等人。美国宾夕法尼亚州东区地区法院(案件编号2：23-cv-02068-mrp)；以及在Re Carvana公司股东诉讼中特拉华州衡平法院(案件编号2023-0600-KSJM)。

Neal Vestal诉Carvana Co.等人，特拉华州衡平法院(案件编号2022-0609-KSJM)于2023年9月因偏见被驳回。Lenoir的登山汽车公司诉Carvana，LLC, 等人的研究。，美国北卡罗来纳州西区地区法院(案件编号5：22-cv-00171)和沃里克市退休制度诉Carvana Co., 等人的研究。，亚利桑那州马里科帕县高级法院(案件编号：CV2022-013054)于2023年10月被有偏见地驳回。

本公司认为有关该等事宜的申索并不重要或缺乏理据，并打算积极为该等事宜辩护。该公司还继续与政府机构密切合作，回应他们的要求。无法确定上述任何事项的损失概率或估计损害赔偿(如果有的话)，因此，本公司没有为任何此类诉讼建立准备金。如果公司确定损失既是可能的，也是可以合理估计的，公司将记录负债，如果负债是重大的，则披露保留的负债金额。如果出现不利的裁决或发展，可能会对公司的业务、经营结果、财务状况或现金流造成重大不利影响。

未来可能有必要通过确定第三方专有权利的范围、可执行性和有效性来为公司及其合作伙伴辩护，或确立其专有权利。任何当前或未来诉讼的结果都不能确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移以及其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。

附注18--金融工具的公允价值

本公司持有若干须按公允价值经常性计量的资产，以及其选择采用公允价值选择的证券化的实益权益。公允价值层次结构和公司方法的说明包含在其最新年度报告Form 10-K的附注2--重要会计政策摘要中。

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(未经审计)

下表汇总了2023年9月30日和2022年12月31日的公允价值计量和层次结构水平：

			2023年9月30日
			账面价值						1级						2级						3级
			(单位：百万)
资产：
货币市场基金(1)			$	485					$	485					$	—					$	—
证券化中的实益权益			$	371					$	—					$	—					$	371

			2022年12月31日
			账面价值						1级						2级						3级
			(单位：百万)
资产：
货币市场基金(1)			$	272					$	272					$	—					$	—
证券化中的实益权益			$	321					$	—					$	—					$	321

(1)由原始到期日为三个月或以下的高流动性投资组成，并在随附的未经审核简明综合资产负债表中分类为现金及现金等价物和限制性现金。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司有购价调整应收账款1美元。11百万美元和美元37分别按公允价值列账并在随附的综合资产负债表中列为其他资产的百万美元。根据强制性公积金计划，买方将根据出售的财务应收账款的表现向本公司支付未来的现金款项。购价调整后应收账款的公允价值是根据截至强积金计划所指定的计量日期，本公司的相关融资应收账款的估计表现超出双方商定的相关融资应收账款的表现门槛的程度而厘定。该公司根据其具有类似特征的应收账款的历史表现以及总体宏观经济趋势，对未来累计损失进行估计。然后，该公司利用贴现现金流模型计算预期未来付款金额的现值。由于缺乏可观察到的市场数据，这些应收账款被归类为第三级。购进价格调整应收账款的公允价值调整为亏损#美元。1百万美元和收益$5在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，分别为2.5亿美元和2.5亿美元，收益为1百万美元和美元11于截至2023年、2023年及2022年9月30日止九个月内的净额，并反映于其他(收入)开支，以及随附的未经审计简明综合经营报表的净额。

证券化中的实益权益

证券化的实益权益包括证券化信托的评级票据及证书、与附注9-证券化及可变权益实体所述向其他投资者发行的相同证券。当证券化交易在接近期末时发生，且经济投入缺乏可见变化时，证券化的实益权益最初被视为二级资产。当证券化交易没有在接近期末时发生，且经济投入出现明显变化时，证券化的实益权益被归类为第三级。

该公司在证券化中的实益权益包括评级票据和证书以及其他资产，由于缺乏可观察到的市场数据，所有这些资产都被归类为3级。该公司根据不具约束力的经纪商报价确定其票据的公允价值。非约束性经纪商报价基于考虑了当前利率、最近的市场交易和当前商业状况的模型。该公司使用非约束性市场报价和内部开发的贴现现金流模型来确定其证书和其他资产的公允价值。贴现现金流模型根据现行利率和特定工具的特点使用贴现率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，折扣率区间为6.2%至13.2%和7.1%至11.3%。模型投入的显著增加或减少可能导致公允价值计量显著增加或减少。该公司根据其在证券化中的实益权益选择了公允价值期权，这使得它能够

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(未经审计)

确认这些资产在公允价值变动期间的公允价值变动。证券化实益权益的公允价值变动反映在其他(收入)支出中，净额反映在附带的未经审计的简明综合经营报表中。

对于按公允价值经常性计量的证券化中的实益权益，本公司在公允价值层级之间的转移被视为按季度在报告期开始时发生。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月和九个月内，没有资金调出3级。

2021年12月，公司开始出售其在证券化中的某些实益权益，这些权益不是风险保留规则要求保留的。截至2023年9月30日止三个月及九个月，本公司出售证券化实益权益，收购价合共零及$8分别为100万美元。截至2022年9月30日止三个月及九个月，本公司出售证券化实益权益，买入价合计为$401000万美元和300万美元43分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月，按公允价值经常性计量的证券化第三级受益权益的更多信息：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2023						2022						2023						2022
			(单位：百万)
期初余额			$	335					$	401					$	321					$	382
在证券化交易中收到			68						24						160						148
收到的付款			(39)						(44)						(114)						(136)
公允价值变动			7						9						12						(1)
出售实益权益			—						(40)						(8)						(43)
期末余额			$	371					$	350					$	371					$	350

金融工具的公允价值

限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债以及应付关联方账款的账面金额因其各自的短期到期日而接近公允价值。短期循环融资的账面价值被确定为接近公允价值，因为它们的期限较短，浮动利率接近每个报告期的现行利率。应付票据及销售回租的账面价值乃按公允价值厘定，因各项交易均于各自期间按现行利率订立，于截至2023年9月30日及截至2022年12月31日止期间并无重大变动。证券化实益权益融资的账面价值被确定为接近公允价值，因为如果融资的质押抵押品的公允价值下降，质押抵押品的回购价格将按降幅增加。

高级票据的公允价值并非按公允价值在随附的未经审核简明综合资产负债表上列账，乃根据同一负债的报价市场价格采用第2级投入厘定。高级票据于2023年9月30日及2022年12月31日的公允价值如下：

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
			(单位：百万)
账面价值，扣除未摊销债务发行成本、未摊销溢价和应计PIK利息			$	4,432					$	5,649
公允价值			$	3,444					$	2,533

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(未经审计)

未经审核的简明综合资产负债表中未按公允价值列账的融资应收账款的公允价值，是根据本公司的历史经验按估计销售价格厘定的。此类金融应收账款净额的公允价值计量在公允价值层次下被视为第2级。截至2023年9月30日和2022年12月31日的金融应收账面价值和公允价值如下：

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
			(单位：百万)
账面价值			$	650					$	1,334
公允价值			$	696					$	1,437

股票证券投资

2021年10月，该公司购买了Root，Inc.(“Root”)的A系列可转换优先股，这是一种公允价值不容易确定的股权证券。公司选择根据会计准则使用计量替代办法来计量这项投资，并以#美元的成本记录了这项投资。126100万美元，随后将根据可观察到的价格变化进行调整。本公司考虑了自其投资日期以来的所有相关交易，并未对其在Root的投资的账面金额进行任何减值或向上或向下调整，因为截至2023年9月30日其股权的可见价格没有变化。2022年8月12日，Root以18：1的比例对其A类普通股和B类普通股进行了反向股票拆分，即每18股Root的A类普通股和B类普通股分别自动合并为A类普通股或B类普通股的一股(“反向股票拆分”)。在转换A系列可转换优先股时，Root公司可向公司发行的A类普通股的股份进行了比例调整。

同样在2021年10月，公司与Root签订了一项商业协议，根据该协议，Root汽车保险产品将嵌入公司的电子商务平台。根据商业协议的规定，公司收到了八购买Root公司A类普通股的部分认股权证(“认股权证”)。2022年9月1日，嵌入公司电商平台(简称综合平台)的综合车险解决方案落成。认股权证的一部分，包括2.42,000,000股股份(根据反向股票分拆调整)于综合平台完成时可予行使，并被视为衍生工具。其他部分归属于通过综合平台销售的保险产品，并被视为衍生工具。该公司使用蒙特卡洛模拟法估计这些权证的公允价值，这些权证被归类为3级。在合同开始时，公司确认了#美元的资产30认股权证和递延收入，分别归入所附综合资产负债表中的其他资产和其他负债。于2022年，本公司确定有可能达到赚取认股权证所需的保险产品数量，并额外入账1美元75根据蒙特卡洛模拟确定的合同开始日期公允价值计算的百万权证和递延收入。认股权证及递延收入分别于随附的未经审核简明综合资产负债表中的其他资产及其他负债中分类。

下表列出了该公司按公允价值计量的3级认股权证的变化：

			2023
			(单位：百万)
2022年12月31日的余额			$	2
未实现收益共计 (1)			3
2023年9月30日的余额			$	5

(1)本公司于随附之综合经营报表中透过其他（收入）开支净额确认有关认股权证之公平值增加。本公司确认公允价值增加$4百万美元和

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(未经审计)

$3 截至2023年9月30日止三个月及九个月，公平值分别减少100，000，000港元及100，000，000港元。72百万美元和美元77在截至2022年9月30日的三个月和九个月内分别为100万美元。

衍生工具

该公司利用非指定现金流对冲，包括利率上限协议，以最大限度地减少其在可变利率债务借款中受到利率波动的影响。利率上限规定，在指数利率超过合同商定的上限利率的每个合同期结束时，交易对手将向买方付款。

在2023年第一季度，本公司签订了一项利率上限协议，以限制与应收融资相关的可变利率债务的利率风险敞口。利率上限为5.0%，名义金额为$3642000万，将于2027年7月到期。2023年第二季度，本公司签订了第二份利率上限协议，以限制与应收融资相关的可变利率债务的利率风险敞口。利率上限为5.0%，名义金额为#美元236100万，将于2027年4月到期。

本公司的利率上限的公允价值受本公司及其交易对手的信用风险的影响。本公司与其衍生金融工具交易对手订立了一项协议，该协议载有条文规定，如本公司未能偿还与其衍生金融工具有关的债务，则本公司亦可被宣布拖欠其衍生金融工具债务。此外，该公司通过评估交易对手的信誉，将其衍生工具的不履行风险降至最低，仅限于主要银行和金融机构。

本公司不对利率上限应用对冲会计，而是直接将所有按市值计价的调整计入其他(收入)支出，并将净额计入随附的未经审计的简明综合经营报表。利率上限的公允价值在公允价值等级中被归类为第二级，因为它们基于公认的财务原则和现有的市场数据。截至2023年9月30日的三个月和九个月，公司确认按市值计价的调整为1百万美元及以下1在未经审计的简明综合经营报表中分别计入其他(收入)费用中的百万美元费用净额。截至2023年9月30日，利率上限的公允价值记录在随附的未经审计的简明综合资产负债表中，计入其他流动资产内，并为51000万美元。

附注19--补充现金流量资料

下表汇总了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月的补充现金流信息：

			截至9月30日的9个月，
			2023						2022
			(单位：百万)
补充现金流信息：
现金支付利息			$	507					$	178
非现金投资和融资活动：
资本支出计入应付账款和应计负债			$	2					$	43
经营租赁以经营租赁负债换取的使用权资产			$	2					$	371
根据融资租赁购得的财产和设备			$	46					$	300
收购Root A类普通股的认股权证			$	—					$	75
以权益为基础的薪酬费用资本化为财产和设备			$	7					$	6
证券化交易中实益权益的公允价值			$	160					$	148
减少证券化及相关长期债务的实益权益			$	82					$	105

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(未经审计)

下表提供了未经审计的简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金的总和与所附的未经审计的简明综合现金流量表所列所有期间的相同数额之和相同：

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022						9月30日， 2022
			(单位：百万)
现金和现金等价物			$	544					$	434					$	316
受限现金			72						194						161
现金总额、现金等价物和限制性现金			$	616					$	628					$	477

附注20--后续活动

平面图设施修订

自2023年11月1日起，该公司修改了与Ally Bank和Ally Financial Inc.的平面图安排，将信贷额度调整为$1.5到2025年4月30日。这项修正案将利率从最优惠利率加1.00%至(I)最优惠利率加0.10在楼面平面图设施下支取的金额为50当时库存余额的%和(2)最优惠利率加0.50支取金额超过时的百分比50%。最后，对受限制的现金要求进行了修订，引入了浮动比额表，至少12.5如果提取的金额是在以下情况下提取的，则要求将欠贷款人的本金总额的%作为限制性现金持有50当时库存余额的百分比，这一要求增加到(I)17.5如果提取的金额在以下范围内，则必须将%作为受限制现金持有50%和59.99%、(Ii)22.5如果提取的金额在以下范围内，则必须将%作为受限制现金持有60%和69.99%；及(Iii)25如果提取的金额等于或超过，则要求作为受限现金持有的百分比70%.

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

除文意另有所指外，本报告中提及的“Carvana”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Carvana Co.及其合并子公司。以下管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析(“MD&A”)是对本公司经审核综合财务报表、附注及财务状况及经营业绩分析(“MD&A”)的补充，并包括于本公司最近提交的10-K表格年报内的附注，以及本公司未经审计的简明综合财务报表及本10-Q表格第I部分第1项所附附注。

概述

Carvana是领先的二手车买卖电子商务平台。我们正在通过为消费者提供他们想要的东西来改变二手车的买卖体验--选择广泛，物有所值，质量上乘，定价透明，交易简单，没有压力。我们业务的每一个要素，从库存采购到履行和在线交易的整体便利性，都是为这个单一目的而建立的。

我们的业务将全面的在线销售体验与垂直整合的供应链相结合，使我们能够以低价格透明、高效地向客户销售高质量的汽车。使用我们的网站，客户可以完成零售车辆购买交易的所有阶段。具体地说，我们的在线销售体验使客户能够：

•购买一辆零售汽车。截至2023年9月30日，我们在我们的网站上列出了34,090个零售单位，客户可以在这里直接从桌面或移动设备选择和购买车辆，包括安排融资和签署合同。向零售客户销售汽车是我们业务的主要驱动力。销售零售车辆产生的收入等于车辆的销售价格，减去退货津贴，还可以实现多种额外的收入来源，包括为车辆融资而产生的金融应收账款的销售、车辆服务合同(VSC)、缺口豁免覆盖范围、其他辅助产品和以旧换新。

•为他们的购买提供资金。此外，客户可以使用现金、从银行或信用社等其他方融资或使用我们的专有贷款发起平台与我们融资来支付Carvana车辆的费用。选择申请我们的内部融资的客户填写一份简短的资格预审表格，从我们提供的一系列融资条款中进行选择，如果获得批准，则在我们的在线结账过程中将融资应用于他们的购买。我们通常寻求将我们发起的贷款出售给融资伙伴或根据证券化交易，在每种情况下，我们通常在出售时赚取溢价。

•保护他们的购买。作为我们在线结账流程的一部分，客户可以选择使用VSC保护他们的车辆。VSC为客户提供保护，避免在其车辆原始制造商保修到期后支付某些机械维修费用。我们代表DriveTime Automotive Group，Inc.(及其合并的附属公司，统称为“DriveTime”)的一家附属公司销售VSC，我们收取费用，后者是这些VSC的债务人。我们一般不会就这些协议下的索赔向客户承担任何合同责任。我们还为我们运营的大多数州的客户提供缺口豁免保险。我们还与Root，Inc.(“Root”)合作，提供集成的汽车保险解决方案，通过该解决方案，大多数州的客户可以直接从Carvana电子商务平台方便地获得汽车保险。

•把他们的车卖给我们。我们允许我们的客户以旧换新，并将以旧换新的价值应用于他们的购买，或者向我们出售一辆独立于购买的汽车。使用我们的数字评估工具，客户只需回答几个关于车辆状况和功能的问题，就可以几乎即时地从我们的网站收到对其车辆的有条件报价。我们使用广泛的二手车市场和客户行为数据支持的专有估值算法来生成以旧换新报价。当客户接受我们的报价时，他们可以将车辆放在Carvana地点，或安排时间在他们的家中或我们市场内的其他地方提车并接受付款，从而消除访问经销商或谈判私人销售的需要。我们将他们的车辆列入库存，并在拍卖会上作为批发销售或通过我们的网站作为零售销售。在拍卖中出售的车辆通常不符合在我们网站上展示出售的零售库存中所要求的质量或状况标准。

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为了实现无缝的客户体验，我们建立了一个垂直整合的二手车供应链，由专有软件系统和数据提供支持。

•车辆收购。他说：我们主要是在客户以旧换新或向我们出售二手车时直接从他们那里获得二手车库存，并通过大型且流动性强的全国二手车拍卖市场获得二手车库存。直接从客户那里购买，省去了拍卖费用，并提供了更多样化的车辆。我们剩余的库存是从车辆融资和租赁公司、汽车租赁公司和其他供应商那里获得的，这些供应商也可能提供翻新服务。我们使用专有算法来确定哪些汽车将在拍卖中竞标，以及竞价多少。我们的软件每天筛选超过100,000辆汽车，过滤掉报告的事故、糟糕的状况评级或其他不可接受的属性的车辆，并可以评估每天剩余的数万辆潜在汽车购买，从而创造出与传统经销商通常使用的面对面采购方法相比的竞争优势。一旦我们的算法确定了合适的采购工具，投标就会由一个由库存采购专业人员组成的中央团队进行验证和执行。对于通过我们的网站销售给我们的车辆，我们使用专有算法来确定适当的报价。我们根据质量、库存状况、消费者的意愿、相对价值、预期的翻新成本和车辆位置来评估车辆，以确定我们认为最有需求和最有利可图的车辆来进行库存采购。我们利用广泛的数据源，包括专有站点数据和各种外部数据源来支持我们的评估。

•检查和整修。*一旦我们从客户那里购买了车辆，我们就会利用内部物流或供应商将车辆运送到具有翻新能力的检测和维修中心或拍卖地点(“IRC”)，然后将车辆输入我们的库存管理系统。然后，我们开始150点的检查过程，包括控制系统、功能、刹车、轮胎和化妆品。每个IRC包括训练有素的技术人员、车辆升降机、无漆凹痕修复和喷漆能力，并从供应商那里获得现场支持，这些供应商与我们有集成的系统，以确保随时获得部件和材料。当检查完成后，我们估计无事故车辆的必要翻新费用将被视为“Carvana认证”，并预计该车辆将在我们的网站上出售。

•摄影和商品销售。为了向我们的客户提供透明度，我们的专利自动照相亭在我们的网站库存中捕捉每辆车的360度外部和内部虚拟之旅。我们的照相亭拍摄车辆的内部和外部，而技术人员则根据能见度阈值类别对材料缺陷进行注释。我们还与各种车辆数据提供商进行了集成，以获得车辆特征和选项信息。我们已经在所有RRC和某些拍卖网站建立了统一的化妆品标准，以更好地确保一致的客户体验。

•运输和履行。因此，第三方车辆运输往往速度慢、成本高、不可靠。为了应对这些挑战，我们建立了以专有运输管理系统(TMS)为后盾的内部汽车物流网络，将我们的车辆运送到我们市场的客户手中。该系统基于“轮辐式”模式，通过我们拥有和租赁的多车和单车运输车车队，将所有IRC连接到自动售货机和中心。我们的TMS使我们能够高效地管理位置、路线、路线容量、卡车和司机，同时还可以动态优化速度和成本。我们主要在IRC和其他地点储存库存，当一辆车被出售时，它直接交付给我们市场的客户，或者运输到自动售货机或特定的枢纽由客户提货。由于我们强大而专有的物流基础设施，我们能够为我们的客户和运营团队提供高度准确的车辆可用性预测，最大限度地减少意外延误，并确保无缝和可靠的客户体验。

汽车零售单位销量

自2013年1月在佐治亚州亚特兰大向客户推出以来，我们通过我们的网站www.carvana.com历来经历了销售额的快速增长。由于盈利举措和宏观经济影响，包括2023年前9个月利率上升，我们向零售客户销售的汽车数量在截至2023年9月30日的三个月下降了21.0%，至80,987辆，而截至2022年9月30日的三个月为102,570辆。在.期间

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截至2023年9月30日的9个月，我们向零售客户销售的汽车数量下降了27.2%，至236,757辆，而截至2022年9月30日的9个月为325,319辆。

虽然我们目前的重点是盈利能力，但我们将向零售客户销售的汽车数量视为衡量我们业绩的最重要的长期指标，我们预计将继续专注于建立一个可扩展的平台，以有效增加我们的零售单位销量。这种对已售出零售单位的关注受到以下几个因素的推动：

•销售的零售单位提供多种收入来源，包括车辆本身的销售、为车辆融资而产生的融资应收账款的销售、VSC的销售、缺口豁免保险、其他辅助产品以及从客户手中购买的车辆的销售。

•售出的零售单位是客户推荐和重复销售的主要驱动力。每次我们向新客户销售一辆汽车时，该客户可能会推荐未来的客户，并可能成为未来的回头客。

•售出的零售单位是我们从购买车辆到出售车辆之间平均天数的重要驱动因素。减少平均销售天数会影响我们车辆的毛利润，因为二手车通常会随着时间的推移而折旧。

•由于我们的集中式在线销售模式，已售出的零售单位使我们能够从规模经济中受益。我们相信，我们的模式在采购、整修、运输、客户服务和交付方面提供了有意义的运营杠杆。

虽然我们的近期目标是减少销售、一般和行政(“SG&A”)开支，但长期而言，我们计划投资于技术和基础设施，以支持零售单位的有效增长。这包括对我们的车辆采购、翻新和物流网络的持续投资，以及对产品开发和工程的持续投资，以向客户提供一流的体验。

市场和人口覆盖率

我们历史上零售量的增长是由于我们在现有市场的渗透率增加和向新市场的扩张所推动的。我们将市场定义为我们已经开始在当地做广告并通常向客户提供送货上门的市场，Carvana员工乘坐品牌送货卡车。我们将我们的人口覆盖率定义为生活在这些市场中的美国人口的百分比。开拓新市场需要雇佣一支客户代言人团队，将市场与我们现有的物流网络连接起来，并在当地通过品牌和直接广告渠道以及在全国电视上发起广告，以提高品牌知名度。随着市场规模的扩大，我们可能会选择在市场上建造一台自动售货机，以进一步提高客户意识并加强我们的履行业务。我们在每个市场的广告支出与每个市场的人口大致成比例，可能会根据市场的特定特征、二手车市场的季节性以及自动售货机开业等特殊活动进行调整。

截至2023年9月30日，我们服务了316个市场，覆盖了81.1%的美国人口。随着时间的推移，我们不断改进我们的市场扩张策略，我们相信这为我们提供了有效执行长期增长计划的能力。虽然我们目前专注于通过提高效率和降低成本来提高盈利能力，但我们正在不断评估消费者需求、我们的运营能力和我们的长期增长计划，以确定我们的市场开放和自动售货机推出战略。

收入和毛利

我们的销售收入主要来自四个主要来源：零售车辆的销售，我们从客户那里获得的车辆的批发销售，包括通过我们的批发市场的销售，销售为车辆融资而产生的贷款的收益，以及辅助产品的销售，如VSC和缺口豁免保险。

我们最大的收入来源是汽车零售额，在截至2023年和2022年9月30日的三个月中分别达到19亿美元和25亿美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别达到57亿美元和82亿美元。我们普遍预计，在宏观经济状况没有任何实质性变化的情况下，汽车零售量将与零售单位销量成比例的趋势。我们从车辆零售价与我们购买车辆并准备销售车辆相关的销售成本之间的差额中产生零售车辆销售的毛利润。

批发销售和收入包括从不符合我们零售库存要求的客户那里获得的折价和其他车辆的销售。在我们收购ADESA美国实体拍卖业务后，

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除了KAR Auction Services，Inc.于2022年5月9日收购的Auction，LLC(“ADESA”)(“ADESA收购”)外，我们还将非Carvana卖家通过我们的批发市场平台出售批发市场单元获得的收入，包括拍卖费用和相关服务收入，计入批发销售和收入。在截至2023年和2022年9月30日的三个月里，批发销售额和收入分别为6.1亿美元和6.97亿美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，批发销售额和收入分别为20亿美元。我们通常预计批发销售将与通过折价销售的零售单位和希望向我们出售独立于零售销售的汽车的客户成比例地趋势，并随着批发市场单位的移动而变化。我们的汽车批发销售毛利来自汽车批发价与我们购买汽车并准备销售相关的销售成本之间的差额。我们通过我们的批发市场平台销售批发市场单元所赚取的收入减去与运营批发市场平台相关的销售成本之间的差额，产生批发市场单元的毛利润。

在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，其他销售和收入总额分别为2.14亿美元和1.97亿美元，截至2022年9月30日、2023年和2022年9月30日的九个月期间，其他销售和收入总额分别为2.14亿美元和1.97亿美元，其中主要包括我们发起的金融应收账款销售收益以及VSC、缺口豁免保险和汽车保险等附属产品的销售佣金。我们通常预计其他销售额和收入将与零售量成比例地增长。我们还预计，随着我们提高将我们发放的贷款货币化的能力，包括通过证券化交易，并向我们的客户销售和提供有吸引力的融资解决方案和附属产品，包括汽车零售商惯常销售的产品或传统保险公司惯常销售的保险产品，在宏观经济状况没有任何实质性变化的情况下，其他销售和收入将会增加。其他销售和收入是100%的毛利产品，毛利等于收入。

在当前的宏观经济不确定性中，我们的首要任务将继续是提供卓越的客户体验，同时提高效率，并利用我们的基础设施支持零售单位的高效增长，以帮助我们沿着实现盈利和正自由现金流的道路前进。其次，我们计划实施几项旨在提高我们的品牌知名度和单位总毛利润的战略。这些战略可能包括以下内容：

•增加向客户购买车辆。随着时间的推移，我们计划增加从客户那里购买的以旧换新或独立于零售销售的汽车数量。这将为我们的零售业务提供额外的车辆，与在拍卖中获得的相同车辆相比，零售业务的平均利润更高，并扩大我们的库存选择。此外，这反过来将扩大我们的批发业务。

•缩短平均销售天数。我们的目标通常是以比我们增加库存规模更快的速度增加我们的销售额，我们认为，由于需求相对于供应的相对增加，这将减少平均销售天数。在所有其他因素相同的情况下，平均销售天数的减少导致车辆降价较少，因此平均销售价格更高。在所有其他因素相同的情况下，较高的平均售价反过来又会导致更高的单位销售毛利润。

•利用现有的检查和修复基础设施。AS 为了扩大规模，我们打算更充分地利用我们现有的IRC的能力，这些IRC每年总共有能力在充分利用的情况下检查和修复大约110万辆汽车. 我们还打算利用在收购ADESA时收购的设施中的现有产能。

•提高我们物流网络的利用率。随着规模的扩大，我们打算更充分地利用我们内部的物流网络，在从客户手中购买汽车或进行批发拍卖后，将汽车运送到我们的IRC或其他地点。

•提高现有产品的转化率。我们计划继续改进我们的网站，以突出我们的补充产品的好处，包括融资、VSC、缺口豁免覆盖范围、其他辅助产品和折价。

•增加新的产品和服务。我们计划利用我们的在线销售平台为我们的客户提供更多的补充产品和服务。

•增加我们应收账款的货币化。我们计划继续在证券化交易中销售金融应收账款，并以其他方式扩大我们的金融合作伙伴基础，这些合作伙伴购买源自我们平台的金融应收账款，以降低我们的有效资金成本。

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•优化采购和定价。我们正在不断改进预测客户需求的方法，评估看不见的车辆，并优化我们购买这些车辆的费用。我们还定期测试我们产品的不同定价，包括车辆标价、以旧换新和独立车辆优惠以及辅助产品价格，我们相信，随着时间的推移，我们可以通过进一步优化价格来提高。

季节性

零售和批发二手车销售通常表现出季节性，销售在第一个日历季度末达到峰值，并在今年剩余时间下降，预计汽车销售的相对水平最低将出现在第四个日历季度。由于我们历史上的快速增长，我们过去的整体销售模式并不总是反映二手车行业的一般季节性。然而，随着我们的业务和市场已经并继续成熟，我们的业绩已经变得更能反映典型的市场季节性。二手车价格也表现出季节性，在所有其他因素相同的情况下，二手车在每年最后两个季度以更快的速度贬值，在每年的前两个季度以较慢的速度贬值。我们预计我们的季度经营业绩将出现季节性和其他波动，包括宏观经济状况的影响，这可能不能完全反映我们业务的基本表现。

对增长的投资

我们历来积极投资于业务的增长。由于当前的宏观经济环境，我们专注于通过提高运营效率和降低费用来提高盈利能力。虽然我们打算随着时间的推移提高效率，但我们也预计，随着我们继续扩大物流网络，增加广告支出，并为更多的美国人口提供服务，我们的运营费用将在长期内大幅增加。我们不能保证我们的投资能够实现预期的回报。

与关联方的关系

关于吾等与关联方的关系的讨论，请参阅本季度报告第I部分10-Q表财务报表中所附未经审计简明综合财务报表的附注7关联方交易。

关键运营指标

我们定期审查一系列指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的进展并做出战略决策。我们的关键运营指标反映了我们增长的关键驱动力，包括提高品牌知名度，增加我们向客户提供的车辆选择，以及服务更多的美国人口。我们的关键运营指标还表明，我们有能力将这些驱动因素转化为零售额，并通过各种产品将这些零售额货币化。

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2023						2022						2023						2022
售出的零售单位			80,987						102,570						236,757						325,319
每月平均独立访问量(以千为单位)			15,209						21,333						14,819						23,203
网站总单位数			34,090						71,365						34,090						71,365
单位毛利总额			$	5,952					$	3,500					$	5,583					$	3,237
单位毛利总额，非公认会计准则			$	6,396					$	3,870					$	6,065					$	3,517

已售出零售单位

我们将售出的零售单位定义为在给定时期内售出给客户的汽车数量，根据我们的七天退货政策，扣除退货净额。出于几个原因，我们将零售额视为衡量我们增长的关键指标。首先，零售单位销售是我们收入的主要驱动力，也是毛利润的间接推动力，因为零售单位销售实现了多种互补的收入来源，包括融资、VSC、缺口豁免覆盖范围、其他辅助产品和折价。其次，零售单位销量的增长增加了可供推荐和重复销售的客户基础。第三，零售额的增长是我们成功扩展物流、履行和客户服务运营的能力的指标。

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月平均独立访问量

根据Google Analytics提供的数据，我们将每月唯一访问者定义为在一个日历月内访问过我们网站的个人。我们计算每月平均独立访问量的方法是，将给定时间段内的每月独立访问量总和除以该期间的月数。我们将每月平均独立访问量视为我们品牌实力、广告和促销活动的有效性以及消费者对我们品牌认知度的关键指标。

网站总单元数

我们将网站总单位定义为在特定报告期的最后一天在我们网站上列出的车辆数量，包括可供销售的车辆、当前正在购买或由客户预订的车辆，以及通常尚未完成检查和翻新过程的可以预订的车辆。我们将网站总销量视为衡量我们增长的关键指标。网站总销量的增长增加了消费者可供选择的车辆，我们相信这将使我们能够随着时间的推移增加我们销售的车辆数量。此外，网站总销量的增长表明我们有能力扩大我们的车辆采购、检查和翻新业务。作为我们库存战略的一部分，随着时间的推移，我们可能会选择不扩大网站总单元，同时继续增长销售额，从而改善业务的其他关键运营指标。

单位毛利总额

我们将每单位毛利总额定义为特定期间的毛利总额除以在此期间销售的零售单位，包括销售零售车辆产生的毛利、销售为车辆提供资金的贷款的毛利、销售VSC的佣金、缺口豁免保险和其他附属产品，以及批发车辆产生的毛利。我们经营一项综合业务，目标是增加零售单位的销售数量和每单位的毛利润总额。出售零售和批发单位所产生的毛利是相互关联的。例如，我们的全国整修和检验中心旨在为零售和批发销售生产车辆，我们的车辆存储位置为零售和批发车辆共享停车，我们集成的多车物流和最后一英里送货网络为零售和批发销售服务。这种相互关系要求我们共享有限的运营能力，并优化零售和批发销售之间的联合决策，以便使我们能够实现提高单位毛利润总额的目标。因此，将汽车批发销售产生的毛利计入单位毛利总额，反映了我们的综合业务模式以及汽车批发和零售之间的相互关系。我们相信，单位总毛利润指标为投资者提供了最大的机会，让他们像我们的管理层一样，通过同样的视角来看待我们的业绩，从而帮助投资者最好地评估我们的业务并衡量我们的进展。

我们将单位毛利总额定义为一定时期内非公认会计准则下的毛利总额除以该时期销售的零售单位。毛利，非公认会计原则定义为毛利加上销售成本的折旧和摊销、基于股票的薪酬，包括首席执行官的里程碑销售成本礼物，以及重组成本，减去与购买Root公司A类普通股股票的认股权证(“认股权证”)有关的收入，如附注18-金融工具的公允价值所述。有关更多信息，请参阅“非GAAP财务指标”，包括非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务指标的对账。

经营成果的构成部分

汽车零售额

汽车零售额是指通过我们的网站向客户销售的二手车的总额。来自汽车零售销售的收入在交付给客户或客户提车时确认，并在扣除预期回报准备金后报告。影响零售车辆销售收入的因素包括售出的零售单位数量和这些车辆的平均售价。与平均售价的变化相比，零售单位的变化对收入变化的推动作用要大得多。

我们销售的零售车辆数量取决于我们网站的流量、我们的人口覆盖范围、我们的库存选择、我们品牌推广和营销努力的有效性、我们客户购买体验的质量、我们的推荐和回头客数量、我们定价的竞争力、来自其他二手车经销商的竞争以及总体经济状况。按季度计算，我们销售的零售车辆数量也受到季节性的影响，零售车辆的需求通常在每年第一季度末达到季节性高点，与

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退税的时间，并在今年剩余时间内逐渐减少，零售车辆销售的相对水平通常预计将出现在第四个日历季度。2022年，通胀加剧和利率上升导致二手车需求下降。这些趋势持续到2023年的前9个月，零售汽车销售也受到库存规模下降、广告费用下降以及对盈利举措的关注的影响。我们预计，这些趋势将持续到今年剩余时间。

我们的零售平均售价取决于我们购买的车辆组合、我们市场的零售价格、我们的定价策略和我们的平均销售天数。我们可以选择将库存组合转向成本更高或更低的汽车，或者提高或降低相对于市场的价格，以利用供需失衡，这可能会暂时导致平均售价上升或下降。我们还普遍预计，在所有其他因素相同的情况下，较低的平均销售天数将与较高的零售平均销售价格相关，这是由于销售前车辆折旧减少所致。

批发销售和收入

批发销售和收入包括我们从购买并出售给批发商的车辆中获得的总收益，以及从2022年开始的批发市场收入。我们出售给批发商的车辆主要是从向我们出售车辆而不购买零售车辆的客户那里获得的，以及从我们的客户那里获得的，这些客户在向我们购买车辆时以旧换新。影响批发销售和收入的因素包括已售出的批发单位数量和这些车辆的平均批发价。我们批发单位的平均售价主要是由我们出售给批发商的车辆组合以及适用的批发车辆市场的一般供需状况决定的。批发销售额和收入包括我们通过由无关的第三方管理的竞争性在线拍卖以及通过公司的批发市场平台向DriveTime出售的车辆所获得的总收益。批发市场收入包括第三方卖家和买家通过我们的批发市场平台销售批发市场单元所获得的收入，包括拍卖费用和相关服务收入。

其他销售和收入

我们主要通过销售我们在证券化交易或融资合作伙伴中发起和销售的贷款、报告的预期回购准备金净额、我们在VSC上收到的佣金、缺口豁免保险的销售以及我们在销售汽车保险时收到的佣金和认股权证来产生其他销售和收入。

我们通常寻求将我们发起的贷款出售给我们发起和建立的证券化信托基金或融资伙伴。证券化信托发行资产支持证券，其中一些以我们出售给证券化信托的金融应收账款为抵押。我们还根据承诺的远期流动安排(包括总买卖协议)以及通过固定集合贷款销售销售我们发起的贷款，融资合作伙伴通常以溢价收购这些贷款，而不会因其售后表现向我们追索。影响这些销售收入的因素包括我们发起的贷款数量、贷款的平均本金余额、投资组合的信用质量、我们能够在证券化交易中出售它们或出售给融资伙伴的价格，以及资本市场的经济状况。

我们发放的贷款数量取决于我们销售的零售车辆数量和我们为其提供融资的销售额的百分比，这受到我们向客户提供的融资条款相对于客户可用的替代方案的影响。平均本金余额主要是由我们销售的汽车组合推动的，因为平均售价较高通常意味着更高的平均余额。我们出售贷款的价格受我们证券化交易和远期流动安排的条款、适用的利率以及贷款是否包括缺口豁免覆盖范围的影响。

2016年，我们与DriveTime达成了一项主经销商协议，根据协议，我们将从销售DriveTime管理的VSC中获得佣金。我们在VSC上确认的佣金收入取决于我们销售的零售单位数量、VSC在这些销售中的转换率、我们收到的佣金率、VSC提前取消的频率和产品功能。我们确认的缺口豁免保险收入取决于我们销售的零售单位数量、选择向我们提供购买资金的客户数量、缺口豁免保险提前取消的频率以及这些销售的缺口豁免保险的转换率。

2022年9月，我们完成了与Root的综合车险解决方案，通过该解决方案，客户可以直接从Carvana电子商务平台方便地获取车险。我们根据通过综合平台销售的Root保单收取佣金和认股权证。我们确认的佣金收入取决于我们销售的零售单位数量，这些销售的汽车保单的转换率，我们收到的佣金费率，以及

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预测的自然减员。我们将认股权证确认为非现金对价的收入取决于在特定时间线内达到某些汽车保单销售门槛的可能性以及我们在协议下的表现。

销售成本

销售成本包括与准备转售相关的车辆的购置、翻新和运输成本，从2022年开始，批发市场的销售成本。车辆采购成本是由我们采购的车辆组合、这些车辆的来源以及汽车市场的供需动态决定的。翻修成本包括直接成本，包括部件、人工和直接归因于特定车辆的第三方维修费用，以及间接成本，如IRC管理费用。运输费用包括将车辆从购置地点运输到IRC或其他地点的费用。销售成本还包括任何必要的调整，以反映成本或可变现净值较低的车辆库存。批发市场销售成本包括第三方卖家通过我们的批发市场平台销售批发市场单元的相关成本，包括人工、租金、折旧和摊销。

零售车辆毛利

零售车辆毛利是车辆销售价格减去与我们在网站上列出和销售的车辆相关的销售成本。每单位零售车辆毛利是我们在任何测算期内的零售车辆毛利润除以该期间售出的零售单位数量。

批发毛利

批发毛利是车辆销售价格减去与我们销售给批发商的车辆相关的销售成本，从2022年开始，批发市场收入减去批发市场销售成本。影响批发毛利润的因素包括销售的批发单位数量、这些车辆的平均批发价、与这些车辆相关的平均收购价格、买方和卖方费用以及批发市场单位的销售数量。

其他毛利

其他销售和收入由100%的毛利产品组成，毛利等于收入。因此，毛利润和相关驱动因素的变化与这些产品和相关驱动因素的收入变化相同。

销售、一般和行政费用

SG&A费用包括与广告和向客户提供客户服务、运营我们的自动售货机、集线器、实体拍卖、物流和履行网络相关的费用，以及其他公司管理费用，包括与信息技术、产品开发、工程、法律、会计、财务和业务发展相关的费用。SG&A费用不包括检查和整修车辆以及将车辆从采购点运输到IRC的成本，这些成本包括在销售成本中，以及我们员工与内部使用的软件产品开发相关的工资成本，这些成本计入软件，并在相关资产的估计使用寿命内折旧。

利息支出

利息支出包括本公司各批高级担保票据和高级无担保票据、我们的平面图融资工具和我们的应收融资工具(各自的定义见本季度报告10-Q表格财务报表第I部分第1项财务报表中的附注10-债务工具)，以及我们的应付票据、融资租赁和长期债务，用于为一般营运资金、我们的库存、我们的运输车队以及我们的某些物业和设备提供资金。利息支出还包括资本化债务发行成本的摊销，债务溢价的摊销以及现金和现金等价物赚取的利息收入抵消了这一成本。利息支出不包括为建造、升级或改造某些设施而进行的各种建设项目所产生的利息，这些利息已资本化为财产和设备，并在相关资产的估计可用年限内折旧。

其他(收入)费用，净额

其他(收入)费用，净额包括与我们的权证相关的证券化利益、购价调整应收款和公允价值调整的公允价值变化，如本季度报告10-Q表第一部分财务报表的附注18--金融工具的公允价值所述，

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以及其他一般费用，如处置长期资产的收益或损失。在截至2023年9月30日的三个月和九个月内，其他(收入)费用，净额也包括与确认我们的应收税金协议准备金有关的费用。

所得税(福利)拨备

所得税是根据我们预期的基本年度混合联邦和州所得税税率确认的，在必要时根据期间发生的任何独立税务事项进行调整。作为Carvana Group LLC(及其子公司“Carvana Group”)的唯一管理成员，Carvana Co.合并了Carvana Group的财务业绩。Carvana Group被视为合伙企业，因此不受美国联邦以及最适用的州和地方所得税目的的约束。Carvana Group产生的任何应税收入或亏损将根据其在Carvana Group持有的经济权益传递给包括Carvana Co.在内的其成员，并计入其应纳税所得额或亏损。Carvana Co.作为一家公司征税，并就其在Carvana Group的任何应纳税收入或亏损中的可分配份额以及Carvana公司产生的任何独立收入或亏损缴纳美国联邦、州和地方所得税。

经营成果

			截至9月30日的三个月，																		截至9月30日的9个月，
			2023						2022						变化						2023						2022						变化
			(单位和每单位金额除外，以百万为单位)																		(单位和每单位金额除外，以百万为单位)
净销售额和营业收入：
汽车零售额，净额			$	1,949					$	2,492					(21.8)%						$	5,737					$	8,186					(29.9)%
批发销售和收入(1)			610						697						(12.5)%						2,005						1,976						1.5%
其他销售和收入(2)			214						197						8.6%						605						605						—%
净销售额和营业收入合计			$	2,773					$	3,386					(18.1)%						$	8,347					$	10,767					(22.5)%
毛利：
零售汽车毛利(3)			$	218					$	116					87.9%						$	532					$	334					59.3%
批发毛利(1)			50						46						8.7%						185						114						62.3%
其他毛利(2)			214						197						8.6%						605						605						—%
毛利总额			$	482					$	359					34.3%						$	1,322					$	1,053					25.5%
单位销售信息：
汽车零售单位销售额			80,987						102,570						(21.0)%						236,757						325,319						(27.2)%
汽车批发单位销售			40,886						47,763						(14.4)%						122,449						153,342						(20.1)%
每单位售价：
零售车辆			$	24,066					$	24,296					(0.9)%						$	24,232					$	25,163					(3.7)%
批发车辆(4)			$	9,612					$	10,552					(8.9)%						$	11,058					$	10,923					1.2%
每零售单位毛利：
零售汽车毛利(5)			$	2,692					$	1,131					138.0%						$	2,247					$	1,027					118.8%
批发毛利			618						448						37.9%						781						350						123.1%
其他毛利			2,642						1,921						37.5%						2,555						1,860						37.4%
毛利总额			$	5,952					$	3,500					70.1%						$	5,583					$	3,237					72.5%
每批发单位毛利：
汽车批发毛利(6)			$	685					$	691					(0.9)%						$	906					$	626					44.7%
批发市场：
批发市场售出单位			221,368						193,061						14.7%						662,830						304,944						NM
批发市场收入			$	217					$	193					12.4%						$	651					$	301					NM
批发市场毛利(7)			$	22					$	13					69.2%						$	74					$	18					NM

(1)包括4美元、6美元、14美元和27美元的批发销售额和关联方收入。

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(2)分别包括35美元、39美元、104美元和137美元的其他销售额和关联方收入。

(3)包括与CEO里程碑礼物相关的基于股票的薪酬支出，分别为0美元、2美元、0美元和16美元。

(4)不包括批发市场收入和批发市场销售单位。

(5)包括与CEO里程碑礼物相关的基于股票的薪酬支出，分别为0美元、19美元、0美元和146美元。

(6)不包括批发市场毛利和批发市场销售单位。

(7)分别包括25美元、22美元、77美元和37美元的折旧和摊销费用。

NM=没有意义(截至2022年9月30日的9个月，仅包括自2022年5月9日ADESA收购之日起的批发市场数据。)

汽车零售额

截至2023年9月30日的三个月与2022年相比。在截至2023年9月30日的三个月里，汽车零售额下降了5.43亿美元，降至19亿美元，而截至2022年9月30日的三个月，零售额为25亿美元。收入下降的主要原因是，在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月里，零售汽车的销量分别从102,570辆减少到80,987辆。零售单位销量的下降是由各种宏观经济因素推动的，包括利率和通胀持续上升，导致车辆负担能力下降，以及我们继续关注盈利举措，这导致广告水平和库存规模下降。此外，在截至2023年9月30日的三个月中，我们销售的零售单位的平均售价从前一年的24,296美元下降到24,066美元，这主要是由于二手车市场的整体折旧，尽管与截至2022年9月30日的三个月相比，周转时间有所改善。

截至2023年9月30日的9个月与2022年相比。在截至2023年9月30日的9个月里，汽车零售额下降了24亿美元，降至57亿美元，而截至2022年9月30日的9个月，零售额为82亿美元。收入下降主要是由于截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，零售汽车销量分别从325,319辆减少到236,757辆。零售单位销量的下降是由各种宏观经济因素推动的，包括利率和通胀上升，导致车辆负担能力下降，以及我们更加关注盈利举措，这导致广告水平和库存规模下降。此外，在截至2023年9月30日的9个月中，我们销售的零售单位的平均售价从前一年的25,163美元下降到24,232美元，这主要是由于二手车市场的整体折旧，尽管与截至2022年9月30日的9个月相比，周转时间有所改善。

批发销售和收入

截至2023年9月30日的三个月与2022年相比。在截至2023年9月30日的三个月中，批发销售额和收入减少了8700万美元，降至6.1亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为6.97亿美元。收入下降主要是由于在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月内，从我们网站上从客户那里获得的批发单位数量分别从47,763个减少到40,886个。这部分被批发市场收入所抵消，在截至2023年9月30日的三个月中，批发市场收入增加了2400万美元，达到2.17亿美元，而截至2022年9月30日的三个月，批发市场收入为1.93亿美元，主要是由于截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，批发市场销售的单位数量分别从193,061个增加到221,368个。

截至2023年9月30日的9个月与2022年相比。在截至2023年9月30日的9个月中，批发销售额和收入增加了2900万美元，达到20亿美元，而截至2022年9月30日的9个月为20亿美元。批发市场收入只包括在我们收购ADESA后的运营业绩中，在截至2023年9月30日的9个月中为6.51亿美元，高于截至2022年9月30日的9个月的3.01亿美元，这主要是由于截至2023年9月30日的9个月批发市场销售单位增加到662,830个，而截至2022年9月30日的9个月为304,944个。在截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月内，于本公司网站上向客户购入的批发量分别由153,342个下降至122,449个，部分抵销了上述减幅。

其他销售和收入

截至2023年9月30日的三个月与2022年相比。在截至2023年9月30日的三个月中，其他销售额和收入增加了1700万美元，达到2.14亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为1.97亿美元。货币基础增加，主要是由于三个月内贷款销售增加，贷款销售收益增加。

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截至2023年9月30日。这一增长被截至2023年9月30日的三个月销售的零售单位减少部分抵消。

截至2023年9月30日的9个月与2022年相比。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9个月中，其他销售额和收入保持在6.05亿美元不变，其他销售额和收入增加，这是因为持有的待售财务应收账款和与我们认股权证相关的收入水平较高。这一增长完全被截至2023年9月30日的9个月的零售量与截至2022年9月30日的9个月相比的下降所抵消，导致其他销售和收入的总体水平保持不变。

零售车辆毛利

截至2023年9月30日的三个月与2022年相比。在截至2023年9月30日的三个月中，零售汽车毛利润增加了1.02亿美元，达到2.18亿美元，而截至2022年9月30日的三个月，零售汽车毛利润为1.16亿美元。这一增长主要是由于截至2023年9月30日的三个月，单位零售车辆毛利润增至2,692美元，而截至2022年9月30日的三个月为1,131美元。单位销售增长的主要原因是平均销售天数减少，批发和零售市场价格之间的价差扩大，以及在截至2023年9月30日的三个月中销售的零售车辆的翻新和进站运输成本降低。

截至2023年9月30日的9个月与2022年相比。在截至2023年9月30日的9个月中，零售汽车毛利润增加了1.98亿美元，达到5.32亿美元，而截至2022年9月30日的9个月中，零售汽车毛利润为3.34亿美元。这一增长主要是由于截至2023年9月30日的9个月，单位零售车辆毛利润增至2,247美元，而截至2022年9月30日的9个月为1,027美元。单位销售增长的主要原因是平均销售天数减少，以及截至2023年9月30日的9个月内售出的零售车辆的翻新和入站运输成本降低。

批发毛利

截至2023年9月30日的三个月与2022年相比。在截至2023年9月30日的三个月里，批发毛利润增加了400万美元，达到5000万美元，而截至2022年9月30日的三个月，批发毛利润为4600万美元。这一增长主要是由于在截至2023年9月30日的三个月中，批发市场毛利润增加了900万美元，达到2200万美元，而截至2022年9月30日的三个月为1300万美元。部分抵消了这一增长的是，截至2023年和2022年9月30日的三个月，每个批发单位的批发车辆毛利润分别从691美元下降到685美元，批发量分别从47,763个下降到40,886个。

截至2023年9月30日的9个月与2022年相比。在截至2023年9月30日的9个月中，批发毛利润增加了7100万美元，达到1.85亿美元，而截至2022年9月30日的9个月中，批发毛利润为1.14亿美元。这一增长主要是由于截至2023年9月30日的三个月批发市场毛利增加了5,600万美元至7,400万美元，而截至2022年9月30日的三个月毛利为1,800万美元，其中只包括收购后的ADESA业绩。此外，每个批发单位的批发车辆毛利润分别从截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月的626美元增加到906美元，部分抵消了销售的批发单位分别从153,342个减少到122,449个。每批发单位批发车辆毛利润的增长主要是由于在截至2023年9月30日的9个月内销售的批发车辆的采购成本降低。

其他毛利

其他销售和收入由100%的毛利产品组成，毛利等于收入。因此，其他毛利润和相关驱动因素的变化与其他销售和收入以及相关驱动因素的变化相同。

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SG&A的组成部分

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2023						2022						2023						2022
			(单位：百万)
薪酬和福利(1)			$	160					$	221					$	500					$	705
CEO里程碑礼物(2)			—						2						(1)						26
广告			56						117						169						403
市场占有率(3)			16						23						55						70
物流(4)			29						57						93						184
其他(5)			172						236						541						716
总计			$	433					$	656					$	1,357					$	2,104

(1)薪酬和福利包括所有工资和相关成本，包括福利、工资税和基于股权的薪酬，但与准备销售车辆有关的费用和与内部使用的软件产品开发有关的费用除外，这些费用计入软件，并在相关资产的估计使用寿命内折旧。

(2)CEO里程碑礼物包括与礼物相关的所有基于股权的薪酬和工资税成本，但与准备销售车辆有关的礼物成本除外，这些成本包括在销售成本中。

(3)市场占用成本包括我们的自动售货机和集线器的占用成本。它不包括与整修车辆有关的占用费用，这些费用包括在销售成本中，以及与公司占用有关的部分，包括在其他费用中。

(4)物流包括与自营运输车队运营有关的燃料、维修和折旧，以及第三方运输费，但与入境运输有关的部分不包括在销售成本中。

(5)其他成本包括所有其他销售、一般和行政费用，如IT费用、公司占用、专业服务和保险、有限保修以及所有权和注册。

在截至2023年9月30日的三个月中，销售、一般和行政费用减少了2.23亿美元，降至4.33亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为6.56亿美元，截至2023年9月30日的九个月减少了7.47亿美元至14亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为21亿美元。在2022年期间，我们实施了多项盈利计划，以减少销售、一般和行政费用，包括减少员工人数、整合收购ADESA时收购的房地产并减少公司办公空间、改进广告支出的目标定位以及减少其他销售、一般和管理费用。此外，零售单位销量的减少有助于减少若干类别的销售、一般和行政费用。

在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月内，由于没收的金额多于员工继续授予的金额，我们实现了与CEO里程碑礼物相关的销售、一般和管理费用分别为100万美元和2,600万美元的支出。

利息支出

在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三个月中，利息支出均保持在1.53亿美元不变，这主要是由于与高级担保票据相关的利息增加，但被与营运资本融资相关的利息减少所抵消。在截至2023年9月30日的9个月中，利息支出增加了1.34亿美元，达到4.67亿美元，而截至2022年9月30日的9个月中，利息支出为3.33亿美元，这主要是由于与2030年优先无担保票据相关的利息增加，以及与优先担保票据相关的利息增加。

债务清偿收益

在截至2023年9月30日的三个月和九个月期间，债务清偿收益为8.78亿美元，主要是由于将55亿美元的高级无担保票据本金交换为42亿美元的高级担保票据本金和3.41亿美元的现金，以及注销6600万美元的债务发行成本和部分高级担保票据的4000万美元递延溢价。

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其他(收入)费用，净额

在截至2023年9月30日的三个月中，其他(收入)支出净减少5400万美元，至400万美元，而截至2022年9月30日的三个月的支出为5800万美元。其他(收入)支出，在截至2023年9月30日的9个月中净变化6900万美元，至100万美元，而截至2022年9月30日的9个月的支出为6800万美元。这一变化主要是由于在截至2022年9月30日的三个月内与我们认股权证相关的公允价值相关的支出，但与要约确认的收益相关的应收税金协议支出部分抵消了这一支出。

所得税拨备

在截至2023年9月30日的三个月里，所得税拨备增加了2900万美元，达到2900万美元，而截至2022年9月30日的三个月增加了不到100万美元，截至2023年9月30日的九个月增加了2600万美元，达到2700万美元，而截至2022年9月30日的九个月增加了100万美元。增加的主要原因是与将55亿美元的高级无担保票据本金兑换42亿美元的高级担保票据本金和3.41亿美元现金的债务收入的注销有关的所得税支出。

非公认会计准则财务指标

为了补充根据美国公认会计原则编制和呈报的未经审计的简明合并财务报表，我们还提出了以下非GAAP衡量标准：调整后的EBITDA；调整后的EBITDA利润率；毛利，非GAAP；每零售单位毛利总额，非GAAP；SG&A，非GAAP；以及每个零售单位的SG&A总额，非GAAP。

调整后的EBITDA；调整后的EBITDA利润率；毛利，非GAAP；每零售单位毛利润合计，非GAAP；SG&A，非GAAP；以及每零售单位SG&A合计，非GAAP

调整后的EBITDA；调整后的EBITDA利润率；毛利润，非GAAP；每零售单位毛利润总额，非GAAP；SG&A，非GAAP；以及每个零售单位的SG&A总额，非GAAP是对经营业绩的补充衡量，不代表也不应被视为美国GAAP确定的净收益(亏损)、毛利润或SG&A的替代指标。

调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上所得税拨备、利息支出、其他(收入)支出、销售成本和SG&A的净额、折旧和摊销、商誉减值、基于股份的薪酬(包括CEO里程碑礼物的销售成本和SG&A)以及重组成本，减去与我们认股权证相关的收入和债务清偿收益。收购ADESA后，我们还剔除了销售成本中的折旧和摊销，这在历史上只占销售成本的一小部分。调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA占总收入的百分比。

毛利润，非GAAP被定义为GAAP毛利润加上销售成本中的折旧和摊销，基于股票的薪酬，包括首席执行官里程碑式的销售成本礼物，以及重组成本减去与我们认股权证相关的收入。每零售单位毛利总额，非公认会计原则是毛利，非公认会计准则除以零售车辆单位销售额。

SG&A，非GAAP被定义为GAAP SG&A减去SG&A中的折旧和摊销，基于股份的薪酬，包括SG&A中的CEO里程碑礼物，以及重组成本。每个零售单位的SG&A合计，非GAAP为SG&A，非GAAP除以零售车辆单位销售额。

我们使用这些非GAAP指标来衡量我们业务的整体经营业绩，以及相对于我们的总收入和零售车辆单位销售额的经营业绩。我们相信，这些指标对我们和我们的投资者来说都是有用的衡量标准，因为它们排除了某些财务、资本结构和非现金项目，我们认为这些项目不能直接反映我们的核心业务，也可能不能指示我们的经常性业务，部分原因是它们可能在不同时间和我们行业内与我们核心业务的表现无关地变化很大。我们认为，排除这些项目使我们能够更有效地评估我们在一段时期内以及相对于我们的竞争对手的表现。调整后的EBITDA；调整后的EBITDA利润率；毛利，非GAAP；每零售单位毛利总额，非GAAP；SG&A，非GAAP；以及每零售单位的SG&A总额，由于计算方法的潜在差异，非GAAP可能无法与其他公司提供的类似名称的衡量标准相比较。

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调整后的EBITDA与净收入(亏损)、毛利润、非GAAP与毛利润以及SG&A、非GAAP与SG&A的对账，这是最直接可比的美国GAAP衡量标准，调整后EBITDA利润率、每零售单位毛利润总额、非GAAP和每零售单位的SG&A总额的计算如下：

			截至9月30日的三个月，												截至9月30日的9个月，
			2023						2022						2023						2022
			(百万美元，单位金额除外)
净收益(亏损)			$	741					$	(508)					$	350					$	(1,453)
所得税拨备			29						—						27						1
利息支出			153						153						467						333
其他(收入)费用，净额			4						58						(1)						68
销售成本中的折旧和摊销费用			42						36						130						71
SG&A中的折旧和摊销费用			45						57						140						143
销售成本中的股份薪酬费用			—						2						—						16
SG&A中基于份额的薪酬费用			18						16						53						57
根权证收入			(6)						—						(16)						—
债务清偿收益			(878)						—						(878)						—
重组			—						—						7						14
调整后的EBITDA			$	148					$	(186)					$	279					$	(750)
总收入			$	2,773					$	3,386					$	8,347					$	10,767
净收益(亏损)利润率			26.7		%				(15.0)		%				4.2		%				(13.5)		%
调整后EBITDA利润率			5.3		%				(5.5)		%				3.3		%				(7.0)		%
毛利			$	482					$	359					$	1,322					$	1,053
销售成本中的折旧和摊销费用			42						36						130						71
销售成本中的股份薪酬费用			—						2						—						16
根权证收入			(6)						—						(16)						—
重组			—						—						—						4
毛利，非公认会计准则			$	518					$	397					$	1,436					$	1,144
汽车零售单位销售额			80,987						102,570						236,757						325,319
每零售单位毛利总额			$	5,952					$	3,500					$	5,583					$	3,237
每零售单位毛利总额，非公认会计准则			$	6,396					$	3,870					$	6,065					$	3,517
SG&A			$	433					$	656					$	1,357					$	2,104
SG&A中的折旧和摊销费用			45						57						140						143
SG&A中基于份额的薪酬费用			18						16						53						57
重组			—						—						7						10
SG&A，非GAAP			$	370					$	583					$	1,157					$	1,894
汽车零售单位销售额			80,987						102,570						236,757						325,319
每个零售单位的SG&A合计			$	5,347					$	6,396					$	5,732					$	6,467
每个零售单位的SG&A合计，非GAAP			$	4,569					$	5,684					$	4,887					$	5,822

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流动性与资本资源

一般信息

我们从销售零售车辆、销售批发车辆以及销售与销售零售车辆有关的融资应收款项中赚取现金。我们通过我们的融资活动产生额外的现金流，包括我们的短期循环库存和融资应收账款设施以及房地产和设备融资，以及不时发行长期票据和新发行的股票。从历史上看，融资活动产生的现金为增长和向新市场和战略举措的扩张提供了资金，我们预计这种情况将在未来继续下去。为了应对当前的宏观经济环境，我们更加注重通过采取措施更好地使我们的费用结构与单位数量水平相一致来提高盈利能力。我们预计，至少在未来12个月，我们的主要现金来源将继续足够为我们的运营活动提供资金，并为投资和融资活动提供现金承诺。

从长远来看，我们偿还债务和为营运资本、资本支出和业务发展努力提供资金的能力将取决于我们从经营和融资活动中产生现金的能力，这取决于我们未来的经营业绩，以及一般经济、财务、竞争、立法、监管和其他条件，其中一些条件可能超出我们的控制。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们为债务进行再融资的能力，我们通过额外债务、股本获得补充流动性的能力，包括根据下文讨论的自动取款机发行股票的情况，战略关系或其他安排，我们可用的或可接受的条款，我们的收入增长率，我们建造的IRC和自动售货机，我们为支持我们的技术和软件开发努力而支出的时间和规模，我们的广告支出，以及扩大的人口覆盖范围。如果我们需要获得补充流动资金，我们无法保证未来会有足够的金额或我们可以接受的条款提供融资选择。

于2023年7月19日，本公司订立一项协议(“分销协议”)，根据该协议，本公司可不时发售及出售(I)A类普通股股份，总发行价为10亿美元，或(Ii)根据根据1933年证券法(经修订)颁布的第415(A)(4)条规则所界定的一项或多项“市场发售”(“自动柜员机发售”)发售总计3500万股A类普通股(“ATM发售”)。在截至2023年9月30日的三个月里，我们发行了720万股A类普通股，加权平均发行价为每股46.94美元，总收益为3.36亿美元。然而，不能保证我们将通过ATM机发行或以其他方式进一步出售A类普通股。

此外，于2023年8月18日，吾等与加西亚各方订立证券购买协议，规定以相当于本公司A类普通股每股46.31美元的价格，或按交换基准每股A类单位37.048美元的价格，购买Carvana Group合共340万个A类有限责任公司单位(“A类单位”)，以及270万股B类普通股。

于2023年9月1日，吾等完成要约，将有效投标的优先无抵押票据(统称“高级无抵押票据”)交换为新发行的优先有担保票据(“交换要约”)。与交换要约同时，吾等亦完成现金投标要约，以现金购买任何及所有于2025年到期的5.625厘优先无抵押票据(“2025年高级无抵押票据”)，以现金购买，购买价为其本金总额的85.0%(“现金投标要约”及连同交换要约，称为“要约”)。于完成要约后，吾等成功地以合共未偿还本金余额55亿美元的高级无抵押票据换取新发行的高级无抵押票据(统称为“高级无抵押票据”)的本金总额42亿美元，并为有效投标的2025年高级无抵押票据支付3.41亿美元现金，以及支付1.46亿美元与有效投标的高级无抵押票据的应计及未付利息相关的现金。

最后，吾等或吾等联属公司可随时及不时回购部分A类普通股、吾等高级无担保票据、吾等高级担保票据，或吾等可能不时以公开市场交易、私下协商交易、交换财产或其他证券或其他方式发行的任何其他证券。任何回购决定将在考虑市场状况和流动资金需求后作出，并将按吾等决定的适当条款及价格作出。然而，不能保证会进行回购。

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流动资金来源

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们拥有以下承诺的流动性资源以及质押和其他篮子能力：

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
			(单位：百万)
现金和现金等价物			$	544					$	434
短期循环设施下的可获得性(1)			1,043						1,314
承诺的可用流动资金资源			$	1,587					$	1,748
上文未包括的未质押房地产(2)			—						1,971
超高优先债务能力			1,262						—
同等优先债务能力			250						—
证券化中未质押的实益权益			83						69
总流动资金资源			$	3,182					$	3,788

(1)基于质押所有符合条件的车辆和楼层计划融资及应收融资融资下的应收账款，不包括对受限现金需求的影响。

(2)未质押房地产资产总额减去已承诺的销售回租。包括截至2022年12月31日的11亿美元ADESA未质押房地产资产。

我们的总流动资金来源包括现金及现金等价物、现有信贷安排下的可获得性、我们资产负债表上额外的未质押资产，包括房地产和证券，这些资产可以使用传统的基于资产的融资来源进行融资，以及管理我们的高级担保票据的契约项下的额外能力，这使得我们能够产生额外的债务，这些债务可以是优先于优先留置权或同等优先权的抵押品，以担保优先担保优先票据项下的债务。

现金和现金等价物包括现金存款和原始到期日在3个月或以下的高流动性投资工具，如货币市场基金。

短期循环融资项下的可用金额是指我们根据期末日资产负债表上的车辆库存和融资应收账款的可质押价值，在我们现有的车辆库存楼面计划和融资应收贷款下可以借入的可用金额。短期循环贷款项下的可用资金与这些贷款的总承诺额不同，因为它代表的是目前可借入的金额，而不是可以借入为未来额外资产融资的承诺未来金额。从2023年11月1日起，我们修改了我们的车辆库存楼层计划工具，将信贷额度调整为15亿美元，直到2025年4月30日。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，短期循环设施的总承诺额分别为47亿美元和48亿美元，未偿还余额分别为4.29亿美元和15亿美元，未使用产能分别为43亿美元和32亿美元。

未质押房地产资产 包括作为ADESA收购的一部分获得的房地产，以及在期末日期尚未出售和未质押的IRC、自动售货机和Hub房地产资产。自2017年首次售后回租交易以来，我们历来拥有灵活的房地产融资渠道，未来可能会继续使用各种形式的房地产融资，但须遵守优先担保票据的契约。截至2023年9月30日，几乎所有房地产都被质押为高级担保票据的抵押品。

超高优先债务能力及同等优先债务能力代表一篮子债务产生额外债务的能力，而该等额外债务可能是优先或同等优先留置权，以担保优先担保票据项下的债务，但须受

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高级担保票据契约中规定的条款和条件。这种额外来源的可获得性取决于许多因素和我们不能保证未来会有其他融资选择。

证券化中未质押的实益权益包括先前未质押或出售的证券化中保留的实益权益。从历史上看，我们在证券化中为我们保留的大部分利益提供了资金，并预计未来将继续这样做。

此外，我们修改了我们的主购买和销售协议，允许买家在2024年1月之前购买最多40亿美元的应收财务账款，截至2023年9月30日，此类融资约有13亿美元的未使用产能。

为了优化我们的资本成本，在任何给定的时期内，我们可以选择不最大化我们的短期循环融资的借款，最大化循环承诺规模，或立即出售回租房地产和证券化中保留的实益权益。这样做的好处是降低了利息支出和债务发行成本，并提供了灵活性，随着时间的推移将融资成本降至最低。

我们将我们的总流动资金资源作为我们计划的一部分。总体而言，总流动资金的变化分为两大类：由于当前业务运营而发生的变化，以及由于投资于汽车零售资产而发生的变化。

由于当前业务运营导致的流动性变化包括调整后的EBITDA、非房地产资本支出(包括技术、家具、固定装置和设备)以及传统营运资本的变化，包括应收账款、应付账款、应计费用和其他杂项资产和负债。

在正常的业务过程中，我们发起并从事证券化交易，将我们的金融应收账款出售给不同的投资者池。这些证券化涉及未合并的可变利息实体，我们通过持有这些实体发行的票据和证书的至少5%来保留至少5%的基础融资应收账款的信用风险。我们在证券化市场上面临着市场风险。见本季度报告10-Q表第一部分第1项财务报表中的附注9-证券化和可变利息实体，以进一步讨论我们与未合并的可变利息实体的交易。

此外，我们还投资和产生几种类型的资产，包括车辆库存、金融应收账款、证券化留存权益和房地产。为了最大限度地提高资本效率，我们通常寻求以资产为基础的配套融资来源来为这些资产融资，包括用于车辆库存和融资应收账款的短期循环融资、用于证券化保留实益权益的实益权益融资，以及用于RCs和自动售货机的售后回租或其他房地产融资。我们历来使用这些融资来源来为我们对这些资产的投资提供资金，并预计未来将继续这样做。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，包括融资租赁在内的未偿债务本金金额分别为60亿美元和84亿美元，汇总如下表。见附注10--债务工具和

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注16-包括在本季度报告财务报表第I部分第1项的表格10-Q中的租赁，以了解有关我们的债务和融资租赁的进一步信息。

			9月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
			(单位：百万)
基于资产的融资：
库存			$	117					$	569
融资应收账款和受益权益			611						1,233
运输车队(1)			297						375
房地产(2)			487						489
基于资产的融资总额			1,512						2,666
高级担保票据			4,240						—
高级无担保票据			205						5,725
债务总额			5,957						8,391
减去：未摊销债务发行成本(3)			(58)						(82)
加：未摊销保费(4)			39						—
总债务，净额			$	5,938					$	8,309

(1)款额包括应付票据及融资租赁。

(二)金额包括房地产融资和应付票据。

(3)与长期债务有关的未摊销债务发行成本在未经审计的简明综合资产负债表上作为相应负债的账面金额减去。与循环债务协议相关的未摊销债务发行成本在我们未经审计的简明综合资产负债表的其他资产中列报，不包括在这里。

(4)未摊销溢价与部分要约(定义见附注10-债务工具)有关，该部分要约已作为债务修改入账。

现金流

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月我们的运营、投资和融资活动的综合现金流：

			截至9月30日的9个月，
			2023						2022
			(单位：百万)
经营活动提供(用于)的现金净额			$	1,042					$	(585)
投资活动提供(用于)的现金净额			22						(2,568)
融资活动提供的现金净额(用于)			(1,076)						2,994
现金、现金等价物和限制性现金净减少			(12)						(159)
期初现金、现金等价物和限制性现金			628						636
期末现金、现金等价物和限制性现金			$	616					$	477

经营活动

我们运营现金流的主要来源来自零售车辆、批发车辆、我们发起的贷款和附属产品的销售。我们从经营活动中获得的现金的主要用途是购买库存、与人员相关的费用以及用于获得客户的现金。在截至2023年和2022年9月30日的九个月中，经营活动提供和使用的现金分别为10亿美元和5.85亿美元，经营活动提供的现金增加了16亿美元，这主要是由于待售财务应收账款净额和车辆库存收购减少，以及销售、一般和行政费用以及翻新成本的减少。

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投资活动

我们将现金用于投资活动的主要用途是购买财产和设备，以扩大我们的业务。在截至2023年和2022年9月30日的九个月里，投资活动提供和使用的现金分别为2200万美元和26亿美元，投资活动使用的现金减少了26亿美元，这主要是由于2022年5月用于收购ADESA的22亿美元，以及作为我们减少资本支出努力的一部分，房地产和设备采购的减少。

融资活动

融资活动的现金流主要与我们的短期和长期债务活动有关，包括偿还我们的短期循环融资。在截至2023年和2022年9月30日的九个月内，融资活动使用和提供的现金分别为11亿美元和30亿美元，融资活动提供的现金减少了41亿美元。在截至2023年9月30日的9个月中，我们推出了ATM发售并出售了A类普通股，净收益为3.27亿美元，与Garcia各方签订了证券购买协议，并以1.26亿美元的收益出售了A类有限责任公司单位和B类普通股，并完成了要约，我们支付了3.41亿美元现金购买有效投标的2025年优先无担保票据和4800万美元的债券发行成本。在截至2022年9月30日的9个月中，我们完成了净收益12亿美元的股票发行和3.2750亿美元的票据发行，作为我们收购ADESA融资的一部分。其余变化主要与短期循环设施净收益减少有关。

合同义务和承诺

截至2023年9月30日，我们之前在2023年2月23日提交的Form 10-K年度报告中披露的合同义务或承诺没有实质性变化，但交换了有效投标的高级无担保票据，总未偿还本金余额为55亿美元，换取了新发行的高级担保票据的总本金余额为42亿美元。

公允价值计量

我们按公允价值报告货币市场证券、某些应收账款、收购Root‘s A类普通股的认股权证和证券化中的实益权益。见本季度报告表10-Q第I部分财务报表第1项的附注18--金融工具公允价值，通过引用并入本项目。

关键会计估计

与我们于2023年2月23日提交的最新年度报告Form 10-K中所述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的估计相比，我们的关键会计估计没有实质性变化。

前瞻性陈述

本Form 10-Q季度报告以及我们已作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，包含符合1995年私人证券诉讼改革法定义的“前瞻性声明”。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于我们目前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、预期和假设。前瞻性陈述可以用“预期”、“相信”、“设想”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将会”、“可能”、“应该”、“继续”、“正在进行”、“考虑”以及其他类似的表达方式来识别，尽管不是全部

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前瞻性陈述包含这些可识别的词语。前瞻性陈述的例子包括我们就以下事项所作的陈述：

•短期和长期流动性；

•对汽车市场和我们行业的期望；

•宏观经济状况、经济放缓或衰退；

•未来的财务状况；

•经营战略；

•预算、预计成本和计划；

•未来行业增长；

•资金来源；

•我们A类普通股的潜在销售，包括通过使用市场计划；

•诉讼、政府调查和调查的影响；以及

•关于我们的意图、计划、信念或期望或我们董事或高级管理人员的意图、计划、信念或期望的所有其他声明。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括以下因素：

•更大的汽车生态系统和宏观经济状况对我们业务的影响，包括消费者需求、全球供应链挑战、通胀加剧和利率上升；

•我们筹集额外资本的能力、金融市场的质量以及我们的巨额债务；

•我们的亏损历史以及未来实现或保持盈利的能力；

•哈马斯-以色列战争对地缘政治和其他全球事务的影响；

•我们有能力有效管理我们历史上的快速增长；

•我们有能力保持客户服务质量和声誉诚信，提升我们的品牌；

•我们季度经营业绩的季节性和其他波动；

•我们与DriveTime及其附属公司的关系；

•我们管理层的会计判断和估计，以及会计政策的变化；

•我们在我们所参与的竞争激烈的行业中竞争的能力；

•新车、二手车价格变化情况；

•我们获得理想库存的能力；

•我们迅速出售库存的能力；

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•我们以具有竞争力的利率和足够的金额获得结构性融资、证券化或衍生品市场的机会；

•我们对销售汽车金融应收账款的依赖占我们毛利润的很大一部分；

•我们在汽车金融应收账款中的信用损失和提前还款风险；

•我们销售的汽车金融应收账款对信用数据的依赖；

•我们有能力成功地营销和推广我们的业务；

•我们依赖互联网搜索来推动我们的网站和移动应用程序的流量；

•我们A类普通股交易价格的波动，包括使用市场交易计划或发行其他股票，如发行A类有限责任公司单位；

•与卖空者行为相关的风险；

•我们有能力遵守我们所受的法律和法规；

•我们受制于的法律法规的变化；

•我们遵守1991年《电话消费者保护法》的能力；

•互联网和电子商务监管的演变；

•我们发展互补性产品和服务的能力；

•我们提供服务、整修和储存车辆库存的地理集中度；

•我们获得负担得起的库存保险的能力；

•我们有能力与为我们购买汽车库存提供资金的贷款人保持足够的关系；

•我们就我们出售的金融应收账款所作的陈述；

•我们在预测损失率时依赖我们的专有信用评分模型；

•我们依赖内部和外部物流来运输我们的车辆库存；

•与我们的IRC、集线器和自动售货机的建造和操作相关的风险，包括我们依赖一家供应商建造和维护我们的自动售货机；

•我们为IRC和自动售货机提供资金的能力；

•保护我们收集、处理和存储的个人信息和其他数据的能力；

•我们网站和移动应用程序的可用性和功能中断；

•我们有能力保护我们的知识产权、技术和机密信息；

•我们有能力对我们的员工、顾问或顾问错误使用或披露商业秘密或知识产权的指控进行辩护；

•我们应对知识产权纠纷的能力；

•我们遵守开放源码许可条款的能力；

•影响汽车制造商的条件，包括制造商召回；

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•我们依赖第三方技术来完成关键业务功能；

•我们对关键人员的依赖来经营我们的业务；

•我们成功整合ADESA业务的能力；

•我们对Root，Inc.的少数股权投资；

•转移管理层的注意力，以及与未来潜在收购相关的其他干扰；

•管理我们的高级担保票据的契约和管理未来债务证券的契约中所载的契约所施加的限制，可能会限制我们经营业务的灵活性；

•我们在正常业务过程中可能受到的法律程序；

•与我们的公司结构和应收税款协议有关的风险；

•与我们的第382条税务资产保全计划有关的风险；以及

•在我们最新的Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中题为“风险因素”的部分披露的其他因素。

本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述代表了我们截至本报告发表之日的观点。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来的发展还是其他原因。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

与我们于2023年2月23日提交的最新Form 10-K年度报告中所描述的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中描述的市场风险相比，我们关于市场风险的定量和定性披露没有实质性变化。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层的监督和参与下，包括E首席执行官兼首席财务官，wE对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序于该日期生效。我们的披露控制和程序旨在确保我们提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告BMIT，并将这些信息积累并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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第二部分：其他信息

项目1.法律程序

我们不时会涉及日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。虽然诉讼和索偿的结果无法确切预测，但我们不相信这些诉讼的最终解决方案会对我们的财务状况、经营业绩、流动资金和资本资源产生重大不利影响。

未来的诉讼可能是必要的，通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性来为我们自己和我们的合作伙伴辩护，或确立我们的专有权。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、管理资源分流等因素而对我们产生不利影响。更多信息，见本季度报告10-Q表第一部分第1项财务报表附注17--承付款和或有事项中的“法律事项”。

第1A项。风险因素

除下文所述外，在我们于2023年2月23日提交的最新Form 10-K年度报告和于2023年7月19日提交的Form 10-Q季度报告中，在“风险因素”标题下披露的风险因素没有实质性变化。

与高级担保票据有关的风险

高级担保票据的持有人享有优先于A类普通股持有人的权利，管理该等高级担保票据的契约包括某些限制性契诺。

在我们破产、解散或清算的情况下，我们2028、2030和2031年高级担保票据的持有人以及我们的其他债务将在向A类普通股持有人进行任何分配之前得到全额偿付。由于这些相对于我们A类普通股的优越权利，我们A类普通股持有者从我们那里获得分派的权利可能会被稀释，并可能受到限制。此外，管理高级担保票据的契约限制了我们进行某些限制性付款的能力，包括股息，这也可能影响我们A类普通股的持有者。

与在市场提供服务计划相关的风险

我们A类普通股的持有者将因为在“按市场发售”计划下出售的任何股票而遭受稀释。你也可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

我们已经发行了，并预计将继续通过我们的At-the-Market发售计划发行额外的A类普通股。吾等将视市场需求而酌情更改根据分销协议出售股份的时间、价格及数目。根据我们的At-the-market发售计划，我们A类普通股的持有者将因发行任何A类普通股而遭受稀释。此外，为了筹集额外资本，我们未来可能会以不同的价格提供额外的A类普通股或其他可转换为A类普通股或可交换为我们A类普通股的证券，例如最近向加西亚各方发行与要约相关的A类单位。未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利，未来的任何股权发行都将导致我们现有股东的进一步稀释。

我们在如何使用在市场上发行计划的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能不会有效地使用收益或以股东同意的方式使用。

我们没有指定AT-the Market发售计划的净收益的任何部分用于任何特定目的。我们的管理层将拥有广泛的酌情决定权，决定如何运用At-the-the Market发售计划的净收益，并可将其用于签署分销协议时所设想的以外的目的。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司目的，而不会增加我们A类普通股的市场价格。

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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

最近出售的未注册证券

在本季度报告所涵盖的10-Q表格期间，我们没有出售未注册的股权证券，而这是以前在8-K表格的当前报告中没有报告的。

于截至2023年9月30日止三个月内，根据与本公司首次公开招股相关订立的交换协议条款，若干有限责任公司单位持有人以少于10万股有限责任公司单位换取少于10万股新发行的A类普通股。这些股票的发行依赖于根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条获得的登记豁免。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

平面图设施修订

自2023年11月1日起，该公司修改了与Ally Bank和Ally Financial Inc.的平面图安排，将2025年4月30日之前的信贷额度调整至15亿美元。修正案将利率从最优惠利率加1.00%降至(I)最优惠利率加0.10%，当根据楼面计划安排提取的金额低于当时库存余额的50%时，以及(Ii)当提取金额超过50%时，最优惠利率加0.50%。最后，修订了限制性现金要求，引入了一个浮动比额表，即如果提取的金额低于当时库存余额的50%，则要求至少持有本金总额的12.5%作为受限现金，这一要求增加到：(1)如果提取的金额在50%至59.99%之间，则要求作为限制现金持有的17.5%；(2)如果提取的金额在60%至69.99%之间，则要求作为限制现金持有22.5%；以及(Iii)如果提取的金额等于或超过70%，则要求作为受限现金持有25%。

修正案的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考作为附件提交的修正案的完整条款进行了完整的限定10.6以表格10-Q的形式提交给本季度报告，并通过引用并入本文。

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项目6.展品

证物编号：			描述
3.1			修订和重新发布的Carvana Co.公司注册证书，日期为2017年4月27日(通过引用Carvana Co.S于2017年5月3日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告附件3.1并入)。
3.2			修订和重新实施的Carvana Co.，2017年4月27日的章程(通过引用Carvana Co.的附件3.2并入Carvana Co.‘S于2017年5月3日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告)。
3.3			Carvana Co.的B系列优先股指定证书，该证书于2023年1月17日提交给特拉华州国务卿(通过引用Carvana Co.的附件3.1并入其中)。S于2023年1月17日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
4.1			关于2025年高级无担保票据的截至2023年8月30日的契约第二修正案(通过引用Carvana Co.的附件4.1合并而成，S于2023年9月1日向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告)。
4.2			关于2027年高级无担保票据的截至2023年8月30日的契约第二修正案(通过引用Carvana Co.的附件4.2并入本修正案S于2023年9月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
4.3			关于2028年高级无担保票据的截至2023年8月30日的契约第二修正案(通过引用Carvana Co.的附件4.3并入本修正案S于2023年9月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
4.4			关于2029年高级无担保票据(通过引用Carvana Co.S于2023年9月1日提交给美国证券交易委员会的表格8-K当前报告通过引用附件4.4并入)。
4.5			关于2030年高级无担保票据的截至2023年8月30日的契约第二修正案(通过引用Carvana Co.的附件4.5并入本修正案S于2023年9月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
4.6			新的2028年担保票据契约日期为2023年9月1日，涉及2028年高级担保票据(合并时参考Carvana Co.的附件4.6，S于2023年9月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
4.7			关于2030年高级担保票据的2030年新担保票据契约日期为2023年9月1日(合并时参考Carvana Co.的附件4.7 S于2023年9月1日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
4.8			新的2031年担保票据契约日期为2023年9月1日关于2031年高级担保票据(合并时参考Carvana Co.的附件4.8 S于2023年9月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
4.9			2028年到期的9.0%/12.0%现金/实物期权高级担保票据的表格(合并时参考Carvana Co.的附件A的附件4.6，S于2023年9月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
4.10			2030年到期的9.0%/11.0%/13.0%现金/实物期权高级担保票据的格式(合并时参考Carvana Co.的附件A的附件4.7，S于2023年9月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
4.11			2031年到期的9.0%/14.0%现金/实物支付优先担保票据的格式(合并时参考Carvana Co.的附件A的附件4.8，S于2023年9月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告)。
4.12			修订和重新签署了日期为2023年7月18日的第382条权利协议，由Carvana Co.和Equiniti Trust Company，LLC作为权利代理。(引用附件10.5并入Carvana Co.的S提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告2023年7月19日)。
10.1			交易支持协议，日期为2023年7月17日，由Carvana Co.、Carvana Group、LLC、Ernest Garcia II、Ernest Garcia III以及每个初始支持票据持有人之间签订(通过引用附件10.1并入Carvana Co.S于2023年7月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)。
10.2			Carvana Co.、Carvana Group、LLC、Ernest Garcia II、Ernest Garcia III和每个初始支持票据持有人之间于2023年8月1日签署的交易支持协议第一修正案(通过引用Carvana Co.S于2023年8月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告而并入)。
10.3			作为销售代理的Carvana Co.、Carvana Group、LLC、Citigroup Global Markets Inc.和Moelis&Company之间的分销协议(通过参考Carvana Co.的附件10.2合并而成)。S于2023年7月19日向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告。
10.4			证券购买协议，日期为2023年8月18日，由Carvana Co.，Carvana Group，LLC和买方之间签订(合并时参考Carvana Co.‘S于2023年8月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件10.1)。
10.5			库存融资和担保协议的第一次修订，日期为2023年9月1日，由Ally Bank，Ally Financial Inc.，和Carnival，LLC（通过引用附件10.1并入Carnival Co.于2023年9月1日向SEC提交的8-K表格的当前报告）。

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10.6*			修订和重述的库存融资和担保协议，日期为2023年11月1日，由Ally Bank，Ally Financial Inc.，和Carnival，LLC，在此提交。
10.7			同意书和协议，日期为2023年9月1日，由Carnival，LLC、Ally Bank和Ally Financial Inc.签署，在此提交。
31.1			依照规则第13a-14(A)条提交的首席执行干事证明。
31.2			依照细则13a-14(A)提交的首席财务干事证明。
32.1			现依照《美国法典》第18编第1350节的规定提供首席执行官的证明。
32.2			现依照《美国法典》第18编第1350节的规定提供首席财务官的证明。
101.INS			内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH			内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL			内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.LAB			内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE			内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
101.DEF			内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
104			封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

*根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展览的某些部分已被省略。登记人同意应美国证券交易委员会的要求，向其补充提供一份未经编辑的本展览副本。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：

2023年11月2日

Carvana Co.

(注册人)

发信人：

/S/马克·詹金斯

马克·詹金斯

首席财务官

(代表注册人及首席财务官)

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