第二次修订和重述注册权协议

随处可见

EnLink Midstream，LLC，

巴顿BIP Holdco I LLC，

巴顿BIP Holdco II LLC

和

OCM ENLK Holdings，LLC

第二次修订和重述

注册权协议

本第二份经修订及重述的注册权协议(“协议”)于2023年10月26日由特拉华州有限责任公司Enlink Midstream LLC、特拉华州有限责任公司Patton BIP Holdco I LLC(“Patton I”)、特拉华州有限责任公司(“Patton II”)Patton BIP Holdco II LLC及特拉华州有限责任公司(“OCM”)OCM ENLK Holdings，LLC订立及签订。

鉴于，于2019年1月25日，本公司与Enfield Holdings，L.P.签订了该等经修订及重订的注册权协议(“先行注册权协议”)；

鉴于，根据2021年8月4日订立的若干合并协议，每一购买人均成为《在先登记权协议》的一方；以及

鉴于，本公司及大部分未偿还须登记证券的持有人已根据先行注册权协议第3.13节批准此项修订及重述先行注册权协议。

因此，考虑到本协议所列的相互契诺和协议，并以善意和有价值的代价--本协议各方在此确认已收到和充分--双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1节介绍了定义。在此使用如下定义的术语：

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中介直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。如本文所用，术语“控制”(包括具有相关含义的“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是通过其他方式。

“协议”具有本协议导言段所规定的含义。

“营业日”指星期六、星期日、任何联邦法定假日以外的任何日子，或纽约州或得克萨斯州的银行机构根据法律或其他政府行动被授权或要求关闭的日子。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“共同单位”是指代表有限责任公司在公司中的利益并具有《公司经营协议》规定的权利和义务的共同单位。

“公司”具有本协议导言段所规定的含义。

“公司经营协议”是指本公司于2019年1月25日签署的第二份经修订及重订的经营协议，并可不时予以修订。

“DTC”指存托信托公司。

“生效日期”是指任何注册声明的生效日期。

“有效期”具有第2.1(A)节规定的含义。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。

“提交日期”具有第2.1(A)节规定的含义。

“普通合伙人”具有本协议讲义中规定的含义。

“持有人”是指任何可登记证券的持有人，包括通过DTC的设施。

“持有人承销商登记声明”具有第2.4(Q)节规定的含义。

“包括可登记证券”具有第2.2(A)节规定的含义。

“合并”具有第2.10节中为其指定的含义。

“违约金”具有第2.1(B)节规定的含义。

“违约金乘数”是指(I)单价和(Ii)适用持有人当时持有并包含在适用登记声明中的可登记证券数量的乘积。

“损失”具有2.8(A)节规定的含义。

“管理成员”具有本协议演奏会中为其指定的含义。

“承销管理人”是指承销发行的账簿管理人。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“其他持有人”具有第2.2(B)节规定的含义。

“合伙”指的是EnLink Midstream Partners，LP，一家特拉华州的有限合伙企业。

《合伙协议》是指日期为2023年9月8日的《第十一次修订和重新签署的合伙有限合伙协议》，经不时修改。

“个人”是指任何个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、合资企业、信托、有限责任公司、非法人组织、政府或其任何机构、机构或政治分支，或任何其他形式的实体。

“背带通知”具有第2.2(A)节规定的含义。

“Piggyback选择退出通知”具有第2.2(A)节中为其指定的含义。

“Piggyback登记”具有第2.2(A)节规定的含义。

“买方单位”是指买方截至本合同日期所持有的B系列优先单位。

“买方”具有本协议导言段中规定的含义。

“注册”是指根据本协议进行的任何注册，包括根据注册声明或Piggyback注册。

“可登记证券”指买方单位交换后可发行的普通单位，以及在本协议日期后向买方发行的任何B系列优先实物期权单位(定义见合伙协议)，所有这些单位均受本协议所规定的权利约束，直至该等证券根据第1.2节不再是可登记证券为止。

“注册费”具有第2.7(A)节规定的含义。

“注册声明”具有第2.1(A)节规定的含义。

“重组协议”具有本协议讲义中为其指定的含义。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法，以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“销售费用”具有第2.7(A)节规定的含义。

“出售持有人”是指根据登记声明出售可登记证券的持有人。

“出售持有人受赔人”具有第2.8(A)节规定的含义。

“B系列优先股”是指代表有限合伙人在合伙企业中的利益，并具有合伙协议中规定的权利和义务的B系列累计可转换优先股。

“目标生效日期”具有第2.1(B)节规定的含义。

“包销发行”是指将普通单位以确定的承诺出售给承销商向公众重新发行的发行(包括根据注册声明进行的发行)，或者是与一家或多家投资银行的“买入交易”的发行。

“单价”是指每件15美元。

“WKSI”指知名的经验丰富的发行人(如证监会的规则和规则所界定)。

第1.2节适用于可注册证券。任何可登记证券将在下列情况中最早发生时不再是可登记证券：(A)当涵盖该等可登记证券的登记声明成为或已被监察委员会宣布为有效，而该等可登记证券已根据该有效登记声明出售或处置时，(B)该等须登记证券已根据证券法第144条(或当时有效的任何类似条文)的任何一节处置(不包括持有人向联属公司或另一持有人或其任何联营公司，或任何受让人或受让人根据第2.10节转让本协议下的权利)，(C)当该等须登记证券由本公司或其直接或间接附属公司持有时，以及(D)此类可登记证券已在非公开交易中出售或处置，而在该交易中，转让人在本协议项下的权利并未根据第2.10节转让给此类证券的受让人。

第二条

登记权

第2.1节规定了货架登记。

(A)开展货架登记。本公司于接获一名或多名持有合共1,000万美元或以上应登记证券的持有人(以单价乘以该持有人(S)所持有的应登记证券数目计算)后，应在切实可行范围内尽快编制及提交证券法第415条(或证监会当时通过的任何类似条文)所允许的所有应登记证券的公开回售初步登记说明书(“登记说明书”)；惟如本公司当时符合资格，则应以S-3表格提交该初步登记说明书。如本公司并非WKSI，本公司应尽其商业上合理的努力，使该初始注册说明书在提交该注册说明书的日期(“提交日期”)后180天内生效。公司将尽其商业上合理的努力，使根据第2.1(A)节提交的初始注册声明根据证券法持续有效，直到下列情况中最早发生：(I)注册声明所涵盖的所有应注册证券已按照该注册声明中规定和预期的方式进行分发

(Ii)不再有任何未偿还的可注册证券(在第(I)或(Ii)条的每一种情况下，均指“有效期”)。此外，在收到一名或多名持有1,000万美元或以上可注册证券的持有人的书面通知后，本公司应尽快按照单价计算，要求提交额外的注册声明(该通知不得在初始注册声明或根据第2.1(A)条提交的任何额外注册声明生效日期两周年之前的60天之前发出)，公司应尽其商业上合理的努力，根据证券法编制和提交涵盖可注册证券的每份此类额外注册声明；然而，公司没有义务编制和提交超过四(4)份注册声明(不包括任何禁止出售持有人因超过第2.1(D)(1)条所允许的停牌期限而出售其可注册证券的注册声明)。本公司应尽其商业上合理的努力，使任何该等额外的注册声明在不迟于提交日期后180天生效。本公司将尽其商业上合理的努力，使根据第2.1(A)条提交的任何该等额外注册声明在适用的有效期内根据证券法持续有效。于预期提交日期至少10日前，(A)本公司应向所有可登记证券持有人递送书面通知，假设该等持有人当时持有的所有买方单位及B系列优先实体单位已根据合伙协议兑换为可登记证券，及(B)在本公司送交前述(A)项所述的书面通知后五(5)个营业日内，将任何要求列名于该等登记声明内的持有人以书面通知本公司。根据本第2.l(A)节提交的注册声明应采用本公司选择的委员会适当的注册表格。被宣布为有效的注册声明(包括以引用方式纳入其中的文件)将在各重大方面符合证券法和交易法的所有适用要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实(就该注册声明中包含的任何招股说明书而言，应根据作出声明的情况)。自登记声明生效之日起，本公司须在切实可行范围内尽快，但无论如何在该日期起计三(3)个营业日内，向持有人发出有关登记声明生效的书面通知。

(二)对未能生效的处罚。如果第2.1(A)条规定的登记声明在提交日期(“目标生效日期”)后180天内未生效或未被宣布生效，则根据第2.1(A)条要求在该登记声明中被点名的每个持有人应有权获得(就该登记声明中所包括的持有人的每一证券而言)违约金，而不是作为罚款，(I)对于目标生效日期后前60天的每个不重叠的30天期间，数额相当于违约金乘数的0.25%，(2)从目标生效日期后第61天开始的每个不重叠的30天期间，数额等于第(I)款规定的数额加上随后每个60天违约金乘数的0.25%(即61-120天为0.5%，121-180天为0.75%，此后为1.0%)，每天应累加，最高不超过每个不重叠的30天期间违约金乘数的1.0%(“违约金”)。直至该注册声明被宣布或生效，或不再有任何须注册证券未偿还为止。违约金应在每个30天期限结束后的10个工作日内以即时可用资金支付给适用持有人指定的一个或多个账户。在持有人根据本合同有权获得违约金的任何期间内，任何违约金的数额应按比例分摊，不得超过30天。

(C)允许免除违约金。如因收购、合并、重组、处置或其他类似交易，本公司未能使注册声明于目标生效日期或之前生效，则本公司可要求豁免违约金，豁免可由已包括在注册声明内的大部分未清偿可注册证券持有人全权酌情决定，而该豁免将适用于注册声明所包括的注册证券的所有持有人。

(D)行使延迟权。

(1)即使本协议有任何相反规定，本公司仍可在向其须登记证券包括在注册说明书内的任何出售持有人发出书面通知后，暂停该出售持有人使用属于该注册说明书一部分的任何招股章程(在

如果(I)本公司正在进行收购、合并、重组、处置或其他类似交易，并且本公司真诚地确定，本公司进行或完成该交易的能力将因在该注册说明书中披露该交易的任何规定而受到重大和不利影响，或(Ii)本公司经历了其他一些重大的非公开事件，根据本公司的善意判断，当时披露该等交易将对本公司产生重大不利影响；但在任何情况下，不得暂停出售持有人根据该注册声明出售可注册证券的期间超过任何180天期间内的60天或任何365天期间内的90天。在上述信息披露或上述条件终止后，公司应立即通知其可登记证券包含在该登记声明中的出售持有人，并应立即终止其已实施的任何暂停销售，并应采取本协议所设想的允许登记出售可登记证券的必要或适当的其他行动。

(2)如出售持有人因根据前一段所作的暂停而被禁止根据登记声明出售其应注册证券超过该声明所允许的期间，则在撤销暂停之前(但不包括暂停取消的任何一天)，本公司应被禁止根据任何登记声明从事代表本公司权益的普通股或其他股权证券的登记销售，但在暂停开始日期前向证监会提交的S-8表格登记声明除外。

第2.2节是关于背部登记的。

(一)扩大参与度。如果本公司在任何时候建议提交(I)注册说明书(第2.1(A)节所述的注册说明书除外)或(Ii)招股说明书补充有效的“自动”注册说明书，只要本公司当时是WKSI，或者，无论本公司是否为WKSI，只要可注册证券以前包括在基础架子注册说明书中或包括在有效的注册说明书中，或者在任何情况下，持有人可以参与该发售而无需提交生效后的修订，在每种情况下，除(A)仅与员工福利计划有关的登记，(B)仅与第145条交易有关的登记，或(C)任何不允许二次出售的登记表格上的登记外，公司应向持有超过7500万美元普通单位的每位持有人(及其关联公司)发出不少于三(3)个工作日的通知(“回扣通知”)，以供其本身及/或他人在包销发售中出售。而该等Piggyback通知须让该持有人有机会在该包销发售中加入该持有人以书面要求的数目的可注册证券(“包括可注册证券”)(“Piggyback注册”)；然而，如果持有人及其联属公司合计不提供最少3,750万美元的可登记证券(通过乘以在通知日期前10个交易日纽约证券交易所普通单位收盘价的平均值所拥有的可登记证券的数量)，或(Bb)如果主承销商已告知本公司，为该等持有人的利益而将可登记证券纳入出售将对价格、时机、或在这种包销发行中分配普通单位，则应根据第2.2(B)节的规定确定为持有人账户发行的可登记证券的金额。根据第3.1节的规定，每个Piggyback通知应在营业日提供给持有人。每位持有人将有两(2)个营业日(或与任何隔夜或买入的包销发售有关的一个(1)个营业日)，在该等Piggyback通知送达后，以书面要求将Registrable Securities纳入包销发售。如果在规定的时间内没有收到持有人提出的纳入请求，该持有人无权参与该包销发行。如果在发出承销发行意向的书面通知后和该包销发行结束前的任何时间，公司出于任何理由决定不承接或推迟该包销发行，则公司可在其选择的情况下向销售持有人发出关于该决定的书面通知，并且，(Aa)在决定不进行该包销发行的情况下，应解除其出售与该终止的包销发行相关的任何包括的可登记证券的义务，以及(Bb)在决定推迟该包销发行的情况下，应获准将任何包括的可注册证券的发行延迟与包销发行的延迟时间相同。任何出售持有者有权

撤回出售持有人将该出售持有人的可登记证券纳入该等包销发售的要求，方法是至少在该等包销发售定价前一(1)个营业日，向本公司发出书面通知，通知本公司撤回该项要求。任何持有人均可向本公司递交书面通知(“Piggyback选择退出通知”)，要求该持有人不会收到本公司就任何建议的包销发售发出的通知；但条件是该持有人稍后可以书面方式撤销任何该等Piggyback选择退出通知。在收到持有人发出的Piggyback选择退出通知后(除非其后被撤销)，本公司将无须根据第2.2(A)条向该持有人交付任何通知，而该持有人将不再有权参与本公司根据本第2.2(A)条作出的包销发售，除非该等Piggyback选择退出通知被该持有人撤销。

(B)确定带状动物登记的优先次序。如果任何拟议的包销发行的主承销商告知公司，销售持有人和任何其他人打算在该发行中包含的可登记证券的总金额超过在该发行中可以出售的数量，而不可能对所发行的普通单位的价格、时间或分配或普通单位的市场产生不利影响，则该包销发行中包含的普通单位应包括该主承销商或承销商建议公司可以出售而不会产生这种不利影响的可登记证券的数量，该数量将(I)首先分配给本公司，(Ii)第二，出售持有人及于本协议日期或之后已获授予登记权或已要求参与Piggyback登记的任何其他人士(“其他持有人”)按比例(就每名该等出售持有人或其他持有人而言，按以下百分率计算：(A)该出售持有人或该其他持有人拟于有关发售中出售的公用单位数目除以(B)所有出售持有人及所有其他持有人拟出售的公用单位总数)。

第2.3节规定了包销发行。

.

(一)取消S-3号注册。如果出售持有人(连同出售持有人的任何关联公司)根据包销发行选择根据登记声明处置可登记证券，并合理预期该等承销发售的毛收入至少为5,000万美元，则本公司应应该出售持有人的要求，与本公司选定的主承销商或承销商以惯常形式订立承销协议，其中除其他规定外，应包括第2.8节所规定的效力及范围的赔偿，并应采取主承销商所要求的所有其他合理行动，以加速或促进该等可登记证券的处置；但本公司并无义务协助或参与(包括订立任何承销协议)超过四(4)宗根据本第2.3条进行的包销发行。

(B)制定《一般程序》。就第2.3(A)节所述的任何包销发售而言，每名出售持有人与本公司须订立的包销协议应包含有关股权证券的确定承诺发售的包销协议中惯常的陈述、契诺、弥偿(受第2.8节规限)及其他权利和义务。任何出售持有人不得参与该等包销发售，除非该出售持有人同意按该包销协议所规定的基准出售其可登记证券，并填写及签立该包销协议条款所合理要求的所有问卷、授权书、弥偿及其他文件。出售持有人无须向本公司或承销商作出任何陈述、保证或与本公司或承销商达成任何协议，但有关该出售持有人有权订立该等包销协议及出售其代表其登记的证券、其拟采用的分销方式及法律规定的任何其他陈述的陈述、保证或协议除外。如果任何销售持有人不同意第2.3条所述包销发行的条款，该销售持有人可通过通知本公司和主承销商选择退出，但撤回必须至少在该包销发行定价前一(1)个工作日生效。该等撤回或放弃并不影响本公司支付注册费的义务。

第2.4节规定了销售程序。根据本第二条规定的义务，本公司将尽快：

(A)为备存注册说明书而对注册说明书及与此有关而使用的招股章程作出所需的修订和补充，并将其提交监察委员会

在有效期内有效，并在必要时遵守《证券法》关于处置该登记声明所涵盖的所有应登记证券的规定；

(B)如招股说明书增刊将用于根据注册声明进行的包销发行的营销，且主承销商应随时以书面通知本公司，根据该主承销商的单独判断，招股说明书增刊中将使用的详细信息对该包销发行的成功具有重大意义，公司应尽其商业上合理的努力在该招股说明书增刊中纳入该等信息；

（c） （i）在提交登记声明或本协议规定的任何其他登记声明或其任何补充或修订之前，应要求尽可能提前向各销售持有人提供，拟提交的所有此类文件的合理完整草稿的副本（包括证物及在证监会规则及规例所规定的范围内以提述方式纳入该规例的每份文件），并向各该等销售持有人提供机会，以反对与该等销售持有人及其分销计划有关的任何资料，并在提交该等登记声明或该等其他登记声明及其中所载的招股章程或任何补充文件之前，就该等资料作出该等销售持有人合理要求的更正，或其修订，及（ii）该等人士合理要求的该等登记声明或该等其他登记声明及其中所载招股章程的副本数目，以及该等副本的任何补充及修订，以促进该等登记声明或其他登记声明所涵盖的可登记证券的公开销售或其他处置;

（d） 如适用，尽其商业上合理的努力，根据销售持有人或（如果是承销发行）总承销商合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，对本协议所述的任何登记声明或任何其他登记声明中涵盖的可登记证券进行登记或使其符合资格;但是，如果公司在任何司法管辖区不要求其具有一般交易资格，则公司将不需要具有一般交易资格，或者在任何司法管辖区不要求其具有一般交易资格，则公司将不需要采取任何行动，使其受到一般法律程序服务的约束;

（e） 在根据《证券法》任何一方需要提交相关招股说明书的任何时候，立即通知各销售持有人（i）登记声明或本协议预期的任何其他登记声明或与本协议相关的任何招股说明书或招股说明书补充文件或其任何修订或补充文件的备案，以及，就注册声明或任何其他注册声明或其任何生效后的修订而言，在其生效时;及（ii）收到证监会就第（i）款所指的任何存档提出的任何书面意见，以及证监会就修订或补充任何该等注册声明或任何其他注册声明或任何招股章程或招股章程补充文件而提出的任何书面要求;

（f） 根据《证券法》的规定，任何一方需要提交相关招股说明书时，立即通知各销售持有人：（i）发生任何事件，导致招股说明书或招股说明书补充登记声明或本协议规定的任何其他登记声明，包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实（如属其中所载的招股章程，则须根据作出陈述的情况而定）;委员会发布或明确威胁发布任何停止令，暂停登记声明或本协定所设想的任何其他登记声明的效力，或为此目的启动任何程序;或（iii）本公司接获任何有关根据任何司法管辖区的适用证券法或蓝天法暂停任何可登记证券出售资格的通知。 在提供该等通知后，本公司同意在切实可行的情况下尽快，修订或补充招股章程或招股章程补充文件，或采取其他适当行动，使招股章程或招股章程补充文件不会包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明须在招股章程或招股章程补充文件内述明的重要事实，或遗漏述明为使招股章程或招股章程补充文件内的陈述在当时的情况下不会具误导性而必需述明的重要事实现有的，并采取其他合理必要的行动，以撤销停止令、暂停令、停止令的威胁或与此有关的法律程序;

（g） 应要求并在遵守适当保密义务的前提下，向各销售持有人提供与委员会或任何其他政府机构的任何及所有传送函或其他通信的副本。

与该等可登记证券的发行有关的机构或自律监管机构或其他具有管辖权的机构（包括任何国内或国外证券交易所）;

(H)在包销发行的情况下，应要求提供或安排提供(I)本公司律师致承销商的意见，日期为适用的承销协议下的成交日期，及(Ii)致予承销商的“安慰”函件，日期为该包销发行的定价日期，以及一封日期为适用包销协议下的成交日期的类似函件，在每种情况下，均须由已核证本公司的财务报表已以参考方式纳入或纳入适用的注册报表的独立公共会计师签署。而每份意见书及“安慰”函件均须采用惯常形式，并涵盖本公司在承销证券发行中向承销商递交的发行人大律师意见、会计师函件及该等承销商可能合理要求的其他事项中惯常涵盖的注册声明(及招股章程及任何招股说明书副刊)事项；

(I)不得以其他方式作出商业上合理的努力，以遵守证监会所有适用的规则和条例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份收益报表，该收益报表涵盖至少12个月但不超过18个月的期间，从该注册报表生效日期后的第一个完整历月开始，应满足《证券法》第11(A)节及其颁布的第158条的规定；

(J)应在正常营业时间内向主承销商和销售持有人的适当代表提供合理和惯常的信息和合伙人员，以使该等各方能够根据《证券法》确立尽职调查抗辩；然而，除非该代表与本公司订立保密协议，否则本公司无须向任何该等代表披露任何非公开信息；

(K)将尽其商业上合理的努力，使根据本协议登记的所有可注册证券在每个证券交易所或国家认可的报价系统上市，然后在每个证券交易所或国家认可的报价系统上市公司发行的类似证券；

(L)将尽其商业上合理的努力，根据公司的业务和运营需要，促使可登记证券在其他政府机构或主管部门登记或批准，使出售持有人能够完成该等应登记证券的处置；

(M)应在不迟于任何注册声明的生效日期为任何注册声明涵盖的所有可注册证券提供转让代理和注册官；

(N)可订立习惯协议，并采取出售持有人或承销商(如有)合理要求的其他行动，以加快或便利出售可注册证券(包括让管理会员的适当人员参与任何向分析员作的“路演”介绍，以及其他惯常的营销活动(包括与可注册证券的潜在买家一对一会面))；但是，如果公司通过商业上合理的努力，不能让主管成员的这些适当的高级管理人员参加任何“路演”演示和其他常规营销活动(无论是亲自参加还是以其他方式进行)，公司应通过电话会议或其他沟通方式安排这些适当的高级管理人员参加；

(O)如出售持有人提出合理要求，(I)在招股章程副刊或生效后修订中纳入该出售持有人合理地要求在招股章程副刊或生效后修订中加入与出售及分销可注册证券有关的资料，包括有关发售或出售的可注册证券的数目、为此支付的买入价及将于该发行中出售的可注册证券的要约的任何其他条款的资料；及(Ii)在获通知将纳入招股章程副刊或生效后修订的事宜后，就该招股章程副刊或生效后修订提交所有规定的文件；及

(P)在公司转让代理人合理要求的情况下，公司应及时交付转让代理人授权和指示转让代理人所需的任何授权、证书和指示

在该等应登记证券的持有人根据《登记声明》出售该等须登记证券时，转让该等须登记证券而无图示；及

(Q)如任何持有人就注册声明及其任何修订或补充(“持有人承销商注册声明”)而言，可被合理地视为证券法第2(A)(11)节所界定的“承销商”，则本公司将合理地与该持有人合作，让该持有人就本公司进行惯常的“承销商尽职调查”，并履行其有关责任。此外，应任何持有人的要求，本公司将在《持有人承销商注册声明》生效之日以及此后该持有人可能合理要求的日期向该持有人提供(但此类请求不得超过每年一次，除非该持有人根据《持有人承销商注册声明》发售可注册证券)，(I)由公司独立注册会计师发出的、日期与独立注册会计师通常在包销公开发行中向承销商提供的意见、(Ii)致该持有人的意见，(I)就承销公开发售而言，代表本公司的大律师于该日期(以承销公开发售的形式、范围及实质内容)代表本公司，包括(I)由本公司行政总裁或首席财务官或担任该等职能的其他高级管理人员致予持有人的标准“10b-5”标准负面保证。本公司亦将准许该持有人的法律顾问在向证监会提交任何该等持有人承销商注册说明书及任何该等持有人承销商注册说明书的所有修订及补充文件前至少五(5)个营业日，于该等注册说明书向证监会提交前合理天数内审阅及评论该等注册说明书或其修订或补充说明书，且不得以该持有人的法律顾问合理反对的形式提交任何该等持有人承销商注册说明书或其修订或补充说明书。每一出售持有人在收到本公司有关发生本第2.4条第(F)款所述的任何事件的通知后，应立即停止要约及出售可登记证券，直至该出售持有人收到本第2.4条第(F)款所述的经补充或修订的招股章程副本，或直至本公司以书面通知招股章程可恢复使用，并已收到招股章程中以引用方式并入的任何额外或补充文件的副本，而如本公司有此指示，该出售持有人将会或将要求主承销商或承销商：(如有)向本公司交付(费用由本公司承担)其所拥有或控制的招股章程的所有副本(出售持有人当时所拥有的永久档案副本除外)，该招股说明书在收到该通知时有效。

即使第2.4节有任何相反规定，未经持有人同意，本公司不会在任何注册声明或持有人承销商注册声明(如适用)中提名持有人为承销商(定义见证券法第2(A)(11)节)。如果证监会工作人员要求公司指定任何持有人为承销商(如《证券法》第2(A)(11)条所界定)，而该持有人不同意，则该持有人的可登记证券不应包括在适用的注册声明中，该持有人将不再有权根据本协议获得关于该持有人的可登记证券的违约金，并且公司不再对该持有人所持有的可登记证券承担本协议项下的进一步义务。除非该持有人在寻求该持有人同意时，尚未有机会就本第2.4节第(Q)款所述的本公司进行惯例的承销商尽职调查。

每名出售持有人在收到本公司有关发生本第2.4条第(F)款所述的任何事件的通知后，应立即停止以招股章程或招股说明书补编的方式要约及出售须注册证券，直至该卖出持有人收到本第2.4条第(F)款所述的经补充或修订的招股章程副本为止，或直至本公司书面通知招股章程可恢复使用，并已收到招股章程中以引用方式并入的任何额外或补充文件的副本，而如本公司有此指示，该等出售持有人将：或将要求主承销商或主承销商(如有)将其拥有或控制的招股说明书在收到通知时有效的招股说明书的所有副本(出售持有人当时拥有的永久档案副本除外)交付给公司(费用由公司承担)。

如果出售持有人提出合理要求，本公司应：(I)在招股说明书补充或生效后的修订中，尽快在招股说明书或生效后的修订中纳入该出售持有人合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括与以下事项有关的信息

(Ii)于接获有关招股章程增刊或生效后修订事项的通知后，应尽快就招股章程增补或生效后修订提交所有规定的文件。

第2.5节规定了持有人之间的合作。根据第2.2(A)节的规定，如果持有人未能及时提供公司在咨询其法律顾问后认为合理需要的信息，则公司没有义务将持有人的可注册证券包括在注册声明或根据第2.2(A)节进行的包销发行中，以使任何注册声明或招股说明书附录(视情况而定)符合证券法。

第2.6节规定了对可登记证券持有人公开销售的限制。登记声明中包括的每一名可登记证券持有人同意与承销商签订惯例信函协议，规定该持有人在向证监会提交的招股说明书或招股说明书补充文件就任何承销发行的定价开始的30个历日期间内，不会公开出售或分销任何可登记证券；然而，(I)上述限制的持续时间不得长于承销商对本公司或被限制的公司的高级管理人员、董事或任何其他关联公司施加的最短限制的持续时间，以及(Ii)第2.6节所述的限制不适用于该持有人的包销发行中包括的任何可登记证券。此外，本第2.6节不适用于任何无权参与包销发售的持有人，不论是因为该持有人在收到包销发售通知前递交了Piggyback退出通知、该持有人(连同其联属公司)持有少于7,500万美元的普通单位(按单价计算)，或该持有人的可登记证券已符合证券法(或当时生效的任何类似条文)第144条的任何规定而有资格转售而不受任何限制。

第2.7节规定了相关费用。

.

(A)解释了某些定义。“注册费用”是指公司根据本协议履行或遵守本协议的所有费用，包括根据第2.1节在《注册说明书》上进行的可注册证券的注册、根据第2.2节的Piggyback注册或根据第2.3节的包销发行，以及该等可注册证券的处置，包括但不限于所有注册、备案、证券交易所上市和纽约证券交易所的费用，所有注册、备案、资格和其他费用以及遵守证券或蓝天法律的费用，金融行业监管机构的费用，转让代理和注册人的费用，所有文字处理、复制和打印费用，以及本公司的法律顾问和独立公共会计师的费用和支出，包括此类业绩和合规所要求的或与之相关的任何特别审计或“冷安慰”信函的费用。“销售费用”是指可分配给销售可注册证券的所有承销费、折扣、销售佣金和转让税。

(B)减少开支。包括在适用的注册声明或包销发售中的每一持有人应迅速向公司按比例出售持有人的股份(基于出售持有人所持有的可注册证券与适用注册声明或包销发售中包括的所有可注册证券的数量)，偿还公司真诚地确定的与搁置注册、Piggyback注册或包销发行相关的所有合理和有据可查的注册费用，无论是否根据此类搁置注册、Piggyback注册或包销发行进行任何出售；但是，根据本协议，持有人对任何单一货架登记、猪圈登记或包销发售的登记费用的报销义务不得超过250,000美元(对所有此类持有人而言合计不超过250,000美元)。每一出售持有者应按比例支付与出售其可登记证券相关的所有出售费用。此外，除第2.8条另有规定外，本公司不对持有者行使本协议项下权利所产生的专业费用(包括律师费)负责。

第2.8节规定了赔偿问题。

(A)由本公司提供服务。如果根据本协议根据证券法注册了任何可注册证券，公司将根据该协议对每个出售持有人进行赔偿并使其不受损害，其

董事、高级管理人员、经理、合伙人、雇员和代理人，以及控制《证券法》和《交易法》所指的出售持有人的每一人(如有)，以及其董事、高级管理人员、经理、合伙人、雇员或代理人(统称为《出售持有人获弥偿人士》)，使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、开支或责任(包括合理的律师费和开支)(统称为《损失》)，而该等损失、索赔、损害赔偿、开支或法律责任(包括合理的律师费和开支)(统称为《损失》)是根据《证券法》、《交易法》或其他规定可能成为受制于该等损失(或诉讼或法律程序，不论是开始或威胁的)的。就此而言)产生或基于任何重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述(就任何招股说明书而言，根据作出该陈述的情况)(为免生疑问，包括通过引用并入本协议所设想的适用的注册说明书或其他注册说明书中的文件)、其中所载的任何初步招股章程、招股章程副刊或最终招股章程、或其任何修订或补充、或任何与此相关的自由书面招股章程，或因遗漏或指称遗漏而在招股章程内述明须述明或为使招股章程内的陈述(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况而作出)不具误导性而必需述明的重要事实而引起的，并会向每名该等售卖持有人获弥偿的人发还他们在调查、抗辩或解决任何该等损失或行动或法律程序方面合理招致的任何法律或其他开支；但在任何该等情况下，如任何该等损失是由或基于任何不真实的陈述或被指称的不真实陈述、遗漏或被指称的遗漏或遗漏而产生的，且该等损失是因该售卖持有人以书面提供的资料而作出的，而该等资料是特别为在适用的注册声明或其他注册声明或招股章程副刊(视何者适用而定)使用而作出的，则本公司将不对任何该等情况承担责任。不论该卖出持有人或其代表所作的任何调查如何，上述弥偿仍保持十足效力，并在该卖出持有人转让该等证券后继续有效。

(B)每名卖方持有人所持有的股份。每一出售持有人各自而非共同同意对公司、管理成员、管理成员的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及直接或间接控制公司的每个人进行赔偿并使其不受损害，其程度与公司对出售持有人的上述赔偿相同，但仅限于由出售持有人或其代表以书面明确提供的有关出售持有人的信息，以包括在本协议预期的登记声明或任何其他登记声明、其中包含的任何初步招股说明书、招股说明书或最终招股说明书中，或其任何修订或补充，或与之有关的任何自由写作招股说明书；但每名售卖持有人的法律责任款额不得超过该售卖持有人从出售可登记证券而收取的收益(扣除任何售卖开支)的港元款额。

（c） 通知 在本协议项下的被赔偿方收到开始任何诉讼的通知后，如果就此向本协议项下的赔偿方提出索赔，则该被赔偿方应立即书面通知赔偿方，但未通知赔偿方的，不应免除其对任何赔偿方承担的任何责任，但本第2.8条规定的责任除外（（c）除非赔偿方因未履行义务而受到实质损害。 在对赔偿方提起的任何诉讼中，赔偿方应将诉讼的开始通知赔偿方。赔偿方应有权参与并在其愿意的范围内，与该被赔偿方合理满意的律师一起承担和进行辩护，并且在赔偿方通知该被赔偿方其选择承担和进行辩护后，赔偿方不应根据本第2.8条的规定，对该赔偿方随后发生的与辩护有关的任何法律费用（合理的调查费用除外）承担责任以及与如此选出的大律师的联络;但前提是，（i）如果赔偿方未能承担辩护或聘请辩护方合理满意的律师，或（ii）如果任何此类诉讼中的被告包括赔偿方和赔偿方，赔偿方的律师应得出结论，赔偿方可能有合理的辩护，与赔偿方可用的法律程序不同或额外的法律程序，或者如果赔偿方的利益合理地被视为与赔偿方的利益相冲突，则赔偿方应有权选择单独的律师并承担此类法律辩护，以及以其他方式参与此类诉讼的辩护，该等独立律师的合理开支和费用以及与该等参与相关的其他合理开支将由补偿方在发生时予以补偿。尽管有本协议的任何其他规定，任何赔偿方不得解决针对任何赔偿方提起的任何诉讼，而该赔偿方在未经同意的情况下有权在本协议项下获得赔偿

除非和解协议未对违约方施加任何责任或义务，包括完全和无条件免除违约方的责任，且不包含违约方对不当行为的任何承认。

（d） 贡献 如果本第2.8条规定的赔偿被具有管辖权的法院或政府机构裁定为任何赔偿方无法获得或不足以使其免受任何损失的损害，则每个赔偿方，代替赔偿该赔偿方，应按照适当的比例分摊赔偿方因此类损失而支付或应付的金额，以反映赔偿方的相对过错，一方面，另一方面，与导致此类损失的陈述或遗漏有关的违约方，以及任何其他相关的公平考虑;然而，前提是，在任何情况下，任何售股持有人不得被要求贡献超过收益金额的总金额（扣除销售费用）该销售持有人从产生该赔偿的可登记证券销售中收到的。 赔偿方和被赔偿方的相对过错应根据（除其他事项外）对重要事实的不真实或被指控的不真实陈述或对重要事实的遗漏或被指控的遗漏是否由该方提供的信息做出或与该方提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情情况、获得信息和机会纠正或防止这种陈述或遗漏。 本协议双方同意，如果按照本款规定的分摊额以按比例分配或任何其他未考虑本协议所述公平考虑因素的分配方法确定，将是不公正和不公平的。 赔偿方因本款第一句所述损失而支付的金额应被视为包括赔偿方因调查、辩护或解决本款所述任何损失而合理产生的任何法律费用和其他费用。 任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）节的含义范围内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人处获得出资。

（e） 其他赔偿。 本第2.8条的规定应是对赔偿方根据法律、衡平法、合同或其他规定可能享有的任何其他赔偿或出资权利的补充。

第2.9节 第144条报告。 为了使SEC的某些规则和法规能够允许在未经注册的情况下向公众出售可注册证券，公司同意尽其商业上合理的努力：

（a） 自本协议日期起及之后的任何时候，按照《证券法》第144条（或当时有效的任何类似条款）中对这些条款的理解和定义，提供并保持有关本公司的公开信息;

(B)自本条例生效日期起及之后的任何时间，应及时向监察委员会提交《证券法》及《交易法》规定本公司须提交的所有报告及其他文件；及

(C)只要持有人拥有任何可登记证券，(I)应要求立即准确地提供本公司的书面声明，表明其已遵守证券法第144条(或当时有效的任何类似条文)的申报规定及(Ii)除非可透过监察委员会的EDGAR备案系统取得，否则持有人可应要求立即向其提交本公司最新年度或季度报告的副本，以及该持有人可合理要求引用证监会允许其出售任何该等证券而无须注册的任何规则或法规。

第2.10节规定了注册权的转让或转让。第二款规定，根据本条第二条的规定，本公司登记应登记证券的权利可以由各持有人转让或转让给可登记证券或可转换为可登记证券的一个或多个受让人或受让人；然而，在行使根据本协议授予的权利或有权接收本协议项下的任何通知之前，(A)向本公司发出书面通知，说明每个该等受让人或受让人的名称和地址，并指明与该等登记权已转让或转让有关的证券，以及(B)每个该等受让人或受让人对其作为本协议持有人的义务以书面(“连带”)承担责任。

第2.11节规定了对后续注册权的限制。自本条例生效之日起及之后，未经过半数未偿还可登记证券或可转换为可登记证券的持有人(视何者适用而定)的事先书面同意，本公司不得与本公司任何证券的任何现有或未来持有人订立任何协议，使该现有或未来持有人可要求本公司在本公司提交的任何登记声明中纳入证券，但与本条例项下的可登记证券持有人的搭载权相同或明示从属于该等权利者除外。

第2.12节是修正案和重述。本协议允许双方承认并同意本协议修改和重述《先行登记权协议》的全部内容，自本协议之日起，该协议不再具有任何效力或效力。

第三条

其他

第3.1节：通信。根据本协议，本协议规定的所有通知和要求应以书面形式发出，并应通过挂号或挂号信、要求的回执、传真、保证隔夜递送的航空快递、亲自递送或通过电子邮件发送到以下地址：

(A)如向购买者：

巴顿BIP控股有限责任公司

巴顿BIP HoldCo II LLC

司令布鲁克菲尔德资产管理。

布鲁克菲尔德广场

维西街250号

纽约，纽约10281

注意：马修·格莱姆斯

电子邮件：Matthew.Grimes@brookfield.com

OCM ENLK Holdings，LLC

C/o橡树机会基金xB控股(特拉华州)，L.P.

C/o橡树机会基金XI控股(特拉华州)，L.P.

格兰德大道333号，28楼

加利福尼亚州洛杉矶，邮编90071

注意：威廉·夏普电子邮件：wSharp@oaktreecapital.com

连同一份不构成通知的副本，致：

柯克兰&埃利斯律师事务所

主街609号

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

注意：马修·R·佩西；布莱恩·D·弗兰纳里

传真：(713)836-3601电子邮件：matt.pacey@kirkland.com；bryan.flannery@kirkland.com

(B)如向本公司：

EnLink Midstream，LLC

劳斯街1722号，套房1300

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

注意：总法律顾问

传真：(214)721-9299电子邮件：Legal@enlink.com

连同一份不构成通知的副本，致：

贝克·博茨公司

罗斯大道2001号

德克萨斯州达拉斯，邮编：75201-2980

注意：普雷斯顿·伯尼塞尔

传真：(214)661-4783

电子邮件：Preston.Bernhisel@BakerBotts.com

或本公司或买方不时以书面指定的其他地址，或如寄往买方的受让人或受让人或其任何受让人，则寄往(A)根据第2.10条提供的联系资料，或(B)如该受让人或受让人并无提供联系资料或联系资料不足，则透过DTC的便利，寄往该受让人或受让人。所有通知和通讯在下列情况下均视为已妥为发出：(I)当面送达时；(Ii)实际收到时(如以挂号信或挂号信发送)、要求的回执或普通邮件(如邮寄)；(Iii)实际收到传真或电子邮件副本时(如通过传真或电子邮件发送)；(Iv)当实际收到保证隔夜送达的航空快递时；及(V)DTC根据其通过DTC设施递送的惯常程序分发通知时。

第3.2节规定继承人和受让人。根据本协议，本协议对本公司、买方及其各自的继承人和允许受让人，包括在本协议允许的范围内的可登记证券的后续持有人(包括第2.10节)具有约束力，而不考虑该人是否已签立连带，任何注册证券的持有人应被视为本协议下的第三方受益人；然而，除非并直到该持有人签立连带，否则该等持有人不得行使本协议项下的任何权利或有权接收本协议下预期的任何通知。除本协议明确规定外，本协议不得解释为在本协议允许的范围内，向本协议各方、其各自的继承人和许可受让人以及所有随后的可注册证券持有人授予任何权利或利益，包括第2.10节。

第3.3节规定权利的转让。除第2.10节或第3.2节另有规定外，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经另一方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式由本协议任何一方转让或转让。

第3.4节包括资本重组、交易所等。本协议的规定应在本协议规定的范围内全面适用于本公司的任何和所有单位或本公司的任何继承人或受让人(无论通过合并、合并、出售资产或其他方式)，该等单位可能就可登记证券发行、作为交换或替代而发行，并应就本协议日期后发生的合并、单位拆分、资本重组、按比例分配单位等作出适当调整。

第3.5节规定了可登记证券的集合。为了确定本协议项下的任何权利的可用性，相互关联的人持有或收购的所有可登记证券应汇总在一起。

第3.6节规定了具体的履行情况。如果合同一方违反本协议，可能很难(如果不是不可能)确定损害赔偿，因此双方同意，除了或不限制其可能拥有的任何其他补救或权利外，每个此类人员都有权向任何有管辖权的法院寻求禁制令或其他公平救济，禁止任何此类违规行为，并具体执行本协议的条款和规定。本协议的每一方特此放弃其可能拥有的任何和所有抗辩理由，理由是法院没有管辖权或权限授予此类禁令或其他衡平法救济。这项权利的存在并不排除任何这类人在法律上或在衡平法上可能享有的任何其他权利和补救办法。

第3.7节列出了两个副本。本协议的副本可签署为任何数量的副本，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起仅构成一个相同的协议。

第3.8节包括标题。本协议中的标题仅为参考方便，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。

本协议和所有可能基于、产生于本协议或与本协议的谈判、执行、终止、履行或不履行有关的索赔或诉讼因由(包括基于、产生于本协议或与本协议相关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因的任何索赔或诉讼因由)将按照本协议解释并管辖。

适用纽约州的法律，而不考虑可能要求适用任何其他法域的法律冲突的原则。任何针对前述任何一方的诉讼均应在纽约州境内有管辖权的任何联邦或州法院提起，本合同各方在此不可撤销地服从纽约州境内任何联邦法院或州法院对此类诉讼的非专属管辖权。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃他们现在或今后可能对在该法院提起的任何此类争议的地点或为维持此类争议而进行的任何不便的抗辩所产生的任何反对。本协议双方同意，任何此类纠纷的判决可以通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

第3.10节 放弃陪审团审判。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

第3.11节 条款的可分割性。 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。条款标题仅为方便参阅而设，并不以任何方式界定、限制、解释或描述该条款的范围或限度。应解释为尽可能接近当事人的原意。

第3.12节 完整协议。 本协议、公司运营协议和重组协议（统称为“交易文件”）是双方协议的最终表述，是双方就本协议及其中所含标的达成的协议和理解的完整和排他性声明。除本协议或其他交易文件中规定或提及的有关本公司、买方或其各自关联公司在本协议项下的权利和义务的限制、承诺、保证或承诺外，本公司和买方均未依赖这些限制、承诺、保证或承诺。公司和买方均明确声明不承担本协议或其他交易文件中未明确规定的任何义务或有权获得任何救济。 本协议取代双方先前就本协议标的达成的所有协议和谅解。

第3.13节 修订内容 本协议只能通过公司和当时大多数未偿还可登记证券的持有人签署的书面修订进行修订;但是，未经持有人同意，此类修订不得对任何持有人的权利产生不利影响。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

第3.14节 没有推定。 本协议已由经验丰富的各方进行审查和谈判，并可获得法律顾问，不得对起草者进行不利解释。

第3.15节 仅限于协议各方的义务。 本协议各方承诺、同意并承认，除本协议规定外，除买方、卖方持有人、其各自的许可受让人和公司外，任何人均不承担本协议项下的任何义务，尽管其中一个或多个人可能是公司、合伙企业或有限责任公司，根据本协议或与本协议相关的任何文件或文书，不得对任何前任、现任或未来的董事、高级职员、雇员、代理人、普通或有限合伙人、经理、成员、任何此类人员的股东或关联公司或其各自的许可受让人，或任何前述人员的任何前任、现任或未来董事、高级职员、雇员、代理人、普通或有限合伙人、经理、成员、股东或关联公司，无论是通过执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或根据任何适用法律，明确同意并承认，任何此类人员或其各自的受让人或任何前任的任何前任、现任或未来董事、高级职员、雇员、代理人、普通或有限合伙人、经理、成员、股东或关联公司均不承担任何个人责任，上述任何人的现任或未来董事、高级职员、雇员、代理人、普通合伙人或有限合伙人、经理、成员、股东或关联公司，就该等人士的任何义务，或

根据本协议或与本协议相关的任何文件或文书或基于、关于或由于该等义务或其产生而提出的任何索赔，其各自允许的受让人，但在每种情况下，任何买方或本协议项下的卖方持有人的任何受让人除外。

第3.16节是本协议的解释。除非另有说明，本协议的条款、节和附表是指本协议的条款和节或附表。除另有说明外，凡提及文书、文件、合同及协议，均指可不时修订、补充或以其他方式修改的文书、文件、合同及协议。“包括”一词的意思是“包括但不限于”。本协议中对美元的任何引用均应表示美元。在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前、期间或之后的一段时间时，作为计算该期间的参考日期的日期应不包括在内。如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。任何只赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。除文意另有所指外，“本协议”、“下文”、“本协议”和“本协议下文”等术语指的是本协议的整体，而不仅仅是其中出现此类术语的本协议的一部分。当买方根据本协议作出或给予任何决定、同意或批准时，除非另有说明，否则买方有权自行决定采取此类行动。

[签名页面如下。]

特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。

[第二次修订和重新签署的注册权协议(ENLC)的签字页]

[第二次修订和重新签署的注册权协议(ENLC)的签字页]

[第二次修订和重新签署的注册权协议(ENLC)的签字页]