第十一次修订和重述

有限合伙协议

的

EnLink中游合作伙伴、LP

第十一份经修订及重述的有限责任协议

EnLink中游合作伙伴伙伴关系，LP

EnLink中游合伙人有限合伙协议第11次修订和重述，日期为2023年9月8日，由特拉华州有限责任公司EnLink Midstream GP，LLC作为普通合伙人，与本文规定的成为该合伙企业或各方的任何其他合伙人签订。考虑到本协议所包含的契约、条件和协议，本协议各方特此协议如下：

第一条

定义

第1.1节介绍了定义。

除非另有明确相反说明，以下定义应适用于本协定中使用的术语。

“其他有限合伙人”是指根据第10.3节被接纳为有限合伙人，并在合伙企业的账簿和记录中显示为有限合伙人的人。

合伙人的“调整后资本账户”，是指按照本办法规定调整后为该合伙人保留的资本账户。经调整资本账户在任何时候的余额是指在下列情况下的资本账户余额：(A)乘以该合伙人在该时间根据《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条规定的标准有义务恢复的任何数额(或根据《财务条例》1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)条被视为有义务恢复的)和(B)减去(I)在该时间合理预期应分配的损失和扣除的金额在合伙企业根据《守则》和《国库条例》1.751-1(B)(2)(2)(Ii)条第704(E)(2)和第706(D)条规定的后续应课税期间支付给该合伙人，及(Ii)在随后的课税期间合理预期将向该合伙人作出的所有分派的金额，超过合理预期在合理预期作出该等分派的应课税期间(或之前)期间(或之前)对该合伙人资本账户的抵消性增加的数额(根据第6.1(D)(I)或6.1(D)(Ii)节规定的最低收益扣减所导致的增加除外)。上述经调整资本项目的定义旨在符合《财务管理条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。就普通合伙人权益、共同单位、B系列优先股、C系列优先股或任何其他合伙企业权益而言，“调整后资本账户”应为在该合伙企业权益首次发行之日起及之后，如果该合伙企业权益是该合伙人在该合伙企业中持有的唯一权益时，该合伙人的调整后资本账户应达到的数额。

“调整后的B系列发行价”是指每个B系列优先股14.625美元。

就任何人而言，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由有关人员控制或与其共同控制的任何其他人。如本文所用，“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“协议分配”是指根据6.1节的规定对收入、收益、损失或扣除项目进行的任何分配，但不是必需的分配。

任何财产项目的“协议价值”是指由普通合伙人使用其可能采用的合理估值方法确定的该财产项目的公平市场价值。普通合伙人应酌情使用其认为合理和适当的方法，根据每一项财产的公平市价，在每项单独的财产之间按比例分配在单一或综合交易中向合伙企业贡献的一项或多项财产的协定总价值。

“协议”系指可不时修订、补充或重述的“Enlink Midstream Partners，LP有限合伙企业第十一次修订及重订协议”。

“适用期间”是指，就确定分配给(A)单位持有人的可用现金金额而言，指在普通合伙人确定的清算日期之前结束的任何季度、月份或其他期间(视情况而定)，但对于在任何此类其他期间进行的任何分配，合伙企业应为在该其他期间内的季度支付B系列季度分配，以及(B)B系列优先股或C系列优先股的持有人在清算日之前结束的任何季度支付B系列季度分配。

“欠款”是指截至最近一次C系列分销付款日期的全部累计C系列分销尚未支付所有未偿还的C系列优先股。

“受让人”是指非公民受让人，或以本协议允许的方式转让一个或多个有限合伙人权益，并已按本协议要求签署和交付转让申请书，但未被接纳为替代有限合伙人的人。

“联营公司”用于表示与任何人的关系时，是指(A)该人是董事、高管或合伙人，或直接或间接拥有20%或以上任何类别有表决权股票或其他有表决权权益的任何公司或组织；(B)该人至少拥有20%实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信身份参与的任何信托或其他财产；(C)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，并与该人有相同的主要住所。

“可用现金”是指在清算日期之前结束的任何适用期间：

(A)(1)在适用期间结束时合伙集团的所有现金和现金等价物，以及(2)在确定关于该适用期间的可用现金之日合伙集团的所有额外现金和现金等价物的总和，减去在该适用期间结束后进行的周转借款所产生的现金和现金等价物

(B)普通合伙人在合理酌情权下为(I)在该适用期间之后合伙集团的业务的适当开展提供必要或适当的任何现金储备的金额，(Ii)遵守适用法律或任何集团成员作为一方或其约束或其资产受其约束的任何贷款协议、担保协议、抵押、债务工具或其他协议或义务，(Iii)为C系列分配提供资金，以及(Iv)为进一步分配提供资金；然而，如普通合伙人决定，在该适用期间结束后但在确定该适用期间的可用现金之日或之前，为确定可用现金的目的，集团成员支付的支出或建立、增加或减少的现金储备应被视为已在该适用期间内支付、建立、增加或减少。

尽管有上述规定，发生清算日期的那个季度及其后任何一个季度的“可用现金”应为零。

“BBA”具有第9.3(A)节中赋予该术语的含义。

“实益所有人”具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该“个人”将被视为对该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券拥有实益所有权，无论这种权利目前是可行使的，还是仅在一段时间后才能行使。术语“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“营业日”是指每周的星期一至星期五，但经美利坚合众国政府、德克萨斯州或纽约州政府承认的法定假日不得视为营业日。

“计算代理”是指富国银行全国协会，以C系列优先股及其继承人和受让人的身份行事，或由普通合伙人指定的任何其他计算代理。

合伙人的“资本账户”按照第5.3节的规定保存。就普通合伙人权益、共同单位、B系列优先股、C系列优先股或其他合伙企业权益而言，“资本账户”是指如果这些合伙企业权益是合伙人自该合伙企业权益首次发行之日起及之后在该合伙企业中持有的唯一权益，则将维持的资本账户。

“出资”是指合伙人根据本协议或出资协议向合伙企业出资的任何现金、现金等价物或出资财产的约定净值。

“股本”系指：(1)就公司而言，是公司股份；(2)就协会或商业实体而言，是指公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(3)就合伙或有限责任公司而言，是合伙权益(不论是一般或有限的)或会员权益；及(4)任何其他权益或实体的参与，使某人有权收取发行人的损益或资产分配。

紧接截止日期后的合伙财产项目的“账面价值”是指由普通合伙人采用其可能采用的合理估值方法确定的该合伙财产项目的公平市场价值。就本文而言，合伙企业应被视为直接拥有其在经营合伙企业或任何其他子公司所拥有的所有财产中的份额(由普通合伙人确定)，这些财产被归类为合伙企业或因联邦所得税目的而被忽略。合伙财产的任何项目的账面价值应根据第5.3(B)节和第5.3(D)节的规定不时调整。合伙企业在截止日期后收购的一项财产的账面价值应为紧随其收购后在合伙企业手中的该财产的联邦所得税调整基础金额，如果当时合伙企业每项资产的联邦所得税调整基础等于其当时的账面价值。

“事由”是指有管辖权的法院已作出不可上诉的最终判决，裁定普通合伙人以合伙企业普通合伙人的身份对实际欺诈、严重疏忽或故意或肆意的不当行为负责。

“证书”是指(I)基本上以本协议附件A的形式，(Ii)根据托管机构的规则和条例以全球形式发行的证书，或(Iii)由普通合伙人酌情采用的其他形式的证书，由合伙企业签发，证明一个或多个共同单位的所有权，或由普通合伙人酌情采用的证书，证明其对一个或多个其他合伙企业证券的所有权。

“有限合伙证书”指第2.1节中提到的向特拉华州州务卿提交的有限合伙企业证书，因为此类有限合伙企业证书可能会不时被修改、补充或重述。

“公民身份证明”是指以普通合伙人指定的格式正确填写的证书，受让人或有限合伙人通过该证书证明他(如果他是代表另一人的被提名人，据他所知，该另一人)是合格的公民。

“终止出资协议”指截至截止日期普通合伙人、合伙企业、经营合伙企业、Enlink Midstream，Inc.和某些其他各方之间的某些出资、转让和承担协议，以及本协议项下预期或提及的其他转让文件和文书。

“成交日期”是指合伙企业根据承销协议的规定向承销商出售普通股的第一个日期。

“收盘价”具有第15.1(A)节中赋予该术语的含义。

“税法”系指经修订并不时生效的1986年国内税法。在此提及法典的一个或多个具体章节时，应视为包括提及任何继承法的任何相应规定。

“联合利益”具有第11.3(A)节中赋予该术语的含义。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“共同单位”是指代表所有有限合伙人和受让人合伙利益的一小部分，并具有本协议中关于共同单位规定的权利和义务的合伙担保。共同单位“一词不包括(一)B系列优先单位或(二)C系列优先单位。

“通用单位交换比率”是指1.15。

“冲突委员会”是指完全由两名或两名以上董事组成的普通合伙人董事会委员会，他们不是(A)普通合伙人的证券持有人、高级职员或雇员，(B)普通合伙人任何附属公司的高级职员、董事或雇员，或(C)持有除共同单位以外的合伙集团的任何所有权权益，并且也符合董事在由共同单位上市的国家证券交易所设立的董事会的审计委员会任职的独立标准。

“出资财产”是指以特拉华州法案允许的形式向合伙企业出资的每一项财产或其他资产，但不包括现金。

“捐款协议”是指第一份捐款协议、最后的捐款协议和2013年的捐款协议。

“信贷协议”指合伙企业之间于2014年2月20日签订的信贷协议，该协议由合伙企业作为借款人、不时作为贷款人一方的贷款人以及作为贷款人的行政代理的美国银行签订，因为该协议在B系列发行日生效(不言而喻，尽管信贷协议已被修订或终止，或可由普通合伙人自行决定随时修订或终止，但本协议指的是在B系列发行日生效的该等信贷协议的定义)。

“治疗分配”是指根据6.1(D)(Ix)节对收入、收益、扣除、损失或信用进行的任何分配。

“当前市场价格”具有第15.1(A)节中赋予该术语的含义。

“特拉华州法案”系指经不时修订、补充或重述的特拉华州修订的统一有限合伙企业法，第6季第17-101节等，以及此类法规的任何继承者。

“离职合伙人”是指根据第11.1条或第11.2条退出或除名前普通合伙人的生效日期及之后的前普通合伙人。

“存托”，就任何以全球形式发行的单位而言，是指存托信托公司及其继承人和获准受让人。

“经济损失风险”的含义见“国库条例”1.752-2(A)节。

“第八次修订和重新签署的协议”具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“合资格公民”指有资格在任何集团成员不时开展业务或建议开展业务的司法管辖区拥有不动产权益的人士，其有限合伙人或受让人的身份不会或不会使该集团成员面临其任何财产或其中任何权益被取消或没收的重大风险。

“合格B系列单位持有人”是指持有多个B系列优先股的B系列单位持有人，其价值等于或大于2亿美元，计算方法是将转让的B系列优先股数量乘以B系列发行价。

“ENLC”是指EnLink Midstream，LLC，特拉华州的一家有限责任公司，及其任何继任者。

“ENLC公共单位”指ENLC运营协议中定义的“公共单位”。

“ENLC管理人”是指EnLink Midstream Manager，LLC，一家特拉华州的有限责任公司和ENLC的管理成员，以及其继任者和作为ENLC管理成员的许可受让人，如ENLC运营协议所述。

“ENLC合并协议”是指ENLC经理、ENLC、NOLA合并子公司LLC、特拉华州有限责任公司、普通合伙人和合伙企业之间的合并协议和计划，日期为2018年10月21日。

“ENLC运营协议”是指Enlink Midstream，LLC的第二份经修订和重新签署的运营协议，该协议可能会不时被修订、补充或重述。

“EnLink Midstream，Inc.”指的是位于特拉华州的EnLink Midstream，Inc.及其任何后继者。

“退出事件”具有第11.1(A)节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“首次出资协议”是指截至2002年11月27日，普通合伙人、合伙企业、经营合伙企业、Enlink Midstream，Inc.和某些其他各方之间的某些出资、转让和承担协议，以及本协议项下预期或提及的其他转让文件和文书。

“普通合伙人”是指EnLink Midstream GP，LLC及其继任者和作为合伙企业普通合伙人的获准受让人。

“普通合伙人权益”指普通合伙人在合伙企业中的所有权权益(以普通合伙人的身份，不涉及其持有的任何有限合伙人权益)，可由合伙证券或两者的组合或其中的权益证明，包括普通合伙人根据本协议有权享有的任何和所有利益，以及普通合伙人遵守本协议条款和规定的所有义务。

“GIP Stetson I”是指GIP III Stetson I，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，及其任何继承人。

“GIP Stetson II”是指GIP III Stetson II，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，及其任何继承者。

“总收入分配上限”是指相当于合伙企业在本应纳税期间或其部分期间的净收入总额的100%的毛收入。

“集团”指与任何其他直接或间接拥有合伙证券或其联营公司或联营公司实益拥有或其联营公司直接或间接实益拥有合伙证券的任何其他人士就收购、持有、投票(根据可撤销委托书或向10人或以上人士发出的委托书或征求同意而给予该人士的同意除外)或与任何其他直接或间接拥有合伙证券的人订立的协议、安排或谅解。

“集团成员”是指合伙集团的成员。

“推定少付”一词的含义与第9.4(A)节中赋予的含义相同。

“受弥偿人”指(A)普通合伙人、(B)任何离职合伙人、(C)现在或曾经是普通合伙人或任何离职合伙人的关联公司的任何人士、(D)现在或曾经是任何集团成员、普通合伙人或任何离职合伙人的任何成员、合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人、受托人或受托人的任何人士、普通合伙人或任何离职合伙人，及(E)现时或以前应普通合伙人或任何离职合伙人或普通合伙人或任何离职合伙人的任何联营公司的要求，以另一人的高级人员、董事、雇员、成员、合伙人、代理人、受托人或受托人的身分任职的任何人；但不得因以收费方式提供受托人、受托人或托管服务而成为受偿人。

“初始有限合伙人”具有原协议第1.1节中赋予该术语的含义。

“首次发售”是指首次向公众发售和出售公共单位，如注册声明中所述。

“有限合伙人”除文意另有所指外，系指(A)退出合伙前的组织有限合伙人、每个初始有限合伙人、每个被替代的有限合伙人、每个额外的有限合伙人，以及任何根据第11.3节从普通合伙人变更为有限合伙人时的退伙合伙人，或(B)仅就第五、第六、第七和第九条的目的而言，每一受让人；然而，当本文中的“有限合伙人”一词用于任何表决或其他批准时，包括但不限于第XIII条(第13.3(B)和(C)、13.4、13.5、13.6、13.8、13.9、13.10、13.11、13.12(B)和(C)条除外)和XIV，则该术语不应仅为此目的而包括其C系列首选单位的C系列单位持有人。

“有限合伙人权益”指有限合伙人或受让人在合伙企业中的所有权权益，可由普通单位、B系列优先股、C系列优先股或其他合伙证券或其组合或其中的权益来证明，包括该有限合伙人或受让人根据本协议的规定有权获得的任何和所有利益，以及该有限合伙人或受让人遵守本协议条款和规定的所有义务；然而，当本文在任何表决或其他批准的情况下使用“有限合伙人权益”一词时，包括但不限于第XIII条(第13.3(C)、13.4、13.5、13.6、13.8、13.9、13.10、13.11、13.12(B)和(C)条除外)和XIV，该术语不应仅为此目的而包括其C系列首选单位的C系列单位持有人。

“清盘日期”是指(A)在发生第12.2节第一句(A)和(B)款所述类型的合伙企业解散的情况下，未完成单位持有人有权选择重组合伙企业并继续其业务的适用期限届满之日；(B)在导致合伙企业解散的任何其他事件的情况下，该事件发生的日期。

“清算人”是指普通合伙人选择的一人或多人，作为特拉华州法案所指的合伙企业的清算受托人，履行第12.3节所述的职能。

“伦敦营业日”是指在伦敦银行间市场进行美元存款交易的任何一天。

“合并协议”具有第14.1节中赋予该术语的含义。

“国家证券交易所”是指根据不时修订、补充或重述的1934年《证券交易法》第6(A)条在委员会注册的交易所，以及该法规的任何继承者。

“协议净值”是指(A)就任何出资财产而言，是指该财产的协定价值减去合伙因该项出资而承担的任何债务，或该财产在作出出资时须承担的任何债务；及(B)如属合伙所分配的任何财产，假设第5.3(D)(Ii)条所容许的调整是在紧接该财产分配时间之前作出的，则该合伙在该财产上的账面价值减去被分配人所承担的任何债务或

在任何一种情况下，根据《守则》第752节确定的在分发时受哪些此类财产的约束。

合伙企业任何应纳税期间的“净收入”，是指合伙企业在该纳税期间及清算日或该日之前确认的所有收入、收益、损失和扣除项目的总和。计算净收入的项目应根据第5.3(B)节确定，但不应包括根据第6.1(D)节分配的任何项目。

合伙企业任何应纳税期间的“净亏损”，是指合伙企业在该纳税期间及清算日或该日之前确认的所有收入、收益、损失或扣除项目的总和。计算净亏损的项目应根据第5.3(B)节确定，但不应包括根据第6.1(D)节分配的任何项目。

“终止收益净额”是指在任何纳税年度内，合伙企业(A)在清算日期后或(B)在单一交易或一系列相关交易中以整体出售、交换或以其他方式处置合伙集团的全部或几乎所有资产(不包括对合伙集团成员的任何处置)确认的所有收入、收益、损失或扣除项目的总和(如果为正数)。终止收益净额的确定项目应根据第5.3(B)节确定，不应包括根据第6.1(D)节特别分配的任何收入、收益或损失项目。

“终止亏损净额”是指在任何纳税年度内，合伙企业确认的所有收入、收益、损失或扣除项目的总和(如果为负数)：(A)在清算日期后，或(B)在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置合伙集团的全部或几乎所有资产(不包括对合伙集团成员的任何处置)。终止损失净额的确定项目应根据第5.3(B)节确定，不应包括根据第6.1(D)节特别分配的任何收入、收益或损失项目。

“非公民受让人”是指普通合伙人酌情决定不构成合格公民，并且普通合伙人根据第4.9节规定其合伙权益已成为替代有限合伙人的人。

“无追索权扣除”是指根据财政部条例1.704-2(B)节的原则，可归因于无追索权负债的任何和所有损失、扣除或支出(包括但不限于守则第705(A)(2)(B)节所述的任何支出)。

“无追索权负债”具有“财政部条例”1.752-1(A)(2)节规定的含义。

“选购通知”具有第15.1(B)节中赋予该术语的含义。

“名义普通合伙人单位”是指仅用于计算普通合伙人的百分比权益的名义单位。名义上的普通合伙人单位不应构成本协议的任何目的的“单位”。截至2019年1月25日，名义上有1,594,974个普通合伙人单位(导致截至该日期普通合伙人的百分比权益为.449%)。如果根据第5.6节按比例分配或细分或组合单位，则名义普通合伙人单位的数量应按适用比例增加或减少，以反映维持该百分比权益的情况。

“合伙经营”是指EnLink Midstream Operating，LP、特拉华州的一家有限合伙企业及其任何继承者。

《经营合伙协议》是指《经营合伙有限合伙企业第五次修订和重订协议》，经不时修订、补充或重述。

“律师意见”是指律师(可以是合伙企业、普通合伙人或其任何关联公司的正式律师)的书面意见，由普通合伙人以其合理的酌情决定权接受。

“组织有限合伙人”是指Enlink Midstream，Inc.根据原协议作为合伙企业的组织有限合伙人。

“原协议”具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“未清偿”，就合伙证券而言，是指合伙企业发行的、截至确定之日在合伙企业账簿和记录上反映为未清偿的所有合伙企业证券；然而，如果任何个人或集团(普通合伙人或其关联公司除外)在任何时候实益拥有任何类别的任何未偿还合伙证券20%或以上，则该个人或集团拥有的所有合伙证券不得就任何事项投票，并且在发送有限合伙人会议通知就任何事项进行表决(除非法律另有要求)、计算所需票数、确定法定人数存在或用于本协议下的其他类似目的时，不得被视为未偿还。但就第11.1(B)(3)节而言，如此拥有的共同单位应被视为未偿还的(但就本协定而言，此类共同单位不应被视为单独类别的合伙证券)；但上述限制不适用于(I)任何人士或集团直接从普通合伙人或其联营公司取得任何类别的任何未偿还合伙证券20%或以上的任何人士或集团，(Ii)直接或间接从第(I)款所述人士或集团取得任何类别的任何未偿还合伙证券20%或以上的任何人士或集团，但普通合伙人须已以书面通知该人士或集团上述限制不适用，或(Iii)任何人士或集团购入合伙企业发行的任何合伙证券的20%或以上，并事先获得普通合伙人董事会的批准。为免生疑问，普通合伙人董事会已根据前一句话第(Iii)款根据B系列购买协议批准向B系列买方发行B系列PIK优先股，任何B系列PIK优先股须视为已获普通合伙人董事会根据前一句第(Iii)款批准，而前一句的前述限制并不适用于B系列买方对B系列优先股或B系列PIK优先股的拥有权(实益或记录)。

“合伙人无追索权债务”具有财政部条例1.704-2(B)(4)节规定的含义。

“合伙人无追索权债务最低收益”具有财政部条例1.704-2第(I)(2)节规定的含义。

“合作伙伴无追索权扣除”是指根据财务管理条例第1.704-2(I)节的原则，根据第5.3(B)节确定的可归因于合作伙伴无追索权债务的任何和所有损失或扣除项目。

“合伙人”是指普通合伙人和有限合伙人。

“合伙”是指EnLink Midstream Partners，LP、特拉华州的一家有限合伙企业及其任何继承者。

“合伙集团”是指合伙企业、经营合伙企业以及任何此类实体的任何子公司，被视为单一的合并实体。

“合伙权益”指合伙企业的权益，包括普通合伙人权益和有限合伙人权益。

“合伙企业最低收益”是指根据“财务管理条例”1.704-2(D)节的原则确定的数额。

“合伙证券”指合伙企业中的任何类别或系列股权(但不包括与合伙企业股权相关的任何期权、权利、认股权证和增值权)，包括但不限于普通单位、B系列优先股和C系列优先股。

“付款代理人”是指以C系列优先股付款代理人的身份行事的转让代理人及其各自的继承人和受让人或普通合伙人指定的任何其他付款代理人；但如果没有专门为C系列优先股指定付款代理人，则普通合伙人应以这种身份行事。

“百分比权益”是指在任何确定日期(A)就普通合伙人的普通合伙人权益(以普通合伙人的身份，不参考其持有的任何有限合伙人权益，并根据当时被视为由普通合伙人持有的名义普通合伙人单位的数量计算)，以及对于任何单位持有人或受让人持有的单位而言，乘以(X)以下适用于(B)款适用的百分比的100%乘以(Y)除以(A)普通合伙人认为持有的名义普通合伙人单位的数量或该单位的老股东或受让人持有的单位数量所得的商数，(B)就合伙公司根据第5.4节发行的额外合伙证券持有人而言，按(B)被视为由普通合伙人拥有的所有未清偿单位及名义上的一般合伙人单位总数的总和，就厘定(及仅为此目的)由普通合伙人厘定作为发行部分的百分比利息而言，该等合伙证券相等于的单位数目。B系列优先股和C系列优先股的利息百分比应始终为零。

“个人”是指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托基金、非法人组织、社团、政府机构或其分支机构或其他实体。

“按比例分配”是指(A)当修改单位或其任何类别时，根据所有指定单位的相对百分比权益平均分配给所有指定单位；(B)当修改合伙人和受让人时，根据他们的相对百分比权益在所有合伙人和受让人之间平均分配；(C)仅当修改B系列单位持有人时，根据每个该等B系列单位持有人持有的B系列优先单位的相对数量或百分比平均分配给所有B系列单位持有人；及(D)仅当修改C系列单位持有人时，根据每个该等C系列单位持有人持有的C系列优先单位的相对数量或百分比，在所有C系列单位持有人之间平均分配。

“购买日期”指普通合伙人根据第XV条确定为购买某一类别的所有未偿还单位(普通合伙人及其关联公司拥有的单位除外)的日期。

除文意另有所指外，“季度”系指伙伴关系的一个财政季度。

“评级机构”是指为合伙企业发布评级的任何国家认可的统计评级机构(在《交易法》第3(A)(62)节的含义内)。

“重获收入”指合伙企业在处置合伙企业的任何财产时为联邦所得税目的确认的任何收益(计算时不考虑第734条或法典第743条所要求的任何调整)，该收益被描述为联邦所得税目的的普通收入，因为它代表重新获得先前就此类财产扣除的收益。

“记录日期”指普通合伙人为确定(A)有权在任何有限合伙人会议上通知或投票、有权投票或以书面形式批准合伙企业行动而无需开会或有权就有限合伙人的任何合法行为行使权利的记录持有人的身份，或(B)有权接收任何报告或分发或参与任何要约的记录持有人的身份。

“记录持有人”是指在某一营业日开盘时以其名义在转让代理的账簿上登记共同单位的人，或就其他合伙证券而言，在普通合伙人于该营业日开盘时已安排保存的账簿上以其名义登记任何其他合伙证券的人。

“可赎回权益”系指已根据第4.10节发出赎回通知且尚未撤回的任何合伙权益。

“注册声明”指合伙公司根据证券法向证监会提交的S-1表格(注册号333-97779)的注册声明，该注册声明由合伙公司根据证券法向证监会提交，以登记首次发售中普通单位的发售和销售。

“所需分摊”系指(A)根据6.1(B)节对净亏损或终止净亏损的分摊所施加的、其中确定为所需分摊的任何限制，以及(B)

根据6.1(D)节确定为必须分配的收入、收益、损失或扣除项目。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上如此指定的显示器(或可能取代该服务上的LIBOR01页面的其他页面，或英国银行家协会为显示伦敦银行间美元存款利率而提名的其他服务)。

“证券法”系指经不时修订、补充或重述的1933年证券法及该等法令的任何继承者。

“B系列现金支付额”是指每个B系列优先股每个季度的现金支付额，等于(A)在B系列PIK终止季度之前的每个季度，(I)$0.28125加上(Ii)B系列超额现金支付额，(B)关于B系列PIK终止季度和随后的每个季度，(I)$0.31875加上(Ii)B系列超额现金支付额。

“B系列控制权变更”是指(I)任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何合并、合并或企业合并)的完成，其结果是任何个人或“集团”(符合交易法第13(D)(3)条的含义)直接或间接成为受益者，不包括(A)B系列买方及其附属公司和(B)GIP Stetson I、GIP Stetson II、ENLC、合伙企业或其各自的任何子公司。普通合伙人或ENLC经理超过50%(50%)的表决权股票，以投票权而不是单位数量衡量，或以其他方式获得指定拥有该董事会多数投票权的董事会成员的权利，在每种情况下，普通合伙人或ENLC经理或(Ii)完成任何交易(包括但不限于任何合并、合并或业务合并)，其结果是GIP Stetson I、GIP Stetson II或其各自的任何子公司直接或间接成为受益所有者。75%(75%)或更多的未偿还的ENLC共同单位。尽管如上所述，B系列控制权变更不应完全源于GIP Stetson I、GIP Stetson II或其各自的任何子公司直接或间接出售合伙企业中的任何此类实体、普通合伙人、ENLC和/或ENLC经理持有的股本，只要所有先前未偿还的ENLC普通股在出售后仍未偿还。

“B系列控制权变更交换选举通知”具有第5.10(B)(Viii)(F)节中赋予该术语的含义。

“B系列控制单元变更”具有第5.10(B)(Viii)(F)节中赋予此类术语的含义。

“B系列被视为ENLC分配金额”是指，对于本定义适用的合伙企业的每个季度，ENLC就ENLC的相应季度(或本季度内的适用期间，如果ENLC分配不是按季度支付的)支付的现金分配总额，如果B系列优先股在该季度开始时已被交换，则应就适用的B系列交换单元支付或本应支付的分配总额。使用自确定之日起可根据第5.10(B)(8)节更换的ENLC通用单位(S)的数量；但为了确定此类分配的数量，交换B系列优先股的ENLC通用单元(S)的假设数量应通过将该B系列优先股与B系列分配汇率而不是B系列交换比率相乘来确定。如果ENLC在宣布可比ENLK季度后宣布分配会导致B系列超额现金支付金额，则将就具有下一次B系列季度分配的B系列优先股支付该金额。

“B系列被视为投票”具有第5.10(B)(V)(A)节中赋予该术语的含义。

“B系列分销汇率”指1.0，直至该汇率按照第5.10(B)(Viii)(E)节的规定进行调整。

“B系列分销付款日期”具有第5.10(B)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义。

“B系列ENLC交换比率分配金额”是指，对于本定义适用的合伙企业的每个季度，ENLC就以下各项支付的现金分配总额

如B系列优先股已于季度初更换，则应支付或本应就适用B系列交换单位支付的ENLC相应季度(或季度内适用期间内的ENLC分配不按季支付)，使用截至该确定日期根据第5.10(B)(Viii)节该B系列优先股可交换的ENLC通用单位(S)的数量。为免生疑问，为确定此类分配的金额，交换B系列优先单元的ENLC通用单元(S)的假设数量应通过将要交换的B系列优先单元乘以B系列交换比率来确定。如果ENLC在宣布可比ENLK季度后宣布分配会导致B系列超额现金支付金额，则将就具有下一次B系列季度分配的B系列优先股支付该金额。

“B系列超额现金支付额”是指(A)B系列PIK交换比率支付额除以(II)B系列PIK支付额乘以(B)B系列PIK发行价的超额；但如果前述条款(A)没有导致任何超额，则“B系列超额现金支付额”应为0美元。

“B系列交换日期”具有第5.10(B)(Viii)(D)节中赋予该术语的含义。

“B系列交换选举通知”具有第5.10(B)(Viii)(C)节中赋予该术语的含义。

“B系列交换通知”具有第5.10(B)(Viii)(C)节中赋予该术语的含义。

“B系列交换通知日期”具有第5.10(B)(Viii)(C)节中赋予该术语的含义。

“B系列交换比率”是指在交换每个B系列优先股(包括任何应计和未支付的B系列PIK优先股)时可发行的ENLC共同单位的数量，其应等于(I)适用时间的B系列分配汇率乘以(Ii)共同单位交换比率的乘积。

“B系列交换单元”是指根据第5.10(B)(Viii)节交换B系列优先单元时发行的ENLC通用单元。

“B系列交换单位持有人”是指有权在交换任何B系列优先股时获得相当于B系列赎回金额的ENLC通用单位或现金的人。

“B系列强制换货通知”具有第5.10(B)(Viii)(C)节中赋予该术语的含义。

“B系列强制交换通知日期”具有第5.10(B)(Viii)(C)节中赋予该术语的含义。

“B系列发行日期”系指2016年1月7日。

“B系列发行价”是指每个B系列优先股15美元。

“B系列初级证券”指(I)C系列优先股和(Ii)任何其他类别或系列的合伙证券，就该等合伙证券的分配和合伙清算后的分配而言，其级别低于B系列优先股，包括但不限于普通单位，但不包括任何B系列平价证券和B系列高级证券。

“B系列清算价值”是指，对于截至确定日期的每个B系列优先股，金额等于(I)B系列发行价，加上(Ii)所有B系列未付现金分配和任何应计和未支付的B系列PIK优先股，加上(Iii)该B系列优先股上的所有应计但未支付的分配(包括B系列PIK优先股的应付分配)与发生清算的季度的总和。

“B系列平价证券”是指任何类别或系列的合伙权益，就该等合伙权益的分配或在合伙企业清算时的分配而言，与B系列优先股具有同等地位。

“B系列实物期权交换比率支付金额”是指B系列实物期权优先股的数量等于(I)B系列ENLC交换比率分配金额超过(B)$0.28125的超额(如果有的话)除以(Ii)B系列发行价的商。

“B系列PIK支付金额”是指(I)0.00250个B系列PIK优先股和(Ii)B系列PIK优先股的数量中较大的一个，等于(A)B系列视为ENLC分发额超过(Y)$0.28125的超额(如果有)除以(B)B系列发行价的商。

“B系列PIK首选付款日期”具有第5.10(B)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“B系列PIK首选单元”的含义与第5.10(A)节中赋予该术语的含义相同。

“B系列PIK终止通知”指大多数B系列PIK优先股的记录持有人发出的书面通知，根据该通知，该等记录持有人选择终止B系列优先股的所有记录持有人获得B系列PIK优先股和任何B系列PIK付款金额的权利。

“B系列PIK终止季度”是指(I)普通合伙人收到B系列PIK终止通知的季度和(Ii)截至2024年6月30日的季度中较早发生的季度。

“B系列优先机组”的含义与第5.10(A)节中赋予该术语的含义相同。

“B系列购买协议”是指合伙企业与B系列购买方之间于2015年12月6日签订的可转换优先股购买协议。

“B系列买方”指Enfield Holdings，L. P.，一家特拉华州有限合伙企业，及其根据B系列购买协议允许的受让人。

“B系列季度分配”具有第5.10（b）（ii）（A）节中赋予该术语的含义。

“B系列赎回金额”指等于以下各项乘积的现金：（i）B系列单位兑换金额，乘以（ii）ENLC普通单位在国家证券交易所上市或获准交易的最近十（10）个交易日截至两（2）日的每日成交量加权平均收盘价B系列交换通知日或B系列强制交换通知日之前的交易日（如适用）。

“B系列优先证券”是指任何类别或系列的合伙企业权益，就此类合伙企业权益的分配或合伙企业清算时的分配而言，其优先于B系列优先单位。

“B系列单位交换金额”具有第5.10（b）（viii）（A）节赋予该术语的含义。

“B系列单位持有人”指B系列优先单位的记录持有人。

“B系列未付现金分配”具有第5.10（b）（ii）（C）条赋予该术语的含义。

“C系列基本清算优先权”指每个C系列优先单位的清算优先权，最初等于每个单位1，000美元。

“C系列现行标准”指评级机构对C系列优先单位等证券的股权信用标准，该标准自C系列原始发行日起生效。

“C系列分派付款日”指（i）在C系列定息期内，每年六月及十二月的第15日;及（ii）在C系列浮息期内，每年三月、六月、九月及十二月的第15日;但是，如果任何C系列分配付款日发生在非营业日，该C系列分派付款日期应改为紧接的下一个营业日。

“C系列分派期”指由上一个C系列分派付款日（包括该日）起至（但不包括）该C系列分派期的下一个C系列分派付款日的一段时间（首个C系列分派期除外，首个C系列分派期将于C系列原始发行日开始并包括该日）。

“C系列分配利率”指一种年利率，该年利率等于（i）在C系列固定利率期间，C系列清算优先权的6.000%，以及（ii）在C系列浮动利率期间，C系列清算优先权的一个百分比，该百分比等于（a）在每个适用的C系列LIBOR确定日期计算的C系列三个月LIBOR，及（b）百分之四点一一。

“C系列分销记录日期”具有第5.11（b）（ii）（B）条赋予该术语的含义。

“C系列分配”指根据第5.11（b）（ii）节与C系列优先股有关的分配。

“C系列定息期”指由C系列原始发行日（包括该日）至2022年12月15日（不包括该日）的期间。

“C系列浮息期间”指由2022年12月15日起（包括该日）及其后直至所有未偿还C系列优先单位根据第5.11（b）（iv）条赎回为止的期间。

“C系列次级证券”是指任何类别或系列的合伙证券，就此类合伙证券的分配和合伙企业清算时的分配而言，其等级低于C系列优先单位，包括但不限于普通单位，但不包括任何C系列平价证券和C系列高级证券。

“C系列LIBOR厘定日期”指紧接各相关C系列分派期首天前的伦敦营业日。

“C系列清算优先权”指每个C系列优先单位的清算优先权，最初等于每个单位1，000美元（须就C系列优先单位的任何分拆、组合或类似调整作出调整），该清算优先权应根据任何累积和未支付的C系列分配的每个C系列优先单位金额增加（不论是否已宣布该等分派）。

“C系列原版发行日期”系指2017年9月21日。

“C系列平价证券”是指普通合伙人在C系列原始发行日期之后建立的任何类别或系列的合伙权益，该类别或系列的条款明确规定，在根据第12条解散或清算时，其在分配和应付金额方面与C系列优先股具有同等地位。

“C系列首选单元”的含义与第5.11(A)节中赋予该术语的含义相同。

“C系列评级事件”是指任何评级机构对C系列现行标准的改变，这一改变导致(I)C系列现行标准计划对C系列优先股有效的时间长度的任何缩短，或(Ii)给予C系列优先股的股本信用低于该评级机构根据其C系列现行标准分配给C系列优先股的股本信用。

“C系列赎回日期”具有第5.11(B)(Iv)(A)节中赋予该术语的含义。

“C系列赎回通知”具有第5.11(B)(Iv)(B)节中赋予该术语的含义。

“C系列赎回价格”具有第5.11(B)(Iv)(A)节中赋予该术语的含义。

“C系列高级证券”指(A)B系列优先股和(B)普通合伙人在C系列原始发行日期后设立的任何类别或系列的合伙权益，其条款如下

类别或系列明确规定，在根据第十二条解散或清算时的分配和应付金额方面，它排在C系列优先股之前。

“C系列三个月期伦敦银行同业拆借利率”具有第5.11(B)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“C系列单位持有人”是指C系列首选单位的记录保持者。

“特别批准”是指得到冲突委员会多数成员的批准。

“附属公司”就任何人而言，指(A)有权在该法团的董事或其他管治机构的选举中投票的股份的投票权(不论是否发生)的50%以上的股份在决定日期由该人的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有的法团；(B)该人或该人的附属公司在决定日期是该合伙的普通合伙人或有限责任合伙人的合伙(不论是普通合伙或有限责任合伙)；但该合伙的合伙权益(将该合伙的所有合伙权益视为单一类别)在厘定日期由该人、该人的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有超过50%，或(C)该人、该人的一间或多间附属公司或其组合在厘定日期直接或间接拥有的任何其他人(法团或合伙除外)，(I)至少拥有多数股权，或(Ii)有权选举或指示选举该人的多数董事或其他管治机构。

“替代有限合伙人”是指根据第10.1节代替有限合伙人并享有有限合伙人的所有权利而被接纳为合伙有限合伙人，并在合伙的账簿和记录上显示为有限合伙人的人。

“尚存的企业实体”具有第14.2(B)节中赋予该术语的含义。

“合伙企业的纳税期间”或“合伙企业的纳税期间”具有第5.3(B)(Viii)节赋予的含义。

“交易日”具有第15.1(A)节中赋予该术语的含义。

“转让”一词的含义与第4.4(A)节赋予该术语的含义相同。

“转让代理”是指普通合伙人不时委任的银行、信托公司或其他人士(包括普通合伙人或其一名关联公司)，担任任何类别合伙证券的登记和转让代理；但如果没有专门为任何类别的合伙证券指定转让代理，则普通合伙人应以该身份行事。C系列优先股的转让代理和登记人应为美国证券转让信托公司及其继承人和受让人，或普通合伙人为C系列优先股指定的任何其他转让代理和登记人。

“转让申请”是指以证书背面所列形式或在单独文书中实质上具有相同效力的形式提出的转让单位的申请和协议。

“承销商”是指在承销协议附表一中被指定为承销商并根据该协议购买共同单位的每个人。

“承销协议”是指2002年12月11日承销商、合伙企业和某些其他各方签订的承销协议，其中规定这些承销商购买共同单位。

“单位”指被指定为“单位”的合伙证券，应包括共同单位、B系列优先股和C系列优先股，但不包括名义上的普通合伙人单位或由此代表的普通合伙人权益。

“多数单位”指至少大多数未完成的单位，包括第5.10(B)(V)(A)节所述的B系列优先单位，但不包括C系列优先单位。

“单元拆分”的含义与第2.1节中赋予该术语的含义相同。

“单位持有人”指单位持有人。

任何合伙财产项目在任何时候的“未实现收益”是指(A)该财产在当时(在根据第5.3(D)节作出任何调整之前)的公允市场价值超过(B)该财产在根据第5.3(D)节作出任何调整之前的账面价值。

任何合伙财产项目在任何时候的“未实现损失”是指(A)该财产在该时间(在根据第5.3(D)节作出任何调整之前)的账面价值超过(B)该财产在该时间的公平市场价值。

“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

任何特定人士于任何日期的“有表决权股份”，是指该人士当时有权(不论是否发生任何意外情况)在该人士的董事、经理或受托人的选举中投票的股本。

“律师的撤回意见”具有第11.1(B)节中赋予该术语的含义。

“营运资金借款”是指仅用于营运资金目的的借款，或根据信贷安排或其他安排向合作伙伴支付分配的借款，前提是此类借款需要在具有经济意义的一段时间内每年减少到相对较小的数额。

“2013贡献协议”是指由Devon Energy Corporation、Devon Gas Corporation、Devon Gas Services，L.P.、Southwest Gas Pipeline，Inc.、合伙企业和运营合伙企业之间签订的、日期为2013年10月21日的《贡献协议》。

第1.2节是关于建筑的。

除文意另有所指外：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；(B)提及条款和章节是指本协议的条款和章节；以及(C)术语“包括”或“包括”包括但不限于，和“包括”指包括但不限于。

第二条

组织

第2.1节说明了它的形成。

普通合伙人和组织有限合伙人此前已根据《特拉华州法》的规定，将合伙企业组建为有限合伙企业。普通合伙人和有限合伙人此前已签订了日期为2002年12月17日的若干经修订和重新签署的有限合伙协议(“原协议”)。2004年3月29日，普通合伙人和有限合伙人签订了该有限合伙企业的若干第二次修订和重订协议(I)，以反映2004年2月26日宣布的共同单位和某些计价为“附属单位”(“单位拆分”)的二合一拆分(“单位拆分”)产生的各种数字变化，记录日期为2004年3月16日，分配日期为2004年3月29日(Ii)并进行其他杂项修订。单位拆分是根据本协定第5.6节进行的，所有这些数字变化都反映为单位拆分是在伙伴关系成立之初发生的。于二零零五年六月二十四日，普通合伙人与有限合伙人订立该若干第三份经修订及重订的合伙有限合伙协议(I)以确立若干单位在发行该等合伙证券方面的权利及义务及(Ii)订立其他

其他修订。于二零零五年十一月一日，普通合伙人与有限合伙人订立该若干经修订及重订的有限合伙协议(I)以确立若干单位(“高级附属B系列单位”)在发行该等合伙证券方面的权利及义务及(Ii)作出其他杂项修订。于二零零六年六月二十九日，普通合伙人与有限合伙人订立该若干经修订及重订的有限合伙协议(I)以确立若干单位(“高级附属C系列单位”)在发行该等合伙证券方面的权利及义务及(Ii)作出其他杂项修订。2007年3月23日，普通合伙人和有限合伙人签订了经修订的《有限合伙企业第六次修订及重订协议》，该协议经日期为2007年12月20日的第1号修正案、2007年1月1日生效的第2号修正案、2010年1月19日生效的第3号修正案、截至2014年9月13日的第4号修正案、截至2014年2月27日的第5号修正案和截至2014年3月7日的第6号修正案修订，(I)确立若干单位的权利和义务，该等单位的名称为“高级附属D系列单位，与发行该等合伙证券有关的“A系列可转换优先股”及“B类普通股”及(Ii)作出其他杂项修订。2014年7月7日，普通合伙人和有限合伙人签订了经2015年2月17日修订的第1号修订、2015年3月16日修订的第2号修正案和2015年5月27日修订的第3号修正案修订的《第七次修订和重新签署的有限合伙协议》，(I)确立某些单位在发行该等合伙证券时的权利和义务，该等单位的面额为“C类共同单位”、“D类共同单位”和“E类共同单位”，(Ii)删除不再适用于该合伙企业的某些条款，(三)作其他杂项修改。于二零一六年一月七日，普通合伙人与有限合伙人订立该若干第八份经修订及重订的有限合伙协议(“经第八次经修订及重订的协议”)(I)将先前的修订合并为一份文件及(Ii)确立B系列优先股与发行该等合伙证券有关的权利及义务。2017年9月21日，普通合伙人和有限合伙人签订了经2017年12月12日第1号修正案修订的《第九次修订和重新签署的有限合伙协议》，(I)确立C系列优先股在发行该等合伙证券方面的权利和义务，(Ii)因应BBA颁布的关于合伙审计和调整程序的守则的某些变化而进行某些修订，并促进普通合伙人在BBA下作为“合伙代表”的义务，(Iii)删除不再适用于合伙的某些条款，(四)进行其他杂项修改。于2019年1月25日，普通合伙人与有限合伙人订立该若干经修订及重订的有限合伙协议：(I)修订B系列优先股与ENLC合并协议拟进行的交易相关的权利及义务；(Ii)删除因完成ENLC合并协议拟进行的交易而不再适用于合伙企业的若干条文；及(Iii)作出其他杂项修订。本第11份经修订及重订的有限合伙协议的目的是(I)修改B系列优先股的权利及义务，包括根据第5.10(B)(Ii)及(Ii)节在某些事件时按第5.10(B)(Ii)及(Ii)条作出其他杂项修订，以修改B系列优先股的权利及义务，包括注销ENLC的C类共同单位，以及在某些事件发生时按第5.10(B)(Ii)及(Ii)节收取B系列优先股的现金派发，以代替实物分发。本修改和重述自本协议之日起生效。除本协议另有明确规定外，合伙人的权利、义务(包括受托责任)、责任和义务以及合伙关系的管理、解散和终止应受《特拉华州法》管辖。所有合伙企业的权益在任何情况下都应构成其所有者的个人财产，合伙人对特定的合伙企业财产没有任何权益。

第2.2节是他的名字。

合伙企业名称应为“EnLink Midstream Partners，LP”。合伙企业的业务可由普通合伙人自行决定以其认为必要或适当的任何其他名称进行，包括普通合伙人的名称。“有限合伙”、“有限责任公司”、“有限公司”或类似的词语或字母在必要时应包括在合伙企业的名称中，以符合任何司法管辖区的法律要求。普通合伙人可随时及不时更改合伙的名称，并须在下次与有限合伙人的定期沟通中通知有限合伙人有关的更改。

第2.3节注册办事处；注册代理；主要办事处；其他办事处

除非及直至普通合伙人作出更改，合伙在特拉华州的注册办事处应设在特拉华州威尔明顿奥兰治街1209号，邮编：19801，而在该注册办事处向合伙企业送达法律程序文件的注册代理人应为公司信托公司。合伙企业的主要办事处应设在德克萨斯州达拉斯1300号劳斯街1722号，邮编75201，或普通合伙人不时向有限合伙人发出通知所指定的其他地点。合伙企业可在特拉华州境内或境外普通合伙人认为必要或适当的其他一个或多个地点设立办事处。普通合伙人的地址应为德克萨斯州达拉斯75201号劳斯街1722号，Suite1300，或普通合伙人不时向有限合伙人发出通知而指定的其他地点。

第2.4节说明了目的和业务。

合伙企业的业务目的和性质应为：(A)作为经营合伙企业的合伙人，并就此行使根据经营合伙企业协议或其他方式作为经营合伙企业的合伙人授予合伙企业的所有权利和权力；(B)直接从事或订立任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他安排，以间接从事经营合伙企业根据经营合伙企业协议允许从事的任何商业活动，或其子公司根据其有限责任公司或合伙企业协议获准从事的任何商业活动，以及在与此相关的方面，行使根据与该等商业活动有关的协议赋予合伙企业的所有权利及权力；(C)直接从事或组成任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他安排以间接从事经普通合伙人批准并可由根据《特拉华州法》组织的有限合伙企业合法进行的任何商业活动，以及(C)行使根据与该等商业活动有关的协议赋予该合伙企业的所有权利及权力；及(D)作出任何必要或适当的前述行为，包括向集团成员提供出资或贷款；但普通合伙人不得直接或间接从事普通合伙人合理确定会导致合伙企业被视为应作为公司征税的协会或以其他方式为联邦所得税目的作为实体征税的任何商业活动。普通合伙人对合伙企业、有限合伙人或受让人没有义务或义务建议或批准，并可酌情拒绝建议或批准合伙企业的经营。

第2.5条规定了权力。

合伙企业有权采取任何必要的、适当的、明智的、附带的或便利的行为和事情，以促进和实现第2.4节所述的目的和业务，并保护和造福于合伙企业。

第2.6节规定了授权书。

(A)由每名有限合伙人和每名受让人组成并委任普通合伙人和(如已根据第12.3节选定清盘人)清盘人(以及任何以合并、转让、转让、选举或其他方式接替清盘人的人)及其每名获授权人员和实际受权人(视属何情况而定)，作为其真正合法的代理人和事实受权人，并在其名下、地点和代替其名下、地点和代其行使全面权力和权力：

(I)将签署、宣誓、确认、交付、存档和在适当的公职中记录(A)普通合伙人或清盘人认为必要或适当的所有证书、文件和其他文书(包括本协议和有限合伙证书及其所有修订或重述)，以在特拉华州和在合伙可能开展业务或拥有财产的所有其他司法管辖区作为有限责任合伙(或有限合伙人承担有限责任的合伙)成立、资格或继续存在或资格；(B)普通合伙人或清盘人认为必要或适当的所有证书、文件和其他文书，以根据其条款反映本协议的任何修订、变更、修改或重述；(C)普通合伙人或清盘人认为必要或适当以反映合伙企业根据以下条款解散和清算的所有证书、文件和其他文书(包括转易契和注销证书)

本协议；(D)与根据第四条、第十条、第十一条或第十二条所述的任何合伙人的接纳、退出、撤换或替换有关的所有证书、文件和其他文书；(E)根据第5.4条发行的与确定任何类别或系列合伙证券的权利、优惠和特权有关的所有证书、文件和其他文书；以及(F)与根据第十四条合并或合并合伙企业有关的所有证书、文件和其他文书(包括协议和合并证书)；和

(Ii)将签署、宣誓、确认、交付、存档和记录普通合伙人或清盘人酌情决定的所有投票、同意、批准、豁免、证书、文件和其他必要或适当的文书，以作出、证据、给予、确认或批准合伙人根据本协议作出或给予的或符合本协议条款的任何投票、同意、批准、协议或其他行动，或普通合伙人或清盘人酌情决定为实现本协议的条款或意图而必要或适当的投票、同意、批准、协议或其他行动；但当第13.3节或本协议任何其他规定规定采取任何行动所需的有限合伙人或任何类别或系列的有限合伙人的百分比时，普通合伙人和清盘人只有在有限合伙人或该类别或系列的有限合伙人(视情况而定)进行必要的表决、同意或批准后，才可行使本节2.6(A)(Ii)项规定的授权书。

除依照第十三条或本协议另有明文规定外，第2.6(A)节中的任何内容不得解释为授权普通合伙人修改本协议。

(B)在此声明，上述授权书是不可撤销的，是一项与权益相结合的授权，它将继续有效，并在法律允许的最大程度上不受任何有限合伙人或受让人随后的死亡、无行为能力、残疾、无行为能力、解散、破产或终止以及该有限合伙人或受让人合伙权益的全部或任何部分转让的影响，并应延伸至该有限合伙人或受让人的继承人、继承人、受让人和遗产代理人。每名上述有限合伙人或受让人特此同意受普通合伙人或清盘人根据该授权书真诚行事所作的任何陈述的约束；每名该等有限合伙人或受让人在法律允许的最大范围内，特此放弃可用来抗辩、否定或否定普通合伙人或清盘人根据该授权书真诚采取的行动的任何及所有抗辩。每名有限合伙人或受让人应在收到请求后十五(15)天内签署并向普通合伙人或清盘人交付普通合伙人或清盘人认为实现本协议和合伙目的所需的进一步指定、授权书和其他文书。

第2.7节是第一个期限。

合伙企业的有效期从根据《特拉华州法》提交有限合伙企业证书之日起开始，一直持续到合伙企业按照第十二条的规定解散。合伙企业作为单独的法律实体继续存在，直至《特拉华州法》规定的有限合伙企业证书取消。

第2.8节规定了合伙企业资产的所有权。

合伙企业资产的所有权，无论是不动产、非土地资产还是混合资产，也无论是有形资产还是无形资产，都应被视为由合伙企业作为一个实体拥有，任何合伙人或受让人，无论是单独还是集体，都不会对该合伙企业资产或其任何部分拥有任何所有权权益。任何或所有合伙资产的所有权可以合伙、普通合伙人、其一个或多个关联公司或一个或多个被提名人的名义持有，由普通合伙人决定。普通合伙人特此声明并保证，以普通合伙人或其一家或多家关联公司或一家或多家代名人的名义持有的任何合伙企业资产，应由普通合伙人或该等关联企业或代名人根据本协议的规定为合伙企业的使用和利益而持有；但普通合伙人应尽合理努力，尽快将此类资产(普通合伙人认为由于转让的费用和困难而无法将记录所有权转让给合伙企业的资产除外)归属于合伙企业；此外，在普通合伙人退出或除名之前或之后，普通合伙人应尽合理努力将记录所有权转让给合伙企业，并在任何此类转让之前，规定以普通合伙人满意的方式使用此类资产。所有合伙企业资产应记录为

合伙企业在其账簿和记录中的财产，无论这种合伙企业资产的记录所有权是以什么名称持有的。

第三条

有限责任合伙人的权利

第3.1节规定了责任限制。

除本协议或《特拉华州法案》明确规定外，有限合伙人和受让人在本协议项下不承担任何责任。

第3.2节规定了企业管理。

任何有限合伙人或受让人不得以有限合伙人或受让人的身份参与合伙企业的经营、管理或控制(按照《特拉华州法案》的含义)，不得以合伙企业的名义处理任何业务，也不得有权为合伙企业签署文件或以其他方式约束合伙企业。普通合伙人的任何联营公司或普通合伙人或其任何联营公司的任何高级人员、董事、雇员、经理、成员、普通合伙人、代理或受托人，或集团成员的任何高级人员、董事、雇员、经理、成员、普通合伙人、普通合伙人、代理或受托人以其身份采取的任何行动，不得被视为参与合伙企业的有限合伙人(符合特拉华州法案第17-303(A)条的含义)，且不得影响、削弱或消除有限合伙人或受让人在本协议项下的责任限制。

第3.3节规定了有限合伙人的外部活动。

第7.5节的规定继续适用于第7.5节的规定，无论此等人士是否也是有限合伙人或受让人，任何有限合伙人或受让人除与合伙企业有关的业务利益和业务活动外，还应有权且可能拥有商业利益和从事业务活动，包括与合伙企业集团直接竞争的业务利益和活动。合伙企业或任何其他合伙人或受让人均不得因本协议而在任何有限合伙人或受让人的任何商业项目中享有任何权利。

第3.4节规定了有限合伙人的权利。

(A)除本协议或适用法律规定的其他权利外，除第3.4(B)节的限制外，每个有限合伙人在提出合理的书面要求后，有权出于与该有限合伙人作为有限合伙人在合伙企业中的权益合理相关的目的，自费：

(I)确保获得有关合伙企业的业务状况和财务状况的真实和全面的信息；

(2)获得合伙企业每年的联邦、州和地方所得税申报单的复印件，并在备妥后立即提交；

(3)证明已向他提供每一合伙人的姓名和最后为人所知的业务、住所或邮寄地址的最新名单；

(4)向他提供本协议和有限合伙证书及其所有修正案的副本，以及签署本协议、有限合伙证书及其所有修正案所依据的所有授权书的签立副本；

(V)确保获得关于现金数额的真实和完整的信息，以及关于每个合伙人同意在未来出资的任何其他出资的净额的说明和报表，以及每个合伙人成为合伙人的日期；以及

(6)有权获得关于伙伴关系事务的其他公正和合理的信息。

(B)普通合伙人可在普通合伙人认为合理的一段时间内，对有限合伙人和受让人保密：(I)普通合伙人合理地相信属于商业秘密性质的任何信息，或(Ii)普通合伙人真诚地认为(A)不符合合伙集团的最佳利益，(B)可能损害合伙集团的其他信息，或(C)法律或与任何第三方的协议要求任何集团成员保密(与合伙企业附属公司的协议除外，其主要目的是规避本第3.4节规定的义务)。

第四条

证书；记录持有人；合伙权益的转让；

赎回合伙权益

第4.1节 证书.

在合伙企业向任何人发行共同单位后，合伙企业可以该人的名义发行一份或多份证书，证明发行的共同单位的数量。此外，根据普通合伙人的要求，合伙企业应向其颁发一份或多份以普通合伙人名义的证书，证明其在合伙企业中的权益。证书应由董事会主席、总裁或任何执行副总裁或副总裁以及普通合伙人的秘书或任何助理秘书代表合伙企业签署。在转让代理人会签之前，任何普通单位证书均无效;但是，如果普通合伙人选择以全球形式发行普通单位，则普通单位证书应在收到转让代理人的证书后生效，该证书证明普通单位已根据合伙企业和承销商的指示正式注册。尽管有上述规定，共同单位可以是无证书的。 对于任何B系列优先单位和C系列优先单位的发行，合伙企业应分别根据第5.10（b）（vii）节和第5.11（b）（i）（B）节的规定发行此类证书。

第4.2节 损坏、毁坏、丢失或被盗的证书。

（a） 如果向转让代理人提交了任何残缺证书，则普通合伙人的适当官员应代表合伙企业签署新证书，转让代理人应会签并交付新证书，或发行证明与所提交证书相同数量和类型的合伙企业证券的无证书单位。

（b） 如果证书的记录持有人：

（i） 通过宣誓书以普通合伙人满意的形式和内容证明以前颁发的证书已经丢失、销毁或被盗;

（ii） 在普通合伙人通知证书已由购买者善意有偿获得且未通知不利索赔之前，要求发行新证书或发行未证书单位;

（iii） 如果普通合伙人提出要求，向普通合伙人提交一份保证书，保证书的形式和内容应符合普通合伙人的要求，并附有普通合伙人可自行决定合理指示的固定或公开罚款，以使合伙企业、合伙人、普通合伙人和转让代理免受因声称的损失而提出的任何索赔，销毁或盗窃证书;以及

（iv） 满足普通合伙人提出的任何其他合理要求。

如果有限责任合伙人或受让人在收到证书丢失、毁坏或被盗的通知后，未能在合理时间内通知普通合伙人，并且在合伙企业、普通合伙人或转让代理人收到此类通知之前，注册了证书所代表的有限责任合伙人权益的转让，则有限责任合伙人或受让人不得向合伙企业提出任何索赔，普通合伙人或转让代理人进行此类转让或新证书或未证书单位。

（c） 作为根据本第4.2条签发任何新证书或无证书单位的条件，普通合伙人可要求支付一笔足以支付可能征收的任何税费或其他政府费用以及与之合理相关的任何其他费用（包括转让代理的费用和开支）的款项。

第4.3节 记录保持者。

合伙企业应有权承认记录持有人为任何合伙权益的合伙人或受让人，因此，无论合伙企业是否收到实际或其他通知，合伙企业均无义务承认任何其他人对该合伙权益的任何衡平法或其他索赔或权益，除非法律或任何适用规则、法规另有规定，该等合伙权益上市交易的任何国家证券交易所的指引或要求。在不限制前述规定的情况下，当一个人（如经纪人、交易商、银行、信托公司或清算公司，或上述任何一方的代理人）作为另一方的代理人、代理人或其他代表人，在合伙企业与其他方之间收购和/或持有合伙企业权益，该代表人（a）应为合伙人或受让人（视具体情况而定）记录在案并受益，（b）必须签署并提交转让申请，以及（c）受本协议约束，并享有合伙人或受让人的权利和义务（视具体情况而定），并在此范围内，规定。

第4.4节 一般的转移。

(A)在本协议中，当“转让”一词用于合伙权益时，应被视为指普通合伙人将其普通合伙人权益转让给成为合伙企业普通合伙人的另一人的交易，有限合伙人权益的持有人通过该交易将有限合伙人权益转让给成为或成为有限合伙人或受让人的另一人，包括出售、转让、赠与、质押、产权负担、质押、抵押、交换或法律或其他方面的任何其他处置。

(B)除依照第四条所列条款和条件外，任何合伙企业权益不得全部或部分转让。任何非按照第四条所述转让或声称转让合伙企业权益的行为均属无效。

(C)本协议的任何内容不得解释为阻止任何合伙人或普通合伙人的其他所有人处置普通合伙人的任何或全部合伙权益或其他所有权权益。

第4.5节规定了有限合伙人权益的登记和转让。

(A)普通合伙人应备存或安排代表合伙保存一份登记册，在该登记册中，在符合其可能规定的合理规定的情况下，以及在符合第4.5(B)节的规定的情况下，合伙将就有限合伙人权益的登记和转让作出规定。转让代理特此被指定为登记员和转让代理，用于登记通用单位和本协议规定的此类通用单位的转让。合伙企业不应承认证明有限合伙人权益或未经认证的共同单位的证书的转让，除非此类转让是按照本4.5节所述的方式进行的。在交出由证书证明的任何有限合伙人权益转让登记证书后，在符合第4.5(B)节的规定的情况下，普通合伙人的适当高级人员应代表合伙企业签立并交付，如果是共同单位，转让代理应根据持有人的指示，以持有人或指定受让人的名义会签并交付一份或多份新的证书，或证明发行无证书的共同单位的证据，证明所交出的证书所证明的有限合伙人权益的总数和类型相同。在收到未经认证的公共单位的登记车主的适当转让指示后，例如

取消未经证明的共同单位，向有权获得共同单位的持有人发放新的等值的未经证明的共同单位或证书，并将交易记录在合伙企业的账簿上。

(B)除非第4.9节另有规定，否则合伙企业不得承认证书所证明的任何有限合伙人权益的转让，直至证明该有限合伙人权益的证书已为转让登记而交回，或任何未经认证的共有单位的证据连同适当的转让指示(视何者适用而定)一并交回，且该等证书或转让指示附有由受让人(或受让人的实际受托代理人以书面形式妥为授权)签署的转让申请书为止。普通合伙人不应就此类转让收取任何费用；但作为根据第4.5条颁发任何新证书或发行未认证的通用单位的条件，普通合伙人可要求支付足以支付可能对其征收的任何税费或其他政府费用的金额。

(C)有限合伙人权益只能以本第4.5节所述的方式转让。转让任何有限合伙人权益和接纳任何新的有限合伙人不应构成对本协议的修改。

(D)在根据第10.1节被接纳为替代有限合伙人之前，有限合伙人权益的记录持有人应为该有限合伙人权益的受让人。有限合伙人可以包括托管人、被提名者或以其本身或任何代表身份的任何其他个人或实体。

(E)完成并交付转让申请书的有限合伙人权益受让人应被视为已(I)请求加入为替代有限合伙人，(Ii)同意遵守本协议、受本协议约束并已签立本协议，(Iii)代表并保证该受让人有权利、权力及授权，如属个人，亦有能力订立本协议，(Iv)授予本协议所载的授权书，及(V)给予本协议所载的同意及批准及作出本协议所载的豁免。

(F)普通合伙人及其关联公司有权随时将其共同单位转让给一人或多人。

第4.6节规定了普通合伙人普通合伙人权益的转让。

(A)根据下文第4.6(B)节的规定，普通合伙人可以转让其全部或任何普通合伙人权益，而无需Unithold的批准。

(B)即使本协议有任何相反规定，普通合伙人不得将其普通合伙人权益的全部或任何部分转让给另一人，除非(I)受让人同意承担本协议项下普通合伙人的权利和义务，并受本协议条款的约束，(Ii)合伙企业收到律师的意见，认为该项转让不会导致任何有限合伙人或经营合伙企业的任何有限合伙人丧失有限责任，亦不会导致该合伙企业或经营合伙企业被视为社团而应课税，或就联邦所得税而言被视为实体课税(以尚未如此处理或课税的范围为限)；及(Iii)受让人亦同意购买普通合伙人的全部(或其适当部分，如适用)作为集团其他成员的普通合伙人或管理成员(如有)权益。在依照第4.6节进行转让的情况下，受让人或继承人(视属何情况而定)应在紧接合伙权益转让之前，按照第10.2节的条款被接纳为合伙的普通合伙人，合伙的业务应继续进行而不解散。

第4.7节：第一条。[保留。]

第4.8节规定了对转让的限制。

(A)除下文第4.8(C)节规定的情况外，如果(I)违反当时适用的联邦或州证券法律或证监会、任何州证券委员会或任何州证券委员会的规则和法规，则不得转让任何合伙企业的权益，但尽管本条第四条的其他规定另有规定，否则不得进行此类转让

对这种转让有管辖权的其他政府当局，(Ii)终止合伙企业或经营合伙企业的存在或资格，或(Iii)使合伙企业或经营合伙企业被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式作为一个实体为联邦所得税目的征税(在尚未如此对待或征税的范围内)。

(B)如果律师随后的意见确定有必要对合伙企业权益的转让施加限制，以避免任何集团成员作为公司应纳税或以其他方式作为实体为联邦所得税目的纳税的重大风险，普通合伙人可对此类限制施加限制。可通过对本协议作出普通合伙人认为必要或适当的修订来施加限制；然而，普通合伙人在行使其合理酌情决定权时认为可能导致任何类别的有限合伙人权益在主要国家证券交易所退市或暂停交易的任何修订必须在该修订生效之前获得该类别有限合伙人权益的至少大多数持有人的批准。

(C)本第四条或本协议其他任何规定均不妨碍任何涉及合伙权益的交易的结算，这些交易是通过任何国家证券交易所的设施达成的，而这些合伙权益是在该等合伙权益上市交易的任何国家证券交易所上市交易的。

第4.9节：公民身份证明；非公民受让人。

(A)即使任何集团成员正在或将受到任何联邦、州或地方法律或法规的约束，而根据普通合伙人的合理决定，该联邦、州或地方法律或法规对集团成员基于有限合伙人或受让人的国籍、公民身份或其他相关地位而拥有的任何财产造成极大的注销或没收风险，普通合伙人可要求任何有限合伙人或受让人在收到此类请求后三十(30)天内向普通合伙人提供已签立的公民身份证书或关于其国籍、公民身份或其他相关身份的其他信息(或，如果有限合伙人或受让人是代表另一人持有的被提名人，则应普通合伙人的要求(如该人的国籍、公民身份或其他相关身份)。如果有限合伙人或受让人未能在上述三十(30)天内向普通合伙人提供公民身份证明或其他要求的信息，或者普通合伙人在收到公民身份证明或其他要求的信息后，在律师的建议下确定有限合伙人或受让人不是合格公民，则该有限合伙人或受让人拥有的合伙权益应根据第4.10节的规定予以赎回。此外，普通合伙人可要求将任何此类合伙人或受让人的地位更改为非公民受让人的地位，因此，就其有限合伙人权益而言，普通合伙人应取代该非公民受让人成为有限责任合伙人。

(B)普通合伙人在代表非公民受让人就其持有的有限合伙人权益行使投票权时，应按照合伙人(包括但不限于普通合伙人)就非公民受让人以外的有限合伙人权益所投赞成票、反对票或弃权票的相同比例分配选票。

(C)在合伙企业解散时，非公民受让人无权根据第12.4节接受实物分配，但有权获得现金等价物，合伙企业应提供现金，以换取非公民受让人在实物分配中所占份额的转让。对于合伙企业而言，此类支付和转让应被视为合伙企业从非公民受让人手中购买其有限合伙人权益(代表其有权以实物形式获得其份额)。

(D)在非公民受让人能够并确实证明他已成为合资格公民后，非公民受让人可在向普通合伙人提出申请后，随时就该非公民受让人未根据第4.10节赎回的任何有限合伙人权益申请被接纳为替代有限合伙人，而在其根据第10.1节获接纳后，就非公民受让人的有限合伙人权益而言，普通合伙人将不再被视为有限合伙人。

第4.10节规定了非公民受让人的合伙利益的赎回。

(A)如果有限合伙人或受让人在任何时候未能在第4.9(A)节规定的三十(30)天内提供公民身份证明或要求的其他信息，或者如果普通合伙人在收到此类公民证书或其他信息后，在律师的建议下确定有限合伙人或受让人不是合格公民，则合伙企业可：除非有限合伙人或受让人证明并令普通合伙人信纳该有限合伙人或受让人是合资格公民，或已将其合伙权益转让给一名合资格公民，并在下述指定赎回日期前向普通合伙人提供公民身份证明，否则赎回该有限合伙人或受让人的合伙权益如下：

(I)普通合伙人应在不迟于指定赎回日期前30天，以挂号或挂号邮递方式，以预付邮资的方式，按有限合伙人或受让人在合伙或转让代理的记录上指定的最后地址发出赎回通知。该通知在如此邮寄时应被视为已发出。通知须列明可赎回权益、指定赎回日期、付款地点、(如适用)在交出证明可赎回权益的证书时支付赎回价款，或如该等可赎回权益未获证明，则在收到令普通合伙人信纳的可赎回权益拥有权的证据后，将不会产生或作出有限合伙人或承让人以其他方式有权就可赎回权益作出的进一步分配或分派。

(Ii)可赎回权益的赎回总价应为相等于将被赎回的类别的有限合伙人权益的当前市价(厘定日期为赎回日期)乘以包括在可赎回权益中的每个该类别的有限合伙人权益的数目。赎回价格应由普通合伙人酌情决定以现金或交付合伙企业的本票支付，本票的本金金额为赎回价格的本金，按每年10%的利率计息，分三次等额支付本金连同应计利息，从赎回日期后一年开始支付。

(Iii)在有限合伙人或受让人或其代表于赎回通知指明的地点交出(X)(如有证明)、证明可赎回权益的证书并以空白方式妥为背书或附有以空白方式妥为签立的转让证明，或(Y)如无证明，则在收到普通合伙人满意的可赎回权益拥有权的证据后，有限合伙人或受让人或其获正式授权的代表有权收取有关款项。

(Iv)如在赎回日期后，可赎回权益不再构成已发行及尚未赎回的有限合伙人权益。

(B)根据本第4.10节的规定，也应适用于有限合伙人或受让人作为被确定为合格公民以外的人的代名人持有的有限合伙人权益。

(C)本第4.10节的任何规定均不得阻止收到赎回通知的人士在赎回日期前转让其有限合伙人权益，如本协议以其他方式允许此类转让。普通合伙人在收到转让通知后，应撤回赎回通知，条件是有限合伙人权益的受让人在与转让申请相关的公民身份证明中提供令普通合伙人满意的证明，证明他是合格公民。如果受让人未进行上述证明，则由受让人在原定赎回日进行赎回。

第五条

出资和发行合伙企业权益

第5.1节[保留。]

第5.2节规定了利息和提款。

出资合伙企业不支付利息。任何合伙人或受让人均无权撤回或退还其出资，除非根据本协议作出的分配或在合伙终止时的分配可被法律视为如此，且仅限于本协议规定的范围。除本协议明确规定的范围外，在返还出资或利润、亏损或分配方面，任何合伙人或受让人均不得优先于任何其他合伙人或受让人。任何此类返还均应是所有合作伙伴和受让人在《特拉华州法案》第17-502(B)节范围内同意的折衷方案。

第5.3节介绍了资本账户。

(A)合伙企业应根据财务管理条例1.704-1(B)(2)(Iv)条的规定，为拥有合伙企业权益的每名合伙人(或在代名人已按照守则第6031(C)节或普通合伙人可接受的任何其他方法向合伙企业提供其拥有人的身份的情况下，由代名人持有的合伙企业权益的实益拥有人)维持一个关于该合伙企业权益的独立资本账户。每名合伙人的资本账户应增加：(1)该合伙人根据本协议向合伙企业出资的现金金额和协议财产净值；(2)根据6.1节分配给该合伙人的所有合伙企业收入和收益项目，并应减去(X)根据本协议向该合伙人分配的所有现金或财产(B系列PIK优先股除外)的现金或商定净值(但持有C系列优先股的单位持有人的资本账户不得因其收到的任何C系列分配而减少)和(Y)根据6.1节分配给该合伙人的所有合伙企业扣除和损失项目。普通合伙人可就发行合伙权益而调整任何合伙人的资本账结余，以维持已如此发行的合伙权益与发行前尚未清偿的合伙权益之间的议定经济关系；但在发行前尚未清偿的合伙权益之间的经济关系不会因此而改变。任何此类调整均应记录在合伙企业的记录中。为免生疑问，B系列优先股的每位持有人将被视为合伙企业的合伙人。在B系列发行日发行的每个B系列优先股的初始资本账户余额应为调整后的B系列发行价，而每个B系列PIK优先股的初始资本账户余额应为零。除非本协议另有规定，不得因根据第5.10(B)(Ii)(C)节或第5.10(B)(Ii)(D)节有关B系列优先股的未付分配的应计和累计而增加或减少B系列优先股的每个持有人的资本账户余额。在C系列原始发行日发行的每个C系列优先股的初始资本账户余额应为该日的C系列清算优先股。

(B)对于合伙企业在合伙企业应纳税期间为联邦所得税目的确认的收入、收益、亏损或扣除项目，应按照本第5.3(B)节的规定进行调整，然后按照第6.1节的规定在合伙人之间进行分配。

(I)在任何情况下，合伙企业应被视为直接拥有其在经营合伙企业或任何其他子公司所拥有的所有财产中的份额(由普通合伙人确定)，这些财产在每一种情况下都被归类为合伙企业或因联邦所得税目的而被忽视。

(Ii)支付合伙企业为促进出售(或出售)合伙企业权益而发生的所有费用和其他费用，但根据守则第709条既不能扣除也不能摊销的，应在发生该等费用和其他费用时视为扣除项目。

(Iii)在计算收入、收益、损失和扣除项目时，不应考虑根据守则第754条所作的任何选择；但如果根据守则第734(B)或743(B)条需要对任何合伙企业资产的调整税基进行调整，则根据

财务管理条例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条规定，在确定资本账户时，此类调整的金额应被视为调整时的收入或扣除项目(视属何情况而定)，进行此类调整的每项合伙企业资产的账面价值也应在当时进行调整。

(四)任何合伙企业财产的应税处置所产生的任何收入、收益、扣除或亏损的确定，应视为该等财产的调整基础等于该合伙企业在处置之日该财产的账面价值。

(V)任何可归因于任何合伙财产的折旧、成本回收或摊销扣除，应按照该财产的调整基础等于其账面价值并使用折旧率、成本回收或摊销比率来确定，该折旧率、成本回收或摊销源于适用于联邦所得税目的的相同方法和使用寿命(或，如果适用，则为剩余使用寿命)，并适当考虑到合伙企业任何较短的应纳税期限的长度；但是，如果合伙企业财产的联邦所得税调整基数为零，则折旧、成本回收或摊销扣减应使用普通合伙人可能采用的任何合理方法确定。根据本第5.3(B)节确定的关于合伙企业财产的折旧、成本回收或摊销的任何扣除，应在确认该减除项目的合伙企业的纳税期间结束时减少该合伙企业财产的账面价值。尽管有本第5.3(B)(V)节的前述部分，但此类折旧、成本回收或摊销应根据财务条例第1.704-3(D)条规定的、由普通合伙人选择的财务管理条例第1.704-3(D)节所允许的方法，就账面价值的任何部分确定(包括反向第704(C)条作为财务监管第1.704-3(D)条作出的补救分配)。

(Vi)如果合伙企业的调整后财产基础根据守则第48(Q)(1)或48(Q)(3)条为联邦所得税目的而减少，则该减少的金额应是在该财产减少时投入使用的当年的额外折旧或成本回收扣除，并应被视为该财产的账面价值的减少。根据《守则》第48(Q)(2)条对这种基础进行的任何恢复应在恢复时是一项收入项目，并应视为恢复时该财产的账面价值的增加。

(Vii)根据本办法第5.3(D)节确定的任何损益项目，应分别视为在导致该损益确定的事件结束的合伙企业的纳税期间确认的收入项目和扣除项目。就本第5.3(B)节而言，守则第705(A)(1)(B)节所述合伙企业的收入项目(关于免税的收入项目)应被视为收入项目，而守则第705(A)(2)(B)节所述的合伙企业的支出项目(关于可扣除且不应计入资本账户的支出)应被视为本第5.3(B)节所述的扣除项目。

(八)合伙企业的纳税期限包括合伙企业的纳税年度。合伙企业应纳税期间截止于合伙企业的结算日或事项的部分，按照本办法第5.3(D)节的规定进行账面价值调整的，视为合伙企业应纳税期间的期末。紧接其后开始的该合伙企业应纳税年度的部分，就前一句而言应视为应纳税期间，因此，合伙企业的每个应纳税年度可以包含一个或多个合伙企业的应纳税期间。合伙企业在截止日期前确认为联邦、州或地方所得税目的的收入、收益、损失和扣除项目，不得根据本协议进行分配。

(C)*合伙权益的受让人应按比例继承转让人的资本账户中与如此转让的合伙权益有关的部分。

(D)根据《国库条例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条和《国库条例》1.704-1(B)(2)(4)条(S)的规定，发行额外的合伙权益以换取现金或出资财产，发行合伙权益作为提供服务或转换

根据第11.3(B)节普通合伙人对共同单位的综合权益、所有合伙人的资本账户以及紧接发行前或转换后的每一合伙财产的账面价值，应向上或向下调整，以反映应归因于该合伙财产的任何未实现收益或未实现亏损，犹如该等未实现收益或未实现亏损已在实际出售每项该等财产时确认，其金额等于紧接该等发行前或该转换日期的公平市价。任何此类未实现收益或未实现亏损(或其中的项目)应按照在导致合伙企业解散的事件后实际确认的任何收益或损失项目的分配方式，按照6.1(C)节在单位持有人之间分配。在确定此类未实现收益或未实现亏损时，紧接在发行额外合伙权益之前的所有合伙企业资产(包括现金或现金等价物)的现金总额和公允市场价值应由普通合伙人使用其可能采用的估值方法确定；但普通合伙人在进行此类估值时，必须充分考虑所有合伙人的合伙权益当时的公允市场价值。普通合伙人应(按其决定的方式)在合伙企业的资产中分配这些总价值，以达到个别财产的公平市场价值。

(Ii)根据《库务规例》1.704-1(B)(2)(Iv)(F)条，在紧接向合伙人作出任何分配(并非在赎回或注销合伙权益时作出的现金分配)之前，普通合伙人可安排确认可归因于每一合伙财产的任何未实现收益或未实现亏损，并按第5.3(D)(I)条所规定的相同方式予以分配，犹如在紧接上述分派之前已有该等财产的出售一样，在此情况下，每一合伙财产的账面价值须自下一个课税期间开始时调整至相等于其公平市场价值的数额。在确定此类未实现收益或未实现亏损时，紧接分配之前的所有合伙企业资产的现金总额和公平市场价值应(A)如果不是根据第12.4节进行的分配，则应以与第5.3(D)(I)或(B)节所规定的相同的方式确定和分配(如果是根据第12.4节进行清算分配)，由清盘人使用其可能采用的合理估值方法确定和分配。

第5.4节规定了额外合伙证券的发行。

(A)在符合第5.10(B)(Vi)节或第5.11(B)(Iii)(C)节规定的任何批准的情况下，合伙可为任何合伙目的而随时及不时向普通合伙人决定的有关人士发行额外合伙证券及与合伙证券有关的期权、权利、认股权证及增值权，以供其按普通合伙人决定的条款及条件予以考虑，而无需任何有限合伙人的批准。

(B)根据第5.4(A)节授权由合伙企业发行的每个额外的合伙企业证券可按一个或多个类别发行，或以任何此类类别的一个或多个系列发行，具有普通合伙人行使其全权酌情决定权应确定的指定、优先、权利、权力和义务(可能优先于现有的合伙企业证券类别和系列)，包括(I)分享合伙企业损益或其中项目的权利；(Ii)分享合伙企业分配的权利(其说明可包括对第6.1节的修正)；(Iii)合伙企业解散及清盘时的权利；。(Iv)合伙企业是否可赎回合伙企业证券，以及赎回该合伙企业证券的条款及条件；。(V)该等合伙企业证券的发行是否享有转换或交换的特权，若然，该等转换或交换的条款及条件为何；。(Vi)每份合伙企业证券的发行、证书证明及转让或转让的条款及条件；。(Vii)就厘定百分率利息而言，该等合伙企业证券相等的单位数目；。以及(Viii)每种伙伴关系担保对伙伴关系事项进行表决的权利(如果有)，包括与该伙伴关系担保的相对权利、偏好和特权有关的事项。

(C)在此授权及指示普通合伙人采取其认为必要或适当的一切行动，涉及(I)根据本第5.4节每次发行合伙证券及与合伙证券有关的期权、权利、认股权证及增值权，(Ii)根据本协议条款将普通合伙人权益转换为单位，(Iii)接纳额外的有限合伙人，及(Iv)合伙证券的所有额外发行。普通合伙人获进一步授权及指示以此方式发行的单位证券或其他合伙证券的持有人的相对权利、权力及责任。普通合伙人应做一切必要的事情以遵守特拉华州法案，并被授权和指示做它认为必要的或与未来发行任何

或与根据本协议条款将普通合伙人权益转换为单位有关，包括遵守任何联邦、州或其他政府机构或单位或其他合伙证券上市交易的任何国家证券交易所的任何法规、规则、法规或指导方针。

(D)--合伙企业不得发行任何分数单位。

第5.5节规定了有限优先购买权。

除第5.5节规定外，任何人不得在发行任何合伙证券方面享有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利，无论是未发行的、在金库中持有的，还是在以后设立的。普通合伙人有权(其可不时将其全部或部分转让予其任何联营公司)在合伙企业向普通合伙人及其联营公司以外的人士发行合伙证券的相同条款下，随时向合伙企业购买合伙证券，以维持普通合伙人及其联营公司的百分比权益等于紧接该等合伙证券发行前的百分比权益所必需的范围内。

第5.6节介绍了一些拆分和组合。

(A)根据第5.6(D)、6.6和6.8条(涉及分配水平的调整)，合伙企业可按比例向所有记录持有人分配合伙证券(B系列优先股或C系列优先股除外)，或可对合伙证券进行细分或合并，只要在任何此类事件发生后，每个合伙人在合伙企业中拥有与事件发生前相同的百分比权益，且按单位计算或按单位数量计算的任何金额均按比例进行调整，追溯至合伙企业开始时。

(B)在宣布此类合伙证券的分销、细分或组合时，普通合伙人应选择分销、细分或组合生效的记录日期，并应至少在记录日期前二十(20)天向每个记录持有人发送有关通知，通知日期不得早于通知日期前十(10)天。普通合伙人还可安排由其选定的独立公共会计师事务所在实施这种分配、细分或合并后计算每一记录持有人应持有的合伙证券的数量。普通合伙人有权依赖该公司提供的任何证书，作为该计算准确性的确凿证据。

(C)在任何此类分发、拆分或合并后，合伙企业可迅速向合伙证券的记录持有人发行证书或无证书的合伙证券，以代表该等记录持有人持有的新合伙证券数量，或普通合伙人可采取其认为适当的其他程序以反映该等变化。如果任何此类合并导致未偿还合伙证券的总数较少，则作为向记录持有人交付该新证书或未认证的合伙证券(视情况而定)的条件，合伙应要求该记录持有人交出在紧接该记录日期之前持有的任何证书。

(D)声明：合伙企业不得在任何分配、细分或组合的单位上发行分数单位。如果单位的分配、细分或组合会导致发行分数单位，除非有第5.4(D)节和第5.6(D)节的规定，每个分数单位应四舍五入到最近的整数单位(0.5个单位应四舍五入到下一个较高的单位)。

第5.7节说明了有限合伙人权益的全额缴费和不可评估性质。

所有根据本条款V发行的有限合伙人权益应全额支付，且不应评估合伙企业中的有限合伙人权益，但此类不可评估可能受到特拉华州法案第17-607条的影响。

第5.8节和第二节。[已保留].

第5.9节，第一节，第二节。[已保留].

第5.10节介绍了B系列优先机组的建立。

(A)联合国秘书长。合伙企业已指定并创建了一系列指定为“B系列累计可转换优先股”的单位，包括截至本协议之日尚未发行的54,439,539个B系列优先股(加上根据第5.10(B)(Ii)节以实物形式发行的任何额外的B系列优先股(“B系列PIK优先股”，以及截至本协议日期尚未发行的此类B系列优先股，称为“B系列优先股”)，具有与共同股相同的权利、偏好和特权，并遵守相同的义务和义务。本第5.10节以及第5.3、6.9和12.4节规定的除外。除B系列PIK优先股外，在紧随本协议之日及之后，未经普通合伙人和大部分B系列优先股持有人事先书面批准，不得指定、创建或发行任何额外的B系列优先股。

(B)购买B系列优先股的权利。B系列优先机组应具有以下权利、优先权和特权，并应履行以下职责和义务：

(一)增加财政拨款。

即使第6.1(A)节有任何相反规定，在根据第6.1(D)节进行任何分配之后，在根据第6.1节的任何其他子节进行任何分配之前，合伙企业的毛收入项目应按比例分配给B系列优先股的所有单位持有人，直到根据第5.10(B)(I)节分配给这些单位持有人的该等项目自B系列优先股发行以来的本纳税期间和之前所有应纳税期间的总和等于(X)现金总额之和(但，为免生疑问，(I)(I)根据6.1(B)(Iii)节就本课税及之前所有课税期间或(Y)总收入分配上限而就该等B系列优先股分配予单位持有人的合计净亏损(非B系列PIK优先股)及(Ii)根据6.1(B)(Iii)节就B系列优先股分配予单位持有人的合计净亏损。

(Ii)更广泛的分配。

(A)对于截至本协议日期之后的每个季度，截至适用记录日期的B系列优先股持有人有权就每个未完成的B系列优先股获得本第5.10(B)(Ii)(A)节规定的金额的累积分配(每个，B系列季度分配)。所有此类分配应在每个季度结束后的四十五(45)天内按季度支付(每个这样的支付日期称为“B系列分配支付日期”)。每个未完成的B系列优先股的B系列季度分配应等于(I)在B系列PIK终止季度之前的每个季度，(A)B系列现金支付金额，(B)任何B系列未付现金分配，(C)B系列PIK付款金额，以及(D)任何应计和未支付的B系列PIK优先单元，以及(Ii)关于B系列PIK终止季度和每个后续季度，(X)B系列现金支付金额，(Y)任何应计的B系列未付现金分配及(Z)任何应计及未付的B系列PIK优先股。关于每个系列B季度分销的记录日期应为每个季度结束后第二个月的第一个营业日的营业结束时。除非另有明确规定，本协议中提及的B系列优先股应包括截至该决定任何日期未完成的所有B系列PIK优先股。

(B)在根据本第5.10节向B系列PIK优先单位的记录持有人支付任何B系列PIK优先单位时，合伙企业应在不迟于适用的B系列PIK优先单位分配付款日期(该B系列PIK优先单位的发行日期，“B系列PIK优先付款日期”)之前向该记录持有人发行B系列PIK优先单位。在每个适用的B系列PIK优先付款日期，合伙企业应向该B系列单位持有人颁发一个或多个证书，说明该B系列单位持有人在该B系列PIK优先付款日期有权获得的B系列PIK优先单位数量。如果合作伙伴未能全额支付任何首选的B系列PIK

根据B系列PIK优先股按季度分配须发行的单位到期时，有权获得B系列PIK优先股的持有人有权(I)在随后几个季度就该等未支付的B系列PIK优先股获得B系列季度分派，(Ii)根据第5.10(B)(Iv)节就该等未付的B系列PIK优先股获得B系列清算价值，及(Iii)本协议项下的所有其他权利，犹如该等未付的B系列PIK优先股实际上已在到期日分发一样。不得向任何人发行分数B系列PIK优先股(每个分数B系列PIK优先股应四舍五入为最近的整个B系列PIK优先股(0.5系列B PIK优先股应四舍五入为下一个更高的B系列PIK优先股))。

(C)根据第6.4条，合伙企业有权进行现金分配；然而，如果合伙企业未能在到期时全额支付任何B系列季度分配的B系列现金支付金额，则从该失败的第一个日期起并在该日期之后，持续到通过全额现金支付与任何B系列季度分配有关的所有此类现金拖欠而纠正该失败为止，(Y)此类未付现金分配的金额，除非并直至支付(“B系列未付现金分配”)将从紧随其到期的季度的下一个季度的第一天开始累计，包括该季度的第一天，直至全部支付为止，以及(Z)合伙企业不得：不得就任何B系列次级证券作出、声明或作出任何分派。

(D)关于截至B系列季度分配记录日期未分配的B系列优先股的B系列现金支付总额，应从可用现金中支付，或在根据第6.4节进行任何分配之前为此拨备适当的准备金。在任何季度以现金支付的B系列季度分配的任何部分超过该季度的可用现金金额时，相当于该季度可用现金的现金金额将按比例支付给B系列单位持有人，该B系列季度分配的余额将被支付，并构成拖欠，并应按照第5.10(B)(Ii)(C)节的规定应计和累计。

(E)尽管本第5.10(B)(Ii)节有任何相反规定，就任何B系列优先股换取ENLC共同单位而言，其持有人无权获得关于该B系列优先股的分配以及关于该ENLC共同单位的同一期间的分配，但只有权获得在B系列季度分销记录日期或ENLC经理根据ENLC运营协议就ENLC通用单位支付分配的记录日期交易结束时所持有的B系列优先股或ENLC共同单位的分配。为免生疑问，如果B系列交换日期发生在ENLC管理人为支付ENLC通用单元的分配而设定的记录日期的交易结束前，对于任何已交换为ENLC通用单元的B系列优先单元，B系列优先单元的适用持有人应仅获得关于该期间该ENLC公共单元的分配。

(F)即使本协议有任何相反规定，合伙企业应在不迟于B系列未付现金分配首次产生之日起五周年之前，向B系列单位持有人支付截至该日已累计的所有B系列未付现金分配。在全额支付所有此类应计B系列未付现金分配后，在继续遵守本第5.10(B)(Ii)(F)节的前提下，应允许合伙企业就B系列优先股累计B系列未付现金分配。

(G)即使第六条有任何相反规定，普通合伙人权益的持有人无权获得与B系列优先股向单位持有人分配或分配的金额相对应或有关的收入或收益的分配或分配。

(Iii)发行B系列优先股。在本协议日期之前，B系列优先股(不包括B系列PIK优先股)由合伙公司根据B系列购买协议的条款和条件发行。

(四)确定清算价值。如果合伙企业根据第12.4条进行任何清算、解散和清盘，或出售、交换或以其他方式出售、交换或以其他方式处置合伙企业的全部或几乎所有资产，无论是自愿的还是非自愿的，B系列优先股的记录持有人有权在将合伙企业的任何资产分配给合伙人或任何受让人之前，优先于将合伙企业的任何资产分配给任何其他类别或系列的合伙企业权益的记录持有人，从该B系列优先股的每个持有人的资本账户中获得该B系列优先股的正价值。如果在该清算和清盘，或出售、交换或以其他方式处置合伙企业的全部或基本上所有资产的年度，该B系列优先股的任何该等记录持有人的资本账户少于该B系列优先股的B系列清算总价值，则尽管本协议有任何相反规定，但在该年度根据本协议进行任何其他分配之前以及在根据前述句子进行任何分配之前，毛收入和收益项目应按比例分配给当时持有B系列优先股的所有单位持有人。直至每个未清偿的B系列优先股的资本账户等于B系列清算价值(根据本协议进行的任何其他分配均不得逆转此类分配的效果)。如果在清算、解散或清盘该B系列优先股的任何该等记录持有人的资本账户的年度内，该B系列优先股的B系列清算总价值小于适用上一句话后该B系列优先股的B系列清算总价值，则在适用法律允许的范围内，即使本协议有任何相反规定，合伙企业尚未提交IRS Form1065附表K-1的任何前一个纳税期间(S)的毛收入和收益项目应重新分配给当时持有B系列优先股的所有单位持有人，按比例计算。在按照本协议和前一句话进行分配后，每个此类未清偿B系列优先股的资本账户等于B系列清算值(根据本协议进行的任何其他分配均不得逆转这种分配的效果)。在对B系列未偿还优先股进行此类分配后(然后根据第5.11(B)(V)节(如果适用)向未偿还C系列优先股进行此类分配)，任何剩余的终止收益或净终止亏损应根据第6.1(C)节或第6.1(D)节(视具体情况而定)分配给合伙人。在合伙企业解散时，根据《特拉华州法案》第17-804条的规定，B系列优先股的记录持有人有权获得截至分配之日与B系列优先股有关的任何应计和未付分配，并具有合伙企业债权人的地位，并有权获得所有补救措施，B系列优先股的记录持有人对此类应计和未付分配的这种权利，应优先于任何其他合伙人或受让人对合伙企业向其他合伙人或受让人进行的任何分配的权利；然而，普通合伙人本身不承担向B系列优先股的任何记录持有人(S)进行此类分配的任何义务。

(五)行使投票权。

(A)除下文第5.10(B)(V)(B)节规定外，B系列未偿还优先股的投票权应与普通单位的投票权相同，并应与普通单位作为一个类别一起投票，因此B系列未偿还优先股的每个持有人将有权获得的票数等于(I)其持有的B系列未偿还优先股的数量乘以(Ii)B系列分配汇率(“B系列视为投票”)的乘积，关于每个共同单位有权表决的每一事项。本协议中每次提及共同单位记录持有人的投票时，应被视为对共同单位和B系列优先单位持有人的引用(基于B系列被视为投票的数量)，而“单位多数”的定义应相应地被解释为至少指共同单位和B系列优先单位的多数(基于B系列被视为投票的数量)，在任何B系列优先单位未胜出的任何期间，作为一个单一类别一起投票。

(B)尽管本协定有任何其他规定，但除特拉华州法律规定的所有其他要求以及根据本协定授予的所有其他投票权外，

对于(I)对B系列优先单位的任何权利、偏好和特权产生不利影响或(Ii)修订或修改B系列优先单位的任何条款的任何事项，必须有大多数B系列优先股的记录保持者投赞成票，即基于每个B系列优先股一票的类别单独投票。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何行动(包括通过合并、合并或其他业务合并的任何行动)应被视为对B系列优先股的持有者产生不利影响，如果该行动将：

(1)可以减少B系列现金支付额或B系列PIK支付额，改变B系列优先股分配的支付形式，推迟B系列优先股分配的开始日期，取消B系列优先股的应计和未付分配或其任何应计利息(包括任何应计的B系列未付现金分配或B系列PIK优先股)，或改变B系列单位持有人关于支付与任何其他类别或系列单位的单位持有人有关的分配的优先权利；

(2)在合伙企业自愿或非自愿清算、解散或清盘，或出售合伙企业的全部或几乎全部资产时，可以减少应支付给B系列优先股持有人的金额或改变支付方式，或改变B系列优先股持有人在清算任何其他类别或系列单位时的权利的清算优先顺序；

(3)允许B系列优先股在合伙企业的选择下可赎回、可兑换或可交换，但本协议所述除外；

(4)不得修改或修改合伙企业任何子公司的任何组织或管理文件，但普通合伙人认为不会对合伙企业支付B系列季度分配的能力产生实质性不利影响的修改或修改除外；或

(5)如紧接任何融资债务产生并使其所得款项的使用获得形式上的效力，而截至最近一季末(可获得财务报表)的综合杠杆率(定义见信贷协议)将超过(I)5.50至1.00(如该等债务并非在收购期间(定义见信贷协议))或(Ii)6.00至1.00(如该等债务是在收购期间产生)，则不会导致合伙企业及其附属公司产生任何融资债务。就本协议而言，综合杠杆率及其组成部分应根据信贷协议计算，包括在信贷协议允许的范围内纳入重大项目EBITDA调整和形式概念。

(六)购买无B系列平价证券或B系列高级证券。除与B系列按季分配相关而发行的B系列实物期权优先股外，合伙企业在未获得B系列优先股多数持有人的赞成票前，不得发行任何B系列平价证券或B系列高级证券(或修订任何类别合伙证券的条文，使该类别的合伙证券成为B系列平价证券或B系列高级证券)；但前提是，合伙企业可在没有B系列优先股持有人赞成票的情况下，设立(以重新分类或其他方式)无限量发行B系列初级证券。

(七)颁发各类证书。B系列优先股应由一个或多个以托管人或其代名人的名义注册的全球证书代表，任何B系列单位持有人均无权获得证明其B系列优先股的最终证书，除非(A)B系列单位持有人或实益拥有人要求并经普通合伙人全权酌情同意，(B)法律另有要求，或(C)托管机构发出有意辞职或不再辞职的通知

有资格作为B系列首选单位的替代保管人，合伙企业在此后60个日历日内不得选择替代保管人。只要托管人已被指定并正在为B系列优先股提供服务，合伙企业向托管人持有的B系列优先股的实益拥有人进行的付款、分配和通信应通过向托管人付款或分配并与其沟通的方式进行。

(八)进行外汇兑换和赎回。

(A)对B系列单位持有人的选择表示欢迎。任何B系列单位持有人所拥有的B系列优先股可在任何时间及不时应B系列单位持有人的要求全部或部分互换，以换取(I)若干ENLC通用单位，其方法是(I)将作为交换标的的B系列优先股的数目乘以B系列交换比率(“B系列单位交换金额”)而厘定；或(Ii)相当于B系列赎回金额的现金。

(B)对伙伴关系的选择表示欢迎。合伙企业有权随时交换或赎回所有(但不少于全部)B系列优先股，由合伙企业自行决定(I)B系列单位交换金额或(Ii)B系列优先股赎回金额；但为使合伙企业行使该选择权，在国家证券交易所上市或获准交易的ENLC普通股的每日成交量加权平均交易价格必须大于(X)B系列发行价的150%(150%)的商，该商数为截至合伙企业提交B系列强制交易通知之日前两(2)个交易日止的三十(30)个交易日的(X)150%(150%)，除以(Y)共同单位交换比率。

(三)交易所公告和交易所选举公告。根据第5.10(B)(Viii)(A)节交换B系列优先股时，B系列交换单位的持有人或实益所有人(视情况而定)应(I)在B系列优先股的全球证书的情况下，遵守当时有效的托管人在全球证书中转换实益权益的程序，以及(Ii)如果是经认证的B系列优先股，向合伙企业发出书面通知(“B系列交换通知”)，说明该B系列单位持有人选择交换B系列优先单位，并应在通知中说明或包括以下内容：(A)将根据第5.10(B)(Viii)(A)节交换的B系列优先单位的数量，(B)证明将被交换和正式背书的B系列优先单位的证书(S)，(C)该B系列单位希望颁发B系列交换单位证书的一个或多个名称，如适用，及(D)B系列单位持有人计算B系列交换单位数目及有关B系列优先单位的适用B系列赎回金额。在以下两种情况下，合伙企业收到B系列优先股全球证书的任何实益拥有人遵守当时有效的托管机构转换全球证书中的实益权益的程序或(Ii)任何B系列交换通知的日期。在B系列交换通知日期后三(3)个工作日内，合伙企业应向B系列交换单位持有人递交书面通知(“B系列交换选择通知”)，说明合伙企业是否将在B系列交换日期将适用的B系列优先股交换为适用的B系列单位交换金额或B系列赎回金额。按照第5.10(B)(Viii)(B)节的规定，以B系列优先股交换ENLC通用单位或以B系列优先股赎回B系列，合伙企业应遵守托管人的适用程序(如有)，进行此类交换或赎回，并发出书面通知(“B系列强制交换通知”，以及收到该通知的日期)。向每个B系列优先股持有人发出“B系列强制换股通知日期”)，声明(X)合伙公司根据第5.10(B)(Viii)(B)和(Y)节选择强制交换B系列优先股，以及(Y)合伙企业是否会在B系列换股日以适用的B系列优先股交换或赎回B系列优先股。在……里面

此外，如果B系列交换设备持有人在收到B系列强制交换通知后七(7)个工作日内没有向合伙企业提供该B系列交换设备持有人希望颁发B系列交换设备证书的一个或多个名称的书面通知，则B系列交换设备的证书(如果适用)应颁发给该B系列优先设备的记录持有人。

(D)选择适当的时间；证书。如果(I)B系列优先股的全球证书的任何实益所有人遵守托管机构的程序，则有效地转换全球证书中的实益权益，或(Ii)B系列单位持有人根据第5.10(B)(Viii)(C)节向合伙企业交付B系列交换通知，或B系列强制交换通知由合伙企业根据第5.10(B)(Viii)(C)节向B系列单元持有人交付，根据B系列交换选择通知或B系列强制交换通知中规定的合伙企业的选择，如果适用，(I)ENLC将发行B系列交换单元，或(Ii)合伙企业应在B系列交换通知日期或B系列强制交换通知日期(视情况而定)后七(7)个工作日内交付B系列赎回金额(此类ENLC通用单元的任何发行日期，称为“B系列交换日期”)。B系列优先股一旦更换或赎回，B系列交换单位持有人的所有权利即告终止，包括但不限于任何进一步的应计分派。不得根据第5.10(B)(Viii)节向任何人发行分数ENLC公共单位(每个分数ENLC公共单位应舍入为最接近的整个ENLC公共单位(0.5 ENLC公共单位应舍入为下一个更高的ENLC公共单位))。

(E)分类、组合、细分和重新分类。如果在B系列发行日期后，ENLC(I)以ENLC公共单位或代表ENLC业务一部分的其他证券对其ENLC公共单位进行分配，(Ii)将其未偿还的ENLC公共单位细分或拆分为更多数量的ENLC公共单位，(Iii)将其ENLC公共单位合并或重新分类为较少的ENLC公共单位，或(Iv)通过重新分类其ENLC公共单位发行ENLC中的任何成员权益(包括与ENLC为尚存人的合并、合并或业务合并有关的任何重新分类)，在除B系列控制变更(应受第5.10(B)(Viii)(F)节管辖)以外的每种情况下，在ENLC管理人根据ENLC经营协议为此类分配建立的记录日期或此类细分、拆分、组合或重新分类的生效日期时有效的B系列分配汇率应按比例进行调整，以便在该时间之后交换B系列优先单位将使每个B系列单位有权获得ENLC公共单位的总数(或该ENLC公共单位本应合并、B系列单位持有人如果在紧接该记录日期或生效日期(视属何情况而定)之前已将B系列优先单位交换为ENLC共同单位，并且在合并、合并或企业合并的情况下，而合伙企业是尚存的人，则B系列单位持有人将有权获得的)，在每种情况下，与B系列控制权变更(应受第5.10(B)(Viii)(F)节管辖)有关的情况除外，合作伙伴应提供有效的条款，以确保本第5.10节中与B系列优先股相关的条款不会被删节或修改，并且B系列优先股此后将保留与B系列优先股在紧接该交易或活动之前所拥有的相同的权力、优先选项、相对参与权、选择权和其他特殊权利，以及相关的资格、限制和限制。根据本第5.10(B)(Viii)(E)条作出的调整，在分配的情况下应在适用的记录日期后立即生效，而在拆分、合并、重新分类(包括与合伙企业为尚存人的合并、合并或企业合并相关的任何重新分类)或拆分的情况下，应在生效日期后立即生效。每当发生上述任何事件时，应连续进行这种调整。

(F)执行B系列控制变更。紧接在B系列控制权变更之前，所有B系列优先股的交换或赎回(如本段(F)所述)，如适用，应由合伙公司单独和绝对酌情决定，(1)数量的ENLC通用单位等于(I)B系列单位交换金额和(Ii)待交换的B系列优先股数量乘以(A)的商，等于B系列发行价的(X)140%除以(Y)公共单位交换比率，除以(B)在国家证券交易所上市或获准交易的ENLC共同单位在截至该交易所日期前两(2)个交易日结束的往后三十(30)个交易日内的每日成交量加权平均收盘价(根据第(1)款计算的ENLC共同单位数量，“B系列控制单位变更”)或(2)现金，金额等于(I)B系列控制单位变更的数量乘以(Ii)ENLC共同单位在国家证券交易所挂牌或获准交易的每日成交量加权平均收盘价，截至赎回日期前两(2)个交易日的前十(10)个交易日。在B系列控制权变更前七(7)个工作日，合伙企业应向每个B系列单位持有人发出书面通知(“B系列控制权变更交换选择通知”)，说明合伙企业是否会在紧接B系列控制权变更之前，将所有B系列优先股换成B系列控制权变更单位或上文第(2)款规定的现金金额。如果指定了托管人，合伙企业应遵守托管人的任何适用程序，以进行与B系列控制权变更相关的适用交换或赎回。如果合伙企业选择交付B系列控制单元变更，而B系列单元持有人未向合伙企业提供书面通知，说明该B系列单元持有人希望B系列控制单元变更证书在收到B系列控制变更交换选择通知后七(7)个工作日内签发，则该B系列单元持有人的B系列控制单元变更控制单元证书应发给该B系列首选单元的记录持有人(如适用)。一旦B系列优先股根据第5.10(B)(Viii)(F)节进行任何交换或赎回，B系列交换单位持有人就该优先股所拥有的所有权利即告终止，包括但不限于任何进一步的应计分派。如果适用，不得根据第5.10(B)(Viii)(F)节向任何人发放分数ENLC公共单位(每个分数ENLC公共单位应舍入为最接近的完整ENLC公共单位(0.5 ENLC公共单位应舍入为下一个更高的ENLC公共单位))。

(G)对某些项目不作任何调整。尽管本第5.10(B)(Viii)节有任何其他规定，但不得因下列情况之一而根据第5.10(B)(Viii)(E)节对B系列分配汇率进行调整：

(1)支持发行B系列实物支付优先股或与实物支付分配相关的额外合伙证券；

(2)根据ENLC经理或普通合伙人董事会真诚批准的薪酬计划和协议(包括任何长期激励计划)，在ENLC经理、ENLC、普通合伙人、合伙企业或ENLC或合伙企业的子公司就向任何上述实体提供的服务或为其利益提供的服务行使任何该等期权、认股权证或权利时，批准授予ENLC共同单位或购买ENLC共同单位的期权、认股权证或权利或发行ENLC共同单位；

(3)允许发行任何ENLC共同单位作为全部或部分代价，以实现(I)ENLC、合伙企业或其各自的任何子公司在公平交易中完成对第三方资产或股权的任何收购，或(Ii)ENLC、合伙企业或其各自的任何子公司与

ENLC、合伙企业或此类子公司存续的另一实体，以及ENLC共同单位仍未完成的情况下，上文第(I)或(Ii)款规定的任何此类交易经董事会投票或同意有效；或

(4)根据本第5.10(B)(Viii)节的另一项规定进行调整的ENLC的成员权益的发行。

(九)全额支付和不可评估。根据第5.10节交付的任何B系列PIK优先股和B系列交换股(S)应为有效发行、全额支付和不可评估(此类不可评估可能受特拉华州法案第17-303、17-607和17-804节所述事项的影响)，没有任何留置权、索赔、权利或产权负担，但根据特拉华州法案或本协议产生的或由其持有人产生的除外。

（十） B系列优先股转让。就合资格B系列基金单位持有人向准受让人的拟议转让而言，合伙企业同意合理地协助相关合资格B系列基金单位持有人（如果以书面形式提出要求）回应合理的尽职调查要求，只要向相关潜在受让人提供的任何信息均遵守保密协议，且其形式和内容均令合伙企业合理满意;但是，前提是：（i）合格B系列基金单位持有人应承担合伙企业在采购、准备和交付任何尽职调查回复方面产生的所有实付、记录在案的成本和费用，（ii）合伙企业及其人员提供的任何此类协助不得不合理地扰乱或干扰合伙企业业务的正常运营，（iii）合伙企业没有义务编制其档案或账簿和记录中尚未有的任何报告或材料，及（iv）合伙企业每365天仅有义务提供一次此类协助（应理解，本第5.10（b）（x）条第（iv）款中的限制适用于所有B系列基金单位持有人在每365天内可提出一次申请）。

第5.11节 建立C系列优先股。

（a） 将军 合伙企业已指定并创建一系列单位，称为“6.000% C系列固定至浮动利率累积可赎回永久优先单位”（“C系列优先单位”），具有本协议（包括本第5.11条）规定的优先权、权利、权力和义务。每个C系列优先单位在各方面均与其他C系列优先单位相同，但C系列清算优先权增加或C系列分派开始累计的日期可能不同。C系列优先单位代表合伙企业的永久股权，不得导致合伙企业或C系列单位持有人在特定日期要求转换或赎回（第5.11（b）（iv）节规定的除外）。

（b） C系列优先股的权利。 C系列优先股应享有以下权利、优先权和特权，并应遵守以下职责和义务：

（i） C系列优选单位。

（A） C系列优先单位的授权数量不受限制。合伙企业购买或以其他方式获得的C系列优先单位应被取消。

（B） C系列优先单位将以存管人或其代名人名义登记的一份或多份全球证书代表，且C系列单位持有人无权收取证明其C系列优先单位的最终证书，除非法律另有规定或存管人发出通知，表示有意辞去或不再有资格担任C系列优先单位的董事，合伙企业应在此后六十（60）个日历日内未选定替代保存人。只要存管人已获委任并就C系列优先单位任职，合伙企业向C系列单位持有人作出的付款及通讯须透过向存管人作出付款及与存管人通讯的方式作出。

(Ii)更广泛的分配。

(A)每个未偿还的C系列优先股的分配应是累积的，并应从C系列原始发行日起(或对于任何随后发行和新发行的C系列优先股，从紧接该C系列优先股发行日期之前的C系列分销付款日起并包括该日)，以适用的C系列分配率累计，直至合伙企业根据第5.11(B)(Iv)节支付C系列分销或赎回该C系列优先股时为止，无论该等C系列分销是否已经宣布。当普通合伙人宣布时，C系列单位持有人应有权不时从合伙企业的任何合法资产中获得C系列分配，以按C系列优先股的C系列分配率支付分配。在普通合伙人根据第5.11(B)(Ii)节宣布由合伙企业支付的范围内的C系列配电，应在每个C系列配电付款日支付欠款；但是，只要任何B系列优先股未偿还，任何C系列优先股不得宣布或支付或留作付款，除非根据第5.10(B)(Ii)节就B系列未偿还优先股进行的全额累计分配已在最近的B系列配电付款日之前支付。C系列分销应在每个C系列分销期间内累计，从之前的C系列分销付款日期开始(包括C系列最初发行日期的C系列分销期间除外)，至该C系列分销期间的下一个C系列分销付款日期，但不包括该C系列分销期间的下一个C系列分销付款日期；但条件是，分销应按C系列分销费率累计但未支付的C系列分销累计。如果任何C系列分销付款日期发生在非营业日的日期，则应在紧随其后的营业日支付已申报的C系列分销，而不累积额外的分销。在C系列固定利率期间，C系列分配应按360天一年支付，其中包括12个30天月。在C系列浮动利率期间，C系列分配的计算方法是将C系列分配利率乘以一个分数，分子将是该C系列分配期间经过的实际天数(通过包括C系列分配期间的第一天，不包括最后一天，即C系列分配付款日期)，其分母为360，并将结果乘以所有C系列优先股的C系列清算优先股的总和。根据第5.11(B)(Ii)节的规定，合伙企业应支付的所有C系列分配应不考虑合伙企业的收入，并应被视为根据准则第707(C)节的资本使用担保付款，并应视为联邦所得税目的。任何C系列配电期的保证付款应自适用的C系列配电记录日期起支付给C系列优先机组的持有者。

(B)不迟于纽约市时间下午5：00，在每个C系列分销付款日之前，合伙企业应向普通合伙人在适用C系列分销的记录日期向C系列单位持有人申报的C系列分销(如有)支付款项。任何C系列分销付款的记录日期(“C系列分销记录日期”)应为适用的C系列分销付款日期当月第一个营业日的营业结束之日，但对于拖欠的C系列分销付款，C系列分销记录日期应为普通合伙人根据本第5.11节指定的日期。只要任何C系列优先股未偿还，任何分销均不得宣布、支付或拨备用于支付任何C系列次级证券(仅在C系列次级证券中应付的分销除外)，除非已支付或同时支付全部C系列优先股(以及任何其他C系列平价证券的分销)的全部累计C系列分销，直至最近的C系列分销付款日期(以及与该C系列平价证券有关的分销付款日期，如有)。任何过去C系列分销期间累计拖欠的C系列分销可由普通合伙人申报，并在普通合伙人指定的任何日期(无论是否C系列分销付款日期)向C系列单位持有人支付此类付款的记录日期，该日期不得少于10天

在该付款日期之前。根据下一句话的规定，如果所有未偿还的C系列优先股的所有累积C系列欠款分配和任何C系列平价证券的所有累积欠款分配尚未申报和支付，或者如果没有拨出足够的资金用于支付，则C系列优先股的累积欠款分配和任何该等C系列平价证券的累计欠款分配应按照其各自的分配付款日期的顺序支付，从最早的分配支付日期开始。如果就所有C系列优先股和任何其他C系列平价证券支付的分派少于全部，则应按比例按比例就C系列优先股和任何其他C系列平价证券按比例支付任何部分付款，该等C系列优先股和任何其他C系列平价证券有权在当时获得分配付款，比例相当于该等C系列优先单位和该等其他C系列平价证券的到期总分派金额。除第12.4节和第5.11(B)(V)节另有规定外，C系列单位持有人无权获得超过C系列全部累计分派的任何分派，无论是以现金、财产或合伙证券支付。除第5.11(B)(Ii)(A)节所述的任何累积和未支付的C系列分配金额应累加的分配外，不应就C系列优先单位上可能拖欠的任何分配付款支付利息或代替利息的款项。只要C系列优先股由保管人或其代名人记录在案，申报的C系列分配款应在每个C系列分配款付款日或其他分配款付款日(对于拖欠C系列分配款的情况下)以当日资金支付给保管人。

(C)自适用的C系列LIBOR确定之日起，C系列浮动利率期间每个C系列分配期的“C系列三个月LIBOR”应由计算代理人根据以下规定确定：

(1)C系列三个月期LIBOR是指自C系列分销期第一天开始的三个月美元存款利率(以年百分比表示)，截至上午11：00出现在Reuters Page LIBOR01上。(伦敦时间)在C系列LIBOR确定日期。

(2)如果不能按照第5.11(B)(Ii)(C)(1)节所述确定C系列三个月期LIBOR，合伙企业应在伦敦银行间市场选择四家主要银行，并要求这四家银行的主要伦敦办事处向伦敦银行间市场的主要银行提供为期三个月的美元存款报价，从适用的C系列分销期的第一天开始，时间约为上午11：00。(伦敦时间)C系列LIBOR确定该C系列分销期的日期。报价必须以本金金额为基础，根据合伙公司的判断，本金金额代表当时伦敦银行间市场上的一笔美元交易。如果提供两个或两个以上报价，则该C系列分销期的C系列三个月LIBOR将为报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，则C系列分销期间的C系列三个月期LIBOR将是合作伙伴选择的纽约市三家主要银行在C系列LIBOR确定日期就该C系列分销期所报的美元贷款利率的算术平均值，从该C系列分销期的第一天开始计算，期限为三个月。根据合伙公司的判断，报价的金额必须代表当时该市场上的一笔美元交易。如果第5.11(B)(Ii)(C)(2)节中未提供上述报价，计算代理应在参考其认为可与上述任何报价或展示页面相媲美的来源，或参考其认为合理的来源以估算C系列三个月期LIBOR利率后，自行决定C系列三个月期LIBOR利率。

(3)*如有必要，上述任何计算得出的所有百分比均将舍入至最接近千分之一个百分点，并

五个百万分之一个百分点的四舍五入(例如，9.876545%(或0.9876545)四舍五入为9.87655%(或.0987655))，所有用于此类计算或计算得出的金额将四舍五入到最接近的美分(0.5美分四舍五入)。

(D)除非普通合伙人另有决定，否则C系列分销应被视为已从C系列分销所在季度之前的前一个季度的可用现金扣除中支付。

(三)行使投票权。

(A)即使本协议有任何相反规定，C系列优先股不应拥有任何投票权或同意或批准任何行动或事项的权利，但第13.3(C)节、本第5.11(B)(Iii)节或特拉华州法案另有要求的除外。

(B)如果未经至少662/3%的C系列优先股的持有者投赞成票或同意，将C系列优先股作为一个单独类别进行投票，普通合伙人不得通过对本协议的任何修正案，这将对C系列优先股的权力、优先股、义务或特别权利产生重大不利影响；然而，(I)在第5.11(B)(Iii)C节的规限下，就本第5.11(B)(Iii)(B)节而言，增发合伙证券不应被视为构成此类重大不利影响；(Ii)就本第5.11(B)(Iii)(B)节而言，与合并或其他交易相关的对本协议的任何修订不得被视为对C系列优先股的任何方面产生重大不利影响，而C系列优先股的条款在任何与C系列单位持有人不利的方面保持实质不变。或C系列优先股的特殊权利。

(C)未经持有至少662/3%未偿还C系列优先股的持有人的赞成票或同意，与任何其他已获授予投票权并可行使类似投票权的C系列平价证券的持有人一起作为一个类别投票时，合伙不得(X)设立或发行任何C系列平价证券(包括任何额外的C系列优先股)，前提是未偿还C系列优先股(或任何C系列平价证券)的累积分派，如果该C系列平价证券的持有人根据本条款第5.11(B)(Iii)(C)条与C系列单位持有人一起作为一个类别投票，或(Y)创建或发行任何C系列高级证券(B系列PIK优先股除外)。

(D)对于第5.11(B)(Iii)节所述的任何事项，如C系列单位持有人有权作为一个类别投票(无论是单独或与任何C系列平价证券的持有人一起)，该等C系列单位持有人应有权为每个C系列优先股单位投一票。合伙公司或其任何附属公司或其受控附属公司持有的任何C系列优先股均无权投票。

(E)尽管第5.11(B)(Iii)(B)和5.11(B)(Iii)(C)条另有规定，如果C系列单位持有人在该行动生效之时或之前已为赎回当时尚未赎回的所有C系列优先单位作出准备，则不需要C系列单位持有人投票。

(四)取消可选赎回；C系列评级事件。

(A)合伙有权(I)在2022年12月15日或之后的任何时间，或(Ii)在C系列评级事件发生后，合伙企业启动的任何审查或上诉程序结束后120天内的任何时间，有权赎回C系列优先股，这些优先股可以全部或部分赎回(但根据本第5.11(B)(Iv)(A)条第(Ii)款赎回的除外，其赎回应是全部但不是部分的)，使用任何合法的资金来源用于此类目的。任何此类赎回应在普通合伙人设定的日期发生(C系列赎回

日期“)。合伙企业应在该C系列优先股赎回日期为每个C系列优先股支付现金，相当于该C系列优先股自最初发行之日起至(但不包括)该C系列优先股的C系列清算优先股的100%(如果是第5.11(B)(Iv)(A)款所述的赎回)，或102%(如果是第5.11(B)(Iv)(A)条(Ii)款所述的赎回)，外加相当于从C系列原始发行之日起至(但不包括)该C系列优先股的所有未付C系列分配的金额。C系列赎回日期(无论是否已声明此类发行)(“C系列赎回价格”)。只要要赎回的C系列优先股由托管机构的代名人登记持有，支付代理应在C系列赎回日向托管机构支付C系列赎回价格。

(B)*合伙应在预定的C系列赎回日期前30天至60天(截至下午5：00)，以邮寄、预付邮资的方式向C系列单位持有人发出赎回通知。任何将赎回为C系列单位持有人姓名的C系列优先股单位，将于发出通知的前一个营业日的纽约市时间)出现在转让代理人的簿册上，并出现在其内所示的该C系列单位持有人的地址。该通知(“C系列优先股通知”)须述明(视何者适用而定)：(1)C系列优先股的赎回日期，(2)将予赎回的C系列优先股的数目，以及如赎回的C系列优先股少于所有未赎回的C系列优先股，则须述明从该C系列优先股赎回的C系列优先股的数目(如属C系列优先股，则须注明识别)；(3)C系列优先股的赎回价格，(4)任何具证书形式的C系列优先股将于何处赎回，并须出示和交出以支付C系列优先股的赎回价格(如代表该C系列优先股的证书是以受托保管人或其代名人的名义发出的，则该价格即自动发生)；及。(5)将予赎回的C系列优先股的派发自该C系列赎回日起及之后停止累积。

(C)如合伙企业选择赎回少于全部未赎回的C系列优先股，则须赎回的C系列优先股的数目应由普通合伙人厘定，而该等C系列优先股应按保管人决定的选择方法按比例或抽签赎回，并作出调整以避免赎回零碎的C系列优先股。对于未赎回的C系列优先股的任何此类部分赎回，C系列优先股的总赎回价格应在赎回的C系列优先股之间相应分配。未赎回的C系列优先股将继续持有，并享有本第5.11节规定的所有权利和优先股。

(D)如合伙公司发出或安排发出C系列赎回通知，合伙公司应在不迟于上午10：00前，向付款代理存入足以赎回已发出该C系列赎回通知的C系列优先股的资金。于C系列赎回日期的纽约市时间，并给予付款代理不可撤销的指示及授权，以向C系列单位持有人支付C系列优先单位价格，而该C系列单位持有人的C系列优先单位须在C系列优先单位退回或被视为退回(如代表该C系列优先单位的证书是以托管人或其代名人的名义发行的证书时自动发生)时赎回，一如C系列赎回通知所述。如果C系列优先股赎回通知在C系列赎回日及之后发出，除非合伙企业未能在根据C系列赎回通知指定的付款时间和地点提供足够的资金用于赎回C系列优先股，该C系列优先股的所有C系列分派将停止累积，C系列优先股持有人作为有限合伙人对该C系列优先股的所有权利将停止，但获得C系列优先股赎回价的权利除外，此后该C系列优先股不得转移到转让代理的账簿上，也不得被视为出于任何目的而尚未赎回。C系列基金单位持有人不得要求从存入付款代理人的这类资金中赚取的利息收入(如有)。合伙企业根据本协议存入付款代理的任何资金，包括C系列优先股的赎回，在适用的C系列赎回日期或其他付款日期(视情况而定)后一年后仍无人认领或未支付的，应在法律允许的范围内偿还给

在其书面要求下，有权获得赎回或其他付款的C系列单位持有人应仅向合伙企业追索。尽管有任何C系列优先股赎回通知，在合作伙伴已向付款代理存入足以支付该C系列优先股全部C系列优先股赎回价的资金之前，不得赎回任何C系列优先股。

(E)取消任何由合伙企业赎回或以其他方式收购的C系列优先股。如果只有证书所代表的C系列优先股的一部分被要求赎回，则在证书交还给付款代理时(如果代表该C系列优先股的证书登记在托管人或其代名人的名下，则自动发生)，合伙企业应签发一份新证书，付款代理商应向C系列优先股持有人交付一份新证书(或调整适用的记账账户)，代表交回的证书所代表的未被赎回的C系列优先股的数量。

(F)即使本第5.11节有任何相反规定，如果C系列优先股和任何C系列平价证券的全部累计分配没有支付或申报并留作支付，合伙企业不得回购、赎回或以其他方式全部或部分收购任何C系列优先股或C系列平价证券，除非按照相同的相对条款向所有C系列单位持有人和任何C系列平价证券持有人提出购买或交换要约。在第4.10节的规限下，只要任何C系列优先股未偿还，合伙企业不得赎回、回购或以其他方式收购任何普通股或任何其他C系列次级证券，除非C系列优先股和任何C系列平价证券在之前和当时结束的所有C系列优先股分配期内的全部累计分派，以及任何该等C系列平价证券之前和之后的所有分销期已支付或已申报并留作支付。

(五)行使清算权。

如果根据第12.4条对合伙企业进行任何清算、解散和清盘，或出售、交换或以其他方式出售、交换或以其他方式处置合伙企业的全部或几乎所有资产，无论是自愿的还是非自愿的，C系列优先股的记录持有人有权从可供分配给合伙人或任何受让人的合伙企业的资产中，优先于将合伙企业的任何资产分配给B系列优先股以外的任何其他类别或系列的合伙企业权益的记录持有人，(I)首先，C系列优先股的任何累积和未付分派(无论先前是否已申报)，以及(Ii)每个该等持有人的资本账户中有关该C系列优先股的任何正值；然而，只要任何B系列优先股是未清偿的，则不得就任何C系列优先股支付或拨备任何清算分配，除非与直至已按照第5.10(B)(Iv)节就B系列未偿还优先股全额分配B系列优先股。如果在该清算和清盘或出售、交换或以其他方式处置该合伙企业的全部或实质所有资产的年度，该C系列优先股的任何此类记录持有人的资本账户低于该C系列优先股的C系列基本清算优先股的总和，则在第5.10(B)(Iv)节规定的分配完成后，但在本协议中有任何相反规定的情况下，在根据本协议对该年度进行任何其他分配和根据前述句子进行任何分配之前，毛收入和收益项目将按比例分配给当时持有C系列优先股的所有单位持有人，直到每个未偿还的C系列优先股的资本账户等于C系列基本清算优先股(根据本协议进行的任何其他分配不得逆转这种分配的效果)。如果在该清算、解散或清盘之年，该C系列优先股的任何此类记录持有人的资本账户低于在适用上一句话后该C系列优先股的C系列基本清算优先股的总和，则在适用法律允许的范围内，在根据第5.10(B)(Iv)条要求进行的任何分配之后，但在其他情况下，即使本协议中包含任何相反的规定，合伙企业尚未提交IRS Form1065附表K-1的前一个纳税期间(S)的毛收入和收益项目，应按比例重新分配给当时持有C系列优先股的所有单位持有人，直到按照本句和前一句进行分配后，每个此类C系列优先股的资本账户等于C系列基数

清算优先权(以及根据本协定的任何其他分配不得逆转这种分配的效果)。在对未偿还的C系列优先股进行此类分配后，任何剩余的终止净收益或净终止亏损应根据第6.1(C)节或第6.1(D)节(视具体情况而定)分配给合伙人。在合伙企业解散时，除《特拉华州法》第17-804条另有规定外，C系列优先股的记录持有人有权获得截至分配之日C系列优先股的任何应计和未付分派，并应具有合伙企业债权人的地位，并有权获得合伙企业债权人的所有补救措施。C系列优先股的记录持有人对此类应计和未付分配的这种权利，应优先于任何其他合伙人或受让人在合伙企业向该等其他合伙人或受让人进行的任何分配方面的权利，但根据第5.10(B)(Iv)节关于B系列优先股的分配除外；然而，普通合伙人本身不承担向C系列优先股的任何记录持有人(S)进行此类分配的任何义务。

(六)排名靠前。

C系列优先机组应分别被视为以下级别：

(A)任何C系列初级证券的高级董事；

(B)关注与任何C系列平价证券的平价；

(C)(I)B系列优先股及(Ii)任何其他C系列高级证券的初级证券；及

(D)优先于伙伴关系现有和未来的所有债务以及与可用于偿还对伙伴关系的索赔的资产有关的其他负债。

(七)设立无偿债基金。

C系列优先股不应享有任何偿债基金的利益。

(Viii)为记录保持者提供服务。

在适用法律允许的最大范围内，普通合伙人、合伙企业、转让代理和付款代理可将任何C系列单位持有人视为所有适用的C系列优先股的真实、合法和绝对所有者，普通合伙人、合伙企业、转让代理或付款代理不受任何相反通知的影响，除非法律或C系列优先股上市或允许交易的任何国家证券交易所的任何适用规则、法规、指导方针或要求另有规定。

(九)发布书面通知。

关于C系列优先机组的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自送达，或通过预付邮资的头等邮件发出，或如果以本协议第5.11节或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。

(X)行使其他权利；信托义务。

除本协议规定或适用法律规定外，C系列优先单位和C系列单位持有人不应具有任何指定、优先选择、权利、权力或义务。即使本协议有任何相反规定，或在适用法律允许的最大范围内，在衡平法或其他法律上存在任何法律义务，普通合伙人或任何其他受偿人都不应对C系列单位持有人承担任何义务，包括受托责任，或对C系列单位持有人负有任何责任，但默示的诚信和公平交易契约除外。

第六条

分配和分配

第6.1节规定了用于资本账户目的的资金分配。

除本协议另有规定外，为维持资本账户余额，合伙企业在一个应纳税期间的收入、收益、损失和扣除项目(这些项目按照第5.3(B)节计算)应首先在6.1(D)节规定的范围内分配给合伙人，然后这些项目的余额应合计为净收益、净亏损、净终止收益和净终止亏损，视情况而定，然后分配如下：

(A)增加净收益。合伙企业在应纳税期间的净收入应按下列方式分配：

(I)首先，100%分配给普通合伙人，直至根据这句话为合伙企业当前应纳税期间和合伙企业以前所有应纳税期间分配的净收入总额等于根据6.1(B)(I)节为合伙企业以前所有纳税期间分配给普通合伙人的净亏损总额为止。

(Ii)第二，所有持有B系列优先股的单位持有人，按6.1(B)(Iii)节规定持有B系列优先股的单位持有人根据6.1(B)(Iii)节在以前所有课税期间分配的净亏损的比例和程度，直至根据6.1(A)(Ii)节分配给根据6.1(A)(Ii)节分配给持有B系列优先股的单位持有人在本课税和以前所有课税期间的净亏损总额等于根据6.1(B)(Iii)节分配给该单位持有B系列优先股的单位持有人在以前所有课税期间的净亏损总额为止；但在任何情况下，净收益不得分配给任何该等单位持有人持有的B系列优先股，以致其有关B系列优先股的资本账，超过该等B系列优先股的B系列清盘价值。

(Iii)第三，所有持有C系列优先股的单位持有人，按6.1(B)(Ii)节规定持有C系列优先股的单位持有人根据6.1(B)(Ii)节在以前所有课税期间分配的净亏损的比例和程度，直至根据6.1(A)(Iii)节分配给持有C系列优先股的单位持有人在本课税期间和以前所有课税期间的净收益总额等于根据6.1(B)(Ii)节分配给该等持有C系列优先股的单位持有人在以前所有课税期间的净亏损总额为止；但在任何情况下，净收益不得分配给任何该等单位持有人持有的C系列优先股，以导致其关于C系列优先股的资本账户超过关于该C系列优先股的C系列基本清算优先股。

(Iv)其后，按照普通合伙人及持有共同单位的单位持有人各自的百分比权益，100%给予他们。

合伙企业在一个应纳税期间的净收入中计入的收入、收益、损失和扣除项目，应当按照该应纳税期间净收入的分配比例分配。

(B)减少净亏损。合伙企业在应纳税期间的净亏损应按下列方式分摊：

(I)首先，按照普通合伙人和持有共同单位的单位持有人各自的百分比权益，100%分配给普通合伙人和持有共同单位的单位持有人；但如果分配会导致任何该等单位持有人在合伙企业的该应课税期末在其经调整资本账户中出现赤字余额(或增加其经调整资本账户中任何现有的赤字余额)，则该净亏损不得根据本句进行分配。前一句中对净损失分配的限制是6.1(D)节中分配治疗费用分配所必需的分配。

(Ii)其次，向持有C系列优先股的所有单位持有人，按其各自的经调整资本账户正余额的比例，直至有关每个C系列优先股的调整后资本账减至零为止。

(Iii)第三，所有持有B系列优先股的单位持有人，按其各自的经调整资本账户正余额的比例，直至有关每个B系列优先股当时未偿还的经调整资本账户减至零为止。

(Iv)在此之后，余额(如有)100%拨给普通合伙人。

合伙企业在应纳税期间的净亏损中计入的收入、收益、损失和扣除项目，应当按照该应纳税期间净亏损的分配比例进行分配。

(C)公布终止合同净收益和净亏损。第6.1(C)节下的分配应在资本账户余额按本第6.1节下为合伙企业当前和以前的纳税期间以及已根据第6.4和6.5节进行的分配而不是根据第12.4节进行的分配的所有其他分配调整后进行。

(I)合伙企业在应纳税期间的任何终止收益净额应按下列方式在合伙人之间分配，合伙人的资本账户在根据下一个分款进行分配之前，应按每个分款中的分配额增加：

(A)首先，向在其资本账户中有赤字余额的每个合伙人按赤字余额的比例支付，直到每个合伙人分配了等于任何此类赤字余额的终止收益净额为止。

(B)其次，按比例向持有B系列优先股的所有单位持有人支付，直至有关每个未偿还B系列优先股的资本账等于B系列清盘价值，或如较大，则为每个B系列优先股的金额，该金额反映根据第5.10(B)(Viii)(A)节每个该等B系列优先股可兑换的ENLC共同单位的价值。

(C)第三，向持有C系列优先股的所有单位持有人按比例计算，直至每个未偿还C系列优先股的资本账户等于C系列基本清算优先股。

(D)此后，(X)按照普通合伙人的百分比权益向普通合伙人支付，以及(Y)向持有共同单位的所有单位持有人按比例扣除相当于普通合伙人百分比权益的百分比。

(Ii)合伙企业在应纳税期间的任何终止亏损净额应按下列方式在合伙人之间分摊：

(A)首先，(X)按照普通合伙人的百分比权益向普通合伙人支付，及(Y)向持有共同单位的所有单位持有人按比例按比例减去普通合伙人的百分比权益，直至当时尚未清偿的每个共同单位的资本账减至零为止。前一句中对终止损失净额分配的限制是6.1(D)节中分配治疗费用时所要求的分配。

(B)其次，向持有C系列优先股的所有单位持有人，按其调整后资本账户余额的比例，直至当时未偿还的每个C系列优先股的调整资本账户减至零为止。

(C)至第三，所有持有B系列优先股的单位持有人，按其各自经调整资本账户正余额的比例，直至有关每个B系列优先股当时未偿还的经调整资本账户减至零为止。

(D)在此之后，余额(如有)100%拨给普通合伙人。

合伙企业某一应纳税期间的终止收益净额或终止亏损净额，应当按照该期间终止收益净额或终止亏损净额的分配比例分配。

(D)增加特别拨款。在根据本6.1节的另一部分对合伙企业的应纳税期间进行任何分配之前，应按所述顺序进行下列分配：

(Ii)合伙企业最低收益退还。如果在合伙企业的应纳税期间，合伙企业的最低收益出现净减少，则应按照《财务条例》1.704-2(F)节或任何后续条款规定的方式和数额，为每个合伙人分配该纳税期间(如有必要，还包括合伙企业随后的纳税期间)的合伙企业收入和收益项目。本6.1(D)(I)节旨在遵守《财务条例》第1.704-2(F)节中的合伙企业最低收益退还要求，并应与其解释一致。6.1(D)节这一部分中的拨款是6.1(D)节中医疗拨款分配所必需的拨款。

(Ii)非合伙人无追索权债务最低收益按存储容量使用计费。如果在合伙企业的任何应纳税期间，合伙人无追索权债务最低收益出现净减少，则在该应纳税期间开始时，拥有合伙人无追索权债务最低收益份额的任何合伙人，应按照财务条例1.704-2(I)(4)节或任何后续条款规定的方式和金额，在该应纳税期间(如有必要，可在合伙企业随后的纳税期间)分配合伙企业的收入和收益项目。本6.1(D)(Ii)节旨在遵守《财务管理条例》1.704-2(I)(4)节中关于合伙人无追索权债务最低收益抵扣收入和收益项目的要求，并应与之一致地进行解释。6.1(D)节这一部分中的拨款是6.1(D)节中医疗拨款分配所必需的拨款。

(三)调查结果。[已保留]

(四)对符合条件的收入进行抵销。如果任何合伙人意外收到《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)条所述的任何调整、分配或分配，收入和收益项目应以足够的金额和方式分配给该合伙人，在根据《准则》第704(B)节颁布的财务条例要求的范围内，尽快消除因该调整、分配或分配而产生的经调整资本账户中的赤字余额。6.1(D)节这一部分中的拨款是6.1(D)节中医疗拨款分配所必需的拨款。

(五)调整总收入分配。如果任何合伙人在合伙企业的任何应纳税期间结束时，其资本账户的赤字余额超过(A)该合伙人根据本协议的规定必须恢复的金额和(B)该合伙人根据《财务条例》1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)条被认为有义务恢复的金额的总和，则应在超出部分的金额中向该合伙人分配收入和收益项目；但根据本6.1(D)(V)条进行的分配，只有在该合作伙伴在本6.1条规定的所有其他分配暂定完成后，在其资本账户中有赤字余额的情况下，且仅限于该合作伙伴在其资本账户中有赤字余额的情况下，方可进行，如同本协议中不包含本6.1(D)(V)条。6.1(D)节这一部分中的拨款是6.1(D)节中医疗拨款分配所必需的拨款。

(六)取消无追索权扣除。纳税期间的无追索权扣除应按照合作伙伴各自的百分比权益分配给合作伙伴。如果普通合伙人真诚地决定必须以不同的比例分配合伙企业的无追索权扣除，以满足根据守则第704(B)节颁布的《金库条例》的安全港要求，普通合伙人可在通知其他合伙人后，按以下顺序修改规定的比例

以满足这种安全港的要求。6.1(D)节这一部分中的拨款是6.1(D)节中医疗拨款分配所必需的拨款。

(七)取消合伙人无追索权扣除。合作伙伴在应税期间的无追索权扣除应100%分配给与合作伙伴无追索权债务有关的经济损失风险的合作伙伴，根据财政部法规第1.704-2(I)节，合作伙伴无追索权扣除应归因于该债务。如果多个合作伙伴承担与合作伙伴无追索权债务有关的经济损失风险，则应根据其分担经济损失风险的方式在这些合作伙伴之间分配可归因于该债务的合作伙伴无追索权扣除。6.1(D)节这一部分中的拨款是6.1(D)节中医疗拨款分配所必需的拨款。

(八)减少无追索权负债。根据《财务条例》1.752-3(A)(3)节规定可分配的合伙企业无追索权负债部分，应根据合伙人的权益百分比在合伙人之间进行分配。财务条例1.752-3(A)(2)节规定的无追索权负债的分配应由普通合伙人自行决定。

（ix） 治疗分配。

（A） 应根据本第6.1（d）（ix）（A）节进行分配，以便收入、收益、根据第6.1条分配给每个合伙人的损失和扣减（包括根据本第6.1（d）（ix）节进行的分配）等于在未按照第6.1条的规定进行必要分配的情况下，第6.1节中包含;但与（1）无追索权扣除相关的所需分配不应考虑本句的目的，除非合伙企业最低收益有所减少，以及（2）除合伙人无追索权债务减少的情况外，本句中不应考虑合伙人无追索权扣减最低收益，并且在任何一种情况下，只有在普通合伙人合理确定此类分配不太可能被随后的要求分配抵消的情况下，才应考虑此类分配。

（B） 对于合伙企业的每个纳税期，普通合伙人应享有合理的自由裁量权，（1）以最有可能最大限度地减少因所需分配而可能导致的经济扭曲的任何顺序应用第6.1（d）（ix）（A）节的规定，以及（2）根据第6.1（d）（ix）（A）节划分所有分配合作伙伴之间的方式，可能会尽量减少这种经济扭曲。

（C） 为确定协议分配，本第6.1（d）（ix）条的规定为必需分配。

（十） 分配至反向视同资本出资。 因EnLink Midstream，Inc.授予购买股票的期权或发行股票而产生或与之相关的任何损失或扣除项目，或普通合伙人或EnLink Midstream，Inc.转让任何其他财产，向合伙企业、经营合伙企业或其各自子公司的任何雇员或其他服务提供者提供或为他们的利益提供的股份，应特别分配给普通合伙人，如果且在一定程度上授予期权、发行股票、根据适用税法，财产转让被视为普通合伙人的实际或视为资本出资，导致普通合伙人的合伙人的资本账户。

根据本第6.1（d）条的规定，在合伙企业的纳税期内分配的总额中包含的收入、收益、损失和扣除项目，应按照该总额的分配比例进行分配。

第6.2节 用于税收目的的拨款。

（a） 除本第6.2条另有规定外，合伙企业确认的用于联邦所得税目的的每项收入、收益、损失和扣除应参照第6.1条规定的相应项目的分配在合伙人之间进行分配。

（b） 合伙企业应按照《法典》第704（c）节的要求，使用《财政部条例》第1.704-3（d）节所指的补救性分配，对合伙企业在交割日持有的任何资产的公平市场价值与联邦所得税调整基准之间的差额进行分配。对于此类资产的公平市场价值与调整后的税收基础之间的差额，合伙企业应使用合伙企业记录中确定的计算中使用的回收期和折旧方法作为估算的基础，除出资协议中可能规定的情况外，本公司应在招股说明书的“重大税务后果-单位所有权的税务后果-应纳税所得额与分配的比率”部分中报告，该部分是注册声明的一部分。 合伙企业在收购财产时，如果根据《法典》第704（c）条的规定，合伙企业必须为联邦所得税目的进行分配，则合伙企业应使用《财政部条例》第1.704-3（d）条规定的补救性分配或普通合伙人自行选择的任何其他方法进行分配。 合伙企业应根据《财政条例》第1.704-3（a）（6）条的规定，根据第5.3（d）节对账面价值进行调整时，或在普通合伙人自行决定合伙企业应进行“反向第704（c）节分配”作为“补救性分配”的任何其他时间，根据《财政部条例》第1.704-3（d）节的规定，或根据普通合伙人自行决定合伙企业应使用的任何其他方法。 普通合伙人可以促使合伙企业就第704（c）条规定的在合伙企业收购财产以换取合伙企业权益时进行分配的方式达成协议，或者相反，第704（c）条规定的在合伙企业发行合伙企业权益时对合伙企业的资产进行分配。

(C)为了合伙企业的妥善管理，以及便利计算分配给合伙人用于联邦、州或地方所得税目的的收入、收益、损失和扣除项目，并考虑到合伙企业将作出的第754条选择的影响，普通合伙人有权全权酌情(I)在确定折旧、摊销和成本回收扣除金额时采用其认为适当的惯例；(Ii)为联邦所得税目的的收入(包括但不限于毛收入)或扣除项目进行特别分配；及(Iii)适当地(X)修订本协议的条文，以反映守则第704(B)或第704(C)节下的建议或颁布的库务规例，或(Y)以其他方式维持或达致有限合伙人权益(或其任何类别)的一致性，或方便根据合伙企业已知的资料(例如购买有限合伙人权益的日期及支付的金额)计算第754节选举所需的调整。

(D)普通合伙人可酌情决定对根据守则第743(B)条作出的调整中可归因于任何合伙财产未实现增值的部分进行折旧或摊销(以账面价值和联邦所得税调整基础之间的未摊销差额为限，或如果账面价值和紧接之前的账面价值之间的任何未摊销增量进行了一次以上的调整)，使用适用于该合伙财产的共同基础的折旧或摊销方法和使用年限得出的预定比率。如果普通合伙人确定不能合理地担任该报告职位，普通合伙人可以采用折旧和摊销惯例，根据该惯例，所有在同一月收购有限合伙人权益的购买者将根据相同的适用税率获得折旧和摊销扣减，就像他们购买了合伙企业财产的直接权益一样。如果普通合伙人选择不使用这种汇总方法，普通合伙人可以使用其认为合适的任何其他折旧和摊销惯例。

(E)在出售或以其他方式应课税处置任何合伙资产时分配给合伙人的任何收益，应在可能的范围内被描述为重新获得的收入，其程度与该合伙人(或其利息的前任)已被分配的任何直接或间接导致将该等收益视为重新获取收入的任何扣除相同。

(F)扣除合伙企业为联邦所得税目的确认并根据本条例的规定分配给合伙人的所有收入、收益、损失、扣除和抵免项目应在不考虑合伙企业可能根据守则第754条作出的任何选择的情况下确定；但是，一旦作出此类分配，应根据需要或适当地进行调整，以考虑守则第734和743条允许或要求的调整。

(G)规定在一个日历年度内转移到合伙企业权益中的每一项合伙企业的收入、收益、损失和扣除应为联邦所得税的目的，按年度确定并按月按比例分配，自每月的第一个营业日起分配给合伙人；但普通合伙人自行决定，出售或以其他方式处置合伙企业的任何资产或在正常业务过程以外实现和确认的任何其他非常项目的收益或亏损，应自确认该收益或亏损的月份的第一个营业日起分配给合伙人，以缴纳联邦所得税。普通合伙人可在守则第706节及其颁布的法规或裁决允许或要求的范围内，全权酌情修改、更改或以其他方式修改其认为必要或适当的分配方法。

第6.3节规定了分发的要求和特征；向记录持有者分发。

(A)在符合特拉华州法案第17-607条的规定下，合伙企业可(由普通合伙人酌情决定)将任何适用期间的可用现金，在普通合伙人以其合理的酌情决定权选定的记录日期根据本条VI分配给第6.4节所述的适用合伙人。本协议规定的所有分配均应遵守特拉华州法案第17-607条的规定。

(B)尽管有第6.3(A)条的规定，如果合伙企业解散和清算，在清算日期发生的季度期间或之后收到的所有收入，可用现金定义(A)(Ii)所述借款除外，应完全按照第12.4条的条款和条件使用和分配。

(C)普通合伙人有权酌情将合伙企业代表所有或少于所有合伙人缴纳的税款或扣缴的金额视为向该等合伙人分配可用现金。

(D)关于合伙权益的每一次分配应由合伙企业直接或通过转让代理或通过任何其他人或代理人支付，仅支付给截至为该分配设定的记录日期的该合伙权益的记录持有人。不论任何人因转让或其他原因而对该项付款享有权益的任何人提出的任何申索，上述付款应构成全额付款和清偿合伙在该付款方面的责任。

第6.4节规定了可用现金的分配。

根据第6.3条分配可用现金的范围内，根据《特拉华州法案》第17-607条，除非第5.10（b）（ii）条、第5.11（b）（ii）条或第5.4（b）条就根据其发行的额外合伙证券另有要求，（a）根据普通合伙人的权益百分比分配给普通合伙人，（b）按比例分配给普通单位的所有持有人，比例等于100%减去本第6.4条第（a）款规定的百分比之和。

第6.5节：不适用。[保留。]

第6.6节：新规则。[保留。]

第6.7节：不适用。[保留。]

第6.8节和第二节。[保留。]

第6.9节，第一节，第二节。[保留。]

第6.10节 有关C系列基金单位持有人的特别条文。

尽管本协议有任何相反规定，C系列优先单位的持有人（i）应（A）根据第三条和第七条拥有本协议规定的与有限合伙人有关的权利和义务，（B）根据第5.3条和所有其他相关规定拥有作为合伙人的资本账户，（ii）不得（A）有权就任何需要未偿还基金单位持有人批准或投票的事项进行投票，除非第5.11（b）（iii）节规定或适用法律要求，或（B）有权获得第5.11（b）（ii）节规定以外的任何分派。

第七条

业务的管理和经营

第7.1节 管理

（a） 普通合伙人应开展、指导和管理合伙企业的所有活动。除本协议另有明确规定外，对合伙企业的业务和事务的所有管理权应完全归属于普通合伙人，任何有限合伙人或受让人均不得对合伙企业的业务和事务拥有任何管理权。除了根据适用法律现在或以后授予有限合伙企业的普通合伙人的权力或根据本协议的任何其他条款授予普通合伙人的权力外，普通合伙人根据第7.3条的规定，应拥有全权和授权，按照其自行决定认为开展合伙企业业务所必需或适当的条款，行使第2.5条规定的所有权力，并实现第2.4条规定的目的，包括以下内容：

（i） 进行任何支出、借出或借入资金、承担或担保债务和其他负债或以其他方式订立债务和其他负债的合同、出具债务证明（包括可转换为合伙证券的债务）以及承担任何其他义务;

（ii） 向对合伙企业的业务或资产有管辖权的政府或其他机构提交税务、监管和其他文件，或提交定期或其他报告;

（iii） 合伙企业的任何或全部资产的收购、处置、抵押、质押或交换，或合伙企业与其他人的合并或其他方式的合并（但是，本条第（iii）款所述的事项应根据第7.3条的要求获得事先批准）;

（iv） 合伙企业资产的使用（包括手头现金）用于符合本协议条款的任何目的，包括为合伙集团的运营提供资金;根据第7.6（a）条，向其他人提供资金（包括其他集团成员）;合伙集团义务的偿还或担保;以及向合伙集团的任何成员作出出资;

（五） 任何合约、契约或其他文书的商议、签立及履行（包括将合伙企业在合同安排下的责任限于合伙企业的全部或特定资产的文书，合同的另一方对普通合伙人或其资产（除其在合伙企业中的权益外）没有追索权，即使相同的结果导致交易条款对合伙企业不利，也是如此）;

（vi） 合伙企业现金的分配;

㈦ 员工（包括具有“总裁”、“副总裁”、“秘书”和“财务”等头衔的员工）和代理人、外部律师的选择和解雇，

会计师、顾问和承包商，以及他们的报酬和其他雇用或雇用条款的确定;

（八） 为合伙集团和合伙人的利益维持其认为必要或适当的保险;

（ix） 根据第2.4条规定的限制，组建或收购任何其他有限或普通合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司或其他关系（包括收购任何集团成员的权益和向任何集团成员提供财产），或向任何其他有限或普通合伙企业、合资企业、公司、有限责任公司或其他关系提供财产和贷款;

（十） 控制影响合伙企业权利和义务的任何事项，包括提起诉讼或衡平法诉讼并进行辩护，以及参与诉讼、产生法律费用和解决索赔和诉讼;

（十一） 在法律允许的范围内，对任何人的责任和意外事件进行赔偿;

（xii） 与任何国家证券交易所签订上市协议，并将部分或全部有限合伙人权益从任何此类交易所摘牌，或要求在任何此类交易所暂停交易（根据第4.8条可能要求的任何事先批准）;

（xiii） 购买、出售或以其他方式收购或处置合伙证券，或发行与合伙证券有关的额外期权、权利、认股权证和增值权;以及

（xiv） 采取与合伙企业作为成员或合伙人参与任何集团成员有关的任何行动。

（b） 尽管本协议、《经营合伙协议》、《特拉华州法案》或任何适用法律、规则或法规有任何其他规定，各合伙人和受让人以及可能获得合伙证券权益的其他人士特此（i）批准、批准和确认各方签署、交付和履行《承销协议》、《出资协议》、《证券转让协议》、《证券转让协议》、《证券运营合伙协议、任何其他集团成员的任何其他有限责任公司或合伙协议，以及注册声明中描述的或作为注册声明附件提交的、与注册声明预期交易相关的其他协议;（二）同意普通合伙人（自行或通过任何官员）被授权签署、交付和履行本句第（i）款所述的协议和其他协议，代表合伙企业在注册声明中描述或预期的行为、交易和事项，而无需合伙人或受让人或其他可能获得合伙企业证券权益的人士的进一步行为、批准或投票;及（iii）同意普通合伙人、任何集团成员或任何关联公司签署、交付或履行任何协议，本协议或本协议授权或允许的任何协议（包括普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司行使根据第十五条赋予的权利），不构成普通合伙人违反普通合伙人对合伙企业或有限责任合伙人或本协议项下任何其他人的任何义务（或任何其他协议）或法律或衡平法规定或暗示的任何义务。

第7.2节 有限合伙企业证书。

普通合伙人已按照《特拉华法案》的要求，将有限合伙证书提交给特拉华州州务卿。普通合伙人应尽一切合理努力，将普通合伙人自行决定的其他证明或文件存档，这些证明或文件对于成立、延续、资格、有限合伙企业的经营（或由有限合伙人承担有限责任的合伙企业）在特拉华州或合伙企业可能选择开展业务或拥有财产的任何其他州。如果普通合伙人自行决定此类行动是合理、必要或适当的，则普通合伙人应提交有限合伙证书的修订和重述，并尽一切努力

根据特拉华州或合伙企业可以选择经营业务或拥有财产的任何其他州的法律，将合伙企业维持为有限合伙企业(或有限合伙人负有有限责任的合伙企业或其他实体)。除第3.4(A)节的条款另有规定外，普通合伙人无需在提交之前或之后向任何有限合伙人交付或邮寄一份有限合伙企业证书副本、任何资格文件或对其进行的任何修订。

第7.3节规定了对普通合伙人授权的限制。

(A)除本协议另有规定外，普通合伙人不得采取违反本协议的任何行动，包括(I)实施任何可能使合伙企业无法继续经营普通业务的行为；(Ii)拥有合伙企业财产或转让特定合伙企业财产的任何权利，用于合伙企业以外的目的；(Ii)拥有合伙企业财产，或转让特定合伙企业财产的任何权利，用于合伙企业以外的目的；(Iii)接纳某人为合伙人；(4)以任何方式修改本协定；或(5)转让其作为合伙企业普通合伙人的权益。

(B)除第十二条和第十四条另有规定外，未经单位多数股东批准，普通合伙人不得在单一交易或一系列相关交易(包括通过合并、合并或其他合并的方式)中出售、交换或以其他方式处置合伙企业的全部或基本上所有资产，或代表合伙企业批准出售、交换或以其他方式处置经营合伙企业及其子公司作为一个整体的所有或基本上所有资产；然而，本规定不排除或限制普通合伙人对合伙企业或经营合伙企业或其子公司的全部或几乎所有资产进行抵押、质押、质押或授予担保权益的能力，且不适用于因任何此类产权负担的止赎或其他变现而强制出售合伙企业或经营合伙企业或其子公司的任何或全部资产的行为。未经单位多数股东批准，普通合伙人不得代表合伙企业(I)同意对《经营合伙协议》的任何修订，或(除第7.9(D)节明确允许的情况外)采取经营合伙企业的合伙人允许采取的任何行动，在这两种情况下，都将在任何实质性方面对有限合伙人产生不利影响(包括任何特定类别的合伙企业权益)或(Ii)除第4.6、11.1和11.2条所允许的以外，选举或促使合伙企业选举合伙企业的继任普通合伙人。

第7.4节规定了普通合伙人的报销。

(A)除第7.4节及本协议其他部分另有规定外，普通合伙人作为集团任何成员的普通合伙人或管理成员所提供的服务不得获得补偿。

(B)普通合伙人应按月或普通合伙人自行决定的其他合理基础，就(I)其代表合伙企业产生的所有直接和间接开支或支付的款项(包括支付给包括普通合伙人的关联公司在内的任何人为合伙企业或为普通合伙人履行其对合伙企业的职责而支付的工资、奖金、奖励薪酬和其他款项)，按月或按普通合伙人自行决定的其他合理基础报销。以及(Ii)可分配给合伙企业或普通合伙人因经营合伙企业而合理产生的所有其他必要或适当费用(包括其关联方分配给普通合伙人的费用)。普通合伙人应以普通合伙人自行决定的任何合理方式确定可分配给合伙企业的费用。根据第7.4节的补偿是对普通合伙人根据第7.7节的赔偿所产生的任何补偿的补充。

(C)普通合伙人可全权酌情决定，在未经有限合伙人批准(有限合伙人无权投票)的情况下，代表合伙企业提出和采用员工福利计划、员工计划和员工惯例(包括发行合伙证券的计划、方案和做法，或涉及购买合伙证券的期权或与合伙证券有关的权利、认股权证或增值权的计划、方案和做法)，或促使合伙企业发行与普通合伙人或其任何关联公司维持或赞助的任何员工福利计划、员工计划或员工惯例有关的合伙证券。在任何情况下，为普通合伙人、任何集团成员或任何联属公司或其任何成员公司的员工的利益，就直接或间接为合伙集团的利益而提供的服务。合伙同意向普通合伙人或其任何关联公司发行和出售普通合伙人或其任何关联公司根据任何此类员工福利有义务向任何员工提供的任何合伙证券

计划、员工计划或员工实践。普通合伙人与任何此类计划、方案和惯例相关的费用(包括普通合伙人或该等关联公司为履行该等计划、方案和惯例下的期权或奖励而向普通合伙人或该等关联公司购买的合伙证券的净成本)应按照7.4(B)节的规定予以报销。普通合伙人在第7.4(C)节所允许的任何雇员福利计划、雇员计划或雇员惯例下的任何和所有义务，应构成普通合伙人在本协议项下的义务，并应由根据第11.1或11.2节批准的任何继任普通合伙人或根据第4.6节普通合伙人的所有普通合伙人权益的受让人或继承人承担。

第7.5节禁止外部活动。

(A)在结束日期后，普通合伙人只要是合伙的普通合伙人(I)同意其唯一业务将直接或间接作为合伙和合伙或经营合伙所属的任何其他合伙或有限责任公司的普通合伙人或管理成员(视属何情况而定)，(Ii)不得从事任何业务或活动，亦不得招致任何债务或负债，但与(A)其作为本集团一名或多名成员的普通合伙人或管理成员的履行或按注册声明所述或预期的或(B)收购、拥有或处置任何本集团成员的债务或股权证券有关或附带的除外。

(B)除第7.5(A)条明确限制外，每一受赔人(普通合伙人除外)均有权从事各类业务及其他牟利活动，并有权独立或与他人从事或预期由任何集团成员从事或预期从事的业务，从事及拥有任何类型或种类的其他业务企业的权益，包括与集团任何成员的业务及活动直接竞争的业务利益及活动。上述任何事项均不构成违反本协议或法律明示或暗示对任何集团成员、任何合作伙伴或受让人的任何义务。任何集团成员、任何有限合伙人或任何其他人士均不会因本协议、经营合伙协议、有限责任公司或任何其他集团成员的合伙协议或由此而建立的合伙关系而在任何受偿人的任何商业项目中享有任何权利。

(C)在符合第7.5(A)节和第7.5(B)节的条款的情况下，但在其他情况下，即使本协议有任何相反的规定，(I)任何被保险人(普通合伙人除外)根据本第7.5节的规定从事竞争活动，经合伙企业和所有合伙人批准，(Ii)普通合伙人(普通合伙人除外)优先于或排除合伙企业而从事该等商业利益及活动，将被视为并无违反普通合伙人的受信责任或普通合伙人任何其他任何类型的义务，及(Iii)普通合伙人及普通合伙人并无义务向合伙企业提供商机。

(D)除于成交日期收购的证券外，普通合伙人及其任何联营公司可收购单位或其他合伙证券，且除本协议另有规定外，有权行使普通合伙人或有限合伙人(视何者适用而定)有关该等单位或合伙证券的所有权利。

(E)在第7.5(A)节和第7.5(D)节中关于普通合伙人使用的“联属公司”一词不应包括任何集团成员或集团成员的任何附属公司。

(F)尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议第7.7、7.8、7.9、7.10节或本协议其他章节的规定旨在或被解释为具有限制普通合伙人因特拉华州或其他适用法律而可能对合伙企业及其有限合伙人承担的受托责任的效果，或构成有限合伙人对任何此类限制的放弃或同意，这些规定不适用于确定普通合伙人是否履行了与其根据第7.5节作出的决定有关的受托责任，也不具有任何效力。

第7.6节规定了普通合伙人的贷款；合伙企业的贷款或出资；与关联公司的合同；对普通合伙人的某些限制。

(A)允许普通合伙人或其任何关联公司可以向任何集团成员借出资金，任何集团成员可以从普通合伙人或其任何关联公司借入集团成员需要或希望获得的资金，期限和金额由普通合伙人决定；但在任何该等情况下，借出一方不得向借入一方收取高於将会向借入一方收取的利率，或施加对借入一方不太有利的条款，而该等条件须低于无关连的贷款人对借入一方在公平基础上作出的可比贷款所收取或施加的条件(而无须参考借出一方的财务能力或担保)。借款方应向贷款方偿还贷款方因借用此类资金而发生的任何费用(任何额外利息费用除外)。就本第7.6(A)节和第7.6(B)节而言，术语“集团成员”应包括由集团成员控制的集团成员的任何附属公司。任何集团成员不得将资金借给普通合伙人或其任何关联公司(集团其他成员除外)。

(B)允许合伙企业可向任何集团成员公司借贷或出资，而任何集团成员公司可按普通合伙人全权酌情厘定的条款及条件向合伙企业借款；但合伙企业收取集团成员公司利息的利率不得低于与其无关的贷款人就可比贷款向集团成员收取的利率(无须参考普通合伙人的财务能力或担保)。上述权力应由普通合伙人自行决定行使，不得产生有利于任何集团成员或任何其他人士的任何权利或利益。

(C)普通合伙人可自行或与其任何联属公司订立协议，为集团成员或普通合伙人提供服务，以履行其作为合伙企业普通合伙人的职责。普通合伙人或其任何关联公司向集团成员提供的任何服务应以对合伙企业公平合理的条款为准；但如(I)经特别批准批准的任何交易，(Ii)其条款不低于通常提供给无关第三方或可从无关第三方获得的条款的任何交易，或(Iii)考虑到所涉各方之间的整体关系(包括可能对合伙集团特别有利或有利的其他交易)对合伙集团公平的任何交易，应视为满足第7.6(C)节的要求。第7.4节的规定适用于第7.6(C)节所述服务的提供。

(D)此外，合伙集团可按符合本协定和适用法律的条款和条件，将资产转让给其所在或由此成为参与者的合资企业、其他合伙企业、公司、有限责任公司或其他商业实体。

(E)普通合伙人或其任何关联公司不得直接或间接向合伙企业出售、转让或转让任何财产，或从合伙企业购买任何财产，除非交易对合伙企业公平合理；但如(I)根据出资协议进行的交易及登记声明所述或拟进行的任何其他交易，(Ii)经特别批准批准的任何交易，(Iii)其条款不低于一般向无关第三方提供或可获得的条款的任何交易，或(Iv)在考虑所涉各方之间的整体关系(包括可能对合伙特别有利或有利的其他交易)对合伙企业公平的任何交易，则本条第7.6(E)节的规定须视为已获满足。关于向合伙企业提供资产以换取合伙企业证券的问题，冲突问题委员会在确定是否发行适当数量的合伙企业证券时，除其他外，可考虑资产的公平市场价值、所承担的已清算负债和或有负债、资产的计税基础、仅向转让人划拨税款将在多大程度上保护合伙企业的现有合作伙伴免受低税基的影响，以及冲突问题委员会认为在当时情况下相关的其他因素。

(F)普通合伙人及其关联方将没有义务允许任何集团成员使用普通合伙人及其关联方的任何设施或资产，除非已签订的合同中可能另有规定

普通合伙人或其关联方也无任何义务订立此类合同。

(G)不受第7.6(A)至7.6(F)条的限制，且即使本协议有任何相反规定，注册声明中所述利益冲突的存在也应得到所有合作伙伴的认可。

第7.7节规定了赔偿问题。

(A)在法律允许的最大范围内，但在符合本协定明确规定的限制的情况下，合伙企业应对因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、连带或数项费用(包括法律费用和开支)、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他数额，向所有被赔偿人进行赔偿，并使其不受损害，无论是民事、刑事、行政或调查方面的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼，而任何被赔偿人可能作为一方或因其他原因被威胁卷入其中；但在任何情况下，受弥偿人均须本着善意行事，其行事方式须合理地相信符合合伙企业的最大利益，或(就普通合伙人以外的人士而言)不会反对合伙企业的最佳利益，且就任何刑事诉讼而言，其行为并无合理理由相信其行为违法；此外，普通合伙人或其联属公司(集团成员除外)不得就其根据包销协议或出资协议产生的义务(普通合伙人代表合伙企业产生的义务除外)而根据第7.7条获得任何弥偿。以判决、命令、和解、定罪或以不抗辩或其等价物为由终止任何诉讼、诉讼或程序，不得推定被赔偿人的行为方式与上述规定相反。根据第7.7节的规定进行的任何赔偿只能从合伙企业的资产中进行，双方同意，普通合伙人对此类赔偿不承担个人责任，也没有义务向合伙企业出资或出借任何金钱或财产，以使其能够实现此类赔偿。

(B)在法律允许的最大范围内，根据第7.7(A)条就任何索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而受到弥偿的受偿人所发生的费用(包括律师费和开支)，在合伙收到受偿人或其代表的任何偿还承诺后，在最终处置该等索偿、要求、诉讼、诉讼或法律程序之前，应不时由合伙垫付，条件是确定受偿人无权获得本第7.7条所授权的弥偿。

(C)就受弥偿人作为受弥偿人的诉讼及以任何其他身分(包括承保协议项下的任何身分)提出的诉讼而言，根据未偿还有限合伙人权益持有人的任何表决，受弥偿人根据任何协议可能有权享有的任何其他权利以外，本第7.7节所提供的弥偿应是额外的，并应继续适用于已停止担任此等职务的受弥偿人，并应为受弥偿人的继承人、继任人、受让人及管理人的利益而提供保险。

(D)合伙可代表普通合伙人、其关联公司及普通合伙人决定的其他人士购买及维持(或偿还普通合伙人或其关联公司的费用)保险，以应付该等人士就合伙的活动或该人士代表合伙的活动而可能提出的任何责任或可能招致的任何开支，而不论该合伙是否有权根据本协议的规定就该等责任向该人士作出赔偿。

(E)就本第7.7节而言，只要合伙在履行其对合伙的职责时也对计划或计划的参与者或受益人施加责任，或以其他方式涉及其向计划或计划的参与者或受益人提供的服务，则合伙应被视为已请求受保人担任雇员福利计划的受托人；根据适用法律对受保人就雇员福利计划评估的消费税应构成第7.7(A)节所指的“罚款”；以及它在执行其职责时为其合理地相信符合参与人利益的目的而就任何雇员福利计划采取或没有采取的行动

该计划的受益人应被视为符合或不反对合伙企业的最大利益。

(F)在任何情况下，受赔方不得因本协议中规定的赔偿条款而使有限合伙人承担个人责任。

(G)如果本协议条款以其他方式允许交易，则不应拒绝根据本第7.7条全部或部分地向受赔方提供赔偿，因为受赔方在适用于受赔方的交易中拥有权益。

(H)除非本第7.7节的规定是为了受赔人、他们的继承人、继承人、受让人和管理人的利益，不应被视为为任何其他人的利益设定任何权利。

(I)对本第7.7条或本条款任何规定的修订、修改或废除，不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来的受赔人获得合伙企业赔偿的权利，也不得以任何方式终止、减少或损害合伙根据并按照紧接在该修订、修改或废除之前有效的本第7.7条的规定对任何该等受赔人进行赔偿的义务，无论该等索赔何时产生或何时被主张。

第7.8节规定了赔偿对象的法律责任。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但如果合伙企业、有限合伙人、受让人或任何其他获得合伙证券权益的人士因任何作为或不作为而蒙受的损失或产生的责任，则任何弥偿人均不承担任何责任，如该等受偿人真诚行事。

(B)在遵守第7.1(A)节规定的普通合伙人的义务和职责的情况下，普通合伙人可以直接或通过其代理人行使本协议授予其的任何权力，并履行本协议赋予其的任何职责，普通合伙人不对普通合伙人本着善意任命的任何该等代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(C)在法律或衡平法上，弥偿受偿人对合伙企业或合伙人负有责任(包括受托责任)及相关责任的范围内，普通合伙人及与合伙企业的业务或事务有关的任何其他受偿受偿人不会因其真诚依赖本协议的规定而对合伙企业或任何合伙人承担法律责任。本协议的条款在限制或以其他方式修改受偿方的职责和责任的范围内，经合伙人同意取代该受偿方的其他职责和责任。

(D)对本第7.8条或本条款任何规定的任何修订、修改或废除应仅为前瞻性的，不得以任何方式影响在紧接该等修订、修改或废除之前对合伙企业、有限合伙人、普通合伙人以及合伙企业和普通合伙人的董事、高级管理人员和员工在本第7.8条下的责任限制，不论该等索赔可能在何时产生或被主张。

第7.9节规定了利益冲突的解决办法。

(A)除非本协议、经营合伙协议或任何其他集团成员的有限责任公司或合伙协议另有明文规定，否则只要普通合伙人或其任何关联公司与合伙企业、经营合伙企业、集团任何其他成员、任何合伙人或受让人之间存在或产生潜在的利益冲突，普通合伙人或其关联企业就此类利益冲突采取的任何决议或行动应得到所有合伙人的允许和批准，且不应构成对经营合伙协议的违反。本协议或本协议的实施被认为对合伙企业是公平合理的，或法律或衡平法规定或暗示的任何义务。普通合伙人在解决该利益冲突时应获得授权，但不是必需的，以寻求该决议的特别批准。任何利益冲突以及此类冲突的任何解决

利益冲突应最终被视为对合伙企业公平合理，如果该利益冲突或解决方案（i）获得特别批准（只要普通合伙人或其任何关联公司所知的关于任何拟议交易的重要事实在冲突委员会批准时已向其披露），（ii）对合伙企业而言，其条款不低于通常提供给无关第三方或可从无关第三方获得的条款，或（iii）对合伙企业而言公平，考虑到所涉及的各方之间的关系的整体（包括可能对合伙企业特别有利或有利的其他交易）。普通合伙人也可以通过未经特别批准的决议或行动方案。普通合伙人（包括与特别批准有关的冲突委员会）应有权在确定对合伙企业“公平合理”的标准以及在解决任何利益冲突时考虑（A）该等冲突、协议、交易或情况的任何一方的相对利益以及与该等利益相关的利益和负担;（B）任何习惯或公认的行业惯例以及与特定人士的任何习惯或历史交易;（C）任何适用的公认会计惯例或原则;以及（D）普通合伙人（包括冲突委员会）根据其自行决定权确定为相关、合理或适当的其他因素。但是，本协议中的任何内容均不旨在也不应被解释为要求普通合伙人（包括冲突委员会）考虑合伙企业以外的任何人的利益。在普通合伙人没有恶意的情况下，普通合伙人就该事项做出、采取或提供的决议、行动或条款不应构成对本协议或本协议所述任何其他协议的违反，也不应构成对本协议或本协议所规定的任何谨慎标准或义务的违反，或者在法律允许的范围内，不应构成对《特拉华法案》或任何其他法律、规则或法规规定的任何谨慎标准或义务的违反。

（b） 当本协议或本协议预期的任何其他协议规定允许或要求普通合伙人或其任何关联公司做出决定时，（i）在其“全权酌情决定”或“酌情决定”下，其认为“必要或适当”或“必要或可取”，或在授予类似权力或自由的情况下，除非本协议另有规定，普通合伙人或该关联公司应有权仅考虑其希望考虑的利益和因素，而无责任或义务考虑合伙企业、任何其他集团成员、任何有限责任合伙人或任何受让人的任何利益或影响其的因素，（ii）可全权酌情决定作出该决定（不论是否提及“单独酌情决定权”或“酌情决定权”），除非另有明确标准，或（iii）本着“善意”或根据另一明确标准，普通合伙人或该关联公司应根据该明确标准行事，不应受任何其他或不同标准的约束，本协议、经营合伙协议、任何其他集团成员的有限责任公司或合伙协议、本协议或特拉华法案或任何其他法律、规则或法规下预期的任何其他协议。此外，普通合伙人或该关联公司采取的任何符合可用现金定义中规定的“合理裁量权”标准的行动不得构成普通合伙人对合伙企业或有限合伙人的任何义务的违反。普通合伙人没有义务（明示或暗示）出售或以其他方式处置合伙集团的任何资产，但在正常业务过程中除外。任何集团成员的借款或普通合伙人的借款批准不得被视为违反普通合伙人对合伙企业或有限责任合伙人的任何义务，因为此类借款的目的或影响是直接或间接地向普通合伙人或其关联公司进行分配（包括作为有限合伙人）超过分配给所有合伙人的总金额的普通合伙人百分比权益。

(C)在本协定要求某一特定交易、安排或利益冲突解决方案对任何人“公平合理”时，应在所有类似或相关交易的范围内考虑该交易、安排或解决方案的公平合理性质。

(D)在此，单位持有人授权普通合伙人代表合伙企业作为集团成员的合伙人或成员，批准该集团成员的普通合伙人或管理成员采取的行动，类似于普通合伙人根据本第7.9节允许采取的行动。

第7.10节规定了与普通合伙人有关的其他事项。

(A)普通合伙人在根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或

其他被它认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交的纸张或文件。

(B)普通合伙人可咨询其选定的法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家及其他顾问及顾问，而根据该等人士的意见(包括大律师的意见)，就普通合伙人合理地相信属其专业或专家能力范围内的事宜而采取或不采取的任何行动，应最终推定为真诚并按照该意见作出或不作出。

(C)普通合伙人有权就其在本协议下的任何权力或义务，透过其任何妥为授权的高级职员、正式委任的一名或多名事实受权人或经正式授权的合伙高级职员行事。

(D)在法律允许的范围内，应在法律允许的范围内，修改、免除或限制本协议或特拉华州法案或任何适用法律、规则或法规规定的任何谨慎和责任标准，以允许普通合伙人根据本协议或本协议预期的任何其他协议采取行动，并根据本协议规定的授权做出任何决定，只要普通合伙人合理地认为该行动符合或不违反合伙企业的最佳利益。

第7.11节规定不得购买或出售合伙证券。

普通合伙人可促使合伙企业购买或以其他方式收购合伙企业证券。只要合伙证券由任何集团成员持有，该等合伙证券在任何情况下均不得被视为未清偿证券，除非本协议另有规定。普通合伙人或普通合伙人的任何关联公司也可以购买或以其他方式收购、出售或以其他方式处置合伙证券，但须遵守第四条和第十条的规定。

第7.12节：第一节。[已保留].

第7.13节规定了第三方对Reliance的保护。

即使本协议有任何相反规定，任何处理合伙企业的人士均有权假定普通合伙人及获普通合伙人授权代表合伙企业及以合伙企业名义行事的普通合伙人的任何高级职员有充分权力及授权以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合伙企业的任何及所有资产，并代表合伙企业订立任何经授权的合约，而该等人士有权与普通合伙人或任何该等高级职员交易，犹如其为合伙企业的唯一合法及实益利害关系方。每名有限合伙人特此放弃针对该人的任何抗辩或其他补救措施，以质疑、否定或否认普通合伙人或任何该等高级职员就任何此类交易所采取的任何行动。在任何情况下，与普通合伙人或任何该等高级职员或其代表进行交易的任何人士概无责任确定本协议的条款已获遵守，或调查普通合伙人或任何该等高级职员或其代表的任何行为或行动是否必要或合宜。普通合伙人或其代表代表合伙签署的每份证书、文件或其他文书，应为有利于依赖该证书、文件或文书或根据该证书、文件或文书声称(A)在签立和交付该证书、文件或文书时本协议完全有效的确凿证据，(B)签署和交付该证书、文件或文书的人获得正式授权并有权为合伙企业和代表合伙企业签署和交付该证书、文件或文书，以及(C)该证书、文件或文书已按照本协议的条款和规定正式签立和交付，并对该合伙企业具有约束力。

第八条

帐簿、记录、会计和报告

第8.1节介绍了财务记录和会计。

普通合伙人应在合伙企业的主要办事处保存或安排保存有关合伙企业业务的适当账簿和记录，包括根据第3.4(A)节的规定向有限合伙人提供任何信息所需的所有账簿和记录。任何书籍和记录

由合伙或代表合伙在其日常业务过程中保存的记录，包括单位或其他合伙证券的记录持有人和受让人的记录、账簿和合伙程序的记录，可以保存在计算机磁盘、硬盘、打孔卡、磁带、照片、缩微图形或任何其他信息存储设备上，或以计算机磁盘、硬盘驱动器、穿孔卡、磁带、照片、缩微图或任何其他信息存储设备的形式保存；前提是，如此保存的簿册和记录可以在合理的时间内转换为清晰可读的书面形式。合伙企业的账簿应根据美国公认会计准则按权责发生制进行财务报告。

第8.2节：本财政年度。

伙伴关系的财政年度为截至12月31日的财政年度。

第8.3节禁止任何报告。

(A)在切实可行范围内尽快提交，但在任何情况下不得迟于合伙企业每个会计年度结束后120天，普通合伙人应安排将一份载有合伙企业该会计年度财务报表的年度报告邮寄或提供给单位的每位记录持有人，该年度报表根据美国公认会计准则提交，包括资产负债表和经营报表、合伙企业权益和现金流量，该等报表由普通合伙人选择的独立会计师事务所审计。

(B)在切实可行范围内尽快提交，但在任何情况下，不得迟于每个季度结束后九十(90)天，但每个会计年度的最后一个季度除外，普通合伙人应在普通合伙人酌情选择的日期起，向单位的每个记录持有人邮寄或提供一份报告，其中包含合伙企业的未经审计的财务报表，以及单位上市的任何国家证券交易所的适用法律、法规或规则可能要求的其他信息，或普通合伙人认为必要或适当的其他信息。

第九条

税务事宜

第9.1条规定了纳税申报单和信息。

合伙企业应在截至12月31日的纳税年度或普通合伙人善意确定的其他法律规定的期间内，及时提交合伙企业为联邦、州和地方所得税目的所需的所有申报单。应在合伙企业应纳税年度结束的日历年度结束后九十(90)天内，向记录持有人提供合伙企业应纳税年度的联邦和州所得税申报所合理需要的税务信息。收入、收益、损失和扣除等项目的分类、变现和确认应以权责发生制为基础，用于联邦所得税。

第9.2条规定了税收选举。

(A)*合伙应按照守则第754条下的适用规定作出选择，但保留在普通合伙人确定撤销任何该等选择符合有限责任合伙人最佳利益的情况下寻求撤销该等选择的权利。尽管本守则有任何其他规定，就根据守则第743(B)条计算调整而言，普通合伙人应获授权(但不须)采纳一项惯例，根据该惯例，有限合伙人权益的受让人所支付的价格，将被视为该有限合伙人权益在日历内进行交易的任何国家证券交易所的有限合伙人权益的最低报价收市价

不论受让人实际支付的价格如何，按照第6.2(G)节的规定，这种转让被视为发生的月份。

(B)根据《守则》第709节的规定，合伙企业应选择在六十个月期间按比例扣除组织合伙企业所发生的费用。

(C)除本条例另有规定外，普通合伙人应决定合伙企业是否应作出守则允许的任何其他选择。

第9.3节讨论了税收争议。

(A)自2017年12月31日或之前开始的应课税年度，普通合伙人被指定为“税务合伙人”(如守则第6231(A)(7)节所界定，在2015年两党预算法(“BBA”)修订之前)。自2017年12月31日之后开始的每个课税年度，普通合伙人应为或应指定“合伙企业代表”(定义见守则第6223节，经英国律师协会修订)，以及根据守则第63章C分节(经英国律师协会修订)就该年度进行法律程序所需的任何其他人士。任何一名或多名该等指定人士须按普通合伙人的意愿及指示行事。按照普通合伙人的指示，合伙代表应根据守则(经英国银行家协会修订)行使“合伙代表”的任何及所有权力，包括但不限于：(I)就根据(经英国银行家协会修订的)守则第63章C分章采取的行动对合伙企业及其合伙人具约束力；及(Ii)决定是否根据(经英国银行家协会修订的)守则第6226节作出任何可供选择的选择。

(B)授权和要求普通合伙人(在第9.3(A)节允许的范围内通过合伙企业代表行事)在税务机关对合伙企业事务的所有审查中代表和代表合伙企业(费用由合伙企业承担)，包括由此产生的行政和司法程序，普通合伙人被授权为专业服务和相关费用支出合伙企业资金。

(C)每名合伙人同意与普通合伙人(或其指定人)合作，并作出或不作出普通合伙人(或其指定人)以“税务事务合伙人”或“合伙代表”的身份，或作为根据第9.3(B)节以其他方式授权和要求代表合伙企业行事的任何或所有事情。

(D)如果每个合伙人同意，在以下情况下，关于税务争议的通知或最新情况应被视为最终由普通合伙人发出或作出：(I)通过其电子数据收集、分析和检索系统向委员会提交需要通知的信息，并且该信息可在该系统上公开获得；或(Ii)在合伙企业维护的任何公开网站上提供需要通知的信息，无论该合作伙伴在信息公开时是否仍是合伙企业的合伙人。尽管本条款有任何相反规定，但合伙企业代表不应责成合伙企业代表向合伙人提供除守则要求外的通知。

(E)普通合伙人有权酌情修改本协定的规定，以反映实施或解释BBA通过的合伙审计、评估和收集规则的财务条例的提议或颁布，包括对这些规则的任何修订。

第9.4节禁止扣缴。

(A)即使合伙代表所有或少于所有合伙人或前合伙人支付税款及相关利息、罚款或附加税(包括但不限于合伙根据守则第6225条(经BBA修订)支付推算少付款项(“推算少付款项”))，普通合伙人可将该等付款视为向该等合伙人分配现金，将该等付款视为合伙企业的一般开支，或在推算少付款项的情况下，要求在与付款有关的纳税年度内是合伙企业合伙人的人(包括前合伙企业合伙人)，根据普通合伙人在每种情况下确定的适当情况，对合伙企业的可分配份额进行赔偿。就推定的少付款项而言，合伙人或前合伙人的任何上述弥偿义务的款额，或被视为向合伙人或前合伙人分配的现金的款额，须为

若合伙企业收到推算少付金额的减少额，而根据普通合伙人的厘定，该减少额是由于该合伙人或前合伙人根据守则第6225(C)节(经英国银行家协会修订)所采取的行动，或该合伙人或前合伙人的税务状况或属性，或该合伙人或前合伙人所提供或可归因于该等合伙人或前合伙人的税务资料，或该等合伙人或前合伙人根据守则第6225(C)条所述而采取的行动所致。

(B)普通合伙人获授权采取其酌情认为必要或适当的任何行动，以促使合伙企业及集团其他成员遵守根据守则或任何其他联邦、州或地方法律(包括但不限于守则第1441、1442、1445及1446条)订立的任何扣缴规定。在合伙被要求或选择扣缴并向任何税务机关支付因向任何合伙人或受让人分配或分配收入而产生的任何金额(包括但不限于由于守则第1446条的原因)的范围内，普通合伙人可酌情根据本协议当时适用的条款将扣缴金额视为向该合伙人预扣的现金。

第十条

合伙人的接纳

第10.1节规定了替代有限合伙人的录用。

通过根据第四条转让有限合伙人权益，转让人应被视为已赋予受让人在符合本协议的条件下并以本协议允许的方式寻求被接纳为替代有限合伙人的权利。然而，代表有限合伙人权益或未经认证的有限合伙人权益的证书的转让人仅有权向未签立及交付转让申请书的买方或其他受让人转易(A)向买方或其他受让人转让该证书或未经认证的有限合伙人权益的权利，及(B)就转让的有限合伙人权益向该买方或其他受让人转让要求被接纳为替代有限合伙人的权利。每名有限合伙人权益的受让人(包括任何代名人或代他人取得该有限合伙人权益的代理人)在签立及交付转让申请书后，即为受让人，并被视为已就转让予该人士的有限合伙人权益申请成为替代有限合伙人。该受让人应在普通合伙人同意的时间(X)成为替代有限合伙人，并(Y)在合伙企业的簿册和记录上显示任何此类承认时，普通合伙人可酌情给予或拒绝同意。如不予同意，则该受让人应为受让人。在合伙企业的分配和分配，包括清算分配方面，受让人在合伙企业中享有与有限合伙人相同的权益。关于受让人持有的有限合伙人权益的投票权，普通合伙人应被视为与之相关的有限合伙人，并在就任何事项行使有关有限合伙人权益的投票权时，在受让人(该有限合伙人权益的记录持有人)的书面指示下投票表决该有限合伙人权益。如未收到该等书面指示，该有限合伙人权益将不获表决。受让人不享有有限合伙人的其他权利。

第10.2节规定了继任者普通合伙人的录用。

根据第11.1或11.2节批准的继任普通合伙人，或根据第4.6节批准的所有普通合伙人权益的受让人或继承人，如拟被接纳为继任普通合伙人，应被接纳为普通合伙人，在根据第11.1或11.2节退出或转让普通合伙人或根据第4.6节转让普通合伙人权益之前立即生效；但在符合第4.6节的规定之前，不得接纳该继承人加入合伙企业，且该继承人已签署并交付实施该接纳规定所需的其他文件或文书。在符合本协议条款的情况下，任何此类继承人应继续经营合伙企业集团成员的业务而不解散。

第10.3节规定了额外有限合伙人的加入。

按照本协议向合伙企业出资的人(普通合伙人、初始有限合伙人或替代有限合伙人除外)，只有在向普通合伙人出资后，方可被接纳为合伙企业的额外有限合伙人

(I)以普通合伙人满意的形式提供接受本协议所有条款和条件的书面证据，包括第2.6节中授予的授权书；以及

(Ii)签署普通合伙人酌情决定接纳该人士为额外有限责任合伙人所需的其他文件或文书。

(B)即使第10.3节有任何相反规定，未经普通合伙人同意，任何人不得被接纳为额外的有限责任合伙人，普通合伙人可酌情给予或拒绝同意。在普通合伙人同意后，接纳任何人为额外的有限责任合伙人，应自该人的姓名记录在合伙企业的簿册和记录中之日起生效。

第10.4节是对协议和有限合伙证书的修订。

为使任何合伙人加入合伙企业，普通合伙人应根据《特拉华州法案》采取一切必要和适当的步骤，修改合伙企业的记录，以反映这种加入，如有必要，应尽快准备本协议的修正案，如法律要求，普通合伙人应编制和提交有限合伙企业证书修正案，普通合伙人可为此行使根据第2.6节授予的授权书等。

第十一条

合伙人的退出或除名

第11.1节规定普通合伙人的退出。

(A)普通合伙人在发生下列事件之一时，应被视为已退出合伙(每一事件在本协议中被称为“退出事件”)；

(I)允许普通合伙人以书面通知其他合伙人的方式自愿退出合伙企业；

(Ii)如果普通合伙人根据第4.6节的规定转让其作为普通合伙人的所有权利；

(Iii)普通合伙人是否根据第11.2节被免职；

(4)普通合伙人(A)为债权人的利益作出一般转让；(B)根据美国破产法第7章提出自愿破产申请，要求救济；(C)提交请愿书或答辩书，根据任何法律为自己寻求清算、解散或类似的救济(但不是重组)；(D)提交答辩书或其他答辩书，承认或未能对在本条第11.1(A)(4)款(A)-(C)款所述类型的诉讼中针对普通合伙人提出的请愿书的实质性指控提出异议；或(E)寻求、同意或默许普通合伙人或其全部或任何主要部分财产的受托人(但不是占有债务人)、接管人或清盘人的委任；

(V)如果根据《美国破产法》第7章作出的最终和不可上诉的济助令是由具有适当管辖权的法院根据普通合伙人的自愿或非自愿请愿书进入的；或

(六)在(A)普通合伙人是公司的情况下，普通合伙人的解散证书或其等价物已提交，或在向普通合伙人发出通知的日期后九十(90)天届满

(B)普通合伙人是合伙企业或有限责任公司，则普通合伙人解散并开始清盘；(C)普通合伙人以信托受托人的身份行事时，信托终止；(D)普通合伙人是自然人的，则其死亡或被判定为无行为能力；及(E)在普通合伙人终止的情况下。

如果发生第11.1(A)(Iv)、(V)或(Vi)(A)、(B)、(C)或(E)款规定的退出事件，退出的普通合伙人应在该事件发生后三十(30)天内通知有限合伙人。合伙人特此同意，只有第11.1节所述的退出事件才会导致普通合伙人退出合伙企业。

(A)普通合伙人在发生退出事件时退出合伙企业，在下列情况下不构成违反本协议：(I)普通合伙人提前至少90天通知单位持有人自愿退出，这种退出在通知中指定的日期生效；(Ii)普通合伙人根据第11.1(A)(Ii)条终止普通合伙人身份或根据第11.2条被除名；或(Iii)尽管本句第(I)款另有规定，普通合伙人于任何时间自愿退出，但须提前至少90天通知有限责任合伙人其退出意向，该项退出须于通知所指定的日期生效，前提是在发出该通知时，一名人士及其联属公司(普通合伙人及其联营公司除外)实益拥有或登记或控制至少50%的未清偿单位。普通合伙人在发生退出事件时退出合伙企业，也应构成普通合伙人在适用范围内退出其他集团成员的普通合伙人或管理成员。如果普通合伙人根据第11.1(A)(I)节发出退出通知，单位多数股东可在退出生效日期之前选择继任普通合伙人。获选为继任普通合伙人的人士将在适用范围内自动成为普通合伙人或管理成员所属其他集团成员的继任普通合伙人或管理成员。如果在普通合伙人退出的生效日期之前，单位持有人没有按照本条款的规定选择继承人，或者合伙企业没有收到律师的意见(“律师的退出意见”)，即这种退出(在选择继任者普通合伙人之后)不会导致任何有限合伙人或任何集团成员的有限责任损失，或导致任何集团成员被视为应作为公司征税的协会或以其他方式为联邦所得税目的作为实体征税(在以前未被视为如此对待的范围内)，则合伙企业应根据第12.1条解散。根据第11.1节的条款选出的任何继任普通合伙人应遵守第10.2节的规定。

第11.2节规定了普通合伙人的免职。

(A)如获持有至少66⅔%未偿还单位(包括由普通合伙人及其联属公司持有的单位)的单位持有人批准，则可将普通合伙人除名。持有人为罢免普通合伙人而采取的任何该等行动，亦须规定由持有大部分尚未行使普通单位投票权的单位持有人(包括由普通合伙人及其联属公司持有的单位)选举继任普通合伙人。在根据第10.2节接纳继任普通合伙人后，这种免职应立即生效。普通合伙人的免任也应自动构成在适用范围内，普通合伙人为普通合伙人或管理成员的其他集团成员的普通合伙人或管理成员的免职。如果某人根据第11.2节的条款被选为继任普通合伙人，则该人在根据第10.2节被录取后，在适用的范围内自动成为普通合伙人或管理成员为普通合伙人或管理成员的其他集团成员的继任普通合伙人或管理成员。除非合伙公司已收到一份意见，就律师的退出意见所涵盖的事项提出意见，否则未完成单位持有人解除普通合伙人的权利将不存在或被行使。根据第11.2节的条款选出的任何继任普通合伙人应遵守第10.2节的规定。

第11.3节规定了离职合伙人和继任普通合伙人的利益。

(A)如(I)普通合伙人在不违反本协议的情况下退出，或(Ii)未清盘单位持有人在不存在任何理由的情况下将普通合伙人撤职，而继任普通合伙人是根据第11.1或11.2节的条款选出的，则退任合伙人有权要求其继承人购买其普通合伙人权益和其在其他集团成员(统称为、“合并利息”)，以换取相当于该合并利息的公平市场价值的现金金额，该金额待确定并自其离开之日起支付。如果普通合伙人在有原因的情况下被单位持有人除名，或者普通合伙人在违反本协议的情况下退出，并且如果根据第11.1或11.2节的条款选出继任普通合伙人，则该继任者有权在该离职合伙人离职的生效日期之前行使选择权，以该离职合伙人的此类综合权益的公平市场价值购买该综合权益。在任何一种情况下，离职合伙人均有权根据第7.4条获得离职合伙人应得到的所有补偿，包括因离职合伙人为合伙企业或集团其他成员的利益而雇用的任何员工的终止而产生的任何与员工相关的责任(包括遣散费责任)。

就本第11.3(A)节而言，离任合伙人合共权益的公平市场价值应由离任合伙人与其继任者之间的协议确定，如无协议，则由离任合伙人及其继任者在生效日期后三十(30)天内由独立投资银行公司或由离任合伙人及其继任者选定的其他独立专家决定，而该等独立专家的决定应为最终决定。如上述各方未能在离职生效日期后四十五(45)天内就一家独立投资银行或其他独立专家达成协议，则离职合伙人应指定一家独立投资银行或其他独立专家，离职合伙人的继任者应指定一家独立投资银行或其他独立专家，这些公司或专家应相互选择第三家独立投资银行或独立专家，由第三家独立投资银行或其他独立专家确定离职合伙人综合权益的公平市场价值。在作出决定时，该第三独立投资银行公司或其他独立专家可考虑当时该单位在任何国家证券交易所上市时的交易价格、合伙企业的资产价值、离职合伙人的权利和义务，以及其认为相关的其他因素。

(B)如果合并权益不是以第11.3(A)节规定的方式购买的，则离开的合伙人(或其受让人)应成为有限责任合伙人，其合并权益应根据根据第11.3(A)节选定的投资银行公司或其他独立专家的估值转换为共同单位，而不会减少该合伙企业的权益(但因接纳其继任人而须按比例摊薄)。任何继任普通合伙人应就离开合伙人(或其受让人)成为有限责任合伙人当日或之后产生的合伙企业的所有债务和责任向离职合伙人(或其受让人)进行赔偿。就本协定而言，将离任合伙人的综合权益转换为共同单位，将视为离任合伙人(或其受让人)将其综合权益贡献给合伙企业，以换取新发行的共同单位。

(C)如果根据第11.1节或第11.2节的规定选出继任普通合伙人，而有权这样做的一方没有行使第11.3(A)节所述的选择权，则继任普通合伙人应在其加入合伙企业的生效日期，向合伙企业提供现金，其数额等于(X)商的乘积，即(A)离职合伙人的普通合伙人权益的百分比除以(B)等于离职合伙人的普通合伙人权益的百分比减去100%的百分比，以及(Y)合伙企业在该日期的商定资产净值。在这种情况下，该继任普通合伙人应有权在离开合伙人有权获得的所有合伙企业分配和分配中获得其百分比权益，但须遵守以下语句。此外，继任普通合伙人应促使修改本协议，以反映从继任普通合伙人入伙之日起及之后，继任普通合伙人在所有合伙企业分配和分配中的权益应为其百分比权益。

第11.4节规定了有限合伙人的退出。

任何有限合伙人均无权退出合伙企业；但当有限合伙人的有限合伙人权益的受让人成为如此转让的有限合伙人权益的记录持有人时，该转让有限合伙人将不再是如此转让的有限合伙人权益的有限合伙人。

第十二条

解散和清盘

第12.1条规定解散。

合伙企业不得因按照本协议条款接纳替代有限合伙人或新增有限合伙人或接纳一名继任普通合伙人而解散。在普通合伙人被除名或退出时，如果根据第11.1或11.2节选出继任普通合伙人，合伙企业不得解散，该继任普通合伙人应继续经营合伙企业的业务。合伙企业应在下列情况下解散，并(在符合第12.2条的规定下)结束其事务：

(A)根据第11.1(A)节(第11.1(A)(Ii)节除外)的规定，在普通合伙人退出的情况下继续，除非按照第11.1(B)节或第11.2节的规定选出继任者并收到律师的意见，并根据第10.2节接纳该继承人加入合伙企业；

(B)批准普通合伙人举行经单位多数股东批准的解散合伙企业的选举；

(C)根据《特拉华州法》的规定，批准颁布司法解散合伙企业的法令；或

(D)继续出售合伙集团的全部或几乎所有资产和财产。

第12.2节规定了解散后合伙企业业务的延续。

如果(A)因第11.1(A)(I)或(Iii)节规定普通合伙人退出或退出而导致的退出事件后合伙企业解散，且合伙人未按照第11.1(A)(I)或(Iii)条选择退出合伙人的继任者，则在此后九十(90)天内解散合伙企业，或(B)在构成第11.1(A)(Iv)、(V)或(Vi)节所规定退出事件的情况下解散合伙企业，则在法律允许的最大范围内，在此后180天内，单位多数股东可选择按照本协议规定的相同条款和条件重组合伙企业并继续经营业务，组建新的有限合伙企业，其条款与本协议规定的条款相同，并由一名单位多数股东批准的人作为普通合伙人的继任者。除非在上文规定的适用期限内作出这种选择，否则合伙企业只能开展结束其事务所需的活动。如果作出这样的选择，则：

(I)除非按照本第十二条提前解散，否则重组后的合伙应继续；

(Ii)如果继任普通合伙人不是前普通合伙人，则前普通合伙人的权益应按第11.3节规定的方式处理；以及

(Iii)应采取一切必要步骤取消本协议和有限合伙证书，订立并在必要时提交新的合伙协议和有限合伙证书，继任普通合伙人可为此目的行使根据第2.6节授予普通合伙人的授权书；但是，单位多数股东批准继任普通合伙人以及重组和继续经营合伙企业的权利不应存在，也不得行使，除非合伙企业已收到律师的意见，即(X)行使该权利不会导致任何有限合伙人的有限责任丧失，以及(Y)合伙企业、

重组后的有限合伙企业或经营合伙企业或任何其他集团成员将被视为应作为公司纳税的协会，或在行使此类继续权利时作为实体按联邦所得税目的纳税。

第12.3条规定了清盘人。

合伙企业解散后，除非合伙企业根据第12.2条的规定重新组成并继续经营，否则普通合伙人应选择一人或多人担任清盘人。清盘人(如非普通合伙人)应有权就其服务获得至少多数优秀共同单位投票权持有人作为单一类别批准的补偿。清盘人(如非普通合伙人)应同意在没有提前十五(15)天通知的情况下不在任何时间辞职，并可在任何时候，不论是否有理由，通过至少多数优秀共同单位投票权持有人作为单一类别批准的罢免通知而被免职。在清盘人解散、免职或辞职后，应在三十(30)天内，由一名继任者和替代清盘人(他将拥有并继承原清盘人的所有权利、权力和职责)作为一个类别获得至少过半数的杰出公股投票权持有人的批准。按照本协议规定的方式批准继任人或替代清盘人的权利，应视为也指以本协议规定的方式批准的任何该等继承人或替代清算人。除第12条明文规定外，按本条款规定的方式批准的清盘人应拥有并可行使本协议条款赋予普通合伙人的所有权力，而无需本协议任何一方的进一步授权或同意(但在行使该等权力时，应遵守所有适用的限制，包括合同和其他方面的限制，除第7.3(B)节规定的销售限制外)在清盘人善意判断所需或适宜的范围内履行清盘人在本协议项下的职责和职能，并在清盘人善意判断合理需要的期间内完成本协议规定的合伙企业的清盘和清算。

第12.4条规定了清算。

根据《特拉华州法案》第17-804条和下列规定，清算人应按照清算人确定的符合合伙人最佳利益的方式和期限，处置合伙企业的资产、清偿其债务，并以其他方式结束其事务：

(A)允许资产可按清盘人与一名或多名合伙人同意的条款，以公开或私下出售或以实物分配给一名或多名合伙人的方式处置。如果任何财产是实物分配的，根据第12.4(C)节的规定，收到该财产的合伙人应被视为收到了相当于其公平市场价值的现金；同时，必须向其他合伙人进行适当的现金分配。如果清盘人认为立即出售或分配合伙企业的全部或部分资产不切实际，或会给合伙人造成不适当的损失，则可行使其绝对酌情决定权，将合伙企业的资产推迟清算或分配一段合理的时间。如果清盘人认为出售合伙资产不切实际或会给合伙人造成不必要的损失，清盘人可行使其绝对酌情权，以实物形式全部或部分分配合伙企业的资产。

(B)合伙企业的其他负债包括欠清盘人的款项，作为履行清盘人职务的补偿(符合第12.3节的条款)，以及支付给合伙人的款项，但不包括根据第VI条规定的分配权。对于任何或有、有条件或未到期或因其他原因尚未到期和应付的负债，清盘人应以其认为适当的金额了结该等索赔，或建立现金或其他资产储备，以供支付。在支付时，准备金中任何未使用的部分应作为额外的清算收益分配。

(C)购买超出第12.4(B)节规定的债务清偿要求以及满足第5.10(B)(Iv)节规定的B系列优先股清算优先权和第5.11(B)(V)节规定的C系列清算优先权所需的所有财产和现金的所有财产和现金，应按照合伙人各自资本账户中的正余额分配给合伙人，在考虑到合伙企业发生清算的纳税年度的所有资本账户调整(根据本第12.4(C)节分配所作的资本账户调整除外)后确定的(发生日期根据财务管理部分确定)

1.704-1(B)(2)(Ii)(G))，这种分配应在该纳税年度结束前进行(如果较晚，则在上述事件发生之日起九十(90)天内进行)。

第12.5节规定了有限合伙证书的注销。

根据第12.4节关于合伙企业清算的规定，合伙企业的现金和财产分配完成后，合伙企业应终止，有限合伙企业证书和在特拉华州以外司法管辖区内合伙企业作为外国有限合伙企业的所有资格应被取消，并应采取终止合伙企业可能需要的其他行动。

第12.6条规定了捐款的退还。

普通合伙人不承担个人责任，亦无义务向合伙公司出资或借出任何款项或财产，以使其能够退还有限合伙人或单位持有人的出资额或其中任何部分，但有一项明确理解，即任何此类退还应仅从合伙企业的资产中获得。

第12.7条规定了对分区的豁免。

在法律允许的最大范围内，各合伙人特此放弃任何分割合伙企业财产的权利。

第12.8节规定了资本账户的恢复。

任何有限合伙人均无义务在合伙企业清盘时恢复其资本账户的任何负余额。普通合伙人在清算其在合伙企业中的权益时，有义务在发生清算的合伙企业的纳税年度结束前恢复其资本账户中的任何负数余额，或如果晚于清算日期后九十(90)天内。

第十三条

合伙协议的修订；会议；记录日期

第13.1条规定了仅由普通合伙人通过的修正案。

各合伙人同意，普通合伙人无需任何合伙人或受让人批准，即可修改本协议的任何条款，并签署、宣誓、确认、交付、归档和记录与此相关的任何文件，以反映：

(A)变更合伙企业名称、主要营业地点、注册代理人或注册办事处；

(B)根据本协议批准合伙人的加入、替换、退出或移除；

(C)批准由普通合伙人全权酌情决定的变更，以使合伙企业符合或继续符合有限合伙企业或有限合伙人根据任何州的法律承担有限责任的资格，或确保集团成员不会被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式为联邦所得税目的作为实体征税；

(D)除第5.11(B)(Iii)节另有规定外，普通合伙人可酌情决定：(I)在任何重大方面不会对有限合伙人(包括任何特定类别的合伙权益)造成不利影响；(Ii)为了(A)满足任何意见、指令、命令、任何联邦或州机构或司法当局的裁决或监管或任何联邦或州法规(包括特拉华州法案)或(B)促进单位的交易(包括将任何类别的未偿还单位划分为不同类别，以促进此类单位内税收后果的统一)或遵守单位正在或将在其上市交易、合规的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求

普通合伙人酌情认为符合合伙企业和有限合伙人最佳利益的，(Iii)就普通合伙人根据第5.5节采取的行动而言是必要的或可取的，或(Iv)需要实现注册声明中表达的意图或本协议条款的意图或本协议以其他方式预期的意图；

(E)说明合伙企业会计年度或纳税年度的变化，以及普通合伙人酌情认为因合伙企业会计年度或纳税年度的变化而需要或适宜的任何变化，包括“季度”的定义和合伙企业进行分配的日期的变化(如果普通合伙人如此决定)；

(F)批准一项必要的修正案，以防止合伙企业、普通合伙人或其董事、高级管理人员、受托人或代理人以任何方式受制于经修订的1940年《投资公司法》、经修订的1940年《投资顾问法》或根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》通过的“计划资产”条例的规定，不论这些条例是否实质上类似于美国劳工部目前适用或提议的计划资产条例；

(G)在符合第5.10(B)(V)和5.11(B)(Iii)条的规定下，由普通合伙人酌情决定，就根据第5.4条授权发行任何类别或系列合伙证券而言，是必要或适宜的修订；

(H)批准本协议中明确允许由普通合伙人单独行事的任何修改；

(I)批准根据第14.3节批准的合并协议所实施、必要或预期的修正案；

(J)修订一项修正案，由普通合伙人酌情决定，以适当地反映、说明和处理合伙企业组建任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体，与合伙企业进行第2.4节条款允许的活动有关的事项；

(K)根据第14.3(D)条批准合并或转让；或

(L)没有提出与前述实质类似的任何其他修正案。

第13.2条规定了修订程序。

除第5.11(B)(Iii)、13.1和13.3节规定外，对本协议的所有修改应按照下列要求进行。对本协议的修改只能由普通合伙人提出或在普通合伙人的同意下提出，同意与否可由普通合伙人全权酌情决定。拟议修正案经单位多数票持有人批准后即生效，除非本协定或特拉华州法律要求更大或不同的百分比。每项建议的修订，如须经持有特定百分比未清单位的持有人批准，应以书面形式列出，并载有建议修订的文本。如提出该等修订，普通合伙人应寻求所需的未完成单位百分比的书面批准，或召开单位持有人会议以考虑及表决该建议的修订。普通合伙人应在最终通过任何此类修订建议时通知所有记录保持者。

第13.3条规定了修正案的要求。

(A)尽管有第13.1和13.2节的规定，本协议中规定采取任何行动所需的未完成单位(包括被视为由普通合伙人拥有的单位)百分比的条款，不得在任何方面产生降低该表决权百分比的效果，除非该修改得到书面同意或肯定同意的批准

优秀单位持有人的投票权，其未完成单位总数不少于寻求减少的投票要求。

(B)尽管第13.1和13.2条另有规定，但对本协议的任何修订不得(I)在未经其同意的情况下扩大任何有限合伙人的义务，除非此类义务应被视为因根据第13.3(C)条批准的修订而发生；(Ii)扩大普通合伙人或其任何关联方的义务，以任何方式限制其任何行动或权利，或以任何方式减少未经其同意可分配、可偿还或以其他方式支付给普通合伙人或其任何关联方的金额，同意可由其全权酌情决定给予或拒绝，(Iii)更改第12.1(B)条，或(Iv)更改合伙企业的期限，或给予任何人解散合伙企业的权利，但第12.1(B)条另有规定者除外。

(C)除非第14.3节另有规定，且在不限制普通合伙人在不经第13.1节所述任何合伙人或受让人批准的情况下对本协议采取修订的权力的情况下，任何修订如会对任何类别合伙权益相对于其他类别合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响，则须经受影响类别的未清偿合伙权益的持有人批准。

(D)尽管本协议有任何其他规定，除根据第13.1节作出的修订及第14.3(B)节另有规定外，任何修订在未经持有至少90%未完成单位投票权的单一类别持有人批准前不得生效，除非合伙取得律师的意见，表明该等修订不会影响任何有限合伙人根据适用法律承担的有限责任。

(E)除第13.1条另有规定外，本第13.3条须经持有至少90%未偿还单位的持有人批准后方可修订。

第13.4条规定了特别会议。

有限合伙人根据本协议采取的所有行为均应按照本条款第十三条规定的方式进行。有限合伙人的特别会议可由普通合伙人或拥有拟召开会议的一个或多个类别的未偿还单位20%或以上的有限合伙人召开。有限合伙人应召开特别会议，向普通合伙人递交一份或多份书面请求，说明签署有限合伙人希望召开特别会议，并说明召开特别会议的一般或特定目的。普通合伙人应在收到有限合伙人的通知后六十(60)日内，或在合伙企业为遵守任何法规、规则、法规、上市协议或类似规定而需要的较长时间内，直接或通过转让代理向有限合伙人发出召开会议或征求委托书以供会议使用的类似要求。会议应在普通合伙人决定的时间和地点举行，日期不少于会议通知邮寄后十(10)天，也不超过六十(60)天。有限合伙人不得就可能导致有限合伙人被视为参与管理和控制合伙企业的业务和事务的事项进行投票，从而危及有限合伙人根据《特拉华州法案》或合伙企业有资格开展业务的任何其他州的法律承担的有限责任。

第13.5节是一份会议通知。

根据第13.4条召开的会议的通知，应按照第16.1条以书面形式或其他书面沟通方式发送给拟召开会议的一个或多个单位类别的记录持有人。通知在以邮寄方式寄送或以其他书面通信方式发送时应被视为已发出。

第13.6节记录了这一日期。

为确定第13.11节规定的有权在有限合伙人会议上通知或表决或在不开会的情况下给予批准的有限合伙人，普通合伙人可设定一个记录日期，不得早于(A)会议日期前10天或不超过60天(除非该要求与单位上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相冲突，在这种情况下，该交易所的规则、规章、指导方针或要求

应适用)或(B)在未举行会议的情况下寻求批准的情况下，普通合伙人以书面要求有限合伙人给予批准的日期。

第13.7条规定休会。

当会议延期至另一时间或地点时，如在举行延期的会议上宣布其时间及地点，则无须发出有关延期会议的通知，亦无须确定新的记录日期，除非该等延期超过四十五(45)天。在休会上，合伙企业可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果休会超过四十五(45)天，或如果为续会确定了新的记录日期，则应根据本章程第XIII条发出关于续会的通知。

第13.8条规定放弃通知；批准会议；批准会议记录。

任何有限合伙人会议的交易，不论其名称及通告如何，亦不论何时举行，均应犹如在定期催缴及通知后正式举行的会议上一样有效，如有法定人数亲身或委派代表出席，且代表该法定人数的有限合伙人亲身或委派代表出席并有权投票，并签署书面放弃通知或批准举行会议或批准会议记录。所有的弃权和批准应与合伙企业的记录一起存档，或作为会议记录的一部分。有限合伙人出席会议将构成放弃会议通知，除非有限合伙人在会议开始时不批准任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召开的；并且出席会议并不代表放弃任何权利，不批准会议通知中规定的但不包括的事项的审议，如果会议上明确提出不批准的话。

第13.9条规定了法定人数。

已召开会议的一个或多个类别的大部分未清偿单位(包括被视为由普通合伙人拥有的未清偿单位)的持有人亲自或由受委代表出席该类别或该等类别的有限合伙人会议，即构成法定人数，除非有限合伙人的任何该等行动需要较大百分比的该等单位的持有人批准，在此情况下，法定人数应为该较大百分比。在根据本协议正式召开及举行的任何有限合伙人会议上，如出席人数达到法定人数，则持有未清偿单位的有限合伙人的行为应被视为构成所有有限合伙人的行为，除非根据本协议的规定，就该等行动而言，持有未清盘单位合计至少代表该较大或不同百分比的有限合伙人的行为构成所有有限合伙人的行为。出席正式召开或召开的会议有法定人数的有限合伙人可继续办理业务，直至休会为止，即使有足够的有限合伙人退出，以致不足法定人数，但如所采取的任何行动(休会除外)获得本协议所规定的未清偿单位(包括被视为由普通合伙人拥有的未清偿单位)百分比批准，则有限合伙人仍可继续办理业务，直至休会为止。如会议不足法定人数，任何有限合伙人会议均可由至少大多数有权于该会议上投票的未完成单位(包括被视为由普通合伙人拥有的未完成单位)的持有人亲自或委派代表投赞成票而不时延期，但除第13.7节另有规定外，不得处理任何其他事务。

第13.10条规定了会议的行为。

普通合伙人对举行任何有限合伙人会议或征求书面批准的方式拥有完全的权力和授权，包括确定有权投票的人员、法定人数的存在、是否满足第13.4条的要求、投票的进行、任何委托书的有效性和效力以及确定与会议或投票相关的任何争议、投票或挑战。普通合伙人应指定一人担任任何会议的主席，并应进一步指定一人记录任何会议的记录。所有会议记录应与普通合伙人保存的合伙记录一起保存。普通合伙人可制定其认为与适用法律和本协议相一致的关于举行任何有限合伙人会议或征求书面批准的其他规定，包括关于

委任人的任命、投票和批准检查员的任命和职责、委托书和投票权的其他证据的提交和审查，以及书面批准的撤销。

第13.11条规定了在没有会议的情况下采取行动。

如果获得普通合伙人的授权，在有限合伙人会议上采取的任何行动都可以在没有开会的情况下采取，前提是有限合伙人签署了一份书面批准，列出了采取的行动，而有限合伙人拥有的未偿还单位(包括被视为普通合伙人拥有的单位)的最低百分比对于授权或在所有有限合伙人出席并投票的会议上采取此类行动是必要的(除非该条款与该单位在其上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指导方针或要求相冲突，在这种情况下，应适用该交易所的规则、法规、指导方针或要求)。未召开会议而采取行动的有限合伙人应立即通知未经书面批准的有限合伙人。普通合伙人可指定，为采取任何行动而不召开会议而向有限合伙人提交的任何书面投票，应在普通合伙人指定的不少于二十(20)天的时间内退还给合伙企业。如果退回给合伙企业的选票没有对有限合伙人持有的所有单位进行投票，则合伙企业应被视为没有获得对未投票单位的投票。如果有限合伙人采取任何行动的批准是由普通合伙人或代表普通合伙人以外的任何人征求的，则书面批准无效，除非和直到(A)由普通合伙人转交给合伙企业，(B)足以采取拟议行动的批准的日期不超过向合伙企业交存足够批准的日期前九十(90)天，及(C)律师向普通合伙人提交意见，大意是：行使上述权利及拟就任何特定事项采取的行动(I)不会导致有限合伙人被视为参与管理及控制合伙企业的业务及事务，从而危及有限合伙人的有限责任，及(Ii)根据当时管限合伙企业及合伙人的权利、责任及责任的州法规，是可容许的。

第13.12条规定了投票和其他权利。

(A)只有在根据第13.6节设定的记录日期(并受“未完成”定义所载限制的规限)的单位的纪录持有人才有权知悉有限合伙人大会并在会上投票，或就未完成单位持有人有权投票或行事的事项采取行动。在本协议中，凡提及未完成单位的投票或可能采取的其他行动，均应被视为提及未完成单位的投票或记录保持者的行为。

(B)在根据第13.6节设定的记录日期，只有那些C系列优先股的纪录持有人(并受“未完成”定义所载的限制及第5.11(B)(Iii)节所载限制的规限)，才有权知悉持有C系列优先股的有限合伙人大会，并在会上投票，或就C系列优先股持有人有权投票或采取行动的事项采取行动。本协议中所有提及C系列优秀优先股的投票或可能采取的其他行动，应被视为提及该C系列优秀优先股的投票或记录保持者的行为。

(C)就由另一人(例如经纪、交易商、银行、信托公司或结算公司，或上述任何人士的代理人)为某人持有的单位(该等单位是以其名义登记的)而言，该另一人在就任何事宜行使有关该等单位的投票权时，除非该等人士之间的安排另有规定，否则该等单位须投赞成票，并在该人的指示下投票予实益拥有人，而合伙则有权在无须进一步查讯的情况下行事。本第13.12(C)节的规定(以及本协议的所有其他规定)受第4.3节的规定约束。

第十四条

合并

第14.1条规定了金融服务管理局。

合伙企业可与一个或多个公司、有限责任公司、商业信托或协会、房地产投资信托、普通法信托或根据特拉华州或美利坚合众国任何其他州法律成立的非法人企业(包括普通合伙企业或有限合伙企业)合并或合并，根据本条款第十四条的合并或合并书面协议(“合并协议”)。

第14.2条规定了合并或合并的程序。

根据本第十四条的规定合并或合并合伙企业，需事先获得普通合伙人的批准。如果普通合伙人在行使其自由裁量权时决定同意合并或合并，普通合伙人应批准合并协议，其中应规定：

(A)说明拟合并或合并的每个企业实体的名称和组成或组织的管辖范围；

(B)说明拟在拟议的合并或合并中存续的企业实体(“存续企业实体”)的名称和成立或组织的管辖权；

(C)修订拟议合并或合并的条款和条件；

(D)明确每个组成企业实体的股权证券交换或转换为现金、财产或尚存企业实体的普通或有限合伙人权益、权利、证券或义务的方式和基础；及(I)如任何组成业务实体的任何普通或有限合伙人权益、证券或权利不会纯粹交换或转换为现金、财产或尚存业务实体的一般或有限责任合伙人权益、权利、证券或义务，则任何有限责任合伙、法团、信托或其他实体(尚存业务实体除外)的现金、财产或任何有限责任合伙、法团、信托或其他实体(尚存业务实体除外)的现金、财产或一般或有限合伙人权益、权利、证券或义务，而该等一般或有限责任合伙人权益、证券或权利的持有人将会在交换或转换其一般或有限合伙人权益、证券或权利时收取，(Ii)如属以证书代表的证券，则在该等证书交回时，须交付尚存的业务实体或任何普通或有限责任合伙、法团、信托或其他实体(尚存的业务实体除外)的现金、财产、一般或有限责任合伙人权益、权利、证券或义务，或其证据；

(E)发布一份声明，说明该合并或合并将对尚存的企业实体的组成文件或通过新的组成文件(公司章程或公司章程、信托章程、信托声明、有限合伙证书或协议或其他类似的章程或管理文件)作出任何更改；

(F)确定合并的生效时间，该生效时间可以是根据第14.4条提交合并证书的日期，也可以是合并协议中规定或可根据合并协议确定的较晚的日期(条件是，如果合并的生效时间晚于合并证书的提交日期，则该生效时间应不晚于合并证书的提交日期并在其中说明)；以及

(G)遵守普通合伙人认为必要或适当的有关拟议合并或合并的其他规定。

第14.3节规定了有限合伙人对合并或合并的批准。

(A)除第14.3(D)节另有规定外，普通合伙人在批准合并协议后，应指示将合并协议提交有限合伙人表决，无论是在特别会议上或以书面同意的方式，无论是在任何一种情况下，都应符合第XIII条的要求。复印件或

合并协议摘要应包括在特别会议通知或书面同意书中，或随特别会议通知或书面同意一起附上。

(B)除第14.3(D)节另有规定外，合并协议应在获得单位多数股东的赞成票或同意后获得批准，除非合并协议包含任何条款，即如果本协议的修正案包含本协议或特拉华州法案的条款需要获得更大比例的未完成单位或任何类别有限合伙人的投票或同意才能批准，在这种情况下，批准合并协议将需要更大比例的投票或同意。

(C)除第14.3(D)节另有规定外，经有限合伙人投票或同意批准后，以及在根据第14.4节提交合并证书之前的任何时间，根据合并协议所载有关条文(如有)，可放弃合并或合并。

(D)即使本条第十四条或本协定另有规定，普通合伙人仍可酌情在未经有限合伙人批准的情况下，将合伙企业或任何集团成员合并为另一有限责任实体，或将合伙企业的所有资产转让给另一有限责任实体，该有限责任实体应是新成立的，在合并时，除从合伙企业或其他集团成员获得的资产、负债或业务外，普通合伙人不得拥有任何资产、负债或业务，条件是：(I)普通合伙人已收到律师的意见，认为合并或转让(视情况而定)：合并或转让并不会导致失去任何有限合伙人或任何集团成员的有限责任，或导致合伙企业或任何集团成员被视为一个社团，作为一个公司或以其他方式作为一个实体就联邦所得税课税(如果以前没有被视为如此)，(Ii)该合并或转让的唯一目的只是将合伙企业的法律形式改变为另一个有限责任实体，及(Iii)新实体的管理文件为有限合伙人和普通合伙人提供与本文所载相同的权利和义务。

第14.4节规定了合并证书。

经合并协议的普通合伙人和单位持有人批准后，应签署合并证书，并按照特拉华州法案的要求向特拉华州国务卿提交合并证书。

第14.5节规定了合并的效果。

(一)合并证书生效时的公司：

(I)将已合并或合并的每个商业实体的所有权利、特权和权力，以及所有不动产、个人财产和混合财产以及欠任何这些商业实体的所有债务以及属于每个这些商业实体的所有其他物件和诉因归于尚存的商业实体，合并或合并后应是尚存的商业实体的财产，范围与它们属于每个组成商业实体的范围相同；

(Ii)承认契据或其他方式授予任何组成企业实体的任何不动产的所有权不得恢复，也不会因合并或合并而以任何方式受损；

(3)保护债权人的所有权利以及对任何这些组成企业实体的财产的所有留置权或担保权益应不受损害地保留；和

(Iv)任何该等组成业务实体的所有债务、责任及责任均须附加于尚存的业务实体，并可对其强制执行，犹如该等债务、责任及责任是由该业务实体招致或订立的一样。

(B)根据本条实施的合并或合并不应被视为导致资产或负债从一个实体转移或转让给另一个实体。

第十五条

取得有限责任合伙人权益的权利

第15.1条规定了收购有限合伙人权益的权利。

(A)尽管本协议有任何其他规定，但如果在任何时候，普通合伙人及其关联公司持有的任何类别的有限合伙人权益总额的80%以上由普通合伙人及其关联公司持有，则普通合伙人有权完全或部分转让和转让给合伙企业或普通合伙人的任何关联公司，并可自行酌情行使，购买所有但不少于所有此类未偿还的有限合伙人权益，由普通合伙人及其关联公司以外的其他人士持有。以(X)第15.1(B)节所述通知邮寄日期前三(3)天的当前市价和(Y)普通合伙人或其任何联属公司在邮寄第15.1(B)节所述通知日期前90天内购买的此类有限合伙人权益所支付的最高价格为准。如本协议所用，(I)任何类别有限合伙人权益于任何日期的“现行市价”，是指紧接该日期前二十(20)个连续二十(20)个交易日(下文定义)内每类有限合伙人权益的每日收市价(如下所述)的平均值；(Ii)任何一天的“收市价”是指在该日的最后售价，或如该日没有进行该等出售，则指该日的收市价和要价的平均值，在任何一种情况下，指在主要综合交易报告系统中就在主要国家证券交易所上市或获准交易的证券(该类别的有限合伙人权益在该主要国家证券交易所上市或获准交易)的平均收市价和要价，或如该类别的有限合伙人权益并未在任何国家证券交易所上市或获准在任何国家证券交易所上市或准许交易，则为该日的最后报价，或如没有如此报价，根据当时正在使用的其他系统报告的该日场外交易市场的高出价和低要价的平均值，或者，如果任何该等有限合伙人权益没有被任何该等组织报价，则为专业做市商在该日对普通合伙人所选择的该有限合伙人权益进行交易的收盘价和要价的平均值，或如在任何该等日期没有市场庄家在该有限合伙人权益中进行交易，该等有限合伙人权益在普通合伙人合理及善意厘定的日期的公允价值；及(Iii)“交易日”指任何类别的有限合伙人权益上市或获准交易的主要国家证券交易所开放进行业务交易的日子，如某类别的有限合伙人权益并未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则指纽约市的银行机构一般照常营业的日子。

(B)如普通合伙人、普通合伙人的任何联属公司或合伙企业选择行使根据第15.1(A)条授予的购买有限合伙人权益的权利，普通合伙人应在购买日期前至少十(10)天但不超过六十(60)天，向转让代理递送有关选择购买的通知(“选择购买通知”)，并应促使转让代理将该选择购买通知的副本邮寄给此类有限合伙人权益的记录持有人(截至普通合伙人选择的记录日期)。该等选购公告亦应在至少两份以英文印刷并在纽约曼哈顿区出版的一般流通日报上刊登，为期至少连续三(3)天。选择购买通知应指明购买有限合伙人权益的购买日期和价格(根据第15.1(A)节确定)，并说明普通合伙人、其关联公司或合伙企业(视属何情况而定)在交出代表有限合伙人权益或未经认证的有限合伙人权益的证书后，选择在转让代理指定的一个或多个转让代理办公室或根据该有限合伙人权益上市或允许交易的任何国家证券交易所的要求购买该有限合伙人权益，以换取付款。如转让代理的记录所反映，任何该等选择购买通知邮寄至有限合伙人权益记录持有人的地址，则不论该拥有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。在购买日期或之前，普通合伙人、其关联公司或合伙企业(视情况而定)应向转让代理存入现金，其金额应足以支付根据本第15.1条将购买的所有此类有限合伙人权益的总购买价。如果选择购买通知已如上所述在购买日期至少十(10)天前正式发出，并且如果在购买日期当日或之前，上述存款是为了有限合伙人权益持有人的利益而支付的，则从购买日期起及之后，即使没有交出任何证书或未认证的有限合伙人权益以供购买，该等有限合伙人权益持有人的所有权利(包括根据第四条、第五条、第六条和第十二条的任何权利)

在向转让代理交出代表该等有限合伙人权益或未经认证的有限合伙人权益(视属何情况而定)的证明书后，即停止收取该等有限合伙人权益的购买价(按照第15.1(A)条厘定)的权利，但不收取利息的权利除外，而该等有限合伙人权益须随即当作已转让予转让代理人及合伙的记录册上的普通合伙人、其联营公司或合伙(视属何情况而定)、普通合伙人或普通合伙人的任何联营公司或合伙(视属何情况而定)。应被视为自购买日期起及之后所有该等有限合伙人权益的拥有人，并拥有作为该等有限合伙人权益拥有人的所有权利(包括根据第IV、V、VI及XII条作为该等有限合伙人权益拥有人的所有权利)。

(C)自购买日期起及之后的任何时间，根据本第15.1条的规定须购买的未清偿有限合伙人权益的持有人可将其证明该有限合伙人权益或无证书的有限合伙人权益(视何者适用而定)的证书交予转让代理，以换取支付第15.1(A)条所述的金额，而不收取利息。

第十六条

一般条文

第16.1条规定了新的地址和通知。

除第5.11(Ix)节中关于C系列首选单元的另有规定外，根据本协议要求或允许向合作伙伴或受让人提供或作出的任何通知、要求、请求、报告或代理材料应以书面形式提供或作出，当当面送达或通过美国一级邮件或其他书面交流方式发送给合作伙伴或受让人时，应视为已给予或作出。本协议项下向合伙人或受让人发出或作出的任何通知、付款或报告应被视为已发出或作出，而发出该等通知或报告或作出该等付款的责任在向该合伙证券的记录持有人按转让代理的记录所示或该合伙的记录所示的地址送交该等通知、付款或报告后，应被视为已完全履行，而不论因任何转让或其他原因而拥有该合伙证券权益的任何人士的任何申索。普通合伙人、转让代理人或邮寄组织根据本第16.1条的规定签署的任何通知、付款或报告的宣誓书或证书，应为发出或作出该等通知、付款或报告的表面证据。如果在转让代理或合伙企业的簿册和记录上出现的以记录持有人的地址为收件人的任何通知、付款或报告由美国邮政退回，并注明美国邮政无法递送该通知、付款或报告以及任何随后的通知，如果在向其他合伙人和受让人发出或提交通知、付款或报告之日起一年内，合伙人或受让人可以在合伙企业的主要办事处获得付款和报告，则这些付款和报告应被视为已正式支付或支付，无需进一步邮寄(直至该记录持有人或另一人通知转让代理或合伙企业地址发生变化为止)。向合伙企业发出的任何通知，如由普通合伙人在按照第2.3节指定的合伙企业主要办事处收到，应视为已发出。如果合伙人、受让人或其他人认为任何通知或其他文件是真实的，则普通合伙人可以并应受到保护，以依赖这些通知或文件。

第16.2条规定了进一步的行动。

双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协定的目的。

第16.3条规定了该条款的约束力。

本协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人的利益具有约束力。

第16.4节介绍了一体化。

本协议构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有先前的协议和与之相关的谅解。

第16.5条规定了债权人的权利。

本协议的任何规定不得为合伙企业的任何债权人的利益，也不得由合伙企业的任何债权人强制执行。

第16.6条规定了豁免权。

任何一方未能坚持严格履行本协议的任何约定、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成放弃任何此类违反任何其他约定、义务、协议或条件的行为。

第16.7条规定了两个对应条款。

本协议可一式两份签署，所有副本一起构成对本协议所有各方具有约束力的协议，即使所有此类各方都不是正本或相同副本的签字方。每一方在本协议上签字后立即受本协议约束，或者如果是收购单位的人，则在接受证明该单位的证书或签署和交付本文所述的转让申请时，独立于任何其他方的签名，立即受本协议约束。

第16.8节适用法律。

本协议应按照特拉华州法律解释并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

第16.9条规定了条款的无效。

如果本协议的任何条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

第16.10节规定了合作伙伴的同意。

每一合伙人在此明确同意并同意，只要本协议规定可在少于全体合伙人的赞成票或同意下采取行动，该行动可在少于全体合伙人同意的情况下采取，且每位合伙人应受该行动的结果的约束。

[本页的其余部分故意留空。]

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

[第十一次修订和重新签署的《Enlink Midstream Partners有限合伙企业协议》]

[第十一次修订和重新签署的《Enlink Midstream Partners有限合伙企业协议》]

附件A

对第十一条的修订和重申

《有限合伙企业协议》

EnLink Midstream Partners，LP

证明共同单位的证书

代表有限合伙人权益

EnLink Midstream Partners，LP

不是的。_。

根据经不时修订、补充或重述的第十一份经修订、补充或重述的《Enlink Midstream Partners，LP》第4.1节，特拉华州有限合伙企业Enlink Midstream Partners，LP特此证明，_交回本证书时，须妥为批注，并附上一份经妥善签署的转让本证书所代表的共同单位的申请书。共同单位的权利、偏好和限制在《伙伴关系协定》中规定，本证书和本证书所代表的共同单位在所有方面均受《伙伴关系协定》的条款和规定的约束。合伙协议的副本存档于合伙公司的主要办公室，地址为德克萨斯州达拉斯，邮编：75201，劳斯街1722号，Suite1300，向合伙公司提出书面请求后免费提供。本文中使用但未定义的大写术语应具有《合伙协议》中赋予它们的含义。

持有人接受本证书即被视为已(I)请求并同意成为有限责任合伙人，并已同意遵守及受合伙协议约束及已签署合伙协议，(Ii)代表并保证持有人拥有订立合伙协议所需的一切权利、权力及权力，如属个人，亦有能力订立合伙协议，(Iii)授予合伙协议所规定的授权书，及(Iv)作出合伙协议所载的豁免、同意及批准。

本证书在任何情况下均无效，除非已由转让代理及注册处处长会签及登记。

日期：_

会签和注册人：EnLink Midstream GP，LLC，

*为其普通合伙人。

*者：

作为转会代理兼注册官，他的名字是：

由以下人员提供：由以下人员提供支持：

授权签署：英国首相兼国务秘书

[证书的反转]

缩略语

下列缩略语用于本证书正面铭文时，应根据适用的法律或法规解释如下：

十名COM用户成为公共房屋的租户，使用Unif礼物/转账MIN ACT

十名耳鼻喉科医生被整体视为租户_

《纽约时报》(Cust)(小调)

JT十年作为联名租户，有权根据统一礼物/转账到CD购买

根据《未成年人法(州)》的规定，他们有生存的权利，而不是这样的。

**两个共同的租户

也可以使用其他缩写，尽管不在上面的列表中。

共同单位的分配

在……里面

EnLink中游合作伙伴、LP

对于收到的价值，_在此转让、转让、出售和转让给

(请用印刷体或打字机打印姓名或姓名)(请填写社保或其他

和受让人地址)(受让人识别号码)

_代表有限合伙人权益的共同单位，并在此不可撤销地组成并任命_

在此证明的共有单位的转让将不会登记在合伙企业的账簿上，除非证明要转让的共有单位的证书被交回登记或转让，并且受让人已经签署了转让共有单位的申请，或者(A)按照下列表格或(B)应合伙企业的要求免费提供了单独的申请。共同单位的转让人对受让人没有义务执行转让申请，以使受让人获得共同单位的转让登记。

共有单位转让申请书

以下签署人(“受让人”)特此申请转移到在此证明的共同单位受让人名下。

受让人(A)请求加入为替代有限合伙人，并同意遵守并受其约束，并在此签立经修订、补充或重述的Enlink Midstream Partners LP有限合伙协议(“合伙协议”)(“合伙协议”)，(B)表示并保证受让人拥有订立合伙协议所需的一切权利、权力和权力，如属个人，则有能力订立合伙协议；(C)委任合伙企业的普通合伙人，如须委任清盘人，合伙清盘人作为受让人的事实受权人签署、宣誓、确认及存档任何文件，包括但不限于合伙协议及其任何修订及合伙的有限责任合伙证书及任何修订，以使受让人接纳为替代有限合伙人及合伙协议的一方是必要或适当的；(D)授予合伙协议所规定的授权书；及(E)作出合伙协议所载的豁免及给予同意及批准。此处未定义的大写术语具有《合伙协议》中赋予此类术语的含义。

日期：

实体类型(勾选一项)：

☐个人☐合作伙伴☐公司

☐信任☐其他(指定)

国籍(勾选一项)：

☐拥有美国公民、居民或国内实体

☐**外国公司☐*非居民外国人

如果选中了美国公民、居民或国内实体框，则必须完成以下认证。

根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第1445(E)条，如果合伙企业中的权益持有人是外国人，则该合伙企业必须就某些财产转让预扣税款。为了通知合伙企业，签署的利害关系人在该合伙企业中的权益不需要扣缴，签署人特此证明下列事项(或，如适用，代表利害关系人证明以下事项)。

填写A或B：

A.个人利益相关者

1.就美国所得税而言，我不是非居民外国人。

2.我的美国纳税人识别号码(社会安全号码)是_。

3.我的家庭地址是

.

B.合伙、公司或其他利益相关者

1._不是外国公司、外国合伙、外国信托(Interesthold的名称)或外国房地产(这些术语在守则和财政部条例中有定义)。

2.利息持有人的美国雇主身分证号码为_。

3.利害关系人的办公地址及成立为法团的地点(如适用的话)为_。

当事人同意在当事人成为外国人之日起六十(60)日内通知合伙企业。

利益相关者明白，本证书可能由合伙企业向国税局披露，任何虚假陈述都可能被处以罚款、监禁或两者兼而有之的处罚。

根据伪证罪的处罚，我声明我已审查了本证明，就我所知和所信，它是真实、正确和完整的，如果适用，我还声明我有权代表以下各方签署本文件：

________________________________

利害关系人名称

________________________________

签名和日期

________________________________

标题(如适用)

注：如受让人是经纪、交易商、银行、信托公司、结算公司、其他代名人持有人或上述任何一项的代理人，并为任何其他人的账户持有，则本申请书应由其高级人员填写，如属经纪或交易商，则应由身为注册全国性证券交易所会员或全国证券交易商协会会员的注册代表填写，或如属任何其他代名人持有人，则应由执行类似职能的人填写。如果受让人是经纪商、交易商、银行、信托公司、清算公司、其他代名人所有者或上述任何一项的代理人，则应尽受让人所知对受让人将为其持有共同单位的任何人进行上述证明。