兰开斯特殖民地公司

绩效单位奖励协议的形式

本绩效单位奖励协议（本 “协议”）由俄亥俄州的一家公司 Lancaster Colony Corporation（以下简称 “公司”）与公司的员工或顾问 __________________（“受赠方”）于____________________签订。

W IT N E S S S E

鉴于公司希望根据兰开斯特殖民地公司2015年综合激励计划（“计划”）的条款和条件以及下述条款和条件向受赠方授予绩效单位；

鉴于受赠方希望接受此类奖励，但须遵守本计划的条款和条件以及下述条款和条件；

鉴于公司特此向受赠人确认，根据本计划，目标奖励自__________（“授予日”）起生效，该奖励为实现RTSR目标（如本协议第4 (a) (i) 节所述）后可能获得的_____个绩效单位，在实现收入目标（如本协议第4 (a) (ii) 节所述）时可能获得的绩效单位协议，按照本协议第 4 节（“奖励单位”）所述的方式计算，但须遵守本计划的条款和条件以及条款；以及下述情况；以及

鉴于，本协议各方理解并同意，此处使用和未定义的任何术语与计划中的含义相同。

因此，现在，公司和受赠方特此达成以下协议：

1. 定义。如本协议所用：

(a) “账户” 是指将根据本协议授予的绩效单位记入的公司的簿记账条目。

(b) “认证日期” 指委员会证明本协议第 4 节规定的绩效目标已实现的日期，除非本协议或计划中另有规定，否则通常为授予单位的日期。

(c) “竞争” 是指以公司竞争对手的高级职员、董事、员工、独立承包商、顾问、所有者、合伙人、会员、股东、股东或股权持有人或以任何其他身份与公司竞争对手进行以下任何行为：(a) 直接或间接为竞争对手工作；或 (b) 直接或间接协助竞争对手购买其现有或潜在产品之一，或直接或间接竞争、将直接或间接竞争或将直接或间接竞争的服务本公司直接或间接提供的商品或服务，或者可能或将要直接或间接提供的商品或服务。

(d) “机密信息” 指与公司、其商品或服务有关的任何和所有非公开信息。“机密信息” 包括根据《统一商业秘密法》或任何州的普通法符合 “商业秘密” 的任何信息。此外，“机密信息” 一词包括上述因个人或实体违反保密义务而公开的非公开信息。

(e) “创新” 是指受赠方在公司任职期间单独或与他人共同创造、构想、付诸实践或学习，或受赠方在一 (1) 年内向第三方披露的所有发现、开发、设计、创意、创新、改进、发明、配方、工艺、技术和专有技术（无论是否可申请专利或根据版权、商标或类似法规进行注册）离开工作岗位那个

(i) 与公司的业务或公司出售或使用的任何性质的商品或材料的生产直接相关，

(ii) 公司分配给受让人的任务的结果，或

(iii) 使用公司拥有、租赁或以其他方式收购的场所或设备所致。

(f) “绩效期” 是指从20__年7月1日开始到20__年6月30日结束的时期。

(g) “绩效限制” 指与实现本协议第4节中确定的绩效目标相关的归属要求。

(h) “保护区” 包括以下地理区域：(a) 美利坚合众国的所有州和地区；以及 (b) 出于保护公司合法利益的合理需要限制员工参加竞争的任何其他地理区域，此类限制不会给员工带来不必要的困难或无视公众的利益。

(i) “收入目标奖励单位” 指实现本协议第 4 (a) (ii) 节所述收入目标后可能获得的奖励单位部分。

(j) “RTSR 奖励单位” 指实现本协议第 4 (a) (i) 节所述的 RTSR 目标后获得的奖励单位部分。

(k) “第三方” 或 “第三方” 是指在员工受雇于公司期间或员工终止与公司的雇佣关系后的两 (2) 年内与公司存在现有或潜在业务关系的任何现有或潜在客户、供应商或其他个人或实体。

(l) “第三方机密信息” 是指任何现有或潜在客户、供应商或与公司存在现有或潜在业务关系的其他个人或实体在保密基础上向员工提供的任何和所有非公开信息。此外，“第三方机密信息” 一词包括上述因个人或实体违反保密义务而公开的非公开信息。

(m) 就本协议而言，“公司” 应包括本公司的任何关联公司。

2. 计划控制条款。受赠方明确理解并同意，奖励单位是根据本计划授予的，并根据本计划作为绩效单位授予受赠方，受赠单位的副本承认受赠人已阅读并理解，受赠人同意受赠单位的约束。该计划的规定以提及方式纳入此处。本协议中未在本协议中定义的任何资本化术语均应采用本计划中规定的定义。如果本计划的条款和条件与本协议之间存在冲突，则以本计划的条款为准。

3. 绩效单位账户。根据本协议授予的绩效单位数量应记入受赠方账户。该账户应保留在公司的账簿上，直到向受让人（或受赠人去世，则向受让人的受益人）全额支付余额。不得为账户预留或指定任何款项，账户应纯粹是一种记账手段。

4. 授予获奖单位的归属。

(a) 除非委员会自行决定加速授予是适当的，否则绩效限制将失效，只有在下文 (1) 委员会对下文 (i) 和 (ii) 中结果的认证（包括结果之间的插值，以占目标的百分比表示，除非下文另有说明）和（2）受赠方在最后一年的持续服务，才能获得和归属奖励积分履行期的日期（除非本协议中另有规定，如果发生死亡，残疾、退休或控制权变更）。如果满足这些条件，则授予单位的总数将等于下文 (i) 和 (ii) 小节下授予单位的总和。

(i) 根据公司在业绩期内的RTSR，应按照以下时间表赚取和分配RTSR奖励单位，对此类数量的RTSR奖励单位的相关绩效限制将失效：

*RTSR（相对股东总回报）是指公司的股东总回报率（“TSR”）与TSR Peer Group的TSR相比较。股东总回报率是指按照附录A的方式计算的公司普通股价格的增长。支付应基于公司的股东总回报率与同行集团公司的股东总回报率的比较，使用Microsoft Excel中的PERCENTILE函数以上述附表中列出的百分比确定股东总回报率。

** TSR Peer Group 是指本文附录 B 中列出的同行公司集团。

尽管有上述规定，但如果公司的股东总回报率在业绩期内为负数，则无论相对业绩如何，该奖励的50％部分的最高可能支付额为目标绩效单位的100％。

(ii) 根据公司截至业绩期最后一天按照以下时间表实现以下列出的收入目标的情况，应获得收入目标奖励单位并归属收入目标授予单位，并且对此类收入目标授予单位的相关绩效限制将失效：

*收入目标是指业绩期内的收入增长，如所附附附录C所示；但是，收入目标的计算将排除本计划第14（e）节中列出的特殊事件的影响。

(iii) 就RTSR和收入目标而言，如果实现绩效目标的等级大于触发大量授予单位的最低要求，但低于触发更多奖励单位归属的次高等级，则适用的奖励单位数量将进行线性插值。线性插值意味着，如果目标增加到一个指定等级以上，但低于另一个等级，则奖励单位的既得数量也会出现类似的增量增加。此类线性插值的计算方式将与本协议附录 C 中的示例一致。

(iv) 计算特定绩效目标的授予单位数量后，将根据上文 (i) 段（RTSR）和上文（ii）段（收入）计算的授予单位数量相加，总和得出根据本协议归属的授予单位的总数。

(b) 绩效期结束后，委员会将尽快以书面形式证明绩效期内绩效限制是否得到满足，并确定应支付给受赠方的授予单位数量（如果有）；但是，如果委员会证明绩效限制已得到满足，委员会可以自行决定调整应付给受赠方的授予单位的数量该奖项旨在反映特别事件对演出的影响限制，如计划所规定。委员会根据本节进行认证的日期应在下文中称为 “认证日期”。公司将在认证日期（此类通知为 “决定通知”）之后，将委员会的认证通知受让人（或受赠人遗产的执行人或管理人，如果适用）。

(c) 除非下文另有规定，否则如果受赠人作为员工或顾问的持续身份在认证日期之前因任何原因被终止，则受赠方应没收存入受赠方账户的所有奖励单位。尽管有上述规定，但如果受赠方在补助日当天或之前符合退休资格，则如果受赠人作为员工或顾问的持续身份因退休而在绩效期第十三个月的第一天或之后终止，则受赠方应在认证日之后归属于部分奖励单位；前提是委员会实际证明绩效期的绩效限制已得到满足。如果受赠方的终止发生在绩效期开始后超过12个月但不超过24个月，则该部分应等于奖励单位的三分之一；（ii）如果受赠方的终止发生在绩效期开始后超过24个月但在认证日期之前，则该部分应等于授予单位的三分之二。就本协议而言，“退休” 是指受赠人年满60岁且服务年限为10年。此外，尽管有上述规定，但如果受赠人作为员工或顾问的持续身份在绩效期开始后的任何时候因（i）受赠人残疾或（ii）受赠人去世而终止，则受赠人应立即对所有奖励单位进行全额归属，计算方式为每个RTSR和收入目标的目标绩效已实现。如果受赠人是在退休后但在认证日期之前去世，则受赠人终止员工或顾问的持续身份将被视为死亡而不是退休造成的。

5. 股份交割。授予单位根据本协议归属后，公司将以一比一的方式将受赠方账户中的奖励单位转换为股份，并在该日期之后尽快以管理方式将应得的股份总数交付给受赠方，但不迟于绩效期结束后的第三个月的第15天；但是，如果奖励单位归属是因为受赠人终止员工的持续身份或顾问由于受赠人残疾或死亡，股份应不迟于以下日期交付该终止日期后第三个月的第15天。尽管有任何相反的规定，但如果根据公司的合理认定，受让人是《守则》第409A条所指的 “特定员工”，则为避免根据守则第409A条征收额外税款或利息，则在受赠方终止员工或顾问的持续身份后至少6个月之前，公司不得交付在受赠人终止员工或顾问的持续身份后至少应支付的股份根据《守则》第 409A 条服役。股份的交付应以支付适用的预扣税义务和本协议的没收条款为前提。如果受让人在公司分配既得奖单位的任何部分之前去世，则公司将根据受让人的书面受益人指定将任何股份转让给受让人的财产，如果没有提供书面受益人指定，则将任何股份转让给受让人的遗产。

6. 股息等价物，但没有投票权。除非向受让人发行股份，否则受让人对受本协议约束的任何奖励单位不得拥有本公司股东的任何特权，也不得以其他方式就任何此类奖励单位提供股份有权获得的任何权利。尽管有上述规定，但受赠方仍有权获得与授予的奖励单位数量相当的股息。每笔股息等价物代表有权获得一笔金额，该金额等值金额等于在授予日开始至认证日止的期间内，就相关既得奖单位所代表的股份申报和支付的股息，但须遵守与本协议下授予单位相同的条款和条件。只有在标的奖励单位归属和结算时，才应支付既得奖单位的股息等价物。任何股息等价物将根据本协议第5节分配给受赠方或没收，具体取决于适用的奖励单位是否已归属于本协议。对于与现金分红有关的任何股息等价物，任何此类分配都将以（i）现金和/或（ii）股票进行，对于与股票分红有关的任何股息等价物。

7. 额外股份。如果公司支付股票股息或宣布对其任何普通股进行股票分割，或者以其他方式向普通股持有人分配公司证券，则受本协议中规定的限制的公司股票或其他证券应在认证日存放给受赠单位，除非受赠方根据本协议没收授予单位至本协议第 4 节，在这种情况下，受赠方还应没收获得此类股票或其他证券的权利。如果公司向其股东分配另一家公司的股票，则受本协议中限制的该其他公司就授予单位分配的股票应以托管方式保管，并应在该认证日分配给受赠方，除非受赠方根据本协议第4条没收了授予单位，在这种情况下，受赠方还应丧失获得此类股票的权利。

8. 控制权变更的影响。尽管本协议中有任何相反的规定，包括第 4 节，但如果控制权变更发生变化，则当且仅当委员会（在控制权变更完成前成立的）本着诚意合理地确定 (i) 该未兑现的奖励将时，任何奖励单位均不得取消、终止、加速归属、任何限制（履约或其他限制）失效、和解或其他付款被尊重或假定，或以新的权利取代（例如继任者授予、假设或取代奖项（被称为 “替代奖励”），以及（ii）此类替代奖励：

(i) 是（A）基于在美国注册证券交易所交易的普通股或（B）具有相同经济价值的现金奖励；

(ii) 向受让人提供基本等同或优于本协议下适用的权利、条款和条件的权利和应享权利，包括但不限于相同或更好的归属时间表以及相同或更好的付款时间和方式；

(iii) 具有与控制权变更时确定的本协议下授予单位的经济价值基本相等；以及

(iv) 有条款和条件规定，如果在控制权变更后的两年内，公司出于除原因以外的任何原因非自愿终止受赠人作为员工或顾问的持续身份，则受赠单位享有的任何权利条件或适用于转让的任何限制均应被免除或失效（视情况而定），并且任何基于绩效的限制均应被视为已经过期在目标性能水平上实现。

但是，如果未根据本节授予替代奖励，则对奖励单位的限制应终止；任何基于绩效的限制均应被视为已达到目标绩效水平；此类奖励单位应立即支付，除非为遵守守则第 409A 条需要稍后付款。

9. 调整。奖励单位应根据本计划第17节进行调整。

10. 预扣税。如果公司被要求预扣与向受让人交付股票有关的联邦、州、地方或外国税款，而公司可用于此类预扣的金额不足，则受让方必须做出令公司满意的安排，以支付需要预扣的税款余额，这是收到此类交割的条件。受让人可以选择通过公司保留交付给受让人的部分股份来满足此类预扣税要求的全部或任何部分。如果做出此类选择，则保留的股份应按股票的公允市场价值（该术语在本计划中定义）抵扣该预扣要求。在任何情况下，为支付与福利相关的适用预扣税而根据本第10节预扣的股票的公允市场价值均不得超过要求预扣的最低税额。

11.通知。本协议或本计划条款要求或允许的任何通知必须采用书面形式，应按受赠方在公司存档的地址或按以下地址交付给公司（或先前以相同方式发出通知的其他一个或多个地址），并将被视为已正式发出（a）当面送达时；（b）通过电子邮件或传真发送时，(c) 由国家认可的隔夜快递服务寄出后一个工作日或 (d) 三个通过挂号信或挂号信寄出后的工作日，要求退回收据，邮资已预付：

兰开斯特殖民地公司

北极星公园大道 380 号，400 号套房

俄亥俄州韦斯特维尔 43082

注意：公司秘书

12. 无雇佣合同；终止雇佣的权利。向受赠方授予奖励单位是一项自愿的、可自由支配的奖励，一次性发放，并不构成对未来颁发任何奖励的承诺。除非法律另有规定，否则就遣散费或类似津贴而言，授予奖励单位和根据本协议支付的任何款项将不被视为工资或其他补偿。本协议中的任何内容均不赋予受让人继续在公司或其任何子公司（视情况而定）继续雇用或保持员工或顾问身份的权利，也不会以任何方式干扰公司或其任何子公司随时终止受赠方雇佣的权利。

13. 与其他福利的关系。在确定受赠人根据公司或公司子公司维持的任何利润分享、退休或其他福利或补偿计划可能有权获得的任何福利时，不得考虑受赠人根据本协议或本计划获得的任何经济或其他福利，也不得影响任何受益人在任何涵盖公司或公司子公司员工的人寿保险计划下可获得的任何人寿保险金额。

14. 创新。考虑到获奖单位，受赠方同意：

(a) 就本第 14 节而言，“公司” 是指兰开斯特殖民地公司或其任何母公司、子公司或关联公司。所有创新均应属于公司并是公司的专有财产。

(b) 受赠方将立即向公司披露所有创新，并将受赠方对此类创新的所有权利、所有权和权益，无论是在美国还是任何外国，都将转让给公司及其继任者和受让人。受赠方将不时根据要求签署所有必要的文书，费用由公司承担，以提交和起诉公司可能希望就此类发明提交的任何版权、专利、口罩作品和美国或任何外国的专利证书申请，而无需支付额外补偿。受赠方将在准备申请和其他文件方面向公司及其代理人提供一切合理的协助，并采取一切可能合理和必要的事情来保护公司的权利，并将所有此类发明、发现、申请和专利归于公司，即使受赠方已不再受雇于公司，前提是公司以合理的费率补偿受赠方在终止后实际花费在援助上的时间就业。

(c) 由于任何原因终止与公司的雇佣关系后，受赠方将立即向公司交付所有反映机密信息或创新的图纸、蓝图、草图、笔记本、公式、笔记、手册和其他文件，受赠方将不保留此类信息的任何副本或版本。

15.不当使用或披露机密信息。考虑到获奖单位，受赠方同意以下关于对某些非公开信息保密的条款：

(a) 就本第 15 节而言，“公司” 是指兰开斯特殖民地公司或其任何母公司、子公司或关联公司。

(b) 受赠方同意，在公司受雇期间，以及之后的任何时候，无论解雇原因如何，受让人都不会直接或间接地采取以下任何行动：

(i) 使用或尝试使用任何机密信息或第三方机密信息，除非受赠方为公司履行合法工作职责所必需；

(ii) 向披露或试图披露任何机密信息的任何个人或实体披露或试图披露任何机密信息，而这些个人或实体在披露或试图披露任何机密信息时无法访问经公司实际有权提供此类访问权限的代理人授权的信息；和/或

(iii) 向任何个人或实体披露或试图披露任何第三方机密信息，但该个人或实体在披露或试图披露任何第三方机密信息时无法获得 (1) 公司实际有权提供此类访问权限的代理人和/或 (2) 第三方机密信息所有者的代理人授权的信息。

(c) 本协议第15条中的任何内容均不限制受赠人行使《国家劳动关系法》第7条赋予的任何权利。此外，本协议第15节中的任何内容均不限制受赠方行使联邦、州和/或地方法律赋予的任何其他权利，法律禁止对此类协议进行限制。此外，本协议第15节中的任何内容均不限制受赠方举报受赠方合理且善意地认为违反联邦、州和/或地方法法律的行为。但是，在行使此类权利或进行此类举报时，受赠方必须本着诚意行事，不得不合理或不必要地披露任何机密信息或第三方机密信息。此外，如果在行使此类权利或进行此类举报时要在公司外部披露任何机密信息，则只要法律不禁止此类事先书面通知，则受让人必须事先向公司管理层提供书面披露通知。如果在行使此类权利或提交此类报告时要在公司之外披露任何第三方机密信息，则受让方必须事先向公司管理层和任何受影响的第三方机密信息所有者的管理层提供书面披露通知，前提是法律不禁止此类事先书面通知。受赠方必须在受让人披露之时或之前提供事先的书面通知。

16. 不正当竞争。考虑到获奖单位，受赠方同意禁止在雇用期间和之后与公司进行不公平竞争，具体如下：

(a) 就本第16节而言，“公司” 是指兰开斯特殖民地公司或其任何关联公司。

(b) 受赠方承认，通过为公司工作，他或她将：(i) 获取、了解和使用公司的宝贵而独特的机密信息，所有这些信息都是公司通过大量时间、精力和费用开发的；(ii) 与第三方保持联系并发展关系，公司通过大量时间、精力和费用与之建立的联系和关系；(iii) 获得宝贵的收益培训、知识和专业技能，受赠方获得了全部或部分的部分或全部内容通过公司的大量时间、精力和开支。出于这些原因，受赠方承认并同意，限制受赠方在公司任职期间和之后的竞争活动符合公司的合法利益，本第16节中包含的限制措施是保护这些合法商业利益所必需的，旨在消除对公司不公平的竞争，在时间和范围上是合理的，不会给公司带来与受赠方不成比例的利益。

(c) 受赠方同意，在受保人受雇于公司期间，以及之后的一（1）年内，无论解雇原因如何，受赠人都不会在保护区内与公司竞争，也不会准备与公司竞争。无论受赠方是否亲自在保护区内参与违禁竞争，或者受赠方是否使用电话或互联网等通信手段在保护区内进行违禁竞争，但实际不在保护区内，该限制均适用。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不禁止受让人购买或拥有公司任何竞争对手的公开交易证券的不到百分之五（5％），前提是此类所有权代表被动投资，并且受让人不是该竞争对手的控股人或控制该竞争对手的集团的成员。

(d) 受赠方同意，在受雇于公司期间及之后的两 (2) 年内，无论解雇原因如何，受让人都不会直接或间接地进行以下任何行为，从而对公司造成任何有形或无形损害：

(i) 以任何方式向第三方招揽或试图以任何方式招揽任何业务；

(ii) 接受来自第三方的任何业务或试图接受第三方的任何业务；和/或

(iii) 以任何方式诱导或企图以任何方式诱使第三方终止或削弱其与公司的现有或潜在业务关系。

(e) 受赠方同意，在公司工作期间及之后的两 (2) 年内，无论解雇原因如何，受让人都不会直接或间接地采取以下任何行动：

(i) 以任何方式要求或试图以任何方式要求公司的任何现任或潜在员工拒绝在公司任职或终止其目前在公司的工作；和/或

(ii) 以任何方式诱使或试图以任何方式诱使公司的任何现任或潜在员工拒绝在公司的任何潜在工作或终止其目前在公司的工作。

17.其他和补救措施。考虑到获奖单位，受赠方同意受以下条款约束：

(a) 就本第 17 节而言，“公司” 是指兰开斯特殖民地公司或其任何关联公司。

(b) 受赠方表示，受赠方目前与任何前雇主达成的任何协议都没有对竞争施加任何限制，包括但不限于任何不竞争限制或非招标限制，这些限制会阻止受让人为公司工作和履行公司可能要求受赠方履行的所有合法职责。通过签署本协议，受赠方证明受赠方已尽一切努力确定是否存在任何此类限制。受赠方同意，受赠方不得使用或披露前雇主的任何机密商业信息或商业秘密。这禁止但不限于向公司的任何员工披露此类信息或商业秘密，也禁止将此类信息或商业秘密用作受赠方在公司工作职责的一部分。受赠方进一步承认，公司绝不会直接或间接要求员工不当使用或披露任何内容

先前雇主的机密信息或商业秘密。如果有任何公司员工提出此类请求，则受赠方应立即向公司人力资源部报告该请求。

(c) 受赠方同意将本协议的存在和条款通知受赠方的任何实际或潜在雇主，并同意公司也可以将本协议的条款通知此类雇主。

(d) 受赠方同意，受赠方任何违反、威胁违反或企图违反本协议第14、15和/或16节的行为都将对公司造成直接和无法弥补的损害，而金钱损失无法充分补救，并将使公司有权在任何具有管辖权的法院立即获得禁令救济和/或具体履行，并有权获得所有其他法律或衡平补救措施和《统一商业秘密法》补救措施（如适用）公司可能有权这样做。

(e) 如果陪审团或具有司法管辖权的法院认定受赠方违反了本协议第15节，并且在用尽任何上诉后，该裁决成为最终裁决，则受让方对每项违规行为均应向公司承担责任，金额等于公司最后一次提供的年度薪酬总额的百分之十（10％）。受赠方同意，如果受赠方违反本协议第15节，则公司将遭受实际损失，其金额很难甚至无法确定，并且因违反本协议第15节而规定的违约金代表双方合理估计的因任何违约而造成的损失，不构成罚款。此外，受赠方同意，施加这些违约金并不表明或暗示公司不会因违反本协议而遭受无法弥补的损害，也不会使禁令救济的裁决不当。

(f) 受赠方同意，如果受让方在公司终止雇佣关系后违反、威胁违反或试图违反第16 (c) 条的任何规定，则第16 (c) 条的离职后限制期应延长至包括自公司获得法院命令之日起一 (1) 年的期限，该命令提供初步或永久禁令救济，禁止受让人采取任何或所有作为和/或不作为的初步或永久禁令违反第 16 (c) 条的行为。同样，如果受让方在公司终止雇佣关系后违反、威胁违反或试图违反第16 (d) 和/或 16 (e) 条的任何规定，则第16 (d) 和/或 16 (e) 条的限制期限应延长至包括自公司获得法院命令之日起两 (2) 年的期限，该命令提供初步或永久禁令救济，禁止受让人采取任何行为和/或不作为违反第 16 (d) 和/或 16 (e) 条的行为。

(g) 如果公司根据自己的判断，被迫向受让人提出诉讼理由，以强制执行或补救任何违约、威胁违反或企图违反本协议第14、15和/或16节的行为，则受让人同意向公司偿还其在调查、成功起诉或解决任何此类诉讼理由时产生的合理律师费和其他合理费用，以及任何损害赔偿或其他补救措施由公司获得。

(h) 如果任何具有合法管辖权的法院认定本协议第16节中包含的限制的任何部分不可执行，则双方同意他们打算让法院在合理或可执行的范围内执行这些限制，并且不拒绝执行。双方同意，在针对本协议第16条的任何诉讼中，他们将共同向法院和/或任何陪审团主张这一立场。

18. 信息。出于与计划管理有关的任何目的，可以收集、记录和保存、使用和披露有关受赠人和受赠人参与本计划的信息。受赠方了解，对这些信息的此类处理可能需要由公司及其子公司以及第三方管理人进行，无论这些人员位于受赠方所在的国家还是包括美利坚合众国在内的其他地方。受赠方同意以上述任何一种或多种方式处理与受赠方和受赠方参与计划有关的信息。

19. 协议的好处。在不违反本计划的规定和本协议的其他规定的前提下，本协议受益于本协议各方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，并对他们具有约束力。

20. 完整协议。本协议连同本计划体现了双方就本协议标的达成的全部协议和理解，并取代了先前与本协议主题有关的所有口头或书面协议和谅解。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、担保、契约或协议均不得影响或用于解释、更改或限制本协议的明确条款和规定；但是，在任何情况下，本协议均受本计划的约束和管辖。署长应有权制定、修改和废除与计划有关的细则和条例，并根据本计划的判断做出所有其他决定，但须遵守本计划和本协定的明确规定

管理员，管理计划所必需或必要。署长可以按照其认为有利于使计划生效的方式和范围内更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和计划或本协议中的任何不一致之处，管理人应是这种权宜之计的唯一和最终判断者。无论出于何种目的，署长根据本第 20 节的规定采取的所有行动均具有决定性。受赠方明确理解并同意，奖励单位是根据本计划授予的，受赠方承认受赠人已阅读、理解该计划的副本，受赠人同意受该计划的约束。

21. 修正案。本计划的任何修正均应被视为本协议的修正案，前提是该修正案适用于本协议；但是，未经受赠方同意，任何修正均不得对受赠方对授予单位的权利产生不利影响。

22. 可分割性。公司和受赠方的意图和协议是，对本协议的解释应仅对受赠方的行为施加从当时情况来看是合理的，也是向公司保证本协议预期收益所必需的。如果具有合法管辖权的法院出于任何原因宣布本协议中的一项或多项条款无效，则任何已失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，本协议的其余条款应继续有效且完全可执行。

23. 适用法律。本协议根据俄亥俄州内部实体法订立，并应根据俄亥俄州内部实体法进行解释。

24. 豁免和同意。只有通过有权享受此类条款或规定利益的一方签署的书面文件，才能免除本协议的条款和条款，或同意退出本协议的条款和条款。对于本协议的任何其他条款或条款，无论是否相似，此类豁免或同意均不得被视为或不应构成豁免或同意。每项此类豁免或同意仅在给予的具体情况和目的下有效，不应构成持续的放弃或同意。

25. 电子交付和电子参与同意。公司可自行决定通过电子方式交付与奖励单位和参与计划或未来可能根据本计划授予的限制性股票相关的任何文件。尽管本协议中有任何相反的规定，但受让人特此同意通过电子交付接收此类文件，并通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，包括接受限制性股票补助金和通过电子签名执行奖励协议。

[此页面的其余部分故意留空]

截至__________，以公司的名义并代表公司在俄亥俄州韦斯特维尔执行。

接受协议

受赠方特此：(a) 确认收到本计划的副本，该副本先前已交付或随本协议一起提供，并表示他或她熟悉并理解本计划和本协议的所有条款；(b) 自愿和故意接受本协议以及根据本协议授予他或她的奖励单位，但须遵守本计划和本协议的所有条款；(c) 表示他或她理解接受本计划和本协议的所有条款通过在线或电子系统（如果适用）本协议，与他或她手工签署协议具有同样的法律意义。受赠方进一步确认收到了公司向股东提交的最新年度报告的副本以及定期分发给公司股东的其他通讯以及与该计划有关的招股说明书的副本。

附录 A

股东总回报率的计算

就公司而言，股东总回报率（“TSR”）是指按照以下公式在业绩期内公司普通股价格加上股息的增长：

TSR = [（期末股价加上已支付的累计股息）/期初股价] – 1.

“期初股票价格” 是指在业绩期第一天之前的最后二十（20）个交易日内，在纳斯达克股票市场（或公司普通股上市交易的其他主要交易所）公布的公司普通股一（1）股的平均收盘价。

“期末股价” 是指在业绩期最后一天之前的最后二十（20）个交易日内，纳斯达克股票市场（或公司普通股上市交易的其他主要交易所）公布的公司普通股一（1）股的平均收盘价。

“已支付的股息” 应包括业绩单位所依据的公司普通股申报的所有股息，除息日为业绩期内（如果有）。

TSR Peer Group中每位成员的TSR应按照与上述公司相同的原则计算。

附录 B

同行小组

标普1500包装食品和肉类指数中列出的__家公司

•Peer Group公司将根据业绩期内的活动进行如下调整

◦如果公司或同行集团成员拆分股票，则该公司的股东总回报率将根据股票拆分进行调整

◦如果同行集团的成员宣布被另一家公司收购，则该公司将在整个业绩期内被从同行组中除名

▪ 如果交易失败，委员会有权自行决定重组同行公司

◦如果同行集团的成员在业绩期内出售、分拆或处置其占该公司总资产50％以上的部分业务，则该公司将被从同行集团中删除

◦如果同行集团的成员收购了另一家公司，则收购的同行集团公司将在业绩期内留在同行集团中

◦如果同业集团的成员在所有主要证券交易所退市，则该已退市的公司将留在同行集团中，其排名低于同行集团中表现最低的成员

◦在业绩期内申请破产、清算或类似重组的同行集团成员将继续留在同行组，排名低于同行集团中业绩最低的非破产成员

◦在业绩期内不得增加新的同行集团公司。

◦此外，薪酬委员会应有权做出其他适当的调整，以应对导致同行小组成员不再符合该成员最初当选标准的情况变化

附录 C

收入目标的计算