附件10.1

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2019年股权激励计划

(于2019年8月30日通过；自紧接注册日前一个工作日起生效；最近一次修订于2022年4月26日)

1.计划的目的。

本计划的目的是吸引和留住公司集团职位的人员，为员工、董事和顾问(统称为服务提供商)提供额外的激励，并促进公司业务的成功。

该计划允许向员工授予激励性股票期权，并允许向任何服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效股票单位和绩效奖励。

2.受本计划规限的股份。

(A)向计划分配股份。根据该计划可发行的最大股份总数为：

(I)29,335,000股，外加

(Ii)相当于(A)根据本公司经修订及重述的2010年股权激励计划(“2010计划”)授予奖励的本公司A类或B类普通股股份数目，而该等股份数目在2010年计划终止日期后，在尚未全数行使的情况下被注销、到期或以其他方式终止；及(B)在2010年计划终止日期后，本公司没收的B类普通股股份数目，以供本公司支付行使价或预扣税款，或因未能归属而被公司回购，根据本条第2(A)(Ii)条可添加到计划中的最大股份数量等于37,326,953股，外加

(Iii)根据本计划第2(B)及2(C)节可供发行的任何额外股份。

这些股份可以是授权但未发行的普通股，也可以是公司发行并重新收购的普通股。

(B)自动增加股份储备。根据本计划可供发行的股票数量将在从2021财年开始的每个财年的第一天增加，金额至少等于：

(I)29,335,000股；

(Ii)上一财政年度最后一天已发行的公司所有类别普通股总数的5%，及

(Iii)由管理署署长决定的较少份数。

(C)裁决失效。

(I)期权和股票增值权。若购股权或股票增值权到期或无法行使而尚未完全行使或根据交换计划交出，则受该购股权或股票增值权规限的未发行股份将可供未来根据该计划发行。

(二)股票增值权。根据该计划，只有根据股票增值权实际发行的股份(即，已发行的净股份)将不再可供使用；原先受股票增值权限制的所有剩余股份将继续可供根据该计划未来发行。

(Iii)全额奖励。根据限制性股票、限制性股票单位、绩效股份、绩效股票单位或股票结算绩效奖励的奖励而发行的股份，如因未能归属或被没收归本公司所有而被本公司重新收购，将可根据该计划供未来发行。

(四)被扣留股份。用于支付奖励的行使价或履行与奖励相关的预扣税义务的股票将可供未来根据该计划发行。

(V)现金结算奖。如果该计划下的奖励的任何部分以现金而不是股票的形式支付给参与者，该现金支付不会减少该计划下可供发行的股票数量。

(D)激励性股票期权。在行使激励性股票期权时，可发行的最大股票数量将等于第2(A)(I)节规定的总股数的200%，在代码第422节允许的范围内，加上根据第2(B)和2(C)节根据本计划可供发行的任何股份。

(E)调整。第2(A)、2(B)和2(D)节中提供的数字将根据第12节下的资本变化和任何其他调整进行调整。

(F)替代奖。如委员会授予奖励，以取代根据本公司收购或与本公司合并的实体所维持的计划而尚未支付的股权补偿奖励，则授予该等替代奖励并不会减少根据该计划可供发行的股份数目。

3.计划的管理。

(A)程序。

(I)一般情况。该计划将由董事会或一个委员会(“管理人”)管理。不同的管理员可以针对不同的服务提供商组管理本计划。董事会可保留与一个委员会同时管理本计划的权力，并可撤销先前授予的部分或全部权力。

(2)进一步转授。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可向一名或多名高级管理人员授予本公司或其任何附属公司非高级管理人员的员工授予奖励的权力，条件是授权必须指明对适用法律所要求的授权的任何限制，包括该高级管理人员(S)授予奖励的股份总数。董事会或委员会可随时撤销该项转授。任何此等奖励将以最近批准供董事会或仅由董事组成的委员会使用的奖励协议的形式授予，除非授权转授的决议案允许高级职员(S)使用董事会或仅由董事组成的委员会批准的不同形式的奖励协议。

(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的条款、董事会规定的对授权的任何限制以及适用法律规定的任何要求的情况下，署长将有权自行决定执行本计划所需或适宜采取的任何行动，包括：

(I)厘定公平市价；

(2)批准在本计划下使用的授标协议形式(条件是所有形式的授标协议必须得到董事会或作为署长的董事委员会的批准)；

(Iii)选择可获奖的服务提供者，并向该等服务提供者颁奖；

(4)决定每项奖励所涵盖的股份数目；

(V)根据本计划确定授予的任何奖项的条款和条件。这些条款和条件可以包括但不限于，行使价格、奖励的时间(S)

行使(可能基于业绩标准)，任何加速或放弃没收限制的归属，以及关于任何奖励或与奖励有关的股份的任何限制或限制；

(Vi)制定和确定交流计划的条款和条件；

(Vii)解释《计划》并作出管理《计划》所需的任何决定；

(Viii)制定、修订和废除与本计划有关的规则，包括与为满足美国以外司法管辖区的法律或根据美国以外司法管辖区的法律有资格获得特殊税务待遇而设立的分项计划有关的规则；

（ix）解释、修改或修订每项奖励（根据第17条），包括延长该等经修改或修订的奖励的终止日期和终止后的可行使期;

(x)to允许参与者以第14条允许的任何方式履行预扣税义务;

(Xi)将部长职责转授给公司的任何员工；

（xii）授权任何人士代表本公司采取任何步骤及签署任何文件，使管理人先前授予的奖励生效;及

（xiii）允许参与者延迟收取根据奖励应向任何该等参与者支付的现金或交付股份。

（三）终止地位。

（i）除非参与者根据第10条的规定正在休假，或除非奖励协议中另有明确规定或适用法律另有要求，否则参与者作为服务提供商的地位，就本计划而言，以及根据本计划授予他或她的任何奖励而言，将在美国太平洋时间午夜前结束，即（x）参与者最后一次积极为公司集团成员提供持续服务之日与（y）紧接其后之日（此类终止时间，（“身份终止日期”））之间。管理员有权自行决定参与者停止主动提供服务的日期，以及参与者在休假期间是否仍被视为提供服务，管理员可将此决定（高级职员除外）委托给公司的高级人力资源官。

（ii）服务提供商身份的终止将发生，无论终止的原因如何，即使后来发现终止无效，违反了参与者提供服务的司法管辖区的就业法律，或违反了参与者的就业或服务协议的条款，如果存在任何此类协议。

（iii）除非奖励协议中另有明确规定、由管理员决定或适用法律要求，否则参与者根据本计划授予任何奖励的权利将终止，参与者在终止后行使本计划下任何奖励的权利（如有）将从身份终止日期开始，且不会延长任何通知期，无论是否根据合同产生，法规或普通法，包括参与者提供服务所在司法管辖区的劳动法规定的任何“花园假”或类似期限。

（d）授予日期。奖励的授予日期（“授予日期”）将是管理员决定授予该奖励的日期，或者如果管理员在决定日期或根据自动授予政策指定了较晚的日期，则可以是较晚的日期。决定通知将在授予日期后的合理时间内提供给每个参与者。

（e）弃权。管理员可以放弃任何条款、条件或限制。

（四）部分股份。除非管理人另有规定，否则因奖励调整而产生的任何零碎股份将被取消。归属百分比产生的任何零碎股份将于累计全数股份归属当日累计及归属。

（g）电子交付。公司可以通过电子邮件或其他电子方式（包括在公司或与公司或公司集团其他成员签订合同的第三方维护的网站上发布）提供与计划或任何奖励有关的所有文件以及公司需要向其证券持有人提供的所有其他文件（包括招股说明书、年度报告和代理声明）。

（h）法律选择;法院选择。本计划、根据本计划作出的所有裁决和决定以及采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，将受特拉华州法律管辖，不适用法律冲突原则。就本计划下产生的任何争议提起诉讼而言，参与者接受裁决即表示其同意接受特拉华州的司法管辖权，并同意任何此类诉讼将在特拉华州衡平法院或美国特拉华特区联邦法院进行，而非其他法院，无论参与者在何处履行服务。

（一）行政机关决定的效力。管理员的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他奖项持有人具有约束力。

4.股票期权。

（a）股票期权奖励协议。每份期权将由一份奖励协议证明，该协议将规定受期权限制的股份数量、其每股行使价（“行使价”）、其授予日期以及管理人确定的其他条款和条件。每个期权将在奖励协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。未指定为激励性股票期权的期权是非法定股票期权。

（b）行使价。因行使购股权而将予发行的股份的行使价将由管理人厘定。

（三）审议方式。管理人将厘定行使购股权之可接受代价形式，而该等代价形式将于奖励协议中说明。在适用法律允许的范围内，代价可包括以下任何一项或多项或组合：

(I)现金；

(2)支票或电汇；

(3)本票；

(Iv)于交出日期的公平市值相等于该等股份的总行使价的其他股份，而该等股份将获行使该等购股权。在管理人未禁止的范围内，这应包括提供股份以行使选择权的能力，然后使用行使时收到的股份行使关于额外股份的选择权；

(V)公司根据公司实施的无现金行使安排(无论是通过经纪商或其他方式)收到的对价，以行使经董事会或董事会批准的期权；

(Vi)公司根据净行权计划收到的对价，根据该计划，股份将被扣留在董事会或董事会批准的其他可交付股份中；以及

(Vii)发行股份的任何其他代价或支付方式(但其他形式的代价须经董事会或董事会批准)。

(D)激励股票期权限制。

(I)奖励股票期权的行使价不得低于授出日公平市价的100%。

(Ii)根据守则第422(B)节首次可由参与者于任何日历年(根据本公司集团的所有计划及协议)行使的奖励股票期权的总公平市值超过100,000美元，价值超过100,000美元的奖励股票期权将被视为非法定股票期权。激励性股票期权将按照授予的顺序进行考虑。为此目的，受购股权约束的股份的公平市场价值将于每一购股权授予日确定。

(Iii)奖励股票期权的到期日将为授予日期10周年或奖励协议规定的任何较早日期的前一天，但须受下文第(Iv)条的规限。

(Iv)以下规则适用于授予参与者的奖励股票期权，这些参与者拥有的股票占本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10%以上：

(一)激励股票期权的到期日不得晚于授予日五周年的前一天；

(2)行使价不得低于授出日公平市价的110%。

如果在授予该期权作为奖励股票期权的管理员操作中指定了该期权，但该期权的条款不符合第4(D)(Iv)(1)和4(D)(Iv)(2)节，则该期权将不符合奖励股票期权的资格。根据本计划授予的所有期权均为非法定股票期权，除非在授予该等期权的奖励协议中明确指定为激励性股票期权。

(E)行使选择权。当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的扣缴税款)时，购股权即予行使。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿或本公司正式授权的转让代理人证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。股票的一小部分不能行使期权。以任何方式行使期权将减少此后可供购买的股份数量，无论是为了计划的目的(第2(C)节规定的除外)，还是根据期权购买的股份数量，都会减少行使期权的股份数量。

(F)期权到期。在符合第4(D)节的情况下，期权的到期日将在奖励协议中规定。根据本计划(包括根据第3(C)、13(B)、13或15(B)条)或根据奖励协议，期权可在到期日之前到期。

(G)使用费的有效期届满。如果由于适用法律，普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统的规则以外，不允许在到期前行使期权

如上所述，该期权将一直可行使，直到该条款不再阻止行使的第一个日期之后的30天。如果这将导致期权在其到期日之后仍可行使，则除非根据第13条提前终止，否则该期权将保持可行使性，直到(X)第(X)条未被第18(A)条和(Y)条阻止其行使的第一天的较晚日期结束为止。

5.限制性股票。

(A)限制性股票奖励协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限(如果有)、授予的股票数量以及管理人决定的其他条款和条件。为免生疑问，限制性股票可不受任何期限的限制(例如，既得股票红利)。除非管理人另有决定，受限制股票将以第三方托管方式持有，直至适用于此类股票的限制期结束。所有限制性股票的授予和关于限制性股票的解释性决定只能由管理人做出。

(B)限制：

(I)除本第5条或奖励协议另有规定外，在适用于限制性股票的限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让限制性股票。

(Ii)在限制期内，持有限制性股票的服务提供者可对该等股份行使全部投票权，除非管理署署长另有决定。

(Iii)在限制期内，持有限制性股票的服务提供者无权获得就该等股份支付的股息及其他分派，除非管理署署长另有规定。假若管理人规定将收取股息及分派，而任何该等股息或分派以现金支付，则该等股息或分派将须遵守与支付该等股息或分派有关的限制性股票股份的相同没收规定，而如该等股息或分派以股份支付，则该等股份将受支付该等股息的限制性股票股份的相同转让及没收限制所规限，除非管理人另有决定，否则本公司将持有该等股息，直至支付该等股息的限制性股票股份的限制失效为止。

(Iv)除本第5条或奖励协议另有规定外，在适用限制期的最后一天之后，在实际可行的情况下，根据本计划作出的每项限制性股票奖励所涵盖的限制性股票的股份将被解除托管。

(V)管理人可在授予或取消对限制性股票股份的任何限制之前施加或取消任何限制。

6.限制性股票单位。

(A)限制性股票单位奖励协议。每个限制性股票单位的奖励将由奖励协议证明，该协议将具体说明与授予有关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

(B)归属标准和其他条款。管理人将设定授予标准，根据满足标准的程度，确定支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(可能包括继续受雇或服务)的实现情况或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。

(C)赚取限制性股票单位。当符合任何适用的归属标准时，参与者将获得受限股票单位，并将按照第6(D)节确定的方式获得支付。管理员可以减少或放弃赚取限制性股票单位所必须满足的任何标准。

(D)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在奖励协议规定的时间(S)支付，并由管理人决定。除非奖励协议另有规定，否则管理人可以现金、股票或两者的组合来结算赚取的限制性股票单位。

7.股票增值权。

(A)股票增值权奖励协议。每项股票增值权授予将由一份授予协议证明，该协议将具体说明行使价格、其到期日、行使条件以及管理人决定的其他条款和条件。

(B)支付股票增值权金额。当参与者行使股票增值权时，他或她将有权从公司获得相当于以下金额的付款：

(I)行权当日的公平市价与行权价格之间的差额(如有的话)乘以行权价格

(Ii)行使股票增值权的股份数目。

行使股票增值权时，可以现金、股票(在行使之日，股票的总公平市场价值等于奖励项下的支付金额)或现金和股票的任何组合支付，具体取决于管理人的支付方式。在行使股票增值权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿或本公司正式授权的转让代理人证明)，即使行使股票增值权，受股票增值权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在股票增值权行使后迅速发行(或安排发行)该等股份。股票增值权不得因股份的零头而行使。以任何方式行使股份增值权将减少(X)行使股份增值权后根据股份增值权可动用的股份数目及(Y)行使股份增值权后根据计划可动用的股份数目除以行使股份增值权后发行的股份数目。

(C)股票增值权到期。股票增值权的到期日期将在奖励协议中规定。根据第13或15(B)条或奖励协议，股票增值权可于到期日前届满。

(D)使用费的有效期届满。如果股票增值权在期满前因适用法律(普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则除外)而不被允许行使，股票增值权将一直可行使，直至该条款不再阻止行使的第一个日期之后30天。倘此将导致股票增值权在其到期日后仍可行使，则该增值权将继续行使，直至第(X)条(X)首日不受第18(A)及(Y)条所阻止之到期日(以较后者为准)为止。

8.绩效股票单位和绩效股票。

(A)授标协议。每项绩效股票单位/股份奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指明衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段(“绩效期间”)和奖励的其他重要条款。管理人员可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况或管理员确定的任何其他基础来设定绩效目标。

(B)绩效股票单位/股份的价值。每个绩效库存单位都将有一个由管理员在授予日期或之前建立的初始值。每个业绩股的初始价值将等于授予日的公平市价。

(C)业绩目标和其他条件。管理人将设定任何绩效目标或其他归属条款(可能包括继续受雇或服务)。这些目标或归属条款可决定已支付的绩效股票单位/股份的数量或价值。

(D)绩效股票单位/股份的收益。在适用的绩效期间结束后，绩效股票单位/股票持有人将有权获得参与者在绩效期间赚取的绩效股票单位/股票数量的支付。管理人可以减少或放弃该绩效股票单位/股票的任何绩效目标或其他归属条款。

(E)绩效股票单位/股份的支付。获得绩效股票单位/股票的支付将在奖励协议中指定的时间(S)进行。关于获得绩效股票单位/股票的支付可以现金、等值股票或现金和股票的任何组合进行，具体取决于管理人确定的支付方式。

9.表现奖。

(A)授标协议。每个表演奖将由一份颁奖协议证明，该协议将具体说明表演期和奖项的具体条款。管理人员可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况或管理员确定的任何其他基础来设定绩效目标。

(B)表现奖的价值。每个绩效奖励的门槛、目标和最大支付值将由管理员在授予日期或之前确定。

(C)业绩目标和其他条件。署长将设定绩效目标或其他归属条款(可能包括继续受雇或服务)。这些目标或归属条款将决定绩效奖的支出价值。

(D)工作表现奖的收入。在适用的表演期结束后，表演奖的持有者将有权获得参赛者在表演期内获得的表演奖的奖金。管理人可以减少或放弃绩效奖励的任何绩效目标或其他授予条款。

(E)支付工作表现奖。获得的绩效奖的支付将在奖励协议中指定的时间(S)支付。与赚取的业绩奖有关的付款将以现金、等值股票或现金和股票的任何组合的形式支付，具体支付方式由署长在付款时确定。

10.请假/在不同地点之间调任/改变身份。

(A)一般规定。除非管理署署长另有规定，在下列情况下，参加者将不会停止为雇员：(I)经本公司或本公司集团其他成员公司批准雇用该雇员的任何休假；(Ii)就本计划及任何奖励而言，雇员的身份受适用法律保障的任何休假；或(Iii)本公司地点或本公司集团成员之间的任何调动。

(B)转归。除非署长批准的休假政策另有规定或适用法律另有要求，否则根据本计划授予的赔偿金将仅继续授予处于批准休假的参与者。

(C)激励股票期权状态。如果受雇于该员工的公司或公司集团其他成员批准的参与者的休假超过3个月，并且该假期期满后重新就业不受法规或合同的保障，则该参与者在该假期第一天之后的3个月将不再是激励股票期权的员工。如果休假期满后再就业不受法规或合同的保障，则在休假第一天后6个月内持有任何激励股票期权

参与者将不再被视为激励性股票期权，而出于税务目的将被视为非法定股票期权。

(D)受保护的叶子。

(I)参加者的任何请假将受适用于此类请假的任何适用法律的约束。

(2)对于正在休军假的参与者，如果适用法律要求，在根据任何其他法定或公司批准的休假继续进行的最长时间内，退职将继续。当参与者从军假返回时(在根据《统一服务就业和再就业权利法案》或其他适用法律有权获得此类保护的条件下)，参与者将获得相同程度的既得积分，如同参与者继续通过军假向公司或公司集团的其他成员提供服务(如适用)。

(E)地位的改变。如果作为员工的参与者减少了工作时间，管理员可以单方面：

(I)相应地减少股份数目或现金数额，但须受预定在减少时数的日期后归属或须予支付的裁决的任何部分规限；及

(Ii)作出相应的调整，以延长适用于该项裁决的归属或付款时间表，以代替该项减少或与该项减少一并作出。

如果发生任何此类减少，参赛者将无权获得任何被减少的奖励部分。

(F)裁定。公司批准的休假、受保护的休假、调动或参与者减少工作或服务时间对奖励授予的影响，应根据行政长官审查的政策，由公司高级人力资源主管或履行该职能的其他人员确定，或由董事会薪酬委员会就董事或高级管理人员确定，任何此类决定均为最终决定，并在适用法律允许的最大程度上具有约束力。

11.裁决的可转让性。

(A)一般规则。除非管理人另有决定，或适用法律另有要求，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将受到管理员强加的任何附加条款和条件的限制。任何未经授权的奖项转让都将无效。

(B)“家庭关系令”。如果得到行政长官的批准，且不受适用法律的禁止，裁决可以根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或美国财政部法规1.421-1(B)(2)节允许的其他离婚或分居文书进行转移。作为这种转让的结果，激励性股票期权可以转换为非法定股票期权。

(C)为家庭成员的利益进行有限的转移。管理人可允许转让或转让根据本计划发行的授予或股份，但须遵守《证券法》(如果适用)和任何其他适用法律下形成S-8注册声明的一般说明中规定的适用限制。

(D)获准受让人。获奖的任何个人或实体将遵守适用于转让奖项的参与者的所有条款和条件，包括本计划和奖励协议中的条款和条件。如果奖项被取消授予，则参与者的服务将继续确定是否授予该奖项以及任何到期日期。

12.调整；解散或清算。

(一)调整。如果发生任何非常股息或其他非常分配(无论是现金、股票、其他证券或其他财产)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股票或其他证券、发行认股权证或其他权利以获取本公司的证券、影响本公司股票的其他公司结构变化或任何类似的股权重组交易，如该术语在财务会计准则委员会会计准则汇编第718号(或其任何继承者)中使用，影响股票(包括但不限于，为了防止本计划提供的利益或潜在利益的减少或扩大，管理署署长将以其认为公平的方式调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个未支付奖励所涵盖的股票数量、类别和价格，以及第2节中的股票数量限制。尽管有上述规定，本公司任何可换股证券的转换及本公司股份或其他证券的正常回购将不会被视为需要调整的事项。

(B)解散或清盘。如果公司建议解散或清算，管理人将在管理人决定的该建议交易生效日期之前通知每一参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。

13.控制权的变更。

(A)管理人酌情决定权。如果发生控制权变更或本公司与另一公司或其他实体的合并(每一项“交易”)，则每一未完成的奖励将被视为管理人决定，包括但不限于，该奖励由继承公司或继承公司的母公司或子公司继续进行，或任何此类奖励的归属可在交易完成后自动加速。

(B)不需要相同的待遇。行政长官不需要对所有奖项或其部分或所有参与者采取相同的行动。行政长官可以对奖励的已授予部分和未授予部分采取不同的行动。管理员不需要在交易中以同样的方式对待所有奖励。

(C)继续。在控制权变更或合并后，如果发生以下情况，将考虑继续奖励：

(I)奖励授予在紧接交易前购买或接受奖励的每股股份的权利(股票、现金或其他证券或财产)，即股份持有人在交易生效日期所持有的每股股份在交易中收到的代价(如果向持有人提供了对价的选择，则为持有大部分流通股的持有人所收到的代价的类型)，否则奖励将根据其条款(包括归属标准，但须受下文第(Iii)款和第12(A)节的规限)继续执行；但如在交易中收取的代价并非继承法团或其母公司的纯属普通股，则遗产管理人在取得继承人法团的同意下，可规定在行使认购权或股票增值权或就受该等奖励规限的每股股份支付受该等奖励规限的限制性股票单位、表现股单位、表现股或表现奖时所收取的代价，须为继承法团或其母公司的纯普通股，其公平市价与普通股持有人在交易中所收取的每股代价相等；或

(Ii)奖励终止，以换取一笔现金和/或财产(如有)，数额等于在交易发生之日行使奖励或实现参与者权利时应获得的金额。任何此类现金或财产可适用于控制权变更中普通股持有人的任何第三方托管。如果截至交易发生之日，管理人确定在行使该裁决或实现

参赛者的权利，则该奖励可被公司终止而不支付任何费用。现金或财产的数额可以进行归属，并在奖励的原始归属时间表上支付给参与者。

(Iii)尽管第13(C)条有任何相反规定，如果公司或其继承人未经参与者同意修改任何该等绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，仅为反映继任者公司交易后的公司结构而修改该等绩效目标不会使其他有效的奖励假设无效。

(D)署长将有权修改与控制权变更或合并有关的裁决：

(I)导致裁决失去其税收优惠地位的方式，

(2)终止参与者在授予受该期权约束的股份之前必须行使该期权的任何权利(即“提前行使”)，以便在交易完成后，只能在其归属的范围内行使该期权；

(Iii)以与获奖股份数目的增加不成比例的方式，降低获奖股份的行使价格，只要在紧接交易完成前和紧接交易结束后行使获奖股份所收到的金额相等，且调整符合美国财政部条例第1.409A-1(B)(V)(D)条；及

(4)在未经参与者同意的情况下，暂停参与者在交易结束之前或之后的一段有限时间内行使期权的权利，如果这种暂停在行政上是必要的或适宜的，以允许交易结束。

(E)不延续。如果继任公司不继续奖励(或部分奖励)，参与者将完全归属(并有权行使)当时未归属的100%股份，但受其未偿还期权和股票增值权的限制，对参与者100%已发行限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，对于参与者基于业绩归属的100%未偿还奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平和满足所有其他条款和条件。在任何情况下，授予奖项的速度都不会超过奖项的100%。倘于控制权变更或本公司与另一公司或其他实体合并时，购股权或股票增值权不再继续，管理人将以书面或电子方式通知参与者参与者的既有购股权或股票增值权(在考虑上述归属加速后(如有))将可在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，而参与者的所有购股权或股票增值权将于该期间(不论既有或未归属)届满时终止。

(F)董事赠款以外的地区。对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，参与者将完全归属于并有权行使与该奖励相关的所有股票的未偿还期权和/或股票增值权，包括那些原本无法归属或行使的股票，对其他未偿还奖励的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)目标水平和所有其他条款和条件的满足。

14.税务事宜。

(A)扣缴要求。在奖励项下的任何股份或现金交付(或行使奖励)之前或任何应缴税款的较早时间，本公司可扣除或扣留或要求参与者向本公司汇款一笔足以履行与该奖励或受奖励的股份有关的任何税务责任的金额(包括但不限于行使奖励时)。

(B)扣留安排。管理人可根据其不时指定的程序，根据其全权酌情决定权，选择通过(但不限于)下列方式全部或部分履行上述纳税义务：(1)要求参与者支付现金，(2)扣留其他可交付现金(包括出售向参与者发行的股票所得的现金)或公平市场价值等于所需扣缴金额的股票，(Iii)强制出售根据奖励发行的股票(或行使该奖励)，其公平市值等于要求扣留的最低法定金额，如果该更大的金额不会导致不利的财务会计处理，则出售更大的金额；(Iv)要求参与者向公司交付公平市值等于要求扣缴的最低法定金额的股票，或如果该更大的金额不会导致不利的财务会计处理，则向本公司交付更大的金额；或(V)要求参与者参与由本公司实施的与本计划有关的无现金行使交易(无论是否通过经纪商或其他方式)，但在所有情况下，履行税务义务不会对本公司造成任何不利的会计后果，如管理人可全权酌情决定的。将被预扣或交付的股票的公平市场价值将在必须预扣税款的日期确定。

(C)遵守《守则》第409a条。除非管理人另有决定，否则奖励的设计和运作应使其不受守则第409a条的适用，或符合任何避免根据守则第409a(A)(1)(B)条征收附加税所需的要求，以使授予、支付、结算或延期不受守则第409a条适用的附加税或利息的约束，本计划和每个授标协议将被解释为与此意图一致。第14(C)条并不是对任何参赛者的获奖后果的保证。在任何情况下，公司或公司集团的任何其他成员都不会向参与者报销因守则第409A节而征收的任何税款或产生的其他费用。

15.其他条款。

(A)不影响就业或服务。本计划或任何奖励都不会赋予参与者在适用法律允许的范围内继续作为服务提供商与公司或公司集团成员保持关系的任何权利，也不会干扰参与者或雇主在适用法律允许的范围内终止此类关系的权利或雇主的权利。

(B)没收事件。

(I)根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求而要求本公司采取的任何追回政策予以退还。此外，署长可在授标协议中实施署长认为必要或适当的其他追回、追回或补偿条款，包括但不限于有关先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃此第15(B)条，否则根据追回政策或其他方式追回赔偿的任何事件，都不会触发或促成参与者根据与公司或公司集团成员达成的任何协议而因“充分理由”或“建设性终止”(或类似条款)而辞职的任何权利。

(Ii)行政长官可在授奖协议中指定，参与者与授奖有关的权利、付款及福利，在发生指定事件时，除适用于授奖的任何其他归属或表现条件外，亦须予以扣减、取消、没收或退还。此类事件可能包括，但不限于，参与者终止服务提供商身份的原因或参与者的任何特定行动或不作为，无论是在参与者终止状态日期之前或之后，这些行为或不作为将构成终止参与者作为服务提供商的原因。

(Iii)如本公司因行为失当而重大不遵守证券法所订的任何财务报告规定而须编制会计重述，则任何参与者如(X)明知或因重大疏忽而从事失当行为，或明知或因重大疏忽而未能阻止该失当行为，或(Y)为根据《证券法》自动没收的个人之一

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，公司必须在首次公开发行或向美国证券交易委员会(以最先发生的为准)提交财务文件后的12个月内，向公司偿还为结清赔偿金而获得或累积的任何款项。

(C)计划主导。如果本计划的条款和条件与任何授予协议的条款和条件之间存在冲突，则以本计划的条款和条件为准。

16.计划期限。

根据第19条的规定，本计划将于注册日期前一个工作日生效。该计划将继续有效，直至根据第17条终止为止，但自董事会通过该计划之日起10年后不得授予任何奖励股票期权，而第2(B)条仅在董事会通过该计划之日起10周年之前生效。

17.计划的修订和终止。

(A)修订和终止。董事会或董事会的薪酬委员会可修订、更改、暂停或终止本计划。

(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所必需或适宜的范围内，就任何计划修订取得股东批准。

(C)一般需要参与者同意。根据下文第17(D)节的规定，未经参与者与公司签署的书面协议，对本计划或根据本计划作出的奖励的任何修订、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害。终止该计划不会影响署长行使在终止前根据该计划授予的奖励方面的权力。

(D)同意要求的例外情况。

(I)如管理署署长凭其全权酌情决定权认为，任何修订、更改、暂停或终止不会对参与者的权利造成重大损害，则该参与者的权利不会被视为因任何修订、更改、暂停或终止而受到损害；及

(Ii)在受适用法律限制的情况下，署长可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款，即使这样做会对参与者的权利造成重大损害

(1)以图则所指明的方式，

(2)根据《守则》第422条，保持奖励作为激励股票期权的合格状态，

(3)更改激励性股票期权的条款，如果这种更改仅因为损害了代码第422节规定的奖励作为激励性股票期权的合格地位而导致奖励减值，

(4)澄清豁免《守则》第409A条的方式，或遵守《守则》第409A(A)(1)(B)条为避免征收附加税所需的任何规定，或

(五)遵守其他适用法律。

18.发行股份的条件。

(A)合法合规。不会根据奖励发行股票，包括但不限于行使奖励，除非该等股票的发行和交付以及奖励的行使(视情况而定)符合适用法律。如果管理人要求，签发将进一步取决于公司律师对此类合规的批准。如本公司无法取得任何具司法管辖权的监管机构的授权，或未能完成或遵守任何适用法律的规定，将免除本公司因未能发行或出售该等未获授权、注册、资格或规则遵守的股份而承担的任何责任，而管理人保留在此情况下，未经参与者同意而终止或取消奖励的权力。

(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在任何该等行使期间作出陈述及保证，表明股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。

(C)不接受奖励。如果参与者在公司确定的任何截止日期之前没有接受奖励，并且在公司要求接受的范围内，或者没有采取公司在规定的最后期限之前要求的、公司在授予、行使或结算奖励时发行股票所需的所有行政和其他步骤(例如，在公司指定的经纪人处设立账户)，那么，计划在适用的最后期限或之前授予的奖励部分将在该日期取消，除非管理人另有规定，否则受该奖励部分约束的股票将立即恢复到计划中，无需额外考虑。为免生疑问，(X)本公司可选择不要求接受任何裁决或就任何裁决采取任何其他行动，及(Y)截至授予日期已完全归属的裁决不受上述判决的要求所规限，除非管理署署长另有决定。

19.股东批准。

该计划将在董事会通过该计划之日起12个月内获得本公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。

20.定义。

本计划使用以下定义：

(a)“适用法律”指与美国州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统下的基于股权的奖励管理和相关股份发行有关的要求，以及仅在适用于一项或多项奖励的范围内，税收、证券、外汇管制、以及根据本计划授予或将授予奖励的美国以外任何司法管辖区的其他法律。提及适用法律或法规中与该部分相关的部分时，应包括该部分或法规、根据该部分发布的任何有效法规以及任何未来修订、补充或取代该部分或法规的立法或法规的任何类似规定。

(b)“奖励”指根据期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、绩效股票或绩效奖励计划授予的单独或集体奖励。

(c)“奖励协议”是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划授予的奖励的条款。奖励协议受本计划条款的约束。

(D)“董事会”是指公司的董事会。

(E)“控制权变更”是指发生下列任何事件：

(i)A在任何一个人或一个以上的人作为一个集团行事之日发生的公司所有权变更（“人员”），获得公司股票的所有权，该人员持有的股票构成公司股票总投票权的50%以上;但是，对于本款，任何一个人获得额外的股票，在此收购之前，被认为拥有超过50%的本公司股份总投票权的变更将不被视为控制权变更。此外，如果在所有权变更之前的公司股东在所有权变更之后继续保留与所有权变更之前的公司有表决权股份的所有权基本相同的比例，直接或间接实益拥有公司股份总表决权的50%或以上，该等事件不应被视为本第20（e）（i）条项下的控制权变更。就此而言，间接实益拥有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有本公司的一个或多个公司或其他商业实体（视情况而定）的有表决权证券的所有权所产生的权益;或

(ii)A于任何12个月期间内，董事会大部分成员被委任或选举前未获董事会大部分成员支持的董事取代当日，本公司的实际控制权出现变动。对于第20（e）（ii）条，如果任何人实际控制公司，则同一人获得公司的额外控制权将不被视为控制权变更;或

（iii）在任何人士收购之日发生的公司资产的大部分所有权的变更，（或在截至该人士最近一次收购日期的12个月期间内收购）来自本公司的总公平市值等于或超过50%的资产。收购前公司所有资产的总公平市场价值;但根据第20（e）（iii）条，以下情况不构成公司大部分资产所有权的变更：

(1)在转让后立即向公司股东控制的实体转让，或

(2)公司将资产转让给：

(A)公司的贮存商(在紧接资产转移前)为换取公司的股票或就公司的股票而作出交易，

(B)公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%或以上的实体，

(C)直接或间接拥有公司所有已发行股票总值或投票权50%或以上的人，或

(D)an第20（e）（iii）（2）（A）至第20（e）（iii）（2）（C）款所述人员直接或间接拥有至少50%的总价值或投票权的实体。

就本定义而言，公平市价总值指本公司资产的价值或出售资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债。就该定义而言，倘有关人士为与本公司进行合并、整合、购买或收购股票或类似业务交易的公司的拥有人，则该等人士将作为一个集团行事。

交易将不属于控制权变更：

（iv）除非该交易符合《守则》第409 A条所指的控制权变更事件;或

(v)if其唯一目的是（1）改变公司的注册状态，或（2）创建一家控股公司，该公司由在该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。

(f)“法典”是指1986年美国国内税收法典。提及《守则》中与该节相关的章节或法规时，应包括该节或法规、根据该节发布的任何有效法规，以及修订、补充或取代该节或法规的任何未来立法或法规的任何类似规定。

(G)“委员会”是指符合董事会任命的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会。

(H)“普通股”是指公司的A类普通股。

(I)“公司”是指Cloudflare，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。

(J)“公司集团”指本公司、任何母公司或附属公司，以及在任何决定作出时不时直接或间接由本公司控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何实体。

(K)“顾问”指由本公司集团成员公司聘请为该等实体提供真诚服务的任何自然人，只要该等服务(I)与融资交易中的证券发售或出售无关，及(Ii)不直接促进或维持本公司证券的市场。顾问必须是根据证券法允许发行S-8表格中登记的股票的人。

(L)“董事”指董事局成员。

(M)“雇员”指受雇于本公司或本公司集团任何成员的任何人士，包括高级职员及董事。然而，关于激励性股票期权，员工必须受雇于公司或公司的任何母公司或子公司。尽管如此，授予不向本公司或本公司子公司提供服务的个人的期权应仔细构建，以遵守代码第409A节的付款时间规则。本公司提供董事服务或支付董事费用均不构成本公司的“雇用”。

(N)“交易法”系指1934年美国证券交易法。

(O)“交换计划”是指一种计划，根据该计划，(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移至金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)提高或降低未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。

(P)“到期日”指可行使期权或股票增值权的最后可能日期。任何行权必须在美国太平洋时间午夜之前完成，时间介于到期日和下一个日期之间；但是，任何经纪协助下授予的期权的无现金行权必须在到期日市场收盘前完成。

(Q)“公平市价”是指在任何日期，一股股票的价值，按下列方式确定：

(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，公平市值将为收盘价

对于确定当日在交易所或系统上报价的股票(或如果没有报告销售，则为收盘报价)，由署长认为可靠的消息来源报告；

(2)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是确定当日普通股的最高出价和最低要价之间的平均值(或者，如果在最后一个交易日没有报告出价和要价，则由管理人认为可靠的消息来源报告)；

(Iii)对于在注册日授予的任何奖励，公平市价将是在向美国证券交易委员会提交的以S-1表格形式提交的普通股首次公开发行登记声明中所包括的最终招股说明书中向公众列出的初始价格；或

(4)在普通股没有既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。

尽管有上述规定，如公平市价的厘定日期为周末、假期或其他非交易日，则除非管理人另有决定，否则公平市价将为根据上文第20(Q)(I)或20(Q)(Ii)款在紧接前一个交易日厘定的价格。此外，除确定期权或股票增值权的行使价外，为确定股票的公平市价，管理人应以符合适用法律的方式确定公平市价，并为此目的始终如一地适用。请注意，为扣缴税款而确定公平市价可由署长根据适用法律自行决定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。

(R)“财政年度”是指公司的财政年度。

(S)“激励性股票期权”是指意在符合并确实符合《规范》第422条所指的激励性股票期权的期权。

(T)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。

(U)“高级职员”指交易所法案第(16)节所指的公司高级职员。

(V)“期权”是指根据第4节授予的获得股份的股票期权。

(W)“董事以外”是指不是雇员的董事。

(X)“母公司”系指法典第424(E)节所界定的“母公司”，不论是现在或以后存在的。

(Y)“参与者”是指杰出奖项的持有者。

(Z)“绩效奖励”是指在达到绩效目标或署长可能决定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并将根据第9条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。

(Aa)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据第8条确定的其他归属标准时获得全部或部分奖励。

(Bb)“绩效股票单位”是指可在达到绩效目标或署长决定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据第8条以现金、股票或其他证券或前述各项的组合进行结算。

(Cc)“绩效股票单位/股份”是指绩效股票单位或绩效股票(视情况而定)。

(Dd)“限制期”是指限售股的股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。

(Ee)《计划》是指本2019年股权激励计划。

(Ff)“登记日期”是指本公司提交并根据《交易法》第12(B)条宣布生效的关于本公司任何类别证券的第一份登记声明的生效日期。

(Gg)“限制性股票”是指根据第5条授予的奖励发行的股票，或因提前行使期权而发行的股票。

(Hh)“限制性股票单位”是指根据第6条授予的相当于公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。

(Ii)“证券法”指1933年美国证券法。

(Jj)“服务提供者”是指员工、董事或顾问。

(K)“股份”是指普通股。

(Ll)“股票增值权”指根据第(7)节授予的(单独或与期权相关的)奖励。

(Mm)“附属公司”指守则第424(F)节所界定的与本公司有关的“附属公司”。

(Nn)“纳税义务”是指与颁奖相关的税收、社会保险和社会保障责任或保费义务，包括但不限于：(I)公司或公司集团成员必须扣缴的所有联邦、州和地方收入、就业和任何其他税收(包括参保人的美国联邦保险缴费法案(FICA)义务)；(Ii)参保人的附带福利纳税义务，以及(在公司要求的范围内)公司或公司集团成员与授予、归属、或行使奖励或出售根据奖励发行的股票，以及(Iii)任何其他税收或社会保险或社会保障责任或保费，参与者对该奖励或受奖励的股票负有或已同意承担的责任。

(O)“交易日”是指普通股交易的一级证券交易所或国家市场系统开放交易的日子。