分离协议

本分离协议（“协议”）的日期为2023年8月23日，由扬西·斯普鲁尔（“高管”）、根据特拉华州法律注册成立的公司DigitalOcean Holdings, Inc.（“控股”）和特拉华州有限责任公司DigitalOcean, LLC（“Digital LLC”，加上控股公司，统称 “公司”）共同签署。本文有时将公司和高管分别称为 “一方”，统称为 “双方”。此处使用但未定义的大写术语应具有截至2021年3月8日高管与公司签订的某些雇佣协议（“雇佣协议”）中规定的含义。

鉴于，根据雇佣协议条款，该高管目前被聘为公司首席执行官（“首席执行官”），并担任公司董事会（“董事会”）成员；以及

鉴于董事会打算为公司寻找新的首席执行官，本协议的条款和条件反映了双方就高管在本文所述期间继续在公司任职所达成的协议。

因此，现在，出于本协议中规定的承诺和契约以及其他良好和有价值的对价（特此确认收到），高管和公司根据以下条款和条件签订本协议：

1。分离。自本协议签订之日起，高管应继续被聘为公司首席执行官，直至 (i) 新任首席执行官开始受雇于公司之日，(ii) 高管在本协议签订之日四 (4) 个月周年之日或之后（但绝不早于）向执行主席发出书面辞职通知后的三十 (30) 天，以两者中较早者为准新任首席执行官尚未开始在公司工作（“允许辞职”），以及（iii）其他日期由董事会决定，除非在任一情况下（x）公司因故提前解雇高管，或者（y）高管因高管去世（高管适用的解雇日期，即 “离职日期”）而提前解雇。自本协议签订之日起，高管应继续担任董事会成员，直至离职日期。从本协议签订之日起至离职日期（“过渡期”），前提是高管没有在离职日期之前辞职（除非因故解雇理由不存在而允许辞职），则高管应继续获得与雇佣协议第2.1、3和4节所规定的相同的薪酬和福利，这些条款以提及方式纳入此处。在过渡期内，高管应 (i) 移交高管的任何和所有职责，并在董事会和执行主席不时要求的范围内，在整个过渡过程中为公司执行主席（“执行主席”）提供支持，(ii) 遵守并遵守雇佣协议以及公司现已生效或随后通过的有关员工行为的所有书面或既定政策、规章和条例或已修改。此外，公司可以自行决定在过渡期内重新分配高管的职责和责任。行政部门进一步同意，在

过渡期，高管将没有任何重要的决策权，不允许做出任何与高管薪酬相关的决定，不允许进行任何资本支出（除非事先得到执行主席的书面批准），也不会就公司或其任何子公司的潜在合并、合并或类似交易发起或以其他方式参与任何讨论，高管承认此类讨论将是高管的专属责任执行本协议后，董事会和董事会以及高管将不会采取任何其他行动，除非执行主席或董事会作出指示。自离职之日起，该高管将辞去其首席执行官和董事会成员的职务，以及高管在公司及其关联公司的所有职位（以及作为公司及其关联公司任何福利计划的受托人）的职务（并将被视为已辞职，而无需高管采取任何进一步行动）。高管应根据公司的合理要求执行其他文件，为上述辞职提供证据。为避免疑问，尽管雇佣协议有条款，但高管承认并同意，作为本协议中规定的对价和其他良好和有价值的报酬的交换，不得允许高管根据雇佣协议、股权文件（定义见下文第2（b）节）或高管与公司或其任何关联公司之间就任何一项达成的任何其他协议、计划、政策或安排主张 “正当理由” 本条款所设想的变更协议。

2。遣散费；股权奖励的待遇。

(a) 遣散费。前提是：(i) 公司没有因故解雇高管，也没有在离职日期之前因任何原因辞职（除非因故解雇理由不存在而允许辞职），（ii）生效日期和第二次解雇生效日期（分别定义见下文第4和第14节）出现，并且（iii）高管遵守本协议的条款和持续义务（每项均为（i）)、(ii) 和 (iii)，统称为 “遣散条件”），在离职日期之后，高管（或高管的遗产，如果适用）将获得根据《雇佣协议》第 5.2 (ii) 节条款提供的遣散费和福利（“遣散费”），根据雇佣协议中规定的条款和条件支付，这些条款和条件以引用方式纳入此处，包括以下内容供双方参考：(i) 十二 (12) 个月的高管基本工资，但须扣除标准工资和预扣款并按其中的条款支付；(ii) 一百高管在解雇财政年度有效的年度奖金的百分比（100％），应根据其条款支付；（iii）根据雇佣协议第5.2（ii）（b）节的条款在COBRA保费期内支付COBRA保费；以及（iv）在不超过离职十二（12）个月周年期间行使既得期权（定义见下文）的能力日期，但须根据权益文件提前终止（在任何情况下都不会超过最初的十（10）年此类期权的到期日期）。

(b) 股权奖励的处理。该高管目前持有先前根据控股公司2013年股票计划、控股2021年股票计划授予的已发行股票期权（“期权”）、限制性股票单位（“RSU”）和市场限制性股票单位（“mrSU”），以及期权和限制性股票单位统称为 “股票奖励”）

激励计划（可能会不时修订）以及与根据该计划发行的股权奖励相关的适用奖励协议（统称为 “股权文件”）。为避免疑问，未偿还的股权奖励在分离日期之前仍有资格根据其条款继续归属。在离职之日，前提是高管满足所有遣散费条件，未偿股权奖励将根据适用的股权文件的条款获得无理由终止待遇，并根据该文件的条款进行结算，包括如上所述，高管在不超过离职日期十二（12）个月周年期间行使既得期权的权益，但须提前终止股票文件（不管怎样）超过此类期权最初的十（10）年到期日）。双方特此同意，本文件所附附附录A列出了截至本文件发布之日高管持有和未偿还的股权奖励总数，以及将在离职日归属和无偿没收的股权奖励总数的说明性模型，但须遵守附录A中描述的假设。

(c) 无其他补偿。高管承认并同意，本第 2 节规定的对价完全解除公司及其关联公司在金钱上或与高管的雇佣或服务、薪酬、奖金（包括年度奖金）、股权或权益类薪酬、员工福利、任何应计假期的支付、遣散费或其他款项或福利或其他方面对高管的任何负债和义务，包括但不限于任何以及根据该条款产生的所有义务雇佣协议和股权文件，公司及其关联公司的任何涉嫌书面或口头雇佣协议、政策、计划或程序和/或高管与公司或其任何关联公司之间任何涉嫌的谅解或安排。为避免疑问，除非上文第2（a）节中明确规定，否则高管将没有资格获得2023日历年度或其他年度的任何奖金，并且只有资格根据本协议条款领取遣散费。通过执行本协议，高管特此放弃高管在过渡期内或离职日后的三 (3) 个月内发生控制权变更时获得《雇佣协议》第 5.2 (iii) 节规定的任何与控制权变更相关的遣散费和股权奖励加速权的权利，以及 (y) 与权益文件下的控制权变更或公司交易相关的任何其他股权奖励加速权（如每个条款）在其中定义），但以以下任一程度为限事件发生在过渡期内或离职日期之后。

3。发布。作为根据本协议向高管提供的对价以及其他有益和有价值的对价的交换，高管本人、其继任者和受让人、遗嘱执行人和管理人现在和永久地特此释放和解除公司及其所有过去和现在的母公司、子公司和关联公司及其每位高级职员、董事、股东、合伙人、员工、代理人、代表和律师、子公司、关联公司、遗产、前任、继任者和转让（以下统称为 “免责条款”）的任何及所有权利、索赔、指控、诉讼、诉讼理由、投诉、款项、诉讼、债务，

高管或高管的遗嘱执行人、管理人、继任人或受让人因任何事务、原因或事由而曾经拥有或可能声称拥有的契约、合同、协议、承诺、义务、损害赔偿、要求或责任，无论是已知的还是未知的、可疑的还是未知的；从生效日期和发布生效之日开始时起生效日期（视情况而定）（统称 “索赔”），包括 (i) 以任何方式与以下内容相关的索赔高管与公司或任何新闻稿的雇佣关系，或高管与公司或任何新闻稿的雇佣关系终止；(ii) 因雇佣协议或股权文件而产生或与之有关的；(iii) 因任何联邦、地方或州法规或法规，包括但不限于经《老年工人福利保护法》第七章修订的1967年《就业年龄歧视法》引起的 1964 年的《民权法》、1990 年的《美国残疾人法》、1974 年《员工退休收入保障法》和/或《新泽西州反歧视法》，各经修订；(iv) 与不当终止雇佣关系或违反合同有关；或 (v) 因公司与任何免责声明人和高管之间的任何书面或口头、正式或非正式的政策、协议、计划、谅解或承诺而产生或与之有关；但是，尽管有上述规定，但本第 3 节中的任何内容均不以任何方式出现减少或损害：(a) 可能不时存在的任何获得赔偿的权利公司注册证书或条款规定的时间，或根据高管与控股公司于2021年3月23日签订的特定赔偿协议（“赔偿协议”）；（b）高管对公司员工福利计划下既得利益可能拥有的任何权利；或（c）高管可能拥有的根据适用法律不能放弃的任何权利或索赔（统称 “排除索赔”）。重新执行本协议后，高管进一步承认并同意，除排除的索赔外，公司和受让人已完全履行因高管在公司或任何被释放者工作而欠高管的任何和所有义务，公司或任何被释放者不向高管支付任何进一步的款项或福利。高管理解并同意，除排除的索赔外，高管故意放弃、放弃并永久解除因上述雇佣关系或终止雇佣关系而可能以高管名义提起的任何诉讼或诉讼中获得任何个人追偿的权利，包括但不限于拖欠工资、预付工资、违约金、补偿性损害赔偿、一般损害赔偿、特殊损害赔偿、惩罚性损害赔偿、惩戒性损害赔偿、费用、费用和律师费。本协议中的任何内容均无意禁止或限制行政部门向平等就业机会委员会（“EEOC”）或其他类似政府机构提出指控或参与其指控或与任何此类机构合作的权利；但是，在适用法律允许的范围内，行政部门特此放弃因该平等就业机会委员会或其他政府机构而对任何被释放者追回任何金钱损失或其他救济的权利诉讼或随后的法律诉讼，但不包括以下方面的任何利益或补救措施根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第922条，行政部门有权或将有权获得该权利。

4。没有进一步的索赔；致谢。高管特此同意不提出或安排提起任何索赔，高管表示并同意，高管没有直接或间接提起、起诉、提起或处理针对公司或任何被释放人的任何诉讼、索赔或诉讼，也没有鼓励或协助任何人提起、起诉、提起或处理针对公司的任何诉讼、索赔或程序，或

任何发行版。高管表示，高管没有转让或转让本协议所涵盖的任何权利或索赔，也不知道有任何此类权利或索赔。行政部门了解到，行政部门以后可能会发现可能与行政部门目前所知道或认为存在的与本协议主题不同的索赔或事实，如果在执行本协议时知道这些索赔或事实，则可能对本协议或行政部门签订协议的决定产生了重大影响。行政部门特此放弃因此类不同或额外的索赔或事实而可能产生的任何权利或索赔。

5。持续义务。高管特此 (a) 重申高管在2019年7月3日左右与公司签订的雇佣协议和随意雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议（“保密协议”）、公司及其关联公司可能不时生效的书面政策和行为准则以及任何其他限制性条款规定的义务（并承认高管将继续受以下条款的约束）契约（包括但不限于任何高管对公司或其任何子公司或关联公司必须遵守的保密性、知识产权、禁止竞争、非邀请、不贬低），包括股权文件中规定的内容（统称 “持续义务”），每项义务的条款均以提及方式完全纳入此处，并且（b）理解、承认并同意，此类持续义务将在离职日期后继续有效，并依照所有规定继续有效其中的条款和条件。如果违反持续义务，则根据上文第2（a）节获得未来付款和延长的期权行使期权的任何权利都将终止，并且根据适用法律和持续义务的适用条款，公司将拥有其他此类权利。

6。不贬低。在遵守下文第8节的前提下，高管同意不就公司、其任何子公司或关联公司或其各自的员工、董事或执行官发表负面或贬低的书面或口头陈述。尽管有上述规定，但本第6节中的任何内容均不妨碍行政部门作出适用法律、法规或政府调查所要求或根据法律程序作出的真实陈述。

7。合作；归还公司财产。高管同意，在聘用期间和离职日期之后，应公司的要求，高管将协助公司及其任何关联公司进行辩护或起诉，抗辩或起诉因高管任职期间发生的事件而对公司或任何被免职者提出的任何索赔，或者与涉及公司或任何新闻稿的任何类型的正在进行或未来的调查、争议或索赔包括任何仲裁之前的任何程序，行政、监管、自我监管、司法、立法或其他机构或机构。这种合作将在双方方便的时间和地点进行。高管根据下文第14节重新执行本协议后，高管承认他已将公司的所有财产（包括但不限于电话、计算机、钥匙、电子设备、办公设备、记录、身份证、文件、报告、计算机磁盘、rolodex、电子密码和包含公司机密或商业信息的文件，无论是硬拷贝还是电子格式）归还给了公司。

8。举报人保护。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议的任何条款均不得解释为妨碍行政部门（或任何其他个人）(a) 在与本协议有关的任何行动、调查或诉讼中，或根据适用法律或法律程序的要求披露任何相关和必要的信息或文件，包括可能违反适用法律的行为；(b) 参与、合作或作证任何行动、调查或程序，或提供信息到，任意政府机构、立法机构或任何自律组织，包括但不限于司法部、美国证券交易委员会（“SEC”）、美国国会和任何机构监察长，（c）接受SEC的任何裁决，或（d）根据适用的联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。此外，本协议或任何其他协议或公司政策中的任何内容均不禁止或限制行政部门就可能违反适用法律或法规的行为与任何行政、政府、监管或监督机构进行沟通，或回应其提出的任何询问。高管无需事先获得公司授权即可进行任何此类报告或披露，也无需高管将此类报告或披露的内容通知公司。

9。《商业秘密》18 U.S.C. § 1833 (b) 规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因向联邦、州或地方政府官员（x）直接或间接或向律师秘密披露商业秘密以及（y）仅为举报或调查涉嫌违法的行为而承担刑事或民事责任；或（B) 是在诉讼或其他诉讼中提起的投诉或其他文件中提出的，前提是此类申诉是密封提交的。”因此，双方有权秘密地向联邦、州和地方政府官员或律师披露商业秘密，其唯一目的是举报或调查涉嫌违反适用法律的行为。当事人还有权在诉讼或其他程序中提起的文件中披露商业秘密，但前提是该文件必须盖章并保护其不被公开披露。本协议中的任何内容均无意与《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节相冲突，也无意为披露美国法典第 18 篇第 1833 (b) 节明确允许的商业秘密承担责任。

10。宣传。未经公司事先书面同意，高管不得就本协议的条款发布任何新闻稿或发布任何公告或声明。

11。杂项。第 7 条（第 409A 条）；第 10 节（就业期间的外部活动）；第 11 条（争议解决）；第 12 节（280G 事项）；第 13.1 节（通知）；第 13.2 节（可分割性）；第 13.3 节（豁免）；第 13.6 节（标题）；第 13.7 节（继任者和受让人）；第 13.8 节（预扣税和赔偿）；和第 13.9 节（选择）《雇佣协议》中的法律）以引用方式完全纳入此处。

12。行政致谢。高管承认，行政部门：(a) 已仔细阅读本协议全文；(b) 有机会考虑本协议二十一 (21) 天；(c) 完全理解本协议所有条款和条件的重要性；(d) 已建议在执行或重新执行本协议（如适用）之前与律师协商，行政部门已经这样做，或者在仔细阅读之后

和对价，已选择不出于行政部门自己的意愿这样做；以及 (e) 正在知情、自由和自愿地酌情执行或重新执行本协议，以换取在不执行或重新执行（如适用），也没有撤销本协议的情况下，行政部门无权获得良好和宝贵的报酬。

13。初始考虑和撤销期; 生效日期.行政部门了解到，自收到本协议之日起，行政部门将有二十一 (21) 天的时间来考虑本协议的条款和条件。高管了解到，高管可以在收到公司协议后的二十一（21）天内执行本协议，并同意这种执行将代表高管明知地放弃该对价期。高管可以在二十一 (21) 天内签署本协议并将其退还给公司的总法律顾问，从而接受本协议。执行本协议后，高管应有七（7）天（“撤销期”）的时间撤销本协议，方法是在不迟于高管签署本协议之日后的第七（7）天内以书面形式向公司总法律顾问表明高管撤销本协议的意愿。本协议的生效日期应为行政部门签署本协议后的第八（8）天（“生效日期”）。如果行政部门不按上述规定接受本协议，或者如果高管在撤销期内撤销本协议，则本协议应自动被视为全部无效，高管无权领取任何遣散费。

14。重新执行本协议; 第二次发布生效日期.公司在本协议第2节下的义务严格取决于高管在离职之日后的二十一 (21) 天内重新执行和不撤销本协议。高管重新执行本协议的日期在本协议中被称为 “重新执行日期”。通过重新执行本协议，高管将高管对本协议（包括第 2 (c) 节、第 4 至 7 节、第 10 节和第 12 节）中规定的针对免责声明和其他契约的所有索赔的总体豁免和免除提前到重新执行日期。自重新执行之日起，高管应有七 (7) 个日历日内撤销其对本协议的重新执行，方法是在不迟于重新执行之日后的第七（7）天之前，以书面形式向公司总法律顾问表示高管撤销重新执行本协议的意愿。如果行政部门没有撤销，则本协议中规定的发布日期（包括第3节）和契约的日期应提前至重新执行日期（“第二发行生效日期”）之后的第八（8）天的重新执行日期。如果高管撤销，则不得提前本协议中规定的释放和契约日期，但应在高管最初签署本协议之日之前有效，包括高管最初签署本协议之日，公司没有义务提供本协议第2节中的对价。如果高管因高管去世而被解雇，则高管的遗产必须遵守本第14节的规定，才能使遗产有资格获得本协议第2节中的对价。

15。完整协议；不承认任何责任。高管了解到，本协议（包括本协议所附附附录A）、保密协议、赔偿协议和股权文件构成公司与高管之间的完全谅解，除非本协议中另有特别规定，否则将取代公司与高管之间的任何和所有书面或口头协议、谅解和讨论

高管和任何免责条款（包括雇佣协议，但与本协议中纳入的雇佣协议中的条款除外）；但是，本协议中规定的限制性契约义务是对公司或任何内容目前约束的任何保密、非贬损限制或任何其他类似限制的补充和补充，不能取代或取代高管目前在公司或任何方面受约束的任何其他类似限制其子公司或关联公司。除非公司和高管以书面形式签署并签署，否则任何其他承诺或协议均不具有约束力。本协议无意也不得解释为承认公司或任何发行人承担任何责任，也不得解释为公司承认任何发行人违反了任何联邦、州或地方法律（法定或决定）、条例或法规，违反了任何合同或对高管犯了任何错误。如果本协议的任何条款需要解释或解释，则双方商定，解释或构造本协议的实体不得以解释规则对一方当事人作出更严格的解释为由对文件编写方进行更严格的解释。

16。D&O 承保范围；解释；无口头修改。为避免疑问，双方承认，高管仍有资格获得高管在离职日期之前因高管在公司任职而可能有权获得的任何董事和高级管理人员保险。无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 字样，都应将其视为后面有 “但不限于” 字样。除非高管和公司正式授权代表双方书面同意，否则不得修改、修改或免除本协议。

17。第三方受益人。受让人是本协议的第三方受益人，他们每个人都可根据本协议条款就本协议授予此类发行人的权利执行本协议。除非前一句所述以及本协议中另有规定，否则本协议的目的不是为了协议各方以外的任何其他人的利益，也不得将此类其他人或实体视为本协议的第三方受益人。

18。同行。本协议可以在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些对应方均应被视为同一个协议，并在双方签署对应协议并交付给另一方后生效。如果任何签名是通过传真传输或包含已执行签名页的可移植文件格式 (.pdf) 文件的电子邮件传送的，则该签名页应使执行（或代表签署）签字的一方承担有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页是其原始签名页的效力和效力相同。

[签名页面如下]

为此，本协议双方自下文规定的日期起执行了本协议，以昭信守。

DIGITALOCEAN HOLDINGS, INC

作者：/s/ Alan Shapiro

姓名：艾伦·夏皮罗

职务：总法律顾问

日期：2023 年 8 月 23 日

DIGITALOCEAN, LLC

作者：/s/ Alan Shapiro

姓名：艾伦·夏皮罗

职务：总法律顾问

日期：2023 年 8 月 23 日

行政的

/s/Yancey Spruill

日期：2023 年 8 月 24 日

重新执行

不予签署

在离职日期之前

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过时的：

附录 A

正如协议中指出的那样，双方特此同意，本附录A中反映的金额和假设待遇列出了将在分居日归属并在离职日不计报酬的股权奖励总数，在每种情况下，假设离职日期为2023年8月23日，并且高管满足所有遣散条件。本附录 A 在所有方面仍受本附录 A 所附协议的条款和条件的约束。为避免疑问，实际归属并被没收或仍有资格归属的股权奖励总数将根据实际离职日期计算。

1 从 2023 年 6 月 1 日开始，每个日历季度等于 10,500 次分期付款。例如，如果斯普鲁尔先生的过渡期为6个月，截止到2024年2月21日，他将在终止日期之前再归属21,000个限制性股份。