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附录 3.1

修订和重述的章程

的

DIGITALOCEAN HOLDINGS, INC

（特拉华州的一家公司）

第一条

办公室

第 1 部分。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应如公司注册证书（可能会不时修订或修订并重述 “公司注册证书”）中规定的那样。

第 2 节。其他办公室。公司还可以在公司董事会（“董事会”）可能确定的地点拥有和维持办公场所或主要营业地点，也可以在特拉华州内外的其他地点设立办事处，具体视董事会可能不时决定或公司业务可能要求而定。

第二条

公司印章

第 3 节。公司印章。董事会可以采用公司印章。如果获得通过，公司印章应由刻有公司名称和刻有 “特拉华州公司印章” 字样的模具组成。可以通过使印章或其传真印记、粘贴、复制或以其他方式使用该印章。

第三条

股东会议

第 4 节。会议地点。公司股东会议可以在特拉华州内外的地点举行，具体地点由董事会不时决定。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能通过特拉华州通用公司法（“DGCL”）规定的远程通信方式举行。

第 5 节。年度会议。

(a) 公司股东年会，为了选举董事和处理可能恰当举行的其他事务，应在董事会不时指定的日期和时间举行。公司可以在向股东发出此类会议的通知之前或之后，随时推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。董事会选举人选的提名和拟由股东审议的业务提案可在年度股东大会上提出：(i) 根据公司的股东会议通知（或其任何补编）；(ii) 由董事会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会或在其指导下提出；或 (iii) 由在年度股东大会上作为登记股东的公司股东提出下文第 5 (b) 节规定的向股东发出通知的时间和股东年会召开时股东，他们有权在会议上投票，并遵守了本第5节中规定的通知程序。为避免疑问，上文第 (iii) 条应是股东提名和提交其他业务（公司股东大会通知和委托书中适当包含的事项除外）的专有手段

根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第14a-8条以及年度股东大会之前的相关细则和条例）。

(b) 在年度股东大会上，只能开展根据特拉华州法律、公司注册证书和本章程由股东采取行动的正当事项，并应按照以下程序在会议之前正式提交的业务。

(i) 为了使股东能够根据第 5 (a) 节第 (iii) 款在年度会议上正确提名董事会成员，股东必须按照第 5 (b) (iii) 条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知，并且必须按照第 5 节的规定及时更新和补充此类书面通知中包含的信息 (c)。该股东的通知应列出：（A）该股东提议在会议上提名的每位被提名人：（1）该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；（2）该被提名人的主要职业或就业情况；（3）该被提名人以实益方式拥有并记录在案的公司每类或系列股本的类别或系列股票的类别和数量，并列出该被提名人的任何质押或此类股份的抵押权；(4) 收购此类股份的日期和此类股份的投资意图收购；（5）第5（e）条所要求的问卷、陈述和协议；以及（6）与该被提名人有关的所有其他信息，这些信息需要在委托书中披露，该委托书要求在竞选中提名人当选为董事（即使不涉及竞选竞赛），或者根据1934年法案第14条和规则需要以其他方式向公司披露或提供的信息以及据此颁布的条例（包括该人对被点名的书面同意）委托书、代理卡或其他文件中的被提名人，如果当选，则被提名人担任董事）；以及（B）第5（b）（iv）条要求的所有信息。公司可以要求任何拟议被提名人提供合理需要的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，并确定该拟议被提名人的独立性（该术语在任何适用的证券交易所上市要求或适用法律中使用），或确定该拟议被提名人是否有资格根据任何适用的证券交易所上市要求或适用法律在董事会的任何委员会或小组委员会任职，或董事会认为，对于合理的股东理解此类拟议被提名人的背景、资格、经验、独立性或缺乏独立性可能至关重要。股东可以在年会上代表自己提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人在年会上提名参选的被提名人人数）不得超过将在该年会上当选的董事人数。股东不得指定任何替代被提名人，除非股东根据本第 5 (b) (i) 节（如果是年度会议）或第 6 节（如果是特别会议）及时通知此类替代被提名人（并且此类通知包含《章程》要求的与此类替代被提名人有关的所有信息、陈述、问卷和认证）事）。

(ii) 除了根据1934年法案第14a-8条寻求纳入公司代理材料的提案外，为了让股东根据第5 (a) 条第 (iii) 款在年度会议上妥善提交董事会选举提名以外的业务，股东必须按照第5条的规定及时向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知 (b) (iii)，并且必须更新和补充此类书面通知中包含的信息如第 5 (c) 节所述，及时。该股东的通知应载明：(A) 关于该股东提议提交会议的每项事项，简要描述希望提交会议的业务、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包括修订本章程的提案，则包括拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的理由以及任何重大利益（包括该业务为任何人带来的任何预期收益支持者（定义见下文），但仅因其拥有公司股本（该股本对任何支持人个人或总体上对支持者至关重要）在任何支持者的此类业务中具有重要意义的除外；以及（B）第5（b）（iv）节要求的所有信息。

(iii) 为了及时起见，秘书必须不迟于上年度年会一周年之前的第90天营业结束前在公司主要执行办公室收到第5 (b) (i) 条或第5 (b) (ii) 条所要求的书面通知，也不得迟于上一年年会一周年之前的第120天营业结束之日；但是，前提是须遵守本节最后一句的规定 5 (b) (iii)，如果年会日期比年度会议提前30天以上，或者比年度会议日期延迟30天以上前一年的年会周年纪念日，股东必须及时收到通知（A）不早于该年会之前的第120天营业结束，（B）不迟于该年会召开前90天营业结束，或者（如果晚于该年会召开的前90天），则在公开宣布该年会日期之后的第10天营业结束之前会议是第一次开会。在任何情况下，已发出通知或公司已公开宣布会议日期的年度会议的休会或推迟（或公开发布）均不得为上文所述的股东发出通知开启新的时限（或延长任何期限）。

(iv) 第 5 (b) (i) 条或第 5 (b) (ii) 条所要求的书面通知还应列明截至通知之日和发出通知的股东、代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）以及直接或间接控制上述股东或受益所有人的任何关联公司（各为 “支持人”，合称 “支持人” 支持者”）：（A）每位创纪录股东的支持者的姓名和地址，如公司账簿上所示，以及彼此的姓名和地址支持者；(B) 每位支持人直接或间接持有记录在案或受益（根据1934年法案第13d-3条的含义）的公司每类或系列股本的股份的类别、系列和数量（前提是，就本第5 (b) (iv) 条而言，该支持者在任何情况下均应被视为实益拥有任何股份的所有股份该支持人或其任何关联公司或联营公司有权获得实益所有权的公司的类别或系列股本，无论如何立即或在未来任何时候）；（C）任何支持者与其任何关联公司或关联公司、被提名人（如果适用）和/或任何其他人（包括其姓名）之间或彼此之间就此类提名或提议（和/或公司任何类别或系列股本的表决）达成的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面）的描述，包括但不限于任何协议、安排或根据1934年法案第5项或第6项要求披露的谅解附表13D，无论提交附表13D的要求是否适用；(D) 关于股东在发出通知时是公司股票记录持有人的陈述，都将有权在会议上投票，并且该股东（或其合格代表）打算出席会议，提名通知中规定的一个或多个人（关于根据第5（b）（i）条发出的通知)) 或提议通知中规定的业务（关于根据第 5 (b) (ii) 条发出的通知）；(E) 陈述任何支持人或任何其他参与者（定义见1934年法案附表14A第4项）将就该提名或提案进行招标，如果是，则说明该招标中每位参与者的姓名以及该招标中每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，并陈述提案人是否打算这样做或者属于打算 (x) 提交或提供委托书和/或委托书的团体的成员向至少达到批准或通过提案或选举被提名人所需的公司有表决权股份百分比的持有人，(y) 以其他方式征求股东的代理人或选票以支持该提案或提名，和/或 (z) 根据1934年法案颁布的第14a-19条征求代理人支持任何拟议被提名人；(F) 在任何支持者所知的范围内，任何其他人的姓名和地址在该股东发出通知之日支持该提案的股东；(G) 所有衍生交易的描述（定义见下文）在过去 12 个月内由每位支持人作出，包括交易日期、参与此类衍生交易的证券类别、系列和数量以及实质经济或投票条款；(H) 关于每位支持者是否遵守了与该支持者收购公司股本或其他证券有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的证明恩特作为股东或受益人的作为或不作为公司所有者；以及 (I) 根据并根据1934年法案第14条以及据此颁布的规则和条例，在委托书或其他文件中要求披露与每位支持人有关的任何其他信息，这些信息与每位支持人有关，视情况而定。

(c) 提供第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 条所要求的书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充此类通知，使此类通知中提供或要求提供的信息（第 5 (b) (iv) (E) 条所要求的陈述除外）自 (i) 确定股东的记录之日起在所有重大方面都是真实和正确的会议通知，以及 (ii) 会议前五个工作日（定义见下文）的日期，如果休会，或将其推迟至延期会议或延期会议之前的五个工作日，前提是此类更新或补充内容均不得纠正或影响任何支持者、其任何关联公司或关联公司或被提名人所作陈述的准确性（或不准确性），也不得纠正或影响任何不符合本第 5 节或因其中任何不准确而无效的提名或提案的有效性（或无效）。如果根据本第 5 (c) 节第 (i) 款提交更新和补编，则秘书应在确定有权获得会议通知和公开宣布记录日期的股东的记录日期之后的五个工作日内，在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。如果根据本第 5 (c) 节第 (ii) 款提交更新和补编，则秘书应不迟于会议日期前两个工作日向公司主要执行办公室收到此类更新和补编，如果休会或推迟，则应在会议延期或推迟的会议少于两个工作日之前两个工作日（或不迟于续会或推迟会议的前一天）会议日期或前一休会日期之间的工作日，或延期 (以及休会或延期会议的日期) 改为该休会或推迟的会议.

(d) 尽管第5 (b) (iii) 条有相反的规定，但如果在年会上当选为公司董事会的董事人数有所增加，并且没有公开公告提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模，则股东可以在最后一天前至少十天发布提名通知第 5 (b) (iii) 节，本第 5 节要求的股东通知，该通知符合除第5 (b) (iii) 节中的时间要求外，第5 (b) (i) 节中的要求也应被视为及时，但仅限于因此类加薪而设立的任何新职位的候选人，前提是秘书不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十天营业结束前在公司主要执行办公室收到了这些要求。

(e) 要根据第5 (a) 条第 (iii) 款或第6 (c) 条第 (ii) 款的提名，有资格成为被提名人当选或连任公司董事，每位支持人必须（按照第 5 (b) (iii)、5 (d) 或 6 (c) 条规定的通知递交期限，视情况而定）向秘书提交公司的主要执行办公室一份书面问卷，内容涉及该拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性以及任何被提名人的背景代表提名的其他个人或实体（采用秘书在登记在册的股东提出书面请求后的十天内提供的表格）以及一份书面陈述和协议（采用秘书在登记股东提出书面请求后的十天内提供的表格），表明该人（i）不是也不会成为（A）任何协议、安排或谅解（无论是口头还是口头）的当事方 (以书面形式) 向任何个人或实体作出任何承诺或保证，但未就此向其作出任何承诺或保证该人如果当选为公司董事，将如何就问卷中未披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或（B）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺；（ii）不是也不会成为该协议的当事方与公司以外的任何个人或实体就以下事项达成的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面）与担任公司董事或被提名人服务或行动相关的直接或间接薪酬、报销或赔偿，但此类问卷中未予披露；(iii) 作为公司董事将符合规定，如果当选，将遵守已公开披露或秘书随书面提供的公司所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则需要陈述和协议根据该条第5（e）条，如果当选为公司董事，则打算在整个任期内任职，直到该候选人面临连任的下次会议为止。

(f) 除非就年度会议而言，根据第5 (b)、5 (c)、5 (d)、5 (e) 和5 (f) 条（如适用），或特别提名该人士，否则该人没有资格当选或连任为董事根据本章程第 6 节 (c) 段及其要求举行会议。只有根据本章程第 5 (a) 节以及本《章程》第 5 (b)、5 (c) 和 5 (f) 节规定的程序（如适用）在公司股东年会上提出的业务才能在公司股东年度会议上进行。尽管本章程中有任何相反的规定，除非适用法律另有要求，否则如果任何支持人 (i) 根据1934年法案颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，(ii) 随后 (x) 未能遵守根据1934年法案颁布的第14a-19条的要求（或未能及时提供足以使公司确信该支持人已满足要求的合理证据根据1934年法案颁布的第14a-19 (a) (3) 条（根据以下句子）或者 (y) 未能在变更发生后的两个工作日内向公司主要行政办公室的秘书发出书面通知，告知公司该支持者不再计划根据1934年法案颁布的第14a-19条的要求征求代理人，则尽管如此，每位此类拟议被提名人的提名都将不予考虑（该被提名人被取消竞选或连任资格）作为被提名人（如适用）包含在公司的委托书、会议通知或其他任何股东大会（或其任何补充文件）的委托书、会议通知或其他委托材料，尽管公司可能已收到有关此类拟议被提名人选举的委托书或选票（这些委托书和选票不予考虑）。如果任何支持人根据1934年法案颁布的第14a-19（b）条提供通知，则该支持者应在适用会议之前的五个工作日内，向公司提供合理的证据，证明其已满足根据1934年法案颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。尽管本文有相反的规定，为避免疑问，任何支持人根据1934年法案颁布的有关该拟议被提名人的第14a-19 (b) 条发出的任何通知，提名任何人（如适用）作为被提名人出现在公司的委托书、会议通知或其他代理材料中（或其任何补充文件）不是由董事会或任何授权委员会制定或按其指示制定的其不得被视为（就第 5 (a) 条第 (i) 款或其他而言）是根据公司的会议通知（或其任何补编）作出的，任何此类被提名人只能根据第 5 (a) 条第 (iii) 款由支持者提名，如果是股东特别会议，则只能在本第 6 节 (c) 段允许的范围内提名章程。除非适用法律另有要求，否则会议主席应有权力和义务根据本章程中规定的程序和要求（包括但不限于遵守1934年法案颁布的第14a-19条）确定提名或拟在会议之前提出的任何事项（视情况而定），如果任何拟议的提名或业务不符合本章程，或者支持者没有按照陈述行事根据本第 5 节的要求，宣布此类提案或提名不得在会议上提交股东采取行动（且该被提名人被取消竞选或连任的资格），或该业务不得进行交易，尽管该提案或提名已在（如适用）公司的委托书、会议通知或其他代理材料中作了规定，尽管此类提名或此类业务的代理人或表决可能如此已被请求或收到。尽管本第 5 节有上述规定，除非适用法律另有要求，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度股东大会以提出提名或拟议的业务，则该提名应被忽视（且该被提名人被取消竞选或连任的资格），即使该提名或拟议业务已在（如适用）中规定，也不得进行此类提名或拟议业务的交易) 公司的代理人声明、会议通知或其他委托材料，尽管公司可能已请求或收到了有关此类投票的代理人或投票。就本第 5 节而言，要被视为股东的合格代表，某人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签发的书面文件或该股东发出的电子传输的授权，在股东大会上代表该股东，该股东应向股东大会提供书面或电子传输的书面或电子传输的可靠副本公司至少有五个工作日在股东大会之前。

(g) 尽管本第5节有上述规定，但股东还必须遵守1934年法案及其相关细则和条例中与本第5节所述事项有关的所有适用要求，任何不遵守此类要求的行为均应被视为未能遵守本第5节。本《章程》中的任何内容均不得被视为影响 (i) 股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中纳入提案的任何权利；但是，这些章程中提及1934年法案或其相关细则和条例的目的不是为了也不应限制适用于根据本章程第5 (a) (iii) 节考虑的提案和/或提名的要求法律；或 (ii) 公司任何类别或系列优先股的持有人在股息方面或清算后，在法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，提名人选为董事会成员。

(h) 就第5和6节而言，

(i) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第405条中规定的含义；

(ii) “工作日” 指除星期六、星期日或纽约州纽约市银行关闭之日以外的任何一天。

(iii) “营业结束” 是指任何日历日当地时间下午 6:00 在公司主要行政办公室办公，无论该日是否为工作日。

(iv) “衍生交易” 是指任何支持者或其任何关联公司或关联公司达成的或代表或为其利益而签订的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是有益的：(A) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列的股票或其他证券的价值；(B) 以其他方式提供任何直接或间接的收益获得或分享任何收益的机会源于公司证券价值的变化；（C）其影响或意图是减轻损失，管理证券价值或价格变动带来的风险或收益；或（D）直接或间接提供该支持者或其任何关联公司或关联公司对公司任何证券的投票权或增加或减少其投票权，这些证券的协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值权、空头头寸、利润、利息、对冲、分红权、投票协议、业绩-借入或借出股份的相关费用或安排（无论是否受任何此类类别或系列的支付、结算、行使或转换的约束），以及该支持人直接或间接为普通合伙人或管理成员的任何普通合伙企业或任何有限责任公司持有的公司证券中的任何相应权益；以及

(v) “公告” 是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露，或者在公司根据1934年法案第13、14或15 (d) 条向证券交易委员会公开提交的文件中披露，或通过为向公众或证券持有人通报此类信息而合理设计的其他方式进行披露，包括但不限于在公司的投资者关系网站上发布。

第 6 节。特别会议。

(a) 根据董事会通过的决议，（i）董事会主席、（ii）首席执行官或（iii）董事会可以出于特拉华州法律规定股东采取行动的适当目的召集公司股东特别会议。公司可以在向股东发出会议通知之前或之后，随时推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。

(b) 对于根据第 6 (a) 节召开的特别会议，召集会议的人应决定会议的时间和地点（如果有）；但是，只有董事会或其正式授权的委员会才能通过远程方式授权会议

沟通。在确定会议的时间和地点（如果有）后，秘书应根据第7节的规定，安排向有权投票的股东发出会议通知。除非会议通知中另有规定，否则不得在特别会议上处理任何事务。

(c) 董事会选举人员的提名可在股东特别会议上提名，在特别股东大会上选出董事（i）由董事会或其正式授权的委员会或其正式授权的委员会或按其指示选出董事，或（ii）在发出本款规定的通知时是登记在册股东且在特别会议召开时是登记在册股东的任何公司股东选出董事股东大会，谁有权在会议上投票，并遵守第 5 (b) (i)、5 (b) (iv)、5 (c)、5 条(e) 和 5 (f)。股东可以在特别会议上代表自己提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人在特别会议上提名参选的被提名人人数）不得超过将在该特别会议上当选的董事人数。如果公司召集股东特别大会以选举一名或多名董事加入董事会，则任何有权在此类董事选举中投票的登记股东均可提名一个或多个人（视情况而定），以选举公司会议通知中规定的职位，前提是书面通知中载有其中第5 (b) (i) 条所要求的信息秘书应不早于公司主要执行办公室收到章程在该特别会议之前的第 120 天营业结束，但不得迟于该会议之前的第 90 天或公司首次公开宣布选举董事的特别会议日期之后的第 10 天营业结束。股东还应根据第 5 (c) 节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，对于已发出通知或公司已公开宣布会议日期的特别会议，其休会或推迟（或公开发布），均不得为上文所述的股东发出通知开启新的时限（或延长任何时限）。

(d) 除非根据第6 (c) 条第 (i) 款或第 (ii) 条获得提名，否则该人没有资格在特别会议上当选或连任为董事。除非法律另有要求，否则特别会议主席应有权力和义务确定提名是否符合本章程中规定的程序和要求，如果任何提名或业务不符合本章程（包括但不限于遵守1934年法案颁布的第14a-19条），或者如果提案人没有按照第 5 节要求的陈述行事，则宣布此类提名不得提交给股东采取行动尽管公司的委托书、会议通知或其他委托材料中列出了此类提名，也尽管可能已征求或收到了与该提名有关的代理人或选票，但该提名仍应被忽视（以及该被提名人被取消竞选或连任的资格）。尽管本第 6 节有上述规定，除非适用法律另有要求，否则如果股东（或符合第 5 (f) 节规定的要求的股东（或符合第 5 (f) 节规定的要求）未出席公司股东特别大会以提出提名，则尽管该提名已在（如适用）中列出，则该提名应被视为无效（且该被提名人被取消竞选或连任资格）委托书、会议通知或其他代理材料，尽管公司可能已经征求或收到了有关此类提名的代理人或选票。

(e) 尽管本第6节有上述规定，但股东还必须遵守1934年法案及其相关细则和条例中与本第6节所述事项有关的所有适用要求，任何不遵守此类要求的行为均应被视为未能遵守本第6节。本《章程》中的任何内容均不得被视为影响 (i) 股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中纳入提案的任何权利；但是，本章程中提及1934年法案或相关细则和条例的任何内容均无意也不应限制适用于董事会选举提名或其他业务提案的要求将根据该法案进行审议本章程第 6 (c) 节；或 (ii) 任何类别或系列的持有人股票有

如果法律、公司注册证书或本章程规定的范围内，则在分红或清算时优先于普通股，提名人选董事会成员。

第 7 节。会议通知。除非法律另有规定，否则每次股东大会的通知应在会议召开日期前不少于10天或60天发给每位有权在该会议上投票的股东，以确定有权获得该会议通知的股东，此类通知应具体说明该会议的地点（如果有）、日期和时间，如果是特别会议，则应说明会议的目的或目的、记录日期确定有权在会议上投票的股东，如果该记录日期与记录日期不同确定有权获得会议通知的股东的记录日期，以及可将股东和代理持有人视为亲自出席任何此类会议并投票的远程通信手段（如果有）。按照 DGCL 第 232 条的规定，通知应被视为已发出。

第 8 节。法定人数。在所有股东大会上，除非法规、公司注册证书或本章程另有要求，否则有权在股东大会上投票的已发行股票过半数表决权的持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或经正式授权的代理人出席，应构成业务交易的法定人数。在没有法定人数的情况下，任何股东大会都可以不时地由会议主席或股东以多数票、赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）休会。尽管有足够的股东退出，足以离开法定人数，但出席正式召集或召集的会议（有法定人数）的股东仍可继续进行业务交易，直到休会。除非法规或适用的证券交易所规则、公司注册证书或本章程另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项中，对此类事项投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的多数赞成票应为股东的行为。除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则董事应通过亲自出席的股份的多数票选出，如果适用，也可以通过远程通信，或由经正式授权出席会议并有权对董事选举进行一般表决的代表来选出。如果需要按一个或多个类别或系列进行单独表决，除非法规、适用的证券交易所规则、公司注册证书或本章程另有要求，则此类或类别或系列的已发行股票的多数表决权，无论是亲自出席、通过远程通信（如果适用），或由正式授权的代理人代表，均构成有权就该事项的投票采取行动的法定人数。除非法规、适用的证券交易所规则、公司注册证书或本章程另有规定，否则就该事项投赞成票的持有人（在董事选举中为多数）、赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票）的赞成票应为此类或类别或系列的行为。

第 9 节。休会和休会通知。任何股东大会，无论是年度股东大会还是特别会议，均可由召集会议的人或会议主席不时休会，也可以由股东根据对该会议的多数票，对当面出席的股票的多数表决权投赞成票或反对票（不包括弃权票和经纪人不投票），通过远程通信（如果适用）或由正式授权的代理人代表会议并有权就此进行表决。如果会议延期到其他时间或地点（如果有）（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会），则无需通知休会（如果有）的时间和地点，以及可以将股东和代理持有人视为亲自出席该会议并投票的远程通信手段（如果有）（i）已在会议上公布休会时，(ii) 在排定的会议时间内，在同一电子设备上显示网络用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 根据本章程第 7 节发出的会议通知中规定的方式参加会议。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能已经交易的任何业务。如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。如果在休会后为续会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据以下规定确定续会通知的新记录日期

本《章程》第 38 (a) 条，并应向每位有权在续会通知的记录日期起向每位有权在续会中投票的登记股东发出休会通知。

第 10 节。投票权。为了确定有权在任何股东大会上投票的股东，除非法律另有规定，否则只有根据本章程第12节的规定，在记录日股票以其名义出现在公司股票记录上的个人才有权在任何股东大会上投票。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事。除非代理人规定了更长的期限，否则任何代理人都不得在自成立之日起三年后进行表决。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

第 11 节。股票的共同所有者。如果具有表决权的股票或其他证券以两个或更多人的名义记录在案，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、共同租户、全体租户还是其他人，或者如果两个或更多人对相同股份有相同的信托关系，除非向秘书发出相反的书面通知并提供了任命他们或建立关系的文书或命令的副本如有此规定, 他们在表决方面的行为应具有以下效力:(a) 如果只有一张选票，则其行为对所有人具有约束力；（b）如果多张选票，则多数票的行为对所有人具有约束力；或者（c）如果多张选票，但在任何特定问题上选票是平均分配的，则每个派系可以按比例对有关证券进行投票，或者任何对股票进行投票的人或受益人（如果有）可以向特拉华州财政法院或其他机构提出申请法院可能拥有DGCL第217（b）条规定的救济管辖权。如果向秘书提交的文件表明任何此类租赁是以不平等的利益持有的，则就第 (c) 款而言，多数或均分应为多数或均分的利息。

第 12 节。股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单，该名单按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，则该名单应反映所有有权投票的股东从会议日期前第10天开始投票。本第 12 条中的任何内容均不要求公司在该名单上包含电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应允许任何股东出于与会议有关的任何目的进行审查，为期十天，截止于会议日期前一天；(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息；或 (b) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上公布清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

第 13 节。无需开会即可采取行动。在任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议、事先通知和表决的情况下在公司注册证书允许的范围内和按照适用法律规定的方式进行。

第 14 节。组织；向公司交付。

(a) 在每次股东大会上，董事会主席，或者，如果主席未被任命、缺席或拒绝采取行动，则首席执行官缺席或拒绝采取行动；如果当时没有首席执行官任职，则由总裁缺席或拒绝采取行动，或者，如果总裁缺席或拒绝采取行动，则由董事会指定的会议主席，或者，如果董事会没有指定这样的主席，该主席由有权就此进行表决的股东的多数表决权选出，亲自或经正式授权的代理人出席，应代行主席职务。董事会主席可任命首席执行官为会议主席。秘书应担任会议秘书，如果他或她缺席，则由助理秘书或会议主席指示的任何其他人担任会议秘书。

(b) 董事会应有权制定其认为必要、适当或方便的细则或条例，以举行股东大会。在不违反董事会规则和条例（如果有）的前提下，会议主席应有权和授权召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，规定这些规则、规章和程序，并采取主席认为对会议正常进行必要、适当或方便的所有行动，包括但不限于制定议程或命令会议事项、维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全；限制公司登记在册的股东及其经正式授权和组成的代理人以及主席应允许的其他人员参加此类会议；限制在规定的会议开始时间之后进入会议；限制分配给与会者提问或评论的时间；规定投票的开始和结束将通过选票进行表决的事项。股东将在会议上投票表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东会议。

(c) 每当本第三条要求一个或多个人（包括股票的记录持有人或受益所有人）向公司或其任何高管、雇员或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）提供文件或信息（授权他人在股东大会上通过代理人代表股东行事的文件除外），公司不得必须接受此类文件或信息的交付，除非文件或信息仅采用书面形式（不采用电子传输），完全由专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或通过认证信件或挂号信交付，要求提供退货收据。

第四条

导演们

第 15 节。数量和任期。公司董事的授权人数应根据公司注册证书确定。董事不必是股东。

第 16 节。权力。除非公司注册证书或DGCL中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下。

第 17 节。导演类别。除非适用法律另有要求，否则应在公司注册证书中规定的范围内将董事分为几类。

第 18 节。空缺职位。除非适用法律另有要求，否则董事会的空缺应按照公司注册证书的规定填补。

第 19 节。辞职。任何董事均可随时通过向秘书发出书面通知或通过电子方式向秘书发出辞职，辞职以具体说明辞职是否将在特定时间生效。如果没有作出这样的规定，则辞职应在向秘书提交辞职时生效。

第 20 节。移除。

(a) 除非任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举其他董事，否则不得无故罢免董事会和任何个别董事。

(b) 在遵守法律规定的任何限制的前提下，如果公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本中至少有66％2/ 3％的表决权的持有人投赞成票，则可以有正当理由罢免任何一个或多个董事的职务。

第 21 节。会议。

(a) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会可以在特拉华州内外的任何时间、日期和地点（如果有）举行，但须由董事会指定并通过电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息、传真、电子邮件或其他电子手段的系统）向所有董事公布。董事会例行会议无需另行通知。

(b) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则只要董事会主席、首席执行官或董事会召集，董事会特别会议可以在特拉华州内外的任何时间和地点（如果有）举行。

(d) 特别会议通知。关于董事会所有特别会议（如果有）的时间和地点的通知应在会议日期和时间前至少 24 小时以口头或书面、电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传达信息的系统或技术）、传真或通过电子邮件或其他电子方式发出。如果通知通过美国邮政发送，则应通过头等邮件发送，在会议日期前至少三天预付邮费。

第 22 节。法定人数和投票。

(a) 除非公司注册证书要求更多的人数，否则董事会的法定人数应由目前根据公司注册证书在董事会任职的过半数董事组成（但在任何情况下都不得少于董事总授权人数的三分之一）；但是，在任何会议上，无论法定人数是否出席，出席会议的过半数董事可以不时休会，直至董事会下次例会的固定时间，恕不另行通知其他而不是通过会议上的公告。

(b) 在每一次有法定人数出席的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求另行投票，否则所有问题和事务均应由出席会议的过半数董事的赞成票决定。

第二十三节。无需开会即可采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动，只要董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子传送方式表示同意，则可以在不举行会议的情况下采取任何要求或允许采取的行动。采取行动后，同意书应与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第 24 节。费用和补偿。董事有权获得董事会或其委员会可能批准的服务报酬，该委员会已向董事会下放此类责任和权限，包括如果获得批准，则由董事会或董事会下放此类责任和权限的委员会通过决议、固定金额和出席董事会每次例会或特别会议的出席费用（如果有）报销董事会和委员会的任何会议董事会。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第 25 节。委员会。

(a) 执行委员会。董事会可以任命一个由董事会一名或多名成员组成的执行委员会。在法律允许和董事会决议规定的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限，并可授权在可能需要公司印章的所有文件上盖上公司印章；但该委员会无权或有权提及 (i) 批准、通过或向董事会提出建议股东，任何行动或事务（董事的选举或罢免除除外）DGCL明确要求提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

(b) 其他委员会。董事会可以不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应由董事会的一名或多名成员组成，并应拥有设立此类委员会的决议或决议可能规定的权力和履行职责，但在任何情况下，此类委员会均不得拥有本章程赋予执行委员会的权力。

(c) 期限。在遵守对任何未发行优先股系列的任何要求以及本第25节 (a) 或 (b) 小节规定的前提下，董事会可以随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会职务之日或委员会成员因任何原因不再是董事会成员之日终止。董事会可以随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以接替任何缺席或被取消资格的委员会成员，此外，在委员会任何成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，无论这些成员是否构成法定人数，均可一致任命另一位董事会成员行事代替任何此类缺席或被取消资格的成员举行会议。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第25条任命的任何其他委员会的例行会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点（如果有）举行，并且在向该委员会的每位成员发出通知后，此后无需就此类例行会议发出进一步的通知。任何此类委员会的特别会议可在该委员会不时确定的任何地点举行，也可由身为该委员会成员的任何董事召开，但须按照向董事会成员通报董事会特别会议的时间和地点（如果有）所规定的方式通知该委员会成员该特别会议的时间和地点（如果有）董事会成员。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，否则任何此类委员会的授权成员人数的过半数构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应为该委员会的行为。

第 26 节。董事会主席的职责。董事会主席如果被任命且在场，则应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

第 27 节。组织。在每一次董事会议上，董事会主席，或者，如果主席未被任命或缺席，则由首席执行官（如果是董事），或者，如果首席执行官缺席，则由总裁（如果是董事），或者如果总裁缺席，则由最高级副总裁（如果是董事），或者，如果没有这样的人，则由董事会主席会议由出席会议的董事过半数选出，应主持会议。那个

秘书，或在他或她缺席的情况下，任何助理秘书或其他官员、董事或主持会议的人指示这样做的其他人员，均应担任会议秘书。

第五条

军官们

第 28 节。指定官员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一位或多位副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及具有其认为适当或必要的权力和职责的其他官员和代理人。董事会可酌情向一名或多名高级职员分配额外头衔。除非法律明确禁止，否则任何人都可以在任何时候担任公司任意数量的职位。公司高管的工资和其他报酬应由董事会或董事会下放此类职责的委员会确定或按其指定的方式确定。

第 29 节。官员的任期和职责。

(a) 一般情况。除非提前被免职，否则所有官员都应根据董事会的意愿任职，直至其继任者正式当选并获得资格为止。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则该空缺可以由董事会填补。

(b) 首席执行官的职责。首席执行官应主持所有股东大会和董事会的所有会议（如果是董事），除非董事会主席已被任命并且在场并愿意采取行动。除非已任命高级管理人员为公司首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。如果已任命首席执行官但未任命任何总裁，则本章程中所有提及总裁的内容均应视为对首席执行官的提及。首席执行官应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(c) 庭长的职责。除非董事会主席或首席执行官已被任命并出席并愿意采取行动，否则总裁应主持所有股东大会和董事会的所有会议（如果是董事）。除非另有高管被任命为公司首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会（或首席执行官，如果首席执行官和总裁不是同一个人，并且董事会已将总裁的职责委托给首席执行官）不时指定的其他职责和权力。

(d) 副总统的职责。在总裁缺席或丧失工作能力的情况下，或者总裁职位空缺时，副总裁可以承担和履行总裁的职责（除非总裁的职责由首席执行官履行）。副总裁应履行通常与其办公室相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者，如果首席执行官未被任命或缺席，则应由总裁不时指定。

(e) 秘书的职责。秘书应出席所有股东和董事会会议，并应将所有行为和议事记录在公司会议记录簿中。秘书应根据本章程向所有股东会议、董事会和任何需要通知的委员会的所有会议发出或安排发出通知。秘书应履行其中规定的所有其他职责

章程和其他职责通常属于办公室，还应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在职，则总裁可以指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责，每位助理秘书应履行办公室通常附带的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和拥有其他权力，或者如果当时没有首席执行官在职，则总裁应指定不时。

(f) 首席财务官的职责。首席财务官应以全面和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或首席执行官的要求或如果当时没有首席执行官任职，则按总裁的要求和频率提交公司财务状况报表。根据董事会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者如果当时没有首席执行官任职，则应由总裁不时指定。如果已任命首席财务官但未任命财务主管，则本章程中提及财务主管的所有内容均应被视为提及首席财务官。总裁可以指示财务主管（如果有）、任何助理财务主管、财务主计长或任何助理财务官在首席财务官缺席或残疾的情况下承担和履行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主管以及每位主计长和助理主计长应履行首席财务官办公室通常附带的其他职责，并应履行董事会等其他职责和权力或者首席执行官，或者如果没有首席执行官执行官届时任职，主席应不时指定。

(g) 财务主管的职责。除非已任命另一位高管为公司的首席财务官，否则财务主管应为公司的首席财务官，应以详尽和适当的方式保存或安排保存公司的账簿，并应按照董事会或首席执行官的要求以格式和频率提交公司财务状况报表，如果当时没有首席执行官在职，则由总裁和总裁（但须遵守以下条件）董事会的命令应包括保管公司的所有资金和证券。财务主管应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者如果当时没有首席执行官任职，则应不时指定总裁兼首席财务官（如果不是财务主管）。

第 30 节。权力下放。尽管本协议有任何规定，董事会可以不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第 31 节。辞职。任何高管都可以随时通过向董事会或首席执行官发出书面通知或电子传送方式辞职，如果当时没有首席执行官在职，则向总裁或秘书发出书面通知或秘书。任何此类辞职应在收到通知的一人或多人收到时生效，除非其中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非此类通知中另有规定，否则任何此类辞职均无须接受即可生效。任何辞职均不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 32 节。移除。董事会、首席执行官或董事会可能授予免职权的任何委员会或其他上级官员可以随时将任何高管免职，无论有无理由。

第六条

执行公司票据和投票
公司拥有的证券

第 33 节。执行公司文书。除非适用法律或本章程另有规定，否则董事会可自行决定方法，并指定一名或多名签字人代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同，除非适用法律或本章程另有规定。由银行或其他存管机构从公司贷记款项或公司特别账户中提取的所有支票和汇票均应由董事会授权的一名或多名个人签署。除非获得董事会的授权或批准，或者在高级管理人员的机构权力范围内，否则任何高管、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定对公司具有约束力，也无权质押其信用，或以任何目的或任何金额使其承担责任。除非董事会另有具体规定或适用法律另有要求，否则任何公司票据或文件的执行、签署或背书均可通过手动、传真或（在适用法律允许的范围内，并遵守公司可能不时生效的政策和程序）通过电子签名进行。

第 34 节。公司拥有的证券的投票。公司为自己或以任何身份为其他方拥有或持有的所有其他公司和实体的所有股票和其他证券和权益应由董事会决议授权的人进行表决，与之有关的所有代理人和同意书应由董事会决议授权的人签署，如果没有这种授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何其他高级管理人员签署。

第七条

股票份额

第 35 节。证书的形式和执行。公司的股票应以证书为代表，如果董事会决议或决议有此规定，则为无凭证。股票证书（如果有）的形式应符合公司注册证书和适用法律。每位由证书代表的公司股票持有人都有权获得由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书，包括但不限于董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书，以证明该持有人拥有的公司股份数量表单。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在证书签发之前任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则签发该证书的效力可以与他在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有相同的效力。

第 36 节。证书丢失。在声称库存证书丢失、被盗或销毁的人对这一事实作出宣誓书后，公司可以签发一份或多份新的证书或无凭证股票，以代替公司此前签发的据称已丢失、被盗或销毁的一份或多份证书。作为签发新证书的先决条件，公司可以要求此类丢失、被盗或销毁的一份或多份证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供保证金（或其他充足的担保），足以补偿公司因涉嫌丢失、被盗或销毁的证书或此类新证书或无证书股票的发行而可能对公司提出的任何索赔。

第 37 节。转账。

(a) 公司股票记录的转让只能由持有人亲自或经正式授权的律师在公司账簿上进行，对于以证书为代表的股票，则须交出一份或多份经适当背书的相同数量股票的证书。

(b) 公司有权与公司任何一类或多类股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，以限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别的公司股份。

第 38 节。确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，在适用法律的前提下，哪个记录日期不得超过该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定了确定有权获得任何股东大会通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定，会议日期当天或之前的较晚日期为作出此类决定的记录日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知并有权在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者如果免除了通知，则应为会议召开之日前一天营业结束时。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以为确定有权在续会中投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与既定日期相同或更早的日期根据本第 38 (a) 条的上述规定确定有权投票的股东）在休会上。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就股票变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可以事先确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过日期，并且该记录日期不得超过此类行动之前的60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 39 节。注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司应有权承认在账簿上注册为股份所有者的个人获得股息的专有权利，并有权以该所有者的身份进行投票，并且无义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何衡平权、其他主张或权益，无论是否有明确的通知或其他通知。

第八条

公司的其他证券

第 40 节。其他证券的执行。公司的所有债券、债券和其他公司证券，股票证书（见第35条）除外，均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并在上面盖上公司印章或印有秘书或助理秘书签名的传真件，或首席财务官或财务主管或助理财务主管；前提是，但是，如果任何此类债券、债券或其他公司证券应通过签发此类债券、债券或其他公司证券的契约受托人的手工签名或在允许的情况下使用传真签名进行认证，则签署和证明此类债券、债券或其他公司证券上公司印章的人的签名可以是这些人签名的印记传真。与上述受托人认证的任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息票应由公司的财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人签署

董事或在其上面印上该人的传真签名。如果任何已签署或证实任何债券、债券或其他公司证券，或者其传真签名出现在债券、债券或其他公司证券上的任何高级管理人员在如此签署或经认证的债券、债券或其他公司证券交付之前已不再是该高级管理人员，则该保证金、债券或其他公司证券仍可由公司采用并像签署该保证金的人一样发行和交付或其传真签名已在该文件中使用，但仍未停止该公司的这样一位官员。

第九条

分红

第 41 节。股息申报。根据公司注册证书和适用法律（如果有）的规定，公司股本的股息可以由董事会申报。股息可以现金、财产或公司股本的股份支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。

第 42 节。股息储备。在支付任何股息之前，可以从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会不时自行决定认为适当的一笔或多笔款项，作为储备金或储备金，用于应急支出、均衡分红、修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的董事会可以按原样修改或取消任何此类储备金已创建。

第 X 条

财政年度

第 43 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第十一条

赔偿

第 44 节。对董事、执行官、员工和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和执行官。公司应在DGCL目前存在或以后可能进行修正的最大范围内对任何因其或其担任法定代表人的个人是或曾经担任董事或执行官而成为或有可能成为当事方或以其他方式参与诉讼的人提供赔偿（就本第十一条而言，“执行官” 应其含义见公司第 3b-7 条（根据1934年法案颁布），或者在担任董事期间，或该公司的执行官现在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或执行官，无论该诉讼的依据是被指控以董事或执行官的官方身份或在担任董事或执行官期间以任何其他身份采取行动，抵消此类责任和损失以及由此产生的所有合理费用（包括律师费）人；但是，前提是公司不得必须就该人提起的任何诉讼（或部分诉讼）向任何此类人员提供赔偿，除非（i）法律明确要求此类赔偿，（ii）该诉讼获得公司董事会的批准，（iii）此类赔偿由公司根据DGCL赋予公司的权力自行决定提供，或（iv）此类赔偿必须根据本第 44 节 (d) 小节提出。

(b) 其他官员、雇员和其他代理人。根据DGCL的规定，公司应有权向其其他高级职员、雇员和其他代理人提供赔偿（包括以符合本第44节 (c) 分节的方式预支费用的权力）。董事会

董事有权将是否向除执行官以外的任何其他人提供赔偿的决定权委托给董事会确定的高级管理人员或其他人员。

(c) 费用。在诉讼最终处置之前，公司应根据要求立即向公司任何现任或前任董事或执行官，或向在担任公司董事或执行官期间应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业董事或执行官的任何人预付该人为辩护而产生的所有费用（（或作为证人参与）中提及的任何诉讼但是，本节 (a) 段规定，现任或前任董事或执行官以董事或执行官的身份（而不是以该受偿人过去或现在以任何其他身份提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所产生的费用，只能在向公司交付一项承诺（以下简称 “承诺”）时支付，或代表该受偿人偿还所有预付的款项，前提是最终决定如下无权就该受偿人无权根据本节或其他条款获得此类费用补偿的最终司法裁决（以下简称 “最终裁决”）。

尽管有上述规定，除非根据本第 44 节 (d) 段另有决定，否则在任何民事、刑事、行政或调查诉讼中，如果合理而迅速地以多数票作出决定，则公司不得向公司现任或前任执行官预付款（除非该执行官是或曾经是公司的董事，在这种情况下，本款不适用）的董事不是诉讼当事方，即使不是法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会以此类董事的多数票指定，即使不到法定人数，或 (iii) 如果没有此类董事或如此直接的董事，则由独立法律顾问在书面意见中提出，决策方在做出此类决定时所知的事实清楚而令人信服地表明该人的行为是恶意行为或以该人的方式行事不认为符合或不反对公司的最大利益，也不认为与犯罪行为相反，或诉讼中，该人有合理的理由相信其行为是非法的。

(d) 执法。在无需签订明确合同的情况下，根据本章程向董事和执行官提供的所有赔偿权和预付款权均应被视为合同权利，其效力与公司与董事或执行官之间的合同中规定的范围相同。在下列情况下，本节授予现任或前任董事或执行官的任何补偿权或预付款应由拥有此类权利的人或代表在任何具有管辖权的法院强制执行：(i) 赔偿或预付款的全部或部分被拒绝，或者 (ii) 在提出请求后的90天内未对此类索赔作出处置。在法律允许的范围内，此类执法行动中的索赔人如果全部或部分成功，也应有权在法律允许的最大范围内获得起诉索赔的费用。对于任何赔偿索赔，如果索赔人未达到DGCL允许公司向索赔人赔偿索赔金额的行为标准，则公司有权对任何此类诉讼提出辩护。对于公司现任或前任执行官提出的任何预付款索赔（除非在任何诉讼中，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼，理由是该执行官是或曾经是公司的董事），公司有权就任何此类行动提出辩护，证明该人存在恶意行为或以该人不认为采取或不反对的方式行事的明确而令人信服的证据公司的最大利益，或与任何罪犯有关的最大利益采取行动或提起诉讼，证明该人有合理的理由认为其行为是非法的。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前确定对索赔人的赔偿是适当的，因为他符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或股东）实际确定索赔人没有达到此类适用标准行为，应作为该行动的辩护或推定索赔人未达到适用的行为标准。在现任或前任董事或执行官为行使本协议规定的赔偿权或预支费用而提起的任何诉讼中，证明该董事或执行官无权获得赔偿或预支费用的举证责任是

根据本节或其他规定获得的补偿金或此类费用预支应由公司承担。

(e) 权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不应排斥该人根据任何适用法规、公司注册证书、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利，包括以官方身份行事以及在任职期间以其他身份行事的权利。公司被特别授权在DGCL未禁止的最大范围内与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。

(f) 权利的生存。对于已停止担任董事或执行官或高级职员、雇员或其他代理人的人，本章程赋予任何人的权利应继续有效，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。

(g) 保险。在DGCL允许的最大范围内，公司可以代表根据本节要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

(h) 修正案。对本节的任何废除或修改只能是预期的，不得影响本章程在据称发生任何作为或不作为导致对公司任何现任或前任董事或执行官提起诉讼时有效的权利。

(i) 保留条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本章程或其任何部分无效，则公司仍应在本节未被宣布无效的适用部分未禁止的范围内向每位董事和执行官提供赔偿。如果本节因适用其他司法管辖区的赔偿条款而失效，则公司应根据任何其他适用法律向每位董事和执行官提供最大限度的赔偿。

(j) 某些定义。就本章程而言，以下定义应适用：

(i) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何受到威胁、未决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或程序的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及在这些诉讼中作证。

(ii) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(iii) “公司” 一词除包括由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何组成部分），如果其独立存在得以继续，则有权和授权向其董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿，因此，任何现在或曾经担任该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人或代理人，或者正在或正在担任该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人作为董事、高级职员、雇员或代理人的成分公司的要求根据本节的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业对由此产生或存续的公司所处的地位应与在该组成公司继续独立存在的情况下其处境相同。

(iv) 提及公司的 “董事”、“执行官”、“高管”、“雇员” 或 “代理人”，应包括但不限于该人在以这种身份为公司服务时，也应公司的要求分别担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、高级职员、雇员、受托人或代理人的情况。

(v) 提及 “其他企业” 应包括雇员福利计划；提及 “罚款” 应包括就雇员福利计划向个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向雇员征收义务或涉及雇员提供服务的任何服务福利计划、其参与者或受益人；以及本着诚意和以此类方式行事的人有理由认为符合雇员福利计划参与人和受益人利益的人应被视为本节所述的 “不违背公司的最大利益” 的方式行事。

第十二条

通知

第 45 节。通知。

(a) 致股东的通知。应按照本协议第7节的规定向股东发出股东大会通知。在不限制根据与股东签订的任何协议或合同向股东有效发出通知的方式的前提下，除非法律另有要求，否则出于股东会议以外目的的书面通知可以通过美国邮件或快递服务，也可以通过传真、电子邮件或其他电子传输方式发送。

(b) 致董事的通知。任何要求向任何董事发出的通知均可按照 (a) 款规定的方法或本章程中规定的其他方式发出，但亲自送达的通知除外，该通知应发送至该董事应以书面形式向秘书提交的地址或电子邮件地址，如果没有此类申报，则发送到该董事的最后已知地址或电子邮件地址。

(c) 邮寄宣誓书。在不存在欺诈的情况下，由公司正式授权和合格的雇员或其就受影响股票类别任命的转让代理人或其他代理人签署，该宣誓书应作为初步证据，该宣誓书应作为初步证据，该宣誓书应作为初步证据，该等通知书或通知已向其发出或曾经向其发出此类通知或通知的时间和方法其中包含的事实。

(d) 通知方法。不必对所有通知收件人使用同样的通知方法，但可以对任何一个或多个接收人使用一种允许的方法，对任何其他人或任何其他人可以采用任何其他允许的方法。

(e) 向非法通信的人发出的通知。每当根据法律或公司注册证书或章程的任何规定要求向任何非法通信的人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在未通知任何非法沟通的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出此类通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则证书应注明，如果确实如此，如果需要通知，则该通知已发给所有有权接收通知的人，但与之通信不合法的人除外。

(f) 致股东共享地址的通知。除非DGCL另有禁止，否则根据DGCL、公司注册证书或章程的规定发出的任何通知，在收到通知的股东同意的情况下，通过向共享地址的股东发出一份书面通知即可生效。如果该股东在公司通知公司打算发出单一通知后的60天内未能以书面形式向公司提出异议，则该同意应被视为已作出。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何同意。

(g) 豁免。无论何时根据 DGCL 的任何条款要求发出通知，公司注册证书或本章程中，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输的豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议的通知豁免，除非该人出席会议的明确目的是为了在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非公司注册证书或章程有此要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免中具体说明股东、董事或董事委员会成员的例行或特别会议的交易目的。

第十三条

修正案

第 46 节。修正案。在遵守本章程第 44 (h) 节或公司注册证书规定的限制的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，前提是，除了法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东的此类行动还需要获得公司当时有权投票的所有股本中至少66 2/ 3％的投票权的持有人投赞成票通常在董事选举中，作为一个阶层一起投票。

第十四条

对军官的贷款

第 47 节。给军官的贷款。除非适用法律另有禁止，否则公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工（包括担任公司或其子公司董事的任何高管或员工）贷款、担保，或以其他方式提供协助，只要董事会认为此类贷款、担保或援助可能使公司受益。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不带利息，也可以是无抵押的，也可以以董事会批准的方式进行担保，包括但不限于公司股票的质押。本章程中的任何内容均不得被视为在普通法或任何法规下否定、限制或限制公司的担保权或担保权。