附录 5.1
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KNOT 离岸合作伙伴有限责任 2 女王十字勋章 阿伯丁郡，阿伯丁郡 AB15 4YB，英国 |
2023 年 11 月 2 日
F-3 表格的注册声明：附录 5.1 意见
亲爱的先生们：
我们曾就马绍尔群岛有限合伙企业 KNOT Offshore Partners LP（以下简称 “合伙企业”）的马绍尔群岛共和国法律（“马绍尔群岛法”）事宜担任 特别顾问，涉及公司 F-3 表格（文件编号333-274460）（经修订的 “注册声明”）上的 注册声明，以及其中包含的招股说明书（“基本招股说明书”）根据1933年《证券法》的规定在美国证券交易委员会 （“委员会”）生效，经修订，以及2023年9月21日的相关规章制度 （“证券法”），以及合伙企业不时发行和销售的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”，连同基础招股说明书， ，即 “招股说明书”）的起草情况代表合伙企业 有限合伙人权益的普通单位（以下简称 “单位”），根据市面发行销售额，其总发行价格不超过1亿澳元 合伙企业、马绍尔群岛有限责任公司KNOT Offshore Partners GP LLC、KNOT Offshore Partners UK LLC、马绍尔群岛 有限责任公司（加上合伙企业和KNOT Offshore Partners GP LLC，“密歇根合伙人”）、 挪威公司KNOT Shuttle Tankers AS和作为代理人的B. Riley Securities, Inc.之间于2023年11月2日达成的协议（“销售协议”）。
在提出本意见时，我们检查了以下内容的原件 或副本（经认证或以其他方式确认，令我们满意）：
| (i) | 注册声明和招股说明书。 |
| (ii) | 销售协议； |
 | 第 2 页 |
| (iii) | 有限合伙企业证书和第四次经修订和重述的有限合伙协议 （“合伙协议”）；以及 |
| (iv) | 我们认为相关和必要的其他公职人员和 伙伴关系代表的文件、文件、协议和证书作为下文发表意见的依据。 |
在此类审查中，我们假设 (a) 每个自然人都具有 法律行为能力，(b) 包括电子签名在内的所有签名的真实性，以及作为原件提交给我们的所有文件的真实性 ，(c) 作为合格的 或静态复印件提交给我们的所有文件与原始文件一致，(d) 我们审查的与意见集相关的文件以下是 真实、正确和完整，以及 (e) 每项陈述对任何内容中包含的所有事实事项的真实性我们进行的尽职调查审查中包含的文件或证书 。至于任何对我们意见具有重要意义的事实问题，当相关的 事实没有得到独立证实时，我们就依赖上述证书。
在提出这个意见时，我们还假设：
| (i) | 单位的发行和销售在各个方面均符合招股说明书以及与之相关或与之相关的所有文书和其他文件中规定的条款、条件和限制 ； |
| (ii) | 销售协议已获得协议各方（MI 合作方除外）的正式有效授权，并由这些当事方签署和交付； |
| (iii) | 商品的发行和销售应遵守适用的美国联邦、州和外国法律 ，并以注册声明和招股说明书中规定的方式进行； |
| (iv) | 总共售出不超过1亿美元的单位； |
| (v) | 单位的销售价格将达到或高于 合伙企业董事会不时确定的最低或最低单位总价平均值，并且不会以小数单位发行；以及 |
| (六) | 销售协议对双方的有效性和可执行性。 |
本意见仅限于马绍尔群岛法律 ，截至本文发布之日。我们明确不承担任何责任就任何事态发展或情况提供建议，包括 在本意见书发布之日之后可能发生的任何可能影响此处所表达观点的法律或事实的变化。
基于上述情况，并考虑到我们认为相关的法律 考虑因素，并遵守此处规定的资格、限制和假设，我们 认为，当根据合作伙伴关系 协议、销售协议、注册声明和招股说明书的条款发行和交付单位时，单位将得到有效发行，全额支付（在需要的范围内 （根据合伙协议）和不可评估（除非如此，不可评估性可能会受到影响）根据 《马绍尔群岛有限合伙企业法》第30、41、51和60条）。
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我们同意将本意见作为合伙企业表格6-K报告的 附录提交，并以提及方式将其纳入注册声明，同意在注册声明和招股说明书中对该意见的讨论 ，也同意在注册声明和 招股说明书中提及我们公司。在给予此同意时，我们不承认我们属于《证券法》第 7 条及其颁布的规则和条例（“规则”）要求获得同意的人员类别， 我们也不承认我们是《证券法》或相关规则中使用的 “专家” 一词所指的注册声明任何部分的专家。
真的是你的，
沃森法利和威廉姆斯律师事务所
//Watson Farley & Williams LLP