附录 1.1

执行版本

KNOT 离岸伙伴 LP

代表有限合伙人利益的普通单位

市场发行销售协议

2023年11月2日

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号，21^st地板

纽约州纽约 10171

女士们、先生们：

KNOT Offshore Partners LP， 一家根据马绍尔群岛共和国法律组建的有限合伙企业（以下简称 “合伙企业”）确认 与 B. Riley Securities, Inc.（以下简称 “代理商”）就合伙企业不时以本 协议中描述的方式和条款和条件发行和销售达成协议（以下简称 “协议”）代表合伙企业中有限的 合作伙伴权益（“普通单位”）的普通单位（“配售单位”）的最大金额（定义见下文）。

KNOT Offshore Partners GP LLC 是一家根据马绍尔群岛共和国法律组建的有限责任公司（“普通合伙人”）， 是该合伙企业的唯一普通合伙人。KNOT Offshore Partners UK LLC是一家根据马绍尔群岛共和国（“KNOT UK”） 法律组建的有限责任公司，是该合伙企业的全资直接子公司。KNOT UK 直接拥有根据挪威法律组建的公司 KNOT Shuttle Tankers AS（“KNOT Shuttle Tankers”）的100％所有权。

KNOT Shuttle Tankers 拥有： (1) 根据挪威法律组建的公司 KNOT Shuttle Tankers 12 AS（“KNOT Shuttle Tankers 12”）的100％股权， ，该公司拥有根据挪威法律组建的有限合伙企业 Knutsen Shuttle Tankers XII KS 90% 的有限合伙股权 （“Knutsen Shuttle Tankers XII”）；（2）Knutsen Shuttle Tankers XII KS 的90％有限合伙股权 AS，一家根据挪威法律 成立的公司（“Knutsen Shuttle Tankers XII GP”），是 Knutsen Shuttle Tankers XII 的唯一普通合伙人，也是 Knutsen 10% 普通合伙人权益的所有者 十二号航天飞机油轮；(3) 拥有 Knutsen Shuttle Tankers 12 和 Knutsen Shuttle Tankers XII GP 的 100%（通过 KNOT Shuttle Tankers 12 和 Knutsen Shuttle Tankers XII 累西腓·克努特森 和 Fortaleza Knutsen; (4) 根据挪威法律组建的公司 KNOT Shuttle Tankers 17 AS（“KNOT Shuttle Tankers 17”）的100％股份，该公司拥有100％的股份 博迪尔·克努森; (5) 根据挪威 法律成立的公司 KNOT Shuttle Tankers 18 AS（“KNOT Shuttle Tankers 18”）的100％股权，该公司拥有 温莎·克努特森; (6) Knutsen Shuttle Tankers 13 AS 的100％股份，该公司是一家根据挪威法律组建的公司（“Knutsen Shuttle Tankers 13”），该公司拥有 Carmen Nutsen; (7) Knutsen Shuttle Tankers 14 AS 的100％股份，该公司是一家根据挪威法律组建的公司（“Knutsen Shuttle Tankers 14”），该公司拥有 希尔达·克努特森; (8) 根据挪威法律 （“Knutsen Shuttle Tankers 15”）组建的 Knutsen Shuttle Tankers 15 AS 100% 股权，该公司拥有 Torill Knutsen; (9) 根据挪威法律组建的 KNOT Shuttle Tankers 20 AS 100% 的股份，该公司拥有 丹·西斯内; (10) 100% 的 股份 KNOT Shuttle Tankers 21 AS，这是一家根据挪威法律成立的公司（“KNOT Shuttle Tankers 21”），拥有 丹·萨比亚; (11) 根据挪威法律组建的 Knutsen NYK Shuttle Tankers 16 AS（“Knutsen NYK Shuttle Tankers 16”）的100％股份，该公司拥有 英格丽德·克努森; (12) 100% 拥有 Knutsen Shuttle Tankers 19 AS，这是一家根据挪威法律组建的 公司（“Knutsen Shuttle Tankers 19”），该公司租用 拉克尔·克努森; (13) 根据挪威法律组建的 KNOT Shuttle Tankers 24 AS 100% 的股份，该公司拥有 Tordis Knutsen; (14) 100% 拥有 KNOT Shuttle Tankers 25 AS，这是一家根据挪威法律组建的公司（“KNOT Shuttle Tankers 25”）， 拥有 Vigdis Knutsen; (15) 根据挪威法律成立的公司 KNOT Shuttle Tankers 26 AS（“KNOT Shuttle Tankers 26”）的100％股权，该公司拥有 莉娜·克努森; (16) 100% 拥有 KNOT Shuttle Tankers 32 AS，这是一家根据挪威法律组建的公司（“KNOT Shuttle Tankers 32”），该公司拥有 巴西 Knutsen; (17) 根据挪威法律组建的 KNOT Shuttle Tankers 30 AS 100% 的股份，该公司拥有 安娜·克努森; (18) 100% 拥有 KNOT Shuttle Tankers 34 AS，这是一家根据挪威法律组建的公司（“KNOT Shuttle Tankers 34”）， 拥有 Tove Knutsen；以及 (19) 根据挪威法律成立的公司 KNOT Shuttle Tankers 35 AS（“KNOT Shuttle Tankers 35”）的100％股权，该公司拥有 SynnØve Knutsen.

这个 累西腓·克努森， Fortaleza Knutsen， Carmen Nutsen， 博迪尔·克努森， 温莎·克努特森， 希尔达·克努特森， Torill Knutsen， 丹·西斯内， 丹·萨比亚， 英格丽德·克努森， 拉克尔·克努森， 托迪斯·克努森， Vigdis Knutsen， 莉娜·克努森， 巴西 Knutsen， 安娜·克努森， Tove Knutsen和 Synnöve Knutsen 在下文中统称为 “船只”。此外，KNOT Shuttle Tankers 12、Knutsen Shuttle Tankers XII GP、Knutsen Shuttle Tankers XII、Knutsen Shuttle Tankers 17、Knutsen 航天飞机油轮 18、Knutsen NYK 航天飞机油轮 16、克努森号航天飞机油轮以下统称为 19、KNOT Shuttle Tankers 24、KNOT Shuttle Tankers 25、KNOT Shuttle Tankers 26、KNOT Shuttle Tankers 32、KNOT Shuttle Tankers 30、KNOT改为 “运营子公司”。

合伙企业、普通 合作伙伴、KNOT UK 和 KNOT Shuttle Tankers 在下文统称为 “合伙方”， 与运营子公司一起统称为 “合伙实体”。

合伙企业已根据经修订的1933年《证券法》的规定及其相关规章制度（“证券 法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-3表格（编号333-274460）的注册声明，包括将从 时间起发行的与合伙企业某些类别证券相关的基础招股说明书不时由伙伴关系（包括共同单位）执行，并通过参考文件纳入伙伴关系已提交 或将要提交的文件根据经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例 （“交易法”）的规定。合伙企业已经准备好并将于2023年11月2日 提交招股说明书补充文件，该补充说明书包含在与配售单位特别相关的注册声明中（“招股说明书 补充文件”）。合伙企业将向代理人提供招股说明书的副本，供代理人使用，这些副本包含在 此类注册声明中，并辅之以招股说明书补充文件。除非上下文另有要求，否则此类注册 声明及其生效后的任何修正案，包括作为其中一部分提交或以提及方式纳入其中的所有文件， ，包括随后根据 《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含或根据《证券法》第430B条被视为该注册声明一部分的任何信息，或任何随后根据第 415 (a) (6) 条在 F-3 表格上提交的 注册声明合伙企业颁布的《证券法》涵盖了 任何配售单位或根据《证券法》第462（b）号提交的F-3表格上的任何后续注册声明， 在此称为 “注册声明”。招股说明书，包括所有以引用方式纳入或被视为纳入其中 的文件，前提是此类信息未根据《证券法》（受《证券法》第430B (g) 条限制）第412条被取代或修改，可能由专门与配售单位相关的招股说明书补充文件作为补充 ，其形式为该招股说明书补充文件合伙企业最近根据以下规定向委员会提交了说明书和/或招股说明书补充文件 《证券法》第424（b）条在此 被称为 “招股说明书”。此处对注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充 的任何提及均应被视为提及并包括其中以提及方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书 的 “修改”、“修正” 或 “补充” 等术语均应视为指并包括在执行本声明后向委员会提交的任何文件通过其中的引用 （“合并文件”）。

本协议 中提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（或其他类似进口的参考文献）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应被视为指并包括所有此类财务 报表和附表以及以提及方式纳入《证券 法》和委员会规章要求的其他信息据此，经修订后，将成为注册声明的一部分或包含在注册声明中 或招股说明书，视情况而定。

1。发行 和出售配售单位。合伙企业同意，在本协议期限内，根据本协议中规定的条款和 的条件，它可以不时地以销售代理和/或委托人的身份通过代理发行和销售配售单位； 但是，如果提供 ， 在任何情况下，合伙企业发行或出售的配售单位数量或金额均不得超过 (a) 在 发行所依据的有效注册声明中注册的配售单位的数量或美元金额，或 (b) 超过合伙企业提交招股说明书 补充文件（定义见下文）的配售单位的数量或美元金额（以下较小者）(b)，“最高金额”）。尽管本协议中包含任何与 相反的内容，但双方同意，遵守本第 1 节中对根据本协议发行和销售的配售单位 数量或美元金额规定的限制应由合伙企业自行负责， 代理人对此无任何义务。通过代理人 发行和销售配售单位将根据注册声明进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求合伙企业 使用注册声明来发行任何配售单位。

就本协议而言， 所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或者 委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）（如果适用）。

2。安置。 每当合伙企业希望发行和销售本协议项下的配售单位（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或合作伙伴和代理商双方以书面形式商定的其他方式）向 代理商通报待售配售 单位的数量、请求进行销售的时间段以及对可以 出售的配售单位数量的任何限制一天以及任何低于该价格的最低价格均不得进行销售（“配售通知”）， 表格作为附表1附于此。每份安置通知均应来自附表3中列出的合伙企业 中的任何个人（附表中列出的合伙企业中其他每位个人的副本），并应 发给附表3中规定的代理人每位个人，因为此类附表3可能会不时修改。如果合伙企业以其他方式遵守本协议的条款，则配售通知将在代理人收到后立即生效 ，除非 (i) 代理人出于任何原因拒绝接受其中包含的条款， 自行决定，(ii) 该配售单位的全部金额已售出，(iii) 合伙企业暂停 或终止配售通知，该通知暂停和终止权可由合伙企业自行决定行使， (iv) 合伙企业发布随后向代理人发出的配售通知，其参数取代之前向代理人发出的配售通知 中的参数，或 (v) 根据第 13 节的规定，本协议已终止。与出售配售 单位相关的合伙企业向代理支付的 任何折扣、佣金或其他补偿金额应根据附表 2 中规定的条款计算。明确承认并同意，除非合伙企业向代理人发出配售通知，并且代理人没有根据上述 条款拒绝此类配售通知，然后仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则 合伙企业和代理人对配售单位均不承担任何义务。如果本协议第 2 节 3 和 4 的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。尽管 有相反的规定，但在任何情况下都不得以小数单位发行任何配售单位。

3。代理出售 个配售单位。

a. 在 遵守本协议条款和条件的前提下，代理人将在配售通知中规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规章和条例以及纽约证券交易所（“交易所”）的 规则，使用商业上合理的 努力，出售配售单位，最高金额不超过 英镑，并以其他方式遵守条款，例如放置通知。代理人将在其销售下述配售 单位的交易日开盘之前（定义见下文）向合伙企业 提供书面确认，说明该交易日出售的配售单位数量、合伙企业根据第 2 节应向代理人支付的此类销售补偿以及应支付给合伙企业的净收益（定义见下文），以及 代理人从中扣除的款项（如第 5 (b) 节所述）的逐项列出它从此类销售中获得的总收益 。在遵守配售通知条款的前提下，代理人可以通过法律允许的任何方法出售配售单位，这些方法被视为《证券法》第415条所定义的 “在场” 发行，包括普通经纪商通过交易所设施以市场价格或大宗交易或合伙企业与 代理商之间达成的其他协议进行的交易 。“交易日” 是指在交易所买入和卖出普通单位的任何一天。

b. 在本协议 期限内，代理人及其任何关联公司或子公司均不得进行 (i) 卖空合伙企业的任何 证券，(ii) 代理人不拥有的任何合伙企业证券的任何出售，或通过交付代理人借用或为代理人账户借入的合伙企业证券而完成的任何出售，或 (iii) 任何做市商、竞价、 购买、稳定交易或其他与配售单位有关的交易活动，或试图诱使他人进行任何 如上所述，当且仅当M条例或 《证券法》下的其他反操纵规则禁止此类活动时。代理商及其任何关联公司或子公司均不得为 代理人（或其关联公司或子公司）自己的账户进行任何自营交易或交易。

4。暂停 的销售。合伙企业或代理人可以在向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件与附表3中规定的对方个人进行通信，前提是 收到通知的个人确实确认收到了此类通信，但通过自动回复除外），也可以通过电话（通过可核实的传真 传输或电子邮件信函立即确认）附表 3 之四），暂停销售 配售单位（“暂停”）； 提供的, 然而，此类暂停不得影响或损害 任何一方在收到此类通知之前对根据本协议出售的任何配售单位所承担的义务。在暂停 生效期间，应免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 条规定的与向代理人交付证书、 意见或慰问信有关的任何义务。双方均同意，除非是向本协议附表3中列出的个人发出的，否则根据本第 4 节发出的此类通知对任何其他方均无效，因为此类附表 可能会不时修改。

5。销售 并交货给代理；结算。

a. 出售 个配售单位。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处 中规定的条款和条件，在代理人接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中所述的配售单位的销售，否则代理商将在配售通知中规定的期限内 采取商业上合理的努力交易和销售惯例 以及适用的州和联邦法律、规则以及交易所的法规和规则，规定出售此类配售单位的金额不超过该配售通知中规定的金额，并以其他方式符合该配售通知的条款。合伙企业承认并同意 ，（i）无法保证代理商成功销售配售单位，（ii）如果代理人出于任何原因不出售配售单位，则代理人不承担任何责任或义务，除非代理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用 法律和法规采取商业上合理的努力，否则代理商不承担任何责任或义务（（包括交易所规则），根据本协议的要求出售此类配售单位并且 (iii) 除非代理商和合伙企业另有书面协议 ，否则 代理人没有义务根据本协议以本金购买配售单位。

b. 安置单位的结算 。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售单位的销售结算将在第二天 (2) 进行 ^和) 在 进行此类销售的日期（均为 “结算日期”）之后的交易日（或常规交易的行业惯例中较早的交易日）。代理人应不迟于代理人出售配售单位的交易日后的开盘日将每笔配售 单位的销售通知合伙企业。在扣除 (i) 合作伙伴根据本协议第 2 节应支付的此类销售佣金、折扣或其他补偿 ，以及 (ii) 任何 政府或个人收取的任何交易费用后，在结算日向合伙企业交付的收益金额（“净收益”）将等于 代理人收到的总销售价格有关此类销售的监管组织。

c. 配送 个放置单元。在每个结算日当天或之前，合伙企业将或将要求其转让代理人通过存款和提款在存管信托公司的保管处以电子方式转移 出售的配售单位（前提是代理人应在结算 日期前至少一个交易日向该合伙企业发出书面通知该指定人和该指定人的账户信息）dian System 或通过双方可能共同商定的其他交付方式 本协议在任何情况下均应以良好的可交付形式自由交易、可转让的单位。 在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关的净收益转入合伙企业 指定的账户。合伙企业同意，如果合伙企业或其转让代理人（如果适用）在非代理人的过错的情况下违约 在结算日交付配售单位的义务，则除了不限制本协议第 11 (a) 节规定的权利和义务外，它将 (i) 使代理人免受任何损失、 索赔、损害或合理的、有凭证的费用（包括合理和有据可查的费用）的损失法律费用和开支），由合伙企业或其违约引起的 过户代理人（如果适用）和（ii）向代理人支付（不复制 ）任何佣金、折扣或其他补偿，除非出现此类违约，否则其本应获得的佣金、折扣或其他补偿。

d. 产品规模的限制 。在任何情况下，如果在 使此类配售单位的销售生效后，根据本协议出售的配售单位的总数将超过 ，则在任何情况下，合伙企业均不得促成或要求报价或出售任何配售单位，以下两者中取较低者：(i) 加上本协议下的所有配售单位的销售额、最高金额、(ii) 当前有效的注册声明下可供报价和销售的金额 ，或 (iii) 金额不时授权根据本协议发行 并由以下机构出售合伙企业董事会（“董事会”）或其正式授权的委员会 ，并以书面形式通知代理人。在任何情况下，合伙企业都不得根据本协议要求或要求以低于董事会或 正式授权的委员会不时批准的最低价格报价或出售任何 配售单位，并以书面形式通知代理商。

6。合伙方的陈述 和保证。自本协议发布之日、每个适用时间（定义见下文）和每个陈述日期（定义见下文）起，各合伙方共同和单独向 代理人陈述和保证，除非 此类陈述、担保或协议指定了不同的日期或时间，并与代理商达成了协议，如下所示：

a. 注册声明已根据《证券法》生效；暂停注册声明 的有效性或阻止或暂停使用招股说明书的停止令尚未生效，而且，据任何合伙方所知，委员会没有为此目的提起的 诉讼待审理或威胁。

b. 作为注册声明的一部分或根据《证券法》第424条提交的 基础招股说明书在提交时， 在所有重大方面均符合《证券法》及其相关规则和条例（包括 但不限于《证券法》第424条或第430A条）的适用要求。

c. (i) 注册声明在生效时和执行本协议时不包含经修订或补充的 （如果适用）将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述 必须陈述或为了使其中陈述不具有误导性而必需的重大事实（前提是上述声明不适用于陈述 根据代理人向合伙企业提供的书面信息，注册声明中的内容或遗漏特别是 供其使用）；（ii）注册声明符合《证券法》，经修订或补充，将在所有重要方面 方面符合《证券法》及其相关规则和条例；(iii) 向代理人提供的 交付给潜在投资者的招股说明书已遵守并将遵守证券法的适用要求（包括 ，但不限于第10节的要求《证券法》）；以及（iv）截至本文发布之日的招股说明书 并没有，以及经修订或补充（如果适用）的招股说明书在每个适用时间和陈述日期，将不包含 对重要事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得产生误导性（前提是上述陈述不适用于 中的陈述或注册声明中的遗漏）根据代理人向合伙企业提供的书面信息，专门供 在其中使用）。

d. 每个 发行人自由写作招股说明书（定义见下文）均不包含任何与 注册声明、任何招股说明书补充文件或招股说明书中包含的信息相冲突的信息。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏 ，这些陈述或遗漏 是基于代理人向合伙企业提供的专门用于 的书面信息。

e. (i) 在 提交注册声明时，(ii) 截至注册声明发布之日（就本条款 (ii) 而言，该日期被用作决定日期 ），合伙企业过去和现在都不是 “不合格发行人”（定义见规则405）， 没有考虑到委员会根据第405条做出的任何决定，即没有必要合伙企业 被视为不合格发行人。

f. 普通单位已在交易所正式上市，并获准并获准交易。

g. 每个 个合伙实体均已正式成立、注册或组建，根据其成立或组织所在司法管辖区的法律，作为有限合伙企业、公司、 有限责任公司或其他实体（如适用）有效存在，信誉良好。 每个合伙实体拥有完全的有限合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体（视情况而定）， 拥有其财产并按照注册声明和招股说明书的规定开展业务， 具有进行业务的正式资格，并且在其开展业务或所有权 或租赁财产需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，除非如果不具备这样的资格或信誉良好 不会 (i) 对合伙实体的资产、业务、状况（财务或其他方面）、经营业绩或 收益或前景产生重大不利影响（任何此类影响或结果，均为 “重大不利影响”）， 或 (ii) 使合伙企业的有限合伙人承担任何重大责任或残疾。

h. Knutsen NYK Offshore Tankers AS 是一家根据挪威法律组建的公司（“KNOT”），直接拥有普通合伙人100％的有限责任 公司权益；此类有限责任公司权益已根据普通合伙人的有限责任公司协议（该协议可能会被修改和重述，即 “普通合伙人 LLC 协议”）获得正式授权和有效发行) 且已全额付款（在《普通合伙有限责任公司协议》要求的范围内）且不可评估（除非是 ，否则不可评估可能受1996年马绍尔群岛共和国有限责任公司 法案（“马绍尔群岛有限责任公司法”）第20、31、40和49条的影响，除非普通合伙人有限责任公司协议中另有规定）， 和KNOT拥有此类有限责任公司免息所有留置权、抵押权、担保权益、费用、股权 或其他索赔（“留置权”）。

i. 截至本文发布之日 ，KNOT直接或间接拥有（i）9,751,623个普通单位、（ii） 合伙企业中100％的B类单位（“B类单位”）和（iii）合伙企业中208,333套A系列可转换优先单位（“A系列优先单位”）。所有普通单位、B类单位和A系列优先单位， 以及由此代表的有限合伙人权益，均已获得合伙企业的正式授权和交付，并根据合伙企业的有限合伙协议（可能修订和重述 “合伙企业 协议”）有效发行 ，并且已全额付款（在合伙协议要求的范围内）且不可评估（除非如此不可评估性 可能会受到马歇尔共和国第 30、41、51 和 60 条的影响岛屿有限合伙企业法（“马绍尔 群岛有限合伙企业法”），除非合伙协议中另有规定）；KNOT拥有普通单位、 B类单位和A系列优先单位，不含所有留置权。

j. 在 购买和出售本文考虑的配售单位之后，KNOT将总共拥有合伙企业的 普通单位、普通合伙单位（“普通合作伙伴单位”）和A系列优先单位（按转换后的 计算）的25％。

k. 普通合伙人是合伙企业的唯一普通合伙人。截至本协议签订之日，普通合伙人在合伙企业中拥有1.83％的普通合伙人权益，由640,278个普通合伙人单位代表。普通合伙人单位已获得正式授权 ，并根据合伙协议进行有效发放，并已全额支付（在合伙协议要求的范围内）； 普通合伙人拥有普通合伙人单位，不含所有留置权（合作协议中包含的 中包含的可转让性限制除外）。

l. 合伙企业直接拥有英国KNOT 100％的有限责任公司权益；此类有限责任公司的权益已获正式授权，并根据英国KNOT UK的有限责任公司协议（该协议可能会被修订并重述 “KNOT UK LLC协议”）进行有效发行，并且已全额支付（在KNOT UK LLC协议要求的范围内）， 不可评估（除非这种不可评估性可能会受到《马绍尔群岛有限责任公司法》第20、31、40和49条的影响，除非是 ，否则可能受到在 KNOT UK LLC 协议中规定），合伙企业拥有此类有限责任公司免息，并免除所有留置权。

m. KNOT UK 直接拥有 KNOT Shuttle Tankers 100% 的所有权；此类所有权权益已获得正式授权，并根据 KNOT Shuttle Tankers 的组织文件（相同内容可能会被修改和重述，即 “KNOT 航天油轮协议”）获得正式授权并有效 （除非这种不可评估性可能会受到挪威法律的影响）；而KNOT UK拥有此类所有权免除所有 留置权。

n. KNOT Shuttle Tankers 直接或间接拥有每家运营子公司 100% 的股权；此类股权 已根据每家运营子公司的备忘录和公司章程或有限合伙协议， （视情况而定，不时修订，即 “运营 子公司组织文件”）正式授权和有效发行）并已全额付款（在运营子公司 组织要求的范围内）文件）和不可评估的（除非此类不可评估性可能会受到适用的子公司和运营子公司组织文件成立的司法管辖区 的适用法规的影响）；KNOT Shuttle Tankers拥有这些 股权，不含所有留置权（根据与船舶相关的信贷额度提供的留置权除外）。

o. 除本协议第 6 (j)、6 (k)、6 (l)、6 (m)、6 (n) 节和第 3 段所述的 外， 所有合伙实体均不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、 有限责任公司、合资企业、协会或其他实体的任何股权或长期债务证券。

p. 如 注册声明和招股说明书中所述， 普通合伙人拥有作为合伙企业普通合伙人的全部有限责任公司权力和权限。

q. 截至本协议签订之日 ，合伙企业已发行和未偿还的有限合伙人权益包括34,045,081份普通股 单位、3,541,666份A系列优先单位和B类单位。

r. 在每个结算日 ，合伙企业根据本协议出售的配售单位将获得 发行和销售的正式授权，当合伙企业根据本协议的条款发行和交付并支付 时，将有效发放、全额支付（在合作协议要求的范围内）且不可评估 （此类不可评估的除外可评估性可能受到《马绍尔群岛有限合伙企业法》第30、41、51和60条的影响）。

s. 除注册声明和招股说明书中以提及方式提及或纳入合伙实体的相关组织 文件中的 (A) 以及 (B) 持有人放弃的此类权利外，不存在 (i) 优先认购或购买任何 股权证券的权利或其他认购或购买权，对任何 股权证券的投票或转让也没有任何限制} 合伙实体或（ii）购买任何合伙实体任何证券的未偿还期权或认股权证。除非合伙协议中规定 或注册声明或招股说明书中披露的内容，否则（i）提交注册 声明以及（ii）本协议所设想的配售单位的发行或出售均不产生对合伙企业任何普通单位或其他证券的 注册的任何权利。

t. 每个 合伙方拥有执行和交付本协议以及履行其在本协议下的义务所必需的完整合伙企业、有限责任公司或其他实体、权力和权限 (i)；为到期 、其对本协议的适当授权、执行和交付以及本协议所设想的交易的完成而采取的所有行动均已按时完成，按照 条款发行、销售和交付配售单位是有效的，并且 (ii) 如果是合伙企业以及本协议中规定的条件。

u. 本 协议已由伙伴关系各方正式授权、执行和交付。

v. 截至本协议发布之日 ：(1) 普通合伙人有限责任公司协议已由KNOT正式授权、执行和交付，是KNOT的有效 和具有法律约束力的协议，可根据其条款对KNOT强制执行；(2) 合伙协议已获普通合伙人 正式授权、执行和交付，是普通合伙人的有效且具有法律约束力的协议，可对普通合伙人执行 合作伙伴遵守其条款；(3) KNOT UK LLC 协议已由以下人员正式授权、执行和交付 合伙企业，是合伙企业有效且具有法律约束力的协议，可根据 及其条款对合伙企业强制执行；(4) KNOT Shuttle Tankers 协议已由英国KNOT UK正式授权、执行和交付，是KNOT UK的有效 和具有法律约束力的协议，可根据其条款对KNOT UK强制执行；（5）运营 子公司的每份组织文件均已获得正式授权，由相应的合伙实体签署和交付， 每份此类协议均为有效协议具有法律约束力的协议，可根据该 协议的条款对协议各方强制执行； 提供的, 然而，对于本第 6 (v) 节中描述的每项协议，其可执行性 可能会受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响 债权人权利有关或一般公平原则的类似法律的限制（无论这种可执行性是在权益诉讼还是法律程序中考虑的）；以及 进一步提供 任何此类协议中针对违反 联邦证券法行为的赔偿、分摊和免责条款都可能受到适用法律和公共政策的限制。

本第 6 (v) 节 条款 (1) 至 (5) 中描述的协议在此统称为 “组织 文件”。

w. 合伙实体 中没有 违反其组织文件，(ii) 违反适用于其的任何法律、法规、规则或 条例，也没有违反对其或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法令 或 (iii) 违约、违约（也未发生），经通知或时间流逝或两者兼而有之此类违约） 或违反任何保证金、债券、票据或任何协议中包含的任何义务、协议或条件， 其作为当事方或可能对其或其任何财产具有约束力的契约、租赁或其他文书，就第 (ii) 或 (iii) 条而言，有理由预计，此类违约、违约 或违规行为如果继续下去，将产生重大不利影响 或严重损害任何合伙方履行本协议义务的能力。

x. 配售单位在根据合作协议和本协议的条款发行和交付 时，将在所有重大方面符合注册 声明和招股说明书中对此的描述。

y. 任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会、 董事会、团体、当局或机构，或任何对任何合伙实体或其各自财产具有管辖权的自律组织或其他非政府监管机构（包括 但不限于交易所）的 批准、授权、同意或命令或向合伙企业股权持有人的批准 均不是与（i）此 的执行、交付和性能相关的必填项任何合伙方的协议；（ii）注册 声明和招股说明书中描述的配售单位的发行、发行和出售；或（iii）招股说明书中 “收益的使用” 标题下所述的收益的使用，但 (A)《证券法》、《交易法》和州要求的许可、同意、批准、申报和类似授权除外任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律，(B) 规则可能要求的同意、批准或授权 交易所或金融业监管局（“FINRA”）的规定， (C) 将获得已经或在适用结算日期之前获得的同意，（D）如果没有 获得，则不会单独或总体上产生重大不利影响，以及（E）如注册声明 和招股说明书中披露的那样。

z. 在任何联邦、州、地方或外国政府或监管委员会， 董事会之前， 都没有待处理的诉讼、诉讼、索赔、调查、询问或诉讼（统称 “行动”），或据任何合伙方所知，任何合伙实体是或将要成为法律或衡平法的当事方，或其各自的 财产受法律或衡平法约束的任何诉讼、诉讼、索赔、调查、询问或诉讼（统称为 “行动”），机构、权力机构或机构（包括但不限于交易所），但注册中描述的此类行为除外 声明和招股说明书或此类行动，如果对此类合伙企业实体产生不利影响，则不会单独或总体而言，不会产生重大不利影响，也不会阻止或实质性干扰任何合伙企业实体完成本协议所设想的 交易。

aa。 个合伙实体都不是，而且，在招股说明书中描述的配售单位的发行和出售及其收益 的使用生效后，它们都无需注册为 “投资公司” 或被视为 “投资公司” “控制” 的公司，正如经修订的1940年《投资公司法》 中定义的那样（“投资公司法”）。

bb。Ernst & Young AS在委员会和上市公司会计监督委员会通过的适用细则和条例以及《证券法》的要求下，对某些财务报表（包括支持附表）及其相关附注进行了认证或 在此类财务报表所涵盖的时期内， 是一家合伙企业的独立注册会计师事务所，《交易法》。

抄送。注册声明和招股说明书中包括或以引用方式纳入的 历史经审计和未经审计的财务报表， 以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了据称由此显示的实体的财务状况、经营业绩、 现金流和权益变动， 是根据S-X条例的要求编制的根据《证券法》，总体上符合美国 在所涉期间，公认会计原则（“GAAP”）始终如一地适用（除非其中另有说明 ）；没有要求在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或纳入任何财务报表（历史或估算形式） ，但未按要求以引用方式纳入或纳入；招股说明书中包含 或其中以引用方式纳入的所有披露 “非公认会计准则财务指标”（该术语由 的规章制度定义委员会）在适用范围内，遵守《交易法》的G条例和 《证券法》S-K条例第10项。注册声明或招股说明书中以可扩展商业报告语言包含或纳入 的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并且 是根据委员会适用的规则和准则编制的。

添加。注册声明或招股说明书中以引用方式包含或纳入的所有 统计或市场相关数据均基于 或源自伙伴关系各方认为在所有重大方面都是可靠和准确的来源。

ee。每个 伙伴关系实体 (i) 遵守与污染或环境保护有关的所有外国、联邦、州和地方法律和法规，或与使用、处理、储存 或管理任何危险物质（如本文所定义）（“环境法”）（“环境法”）有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(ii) 已获得适用环境法要求其开展活动的所有许可证 目前开展的相应业务（“环境 许可证”），但任何此类业务除外环境许可证是与船只有关的租船协议 目前生效的租船协议（“租船协议”）以及伙伴关系 各方合理期望此类租船合同获得的环境许可证，(iii) 遵守任何此类许可证的所有条款和条件 ，并且 (iv) 对任何已知或可能向环境释放任何危险物质不承担任何责任， 除非第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 款分别为不论是单独还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。“危险物质” 一词是指（A）经修订的1980年《全面环境应对、补偿和责任法》中定义的任何 “危险物质” ，（B）经修订的《资源保护和回收法》中定义的任何 “危险 废物”，（C）任何石油或石油产品，（D）任何 多氯联苯和（E）任何危险、有毒化学品、材料、废物或受任何适用的环境法 定义或其含义范围内的物质。在正常业务过程中，合伙实体定期审查环境 法律对其业务、运营和财产的影响，在此过程中，他们确定和评估他们认为 根据此类环境法合理可能产生的成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出 ，或任何相关许可、执照或批准）操作上的限制 活动以及对第三方的任何潜在责任）。根据此类审查，伙伴关系实体合理地得出结论，与船只相关的此类相关成本和负债无论是单独还是总体上都不会产生重大不利影响。据合伙方所知，宪章协议各方拥有环境许可证，或者有理由期望在必要时在正常情况下拥有 ，这些许可证是租船合同有责任根据 获得宪章协议条款的。

ff. 没有要求在注册声明或招股说明书 中以提及方式描述或纳入注册声明或招股说明书 中或作为证物提交但未按要求如此描述和提交的合同或文件。

gg。除注册声明和招股说明书中披露或以提及方式纳入的 外，任何合伙实体与任何个人（代理人除外）之间没有任何合同、协议或谅解 可以向任何合伙实体 或代理人提出有效的索赔，要求支付经纪佣金、发现费或其他与配售单位有关的类似款项。

嗯。自 招股说明书中包含的最新财务报表发布之日起，(i) 任何合伙实体均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾难造成的重大损失 或业务干扰，无论是否在保险承保范围内，或来自劳动 争议或法院或政府行动、调查、命令或法令，(ii) 资本化没有发生任何重大变化 或实质性增加合伙实体的长期债务或任何重大不利变化或任何涉及或 的事态发展可以合理地预计，合伙实体的总体事务、管理、状况（财务或其他）、股东权益、合伙人权益、成员 权益、经营业绩、业务、财产、资产或前景将发生或影响 合伙实体的潜在重大不利变化，以及 (iii) 合伙实体的任何 均未承担任何直接、间接的责任或义务或偶然的，或已进行任何交易， 无论是否在正常交易过程中无论是个人还是总体而言，对合伙实体都具有重要意义的业务，以 为整体；除非在注册声明或招股说明书中描述的、以提及方式纳入的每种情况。

二。每个 合伙实体均对其拥有的所有个人财产拥有良好所有权，在每种情况下，均不含所有留置权，除非（i） 所述或以引用方式纳入注册声明和招股说明书中包含的限制，（ii）个人 或总体而言，不合理地预计会产生由债务引起的重大不利影响（iii） 合伙实体或 (iv) 从整体上看，不会对此类财产的价值产生实质性影响，也不会对此类财产的价值产生实质性影响 如注册声明和招股说明书中所述 所述，将来使用此类财产（上文（i）至（iv）条所述的留置权是 “允许的 留置权”）；前提是就合伙实体租赁持有的任何权益而言，此类租赁财产在 下有效且有效和可强制执行的租赁（除非可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停令和类似法律的限制）影响或影响债权人的总体权利和一般公平原则（不管这种可执行性是在衡平诉讼还是法律诉讼中考虑的）。

jj。合伙实体拥有的每艘 艘船舶均已根据法律法规和 适用司法管辖区的旗帜正式注册为船只，仅归适用的合伙企业实体所有，不含许可留置权以外的所有留置权。

好吧。除 不会造成重大不利影响外，(i) 合伙实体拥有或拥有或能够以合理条件获得 足够的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的 专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称或其他知识产权 （统称 “知识产权” 财产”）是按照注册 声明中所述的方式开展业务所必需的招股说明书和 (ii) 合伙企业实体尚未收到任何书面通知，说明在任何知识产权方面存在任何侵犯他人主张的权利或与 相冲突的情况。

全部。除注册声明和招股说明书中规定的 外，不存在与任何合伙实体 员工的劳资问题或纠纷，据合伙方所知，不存在任何威胁或迫在眉睫，合伙企业双方都不知道合伙实体任何主要供应商、承包商或 客户的员工正在或即将发生任何劳资骚乱，无论如何，可以合理地预期会产生重大不利影响。

毫米。 合伙实体受保的损失和风险以及金额与其 业务的惯常金额相同；任何合伙实体都没有理由相信在 此类保险到期时无法续订现有保险，也无法以合理预期 不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司获得继续开展业务所需的类似保险。

nn。除注册声明和招股说明书中描述或考虑的 以及交易对手根据宪章协议条款有责任获得的许可外，每个合伙实体都拥有政府或监管机构的所有许可证、 许可证和其他批准或授权（“政府许可证”），因为根据适用法律， 是拥有其财产和开展业务所必需的注册声明 和招股说明书中描述的方式，除非未获得任何政府许可证，否则无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期会产生重大不利影响；合伙实体遵守了所有此类政府 许可证的条款和条件，除非合理地预计不遵守许可证的个别或总体上不会产生重大 不利影响；除非注册声明和招股说明书中另有说明，政府许可证有效且完全有效 并且有效，除非出现以下情况可以合理地预期此类政府许可证的无效或此类政府许可证未能全面生效和 效应会产生重大不利影响；而且，据合伙企业各方所知，没有一个合伙实体收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知 ，这些许可证个别或总体上是非标的可以合理地预期 做出有利的决定、裁决或裁决重大不利影响。

哎哟。目前，合伙企业的任何 子公司均未被禁止直接或间接向合伙企业支付任何分配、 对该子公司的股权进行任何其他分配、从合伙企业向该 子公司偿还任何贷款或预付款，或将此类子公司的任何财产或资产转让给合伙企业或合伙企业的任何其他 子公司，除非适用法律禁止或说明或合并通过注册 声明中的引用和招股说明书。

pp。 合伙企业在所有重大方面均遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利 法案”）的规定以及据此颁布的规则和条例，在每种情况下，这些规定均对合伙企业有效且适用。

qq。 合伙实体维护着 “财务报告内部控制” 系统（该术语的定义见 《交易法》第15d-15（f）条），足以合理保证（A）交易是根据管理层 的一般或具体授权执行的；（B）必要时记录交易，以允许按照 编制符合公认会计原则的财务报表并维护资产问责制；(C) 只有根据管理层的一般规定 或具体规定才允许访问资产授权；以及 (D) 每隔合理的时间间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动。除注册声明和招股说明书中所述外， 合伙企业不知道其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

rr。(i) 合伙企业已经建立并维护 “披露控制和程序”（在《交易法》第13a-15 (e) 条所要求的范围内 的定义）；（ii）此类披露控制和程序旨在确保 合伙企业在其根据《交易法》提交或将要提交的报告中要求披露的信息（如适用）得到累积并与合作伙伴关系管理层进行了沟通，以便及时就所需的披露做出决定 ；以及 (iii) 其他与注册声明或招股说明书中规定的不同，此类披露控制和程序 在所有重大方面均有效，可在《交易法》第13a-15条所要求的范围内履行其设立的职能。

ss。除注册声明和招股说明书中所述的 外，每个合伙企业实体都已提交其要求提交的所有外国、联邦、州和地方 纳税申报表，或已要求延长申报期限（除非在任何情况下，不合理地预计不提交 会产生重大不利影响），并已缴纳其所需缴纳的所有税款和任何其他评估， 罚款或对其征收的罚款，前提是上述任何款项到期应付，但任何此类税款、摊款、罚款除外 或目前正本着诚意对罚款提出异议或合理预期不会产生重大不利影响的处罚。

tt。 合伙实体，以及据任何合伙方所知，任何 合伙实体的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司，都不知道或已经采取任何直接或间接的行动，导致此类人员违反经修订的 1977 年 《反海外腐败法》及其相关规则和条例（“FCPA”），以促进 一项要约、付款、承诺支付或授权支付任何款项或其他财产、礼物、承诺给予或捐赠授权 对任何 “外国官员”（该术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政党 政党或其官员或任何外国政治职位候选人具有任何有价值的东西，违反了《反海外腐败法》。每个合伙实体以及 所知各合伙方（此类合伙实体各自的关联公司）均按照《反海外腐败法》开展各自的 业务，并制定和维护旨在确保持续遵守该法的政策和程序 。

uu。每个伙伴关系实体的 业务始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国 法》（通常称为《美国爱国者法》）、所有适用司法管辖区的洗钱 和规则的适用财务记录保存 和报告要求以及相关法规和任何相关或类似的适用规则， 由任何政府机构（统称为 “洗钱法”）颁布、管理或执行的法规或准则， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员所提起的涉及任何合伙企业 实体或与《洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼或诉讼均未得到批准，据任何合伙方所知，均未受到威胁。

vv。合伙实体，或据任何合伙方所知，任何 合伙实体的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司，目前均未参与或参与任何违反美国财政部外国资产控制办公室 、联合国安理会、欧盟、女王陛下 财政部或其他相关制裁机构实施的任何美国制裁的活动 (（统称 “制裁”）合伙企业所在地、组织 或居住在某个国家，或受制裁的领土（包括但不限于古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、 乌克兰的克里米亚地区、所谓的卢甘斯克人民共和国和所谓的顿涅茨克人民共和国）；Partnership 实体不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出租、捐赠或以其他方式提供此类收益，用于资助当时任何人的活动或任何 国家或地区的活动此类融资将受到制裁，或任何其他将导致参与此次发行的个人违反 制裁的行为。

哇。 合伙企业认为，根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第1297条所指的被动外国投资公司（“PFIC”），截至2022年12月31日的应纳税年度，并根据注册声明 和招股说明书中描述的合伙企业当前和预期资产、收入和运营，合伙企业不这么认为它很可能是其当前纳税年度的PFIC，也可能是未来任何 纳税年度的PFIC。

xx。出于美国联邦所得税的目的， 合伙企业已正确选择被归类为应纳税的协会， ，该选择自本文发布之日起生效。

yy。 个合伙实体均未直接或间接采取任何设计或已经构成或可能合理预期的行动 以稳定或操纵合伙企业任何证券的价格以促进配售单位的出售或转售 。

7。伙伴关系的盟约 。合伙企业向代理人承诺并同意：

a. 注册 声明修正案。在本协议签订之日之后，以及在《证券法》要求代理人交付与任何配售单位 有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况下）（“招股说明书交付期”）（i）合伙企业将 立即通知代理人注册声明的任何后续修正案的时间，除了 参考文献中包含的文档或与任何投放无关的修正案已提交向委员会提交和/或已生效，或者招股说明书的任何后续补编已提交 ，以及委员会要求对与配售相关的注册声明 或招股说明书进行任何修改或补充，或要求提供与配售有关的更多信息；(ii) 合伙企业将准备 并根据代理人的书面要求立即向委员会提交注册声明 或招股书的任何修正或补充请注意，根据合伙企业法律顾问的建议，可能是代理分配 安置单位时是必要或可取的 (提供的, 然而，代理人未能提出此类请求不应解除 合伙方在本协议项下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖合伙方在本协议中做出的陈述和 保证的权利，此外，代理人对未提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修正或补充文件之前停止根据本协议进行销售）; (iii) 合伙企业不会对注册提出任何修正或补充与配售单位有关的声明或招股说明书（除公司文件外 ），除非其副本已在申报 之前的合理时间内提交给代理人，并且代理人对此没有合理的反对（提供的, 然而，(A) 代理人未能提出此类 异议不应解除合伙方在本协议项下的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖 合伙方在本协议中做出的陈述和保证的权利，并且 (B) 合伙企业没有义务 向代理人提供此类申报的预发副本，也没有义务 向代理人提供反对此类申报的机会 br} 未透露代理人的姓名或与本文所述的交易无关；此外，前提是唯一的代理人对合伙企业未能向代理人提供此类副本应采取的补救措施是停止根据本协议进行销售） ，合伙企业将在提交该协议时向代理提供任何文件的副本，这些文件在提交注册声明或招股说明书时被视为通过提及方式纳入 ，但可通过EDGAR获得的文件除外；以及（iv）合伙企业 将促使招股说明书的每项修正案或补充文件按照要求向委员会提交《证券法》第424 (b) 条的适用条款 ，或者如果有任何文件以提及方式纳入其中，则应在规定的期限内按照《交易法》的要求向委员会提交 （根据合伙企业的合理意见或 的合理反对意见决定根据本第7 (a) 条向委员会提交或不提交任何 修正案或补充文件）由合伙企业独家制造）。

b. 佣金止损单的通知 。合伙企业在收到通知或得知此事后，将立即向代理人通报委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令、 暂停配售单位在任何司法管辖区的上市或销售资格，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼 ；并将立即采取商业上合理的努力来阻止发布任何 stop 订单或撤回订单（如果有）应该发布止损令。合伙企业在收到 委员会关于修改注册声明或对招股说明书或任何 发行人自由写作招股说明书进行任何修正或补充，或要求提供与配售单位发行有关的更多信息，或提供与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的更多信息 的请求后，将立即通知代理人。

c. 招股说明书的交付 ；后续变更。在招股说明书交付期内，合伙企业将遵守《证券法》不时生效的所有要求，并将在各自的到期日当天或之前提交合伙企业根据第13 (a)、13 (c)、 15 (d) 条或交易所的任何其他规定要求向委员会提交的所有报告和任何 最终委托书或信息声明法案。如果合伙企业根据《证券法》第430A条遗漏了注册声明 中的任何信息，它将尽商业上合理的努力遵守 的规定，根据上述第430A条向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知代理人。 如果在招股说明书交付期内发生任何事件，代理人 或合伙企业的律师认为有必要修改注册声明或修改或补充招股说明书，以便招股说明书不会 包含对重要事实的不真实陈述或省略陈述作出陈述所必需的重大事实当时存在的情况，不具有误导性，或者在此类招股说明书交付期内是否有必要修改或补充 注册声明或招股说明书为遵守《证券法》，合伙企业将立即通知代理人在此期间暂停 配售单位的发行，合伙企业将立即修改或补充注册声明或 招股说明书（费用由合伙企业承担），以更正此类声明或遗漏或实现此类合规； 提供的, 然而，如果合伙企业认为 符合合伙企业的最大利益，则合伙企业可以推迟提交任何修正案或补充文件。

d. 列出 个放置单元。在招股说明书交付期内，合伙企业将尽其商业上合理的努力，促使 配售单位在交易所上市，并根据代理人合理指定的美国司法管辖区 的证券法，使配售单位有资格出售，并在分配 配售单位所需的期限内继续保持此类资格的有效性； 提供的, 然而，不得要求合伙企业有资格 成为外国合伙企业或证券交易商，也不得要求合伙企业在不具备此资格的司法管辖区提交送达法律程序的普遍同意，也不得因在其他任何司法管辖区开展业务而被要求纳税。

e. 注册声明和招股说明书的交付 。合伙企业将向代理人及其律师（费用由合伙企业承担 的合理费用）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）以及 在招股说明书交付 期内向委员会提交的所有注册声明或招股说明书的修正案和补编（包括在此期间向委员会提交的被视为以提及方式纳入其中的所有文件）的副本， 在每种情况下都应在合理可行的情况下尽快进行代理人可能不时合理要求的数量，并应 代理人的要求，还将向每个可以销售配售单位的交易所或市场提供招股说明书的副本； 提供的, 然而，只要EDGAR上有任何文件（招股说明书除外） ，则合伙企业无需向代理人提供此类文件。

f. 收益 报表。合伙企业将向其证券持有人普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和第158条 规定的收益表。

g. 使用 的收益。合伙企业将使用招股说明书中标题为 “收益的使用” 部分所述的净收益。

h. 其他销售通知 。未经代理人事先书面同意（不得无理拒绝），(A) 合伙企业 不会直接或间接提议出售、授予出售或以其他方式处置任何普通单位（根据本协议提供的配售 单位除外）或可转换为普通单位或可兑换成普通单位的证券、认股权证或任何购买 或收购 或收购普通单位的权利根据本协议向代理人交付任何配售通知的日期， 在第三（3 日）结束根据 此类配售通知出售的配售单位的最终结算日之后的交易日（或者，如果配售通知在出售 配售通知所涵盖的所有配售单位之前被终止或暂停，则为此类暂停或终止日期）；并且（B）不会直接或间接在任何其他 “市场上” 或持续股权交易中出售、合约出售、授予任何期权出售或以其他方式处置所提供的投放单位以外的任何普通商品（ 除外根据本协议）或在本协议终止之前转换为普通单位或可兑换成普通单位的证券、认股权证 或任何购买或收购普通单位的权利； 提供的, 然而，在 的情况下（A）和（B），此类限制不适用于合伙企业（i）发行或出售 普通单位、根据合伙企业的任何股权期权、 或福利计划或股权所有权计划行使期权时可发行的普通单位期权、 或福利计划或股权所有权计划；（ii）发行普通股 在 登记中披露的期权或认股权证行使期权或认股权证或转换期权证后的单位声明和招股说明书；（iii）向KNOT或其任何子公司发行普通单位或其任何可转换为或可兑换 的普通单位或其他证券；（iv）根据 《交易法》第10b5-1条制定转让普通单位的交易计划；或（v）普通合伙人 或其关联公司（包括KNOT）购买普通单位或普通合伙单位）根据《合伙协议》中规定的优先权。

i. 更改 的情况。在配售通知到期期间，合伙企业将在 收到通知或得知相关情况后，随时向代理人通报任何可能改变或影响根据本协议要求向代理人提供的任何 意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

j. 尽职调查 合作。在本协议期限内，合伙企业将配合代理人或其代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查 ，包括但不限于 在正常工作时间和代理人可能合理要求的情况下在合伙企业的 主要办公室提供信息、提供文件和高级公司官员。

k. 销售披露 。合伙企业同意在表格6-K中与任何季度有关的每份报告以及20-F表的每份年度 报告中披露通过代理出售的配售单位的总数、合伙企业根据本协议获得的所有此类销售的净收益 以及合伙企业根据本协议应向代理人支付的与 所有此类销售有关的补偿。

l. 陈述 日期；证书。在本协议期限内，合伙企业每次：

i. 修改 或补充文件（仅与配售单位以外的证券发行相关的招股说明书补充文件除外）、注册 声明或与配售单位有关的招股说明书或招股说明书，但不得通过提及将文件纳入与配售单位相关的注册声明或招股说明书的方式 进行修改；

ii. 根据《交易法》在20-F表格上提交 年度报告（包括任何包含经修订的经审计的财务信息 或对先前提交的20-F表格的重大修正的20-F/A表格）；

iii. 在《交易法》下的6-K表上提交 其季度或半年度财务报表以及管理层的讨论和分析，这些讨论和分析以提及方式纳入注册声明；或

iv. 在 表格上提交 一份报告，其中载有《交易法》规定的经修订的财务报表；

（第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件 的每个提交日期均为 “陈述日期”）。

合伙企业应向代理人（但在 中，只有代理人合理地确定该表格6-K中包含的信息是重要的） 向代理人提供证书，其形式应作为附录7 (l) 附于此。对于任何陈述日期发生在没有待处理的配售通知之时， 应免除本第 7 (l) 节规定的提供证书的要求，该豁免将持续到合伙企业根据本协议发布配售通知之日（该日历季度应被视为 陈述日期）以及合伙企业在表格20-F上提交年度报告的下一个陈述日期（在该日历季度中，该日期应被视为 陈述日期）。 尽管有上述规定，（i）在本协议下达第一份配售通知后，以及（ii）如果合伙企业随后 决定在陈述日期之后出售配售单位，而合伙企业依赖此类豁免并且没有根据本第 7 (l) 节向代理人提供证书，则在代理出售任何配售单位之前，合伙企业应按此附表格的形式向 代理人提供证书 to 作为附录 7 (l)，日期为安置通知的日期。

m. 法律 意见。在下文发出的第一份安置通知之日当天或之前，合伙企业应促使向代理人提供贝克·博茨律师事务所、沃森·法利律师事务所和Advokatfirmaet Thommessen AS（“Partnership 法律顾问”）的书面意见，以及贝克·博茨律师事务所或代理人合理满意的其他律师的负面保证信以及使代理人合理满意的实质内容。此后，在每个陈述日期 后的五 (5) 个交易日内，合伙企业有义务按附录7 (l) 的形式交付 一份不适用豁免的证书，每个日历季度不得超过一次，合伙企业应促使代理人向代理人提供形式和合理满意的 Baker Botts L.L.P. 的 书面信函，提供负面内容保证； 提供的, 然而，作为对随后根据《交易法》定期申报的负面保证，贝克·博茨有限责任公司可以 向代理人提供一封信（“信赖信”），大意是代理人可以依赖先前根据本第 7 (m) 条发出的负面保证 信函，其日期与该信函的日期相同（ 除外被视为与注册声明和招股说明书有关（截至信赖信函发布之日， ）。

n. Comfort Letter。在下述第一份配售通知发出之日当天或之前，以及在随后的每个 陈述日期之后的五 (5) 个交易日内，根据第 7 (l) (i) 节、第 7 (l) (iii) 节或第 7 (l) (iv) 节， ，合伙企业应要求其独立会计师向代理人提供一封信（“Comfort 信函”），日期为慰问信的送达日期，该信应符合本第 7 (n) 节中规定的要求； ，前提是，如果代理人提出要求，合伙企业可以在 (i) 提交与重大收购有关的 合伙企业的任何预估财务报表，或 (ii) 对合伙企业的 财务报表进行任何重写或重报之日起，自行决定在收到此类请求后的十 (10) 个交易日内向代理人 提供慰问信。为避免疑问，如果合伙企业没有要求向代理人提供慰问信以回应 此类请求，则代理人没有义务出售任何配售单位，并有权根据第 4 节暂停本协议规定的任何进一步义务 或根据第 13 节终止本协议。合伙企业独立会计师发出的慰问信 的形式和实质内容应使代理人感到合理满意，(i) 确认 他们是《证券法》和上市公司会计监督 董事会所指的独立公共会计师事务所，(ii) 说明截至该日该公司对财务信息和会计师 “安慰” 通常涵盖的其他 事项的结论和调查结果给承销商的有关注册公开发行的 “信函” （第一个此类信函，即 “初始安慰函”）和（iii）更新了初始安慰函，其中包含任何信息 ，如果初始安慰函是在该日期发出，并根据需要进行修改以与 注册声明和招股说明书有关的 ，该信息本应包含在初始安慰函中，并经修订和补充到该信函的日期。

o. 市场 活动。合伙企业不会直接或间接 (i) 采取任何旨在导致或导致、构成 或可能构成稳定或操纵合伙企业任何证券价格的行动，以促进普通单位的销售或转售 ，或 (ii) 违反 M 条例出售、出价或购买普通单位，也不会就 招揽购买配售单位向任何人支付任何补偿代理人； 但是，前提是，合伙企业可以根据《交易法》第10b-18条竞标和购买 其普通单位，也可以采取交易法 M 条例允许的任何行动；以及 进一步提供，在根据本协议 出售任何配售单位之前或之后的三 (3) 个交易日内，合伙企业不得根据交易所 法案第10b-18条进行此类出价或购买。

p.《投资 公司法》。合伙企业将以合理的方式开展业务，以合理地确保在本协议终止之前的任何时候，合伙企业和运营 子公司都无需注册为 “投资公司”，该术语在《投资公司法》中定义。

q. 没有 个待售报价。除了合伙企业和代理人根据第22条事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和合伙企业（包括其代理人和代表，代理人以其身份除外 ）都不会发表、使用、准备、授权、批准或提及任何需要向委员会提交的书面通信（定义见第405条中 ），这构成了出售要约或招揽购买下述配售 单位的要约。

r.《萨班斯-奥克斯利法案》 。伙伴关系实体将尽最大努力在所有重大方面遵守《萨班斯奥克斯利法案》的所有有效适用条款 。

8。代理人的陈述 和契约。代理人声明并保证，其已根据FINRA、《交易所 法》以及发行和出售配售单位的每个州的适用法规和条例正式注册为经纪交易商，但代理人免于注册或无需进行此类注册的州 除外。在本协议 期内，代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售单位的每个州的适用法规和法规 正式注册为经纪交易商，但代理人免于注册 或在本协议期限内无需进行此类注册的州除外。代理人应遵守与本协议所设想的交易有关的所有适用法律和 法规，包括但不限于M法规，包括 通过代理发行和销售配售单位。除了 合伙企业事先批准的发行人自由写作招股说明书以及代理人根据第22条作为代理人外，代理人（包括其代理人和代表） 不会发表、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的构成销售要约或要约的书面通信（定义见规则405）在下方购买安置单位。

9。支付 的费用。合伙企业将支付因履行本协议规定的义务而产生的所有费用，包括 (i) 编制、申报（包括委员会要求的任何费用）以及打印最初提交的注册声明（包括 财务报表和证物）及其每份修正案和补充文件以及每份自由写作招股说明书， ，编号应为代理人认为合理必要，(ii) 打印并交付给代理本协议的代理人以及 中可能要求的其他文件与配售单位的发行、购买、出售、发行或交付有关，(iii) 向代理人提供 配售单位证书（如果有）的准备、签发和交付，包括任何单位税或其他转让 税和任何资本税、印花税或其他关税或税款， 向代理人出售、签发或交付配售单位 时应缴纳的任何资本税、印花税或其他关税或税款，(iv) 合理的费用和支出合伙企业的律师、会计师和其他顾问，(v) 合理的 和记录在案的费用和自付费用截至本协议发布之日，代理人律师的费用不得超过双方商定的金额 75,000.00美元，并且在安置 通知待处理之际，每个后续陈述日的额外金额，前提是此类后续费用和开支的报销金额不得超过双方商定的金额，不超过5,000美元，(vi) 费用和开支共同单位的过户代理人和注册商，(vii) FINRA 对共同单位条款的任何审查所产生的 申报费出售配售单位，以及 (viii) 配售单位在交易所上市所产生的费用和开支 。

10。对代理人义务的条件 。代理人在本协议下承担的配售义务将取决于合伙企业在此处做出的陈述和保证（ 在指定日期或时间做出的陈述和保证除外）的持续 准确性和完整性，合伙企业在所有重大方面适当履行本协议规定的义务， ，代理人完成对其合理判断感到满意的尽职调查审查，并使代理人继续得到合理的满足（或放弃）（自行决定）以下附加条件：

a. 注册 声明生效。注册声明将保持有效，并可用于出售任何配售通知中计划发布的所有配售单位 。

b. 没有 重大通知。以下事件均不得发生并且仍在继续：（i）在注册声明生效期间，合伙企业收到委员会或任何其他联邦或州政府机构要求提供更多信息的请求 ，对此的答复需要在生效后对注册声明 或招股说明书进行任何修正或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止订单暂停 的有效性注册声明或合伙企业收到的为此目的 启动任何程序的通知；(iii) 合伙企业收到与 (A) 暂停在任何司法管辖区出售的任何配售单位的资格或 豁免资格或 (B) 为此目的启动或威胁启动任何 程序的任何通知；或 (iv) 发生任何作出任何重要声明的事件注册声明 或招股说明书或任何重要的公司文件在任何重大方面均不真实，或者需要对 注册声明、招股说明书或任何重要的公司文件进行任何更改，因此，就注册声明而言， 不包含任何重大不真实的重大事实陈述，也省略了其中要求陈述的任何重大事实或为使其中陈述不具误导性所必需的 ，而且，就招股说明书而言或任何重要的合并文件， 不包含任何重大不真实的重大事实陈述或鉴于作出陈述的情况，不提及其中要求陈述的任何重要事实或在其中作出陈述所必需的 ，不得造成误导。

c. 没有 错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知合伙企业注册声明或招股说明书、 或其任何修正案或补充内容包含不真实的事实陈述，即代理人合理认为是实质性的， ，也不得省略这样一个事实，即代理人合理认为是实质性的，需要在其中陈述或陈述不具误导性 。

d. 材质 的变化。除非招股说明书中另有规定，或合伙企业向委员会提交的报告中披露，否则不得出现任何重大不利影响，也不得出现任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或 撤回任何 “全国 认可的统计评级机构” 对合伙企业任何证券（资产支持证券除外）的评级，因为该术语由委员会定义就 《证券法》（“评级组织”）第 436 (g) (2) 条而言，或任何评级机构公开宣布其对合伙企业的任何证券（资产支持证券除外）进行了 监督或审查其评级， 如果评级机构采取上述行动，则根据代理人的合理判断（不解除 合伙企业可能承担的任何义务或责任），其影响非常重要，以至于不切实际或不可取 继续按照中规定的条款和方式提供配售单位招股说明书。

e. 法律 意见。代理人应已收到合伙法律顾问的意见和负面保证信（如适用），要求在根据第7（m）条提交此类意见和负面保证 信之日当天或之前交出。

f. Comfort Letter。代理人应在 第 7 (n) 节要求交付此类信函的日期当天或之前收到第 7 (n) 节要求交付的安慰信。

g. 代表 证书。代理商应在第 7 (l) 节要求交付此类证书的日期之前或 收到第 7 (l) 节要求交付的证书。

h. 没有 暂停。普通单位不得在交易所暂停交易，也不得将普通单位从交易所除牌 。

i. 其他 材料。在根据第7（l）条要求合伙企业交付证书的每一天，合伙企业 都应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由证券发行人提供，与特此设想的证券发行有关 。所有这些证书和文件都将符合本协议的规定。合伙企业将向代理人提供代理人合理要求的此类证书和其他文件的合格副本 。

j.《证券 法案申报》。《证券法》第424条要求在 发布任何配售通知之前向委员会提交的所有申报均应在第424条为此类申报规定的适用时限内提交。

k. 批准 上市。配售单位应已获准在交易所上市，但仅需发出发行通知， 或合伙企业应在 任何配售通知发布时或之前提交配售单位在交易所上市的申请。

l. 没有 终止事件。不得发生任何允许代理根据第 13 (a) 节终止本协议的事件。

11。赔偿 和缴款。

a. 合伙企业 赔偿。合伙企业同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、员工 和代理人以及控制代理人的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，如下所示：

i. 针对 因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实 陈述或对重要事实的涉嫌不真实陈述，或因该声明中要求说明的或不具误导性的陈述而导致或声称遗漏的重大事实 引起或声称遗漏而导致的任何共同或个别损失、责任、索赔、损害和费用， 或源于任何相关发行人自由写作中对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述招股说明书 或招股说明书（或其任何修正案或补充），或其中遗漏或声称遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实 ，但不能产生误导；

ii. 针对 因任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用，以 为和解任何诉讼或任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或诉讼而支付的总金额为限 （受下文第11（d）条的约束）任何此类和解均需获得合伙企业的书面同意， 应征得该书面同意不得无理拖延或扣留；以及

iii. 在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府 机构或机构启动或威胁进行的任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类指控 不真实陈述或遗漏的任何索赔中产生的任何和所有费用（包括合理和有据可查的自付费用和律师支出）， 如果未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用，

提供的, 然而，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，以 任何不真实的陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏为前提而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，这些信息完全依赖并遵循代理人向合伙企业提供的书面 信息，供注册声明（或其任何修正案）或 任何相关的发行人自由写作招股说明书或招股书中使用章程（或其任何修正案或补充）。

b. 代理人 赔偿。代理人同意赔偿合伙方、其各自的董事、签署注册声明的每位 高级管理人员以及（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的 条控制合伙方或（ii）受合伙方控制或受合伙方共同 控制的任何和所有损失、责任，并使其免受损失，第 11 (a) 节 中包含的赔偿中描述的索赔、损害和费用是发生的，但仅限于此对于不真实的陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏， 在注册声明（或其任何修正案）或任何相关的发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或 其任何修正案或补编）中根据与代理人有关的信息做出，并由代理人以书面形式向合伙企业 明确提供，供其使用。

c. 程序。 任何提议主张根据本第 11 节获得赔偿的权利的一方应在收到针对该当事方提起诉讼的通知 ，并根据本第 11 节 对赔偿方提起索赔，立即在合理可行的情况下尽快将此类诉讼的开始通知每位此类赔偿方， 附上所有文件的副本已送达，但不这样通知该赔偿方并不能免除赔偿方 (i) 对其承担的任何责任除本第 11 节和 (ii) 根据本第 11 节的上述规定对任何受赔偿方可能承担的任何 责任外，可能对任何受赔偿方承担的任何 责任，除非且仅限于 ，此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼 并通知赔偿方开始诉讼，则赔偿方将有权 参与其中，并在收到受赔偿方启动诉讼的通知 后选择立即向受赔偿方发出书面通知的范围内，与任何其他类似通知的赔偿方一起假定 br} 在收到受赔偿方通知后，由律师对诉讼进行辩护，并得到赔偿方的通知向受赔偿方 赔偿其选择进行辩护，则赔偿方对受赔方不承担任何法律或其他费用，除非下文另有规定， 受赔偿方随后因辩护而承担的合理调查费用除外。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师， 但此类律师的费用、开支和其他费用将由受赔偿方承担，除非 (1) 受赔偿方以书面形式授权雇用律师，(2) 受赔偿方合理地得出结论（基于律师的建议）除了赔偿方可以使用的法律辩护外，可能还有其他与赔偿方不同的法律辩护 ，（3) 受赔偿方与赔偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突（ 依据受偿方律师的建议）（在这种情况下，赔偿 方无权代表受赔方就此类诉讼进行辩护）或 (4) 赔偿方 实际上并未聘请律师为此类辩护在收到诉讼开始通知后的合理时间内采取行动 ，在每种情况下，均需支付合理且有据可查的自付费用，律师的付款和其他费用将 由赔偿方承担。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼 ，赔偿方或当事方在任何时候均不对获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所的合理且有据可查的自付费用、支出 和其他费用承担责任。在赔偿方收到按合理的 详细说明的费用、付款和其他费用的书面发票后，所有此类合理且有据可查的自付费用、付款和其他费用将由赔偿方 立即予以赔偿。在任何情况下，未经赔偿方书面 同意，赔偿方均不对任何诉讼或索赔的任何和解承担责任。未经各受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得和解、妥协或同意 对与本第 11 节所设想的事项有关的任何未决或可能提出的索赔、诉讼或诉讼作出任何判决（无论受赔偿方是否为该协议的当事方），除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件解除每个受赔方产生的所有责任在此类诉讼、调查、诉讼或索赔中，并且 (2) 不包含以下陈述或承认任何受赔偿方有过失, 有罪责或未由任何受赔偿方或代表其行事.

d. 捐款。 为了规定在本第 11 节前述段落 中规定的赔偿根据其条款适用但因任何原因合伙企业 当事方或代理人无法获得的情况下，合伙各方和代理人将分摊全部损失、索赔、责任、费用和损害赔偿 （包括合理产生的任何调查、法律和其他费用）与任何 行动有关以及在结算时支付的任何金额，诉讼或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除合伙方从代理人以外的其他人 处收到的任何捐款后，例如《证券法》或《交易法》所指的控制合伙方的人、签署注册声明的 合伙企业高管，以及也可能有责任缴纳摊款的合伙企业董事） ，合伙方和代理人可能按应有的比例缴款适于反映 获得的相对福利一方面是伙伴关系方，另一方面是代理人。合伙企业 方和代理人获得的相对收益应被视为与合伙企业 出售配售单位（扣除费用前）获得的总净收益占代理人 代表合伙企业出售配售单位获得的总报酬（扣除费用前）的比例相同。如果（但仅当适用法律不允许 前述句子规定的分配时，分摊额应按适当的比例分配 ，以反映前一句中提及的相对收益，还要反映合伙企业 和代理人对导致此类损失的陈述或遗漏的相对过失，、责任、 费用或损害，或与之相关的行动，以及任何其他相关的公平考虑关于此类发行。 此类相对过失应参照以下因素来确定： 重要事实或遗漏的不真实或被指控的不真实陈述是否与合伙方或代理人提供的信息有关， 双方的意图及其相对知情、获取信息的机会、更正或防止此类陈述的机会或 遗漏。合伙方和代理商同意，如果根据本第 11 (d) 节缴款 按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素 的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 11 (d) 节而言，受赔偿方因上文第 11 (d) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害 或与此相关的诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括该受赔偿方在调查 或为任何此类诉讼或索赔进行辩护时合理产生的任何法律或其他费用范围与本协议第11 (c) 节一致。尽管本第 11 (d) 节有上述 条的规定，但代理人无需缴纳超出其根据本协议收到的佣金 的金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在 《证券法》第11 (f) 条的含义范围内）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 11 (d) 节 而言，控制《证券法》或《交易所法》所指的本协议一方的任何人，以及代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的缴款权， 并且签署注册声明的合伙企业的每位高级管理人员和合伙企业董事将拥有与 相同的供款权合伙方，在每种情况下均受本协议条款的约束。在 收到根据本 第 11 (d) 节可能针对该方提起缴款申请的诉讼的通知后，任何有权获得捐款的当事方将立即通知可能向其寻求捐款的任何一方或多方，但不这样做 并不能解除可能向其寻求捐款的一方或多方在本第 11 节下可能承担的任何其他义务 (d) 除了 ，前提是未这样通知该另一方会对他们造成重大损害寻求捐款的一方 的实质性权利或抗辩。除根据本协议第11 (c) 节最后一句达成的和解协议外， 如果根据本协议第11 (c) 节要求获得书面同意， 任何一方均不对未经其书面同意而和解的任何诉讼或索赔承担分摊责任。

12。交货后的陈述 和协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或 合伙方（或其各自的任何高级职员、董事或控制人）或其代表进行的任何调查， 中包含的赔偿和分担协议 以及合伙各方在此处或根据本协议交付的证书中作出的所有陈述和保证均应自其各自的日期起生效， 个投放单位及其相应的付款或 (iii) 此项协议的任何终止协议。

13。终止。

a. 如果自 执行本协议之日起或自招股说明书中提供信息之日起出现任何重大不利影响， (2) 如果美国金融市场或国际金融 市场发生任何重大不利变化， 代理人可以在任何时候 (1) 通过通知合伙企业终止本协议，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及潜在的 变化的变化或发展在国内或国际政治、金融或经济条件下，如果委员会或交易所暂停或限制普通单位的交易，则代理人认为， 的配售单位或执行配售 单位的销售合同是不切实际或不可取的，（3）如果普通单位的交易已被委员会或交易所暂停或限制， 在交易所的交易已被暂停或交易所已确定有限或最低交易价格，（4）如果暂停任何交易 如果美国的证券结算或清算服务出现重大中断并且仍在继续， (5) 如果美国的证券结算或清算服务出现重大中断并且仍在继续， 或 (6) 如果美国联邦或纽约当局宣布暂停银行业务，则合伙企业的证券应已经发生并持续下去。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第9节（费用支付）、第11节（赔偿和分担）、第12节（在交付后继续生效的陈述和协议）、第17节（适用法律和时间）和第18节（管辖权同意）的规定尽管终止 仍具有完全的效力和效力。如果代理人选择按照本第 13 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 14 节（通知）的规定提供 所需的通知。

b. 合伙企业有权按照下文规定的提前两 (2) 天发出通知，在 签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他 一方承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和分担）、 第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 17 节（适用法律和时间）和第 18 节（管辖权同意）的规定尽管终止仍将完全有效。

c. 代理人有权在本协议签订之日后的任何时间，通过发出下文规定的两 (2) 天通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方 承担任何责任，除非本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和分担）、 第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 17 节（适用法律和时间）和第 18 节（管辖权同意）的规定尽管终止仍具有完全的效力和效力。

d. 除非 提前根据本第 13 节终止，否则本协议将在根据本协议规定的条款和条件通过代理发行和出售 所有配售单位时自动终止，但 第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和缴款）、第 12 节（陈述 和交货后生存协议）、第 17 节（适用法律和时间）的规定除外) 以及本协议第 18 条（管辖权同意） 尽管如此，仍将完全有效终止。

e. 除非根据上述 第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或经双方共同协议终止，否则本 协议将保持完全效力和效力； 提供的, 然而，任何通过双方协议终止的此类协议在任何情况下均应被视为规定第 9 条（费用支付）、第 11 节（赔偿和分担）、 第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 17 节（适用法律和时间）和第 18 节（管辖权同意）应保持完全效力和效力。本协议终止后，对于未由本协议由 代理商以其他方式出售的任何配售单位的任何折扣、佣金或其他补偿，合伙企业对代理不承担任何 责任。

f. 本协议的任何 终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而， ，此类终止要等到代理人或合伙企业收到此类通知之日营业结束后才能生效， 视情况而定。如果此类终止发生在任何配售单位的结算日期之前，则此类配售单位 应根据本协议的规定进行结算。

g. 本 协议完全取代并取代了公司 与代理商于2021年8月26日签订的市场发行协议（“先前协议”），先前协议特此终止，自本协议之日起无效。

14。通知。 除非另有规定，否则任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付给：

B. Riley Securities, Inc

公园大道 299 号，21 楼

纽约州纽约 10171

注意：总法律顾问

电话：(212) 457-9947

电子邮件：atmdesk@brileyfbr.com

并将其副本发送至：

Morgan Lewis & Bockius LLP

页面磨坊路 1400 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

注意：Albert Lung

电话：(650) 843-7263

电子邮件：albert.lung@morganlewis.com

如果交给合伙企业，则应交给 ：

KNOT 离岸合作伙伴有限责任

2 阿伯丁女王十字

AB15 4YB

英国

注意：Derek Lowe，首席执行官 执行官兼首席财务官

电话：+44 7770728304

通过电子邮件将副本发送到：

dlo@knotoffshorepartners.com； 和

ir@knotoffshorepartners.com

并将其副本发送至：

Baker Botts L.P.

西北 K 街 700 号

900 套房

华盛顿特区 20001

注意：凯瑟琳 ·S· 加拉格尔

电话：(202) 639-7725

电子邮件：Catherine.Gallagher@BakerBotts.com

本协议 的每一方都可以通过向本协议各方发送书面通知来更改此类通知地址，说明为此目的的新地址。每个 此类通知或其他通信均应被视为已送达（i）在纽约时间下午 4:30 或之前，在纽约时间下午 4:30 或之前，或者，如果该日不是工作日，则在下一个下一个工作日 ，（ii）在及时送达国家认可的下一个工作日之后的下一个工作日隔夜快递和 (iii) 如果存放在美国邮政中，则实际在工作日收到（认证信或挂号邮件、要求退回收据、 邮费）预付）。就本协议而言，“营业日” 是指交易所和纽约市商业 银行开放营业的任何一天。

就本第 14 节而言，如果电子通信 （“电子通知”）以单独的封面发送到接收方指定的电子 邮件地址，则应被视为书面通知。当发送 电子通知的一方收到接收方确认收到时，电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并应 有权以非电子形式收到纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到书面非电子通知请求后的十 (10) 天内发送给 请求方。

15。继任者 和受让人。本协议应受益于合伙方和代理人及其各自的 继任者以及本协议第11节中提及的关联公司、控制人、高级管理人员和董事，并对他们具有约束力。提及本协议中包含的任何一方 均应视为包括该方的继任者和允许的受让人。除非本协议中明确规定 ，否则本协议中 中的任何内容，无论是明示还是暗示，均无意向本协议各方或其各自的继任者授予除外 的任何权利、补救措施、义务或责任，并允许根据本协议转让任何权利、补救措施、义务或责任。未经其他方事先书面同意，任何一方都不得转让其在本协议下的权利或义务。

16。整个 协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的 配售通知）和信函协议（截至本协议签订之日合伙双方与代理人签订的） 构成完整协议，取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据合伙企业和代理人签署的书面文书，否则不得修改本协议或本协议的任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款， 或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行， 则应在有效、合法和可执行的最大范围内赋予该条款充分效力和效力，本文中 的其余条款和规定应被解释为无效，此处不包含非法或不可执行的条款或规定 ，而仅限于使此类条款生效的范围并且本协议的其余条款和规定应 符合本协议中反映的双方意图。

17。管辖 法律和时间。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。

18。同意 {BR} 管辖权。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区 的州和联邦法院的非排他性管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文考虑的任何交易有关的争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人 不受其管辖的任何索赔任何此类法院，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼的地点 或程序不正确。各方在此不可撤销地放弃个人程序服务，并同意在适用法律允许的最大范围内，通过向该方邮寄一份副本（经认证的 或挂号邮件，要求退回收据）来处理在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中送达的手续，并同意该服务构成良好和充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不得被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式向程序提供服务的权利。

19。使用 的信息。代理人不得使用从本协议和 本协议所考虑的交易（包括尽职调查）中获得的任何信息，就未得到合伙方明确批准的交易向任何一方提供建议。

20。同行。 本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。一方向另一方交付已执行的协议可以通过传真传输、带有.pdf 附件的 电子邮件或其他电子方式进行。

21。标题的效果 。此处的部分、附表和附录标题仅为方便起见，不会影响本文的结构 。

22。允许 份免费写作招股说明书。合伙企业表示、保证并同意，除非事先获得代理人的同意，否则 和代理人表示、保证并同意，除非事先获得合伙方的同意，否则它没有提出任何与配售单位有关的构成发行人自由写作招股说明书的要约，也不会提出任何可能构成发行人自由写作招股说明书的要约， 405，必须向委员会提交。经代理人或合伙方同意的任何此类免费 书面招股说明书（视情况而定）在下文中均被称为 “允许的 自由写作招股说明书”。合伙企业声明并保证，它已经处理并同意将每份允许的 自由写作招股说明书视为规则433中定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守 适用于任何许可自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在必要时及时向委员会 提交、记录和保存记录。为明确起见，双方同意，本文件附录22中列出的所有自由写作招股说明书（ ，如果有）均为允许自由写作招股说明书。

23。缺少 信托关系。伙伴关系承认并同意：

a. 代理人仅作为代理人参与配售单位的公开发行以及本协议所考虑的每笔交易 以及此类交易的导致过程，合伙企业 或其任何相应的关联公司、单位持有人（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方与代理人 之间不存在信托或咨询关系另一方面, 已经或将要就本协议所设想的任何交易设立,不管 代理人是否已经或正在就其他事项向合伙企业提供建议，并且除本协议中明确规定的义务外，代理人对合伙企业 没有就本协议所设想的交易承担任何义务；

b. 能够评估和理解、理解和接受本协议 所设想的交易的条款、风险和条件；

c. 代理人未就本协议所考虑的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议 ，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

d. 知道代理人及其关联公司正在进行各种各样的交易，这些交易可能涉及与合伙企业 不同的利益，代理人没有义务凭借任何信托、 咨询或代理关系或其他关系向合伙企业披露此类利益和交易；以及

e. 在法律允许的最大范围内，it 放弃因违反信托义务或涉嫌违反本协议规定的配售单位而可能向代理人提出的任何索赔，并同意代理人对此类信托义务索赔不承担任何责任 （无论是直接还是间接、合同、侵权行为或其他方式）或代表其或代表合伙企业 提出信托税索赔的任何人、合伙企业的雇员或债权人，但相关索赔除外 代理人在本协议下的义务，并对合伙企业向代理人和代理人的 律师提供的信息保密，但不得以其他方式公开。

24。定义。 在本协议中，以下术语的含义分别如下所示：

“适用时间” 指根据本协议每次销售任何投放单位的时间。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指规则433中定义的与配售单位 有关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，其中 (1) 需要合伙企业向委员会提交，(2) 是规则433 (d) (8) (i) 所指的 “路演”，即规则433 (d) (8) (i) 所指的 “书面 通信” 根据第 433 (d) (5) (i) 条， 可以免于向委员会申报，因为其中包含对配售单位或发行 的描述，在每种情况下均未反映最终条款向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求 提交，则使用根据《证券法》第433（g）条保留在合伙企业记录中的表格。

“第172条”、 “第405条”、“第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、 “第430B条” 和 “第433条” 指的是《证券法》中的此类规则。

[页面的其余部分故意将 留空]

如果上述内容 正确地阐述了合伙企业与代理人之间的谅解，请在下面为此提供的空白处予以说明，因此 本信函将构成合伙方与代理人之间具有约束力的协议。

市场发行销售协议的签名页面

附表 1

配售通知的形式

女士们、先生们：

根据 KNOT Offshore Partners LP、根据马绍尔群岛共和国法律组建的有限合伙企业 、根据马绍尔群岛共和国法律组建的有限责任公司 KNOT Offshore Partners GP LLC、根据马绍尔群岛共和国法律组建的有限责任公司 KNOT Offshore Partners UK LLC 之间的条款和条件马绍尔群岛共和国，KNOT Shuttle Tankers AS，一家在 下组建的公司挪威法律和 B. Riley Securities, Inc.（“代理人”），日期为 2023 年 11 月 2 日， 合伙企业特此要求代理人最高出售 [          ] 合伙企业的普通单位，最低市场价格为美元[          ] 在开始的时段内，每个普通单位 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

根据本协议每次出售配售单位时，合伙企业应以现金向代理人支付 销售配售单位总收益的3％。

附表 3

通知方

伙伴关系

B. Riley Securities, Inc

附录 7 (l)

陈述表格日期证书

本陈述日期证书 （以下简称 “证书”）是根据 马绍尔群岛共和国法律组建的有限合伙企业 KNOT Offshore Partners LP（“合伙企业”）与根据马绍尔群岛共和国法律组建的有限责任公司 KNOT Offshore Partners GP LC（以下简称 “合伙企业”）与根据马绍尔群岛共和国法律组建的有限责任 公司，KNOT Offshore Partners GP LLC（以下简称 “协议”）与根据马绍尔群岛共和国法律组建的有限责任公司 马绍尔群岛，KNOT Offshore Partners UK LLC，一家根据共和国法律组建的 有限责任公司马绍尔群岛、根据挪威法律组建的公司KNOT Shuttle Tankers AS和B. Riley Securities, Inc.，日期为2023年11月2日。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中此类术语所赋予的含义 。

下列签署人特此以合伙企业官员的身份证明 如下：

1。协议中包含的每项 陈述和保证在最初作出时，截至本证书发布之日，在所有重大方面都是真实和正确的，但仅提及 特定日期且截至该日期为真实和正确的陈述和保证除外。

2。除代理人以书面形式免除 外，本协议中要求合伙企业在协议签订日期 日、本陈述日以及协议中规定的本陈述日期之前的所有其他日期履行的每项契约 在所有重大方面以及合伙企业在或 之前必须遵守的每项条件均已及时、全面履行截止到协议签订日期、本陈述日期，以及协议中规定的本陈述日期之前的每一个日期 已在所有重大方面得到及时、全面的遵守。

3。自招股说明书中最新的财务报表发布之日起，除非招股说明书（包括公司 文件）中所述，否则没有出现任何重大不利影响。

4。尚未发布暂停注册声明或其中任何部分有效的 停止令，而且，据合伙企业 所知，任何证券或其他政府机构 （包括但不限于委员会）都没有为此提起任何诉讼，也没有为此提起任何诉讼或待审或威胁。

5。Baker Botts L.L.P. 有权依据该证书来解释该公司根据 协议第7（m）条提出的意见。

截至上面首次写入的日期，下列签字人已签署 本陈述日期证书。

附录 22

允许的发行人免费撰写招股说明书

没有