10-Q
0001590955假的Q3--12-31150P3MP1Y3.9P3YP3Y0001590955US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001590955美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001590955Payc：履行合同成员的费用2022-09-300001590955US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001590955US-GAAP：利率互换成员2022-08-242022-08-240001590955美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001590955US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001590955payc: bsbyratePlus 会员Payc：二千二万二重演化信用协议贷款会员PAYC：两千二百个进化信用协议成员2022-05-042022-05-040001590955PAYC：七月二千二十二十个正在演变的信贷额度成员2022-01-012022-12-3100015909552022-03-310001590955SRT: 最大成员Payc：股票回购计划会员2023-09-300001590955美国通用会计准则：Landmember2023-09-300001590955US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001590955US-GAAP：美国国债普通股会员2023-01-012023-03-310001590955US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001590955Payc：股票回购计划会员2023-01-012023-09-3000015909552021-12-310001590955US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-03-310001590955Payc：基于市场的限制性股票会员2023-09-300001590955US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001590955Payc: 经常会员2023-01-012023-09-300001590955Payc：实施和其他成员2023-07-012023-09-300001590955US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：在建会员2023-09-300001590955US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-012023-06-300001590955US-GAAP：不动产、厂房和设备成员2022-01-012022-09-300001590955US-GAAP：限制性股票成员Payc：基于时间的归属会员SRT: 最低成员Payc：非高管雇员会员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：美国国债普通股会员2022-04-012022-06-300001590955Payc：杠杆率大于或等于一点零到一点零点但小于两点零到一点零到一点零点成员Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2022-07-292022-07-290001590955美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001590955Payc：加入会员两年后2023-01-012023-09-300001590955美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-300001590955Payc：杠杆率大于或等于 twopontzero 到 Onepointzer 到 OnepointZero 但小于 3 点零到 OnepointZero 成员的杠杆率Payc：brloans会员Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2023-01-012023-09-300001590955Payc：获得合约成员的费用2022-12-310001590955US-GAAP：绩效股成员Payc：长期激励计划会员2023-02-012023-02-280001590955US-GAAP：Bridge Loan 成员Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2022-07-290001590955Payc：限制性股票大奖和PSU奖励会员2022-07-012022-09-300001590955US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001590955Payc：履行合同成员的费用2023-09-300001590955payc：家具夹具和设备会员2022-12-310001590955US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001590955US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001590955Payc：基于市场的限制性股票会员2023-01-012023-09-3000015909552023-10-012023-09-300001590955美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-300001590955Payc: 经常会员2023-07-012023-09-300001590955US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-07-012023-09-300001590955Payc：实施和其他成员2022-07-012022-09-300001590955美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001590955US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001590955US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001590955US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-09-300001590955US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-310001590955US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100015909552022-01-012022-03-310001590955Payc：获得合约成员的费用2023-01-012023-09-300001590955Payc：基于时间的限制性股票奖励会员2023-09-300001590955Payc：履行合同成员的费用2023-06-300001590955Payc：限制性股票大奖和PSU奖励会员2022-01-012022-09-300001590955Payc：零点对一点零成员的杠杆率小于一点零Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2022-07-292022-07-290001590955US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001590955US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-310001590955US-GAAP：Bridge Loan 成员PAYC：两千二百个进化信用协议成员2022-05-040001590955US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-012022-03-3100015909552023-10-240001590955US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001590955PAYC：两千二百个进化信用协议成员2022-05-042022-05-040001590955US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001590955US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001590955Payc：履行合同成员的费用2023-01-012023-09-300001590955Payc: 经常会员2022-01-012022-09-300001590955Payc：履行合同成员的费用2023-07-012023-09-300001590955Payc：百分之百匹配参与者缴款会员的百分比2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001590955US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001590955US-GAAP：美国国债普通股会员2022-07-012022-09-300001590955US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001590955US-GAAP：不动产、厂房和设备成员2023-07-012023-09-300001590955US-GAAP：员工股票会员2022-07-012022-09-300001590955美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310001590955Payc：基于时间的归属会员Payc：执行官成员Payc：二千二十三期长期激励计划会员2023-09-300001590955Payc：基于时间的限制性股票奖励会员2023-01-012023-09-3000015909552022-07-012022-09-300001590955US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001590955US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001590955SRT: 最大成员Payc：匹配捐款会员的百分之五十2023-01-012023-09-300001590955PAYC：两千一十四和二十三长期激励计划成员Payc：基于市场的归属会员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：美国国债普通股会员2023-07-012023-09-300001590955US-GAAP：信用证会员Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2022-07-290001590955US-GAAP：在建会员2022-12-310001590955Payc：获得合约成员的费用2022-01-012022-09-300001590955US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001590955美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001590955SRT: 最低成员Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员PAYC：第二号修正案2023-07-280001590955US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001590955Payc：两千二万定期贷款机制会员Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2022-07-290001590955US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001590955US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001590955Payc：限制性股票大奖和PSU奖励会员2023-07-012023-09-300001590955US-GAAP：不动产、厂房和设备成员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001590955PAYC：两千一十四和二十三长期激励计划成员US-GAAP：限制性股票成员Payc：基于股份的薪酬奖励 vwapequalor 超过了我们 PerShare 会员的 fourzer2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：限制性股票成员SRT: 最大成员Payc：基于时间的归属会员Payc：非高管雇员会员2023-01-012023-09-300001590955PAYC：七月二千二十二十个正在演变的信贷额度成员SRT: 最大成员PAYC：第二号修正案2023-07-280001590955Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员Payc：杠杆率大于或等于三点零到一点零点会员2022-07-290001590955PAYC：两千二百个进化信用协议成员2023-01-012023-09-300001590955payc: sofrplus 会员Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2022-07-292022-07-290001590955US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-01-012023-09-300001590955美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001590955US-GAAP：美国国债普通股会员2021-12-3100015909552022-12-310001590955US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001590955SRT: 最大成员PAYC：两千二百个进化信用协议成员2022-06-070001590955Payc：实施和其他成员2022-01-012022-09-300001590955SRT: 执行官成员US-GAAP：绩效股成员Payc：长期激励计划会员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-3100015909552023-04-012023-06-300001590955Payc：杠杆率大于或等于 twopontzero 到 Onepointzer 到 OnepointZero 但小于 3 点零到 OnepointZero 成员的杠杆率Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员payc: sofrplus 会员2022-07-290001590955Payc：高级安全定期信用协议会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：软件和软件开发成本会员2022-01-012022-09-300001590955US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001590955Payc：执行官成员US-GAAP：绩效股成员Payc：二千二十三期长期激励计划会员2023-05-020001590955美国通用会计准则：普通股成员2022-12-3100015909552022-01-012022-09-300001590955US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001590955SRT: 最大成员US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：绩效股成员2023-09-300001590955US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：可供出售证券会员US-GAAP：存款证会员2022-12-310001590955PAYC：七月二千二十二十个正在演变的信贷额度成员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001590955Payc：零点对一点零成员的杠杆率小于一点零Payc：brloans会员Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2022-07-292022-07-290001590955Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2023-09-300001590955US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001590955美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001590955US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001590955Payc：获得合约成员的费用2022-06-300001590955Payc：获得合约成员的费用2022-09-300001590955Payc：获得合约成员的费用2023-09-300001590955Payc：基于时间的归属会员US-GAAP：后续活动成员Payc：二千二十三期长期激励计划会员Payc：非高管雇员会员2023-10-122023-10-120001590955US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001590955US-GAAP：限制性股票成员Payc：非雇员会员Payc：二千二十三期长期激励计划会员2023-05-012023-05-310001590955US-GAAP：软件和软件开发成本会员2022-07-012022-09-300001590955US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001590955US-GAAP：美国国债普通股会员2023-04-012023-06-300001590955Payc：基于时间的限制性股票奖励会员2022-12-310001590955US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001590955US-GAAP：可供出售证券会员US-GAAP：存款证会员2023-09-300001590955US-GAAP：亲善会员2023-09-300001590955SRT: 最大成员2023-01-012023-09-300001590955PAYC：两千一十四和二十三长期激励计划成员US-GAAP：限制性股票成员Payc：基于时间的归属会员2023-01-012023-09-300001590955SRT: 最低成员Payc：匹配捐款会员的百分之五十2023-01-012023-09-300001590955Payc：高级安全定期信用协议会员美国公认会计准则：信用额度成员PAYC：调整后的伦敦银行同业拆借利率会员2023-01-012023-09-300001590955Payc：财产和设备网，不包括在建土地和建筑业成员2022-12-310001590955US-GAAP：利率互换成员2023-09-300001590955US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001590955PAYC：七月二千二十二十个正在演变的信贷额度成员2022-12-310001590955US-GAAP：限制性股票成员2023-09-300001590955Payc: 赞助权会员2021-07-012021-07-310001590955Payc：高级安全定期信用协议会员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：可供出售证券会员2023-09-300001590955Payc：财产和设备网，不包括在建土地和建筑业成员2023-09-300001590955US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：美国国债普通股会员2022-03-310001590955US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001590955Payc：零点对一点零成员的杠杆率小于一点零Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员payc: sofrplus 会员2022-07-290001590955US-GAAP：美国国债普通股会员2022-06-300001590955美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001590955Payc：履行合同成员的费用2022-12-310001590955US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-09-3000015909552023-07-012023-09-300001590955Payc：高级安全定期信用协议会员US-GAAP：Primerate 会员美国公认会计准则：信用额度成员2023-01-012023-09-300001590955Payc：股票回购计划会员PAYC：某些员工会员2023-01-012023-09-300001590955Payc：高级安全定期信用协议会员Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2022-07-292022-07-290001590955US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001590955PAYC：两千二百个进化信用协议成员2022-05-040001590955Payc：执行官成员Payc：基于时间的限制股票单位会员Payc：二千二十三期长期激励计划会员2023-05-020001590955Payc：二千二十三期长期激励计划会员2023-05-3100015909552023-09-300001590955US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001590955Payc：履行合同成员的费用2021-12-3100015909552023-03-310001590955US-GAAP：软件和软件开发成本会员2022-12-3100015909552023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：计算机设备成员2022-12-310001590955SRT: 最大成员Payc: 命名权会员2023-01-012023-09-300001590955Payc：获得合约成员的费用2021-12-310001590955Payc: sofrplus 一个月的利息期会员Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2022-07-292022-07-290001590955US-GAAP：利率互换成员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-012022-06-300001590955Payc：履行合同成员的费用2022-06-300001590955US-GAAP：亲善会员2022-12-310001590955US-GAAP：可供出售证券会员2022-12-310001590955Payc: 命名权会员2023-09-300001590955US-GAAP：联邦基金effectiveSwaprate成员Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2022-07-292022-07-2900015909552025-01-012023-09-300001590955美国公认会计准则：建筑会员2023-09-300001590955Payc：股票回购计划会员2023-09-300001590955Payc：两千二万定期贷款机制会员2022-07-292022-07-290001590955US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001590955US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-3100015909552022-04-012022-06-300001590955Payc：基于市场的限制性股票会员2022-12-310001590955US-GAAP：美国国债普通股会员2023-09-300001590955US-GAAP：不动产、厂房和设备成员2022-07-012022-09-300001590955Payc：履行合同成员的费用2022-07-012022-09-300001590955Payc：杠杆率大于或等于 twopontzero 到 Onepointzer 到 OnepointZero 但小于 3 点零到 OnepointZero 成员的杠杆率Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2022-07-290001590955美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001590955SRT: 最低成员Payc: 命名权会员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-3000015909552023-01-012023-03-310001590955US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001590955US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001590955Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2022-07-290001590955payc：家具夹具和设备会员2023-09-300001590955US-GAAP：可供出售证券会员US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001590955Payc：匹配捐款会员的百分之五十2023-01-012023-09-300001590955Payc：brloans会员Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员Payc：杠杆率大于或等于三点零到一点零点会员2022-07-292022-07-290001590955SRT: 最低成员PAYC：两千二百个进化信用协议成员2022-06-070001590955SRT: 执行官成员Payc：长期激励计划会员US-GAAP：绩效股成员2023-02-012023-02-280001590955Payc: 经常会员2022-07-012022-09-300001590955US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001590955US-GAAP：员工股票会员2023-09-300001590955Payc：限制性股票大奖和PSU奖励会员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：限制性股票成员US-GAAP：后续活动成员Payc：非高管雇员会员Payc：二千二十三期长期激励计划会员2023-10-122023-10-120001590955Payc：获得合约成员的费用2022-07-012022-09-300001590955US-GAAP：可供出售证券会员US-GAAP：美国财政证券会员2023-09-300001590955US-GAAP：信用证会员PAYC：两千二百个进化信用协议成员2022-05-040001590955US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001590955美国通用会计准则：Landmember2022-12-310001590955Payc：两千二万定期贷款机制会员Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2023-01-012023-09-300001590955Payc：高级安全定期信用协议会员US-GAAP：LoansPayble会员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-03-310001590955Payc: 命名权会员2022-12-310001590955Payc：履行合同成员的费用2022-01-012022-09-300001590955US-GAAP：美国国债普通股会员2022-09-300001590955Payc：实施和其他成员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001590955Payc：获得合约成员的费用2023-06-3000015909552023-06-300001590955美国公认会计准则：建筑会员2022-12-310001590955US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-3000015909552022-06-300001590955US-GAAP：计算机设备成员2023-09-300001590955Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2022-07-292022-07-290001590955US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001590955美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001590955Payc：获得合约成员的费用2023-07-012023-09-300001590955PAYC：七月二千二十二十个正在演变的信贷额度成员2023-09-300001590955US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001590955US-GAAP：绩效股成员2022-12-310001590955Payc：杠杆率大于或等于一点零到一点零点但小于两点零到一点零到一点零点成员Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员payc: sofrplus 会员2022-07-290001590955US-GAAP：不动产、厂房和设备其他类型成员2023-09-3000015909552024-01-012023-09-300001590955payc: sofrplus 会员Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员Payc：杠杆率大于或等于三点零到一点零点会员2022-07-290001590955US-GAAP：员工离职会员Payc：基于时间的归属会员SRT: 副总裁成员2023-04-032023-04-030001590955US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001590955Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2023-07-282023-07-280001590955US-GAAP：美国国债普通股会员2023-06-300001590955PAYC：两千一十四和二十三长期激励计划成员US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001590955US-GAAP：员工股票会员2023-07-012023-09-300001590955payc: Rentalcks会员2023-09-3000015909552022-09-300001590955Payc：杠杆率大于或等于一点零到一点零点但小于两点零到一点零到一点零点成员Payc：brloans会员Payc：Julytwo tworand Twentytwo Revoling Credit 协议成员2023-01-012023-09-300001590955PAYC：两千一十四和二十三长期激励计划成员US-GAAP：限制性股票成员Payc：基于股份的薪酬奖励 vwapequalor 超过每股会员四六十六岁2023-01-012023-09-300001590955payc: Rentalcks会员2022-12-310001590955US-GAAP：不动产、厂房和设备其他类型成员2022-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: purexbrli: 股票payc：交易日payc: 公司iso421:USD

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

（Mark One）

☒

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告

在截至的季度期间 9月30日 2023

☐

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-36393

 

Paycom 软件有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华

80-0957485

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

 

 

 

 

7501 W. 纪念路 7501 号

俄克拉荷马城, 俄克拉何马州

 

 

 

73142

 

（主要行政办公室地址）

 

（邮政编码）

(405) 722-6900

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

 

交易

符号

 

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

 

PAYC

 

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器 ☒

 

加速过滤器

☐

 

 

 

 

非加速过滤器 ☐

 

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2023年10月24日，有 60,228,165普通股，面值为每股0.01美元，已发行股票，包括2,527,345股限制性股票。

 

 

 

Paycom 软件有限公司

 

 

 

第一部分 — 财务信息

 

 

 

第 1 项。

 

 

财务报表

 

3

 

 

 

未经审计的合并资产负债表

 

3

 

 

 

未经审计的综合收益综合报表

 

4

 

 

未经审计的股东权益合并报表

 

5

 

 

 

未经审计的合并现金流量表

 

6

 

 

 

未经审计的合并财务报表附注

 

7

 

第 2 项。

 

 

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

22

 

第 3 项。

 

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

34

 

第 4 项。

 

 

控制和程序

 

34

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 

 

第 1 项。

 

 

法律诉讼

 

35

 

第 1A 项。

 

 

风险因素

 

35

 

第 2 项。

 

 

未注册的股权证券销售和所得款项的使用

 

37

 

第 5 项。

 

其他信息

 

37

 

第 6 项。

 

 

展品

 

38

 

签名

 

39

 

2

 

第一部分财务所有信息

第 1 项。财务口头声明

 

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并ted 资产负债表

（以千计，每股金额除外）

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

484,028

 

 

$

400,730

 

应收账款

 

 

15,548

 

 

 

22,843

 

预付费用

 

 

40,561

 

 

 

34,056

 

库存

 

 

836

 

 

 

1,607

 

应收所得税

 

 

10,770

 

 

 

5,583

 

递延合同费用

 

 

111,877

 

 

 

96,378

 

在为客户持有的资金之前的流动资产

 

 

663,620

 

 

 

561,197

 

为客户持有的资金

 

 

1,899,346

 

 

 

2,202,975

 

流动资产总额

 

 

2,562,966

 

 

 

2,764,172

 

财产和设备，净额

 

 

468,282

 

 

 

402,448

 

无形资产，净额

 

 

51,088

 

 

 

54,017

 

善意

 

 

51,889

 

 

 

51,889

 

长期递延合同成本

 

 

645,611

 

 

 

567,974

 

其他资产

 

 

76,265

 

 

 

62,013

 

总资产

 

$

3,856,101

 

 

$

3,902,513

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

6,889

 

 

$

16,054

 

应计佣金和奖金

 

 

20,423

 

 

 

28,439

 

应计工资和假期

 

 

41,160

 

 

 

45,023

 

递延收入

 

 

22,730

 

 

 

19,825

 

应计费用和其他流动负债

 

 

77,065

 

 

 

59,990

 

在客户资金债务之前的流动负债

 

 

168,267

 

 

 

169,331

 

客户资金债务

 

 

1,901,643

 

 

 

2,207,706

 

流动负债总额

 

 

2,069,910

 

 

 

2,377,037

 

递延所得税负债，净额

 

 

145,465

 

 

 

141,033

 

长期递延收入

 

 

105,588

 

 

 

97,591

 

长期债务

 

 

29,000

 

 

 

29,000

 

其他长期负债

 

 

84,829

 

 

 

75,245

 

长期负债总额

 

 

364,882

 

 

 

342,869

 

负债总额

 

 

2,434,792

 

 

 

2,719,906

 

承付款和意外开支

 

 

 

 

 

 

股东权益：

 

 

 

 

 

 

普通股，$0.01面值 (100,000授权股份， 62,655和 62,518分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行的股票； 57,700和 57,867分别于2023年9月30日和2022年12月31日的已发行股份）

 

 

627

 

 

 

625

 

额外的实收资本

 

 

687,723

 

 

 

576,622

 

留存收益

 

 

1,410,659

 

 

 

1,196,968

 

累计其他综合收益（亏损）

 

 

(2,181

)

 

 

(3,703

)

库存股，按成本计算（4,955和 4,651股票分别为2023年9月30日和2022年12月31日）

 

 

(675,519

)

 

 

(587,905

)

股东权益总额

 

 

1,421,309

 

 

 

1,182,607

 

负债和股东权益总额

 

$

3,856,101

 

 

$

3,902,513

 

 

见未经审计的合并财务报表的附注。

 

3

 

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并综合收益表

（以千计，每股金额除外）

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经常出现

 

$

398,763

 

 

$

328,150

 

 

$

1,237,706

 

 

$

987,848

 

实施及其他

 

 

7,540

 

 

 

6,017

 

 

 

21,373

 

 

 

16,762

 

总收入

 

 

406,303

 

 

 

334,167

 

 

 

1,259,079

 

 

 

1,004,610

 

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

55,600

 

 

 

44,169

 

 

 

163,302

 

 

 

122,265

 

折旧和摊销

 

 

13,341

 

 

 

10,935

 

 

 

38,299

 

 

 

31,405

 

总收入成本

 

 

68,941

 

 

 

55,104

 

 

 

201,601

 

 

 

153,670

 

行政开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销

 

 

101,162

 

 

 

91,114

 

 

 

311,171

 

 

 

253,834

 

研究和开发

 

 

51,864

 

 

 

40,366

 

 

 

143,651

 

 

 

108,774

 

一般和行政

 

 

71,827

 

 

 

60,693

 

 

 

213,397

 

 

 

179,109

 

折旧和摊销

 

 

15,608

 

 

 

12,625

 

 

 

44,660

 

 

 

36,378

 

行政开支总额

 

 

240,461

 

 

 

204,798

 

 

 

712,879

 

 

 

578,095

 

运营费用总额

 

 

309,402

 

 

 

259,902

 

 

 

914,480

 

 

 

731,765

 

营业收入

 

 

96,901

 

 

 

74,265

 

 

 

344,599

 

 

 

272,845

 

利息支出

 

 

(222

)

 

 

(1,018

)

 

 

(1,661

)

 

 

(1,587

)

其他收入（支出），净额

 

 

5,362

 

 

 

2,041

 

 

 

17,549

 

 

 

4,331

 

所得税前收入

 

 

102,041

 

 

 

75,288

 

 

 

360,487

 

 

 

275,589

 

所得税准备金

 

 

26,822

 

 

 

23,135

 

 

 

101,456

 

 

 

74,151

 

净收入

 

$

75,219

 

 

$

52,153

 

 

$

259,031

 

 

$

201,438

 

每股收益，基本

 

$

1.30

 

 

$

0.90

 

 

$

4.48

 

 

$

3.48

 

每股收益，摊薄

 

$

1.30

 

 

$

0.90

 

 

$

4.46

 

 

$

3.46

 

加权平均已发行股数：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

57,825

 

 

 

57,865

 

 

 

57,871

 

 

 

57,949

 

稀释

 

 

57,966

 

 

 

58,033

 

 

 

58,056

 

 

 

58,193

 

综合收益（亏损）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

75,219

 

 

$

52,153

 

 

$

259,031

 

 

$

201,438

 

可供出售证券的未实现净收益（亏损）

 

 

1,232

 

 

 

(2,705

)

 

 

2,047

 

 

 

(4,881

)

税收影响

 

 

(420

)

 

 

492

 

 

 

(525

)

 

 

1,068

 

其他综合收益（亏损），扣除税款

 

 

812

 

 

 

(2,213

)

 

 

1,522

 

 

 

(3,813

)

综合收益（亏损）

 

$

76,031

 

 

$

49,940

 

 

$

260,553

 

 

$

197,625

 

 

见未经审计的合并财务报表的附注。

 

4

 

Paycom 软件有限公司

未经审计的股东权益合并报表

（以千计）

 

 

普通股

 

 

额外

 

 

已保留

 

 

累积其他

 

 

国库股

 

 

总计

 

 

股份

 

 

金额

 

 

实收资本

 

 

收益

 

 

综合损失

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股东权益

 

截至2021年12月31日的余额

 

62,298

 

 

$

623

 

 

$

465,594

 

 

$

915,579

 

 

$

—

 

 

 

4,286

 

 

$

(488,082

)

 

$

893,714

 

限制性股票的归属

 

4

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,713

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

24,713

 

回购普通股

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

 

 

(218

)

 

 

(218

)

净收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

91,930

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

91,930

 

扣除税款的其他综合收益（亏损）

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,119

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(1,119

)

截至2022年3月31日的余额

 

62,302

 

 

$

623

 

 

$

490,307

 

 

$

1,007,509

 

 

$

(1,119

)

 

 

4,287

 

 

$

(488,300

)

 

$

1,009,020

 

限制性股票的归属

 

212

 

 

 

2

 

 

 

(2

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,472

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

27,472

 

回购普通股

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

363

 

 

 

(99,227

)

 

 

(99,227

)

净收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

57,355

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

57,355

 

扣除税款的其他综合收益（亏损）

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(481

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(481

)

截至2022年6月30日的余额

 

62,514

 

 

$

625

 

 

$

517,777

 

 

$

1,064,864

 

 

$

(1,600

)

 

 

4,650

 

 

$

(587,527

)

 

$

994,139

 

限制性股票的归属

 

3

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32,525

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32,525

 

回购普通股

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(224

)

 

 

(224

)

净收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

52,153

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

52,153

 

扣除税款的其他综合收益（亏损）

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,213

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(2,213

)

截至2022年9月30日的余额

 

62,517

 

 

$

625

 

 

$

550,302

 

 

$

1,117,017

 

 

$

(3,813

)

 

 

4,650

 

 

$

(587,751

)

 

$

1,076,380

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

额外

 

 

已保留

 

 

累积其他

 

 

国库股

 

 

总计

 

 

股份

 

 

金额

 

 

实收资本

 

 

收益

 

 

综合损失

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股东权益

 

截至2022年12月31日的余额

 

62,518

 

 

$

625

 

 

$

576,622

 

 

$

1,196,968

 

 

$

(3,703

)

 

 

4,651

 

 

$

(587,905

)

 

$

1,182,607

 

限制性股票的归属

 

7

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32,344

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

32,344

 

回购普通股

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2

 

 

 

(626

)

 

 

(626

)

净收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

119,296

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

119,296

 

扣除税款的其他综合收益（亏损）

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

850

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

850

 

截至2023年3月31日的余额

 

62,525

 

 

$

625

 

 

$

608,966

 

 

$

1,316,264

 

 

$

(2,853

)

 

 

4,653

 

 

$

(588,531

)

 

$

1,334,471

 

限制性股票的归属

 

115

 

 

 

1

 

 

 

(1

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

41,000

 

回购普通股

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

38

 

 

 

(10,441

)

 

 

(10,441

)

申报的股息 ($)0.375每股）

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(22,721

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(22,721

)

净收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

64,516

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

64,516

 

扣除税款的其他综合收益（亏损）

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(140

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(140

)

截至2023年6月30日的余额

 

62,640

 

 

$

626

 

 

$

649,965

 

 

$

1,358,059

 

 

$

(2,993

)

 

 

4,691

 

 

$

(598,972

)

 

$

1,406,685

 

限制性股票的归属

 

15

 

 

 

1

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1

 

基于股票的薪酬

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37,758

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

37,758

 

回购普通股

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

264

 

 

 

(76,547

)

 

 

(76,547

)

申报的股息 ($)0.375每股）

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(22,619

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(22,619

)

净收入

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

75,219

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

75,219

 

扣除税款的其他综合收益（亏损）

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

812

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

812

 

截至2023年9月30日的余额

 

62,655

 

 

$

627

 

 

$

687,723

 

 

$

1,410,659

 

 

$

(2,181

)

 

 

4,955

 

 

 

(675,519

)

 

$

1,421,309

 

 

见未经审计的合并财务报表的附注。

 

5

 

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并 S现金流量表

（以千计）

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

来自经营活动的现金流

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

259,031

 

 

$

201,438

 

为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧和摊销

 

 

82,959

 

 

 

67,783

 

增加可供出售证券的折扣

 

 

(387

)

 

 

(872

)

非现金营销费用

 

 

1,263

 

 

 

1,320

 

处置财产和设备所得收益

 

 

(33

)

 

 

—

 

债务发行成本的摊销

 

 

946

 

 

 

532

 

股票薪酬支出

 

 

96,383

 

 

 

70,815

 

债务消灭造成的损失

 

 

1,222

 

 

 

—

 

为衍生品结算支付的现金

 

 

—

 

 

 

205

 

衍生品收益

 

 

—

 

 

 

(1,559

)

递延所得税，净额

 

 

3,889

 

 

 

(4,841

)

其他

 

 

18

 

 

 

(227

)

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

7,295

 

 

 

(5,406

)

预付费用

 

 

(8,845

)

 

 

(11,203

)

库存

 

 

375

 

 

 

27

 

其他资产

 

 

(15,773

)

 

 

(10,104

)

递延合同费用

 

 

(87,604

)

 

 

(86,634

)

应付账款

 

 

(8,131

)

 

 

4,159

 

所得税，净额

 

 

(5,187

)

 

 

1,245

 

应计佣金和奖金

 

 

(8,016

)

 

 

(3,320

)

应计工资和假期

 

 

(3,863

)

 

 

1,810

 

递延收入

 

 

10,902

 

 

 

12,585

 

应计费用和其他流动负债

 

 

24,125

 

 

 

(1,106

)

经营活动提供的净现金

 

 

350,569

 

 

 

236,647

 

来自投资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

从为客户持有的资金中购买投资

 

 

(25,000

)

 

 

(268,718

)

为客户持有的资金的投资收益

 

 

25,000

 

 

 

328,731

 

购买财产和设备

 

 

(135,709

)

 

 

(92,041

)

出售财产和设备的收益

 

 

67

 

 

 

—

 

用于投资活动的净现金

 

 

(135,642

)

 

 

(32,028

)

来自融资活动的现金流

 

 

 

 

 

 

发行债务的收益

 

 

—

 

 

 

29,000

 

回购普通股

 

 

(74,994

)

 

 

(94,652

)

与净股份结算相关的预扣税

 

 

(12,620

)

 

 

(5,017

)

偿还长期债务

 

 

—

 

 

 

(29,287

)

已支付的股息

 

 

(43,367

)

 

 

—

 

客户资金负债的净变动

 

 

(306,063

)

 

 

(92,478

)

支付债务发行成本

 

 

(649

)

 

 

(6,437

)

用于融资活动的净现金

 

 

(437,693

)

 

 

(198,871

)

现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物（减少）增加

 

 

(222,766

)

 

 

5,748

 

现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物

 

 

 

 

 

 

现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物，期初

 

 

2,409,095

 

 

 

1,812,691

 

现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物，期末

 

$

2,186,329

 

 

$

1,818,439

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的对账

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

484,028

 

 

$

317,163

 

限制性现金包含在为客户持有的资金中

 

 

1,702,301

 

 

 

1,501,276

 

期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物总额

 

$

2,186,329

 

 

$

1,818,439

 

 

 

 

 

 

 

 

现金流信息的补充披露：

 

 

 

 

 

 

非现金投资和融资活动：

 

 

 

 

 

 

购买应计但未支付的财产和设备

 

$

8,011

 

 

$

3,355

 

资本化软件的股票补偿

 

$

11,529

 

 

$

6,545

 

为换取经营租赁负债而获得的使用权资产

 

$

21,023

 

 

$

14,385

 

 

见未经审计的合并财务报表的附注。

6

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千美元为单位的表格美元和股份，每股和每单位金额除外）

 

1.
业务的组织和描述

Paycom Software, Inc.（“软件”）及其全资子公司（统称为 “公司”）是以软件即服务形式交付的基于云的综合人力资本管理（“HCM”）解决方案的领先提供商。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们” 和 “公司” 等术语指的是软件及其合并子公司。

我们提供企业管理从招聘到退休的整个就业生命周期所需的功能和数据分析。我们的解决方案几乎不需要定制，它基于核心记录系统，在单个数据库中维护所有HCM职能，包括人才招聘、工时和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源（“HR”）管理应用程序。

2.
重要会计政策摘要

我们的重要会计政策在 “附注2” 中讨论。重要会计政策摘要” 是我们于2023年2月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的经审计的合并财务报表附注。

演示基础

随附的未经审计的中期合并财务报表和附注是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会关于允许减少中期披露的中期财务报表的适用规则和条例编制的。管理层认为，未经审计的合并财务报表反映了公允列报中期业绩所必需的所有正常经常性调整。这些未经审计的合并财务报表应与公司在10-K表格中列出的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年的预期业绩。

最近通过的会计公告

2020年3月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU第2020-04号，“参考利率改革（主题848）促进参考利率改革对财务报告的影响”（“ASU 2020-04”）。ASU 2020-04 为将美国公认会计原则应用于受参考利率改革影响的合约、套期保值关系和其他交易提供了临时的可选权宜之计和例外情况。在2022年8月24日之前，我们的浮动利率到固定利率互换尚未兑现，以抵消与未偿债务相关的利率波动。如注7所述，利率互换已于2022年8月24日终止。因此，ASU 2020-04的通过对我们未经审计的中期合并财务报表没有重大影响。

2021 年 1 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2021-01 号《参考利率改革（主题 848）范围》（“ASU 2021-01”），其中澄清了第 848 题中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受折扣过渡影响的衍生工具。ASU 2021-01 修改了主题 848 中的权宜之计和例外情况，以反映范围澄清的增量后果，并针对受折扣过渡影响的衍生工具量身定制现有指南。如注7所述，利率互换已于2022年8月24日终止。因此，ASU 2021-01 的采用对我们未经审计的中期合并财务报表没有重大影响。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。重要估算包括所得税、意外亏损、不动产和设备及无形资产的使用寿命、我们的客户关系寿命、股票奖励的公允价值以及我们的金融工具、无形资产和商誉的公允价值。这些估计基于历史经验（如适用）以及管理层认为在这种情况下合理的其他假设。实际结果可能与这些估计存在重大差异。

季节性

我们的 收入本质上是季节性的，总体而言，我们预计今年第一和第四季度的经常性收入将高于其他季度。经常性收入包括与每年处理工资税申报表和《平价医疗法案》表格申报要求相关的收入，以及为客户处理计划外工资发放（例如奖金）所产生的收入。由于工资税表通常在第一季度处理，因此第一季度的经常性收入和利润率受到积极影响。此外，年底的计划外工资发放通常会导致该地区的经常性收入增加

7

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千美元为单位的表格美元和股份，每股和每单位金额除外）

 

第四 四分之一。收入的这些季节性波动也可能对毛利产生影响。不应将受这些季节性趋势影响的历史业绩视为我们未来经营业绩的可靠指标。

为客户持有的资金和客户资金负债

作为我们的工资和税务申报申请的一部分，我们（i）收集客户资金以履行他们各自的联邦、州和地方就业税义务，（ii）将此类资金汇给相应的税务机关和客户指定的账户，以及（iii）管理客户纳税申报和与税务机关的任何相关通信。我们向客户收取的联邦、州和地方就业税款由我们投资，我们在收款和支付这段时间内从这些资金中赚取利息。

这些投资在我们的合并资产负债表中显示为客户持有的资金，纳税申报的相关负债显示为客户资金债务。当我们从客户那里获得资金时，负债记录在随附的合并资产负债表中。客户资金负债代表将在合并资产负债表日期后的一年内偿还的负债。截至2023年9月30日和2022年12月31日，为客户持有的资金投资于货币市场基金、活期存款账户和存款证。此外，为客户持有的资金投资于原始到期日超过一年的美国国债。从历史上看，我们还将为客户持有的资金投资于商业票据。对原始到期日超过三个月的工具的短期投资，包括存款证、商业票据和美国国债，被归类为可供出售证券，也包含在合并资产负债表中为客户持有的资金细列项目中。这些可供出售证券按公允价值记录在合并资产负债表中，这些可供出售证券的摊余成本和公允价值之间的差额记为可供出售证券的未实现净收益（亏损），并计入合并综合收益表的综合收益（亏损）。在合并资产负债表中，为客户持有的资金被归类为流动资产，因为这些资金仅用于履行客户资金义务。此外，为客户持有的资金被归类为限制性现金和限制性现金等价物，并在合并现金流量表的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的对账中列报。

股票回购计划

2016年5月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，允许在公开市场交易中以现行市场价格、私下谈判交易或根据联邦证券法（包括第10b5-1条计划）通过其他方式回购我们的普通股。自股票回购计划首次获得批准以来，我们的董事会不时修改、延长和批准新的股票回购计划。最近，在 2022 年 8 月，我们的董事会批准回购高达 $1.1我们数十亿美元的普通股。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $1.0根据我们的股票回购计划，有十亿美元可供回购。我们的股票回购计划可能随时暂停或终止。回购股票的实际时间、数量和价值取决于多种因素，包括普通股的市场价格、总体市场和经济状况、因与限制性股票归属相关的税收而预扣的股票以及其他公司考虑。当前的股票回购计划将于当天到期 2024年8月15日.

在截至2023年9月30日的九个月中，我们共回购了 303,401我们的普通股，平均成本为美元288.77每股，包括 43,891在股权激励奖励归属后，为履行某些员工的预扣税义务而预扣的股份。

最近发布的会计公告

发布但要到2023年9月30日之后才生效的会计公告预计不会对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大影响。

3.
收入

当承诺的商品或服务的控制权移交给我们的客户时，收入即被确认，其金额反映了我们预计有权获得的这些商品或服务的对价。实际上，我们所有的收入都由与客户签订的合同的收入组成。营业税和其他适用税款不包括在收入中。

经常性收入

经常性收入主要来自我们的人才招聘、工时和人工管理、薪资、人才管理、人力资源管理和全球 HCM 应用程序，以及为提交表格和交付客户工资支票和报告而收取的费用。人才招聘包括我们的申请人跟踪、候选人追踪、增强背景调查®、入职、E-Verify® 和税收抵免服务应用程序。时间和劳动力管理包括时间和出勤、安排/时间表交换、休假申请、劳动力分配、劳动力管理报告/推送报告®、地理围栏/地理跟踪以及

8

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千美元为单位的表格美元和股份，每股和每单位金额除外）

 

Microfence® 工具和应用程序。薪资包括Beti®、工资和税务管理、保险库、日常、Paycom Pay®、费用管理、里程追踪器/Favr、扣押管理和GL Concierge应用程序。人才管理包括我们的员工自助服务®、薪酬预算、绩效管理、职位管理、我的分析以及Paycom 学习和内容订阅应用程序。人力资源管理包括我们的 Manager On-the-Go®、Direct Data Exchange®、此处提问、文件和清单、政府与合规、福利管理/运营商福利、福利登记服务、COBRA 管理、人事行动表和绩效讨论表、调查、客户行动中心、增强版 ACA 和 Clue® 应用程序。借助 Global HCM，我们的许多 HCM 应用程序和工具以 15 种语言和方言提供，可供 180 多个国家/地区的用户使用。

与经常性收入相关的履约义务通常在每个客户的工资发放期内履行，协议费用作为我们处理客户工资单的一部分收取和收取。经常性收入在每个客户的工资周期处理结束时予以确认，届时向每个薪资客户开具账单。可收取性得到了合理保证，因为费用通常是通过作为客户工资周期一部分的自动清算所收取的，或者通过直接电汇收取的，从而最大限度地降低了违约风险。

与这些收入相关的几乎所有合同的合同期限均为一个月，这是因为我们和客户都有权单方面终止完全未履行的合同，而无需通过提供30天的终止通知来补偿另一方。我们的工资应用程序是我们解决方案的基础，我们所有的客户都必须使用该应用程序才能访问我们的其他应用程序。对于购买多个应用程序的客户，由于我们合同的短期性质，我们认为单独评估和确定每份申请是否可能代表其自身的个人绩效义务没有意义，因为每份申请产生的收入与核心薪资应用程序的收入在同一个月内确认。同样，我们认为单独确定每个应用程序的独立销售价格没有意义。我们认为，在给定时期内向客户收取的总价格代表了独立销售价格，因为收取的总金额在合理的价格范围内，通常为同类客户群体收取的商品和服务收取的价格范围内，我们会定期评估价格调整情况。

为客户持有的资金的利息收入来自在工资税申报的适用到期日或员工付款服务的适用支付日期之前从客户那里收取的资金。这些资金所得的利息包含在合并综合收益报表中的经常性收入中，因为这些资金的收集、持有和汇款是提供这些服务的基本组成部分。

实施和其他收入

实施和其他收入包括不可退还的前期转换费，这些费用向新客户收取，以抵消设立新客户的费用，以及作为我们的考勤应用程序的一部分出售时钟的收入。尽管这些收入与我们的经常性收入有关，但它们代表着不同的绩效义务。

实施活动主要代表允许我们履行客户未来绩效义务的管理活动，不代表向客户转移的服务。但是，向我们的客户收取的不可退还的预付费用导致了隐含的履行义务，其形式是向客户提供与客户在每个30天合同期结束时续订的选择权相关的实质性权利。此外，鉴于合同中的所有其他服务均以表示独立销售价格的总价出售，再加上预付费用与我们与客户签订的类似合同中收取的预付费用一致，客户续订合同期权的独立销售价格约为不可退还的预付费的美元金额。不可退还的预付费用通常包含在客户的第一张发票中，在预计的续订期限内延期并按比例确认（即，预计客户寿命为十年）。

销售时钟的收入在产品交付后将控制权移交给客户时予以确认。我们通过最大限度地使用可观察的输入（例如我们对时钟的特定定价惯例）来估算时钟的独立销售价格。

合约余额

经常性服务的收入确认时间与向客户开具发票的时间一致，因为两者都发生在提供服务的相应客户工资期内。因此，我们不确认因收入确认和开具发票的时间而产生的合同资产或负债。

 

9

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千美元为单位的表格美元和股份，每股和每单位金额除外）

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，与实质权利相关的递延收入变化如下：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

期初余额

 

$

124,233

 

 

$

108,880

 

 

$

117,416

 

 

$

101,426

 

收入的确认包含在期初余额中

 

 

(5,592

)

 

 

(4,705

)

 

 

(16,185

)

 

 

(13,548

)

扣除本期确认收入后的合同余额

 

 

9,677

 

 

 

9,836

 

 

 

27,087

 

 

 

26,133

 

期末余额

 

$

128,318

 

 

$

114,011

 

 

$

128,318

 

 

$

114,011

 

 

我们希望能认出 $6.2百万美元与剩余部分的实质性权利履约义务相关的递延收入 2023, $21.8此类递延收入中的百万美元 2024，以及 $100.3此类递延收入的百万美元 其后.

从获取成本和履行收入合同的成本中确认的资产

如果我们预计摊销期将超过一年，我们会将与客户签订合同的增量成本确认资产。如果与客户签订合同的成本可以明确确定，可以产生或增加用于履行未来履约义务的资源，并且有望收回这些成本，我们也会确认资产作为履行与客户签订合同的成本。我们已经确定，与实施活动相关的几乎所有成本本质上都是管理性的，也符合ASC 340-40的资本化标准。这些需要履行的资本化成本主要与前期直接成本有关，这些成本预计将通过利润率收回，并增强我们履行未来绩效义务的能力。

与获得客户合同的成本和履行合同的成本相关的资产采用投资组合方法进行核算，并在预期收益期内按比例进行资本化和摊销，我们已确定预期收益期为十年，预计收益期为十年。预期的受益期限已确定为客户关系的预计寿命，这主要是因为在续订此类合同后，我们不会产生任何新的费用来获得合同，也不会产生履行合同的成本。当现有客户购买额外的应用程序时，可能会产生额外的佣金成本；但是，这些佣金成本仅与购买的额外应用程序有关，与合同续订无关。此外，我们的无缝单数据库平台最大限度地减少了与现有客户购买其他应用程序相关的额外配送成本。这些资产在随附的合并资产负债表中作为递延合同成本列报。与获取成本和履行合同的成本相关的摊销费用包含在随附的综合收益表的 “销售和营销” 和 “一般和管理” 细列项目中。

 

10

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千美元为单位的表格美元和股份，每股和每单位金额除外）

 

下表列出了这些合同成本的资产余额和相关摊销费用：

 

 

 

截至2023年9月30日的三个月

 

 

 

开始

 

 

资本化

 

 

 

 

 

结局

 

 

 

平衡

 

 

的成本

 

 

摊销

 

 

平衡

 

获得合同的费用

 

$

350,486

 

 

$

21,451

 

 

$

(13,901

)

 

$

358,036

 

履行合同的成本

 

$

380,324

 

 

$

32,680

 

 

$

(13,552

)

 

$

399,452

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的三个月

 

 

 

开始

 

 

资本化

 

 

 

 

 

结局

 

 

 

平衡

 

 

的成本

 

 

摊销

 

 

平衡

 

获得合同的费用

 

$

295,986

 

 

$

21,663

 

 

$

(11,530

)

 

$

306,119

 

履行合同的成本

 

$

302,019

 

 

$

30,195

 

 

$

(10,559

)

 

$

321,655

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年9月30日的九个月内

 

 

 

开始

 

 

资本化

 

 

 

 

 

结局

 

 

 

平衡

 

 

的成本

 

 

摊销

 

 

平衡

 

获得合同的费用

 

$

325,457

 

 

$

72,885

 

 

$

(40,306

)

 

$

358,036

 

履行合同的成本

 

$

338,895

 

 

$

98,842

 

 

$

(38,285

)

 

$

399,452

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2022年9月30日的九个月内

 

 

 

开始

 

 

资本化

 

 

 

 

 

结局

 

 

 

平衡

 

 

的成本

 

 

摊销

 

 

平衡

 

获得合同的费用

 

$

272,919

 

 

$

66,544

 

 

$

(33,344

)

 

$

306,119

 

履行合同的成本

 

$

265,657

 

 

$

85,644

 

 

$

(29,646

)

 

$

321,655

 

 

4.
财产和设备

财产和设备以及累计折旧和摊销情况如下：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

财产和设备

 

 

 

 

 

 

软件和资本化软件开发成本

 

$

343,841

 

 

$

270,645

 

建筑物

 

 

179,367

 

 

 

177,765

 

计算机设备

 

 

152,676

 

 

 

133,715

 

出租时钟

 

 

40,760

 

 

 

35,846

 

家具、固定装置和设备

 

 

31,265

 

 

 

28,414

 

其他

 

 

18,306

 

 

 

17,321

 

 

 

 

766,215

 

 

 

663,706

 

减去：累计折旧和摊销

 

 

(408,947

)

 

 

(331,340

)

 

 

 

357,268

 

 

 

332,366

 

在建工程

 

 

77,218

 

 

 

36,286

 

土地

 

 

33,796

 

 

 

33,796

 

财产和设备，净额

 

$

468,282

 

 

$

402,448

 

 

我们将与根据ASC 350-40为内部使用而开发的软件相关的计算机软件开发成本资本化。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们资本化了美元26.6百万和美元70.8与为内部使用而开发的软件相关的计算机软件开发成本分别为百万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们资本化了美元17.0百万和美元48.8与为内部使用而开发的软件有关的计算机软件开发成本分别为数百万美元。

包含在财产和设备中的租赁时钟，净值代表根据逐月经营租赁向客户发放的时钟。因此，这些物品从库存转移到财产和设备，并在其估计使用寿命内折旧。

11

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千美元为单位的表格美元和股份，每股和每单位金额除外）

 

我们将与在建工程相关的债务所产生的利息资本化。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们承担的利息成本为美元1.3百万和美元4.2分别为百万美元，其中我们资本化了美元1.2百万和美元2.6分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们承担的利息成本为美元1.2百万和美元2.1分别为百万美元，其中我们资本化了美元0.2百万和美元0.5分别为百万。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在建工程余额中包括美元3.7百万和美元2.0分别为百万预留金。

财产和设备的折旧和摊销费用为美元27.9百万和美元80.0截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。不动产和设备的折旧和摊销费用为美元22.5百万和美元64.7截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

5.
商誉和无形资产，净额

截至2023年9月30日和2022年12月31日，商誉均为美元51.9百万。我们已选择6月30日作为年度商誉减值测试日期。我们对商誉进行了定性减值测试，得出的结论是，截至2023年6月30日，公允价值很有可能超过账面价值，因此商誉为 不t 受损。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有任何减值指标。

在营销计划方面，我们购买了俄克拉荷马城市中心竞技场的命名权，该竞技场是俄克拉荷马城雷霆队全国篮球协会球队的所在地。根据命名权协议的条款，我们承诺每年从美元开始增加付款4.02021 年将百万美元变为美元6.12035 年有百万。我们还赚了一美元1.52021 年 7 月一次性支付一百万美元，用于支付 2021-2022 赛季之前的赞助权。初始期限结束后，经双方同意，协议可以再延长五年。自合同签订之日起，命名权的成本已记为无形资产，具有抵消负债。从2021年6月开始，该无形资产将在协议有效期内按直线摊销。抵消负债的现值与实际现金支付之间的差额将在协议有效期内通过销售和营销费用抵消，使用实际利率法。

除商誉外，我们所有的无形资产都被认为具有一定的寿命，因此需要摊销。下表列出了合并资产负债表中无形资产的组成部分：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

剩余加权平均值

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

有用生活

 

格罗斯

 

 

摊销

 

 

网

 

 

 

（年份）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

命名权

 

13.1

 

$

60,199

 

 

$

(9,111

)

 

$

51,088

 

总计

 

 

 

$

60,199

 

 

$

(9,111

)

 

$

51,088

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

剩余加权平均值

 

 

 

 

累积的

 

 

 

 

 

 

有用生活

 

格罗斯

 

 

摊销

 

 

网

 

 

 

（年份）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

无形资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

命名权

 

13.8

 

$

60,199

 

 

$

(6,182

)

 

$

54,017

 

总计

 

 

 

$

60,199

 

 

$

(6,182

)

 

$

54,017

 

 

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，无形资产的摊销额为美元0.9百万和美元2.9分别为百万。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，无形资产的摊销额为美元0.9百万和美元3.0分别为百万。我们估计摊销费用总额将为 $1.02023 年剩余时间为 100 万美元和3.92024 年、2025 年、2026 年、2027 年和 20 年各为一百万28.

12

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千美元为单位的表格美元和股份，每股和每单位金额除外）

 

6.
长期债务

长期债务包括以下内容：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

2022年12月31日

 

2022 年 7 月循环信贷额度到期 2027年7月29日

 

$

29,000

 

 

$

29,000

 

长期债务总额

 

$

29,000

 

 

$

29,000

 

 

开启 2017年12月7日，我们签订了优先担保定期信贷协议（不时修订，即 “2017年定期信贷协议”），根据该协议，北卡罗来纳州摩根大通银行、北卡罗来纳州美国银行和柯克帕特里克银行向我们提供了某些定期贷款（“2017年定期贷款”）。我们在2017年定期贷款下的债务由抵押贷款和公司总部财产的第一优先担保权益担保。2017年的定期贷款定于到期 2025年9月7日并根据我们的选择，按 (a) 最优惠利率加计息 1.0% 或 (b) 此类2017年定期贷款有效利率的调整后伦敦银行同业拆借利率 1.5%.

如下所述，2017年的定期贷款已全额偿还 2022年5月4日并且 2017 年定期信贷协议已终止。在还款时，未摊销的债务发行成本总计 $0.1一百万被注销了。

2022 年 5 月 4 日（“2022 年 5 月贷款截止日期”），Paycom Payroll, LLC（“借款人”）、软件和软件的某些其他子公司（统称为 “担保人”，与借款人合称 “贷款方”）与北卡罗来纳州美国银行签订了信贷协议（不时修订为 “2022 年 5 月循环信贷协议”）贷款人、摇摆式贷款人和信用证发行人，贷款人不时参与其中，北卡罗来纳州美国银行担任行政代理人。

2022年5月的循环信贷协议规定了优先担保循环信贷额度（“2022年5月额度”），初始本金总额不超过美元250.0百万，并且能够申请最多额外金额的增量贷款100.0百万，但须获得额外的贷款人承诺和某些批准并满足某些其他条件。2022 年 5 月的设施包括一美元25.0swingline 贷款的分期限为百万美元和一美元2.5信用证的百万次级限额.2022年6月7日，2022年5月循环信贷协议下的总承诺从美元增加250.0百万到美元350.0百万。我们在2022年5月的融资机制下的义务由贷款方所有个人财产的优先担保权益担保。该设施原定于 2022 年 5 月到期 2027年5月4日.

在 2022 年 5 月的设施关闭日，我们借了 $29.02022年5月贷款额度下的百万美元用于偿还2017年定期贷款，以及应计利息、支出和费用。2022年5月贷款截止日的贷款利息为BSBY利率加上 1.125%。在偿还2017年定期贷款方面，2017年定期信贷协议终止于 2022年5月4日.

如下所述，2022 年 5 月的融资已全额偿还 2022年7月29日2022 年 5 月的循环信贷协议终止了。

2022 年 7 月 29 日（“2022 年 7 月贷款截止日期”），借款人、软件和软件的某些其他子公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了新的信贷协议（“2022 年 7 月信贷协议”），这些贷款机构不时签署了该协议（与北卡罗来纳州摩根大通银行，“2022 年 7 月贷款人”），以及北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理人。

2022年7月的信贷协议最初规定了优先有担保循环信贷额度（“2022年7月循环信贷额度”），本金总额不超过美元650.0百万，并且能够申请最多额外金额的增量贷款500.0百万，但须获得额外的贷款人承诺和某些批准并满足某些其他条件。2022 年 7 月的信贷协议包括 1 美元25.0swingline 贷款的分期限为百万美元和一美元6.5信用证的百万次级限额。2022年7月的信贷协议最初还规定了优先担保延迟提款定期贷款（“2022年7月定期贷款额度”），总金额不超过美元750.0百万。如下所述，2022年7月的定期贷款机制已于2023年7月28日终止。2022 年 7 月信贷协议下的所有贷款将于 2022 年到期 2027年7月29日(“预定到期日”).未摊销的债务发行成本为美元4.2截至2023年9月30日，百万美元包含在我们合并资产负债表上的 “其他资产” 中。

2022 年 7 月信贷协议下的借款年利率等于 (i) 替代基准利率 (“ABR”) 加上适用的保证金（“ABR 贷款”）或 (ii) (x) 抵押隔夜融资利率 (“SOFR”) 加上 0.10%（“调整后期限SOFR利率”）或（y）每日SOFR加上0.10％，每种情况均加上适用的保证金（“SOFR利率贷款”）。ABR 按 (i)《华尔街日报》最后一次在美国《华尔街日报》报价的有效最优惠利率，(ii) 联邦基金利率加上最高值计算 0.5% 和 (iii) 一个月利息期加上调整后期限SOFR利率 1.00%; 前提是，如果根据上述规定确定的ABR低于1.00％，则该比率应被视为1.00％。

13

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千美元为单位的表格美元和股份，每股和每单位金额除外）

 

这个 ABR 贷款的适用保证金为 (i) 0.25如果公司的合并杠杆率小于1.0比1.0，则为％；（ii） 0.50如果公司的合并杠杆率大于或等于1.0比1.0但小于2.0比1.0，则为％；(iii) 0.75如果公司的合并杠杆率大于或等于2.0比1.0但小于3.0比1.0，则为百分比；或 (iv) 1.00如果公司的合并杠杆率大于或等于3.0比1.0，则为％。SOFR 利率贷款的适用利润率为 (i) 1.25如果公司的合并杠杆率小于1.0比1.0，则为％；（ii） 1.5如果公司的合并杠杆率大于或等于1.0比1.0但小于2.0比1.0，则为％；(iii) 1.75如果公司的合并杠杆率大于或等于2.0比1.0但小于3.0比1.0，则为百分比；或 (iv) 2.00如果公司的合并杠杆比率大于或等于 3.0 比 1.0，则为%。我们需要按2022年7月循环信贷额度下循环承诺中未提取部分的每日金额支付季度承诺费，并在终止之前，按2022年7月定期贷款机制未提取部分的每日金额支付季度计价费，每种情况下的年利率均为 (i) 0.20如果公司的合并杠杆率小于1.0比1.0，则为％；（ii） 0.225如果公司的合并杠杆率大于或等于1.0比1.0但小于2.0比1.0，则为％；(iii) 0.25如果公司的合并杠杆率大于或等于2.0比1.0但小于3.0比1.0，则为百分比；或 (iv) 0.275如果公司的合并杠杆率大于或等于3.0比1.0，则为％。在提取任何信用证时，我们还需要支付惯常的信用证费用。

2022 年 7 月的循环信贷额度规定在预定到期日之前不进行定期本金摊销。在遵守2022年7月信贷协议中规定的某些条件的前提下，我们可以根据2022年7月的循环信贷额度进行借款、预付和再借款，并在预定到期日之前的任何时间终止或减少2022年7月贷款人的承诺。

2022年7月信贷协议下的贷款和信用证收益将用于持续的营运资金和一般公司用途、允许的收购、股票回购和2022年5月的融资再融资。在 2022 年 7 月的设施关闭日，我们借了 $29.02022 年 7 月循环信贷额度下的百万美元，用于偿还 2022 年 5 月贷款机制下的未偿债务，以及应计利息、费用和费用。该贷款按有效利息期内的调整后期限SOFR利率计息 1.25%。在偿还2022年5月的贷款方面，2022年5月的循环信贷协议于当天终止 2022年7月29日.

根据2022年7月的信贷协议，我们必须在每个财政季度末将合并利息覆盖率维持在不低于3.0比1.0，合并杠杆率最初不大于3.75比1.0，之后每隔一段时间降至3.0至1.0。此外，2022年7月的信贷协议包含惯常的肯定和负面契约，包括限制我们授予留置权、承担债务、进行某些合并、进行投资、处置资产、进行某些交易（包括互换协议和售后回租交易）、支付股息或分配股本以及与关联公司进行交易等能力的契约，每种情况下均有惯例例外。截至2023年9月30日，我们遵守了这些契约。我们在2022年7月信贷协议下的义务由贷款方所有个人财产的优先担保权益担保。

2022年7月信贷协议下的违约事件包括付款违约、违反契约、相关贷款文件违约、重大虚假陈述、与某些其他重大债务的交叉违约、破产和破产事件、判决违约、与经修订的1974年《员工退休收入保障法》约束的计划相关的某些事件、2022年7月信贷协议或相关贷款文件无效以及控制权变更事件。违约事件的发生可能导致我们加快履行2022年7月信贷协议规定的义务、要求对信用证进行现金抵押品、终止2022年7月贷款人的承诺以及 2.0利率上升百分比。

开启 2023年7月28日，借款人、软件公司和Software的某些其他子公司与2022年7月的贷款人签订了信贷协议第2号修正案（“第2号修正案”），根据该修正案，除其他外，(i) 2022年7月循环信贷额度下的循环承付款总额从美元增加650.0百万到美元1.0亿美元，（ii）2022年7月的定期贷款机制已终止，（iii）对2022年7月的信贷协议进行了修订，以考虑Paycom客户信托（“客户信托”）和北美Paycom国家信托银行（“信托银行”）的成立和未来的运营活动。公司打算成立客户信托以持有客户工资和相关资金，并成立信托银行作为客户信托的受托人。我们做到了 不在2022年7月的定期贷款机制终止之前，不得根据该机制进行任何提款 2023年7月28日。终止时, 未摊销的债务发行成本总计 $1.2百万美元被注销并确认为债务清偿后的损失，这笔亏损包含在综合收益表中的其他收入净额中。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们长期债务总额的账面价值接近其截至该日的公允价值。我们长期债务的公允价值是根据我们目前可获得的条款和期限相似的银行贷款的借款利率估算的。

14

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千美元为单位的表格美元和股份，每股和每单位金额除外）

 

7.
衍生工具

2017 年 12 月，我们签订了浮动利率到固定利率互换协议，以限制与 2017 年定期贷款相关的浮动利率风险。我们不持有用于交易或投机目的的衍生工具。利率互换协议实际上将部分浮动利率付款转换为固定利率付款。我们根据ASC主题815 “衍生品和套期保值” 对我们的衍生品进行核算，并根据预期的结算日期，将合并资产负债表中按公允价值计算的所有衍生工具视为短期或长期资产或负债。见附注9，“金融工具的公允价值”。我们选择不将利率互换指定为对冲工具；因此，衍生工具公允价值的变化已在我们的合并综合收益报表中计入其他收益（支出）净额。

利率互换的目标是减少2017年定期贷款预测利息支付额的波动性，该利率互换基于 一个月美元伦敦银行同业拆借利率利率与固定利率的对比 2.54名义价值 $ 上的%35.5百万。根据利率互换协议的条款，我们收到了基于伦敦银行同业拆借利率的季度可变利息，并以固定利率支付利息。正如附注6中进一步讨论的那样，我们于2022年5月4日偿还了2017年定期贷款并终止了2017年定期信贷协议。利率互换协议的到期日为 2025年9月7日。2022 年 8 月 24 日，我们通过结算合同终止了利率互换，从而获得了美元现金收入0.5百万。利率互换合约结算的已实现收益包含在合并综合收益报表中的其他收益（支出）中，净额为净额。

8.
企业投资和为客户持有的资金

下表列出了我们的现金和现金等价物、为客户持有的现金和现金等价物以及合并资产负债表上为客户持有的资金中包含的投资：

 

 

 

2023年9月30日

 

问题类型

 

摊销成本

 

 

未实现收益总额

 

 

未实现损失总额

 

 

公允价值

 

现金和现金等价物

 

$

484,028

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

484,028

 

为客户持有的现金和现金等价物的资金

 

 

1,702,301

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,702,301

 

可供出售证券 (1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存款证

 

 

25,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

25,000

 

美国国债

 

 

174,755

 

 

 

—

 

 

 

(2,710

)

 

 

172,045

 

投资总额

 

$

2,386,084

 

 

$

—

 

 

$

(2,710

)

 

$

2,383,374

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

问题类型

 

摊销成本

 

 

未实现收益总额

 

 

未实现损失总额

 

 

公允价值

 

现金和现金等价物

 

$

400,730

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

400,730

 

为客户持有的现金和现金等价物的资金

 

 

2,008,365

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,008,365

 

可供出售证券 (1):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存款证

 

 

25,000

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

25,000

 

美国国债

 

 

174,367

 

 

 

—

 

 

 

(4,757

)

 

 

169,610

 

投资总额

 

$

2,608,462

 

 

$

—

 

 

$

(4,757

)

 

$

2,603,705

 

 

(1)
所有可供出售的证券都包含在为客户持有的资金中。

截至2023年9月30日，处于未实现亏损状态的时间小于或长于12个月的可供出售证券的未实现亏损和公允价值如下：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

处于未实现亏损状态少于十二个月的证券

 

 

处于未实现亏损状态超过十二个月的证券

 

 

总计

 

问题类型

 

未实现损失总额

 

 

公允价值

 

 

未实现损失总额

 

 

公允价值

 

 

未实现损失总额

 

 

公允价值

 

美国国债

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(2,710

)

 

$

172,045

 

 

$

(2,710

)

 

$

172,045

 

总计

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(2,710

)

 

$

172,045

 

 

$

(2,710

)

 

$

172,045

 

 

15

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千美元为单位的表格美元和股份，每股和每单位金额除外）

 

截至2022年12月31日，处于未实现亏损状态小于或大于12个月的可供出售证券的未实现亏损和公允价值如下：

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

处于未实现亏损状态少于十二个月的证券

 

 

处于未实现亏损状态超过十二个月的证券

 

 

总计

 

问题类型

 

未实现损失总额

 

 

公允价值

 

 

未实现损失总额

 

 

公允价值

 

 

未实现损失总额

 

 

公允价值

 

美国国债

 

$

(4,757

)

 

$

169,610

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(4,757

)

 

$

169,610

 

总计

 

$

(4,757

)

 

$

169,610

 

 

$

—

 

 

$

—

 

 

$

(4,757

)

 

$

169,610

 

 

在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中，我们没有根据可供出售证券的已实现损益对累计其他综合收益进行任何重新分类调整。有 不截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月中，出售可供出售证券的已实现收益或亏损。

我们会定期审查投资组合的构成，并进行了审查 不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九个月内确认任何信用减值损失。该公司认为，本金和利息很可能是根据合同条款收取的，这些证券的未实现亏损是利率变化造成的，而不是信用风险增加造成的。截至2023年9月30日，美国国债的评级为AA+。

截至2023年9月30日，可供出售证券的预期到期日如下：

 

预期到期日

 

摊销成本

 

 

公允价值

 

一年或更短

 

$

199,755

 

 

$

197,045

 

一到五年

 

$

—

 

 

$

—

 

可供出售证券总数

 

$

199,755

 

 

$

197,045

 

 

9.
金融工具的公允价值

我们的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、客户持有的资金、客户资金债务和长期债务。由于工具的短期性质，现金和现金等价物、应收账款、应付账款、客户持有的资金和客户资金债务的账面金额接近公允价值。有关我们债务公允价值的讨论，见附注6。

我们的企业投资主要包括货币市场基金和活期存款账户，在合并资产负债表上被归类为现金和现金等价物。

如附注2所述，我们通常将为客户持有的资金投资于原始到期日少于三个月的货币市场基金、活期存款账户、存款证和商业票据，并将这些项目归类为合并资产负债表中为客户持有的资金项目中的现金和现金等价物。对原始到期日超过三个月的存款证和商业票据的短期投资被归类为可供出售证券，也包括在为客户持有的资金细列项目中。这些可供出售证券按公允价值在合并资产负债表中确认，这些可供出售证券的摊余成本和公允价值之间的差额在我们的合并综合收益表中记为综合收益（亏损）中的未实现净收益（亏损）。有关其他信息，请参见注释 8。

我们还将为客户持有的资金投资于初始到期期限超过一年的美国国债。这些美国国债被归类为可供出售证券，包含在为客户持有的资金细列项目中。与这些可供出售证券相关的未实现损益包含在我们的合并综合收益表中的综合收益（亏损）中。有关其他信息，请参阅注释 8。

如附注7所述，在截至2017年12月31日的年度中，我们进行了利率互换。利率互换虽然未偿还，但经常性地根据类似金融工具的报价和其他按公允价值确认的可观测投入进行计量。我们在2022年8月24日终止了利率互换。

16

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千美元为单位的表格美元和股份，每股和每单位金额除外）

 

公允价值计量的会计准则建立了三级公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的投入进行了优先排序，如下所示：

•
第 1 级 — 可观察的输入，例如活跃市场的报价
•
第 2 级 — 活跃市场中可直接或间接观察到的相同资产或负债的报价以外的输入，或非活跃的报价
•
第 3 级 — 市场数据很少或根本没有的不可观察的输入

下表中包括截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的公司主要资产和负债类别：

 

 

 

2023年9月30日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存款证

 

$

—

 

 

$

25,000

 

 

$

—

 

 

$

25,000

 

美国国债

 

$

—

 

 

$

172,045

 

 

$

—

 

 

$

172,045

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日

 

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

 

总计

 

资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

存款证

 

$

—

 

 

$

25,000

 

 

$

—

 

 

$

25,000

 

美国国债

 

$

—

 

 

$

169,610

 

 

$

—

 

 

$

169,610

 

 

10.
员工储蓄计划和员工股票购买计划

年满18岁的员工 18谁完成了 九十天的服务有资格参与我们的 401 (k) 计划。我们已经选择了合格自动缴款安排（“QACA”），根据该选择，公司将员工的缴款等于 100第一个的百分比 1延期工资的百分比和 50两者之间的工资延期百分比 2% 和 6%，最大匹配贡献为 3.5每个计划年度员工工资的百分比。允许我们额外缴纳全权配套缴款和全权利润分享缴款。员工是 100% 归因于延期工资和展期缴款的金额。QACA对等缴款以及全权配对和利润分享缴款归属 100% 之后 两年从雇用之日起就业.对等捐款是 $4.0百万和美元11.8截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。匹配的捐款为 $3.3百万和美元9.9截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

ESPP 的发行期重叠，每个发行期持续时间约为 24月。在每个发放期开始时，符合条件的员工可以选择通过工资扣除来缴款，最高为 10其薪酬的百分比，每位员工的年度最高工资为美元25,000。符合条件的员工以等于的价格购买公司普通股 85行使日股票公允市场价值的百分比。参与者在每个发行期内可以购买的最大股票数量为 2,000股票，但须遵守美国国税局规定的限额。为ESPP而保留的股票是我们在公开市场上购买的股票。根据ESPP，所有参与者可以购买的公司普通股的最大总数为 2.0百万股。符合条件的员工购买了 52,323和 40,997截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司在ESPP下的普通股分别持有。与ESPP相关的补偿费用在必要的服务期内以直线方式确认。我们与 ESPP 相关的补偿费用为 $0.9百万和美元2.6截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。我们与 ESPP 相关的补偿费用为 $0.7百万和美元2.1截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

17

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千美元为单位的表格美元和股份，每股和每单位金额除外）

 

11.
每股收益

每股基本收益是通过将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。在假设所有可能具有摊薄性的股权激励奖励均发行普通股后，摊薄后的每股收益与基本每股收益的计算方式类似。

以下是计算基本和摊薄后每股收益时使用的净收益和普通股的对账情况：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

75,219

 

 

$

52,153

 

 

$

259,031

 

 

$

201,438

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加权平均已发行股份

 

 

57,825

 

 

 

57,865

 

 

 

57,871

 

 

 

57,949

 

未归属限制性股票和限制性股票单位的稀释效应

 

 

141

 

 

 

168

 

 

 

185

 

 

 

244

 

摊薄后的加权平均已发行股数

 

 

57,966

 

 

 

58,033

 

 

 

58,056

 

 

 

58,193

 

每股收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

1.30

 

 

$

0.90

 

 

$

4.48

 

 

$

3.48

 

稀释

 

$

1.30

 

 

$

0.90

 

 

$

4.46

 

 

$

3.46

 

 

12.
股票薪酬

限制性股票奖励

2023年5月，公司股东批准了Paycom Software, Inc. 2023年长期激励计划（“2023 LTIP”），该计划规定向公司的员工、承包商和外部董事发放股权奖励。在进行某些调整的前提下，根据2023 LTIP的奖励可以交付的最大普通股数量为 3,600,000，但将增加Paycom Software, Inc. 2014 年长期激励计划（经修订的 “2014 LTIP”）下的任何奖励（i）在 2023 年 5 月 1 日当天或之后未兑现，且在该日期或之后被没收、到期或被取消（但不包括2020年11月23日授予里希森先生的限制性股票奖励）；以及（ii）任何受普通股奖励限制的股份在 2023 年 5 月 1 日当天或之后以现金结算的 2014 年 LTIP。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们共发行了 575,4672014 年 LTIP 和 2023 年 LTIP 下的普通股限制性股票，包括 87,618受市场归属条件约束的股票（“市场股票”）和 487,849受时间限制或无归属条件的股份（“基于时间的股票”）。基于市场的股票将归属 50在该日期之前的连续二十个交易日中，公司成交量加权平均价格（“VWAP 价值”）的算术平均值（“VWAP 价值”）的第一个日期（如果有）的百分比404每股和 50公司 VWAP 价值首次等于或超过 $ 的日期（如果有）的百分比466在每种情况下，每股前提是 (i) 该日期发生在授予日八周年当天或之前，并且 (ii) 收款人在适用的归属日受雇于公司或向公司提供服务，并受2014 LTIP或2023 LTIP（如适用）的条款和条件以及适用的限制性股票奖励协议的约束。授予非执行员工的按时间分配的股份将在以下期限内归属 三到 四年，前提是收款人在适用的归属日期受雇于公司或向公司提供服务，并受2014 LTIP或2023 LTIP（如适用）的条款和条件以及适用的限制性股票奖励协议的条款和条件的约束。

上面提到的基于时间的股票包括以下合计 5,5232023 年 5 月，根据 2023 年 LTIP 向非雇员董事会成员发行定时股票。此类限制性股票将在授予之日起一周年后的第七天进行悬崖归属，前提是该董事在适用的归属日期之前向公司提供服务，并受2023年LTIP和适用的限制性股票奖励协议的条款和条件的约束。

18

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千美元为单位的表格美元和股份，每股和每单位金额除外）

 

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月的限制性股票奖励活动：

 

 

 

以时间为基础的

 

 

基于市场

 

 

 

限制性股票奖励

 

 

限制性股票奖励

 

 

 

股份

 

 

加权平均值
赠款日期博览会
价值

 

 

股份

 

 

加权平均值
赠款日期博览会
价值

 

截至2022年12月31日已发行限制性股票的未归属股份

 

 

479.1

 

 

$

315.04

 

 

 

1,677.0

 

 

$

116.36

 

已授予

 

 

487.8

 

 

$

313.36

 

 

 

87.6

 

 

$

316.12

 

既得

 

 

(131.5

)

 

$

293.48

 

 

 

—

 

 

$

—

 

被没收

 

 

(61.2

)

 

$

325.79

 

 

 

(15.7

)

 

$

298.67

 

截至2023年9月30日已发行的限制性股票的未归属股份

 

 

774.2

 

 

$

316.79

 

 

 

1,748.9

 

 

$

124.73

 

 

限制性股票单位

2023 年 2 月，我们总共发布了 5,2322021年2月授予某些执行官的基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）后的普通股。PSU归属后交付的股票数量是根据公司实现的相对股东总回报率（“相对股东总回报率”）绩效目标确定的，该目标将公司的股东总回报率（“TSR”）与同行集团在开始的两年业绩期内的股东总回报率（“TSR”）进行了比较 2021年1月1日并结束于 2022年12月31日.

就PSU奖励而言，股东总回报率的计算方法是：(i) 在适用业绩期的最后60个交易日内（a）公司普通股或同行公司普通股的平均VWAP（视情况而定）减去（ii）60期间公司普通股或同行公司普通股的平均VWAP（如适用）之和截至2020年12月31日的交易日期间，加（iii）公司（或同行集团成员）向其支付的所有股息的总和股东，假设此类股息在适用的业绩期内再投资于适用公司，则按照 (ii) 公司普通股或同行公司普通股（如适用）的平均VWAP（视情况而定）进行再投资 60交易日期间截至2020年12月31日。就2021年颁发的PSU奖项而言，该公司的同行群体包括 34上市公司，这些公司反映了授予当日的标准普尔500软件与服务指数。

2023年4月3日，公司宣布贾斯汀·朗辞去公司运营副总裁一职，自2023年3月28日起生效。就龙先生的辞职，公司、Paycom Payroll, LLC和龙先生签订了遣散费和解除协议（“遣散协议”），该协议于2023年4月8日生效，根据该协议 1,505此前授予龙先生的定时股份加速了归属进程。

2023 年 5 月 2 日，公司根据 2023 年 LTIP 向执行官颁发了以下奖励：(i) 总计 39,131PSU；(ii) 总计 8,695基于时间的限制性股票单位（“RSU”）；以及（iii）合计 142,000基于时间的共享。此类PSU归属后可交付的股票数量将根据预先设定的绩效目标的实现情况确定。每位执行官的绩效目标各不相同，但基于公司收入、调整后的息税折旧摊销前利润、公司普通股的每日交易量加权平均价格和年收入保留率，每种情况均基于2023年1月1日至2023年12月31日的一年业绩期。PSU将有资格在业绩期结束后但不迟于2024年2月29日进行归属，前提是接受者在适用的归属日受雇于公司或向公司提供服务，并受2023年LTIP和适用的限制性股票单位奖励协议的条款和条件的约束。限制性股票单位将在大约两年半的时间内分三等年度归属，前提是接受者在适用的归属日受雇于公司或向公司提供服务，并受2023年LTIP和适用的限制性股票单位奖励协议的条款和条件的约束。定时股份将在大约三年半的时间内分四期归属，前提是接受者在适用的归属日受雇于公司或向公司提供服务，并受2023年LTIP和适用的限制性股票奖励协议的条款和条件的约束。

19

Paycom 软件有限公司

未经审计的合并财务报表附注

（以千美元为单位的表格美元和股份，每股和每单位金额除外）

 

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中PSU和RSU的活动：

 

 

 

Time RSU

 

 

PSU

 

 

 

单位

 

 

加权平均值
赠款日期博览会
每单位价值

 

 

单位

 

 

加权平均值
赠款日期博览会
每单位价值

 

截至2022年12月31日已发行的未归属限制性股票单位

 

 

0.5

 

 

$

377.01

 

 

 

77.8

 

 

$

409.13

 

已授予

 

 

8.8

 

 

$

297.49

 

 

 

39.1

 

 

$

244.39

 

既得

 

 

(0.1

)

 

$

377.01

 

 

 

(5.2

)

 

$

526.66

 

被没收

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

(3.5

)

 

$

526.66

 

截至2023年9月30日已发行的未归属限制性股票单位 (1)

 

 

9.2

 

 

$

300.74

 

 

 

108.2

 

 

$

340.08

 

 

(1)
最多为 211,806股票可以在PSU结算后交割，具体取决于公司在适用业绩期内实现适用的绩效目标的情况。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的股票薪酬总支出为美元33.2百万和美元96.4分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的股票薪酬总支出为美元24.5百万和美元70.8分别是百万。

下表列出了截至2023年9月30日，未确认的薪酬成本以及与未归属限制性股票奖励和未归属限制性股票单位奖励相关的加权平均确认期。

 

 

 

限制性股票

 

 

限制性股票

 

 

 

奖项

 

 

单位

 

未确认的补偿成本

 

$

270,993

 

 

$

8,803

 

加权平均认可期限（年）

 

 

2.5

 

 

 

0.8

 

 

我们将与为内部使用而开发的软件相关的股票薪酬成本资本化3.8百万和美元11.5截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。我们将与为内部使用而开发的软件相关的股票薪酬成本资本化，金额为 $2.4百万和美元6.5截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

2023 年 5 月，我们董事会通过了一项股息政策，根据该政策，我们打算为普通股支付季度现金分红。目前流通的限制性股票、限制性股票单位和PSU的所有未归属股份都有权获得股息或股息等价物，前提是此类股息或股息等价物由公司扣留并在限制性股票、限制性股票单位或PSU的限制解除后分配给适用持有人（即，授予后）。

13.
承付款和意外开支

在正常业务过程中，我们参与了各种法律诉讼。尽管我们无法预测这些诉讼的结果，但法律事务存在固有的不确定性，这些问题的最终解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

14.
所得税

该公司的有效所得税税率为 28.1% 和 26.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百分比。截至2023年9月30日的九个月中，有效税率的提高与股票薪酬超额税收优惠的减少有关。

20

 

 

15.
后续事件

2023 年 10 月 12 日，该公司共发行了 12,150根据2023年LTIP，限制某些非执行雇员持有的普通股，包括每年分期归属的定时股票 三年，前提是收款人在适用的归属日期受雇于公司或向公司提供服务，并遵守2023 LTIP和适用的限制性股票奖励协议的条款和条件。

21

 

 

第 2 项。Managment对财务状况和经营业绩的讨论与分析

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析旨在向我们的财务报表读者提供管理层对我们的财务状况、经营业绩、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素的看法。以下讨论和分析应与 (i) 所附截至2023年9月30日的三个月和九个月的未经审计的合并财务报表及其附注，(ii) 我们于2023年2月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注；以及（iii）在 “管理层对财务状况的讨论和分析” 标题下进行讨论以及10-K表格中的 “运营结果”。除截至2022年12月31日的某些信息外，此处的所有金额均未经审计。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语是指 Paycom Software, Inc. 及其合并子公司。除非另有说明，否则表格中列出的所有金额均以千计，每股金额除外。

关于前瞻性陈述的特别说明

以下讨论包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指任何提及Paycom的估计或预期业绩、其他非历史事实或未来事件的陈述，包括但不限于有关我们的业务战略的陈述；预期的未来经营业绩和运营支出、现金流、资本资源、股息和流动性；影响我们的业务、行业和财务业绩的趋势、机遇和风险；未来的扩张或增长计划以及未来增长潜力（包括国际）；我们吸引新客户的能力购买我们的解决方案；我们留住客户并促使他们购买更多应用程序的能力；我们准确预测未来收入和适当计划支出的能力；我们的解决方案和应用程序的市场接受度；我们对某些应用程序产生的未来收入的预期；我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；未来的监管、司法和立法变化；影响我们绩效的某些因素与劳动力市场的改善或恶化有何关系；我们的计划开设更多销售办事处以及我们有效执行此类计划的能力；我们现有的现金和现金等价物是否足以满足未来12个月的营运资本和资本支出需求；随着业务增长的资本支出和投资活动的计划，包括研发和扩建公司总部和其他设施的计划；我们支付现金分红的计划；以及我们通过股票回购计划回购普通股的计划。此外，前瞻性陈述还包括涉及趋势分析和陈述的陈述，包括 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“将”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜力”、“应该”、“会” 等词语，以及此类术语或其他类似术语的负面用语。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来业绩的保证，仅基于我们当前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们受固有的不确定性、风险和情况变化的影响，这些不确定性、风险和情况变化难以预测，其中许多是我们无法控制的。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。可能导致我们的实际业绩和财务状况与前瞻性陈述中指出的业绩和财务状况存在重大差异的重要因素包括：

•
安全漏洞、网络攻击和网络中断的可能性，包括数据安全漏洞和隐私泄露、数据丢失和业务中断；
•
法律、政府规章和政策的变化及其解释；
•
我们对数据隐私法律和法规的遵守情况；
•
我们开发增强功能和新应用程序、跟上技术发展的步伐和应对未来的颠覆性技术的能力；
•
我们的有效竞争能力；
•
我们有效管理快速增长和组织变革的能力；
•
由于我们无法控制的因素导致我们的财务业绩波动；
•
客户可能对我们的部署或技术支持服务不满意，或者我们的解决方案无法正常运行；
•
我们对主要高管的依赖；
•
我们吸引和留住合格人员的能力，包括软件开发人员和熟练的 IT、销售、营销和运营人员；

22

 

 

•
不利的经济和市场条件的影响，包括与全球健康危机和地缘政治冲突有关的影响；
•
我们未能以具有成本效益的方式发展和维护我们的品牌；
•
某些经营业绩和财务指标的季节性；
•
我们未能充分保护我们的知识产权；
•
我们管理与国际运营和销售相关的风险的能力；
•
我们对与第三方关系的依赖；
•
《平价医疗法案》可能被修改、废除或宣布违宪的可能性；以及
•
10-K表第一部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中列出的其他因素。

前瞻性陈述仅基于我们目前获得的信息，仅代表截至本10-Q表发布之日的信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或存在的情况。

概述

我们是以软件即服务形式交付的基于云的全面人力资本管理（“HCM”）解决方案的领先提供商。我们提供企业管理从招聘到退休的整个就业生命周期所需的功能和数据分析。我们的解决方案几乎不需要定制，它基于一个核心记录系统，该系统保存在单一数据库中，适用于所有HCM职能，包括人才招聘、工时和劳动力管理、薪资、人才管理和人力资源管理应用程序。我们的用户友好型软件使员工可以轻松采用我们的解决方案，从而可以在云端自我管理HCM活动，从而减轻雇主的管理负担并提高员工的工作效率。

我们的收入来自（i）每个计费期收取的固定金额加上每位员工的费用或已处理的交易，以及（ii）每个计费周期收取的固定金额。我们不要求客户与我们签订长期合同承诺。我们的计费期因客户而异，具体取决于每个客户何时向员工付款，可以是每周、每两周、每半月或每月。我们在规模和行业方面为多元化的客户群提供服务。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的客户均未占我们收入的百分之一以上。我们的收入主要来自招揽新客户的销售队伍和向现有客户销售新应用程序的客户关系代表（“CRR”）。

我们的持续增长取决于通过进一步渗透现有市场和向新市场进行地域扩张来吸引新客户，在整个解决方案中提高客户员工的使用率，以及向现有客户群引入新应用程序。我们相信，我们继续开发新应用程序和改进现有应用程序的能力将使我们能够增加未来的收入，而客户采用的新应用程序数量是我们收入增长的重要因素。我们计划将来开设更多的销售办事处，以进一步扩大我们的市场占有率。

我们的主要营销工作包括全国和地方广告活动、电子邮件活动、社交媒体和数字媒体活动、搜索引擎营销方法、赞助、贸易展、平面广告和出站营销，包括个性化直邮活动。此外，我们还通过相关且内容丰富的内容（例如白皮书、博客、播客剧集和网络研讨会）来寻找线索并建立对我们的品牌和思想领导力的认可。

纵观我们的历史，我们与客户建立了牢固的关系。随着客户HCM需求的变化，我们相信我们有能力扩大客户的HCM支出，我们相信这个机会非常重要。为了取得成功，我们必须继续展示我们的解决方案的运营和经济效益，并有效地招聘、培训、激励和留住合格的人员。

23

 

 

增长展望、机遇和挑战

由于我们的显著收入增长和地域扩张，我们面临着各种机遇和挑战。我们的薪资应用程序是我们解决方案的基础，我们所有的客户都必须使用此应用程序才能访问我们的其他应用程序。因此，我们的大部分收入历来来自薪资应用程序，尽管随着我们开发新的非薪资应用程序并在解决方案中添加新的非薪资应用程序，我们的收入结构已经发生了变化，并将继续演变。我们认为，我们专注于增加员工使用率的策略是吸引新客户的重要差异化因素，也是长期客户满意度和留住客户的关键。例如，在2021年，我们推出了行业首创的Beti技术，该技术使员工能够自己发放薪资，从而进一步自动化和简化了薪资流程。客户对新应用程序的采用，以及从历史上看，客户员工对新应用程序和现有应用程序的使用一直是我们收入增长的重要因素。尽管如此，由于Beti旨在消除导致应计费更正和计划外工资发放的薪资错误，因此我们已经经历过并将继续减少这些活动，否则这些活动将为我们带来额外收入。

为了增加收入并继续改善我们的经营业绩，我们还必须吸引新客户。我们打算通过以下方式获得新客户：(i) 继续在现有销售办事处的市场中利用我们的销售队伍的生产力；(ii) 通过增加销售团队或办事处，扩大我们在大都市地区的影响力，从而增加此类市场中销售专业人员的数量；(iii) 在新的大都市区开设销售办事处。

从历史上看，我们的目标客户规模范围是拥有50至10,000名员工的组织。我们最近扩大了目标客户规模范围，将拥有超过10,000名员工的企业组织包括在内。尽管我们继续为多元化的客户群提供服务，其规模从一名员工到数千名员工不等，但随着我们有机地发展业务，增加提供的应用程序数量并获得大型公司的关注，我们的平均客户规模已显著增长。此外，随着我们的全球HCM解决方案的推出以及薪资服务扩展到加拿大和墨西哥，我们预计我们能够为拥有国际员工的组织提供服务，这会使我们的解决方案对大型公司更具吸引力，其中许多大型公司在全球都有业务。我们认为，规模较大的雇主是增加每位客户收入的绝佳机会，而我们的增量成本有限。由于我们按每位员工的标准向客户收取我们提供的某些服务的费用，因此客户员工人数的任何增加或减少都将分别对我们的经营业绩产生正面或负面影响。通货膨胀和利率上升等多种宏观经济压力在不同程度上影响客户的招聘行为，进而影响我们的收入。通常，我们预计，影响我们绩效的某些因素的变化将与劳动力市场的改善或恶化相关。

我们会在工资税申报的适用截止日期或员工支付服务的适用支付日期之前向客户收取资金。从客户那里收取的款项通常在收到后的一至三十天内支付，有些资金最多可以保留120天。我们通常将为客户持有的资金投资于货币市场基金、活期存款账户、美国国债、存款证和商业票据，直到这些资金支付给适用的税务或监管机构或客户员工。随着我们推出新的申请、扩大客户群以及续订和扩大与现有客户的关系，我们预计我们为客户余额持有的平均资金以及为客户持有的资金的利息收入将增加；但是，利率的变化可能会对我们赚取的利息产生正面或负面影响。

我们的业务增长已经并将继续带来对销售专业人员、运营支出、系统开发和编程成本以及一般和管理费用的大量投资，这些费用已经增加并将继续增加我们的支出。具体而言，我们的收入增长和地域扩张推动了员工人数的增加，这反过来又促使（i）工资和福利、（ii）股票薪酬支出和（iii）与扩建公司总部和运营设施以及增加销售办公室租赁相关的设施成本的增加。

我们相信，管理不断变化的薪资和人力资源复杂性所面临的挑战将继续促使公司向外包提供商寻求帮助，以满足其HCM需求。历史上，HCM行业在某种程度上是由立法和监管行动推动的，包括COBRA、最低工资法或加班规则的变更以及联邦、州或市税务机关的立法。HCM软件市场竞争激烈、发展迅速且分散，我们预计，随着新的市场进入者的出现以及日益激进的定价策略持续存在，竞争将继续加剧。

我们的收入本质上是季节性的，总体而言，我们预计今年第一和第四季度的经常性收入将高于其他季度。经常性收入包括与每年处理工资税申报表和《平价医疗法案》表格申报要求相关的收入，以及为客户处理计划外工资发放（例如奖金）所产生的收入。由于工资税表通常在第一季度处理，因此第一季度的经常性收入和利润率受到积极影响。此外，年底的计划外工资发放通常会导致第四季度的经常性收入增加。收入的这些季节性波动也可能对毛利产生影响。不应将受这些季节性趋势影响的历史业绩视为我们未来经营业绩的可靠指标。

24

 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们的总毛利率分别约为83％和84％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的总毛利率分别约为84％和85％。尽管由于季节性和招聘趋势，我们的毛利率可能在每个季度之间波动，但我们预计未来我们的毛利率将保持相对稳定。

运营结果

下表列出了某些综合收益数据的合并报表，这些数据占所列期间总收入的百分比：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

% 变化

 

2023

 

 

2022

 

 

% 变化

收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经常出现

 

$

398,763

 

 

 

98.1

%

 

$

328,150

 

 

 

98.2

%

 

21.5%

 

$

1,237,706

 

 

 

98.3

%

 

$

987,848

 

 

 

98.3

%

 

25.3%

实施及其他

 

 

7,540

 

 

 

1.9

%

 

 

6,017

 

 

 

1.8

%

 

25.3%

 

 

21,373

 

 

 

1.7

%

 

 

16,762

 

 

 

1.7

%

 

27.5%

总收入

 

 

406,303

 

 

 

100.0

%

 

 

334,167

 

 

 

100.0

%

 

21.6%

 

 

1,259,079

 

 

 

100.0

%

 

 

1,004,610

 

 

 

100.0

%

 

25.3%

收入成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

55,600

 

 

 

13.7

%

 

 

44,169

 

 

 

13.2

%

 

25.9%

 

 

163,302

 

 

 

13.0

%

 

 

122,265

 

 

 

12.2

%

 

33.6%

折旧和摊销

 

 

13,341

 

 

 

3.3

%

 

 

10,935

 

 

 

3.3

%

 

22.0%

 

 

38,299

 

 

 

3.0

%

 

 

31,405

 

 

 

3.1

%

 

22.0%

总收入成本

 

 

68,941

 

 

 

17.0

%

 

 

55,104

 

 

 

16.5

%

 

25.1%

 

 

201,601

 

 

 

16.0

%

 

 

153,670

 

 

 

15.3

%

 

31.2%

行政开支

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

销售和营销

 

 

101,162

 

 

 

24.9

%

 

 

91,114

 

 

 

27.3

%

 

11.0%

 

 

311,171

 

 

 

24.7

%

 

 

253,834

 

 

 

25.3

%

 

22.6%

研究和开发

 

 

51,864

 

 

 

12.8

%

 

 

40,366

 

 

 

12.1

%

 

28.5%

 

 

143,651

 

 

 

11.4

%

 

 

108,774

 

 

 

10.8

%

 

32.1%

一般和行政

 

 

71,827

 

 

 

17.7

%

 

 

60,693

 

 

 

18.1

%

 

18.3%

 

 

213,397

 

 

 

16.9

%

 

 

179,109

 

 

 

17.8

%

 

19.1%

折旧和摊销

 

 

15,608

 

 

 

3.8

%

 

 

12,625

 

 

 

3.8

%

 

23.6%

 

 

44,660

 

 

 

3.6

%

 

 

36,378

 

 

 

3.6

%

 

22.8%

行政开支总额

 

 

240,461

 

 

 

59.2

%

 

 

204,798

 

 

 

61.3

%

 

17.4%

 

 

712,879

 

 

 

56.6

%

 

 

578,095

 

 

 

57.5

%

 

23.3%

运营费用总额

 

 

309,402

 

 

 

76.2

%

 

 

259,902

 

 

 

77.8

%

 

19.0%

 

 

914,480

 

 

 

72.6

%

 

 

731,765

 

 

 

72.8

%

 

25.0%

营业收入

 

 

96,901

 

 

 

23.8

%

 

 

74,265

 

 

 

22.2

%

 

30.5%

 

 

344,599

 

 

 

27.4

%

 

 

272,845

 

 

 

27.2

%

 

26.3%

利息支出

 

 

(222

)

 

 

-0.1

%

 

 

(1,018

)

 

 

-0.3

%

 

-78.2%

 

 

(1,661

)

 

 

-0.1

%

 

 

(1,587

)

 

 

-0.2

%

 

4.7%

其他收入（支出），净额

 

 

5,362

 

 

 

1.4

%

 

 

2,041

 

 

 

0.6

%

 

162.7%

 

 

17,549

 

 

 

1.3

%

 

 

4,331

 

 

 

0.4

%

 

305.2%

所得税前收入

 

 

102,041

 

 

 

25.1

%

 

 

75,288

 

 

 

22.5

%

 

35.5%

 

 

360,487

 

 

 

28.6

%

 

 

275,589

 

 

 

27.4

%

 

30.8%

所得税准备金

 

 

26,822

 

 

 

6.6

%

 

 

23,135

 

 

 

6.9

%

 

15.9%

 

 

101,456

 

 

 

8.0

%

 

 

74,151

 

 

 

7.3

%

 

36.8%

净收入

 

$

75,219

 

 

 

18.5

%

 

$

52,153

 

 

 

15.6

%

 

44.2%

 

$

259,031

 

 

 

20.6

%

 

$

201,438

 

 

 

20.1

%

 

28.6%

 

收入

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，总收入与2022年同期相比有所增加，这主要是由于增加了新客户，成熟的销售办事处（已开放至少24个月的办公室）提高了生产力和效率，以及向现有客户出售了更多应用程序。此外，我们在第一季度纳税申报业务的表现促使截至2023年9月30日的九个月的总收入与2022年同期相比有所增加。由于我们按每位员工为客户收取我们提供的某些服务的费用，因此上述截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入驱动因素受到客户群中员工人数波动的影响。此外，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，利率上升以及为客户持有的平均资金余额增加，导致为客户持有的资金的利息收入增加，这对经常性收入产生了积极影响。

25

 

 

截至2023年9月30日的三个月和九个月中，实施收入和其他收入比2022年同期有所增加，这主要是由于增加新客户后收取的不可退还的预付转换费增加。这些费用是递延的，并在客户的十年预计寿命内按比例确认。

开支

收入成本

在截至2023年9月30日的三个月中，运营费用比上年同期增加了1140万美元，这主要是由于运营人员数量的增长导致员工相关费用增加了980万美元，与收入增加相关的自动清算所费用增加了70万美元，以及运输和供应费增加了40万美元。折旧和摊销费用比上年同期增加了240万美元，这主要是由于开发了更多技术和购买了其他固定资产。

在截至2023年9月30日的九个月中，运营费用比上年同期增加了4,100万美元，这主要是由于运营人员数量的增长导致员工相关费用增加了3,530万美元，运输和供应费增加了300万美元，以及与收入增加相关的自动清算所费用增加了140万美元。折旧和摊销费用比上年同期增加了690万美元，这主要是由于开发了更多技术和购买了其他固定资产。

管理费用

销售和营销

在截至2023年9月30日的三个月中，销售和营销费用比上年同期增加了1,000万美元，这是由于包括佣金和奖金在内的员工相关支出增加了1,370万美元，但营销和广告费用减少了370万美元，部分抵消了这笔费用，这主要归因于具体项目的时间安排。

在截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用比上年同期增加了5,730万美元，这是由于包括佣金和奖金在内的员工相关支出增加了4,760万美元，营销和广告费用增加了970万美元，这归因于我们营销计划大部分组成部分的支出增加。

研究和开发

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，由于员工相关费用分别增加了1150万美元和3,490万美元，研发费用比上年同期有所增加。

随着我们继续开发平台和产品供应，我们普遍预计研发费用（不包括股票薪酬）将继续增加，尤其是在我们雇用更多人员来支持我们的增长时。尽管我们预计，按绝对美元计算和占总收入的百分比来看，这种趋势将持续下去，但我们也预计，随着我们利用增长并实现额外的规模经济，增长率将随着时间的推移而下降。按照我们的业务惯例，我们还预计，由于季节性收入趋势、新产品的推出、可能资本化的研发成本的金额和时间以及入职新员工和限制性股票归属活动的时机，研发费用占收入的百分比将逐季度波动。

为内部使用而开发或获得的软件的支出按直线法在三年内资本化和摊销。在特定时期内正在进行的开发项目的性质，例如我们最近宣布的国际扩张，直接影响这些资本化支出的时间和范围，并可能影响该时期的研发支出金额。下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的资本化和支出研发成本金额：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

% 变化

 

2023

 

 

2022

 

 

% 变化

研发的资本化部分

 

$

26,578

 

 

$

16,995

 

 

56%

 

$

70,809

 

 

$

48,835

 

 

45%

研发的支出部分

 

 

51,864

 

 

 

40,366

 

 

28%

 

 

143,651

 

 

 

108,774

 

 

32%

研究和开发费用总额

 

$

78,442

 

 

$

57,361

 

 

37%

 

$

214,460

 

 

$

157,609

 

 

36%

 

26

 

 

一般和行政

在截至2023年9月30日的三个月中，由于员工相关费用增加，一般和管理费用比上年同期增加了1,110万美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，由于员工相关费用增加了3,000万美元，会计和法律费用增加了430万美元，一般和管理费用比上年同期增加了3,430万美元。

非现金股票薪酬支出

下表列出了非现金股票薪酬支出，该支出包含在我们的合并综合收益表的指定细列项目中：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

% 变化

 

2023

 

 

2022

 

 

% 变化

基于非现金股票的薪酬支出

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

$

2,868

 

 

$

1,396

 

 

105%

 

$

8,606

 

 

$

3,725

 

 

131%

销售和营销

 

 

6,851

 

 

 

5,280

 

 

30%

 

 

18,367

 

 

 

13,186

 

 

39%

研究和开发

 

 

5,617

 

 

 

3,039

 

 

85%

 

 

17,514

 

 

 

8,115

 

 

116%

一般和行政

 

 

17,862

 

 

 

14,777

 

 

21%

 

 

51,896

 

 

 

45,789

 

 

13%

非现金股票薪酬支出总额

 

$

33,198

 

 

$

24,492

 

 

36%

 

$

96,383

 

 

$

70,815

 

 

36%

 

折旧和摊销

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，折旧和摊销费用比上年同期有所增加，这主要是由于开发了更多技术和购买了其他相关的固定资产。

利息支出

截至2023年9月30日的三个月中，利息支出与去年同期相比有所减少，这主要是由于我们在公司总部实施扩张项目的时机，这导致2023年的利息资本化率有所提高。

截至2023年9月30日的九个月中，利息支出与去年同期相比有所增加，这是由于我们于2022年7月29日签订信贷协议（定义见下文）。

其他收入（支出），净额

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他收入（支出）净额的增加主要是由于我们的公司基金收入分别为650万美元和1,790万美元。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们的公司基金收入分别为150万美元和210万美元。此外，由于定期贷款机制的终止（定义见下文），我们在截至2023年9月30日的三个月和九个月中因清偿债务而蒙受了120万美元的损失，其中包括注销未摊销的债务发行成本。有关其他信息，请参见注释 6。

所得税准备金

所得税准备金基于目前对年度有效所得税税率的估计，经过调整以反映离散项目的影响。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的有效所得税税率分别为28.1％和26.9％。截至2023年9月30日的九个月中，有效税率的提高与股票薪酬超额税收优惠的减少有关。

流动性和资本资源

我们的主要资本和流动性来源是我们的运营现金流以及现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要包括活期存款账户、货币市场基金和存款证。此外，我们维持10亿美元的优先有担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），可根据需要使用该额度来补充我们的运营现金流和现金余额。截至2023年9月30日，我们在循环信贷额度下有2900万美元的未偿借款。

历史上，我们的运营资金来自运营产生的现金流、出售股权证券和债务融资产生的现金。尽管我们已经为公司总部和其他地方的建筑项目提供了大部分费用

27

 

 

资金来自可用现金，我们为其中一部分费用承担了债务。我们正在用可用现金为当前的扩张项目提供资金。此外，迄今为止，我们的股票回购计划下的所有现金分红和购买均由可用现金提供资金。我们认为，至少在未来12个月内，我们现有的现金和现金等价物、运营产生的现金和可用的流动性来源将足以维持运营、进行必要的资本支出、支付股息和机会主义地回购股票。此外，基于我们强劲的盈利能力和持续增长，我们预计将通过运营现金流以及根据需要的融资安排来满足我们的长期流动性需求。

信贷协议。2022年7月29日，我们与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了新的信贷协议（“信贷协议”），摩根大通银行作为贷款人、摇摆贷款人和发卡银行，贷款人不时签订了协议（合称 “贷款人”），与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了新的信贷协议（“信贷协议”），作为管理代理人。《信贷协议》最初规定，循环信贷额度本金总额不超过6.5亿美元，并且可以申请最多5亿美元的增量贷款，前提是获得额外的贷款人承诺和某些批准并满足某些其他条件。信贷协议包括2,500万美元的摇摆贷款次级限额和650万美元的信用证次级限额。信贷协议最初还规定了7.5亿美元的优先担保延迟提款定期贷款额度（“定期贷款额度”）。如下所述，定期贷款机制已于2023年7月28日终止。信贷协议下的所有贷款将于2027年7月29日（“预定到期日”）到期。

信贷协议下的借款的年利率等于（i）替代基准利率（“ABR”）加上适用利率（“ABR贷款”）或（ii）（x）期限担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上0.10％（“调整后的期限SOFR利率”）或（y）每日SOFR加上0.10％，每种情况下加上适用利率（“SOFR”）R 利率贷款”）。ABR的计算方法为：（i）美国《华尔街日报》上次引用的有效最优惠利率，（ii）联邦基金利率加0.5％，以及（iii）一个月利息期调整后的SOFR利率加上1.00％；前提是，如果根据上述规定确定的ABR低于1.00％，则该利率应被视为1.00％%。如果公司的合并杠杆比率小于1.0比1.0，则ABR贷款的适用利润率为0.25％；（ii）如果公司的合并杠杆比率大于或等于1.0比1.0但小于2.0比1.0，则为0.50％；（iii）如果公司的合并杠杆比率大于或等于2.0比1.0但小于3.0比1.0，则为0.75％；或者（iv）如果公司合并杠杆比率为1.00％ 杠杆比率大于或等于 3.0 比 1.0。如果公司的合并杠杆比率小于1.0至1.0，则SOFR利率贷款的适用利率为1.25％；（ii）如果公司的合并杠杆比率大于或等于1.0比1.0但小于2.0比1.0，则为1.5％；（iii）如果公司的合并杠杆比率大于或等于2.0比1.0，则为1.75％；或者（iv）如果公司的合并杠杆比率为2.00％ 合并杠杆比率大于或等于 3.0 比 1.0。我们需要按循环信贷额度下循环承诺中未提取部分的每日金额支付季度承诺费，并在其终止之前，按定期贷款机制未提取部分的每日金额支付季度计价费，每种情况下，如果公司的合并杠杆比率低于1.0比1.0，则年利率均为（i）0.20％；（ii）如果公司的合并杠杆率低于1.0至1.0，则为0.225％ 合并杠杆率大于或等于 1.0 比 1.0 但小于 2.0 比 1.0；(iii) 如果公司合并，则为 0.25%杠杆比率大于或等于2.0比1.0但小于3.0比1.0；或者，如果公司的合并杠杆比率大于或等于3.0比1.0，则杠杆比率为0.275％。我们还需要在开具任何信用证时支付惯常的信用证费用。

根据信贷协议，截至每个财政季度末，我们必须将合并利息覆盖率维持在不低于3.0比1.0，合并杠杆率最初不大于3.75比1.0，之后每隔一段时间降至3.0至1.0。

2022年7月29日，我们在循环信贷额度下借入了2900万美元，用于偿还先前信贷额度下的未偿债务以及应计利息、支出和费用。该贷款按有效利息期调整后的SOFR利率加上1.25％的利率计息。

2023年7月28日，我们签订了信贷协议修正案（“信贷协议修正案”），根据该修正案，该协议下的循环承诺总额从6.5亿美元增加到10亿美元，定期贷款机制终止，信贷协议进行了修订，以考虑Paycom客户信托（“客户信托”）和北美Paycom National Trust Bank（“信托银行”）的成立和未来的运营活动”)。我们打算成立客户信托以持有客户工资和相关资金，并成立信托银行作为客户信托的受托人。在定期贷款机制终止之前，我们没有在定期贷款机制下提取任何款项。

股票回购计划和预扣股份以支付税款。2016年5月，董事会批准了一项股票回购计划，允许在公开市场交易中以现行市场价格、私下谈判交易或根据联邦证券法（包括规则10b5-1计划）通过其他方式回购普通股。自股票回购计划首次获得批准以来，我们的董事会不时修改、延长和批准了新的股票回购计划。最近，在2022年8月，我们董事会批准回购高达11亿美元的普通股。截至2023年9月30日，根据我们的股票回购计划，有10亿美元可供回购。我们的股票回购计划可能随时暂停或终止。回购股票的实际时间、数量和价值取决于多种因素，包括普通股的市场价格、总体市场和经济

28

 

 

条件、与股权激励奖励的归属相关的预扣税款股份以及其他公司对价。当前的股票回购计划将于2024年8月15日到期。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们共回购了303,401股普通股，平均每股成本为288.77美元，其中包括为履行某些员工在股权激励奖励归属后的预扣税义务而预扣的43,891股股票。我们代表这些员工缴纳的税款导致总现金支出为1,260万美元，因此，我们通常从股票回购计划下可供未来购买的总金额中减去属于此类预扣股票的金额。

普通股分红。2023 年 5 月，我们董事会通过了一项股息政策，根据该政策，我们打算为普通股支付季度现金分红。

下表汇总了 2023 年的股息活动。

 

申报日期

 

记录日期

 

付款日期

 

每股分红

 

 

 

已支付的现金分红总额(1)

 

2023年10月30日

 

2023年11月27日

 

2023年12月11日

 

$

0.375

 

 

$

―(2)

 

2023年7月31日

 

2023年8月28日

 

2023年9月11日

 

 

0.375

 

 

 

 

21,636

 

2023年5月15日

 

2023年5月30日

 

2023年6月12日

 

 

0.375

 

 

 

 

21,731

 

 

(1)
目前未偿还的所有未归属股权激励奖励都有权获得股息或股息等价物，前提是此类股息或股息等价物由公司扣留并在奖励归属时分配给适用的持有人。如股东权益合并报表所示，申报的股息包括应支付给未归属股权激励奖励持有人的股息和股息等价物，因此超过本栏中列出的已支付的现金分红总额。
(2)
将于2023年12月11日支付的现金分红总额将根据截至2023年11月27日的已发行股票数量确定。

每季度现金分红的申报、时间和金额须经董事会批准，包括确定股息政策及其分红申报符合我们股东的最大利益并符合适用法律。董事会保留以其认为必要或适当的任何方式和时间修改、暂停或取消股息政策的权力。

现金流分析

从历史上看，我们的运营活动现金流一直受到盈利能力、已收到但递延的实施收入、为推动增长而进行的销售和营销投资以及研发的重大影响。我们满足未来流动性需求的能力将取决于我们的经营业绩和对运营的持续投资程度。未能产生足够的收入和相关现金流可能会对我们满足流动性需求和实现业务目标的能力产生重大不利影响。

随着我们业务的增长，我们预计我们的资本支出和投资活动将继续增加。例如，我们估计，我们公司总部当前扩建项目的总成本将在7,000万美元至7500万美元之间。与这次扩张相关的资本支出始于2021年第四季度，我们预计施工将在2024年第一季度完成。此外，我们还购买了俄克拉荷马城市中心竞技场的命名权，该竞技场是俄克拉荷马城雷霆队国家篮球协会球队的主场。根据命名权协议的条款，我们承诺每年支付的款项从2021年的400万美元增加到2035年的610万美元。款项将于每年第四季度支付。初始任期结束后，经双方同意，协议可再延长五年。根据某些增长机会，我们可能会选择加快对销售和营销、收购、技术和服务的投资。未来的实际资本需求将取决于许多因素，包括我们未来的收入、来自运营活动的现金以及我们所有业务领域的支出水平。

作为工资税和工资税申报服务的一部分，我们向客户收取联邦、州和地方就业税的资金，然后汇给相应的税务机构。我们通常将这些资金投资于货币市场基金、活期存款账户、存款证、商业票据和美国国债，在收到和支付这段时间内，我们从中赚取利息收入。

我们来自投资和融资活动的现金流受到客户持有的资金量的影响，每个季度之间可能有很大差异。我们持有的资金余额取决于客户的工资日历，因此，此类余额会根据每个工资周期的时间而变化。

我们来自融资活动的现金流还受到我们在股票回购计划下使用可用现金购买普通股的程度以及导致净股结算的股权激励奖励归属活动的影响，以及

29

 

 

公司代表某些员工缴纳预扣税。此外，我们打算继续支付季度现金分红，但须由董事会酌情决定。

下表汇总了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流量表：

 

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

% 变化

提供的净现金（用于）：

 

 

 

 

 

 

 

 

经营活动

 

$

350,569

 

 

$

236,647

 

 

48%

投资活动

 

 

(135,642

)

 

 

(32,028

)

 

324%

筹资活动

 

 

(437,693

)

 

 

(198,871

)

 

120%

现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的变化

 

$

(222,766

)

 

$

5,748

 

 

-3976%

 

经营活动

截至2023年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金主要包括从客户那里收到的款项和为客户持有的资金所得的利息。用于经营活动的现金主要包括与人事相关的支出，用于支持我们业务的增长和基础设施。这些付款包括运营成本、广告和其他销售和营销活动、信息技术基础设施开发、产品研发以及安全和管理成本。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营现金流受到业务增长的积极影响。

投资活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金流比上年同期有所增加，这是由于为客户持有的资金的投资收益减少了3.037亿美元，购买不动产和设备增加了4,370万美元，但从为客户持有的资金购买投资减少2.437亿美元以及出售不动产和设备所得收益增加10万美元部分抵消了这一点。

融资活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金比上年同期有所增加，这主要是由于与客户资金债务相关的2.136亿美元变动的影响，这是由于我们的客户收款以及代表客户员工和适用税务机关支付款项的时机、支付了4,340万美元的现金分红、发行债务所得减少了2900万美元和1美元与净份额相关的已缴预扣税增加了760万美元定居点。长期债务偿还额减少2930万美元、普通股回购减少1,970万美元以及债务发行成本支付减少580万美元，部分抵消了用于融资活动的现金流量的增加。

合同义务

我们的主要承诺主要包括长期债务、办公空间租赁和命名权协议。除上述信贷协议修正案所述外，我们在2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的合同义务部分披露的合同义务没有实质性变化。有关我们的命名权协议、租赁、长期债务以及我们的承诺和意外开支的更多信息，请参阅 “注4。商誉和无形资产，净额”，“附注5。租赁”，“注6。长期债务，净额” 和 “附注13。表格10-K和 “附注5” 中的 “承诺和意外开支”。商誉和无形资产，净额”，“附注6。长期债务” 和 “附注13。本表10-Q中包含的未经审计的合并财务报表附注中的 “承付款和意外开支”。

关键会计政策与估计

我们的合并财务报表和附注是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些合并财务报表的编制要求我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露。我们会持续评估我们的估计和假设，以确保管理层认为在当时的事实和情况下，这些估计和假设是合理的。实际金额和结果可能与管理层在不同的假设和条件下做出的估计存在重大差异。

30

 

 

10-K表中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的关键会计政策和估算部分讨论了某些需要进行重大管理估算并被认为对我们的经营业绩或财务状况至关重要的会计政策。10-K表中披露的关键会计政策没有重大变化。

会计公告的采纳

对我们最近通过的会计声明的讨论可以在本表10-Q的附注2中找到。

31

 

 

非公认会计准则财务指标

管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则净收益作为补充衡量标准，以审查和评估我们的核心业务运营绩效并进行规划。我们将（i）调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收入加上利息支出、税款、折旧和摊销、非现金股票薪酬支出、某些非我们运营核心的交易费用（如果有）、利率互换的公允价值变化和债务清偿的任何亏损；（ii）非公认会计准则净收益为净收益加上非现金股票薪酬支出，某些非我们核心的交易费用业务（如果有）、我们的利率互换公允价值的变化以及清算后的任何损失的债务，所有这些债务都根据所得税的影响进行了调整。调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则净收益是使投资者更透明地了解管理层在财务和运营决策中使用的信息的指标。我们认为，这些指标对投资者很有用，因为它们便于我们持续比较各个时期的核心业务运营情况，也便于与同行公司的业绩进行比较，其中许多公司使用类似的非公认会计准则财务指标来补充美国公认会计原则下的业绩。此外，调整后的息税折旧摊销前利润是一项衡量标准，可为管理层提供有关可用于业务再投资、回购普通股和其他目的的现金金额的有用信息。管理层认为，将本表格10-Q中提出的非公认会计准则指标与我们根据美国公认会计原则编制的业绩相结合，可以更全面地了解影响我们业务和业绩的因素和趋势。

调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则净收入不能衡量美国公认会计原则下的财务业绩，也不应被视为净收入的替代品，我们认为净收入是最直接可比的美国公认会计原则指标。调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则净收益作为分析工具存在局限性，在评估我们的经营业绩时，您不应单独考虑调整后的息税折旧摊销前利润或非公认会计准则净收益，也不应将其作为净收益或其他根据美国公认会计原则编制的综合收益合并报表的替代品。调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则净收入可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论，其他公司计算此类指标的方法可能与我们不同。

下表在基本和摊薄的基础上，将净收益与调整后的息税折旧摊销前利润、净收益与非公认会计准则净收益以及每股收益与非公认会计准则每股净收益进行核对：

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

净收益占调整后息税折旧摊销前利润：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

75,219

 

 

$

52,153

 

 

$

259,031

 

 

$

201,438

 

利息支出

 

 

222

 

 

 

1,018

 

 

 

1,661

 

 

 

1,587

 

所得税准备金

 

 

26,822

 

 

 

23,135

 

 

 

101,456

 

 

 

74,151

 

折旧和摊销

 

 

28,949

 

 

 

23,560

 

 

 

82,959

 

 

 

67,783

 

EBITDA

 

 

131,212

 

 

 

99,866

 

 

 

445,107

 

 

 

344,959

 

基于非现金股票的薪酬支出

 

 

33,198

 

 

 

24,492

 

 

 

96,383

 

 

 

70,815

 

债务消灭造成的损失

 

 

1,222

 

 

 

—

 

 

 

1,222

 

 

 

—

 

利率互换公允价值的变化

 

 

—

 

 

 

1,668

 

 

 

—

 

 

 

—

 

调整后 EBITDA

 

$

165,632

 

 

$

126,026

 

 

$

542,712

 

 

$

415,774

 

 

 

32

 

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

净收益与非公认会计准则净收入之比：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

75,219

 

 

$

52,153

 

 

$

259,031

 

 

$

201,438

 

基于非现金股票的薪酬支出

 

 

33,198

 

 

 

24,492

 

 

 

96,383

 

 

 

70,815

 

债务消灭造成的损失

 

 

1,222

 

 

 

—

 

 

 

1,222

 

 

 

—

 

利率互换公允价值的变化

 

 

—

 

 

 

1,668

 

 

 

—

 

 

 

—

 

所得税对非公认会计准则调整的影响

 

 

(7,263

)

 

 

(4,882

)

 

 

(17,347

)

 

 

(15,180

)

非公认会计准则净收益

 

$

102,376

 

 

$

73,431

 

 

$

339,289

 

 

$

257,073

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均已发行股数：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

57,825

 

 

 

57,865

 

 

 

57,871

 

 

 

57,949

 

稀释

 

 

57,966

 

 

 

58,033

 

 

 

58,056

 

 

 

58,193

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股收益，基本

 

$

1.30

 

 

$

0.90

 

 

$

4.48

 

 

$

3.48

 

每股收益，摊薄

 

$

1.30

 

 

$

0.90

 

 

$

4.46

 

 

$

3.46

 

非公认会计准则每股净收益，基本

 

$

1.77

 

 

$

1.27

 

 

$

5.86

 

 

$

4.44

 

摊薄后的非公认会计准则每股净收益

 

$

1.77

 

 

$

1.27

 

 

$

5.84

 

 

$

4.42

 

 

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

每股收益与非公认会计准则每股净收益的比例，基本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股收益，基本

 

$

1.30

 

 

$

0.90

 

 

$

4.48

 

 

$

3.48

 

基于非现金股票的薪酬支出

 

 

0.57

 

 

 

0.42

 

 

 

1.67

 

 

 

1.22

 

债务消灭造成的损失

 

 

0.02

 

 

 

—

 

 

 

0.02

 

 

 

—

 

利率互换公允价值的变化

 

 

—

 

 

 

0.03

 

 

 

—

 

 

 

—

 

所得税对非公认会计准则调整的影响

 

 

(0.12

)

 

 

(0.08

)

 

 

(0.31

)

 

 

(0.26

)

非公认会计准则每股净收益，基本

 

$

1.77

 

 

$

1.27

 

 

$

5.86

 

 

$

4.44

 

 

 

 

 

截至9月30日的三个月

 

 

截至9月30日的九个月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

摊薄后每股收益与非公认会计准则每股净收益之比：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股收益，摊薄

 

$

1.30

 

 

$

0.90

 

 

$

4.46

 

 

$

3.46

 

基于非现金股票的薪酬支出

 

 

0.57

 

 

 

0.42

 

 

 

1.66

 

 

 

1.22

 

债务消灭造成的损失

 

 

0.02

 

 

 

—

 

 

 

0.02

 

 

 

—

 

利率互换公允价值的变化

 

 

—

 

 

 

0.03

 

 

 

—

 

 

 

—

 

所得税对非公认会计准则调整的影响

 

 

(0.12

)

 

 

(0.08

)

 

 

(0.30

)

 

 

(0.26

)

摊薄后的非公认会计准则每股净收益

 

$

1.77

 

 

$

1.27

 

 

$

5.84

 

 

$

4.42

 

 

33

 

 

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率敏感度

截至2023年9月30日，我们的公司现金及现金等价物总额为4.840亿美元，为客户持有的现金和现金等价物资金总额为17亿美元。这些金额主要投资于活期存款账户和货币市场基金。我们认为，购买期限为三个月或更短的所有高流动性债务工具以及在美国证券交易委员会注册的货币市场共同基金均为现金等价物。此外，截至2023年9月30日，我们在合并资产负债表上为客户持有的资金中包含总额为1.97亿美元的可供出售证券。我们的可供出售证券包括原始到期日超过一年的美国国库券和存款证。我们投资活动的主要目标是保值资本，满足我们的流动性需求，在投资客户资金方面，在保持本金安全的同时创造利息收入。我们不会出于交易或投机目的进行投资。

由于利率的变化，我们的投资面临市场风险。利率上升可能会对固定利率证券的市场价值产生不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能少于预期。部分由于这些因素，由于利率的变化，我们未来的投资收入可能低于预期，或者如果我们被迫出售因利率变化而市值下降的证券，我们可能会蒙受本金损失。我们将所有债务证券归类为可供出售的债券，因此，在出售此类证券或确定公允价值下降不可收回之前，不会因利率变动而确认任何收益或损失。迄今为止，我们的投资组合中尚未记录任何信用减值损失。

截至2023年9月30日，假设利率提高或降低100个基点将导致在接下来的12个月内为客户持有的资金的利息收入分别增加或减少约2,200万美元。客户持有资金的利息包含在合并综合收益报表中的经常性收入中。不存在与为客户持有的资金所得利息变化相关的收入增量成本。

截至2023年9月30日，利率立即提高100个基点将导致我们的固定利率证券的总市值减少200万美元。截至2023年9月30日，如果利率立即降低100个基点，我们的固定利率证券的总市值将增加200万美元。这些估计基于灵敏度模型，该模型衡量利率发生变化时的市场价值变化。

截至2023年9月30日，我们在循环信贷额度下有2900万美元的未偿债务。我们在循环信贷额度下的借款按有效利息期调整后的SOFR利率加上1.25％的利率计息，因此，我们可能面临更大的利率风险。截至2023年9月30日，假设适用参考利率变动100个基点将导致我们在随后的12个月期间的利息支出变化不到100万美元。更多信息请参阅附注6 “债务”。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求，截至2023年9月30日，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，以确保我们在本10-Q表格中要求披露的信息在《交易法》规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

但是，我们认为，控制系统，无论设计和运行得多么出色，都只能为控制系统的目标得到实现提供合理的保证，任何控制评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈或错误事件（如果有）。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响。

34

 

 

部分II

其他信息

我们不时参与正常业务过程中出现的各种争议、索赔、诉讼、调查和法律诉讼。我们认为，解决当前悬而未决的法律问题不会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。尽管如此，我们无法预测这些诉讼的结果，因为法律事务存在固有的不确定性，而且这些问题的最终解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。Ri天空因子

E除下文所述外，与 “第 1A 项” 中规定的信息相比没有实质性变化。2023 年 2 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格中的 “风险因素”。

如果我们的安全措施遭到违反，或者以其他方式未经授权访问我们的客户或其员工或潜在员工的敏感数据，我们的解决方案可能被视为不安全，客户可能会减少使用或停止使用我们的解决方案，我们吸引新客户的能力可能会受到损害，我们可能承担重大责任。

我们的解决方案涉及收集、存储和传输客户及其员工和潜在员工的机密和专有信息，包括个人识别信息以及财务和薪资数据。HCM 软件经常成为网络攻击的目标，包括计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全漏洞，这可能导致未经授权访问或发布、收集、监控、滥用、丢失或销毁我们或我们客户的敏感数据，或以其他方式中断我们或我们客户的业务运营。如果网络犯罪分子能够规避我们的安全措施，或者如果我们无法检测到对我们系统的入侵并在合理的时间内遏制此类入侵，则我们或我们客户的敏感数据可能会遭到泄露。此外，我们的某些员工可以访问有关客户员工的敏感信息。虽然我们对员工进行背景调查并限制对系统和数据的访问，但这些人中的一个或多个可能会规避这些控制，从而导致安全漏洞。

在某些有限的情况下，我们会利用与第三方的关系来帮助进行数据管理和交易处理。与我们有业务往来的某些第三方遭到了网络攻击，其中一次攻击导致某些公司客户及其员工的数据以及公司数据和员工记录遭到未经授权的访问。这些第三方可能是未来网络安全或其他技术风险的来源，包括操作错误、系统中断或漏洞、未经授权披露机密信息以及滥用知识产权。

尽管我们已经采取了安全措施来保护客户信息并防止数据丢失和其他安全漏洞，但这些措施可能会由于第三方行为、员工错误、第三方或员工的违规行为或其他原因而遭到违反。在全球范围内，网络安全攻击的数量越来越多，攻击者的组织性和资金也越来越充足，有时还得到国家行为者的支持。此外，地缘政治紧张局势或冲突，例如俄罗斯入侵乌克兰或与中国的紧张局势加剧，可能会增加网络安全攻击的风险。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，我们可能无法预测这些技术，也无法实施足够的预防或保护措施。尽管我们目前维持网络责任保险政策，但网络责任保险可能不足或将来可能无法按可接受的条款提供，或者根本无法提供。此外，我们的网络责任保险单可能无法涵盖针对我们的所有索赔，为诉讼进行辩护，无论其案情如何，都可能代价高昂，并会转移管理层对我们业务和运营的注意力。

任何实际或感知的违反我们安全的行为都可能损害我们的声誉，导致现有客户停止使用我们的解决方案，阻止我们吸引新客户，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

随着我们继续改进解决方案，为美国以外的客户提供服务，我们的业务将面临与国际业务相关的风险.

我们增长战略的一个要素是扩大我们的业务和客户群。我们最近开始将业务扩展到美国以外的市场。在国际上开展业务涉及许多风险，包括但不限于：

•
多个、相互冲突和不断变化的法律法规，例如隐私法规、税法、进出口限制、就业法、监管要求和其他政府批准、许可证和执照；
•
未能获得并维持监管部门批准才能在不同国家使用我们的产品；

35

 

 

•
在获得保护和执行我们的知识产权方面的复杂性和困难；
•
人员配备和管理外国业务方面的困难;
•
我们进入国际市场的能力有限；
•
金融风险，例如本地和区域金融危机对我们产品需求的影响以及外币汇率波动的影响；
•
自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动荡、疾病爆发、抵制、贸易削减和其他商业限制；
•
某些费用，包括差旅、翻译和保险费用等；以及
•
与维护准确的信息以及控制销售和活动相关的监管和合规风险，这些风险可能属于美国《反海外腐败法》、其账簿和记录条款或反贿赂条款的管辖范围。

我们向国际市场的扩张需要大量的资源和管理关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。由于我们在国际运营方面缺乏经验，我们无法确保成功地向国际市场扩张，这种扩张的影响可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的背景调查业务受到政府的重要监管，法律或法规的变化，或未能正确识别、解释、遵守和协调其所遵守的法律法规，可能会对我们的收入或盈利能力产生重大不利影响。

我们提供名为 “增强背景调查” 的背景筛选应用程序。在提供背景调查的过程中，我们会搜索和报告公开和非公开的消费者信息和记录，包括犯罪记录、工作和教育经历、信用记录、驾驶记录和药物筛查结果。因此，我们受到广泛、不断演变且往往是复杂的法律和政府法规的约束，例如《公平信用报告法》（“FCRA”）、《司机隐私保护法》、州消费者报告机构法律、州许可和注册要求以及其他各种外国、联邦、州和地方法律法规。这些法律和法规对可以举报个人的内容、何时、向谁举报、出于何种目的以及如何对待背景调查对象规定了限制和程序要求。遵守这些法律和法规需要大量的费用和资源，随着这些法律和法规的发展，这些费用和资源可能会大大增加。限制和合规成本的增加可能会对我们提供客户期望的其他服务的能力产生负面影响，并对我们的产品和收入产生不利影响。

与提供消费者信息和记录相关的法律、法规或行政执法和解释或其他限制和禁令的变化可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。例如，许多州和地方当局已经实施了 “禁箱” 和 “公平机会” 招聘法，限制或禁止雇主询问或利用候选人的犯罪记录来做出就业决定，其中许多机构近年来对这些法律进行了修订，以增加对使用此类信息的限制。此外，编辑犯罪记录中的个人识别信息（例如出生日期），以及限制或限制访问犯罪记录中标识符的法院规则或诉讼，可能会对我们进行全面犯罪背景调查的能力产生负面影响。新的限制性立法的颁布以及通过更改对此类法律和法规的解释和法院判决而施加的要求、限制和限制，可能会使我们的客户无法使用我们的背景筛选应用程序的全部功能，这可能会减少对此类解决方案的需求。

我们可能因我们的背景调查服务和我们在背景调查中报告的信息而面临责任，也可能不在保险的承保范围内，也可能没有完全涵盖这些信息。

对于因我们的背景调查服务的性质、内容或准确性以及我们使用和报告的信息的性质、内容或准确性而提出的索赔，我们面临个人、各类个人、客户或监管机构的潜在责任。我们面临诉讼或政府调查的潜在风险可能会增加，这在一定程度上取决于我们的客户在采购时遵守这些法律法规和适用的就业法律的情况，以及在招聘过程中使用我们的背景调查作为招聘过程的一部分，而这通常是我们无法控制的。我们的潜在责任包括因不遵守FCRA、美国各州消费者报告机构的法律或法规、外国法规或适用的就业法而提出的索赔，以及其他有关诽谤、侵犯隐私、疏忽、版权、专利或商标侵权的索赔。在某些情况下，我们可能会承担严格责任。

如果我们未能举报信息，尤其是犯罪记录或其他潜在的负面信息，或错误地报告此类信息，我们还将面临来自客户（可能包括第三方）的潜在责任。我们不时受到客户的现任和潜在员工的索赔和诉讼，指控我们向客户提供了不准确或不当的信息，对客户的招聘决定产生了负面影响。尽管这些诉讼的决议还没有

36

 

 

迄今为止，此类索赔的费用，包括和解金额或惩罚性赔偿，在未来可能会产生重大影响，可能造成负面影响和声誉损害，可能转移管理层的注意力，可能使我们受到与业务运营和服务提供有关的公平补救措施，并导致巨额法律费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及负面宣传产生重大不利影响，以及可能会导致损失现有客户，难以吸引新客户。保险可能不足以承保我们面临的所有风险，也可能根本无法承保这些索赔。任何强制承担的责任，特别是保险未涵盖或超出我们保险范围的责任，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们无法确定我们的保险，包括任何适用的免赔额、自付额和其他保单限额，能否继续以合理的成本向我们提供，也无法确定是否足以支付我们未来可能面临的任何索赔或诉讼，也无法确定我们能否以优惠条件续保我们的保单，或者根本无法确定。

我们可能不会继续以2023年5月宣布的相同利率支付股息或支付股息。

我们的股息支付以及支付股息的利率完全由我们的董事会自行决定。此外，股息支付（如果有）取决于我们的财务业绩和法定盈余的可用性。这些因素可能会导致我们最近通过的股息政策发生变化。

第 2 项。未注册的股权出售证券和收益的使用

在截至2023年9月30日的三个月中，我们回购的普通股数量如下所示。

 

 

 

购买的股票总数

 

 

每股支付的平均价格

 

 

作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (1)

 

 

根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (1)

 

2023 年 7 月 1 日至 31 日

 

 

—

 

 

$

—

 

 

 

—

 

 

$

1,088,565,000

 

2023 年 8 月 1 日至 31 日(2)

 

 

263,475

 

 

$

290.16

 

 

 

263,475

 

 

$

1,012,115,000

 

2023 年 9 月 1 日至 30 日(3)

 

 

349

 

 

$

277.92

 

 

 

349

 

 

$

1,012,018,000

 

总计

 

 

263,824

 

 

 

 

 

 

263,824

 

 

 

 

 

(1)
根据2018年11月20日宣布的股票回购计划，我们被授权（总计）通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式购买高达1.5亿美元的普通股。2021 年 5 月 13 日，我们宣布董事会将现有股票回购计划的可用性提高到 3.000 亿美元，并将到期日延长至 2023 年 5 月 13 日。2022 年 6 月 7 日，我们宣布董事会将现有股票回购计划的可用性提高到 5.500 亿美元，并将到期日延长至 2024 年 6 月 7 日。2022 年 8 月 15 日，我们宣布董事会将现有股票回购计划的可用性提高到 11 亿美元，并将到期日延长至 2024 年 8 月 15 日。
(2)
包括在股权激励奖励归属后为满足某些员工的预扣税款而预扣的3,965股股票。
(3)
包括在股权激励奖励归属后为满足某些员工的预扣税款而预扣的股份。

第 5 项。其他信息

内幕交易安排

开启 2023年8月10日, 查德·里奇森, 总裁、首席执行官兼董事长董事会成员， 通过了《规则》第 10b5-1 条的交易安排（“10b5-1计划”），旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护。10b5-1 计划规定最多可出售 250,000按特定市场价格发行我们的普通股，从 (i) 2023年11月8日和 (ii) 公司在截至2023年9月30日的10-Q表中披露截至2024年5月2日的季度财务业绩之后的第二个交易日开始。

37

 

 

 

第 6 项。 展品

以下证物以引用方式纳入此处或与本 10-Q 表季度报告一起存档，每种情况均如其中所示（根据第 S-K 法规第 601 项编号）：

展品编号

 

描述

 

 

 

3.1

经修订和重述的Paycom Software, Inc. 公司注册证书（参照公司于2014年3月31日向美国证券交易委员会提交的2014年3月31日S-1/A表格注册声明第1号修正案附录3.1纳入）。

 

 

3.2

经修订和重述的Paycom Software, Inc. 章程（参照公司于2023年10月12日向美国证券交易委员会提交的2023年10月12日8-K表最新报告的附录3.1纳入）。

 

 

 

4.1

 

普通股证书表格（参照公司于2014年3月31日向美国证券交易委员会提交的2014年3月31日S-1/A表格注册声明第1号修正案附录4.1纳入）。

 

 

 

10.1

 

2023年7月28日信贷协议第2号修正案，由Paycom Software, Inc.、Paycom Payroll, LLC、作为担保人的Paycom Software, Inc.的某些其他子公司、作为贷款人的摩根大通银行、作为贷款方的北卡罗来纳州摩根大通银行、作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行。（参照公司于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的2023年7月28日8-K表最新报告的附录10.1纳入）。

 

 

 

31.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官进行认证。

 

 

 

31.2*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席财务官进行认证。

 

 

 

32.1**

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，对公司首席执行官兼首席财务官进行认证。

 

 

 

 

101.INS

内联 XBRL 实例文档 — XBRL 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。

 

 

 

101.SCH*

内联 XBRL 分类扩展架构文档。

 

 

101.CAL*

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

 

 

101.DEF*

内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。

 

 

101.LAB*

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

 

 

101.PRE*

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

104

 

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

 

* 随函提交。

** 作为附录32.1所附的认证不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入Paycom Software, Inc.根据《证券法》提交的任何文件，无论该申报中包含何种通用公司措辞，均不得纳入本10-Q表季度报告发布之日之前或之后提交的任何文件。

38

 

 

签名URES

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

 

PAYCOM 软件有限公司

 

 

 

日期：2023 年 11 月 2 日

来自：

/s/ 查德·里奇森

 

 

查德·里奇森

 

 

总裁兼首席执行官

 

 

（首席执行官）

 

 

 

日期：2023 年 11 月 2 日

来自：

/s/Craig E. Boelte

 

 

Craig E. Boelte

 

 

首席财务官

 

 

（首席会计官兼首席财务官）

 

39