目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ________ 到 __________ 的过渡期内
委员会文件编号：
（ 其章程中规定的注册人的确切姓名）
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区域 代码）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财务 年）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用勾号指明注册人：
(1) 在过去 12 个月内是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内遵守此类申报要求
。
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ |
| 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的
注册人有 截至2023年10月30日已发行的普通股。
解释性说明
提供本修正案（表格10-Q/A）的唯一目的 是在截至2023年9月30日的10-Q表格中无意中遗漏的附录32.1上提供一致的签名，正如 于2023年11月1日提交的那样。10-Q表格没有进行其他更改。
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表（未经审计） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并股东权益表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 财务报表附注（未经审计） | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 32 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 41 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 42 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 43 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 43 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 46 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 46 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 46 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 46 |
| 第 6 项。 | 展品 | 46 |
| 签名 | 48 | |
| 2 |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
VOLCON, INC.
合并资产负债表
（未经审计）
9月30日 2023 | 2022年12月31日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 存货存款 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期资产： | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他长期资产 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 行使的认股权证-即将发行的股票 | ||||||||
| 应计购买承诺 | ||||||||
| 应付票据的当前部分 | ||||||||
| 可转换票据，扣除发行成本 | ||||||||
| 使用权经营租赁负债，短期 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 长期使用权经营租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东（赤字）权益： | ||||||||
| 优先股：$面值， 授权股份， 已发行股份 | ||||||||
| 普通股：$面值， 授权股份， 截至2023年9月30日已发行和流通的股票以及 授权股份， 截至2022年12月31日的已发行和流通股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东（赤字）权益 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 3 |
VOLCON, INC.
合并运营报表
在截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
| 三个月已结束 | 九个月 已结束 | |||||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利率 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 产品开发 | ||||||||||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可转换票据灭失时的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 金融负债公允价值变动的收益（亏损） | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已发行普通股的加权平均值—基本 | ||||||||||||||||
| 已发行普通股的加权平均值——摊薄 | ||||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 4 |
VOLCON, INC.
股东 权益变动合并表
在截至2023年9月30日的九个月中
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||
| 数字 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 的股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 发行普通股以行使股票期权和归属限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 为公开发行发行普通股，扣除发行成本为美元 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 将衍生负债重新归类为权益 | – | |||||||||||||||||||
| 由于反向股票拆分而发行的四舍五入的股票 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 5 |
VOLCON, INC.
股东权益 变动合并报表（赤字）
在截至2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
| 普通股票 | 额外 | |||||||||||||||||||
| 的数量 | 付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 首都 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 发行普通股进行公开发行，扣除发行成本 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股用于无现金行使认股权证 | ||||||||||||||||||||
| 发行普通股以行使股票期权和限制性股票 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 没收绩效股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 票据认股权证和承销商认股权证的发行，扣除发行成本为美元 | – | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 6 |
VOLCON, INC.
合并现金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动产生的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与用于经营活动的 净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 可转换票据灭绝造成的亏损 | ||||||||
| 金融负债公允价值变动的收益 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 库存和存货存款减记损失 | ||||||||
| 租赁终止造成的损失 | ||||||||
| 出售/注销财产和 设备的（收益）亏损 | ( | ) | ||||||
| 坏账支出 | ||||||||
| 注销无形资产 | ||||||||
| 非现金利息支出 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存货存款 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计负债 | ( | ) | ||||||
| 使用权负债——经营租赁 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| （用于） 经营活动提供的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售车辆所得的收益 | ||||||||
| 投资活动使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 偿还应付票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公开发行
发行普通股的收益，扣除发行成本为 $ | ||||||||
| 发行可转换票据和认股权证的收益，
扣除发行成本 $ | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 公开发行
发行普通股的收益，扣除发行成本 $ | ||||||||
| 发行可转换票据的收益，扣除
美元发行成本 | ||||||||
| 向可转换票据
持有人发行认股权证所得的收益，扣除发行成本 $ | ||||||||
| 行使股票 期权的收益 | ||||||||
| 资助 活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物 和限制性现金的净变动 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 期初的现金、现金等价物和限制性 现金 | ||||||||
| 期末现金、现金等价物和 限制性现金 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易 | ||||||||
| 承认初始使用权 资产-经营租赁 | $ | $ | ||||||
| 购置带有应付票据的财产和 设备 | $ | $ | ||||||
随附的附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分 。
| 7 |
VOLCON, INC.
合并财务报表附注
（未经审计）
注释 1 — 组织、运营性质 和持续经营
业务的组织和性质
Volcon, Inc.（“Volcon” 或 “公司”） 成立于 2020 年 2 月 21 日，是一家特拉华州公司，名为 Frog ePowersports, Inc.。2020 年 10 月 1 日，公司更名为 Volcon, Inc. 。Volcon设计和销售全电动越野动力运动车。
2021年1月5日，公司成立了该公司在科罗拉多州的全资子公司Volcon ePowersports, LLC（“Volcon LLC”），在美国销售 汽车和配件。Volcon LLC不再用于销售车辆和配件。
继续关注
随附的中期合并财务 报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。自成立以来，公司经常出现亏损，运营产生的现金流 为负。
2022 年 8 月，该公司停止在德克萨斯州朗德罗克生产 Grunt 摩托车，并已将其所有车辆的制造外包给了第三方。此外，在可预见的将来，公司 已经或计划将其所有未来车辆的制造外包给第三方。该公司 还将其车辆的某些设计和原型服务外包给了第三方。2022 年 9 月，管理层削减了其产品开发和管理部门的员工 和员工相关成本，以降低运营成本。
同样在2022年8月，该公司获得的净收益约为美元
该公司获得的净收益约为
$
2023年9月14日，新 票据和交易所票据（统称 “2023年5月票据”）的持有人达成协议，修改条款，将 到期日延长至2025年1月31日。此外，如果截至2023年12月31日，交易所票据的未偿本金（及利息，如果有）为1,500万美元或以上，则存入1000万美元的无限制和未支配现金的要求已修订，如果截至20年6月30日，交易所票据的未偿本金（及利息，如果有）为1500万美元，则非限制性 和未支配存款现金减少到500万美元，24。如果当日交易所票据的未偿本金（以及 利息，如果有）少于1,500万美元，则存款现金要求将逐美元降低。此外，该公司必须在2023年12月31日之前售出250套Stag UTV。公司最多可以保理1000万美元的应收账款，前提是保理贷款人按照2023年5月票据持有人可以接受的条款签署 一份排序居次和债权人间协议，该协议已于2023年10月17日完成。公司还被要求不迟于2023年9月22日完善公司资产的担保权益， 该公司已完成这项工作。
| 8 |
2023 年 5 月，公司获得的净收益约为 $
2023 年 9 月 18 日，公司获得的净收益约为
美元
在2023年9月29日至2023年10月30日的一系列认股权证激励交易中，公司筹集了美元，详见下文
管理层预计，截至2023年9月30日，我们的手头现金 ，加上从认股权证激励中获得的现金以及运营中预计产生的现金， 将不足以为计划运营提供资金，也不足以维持截至2023年9月30日的三个月和九个月的财务报表发布之日起一年以上的交易所票据所需的现金余额。如果需要，无法保证 额外的资金会以可接受的条件向公司提供，或者根本无法保证。这些因素使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑 。如果公司无法继续经营下去，合并财务报表不包括可能导致 的任何调整。
纳斯达克合
2023年7月5日，公司收到纳斯达克的通知，称其不遵守纳斯达克上市规则5550 (b) (2)， ，该规则要求其将上市证券（“MVLS”）的市值维持在3500万美元。MVLS的计算方法是将 公司的已发行股票乘以普通股的收盘价。2023年7月6日，公司收到纳斯达克 的通知，称其不遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2），因为其普通股的最低出价连续30个工作日一直低于每股1.00美元。2023年10月30日，公司收到纳斯达克的通知，称其普通股的最低出价连续10个工作日均高于1.00美元，因此现已恢复对规则5550（a）（2）的遵守。
该公司必须在2024年1月2日
之前恢复对MVLS要求的遵守。为了重新遵守MVLS的要求，公司的MVLS必须在此宽限期内至少连续十个工作日以3500万美元或以上的价格收盘
。尽管公司可能有资格
有资格获得更多时间以尝试恢复合规，但无法保证其有资格获得更长的时间来恢复合规，
也无法保证无论是否有这样的额外时间，它都会恢复合规。如果公司未在分配的
合规期内（包括纳斯达克可能批准的任何延期）恢复合规，纳斯达克将发出通知，说明该公司的普通股
将被退市。
俄罗斯和乌克兰冲突的影响
2022 年 2 月 24 日，俄罗斯入侵乌克兰。俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会影响镍的供应，镍是一种元素
，用于生产用于为我们的车辆提供动力的电池的锂离子电池。这些电池的短缺可能会影响
我们生产满足客户需求的车辆的能力。此外，对俄罗斯的制裁可能会影响用于生产电池的元素（包括镍）的价格
，这将导致我们生产汽车的成本增加。
这些制裁还影响了美国和全球经济，并可能导致经济衰退，这可能会对公司的供应链和分销网络以及客户对我们产品的需求造成更广泛的
中断。
美国汽车工人工会罢工的影响
2023 年 9 月 15 日，美国汽车工人联合会 举行罢工。这次罢工可能会中断公司的供应链，特别是通用汽车 供应Stag UTV中使用的电池和传动系统部件的能力。这些部件的短缺可能会影响我们 生产车辆以满足客户需求的能力。
| 9 |
注意事项 2 — 重要会计政策摘要
未经审计的临时财务信息
随附的中期合并财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国 GAAP”）编制的，应与2023年3月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度报告中包含的财务报表及其附注一起阅读。 根据美国证券交易委员会的规章制度，本10-Q表报告中删除了通常包含在根据美国 GAAP编制的合并财务报表中的某些信息和脚注披露。
本报告 中期业绩不一定代表未来的财务业绩，也未经过我们独立注册会计师事务所的审计。 管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表包括公允列报 截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的中期合并财务报表所必需的所有调整。这些调整具有正常的经常性质，与为编制截至2022年12月31日的年度经审计的 合并财务报表而记录的调整一致。
演示基础
如附注14所述，该公司完成了
a
随附的合并财务报表 包括公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有跨公司账户、交易和余额均已清除 。
估算值的使用
按照 编制符合美国公认会计原则的财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日的报告的资产和负债金额 ，以及报告期内报告的支出金额 。
进行估算需要管理层作出 的判断。由于 一个或多个未来确认事件，管理层在制定估算时考虑的 对财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物包括购买之日原始到期日不超过90天的短期投资
。我们的现金和现金等价物的记录价值接近
其公允价值。有
| 10 |
收入确认
对于直接向消费者销售Grunt摩托车，当公司将产品的控制权移交给消费者且14天接受期已到期或更早收到消费者的 接受时， 将确认收入。直接面向消费者的销售已于2022年6月1日完成。从2023年2月开始，该公司开始将Brat E-Bike和Volcon Youth摩托车直接出售给经销商以外的消费者，直接 向消费者销售的收入将在产品控制权移交给消费者时予以确认。
对于向经销商或分销商的销售，由于没有接受期限或退货权，因此在产品控制权转让时， 将确认收入。收入以 计量，即公司为换取车辆、零件和配件的控制权而预计获得的对价。在货物转移之前收到的对价 会被记作买家押金，直到交货完成或买家取消订单 并将对价退还给买家。公司与创收 活动同时征收的销售税和其他税不计入收入。该公司的销售目前没有融资部分。
促销和激励措施。公司 提供了预估的促销和激励措施，这些促销和激励措施被视为销售的一部分，用于衡量公司预计通过转让商品或提供服务而获得的对价金额 。促销和激励计划的例子 包括返利、分销商费用、经销商合作广告和批量激励。促销和激励措施是根据合同要求估算的 。公司在资产负债表中将这些金额记录为负债，直到最终付清为止。在已知实际使用情况后，会根据截至资产负债表日的市场状况正确估算产生 消费者需求所需的金额，对促销和应计激励措施进行调整。
运费和手续费和成本。 在控制权移交给买家后， 公司将向买家收取的运费和手续费以及相关的运费作为销售成本 的组成部分进行记录。
产品质保
公司为车辆提供一年保修， 为电池组提供两年保修。公司在确认收入时累积保修准备金。保修准备金 包括公司根据保修 可用时的实际体验以及可能影响历史数据评估的其他已知因素，对保修期内任何物品的维修或更换预计成本的最佳估算。公司每季度审查其 储备金，以确保应计金额足以支付预期的未来保修义务，并将根据 的需要调整估算值。可能影响保修准备金的因素包括以下因素：制造质量的变化、产品 组合的变化、保修期限的变化、产品召回和销量的变化。保修费用在运营报表中作为 销售商品成本的组成部分入账，并被确认为流动负债。
库存和库存存款
库存和预付存货存款 按成本（先入先出法）或可变现净值中较低者列报。
某些供应商要求公司在制造和运送公司的零件或配件之前先支付 预付定金。这些款项在资产负债表上被归类为预付的 存款，直到所有权和损失风险转移到公司为止，此时它们被归类为库存。
原材料库存成本包括零件成本 ，包括关税、关税和运费。在制品和成品包括零件成本、人工成本和与车辆组装相关的制造 间接成本。制成品还包括车辆配件和品牌商品 ，例如帽子和衬衫。
截至2022年8月，该公司在租赁的设施中组装了 Grunt摩托车。该公司于8月底停止了装配业务，将 Grunt 的组装外包给了第三方y. 在 2023 年 5 月，该公司将其用于Grunt的几乎所有原材料 材料和在制品库存转移给了第三方制造商。库存的所有权转让给了第三方 制造商，一旦公司开始生产 Grunt EVO，它将为公司未来购买制成品提供抵免。
| 11 |
财产和设备
财产和设备按成本估值。增加 资本化，维护和维修按发生时计入费用。设备处置的收益和损失反映在运营中 。在资产的估计使用寿命内使用直线法记录折旧，如下所示：
| 类别 | 估计的 有用寿命 | |
| 机械、工具和设备 | ||
| 车辆 | ||
| 内部使用人造车辆 | ||
| 家具和固定装置 | ||
| 计算机 |
租赁权改善在预计使用寿命或租赁期限的 较短期限内折旧。
无形资产
无形资产包括收购的域名和软件。域名在 15 年内摊销，软件在 的寿命内摊销，即软件期限中较短的期限或三年。
长期资产
每当事件或情况变化表明资产的历史账面成本价值可能不再合适时 ，就会对公司的长期资产进行减值审查 。公司通过将资产预计产生 的未贴现未来净现金流与账面价值进行比较来评估资产的可回收性。如果账面价值超过资产未贴现的未来净现金流，则计量和确认减值 损失。减值损失以 长期资产的账面净值与公允价值之间的差额来衡量。
租赁
使用权（“ROU”）资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司 支付租赁产生的租赁款项的义务。ROU 资产和租赁负债在租赁开始之日根据 租赁期内租赁付款的估计现值进行确认。初始期限为12个月或更短的租赁未记录在 资产负债表中；公司在租赁期内按直线法确认这些租赁的租赁费用。公司 没有将非租赁部分与其相关的租赁部分分开，而是将与该租赁部分相关的每个单独的租赁和非租赁 部分记作单一租赁部分。
ASC 842 仅将初始直接成本定义为签署租约的 增量成本。在我们的运营报表中，与租赁相关的非增量初始直接成本作为一般和管理 费用列为支出。
公司的经营租赁协议 主要由租赁房地产组成，包含在资产负债表上的ROU资产（运营租赁和ROU租赁负债）中。公司的租赁协议可能包括延长租赁的期权，除非有合理的把握这些期权将在租赁开始时行使 ，否则这些期权不包含在最低租赁付款中。公司的租赁不提供 隐性利率，公司根据生效日期在 中提供的信息，使用其估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值。
| 12 |
研究和开发费用
公司将研发费用 作为产品开发费用的一部分记入支出期间。
所得税
递延所得税使用 “资产 和负债” 方法确定，即递延所得税资产和负债账户余额是根据 财务报告与资产和负债的纳税基础之间的差异确定的，并使用已颁布的税率和法律进行衡量，当差异有望逆转时， 将生效。当递延的 税收资产在可预见的将来很可能无法变现时，公司会提供估值补贴。递延所得税负债和资产根据标的资产或负债被归类为流动或非流动 ，或者如果与资产或负债没有直接关系，则根据 的预期冲销日期将特定临时差异归类为流动或非流动 。
金融工具的公允价值
ASC 话题 820 公允价值计量和披露 （“ASC Topic 820”）提供了根据公认会计原则衡量公允价值 的框架。
ASC Topic 820将公允价值 定义为在测算日市场参与者 之间的有序交易中出售资产将获得的或为转让负债而支付的价格。ASC Topic 820建立了公允价值层次结构，区分（1）根据从独立来源获得的市场数据（可观察的输入）制定的市场参与者假设 和（2）实体自己对市场 参与者假设的假设（不可观察的输入）。
公允价值层次结构由三个主要层次组成 ，它对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级 （级别1），对不可观察的投入（级别3）给予最低优先级。ASC Topic 820 下的公允价值层次结构的三个级别是 ，描述如下：
| · | 级别1 — 活跃市场中在衡量日可获得的相同资产或负债的未经调整的报价。 | |
| · | 第 2 级 — 第 1 级中包含的报价以外的、可直接或间接观察到的资产或负债的投入。第二级输入包括活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；资产或负债可以观察到的报价以外的投入；以及主要来自通过关联或其他方式可观察到的市场数据或得到可观察到的市场数据的证实的投入。 | |
| · | 级别 3 — 资产或负债不可观察的输入。 |
下一节介绍了 公司用来按公允价值衡量不同金融工具的估值方法。
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债务
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司 债务的公允价值近似于公司债务的账面价值。公司 在估算其债务公允价值时考虑的因素包括市场状况和债务期限。债务水平将被视为 级别 2。
该公司依赖ASC Topic 480提供的指导 ， 区分负债和权益，对某些可转换工具进行分类。公司首先 决定是否应将金融工具归类为负债。如果该金融工具是强制性赎回的，或者该金融工具（除已发行股票外）是否包含公司必须或可能通过发行可变数量的股权来偿还的有条件的 债务，则公司将确定负债分类 。
根据澳大利亚证券交易委员会主题815，公司对衍生工具 进行账目， 衍生品和套期保值（“ASC Topic 815”），所有衍生工具 在合并资产负债表上按公允价值反映为资产或负债。该公司使用公允价值估计值 来估值其衍生工具。公允价值被定义为有能力和意愿的市场参与者之间的有序交易 中出售资产或转移负债的价格。总体而言，公司估算公允价值的政策是首先考虑活跃市场中相同资产和负债的可观测到的市场价格（如果有）。如果这些信息不可用，则使用其他输入 来模拟公允价值，例如类似工具的价格、收益率曲线、波动率、预付款速度、违约率和信贷 利差，首先依赖活跃市场的可观测数据。根据可观测投入和价格的可用性，不同的 估值模型可能会产生重大不同的公允价值估计。所提供的价值可能不代表未来的公允价值， 可能无法变现。公司根据ASC Topic 820对其公允价值估算进行分类，其分层框架 与上述衡量公允价值金融工具时使用的三个价格透明度级别相关的分层框架 。
一旦公司确定金融工具 不应被归类为负债，公司就会决定该金融工具是否应在资产负债表的负债 部分和权益部分（“临时权益”）之间列报。如果金融工具的赎回不在公司的控制范围内（即由持有人选择），则公司将确定临时权益分类 。否则， 公司将该金融工具记作永久股权。
初始测量
公司记录其按公允价值发行时被归类为负债、临时股权或永久权益的财务 工具，或收到的现金。
后续测量- 归类为负债的金融工具
公司在随后的每个计量日记录其归类为负债的金融工具的公允价值。其归类为负债的财务 工具的公允价值变化记为其他支出/收入。蒙特卡罗模拟用于确定具有嵌入式转换功能的工具和独立认股权证的衍生品的公允价值 ，详见附注7。
有关公允价值 衡量标准的其他披露
由于这些项目的短期到期，现金、 应收账款、存货、其他资产以及应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值。
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认股权证负债和可转换负债
衍生物 负债的公允价值在公司公允价值层次结构中被归类为第三级。有关衍生品公允价值衡量及其基本假设的进一步讨论，请参阅附注7 “衍生工具”， 。
股票薪酬
公司为员工、顾问和董事制定了基于股票的激励奖励 计划。公司在补助金 之日以估计的公允价值来衡量股票薪酬，并在必要服务期内以直线法确认股票薪酬支出的摊销，或者在基于绩效的奖励可能达到标准时确认股票薪酬支出的摊销。公允价值是根据与公司普通股 公允价值、股票波动率和无风险回报率相关的假设确定的。公司已选择在没收后确认没收 。
集中风险
该公司将其车辆产品 设计和开发的某些部分外包给第三方。此外，该公司已将其所有车辆 的制造外包给了第三方制造商，包括其三辆车的一家制造商，该第三方还在为这些车辆提供产品设计 和开发服务。
一家供应商为该公司的多功能地形车Stag提供电池和传动系统 组件。这些组件对于 Stag 的运行至关重要。
最近发布的会计公告
2016年6月，财务会计准则 理事会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新，“金融工具——信贷损失（主题326）：衡量金融工具信贷损失 ”（“ASU 2016-13”）。ASU 2016-13要求各公司使用反映预期信用损失的方法来衡量信用损失 ，并要求考虑更广泛的合理且可支持的 信息来为信用损失估算提供依据。亚利桑那州立大学2016-13年度对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的临时 期间。公司采用了 ASU 2016-13，自 2023 年 1 月 1 日起生效。公司确定更新适用于 贸易应收账款，但ASU 2016-13的采用对合并财务报表没有重大影响。
财务会计标准委员会或公司在指定的生效日期 通过的其他标准制定机构不时发布新的会计声明 。公司认为，最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响 。
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注意事项 3 — 库存
库存由以下内容组成：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 在处理中工作 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
公司承诺购买未来到期的款项tory
，截至2023年9月30日，初始存款已支付。2023 年 9 月 30 日之后到期的额外补助金总额为 $
注意事项 4 — 长期资产
财产和设备
财产和设备包括以下内容：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 机械、工具和设备 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 内部使用人造车辆 | ||||||||
| 固定装置和家具 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 计算机 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月的折旧费用
w作为 $
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注意事项 5 — 应付票据
2020 年 12 月，该公司达成了一项融资
的安排，金额为 $
2023 年 3 月，该公司签订了两项融资
安排，购买两辆车。这些安排的总本金为 $
下表提供了截至2023年9月30日的 张应付票据的到期日：
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 2029 | ||||
| 未来付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 应付票据总额 | ||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ||
| 长期应付票据 | $ | |||
注释 6- 可转换票据
2022年8月24日，公司发行优先可转换票据，本金总额为美元
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公司根据可转换票据和票据认股权证的相对公允价值分配发行可转换票据和票据认股权证获得的净收益
$
2023 年 5 月 24 日，公司额外发行了
张优先可转换票据（“新票据”），本金总额为 $
新票据的持有人还获得了
份全额既得认股权证（“新认股权证”）可供购买 公司普通股，初始行使
价格为 $
在新票据发行的同时，
公司将可转换票据兑换成两张新票据，即A系列票据和B系列票据，均于2024年2月24日到期（合称
“交易所票据”，与新票据合称为 “2023年5月票据”）。A系列票据的本金总额
为 $
2023年9月，2023年5月票据的持有人同意将这些票据的到期日修改为2025年1月31日。2023 年 10 月，票据的转换价格和认股权证的行使价
降至美元
该公司完成了公开募股并出售
普通股价格为 $每股。2023年5月票据的持有人放弃了将转换价格
降至股票发行价格的权利，并同意将转换价格降至美元
2023年5月的票据包含某些转换限制，规定如果转换生效后， 持有人及其任何关联公司在转换生效后将拥有超过9.99％的公司已发行普通股 ，则不得进行转换。如果公司连续十个交易日的普通股加权 平均价格分别等于或超过5.85美元或8.45美元，则公司可以随时强制转换A系列和B系列票据，但须遵守上述股份限制。除了2023年5月票据应计10％的违约利息外，持有人可能要求 公司赎回部分或全部未偿还的2023年5月票据。
| 18 |
2023 年 5 月票据的违约事件在票据协议中定义 ，包括以下内容：
| · | 公司未提交注册声明，并已宣布在规定期限内注册公司普通股生效（截至2023年9月28日，公司已满足此要求） | |
| · | 公司普通股在定义的符合条件的市场上连续两个交易日暂停交易或未能上市，或在365天内总共暂停十个交易日 | |
| · | 未能在收到转换通知后的五天内交付公司普通股 | |
| · | 未能为转换2023年5月的票据和2023年5月的认股权证保留公司普通股 | |
| · | 在公司任何债务到期、宣布破产或法院下令破产之前的任何加速 | |
| · | 对总额超过25万美元的付款的最终判决或判决是针对不在保险或赔偿范围内的公司作出的，在判决后的60天内不得解除或暂缓上诉 | |
| · | 公司违反了对2023年5月票据和交易所认股权证交易文件的任何陈述、保证或契约 | |
| · | 对公司大量财产的任何重大损害、损失、盗窃或破坏 | |
| · | 未能删除向2023年5月票据持有人发行的公司普通股的任何限制性标记 | |
| · | 公司普通股的电子转让不可用 |
截至2023年9月30日，该公司遵守了所有契约。
2023年5月票据最初要求，如果截至2023年12月31日，2023年5月票据的未偿还本金（及利息，如果有）为1,500万美元或以上，则公司必须存入1000万美元的无限制和无抵押现金。存款现金要求
逐美元降低，前提是2023年5月票据的未偿本金（和利息，如果有）在2023年12月31日低于1,500万美元。
2023年9月，票据持有人修改了这一要求，将日期从2023年12月31日更改为2024年6月30日，并将
存款现金要求降至美元
该公司还交换了
交易所票据的转换价格以及
的行使价 全新如果公司发行价格低于美元的额外普通股、股票期权、权证
或可转换票据，则认股权证和交易所认股权证（统称 “2023 年 5 月
认股权证”）可能会进一步调整每股，或者在公司股价
天的最低VWAP低于美元的情况下完成股票分割、反向股票拆分或资本重组在股票拆分后的五天内，下限为美元
同样在2023年9月，公司与交易所认股权证持有人签订了认股权证激励协议，交易所
认股权证持有人同意行使该协议
| 19 |
如附注14所述，该公司完成了
a
2023年5月票据、2023年5月认股权证和充值认股权证
的持有人（统称 “持有人”）在未转换票据或行使
认股权证的前提下没有投票权。
2023年5月认股权证和再充认股权证包含 某些转换限制，前提是如果在使此类转换生效 之后，持有人或其任何关联公司将在行使此类行使权后立即以实益方式拥有超过公司 普通股已发行股份4.99％的股份，则该认股权证的持有人不得行使此类认股权证。如果公司没有普通股标的股票 的有效注册声明，则2023年5月的认股权证和再充认股权证为持有人提供以非现金方式行使这些认股权证的权利 。
该公司已经评估了新票据和交易所票据及相关认股权证的发行，并根据ASC 470得出的结论，即新票据和交易所票据的条款与
可转换票据的条款有很大不同，因此确定可转换
票据已消失， 债务。此外，公司根据交易日可转换票据的账面价值，加上
发行新票据和新认股权证所得的总收益，减去i) 新票据和转换期权的公允价值，ii) 新认股权证，iii) 交易所
票据和转换期权以及iv) 交易所认股权证的公允价值，确认
可转换票据消灭所产生的损失。由此造成的灭火损失为 $
| 公允价值 | 本金金额 | |||||||
| 新笔记 | $ | $ | ||||||
| A 系列交易所票据 | ||||||||
| B 系列交易所票据 | ||||||||
| 2023 年 5 月票据总数 | $ | $ | ||||||
公司确认的利息支出为美元
该公司估算了截至2023年5月24日新票据、交易所票据、新认股权证和交易所认股权证的转换 特征的公允价值，如下文附注7所述。
该公司承担的债务发行成本为美元
截至2023年9月30日，2023年5月的票据没有兑换 。
| 20 |
注意 7- 衍生金融工具
如附注6所述，该公司根据新票据的公允价值（包括转换功能、新 认股权证、交易所票据和转换功能以及交易所认股权证）确认了可转换票据消失所造成的损失。 该公司确定， 存在与新票据和交易所票据中的转换特征相关的衍生负债，因为转换功能中的可变转换 价格须经股东批准。因此，公司已将转换功能与新 票据和交易所票据分开，并按公允价值进行记录，并将继续将其调整为公允价值，直到转换价格 固定为止。该公司还确定新认股权证和交易所认股权证是衍生负债，因为行使价可能出现 调整。公司已将新认股权证和交易所认股权证记作公允价值负债， 将继续将其调整为公允价值，直到行使价格固定为止。
转换特征和权证负债的公允价值 是使用蒙特卡罗模拟以及以下假设 和方法计算得出的：
2023年5月24日 |
2023年8月3日 | |||||||
| 转换功能负债 | ||||||||
| 估值日的公司股价 | $ | $ | ||||||
| 波动率（指导性可比上市公司的收盘价） | ||||||||
| 每股转换价格 | $ | $ | ||||||
| 票据期限（年） | ||||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 估值日的公司股价 | $ | $ | ||||||
| 波动率（指导性可比上市公司的收盘价） | ||||||||
| 每股转换价格 | $ | $ | ||||||
| 保修期限（年） | ||||||||
| 无风险利率 | ||||||||
除上述因素外，公司 还使用了初始估值和2023年6月30日估值的概率评估，以评估是否会获得股东批准以降低转换和行使价格。该公司采用了50/50的评估，即股东会或不会批准 降低转换和行使价。管理层指出，在评估时，股东投票尚未开始，因此 没有数据可以确定一种情况是否比另一种情况更有可能。由于股东于2023年8月3日批准降低转化率 和行使价，因此没有使用概率评估。
基于上述因素，截至2023年5月24日和2023年8月2日，公司按公允价值计入的金融衍生负债的估计公允价值如下：
| 2023年5月24日 | 2023年8月3日 | |||||||
| 转换功能-新笔记 | $ | $ | ||||||
| 转换功能-A 系列交易所票据 | ||||||||
| 转换功能-B 系列交易所票据 | ||||||||
| 新认股权证 | ||||||||
| 交易所认股证 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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2023 年 8 月
3 日，股东批准调整新票据和交易所票据的转换价格以及
新认股权证和交易所认股权证的行使价。转换和行使价格可以调整到0.22美元的最低水平 每股收益基于与这些工具相关的协议中定义的某些事件。
该公司得出的结论是，截至2023年8月3日，2023年5月票据和2023年5月认股权证的转换功能不再是
衍生负债。公司确认了 $ (亏损) 的收益
公司计算了截至2023年8月3日的2023年5月认股权证的公允价值，并确认了收益 $
注意事项 8 — 关联方交易
2022 年，公司发布了采购订单
并预付了原型零件 of $
2020 年 11 月，公司与一家由公司两位创始人控制的实体签订了 经营租约，用于其位于德克萨斯州 Liberty Hill 的未来总部和生产设施。该租约的租赁期为5年，在租赁期内，每月付款从每月约15,000美元到每月17,000美元不等 ，允许公司在建造任何设施之前使用这块土地来测试其车辆。 2021 年 2 月，公司修订了与其未来总部相关的租约，以扩建租赁场所。 公司额外支付了139,230美元的保证金和315,588美元的额外预付租金。修订后的租约下的最低租赁付款总额 总额约为3,930,170美元。
2021 年 10 月，公司开始讨论 对租约的额外修订，预计将在该地点生产 Stag，这将导致 在租赁的第一年每月付款增加到100,000美元，并在整个租赁期内每年增加到最后一年的107,000美元。初始租约和修订后的协议的每月付款本应在房东收到入住证明 时开始。
该公司评估了该设施
的成本与其他较低成本方案（包括让第三方制造商Stag）相比较，并确定终止该租约符合
公司的最大利益。2022年4月27日，该公司通知房东，它将终止
租约。2022年5月27日，房东通知公司，房东将退还公司支付的预付租金和601,818美元的押金余额中的85,756美元。预付租金和押金中未退还的部分与房东在公司终止租约之前产生的某些勘测、
建筑和施工设计费用有关。在
和 2023 年 10 月，房东通知公司，有超过退款金额的额外费用，房东
要求公司支付任何超出最初预期退款的金额。房东还免除了公司在租约和修正案下的任何剩余债务。公司已确认本租约终止时的亏损为美元
截至2022年9月30日的九个月的初始租约中记录的使用权资产的摊销费用总额为美元
2021年6月，公司与一家由公司董事长兼联合创始人控制的公司签订协议 ，以每月2,000美元的价格租赁办公空间，为期一年。2022年5月，该公司通知房东它将终止该租约，房东确认该租约自2022年9月1日起终止 。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，该租约记录的总支出分别为4,000美元和 16,000美元。
| 22 |
2020年8月28日，公司与Pink Possum和Highbridge Consultants, LLC（“Highbridge”）签订了为期三年 的咨询协议，后者由公司联合创始人阿德里安 詹姆斯先生控制，根据该协议，奥康斯基和詹姆斯先生为公司提供服务。作为 签订咨询协议的对价，该公司发行了这两家实体十年期认股权证，以每股0.004美元的行使价购买该公司的普通股 股。根据认股权证可发行的普通股数量基于行使时公司已发行普通股 的数量，前提是Pink Possum和Highbridge 将在全面 摊薄的基础上分别获得行使时公司已发行普通股的18.75％和25％。2021年3月26日和2021年3月25日，Pink Possum和Highbridge分别对咨询协议进行了修订 ，同意将原始认股权证换成新的十年期认股权证进行购买 和 分别为 股普通股，行使价为美元。在截至2021年12月31日的年度中，公司确认了向Pink Possum和Highbridge发行的认股权证分别为 560万美元和740万美元的薪酬支出。2021 年 12 月 20 日，Highbridge 以无现金方式行使了所有认股权证 ，该公司发行了 向海布里奇出售普通股。
此外，根据咨询协议， 发生总销售价格在1亿美元或以上的基本交易（定义见下文）后，每个 实体将获得相当于该销售总价1％的现金付款。就咨询协议而言，“基本的 交易” 是指以下任何一项：(i) 涉及公司的合并或合并，前提是公司在合并或合并完成前未偿还的有表决权证券 的持有人在合并或合并完成后 不立即持有共同拥有所有证券中至少多数投票权 的有表决权 此类合并或合并中尚存实体的未偿还证券或该尚存实体的母实体； (ii) 公司的一名或多名股东及其股东 向一个人或任何一致行动的人转让或发行当时共同拥有 当时公司所有已发行股本中 50% 或以上投票权的公司股本（按转换后的股本计算）common 股票基础）；或（iii）对全部或几乎全部的出售、许可、租赁、转让或其他处置公司的资产。 此外，从公司完成普通股的首次公开募股开始，如果公司 的市值连续21个交易日超过3亿美元，则每家实体将额外获得相当于1,500万美元的 现金补助；前提是公司有权自行决定通过发行支付上述1,500万美元公司普通股的股份。如果 上述里程碑发生在原始咨询协议十周年之前的任何时间或2030年8月28日，则上述款项将支付给各实体。
2022 年 12 月，公司与奥康斯基先生签订了 雇佣协议，根据该协议，奥康斯基先生于 2023 年 1 月 2 日成为员工，与 Pink Possum 的咨询协议终止。但是，在雇佣协议签署后，向Pink Possum发出的认股权证、基本交易和市值 门槛以及在发生这些门槛时应向Pink Possum支付的相关款项的条款仍然有效。
注意 9 — 股东权益
2023年6月14日，公司股东 批准将公司的法定普通股从1亿股增加到 。该公司的普通 股票的面值为 $。此外，公司有权发行 面值 为美元的优先股。优先股的具体权利，如果这样指定，则应由董事会决定。
普通股
2022年2月1日，该公司出售了
在公开发行中以美元计价发行的普通股每股。公司收到了净收益 $
| 23 |
2023 年 5 月 24 日，该公司出售 以 $ 的价格公开发行其普通股
股每股。公司收到了净收益 $
2023 年 9 月 18 日，该公司出售 在公开发行中以美元计价的普通股每股。公司收到了净收益 $
如上文附注6所述， 公司于2023年5月24日发行了2023年5月票据和2023年5月认股权证，并于2022年8月通过发行 的可转换票据向配售代理人发行了认股权证。公司已获得承销商的同意，可以发行此类证券。此外，公司被要求 进行保留 普通股，用于未来发行用于转换2023年5月票据和行使2023年5月认股权证 的股票以及 用于行使配售代理认股权证的股份。
认股证
如附注6所述，该公司发行了
票据认股权证，这些认股权证已全部归属，用于收购 公司普通股，初始行使价
为 $
2023 年 5 月，所有要购买
的票据认股权证
如上所述， 的交易所认股权证
的行使价格为 $每股和
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司 认识到 认股权证支出，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的支出为美元 和 $，分别与普通股认股权证有关，因为截至2023年9月30日，所有认股权证均已完全归属。如上文附注 7所述，公司已确定交易所认股权证和新认股权证为衍生负债，并按公允价值 记账，截至2023年8月3日，即股东批准固定这些 认股权证行使价之日，收益变动。
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以下是截至2023年9月30日的九个月中与普通股 认股权证相关的活动：
| 普通股认股权证 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 以年为单位的生活 | 内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已取消 | $ | |||||||||||||||
| 已兑换 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已过期 | $ | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
2021年1月，公司 董事会通过了Volcon, Inc. 2021年股票计划（“2021年计划”）。2021年计划是一项基于股票的薪酬计划， 规定向员工、董事会成员 和顾问（包括在计划通过之前发行的限制性股票单位，如下文所述）全权授予股票期权、股票奖励和限制性股票单位奖励。 公司最初总共预留了 根据2021年计划发行的公司普通股。 2022 年 7 月 26 日，该公司的股东批准增加 根据 2021 年计划发行的公司普通股，可能会根据资本变动和某些公司交易进行调整。如果奖励可没收， 到期、终止或失效，或者奖励以其他方式以现金结算，但未向参与者交付普通股， ，则任何受该奖励约束的未付股份都将可供未来根据2021年计划授予或发行。截至2023年9月30日，2021年计划下可供发行的股票 为 股份。奖励根据每个 协议发放，只要员工继续受雇于公司或顾问继续按照协议条款提供服务。
限制性股票单位
以下是截至2023年9月30日的九个月内限制性股票单位活动
| 2023 年 1 月 1 日未支付 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 (1) | ( | ) | ||
| 已取消 | ( | ) | ||
| 未完成 2023 年 9 月 30 日 | ||||
| (1) |
| 25 |
2022年1月，公司修改了截至2021年12月31日归属的20,000个限制性股票单位的归属 条款，将归属期延长至2022年5月15日。该公司额外拨款 截至 2022 年 5 月 15 日，向已延长归属期的这些限制性股票单位的持有人发放限制性股份，以及这些额外的限制性股票单位的持有人。该公司在2022年记录了与这些修改相关的额外费用， 为1,267,250美元。
在截至2023年9月30日的三个月和 九个月中，公司确认的RSU支出为美元和 $，分别地。在截至2022年9月30日的三个月和 九个月中，公司确认的限制性股票单位的支出为 $ 和 $， 分别为。该公司预计将确认额外的薪酬支出 $假设在 2023 年 9 月 30 日所有奖项均未兑现 将归属限制性股份。
绩效股份
2022 年 3 月 1 日， 董事会薪酬委员会批准拨款 实现公司2021年部分业绩里程碑的股份， ，公司确认的基于股份的薪酬支出为美元与截至2022年3月 31日的季度中这些股份的授予有关。某些在 2021 年 12 月 31 日之后解雇的个人没收了总计的股份补助 根据2021年计划，股票 和此类股票可供将来发行。
2022 年，薪酬委员会批准保留
此外，薪酬委员会还批准了
的保留
股票期权
以下总结了截至2023年9月30日的九个月中向员工和顾问提供服务的 普通股期权相关的活动：
| 普通股期权 | ||||||||||||||||
| 股份 | 加权平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 以年为单位的生活 | 内在价值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日未支付 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2023年9月30日未付清 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在 2023 年 9 月 30 日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
| 26 |
公司使用授予当日公司普通股的收盘价 对期权进行估值，根据同行公司的估计，波动率在78.7％至81.5％之间， 无风险利率在3.54％至3.95％之间，不分红，预计寿命为 年份。在截至2023年9月 30日的三个月和九个月中，公司确认的基于股份的薪酬支出为美元，以及 $，分别与普通股 期权有关。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的股票薪酬支出为美元、 和 $，分别与普通股票期权有关。该公司预计将确认额外的薪酬支出 $假设所有奖励都将归属与这些普通股期权有关。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，包括认股权证在内的所有股票薪酬奖励中记录的股票薪酬总额 记录如下：
|
三个
个月 九月 30, 2023 |
三个月 9月30日 2022 |
九个月 九月 30, 2023 |
九个月 9月30日 2022 |
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| 销售商品的成本 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 销售和营销 | |||||||||||||
| 产品开发 | |||||||||||||
| 一般和行政 | |||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
每股普通股基本净亏损的计算方法是 年度公司普通股股东可获得的净亏损除以 年度普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净亏损是通过将公司可供普通股股东使用的净亏损除以 年内已发行普通股的摊薄加权平均数计算得出的。已发行普通股的摊薄加权平均数 是根据任何潜在的稀释性债务或权益进行调整后的普通股基本加权数。由于公司的净亏损，摊薄后的每股 普通股净亏损等于每股基本净亏损，任何可能发行的股票都具有反摊薄作用。
三个月 已结束 | 三个月 已结束 | 九个月 已结束 | 九个月 已结束 | |||||||||||||
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损的分母——普通股的加权平均值 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 27 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日，由可能 稀释的股票组成的普通股如下：
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 可转换票据 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 限制性库存单位 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
注释 12 — 所得税
递延所得税是通过将已颁布的税法和公司运营所在司法管辖区税率的 条款应用于资产和负债的税基与其在公司财务报表中申报的金额之间的 差异对未来的税收影响来确定的。如果相关税收优惠很可能无法实现，则设立估值 补贴是为了减少递延所得税资产。
由于自成立以来的亏损以及所列所有期间 的亏损，均未确认所得税优惠或支出，因为已为在任何期间内确认亏损的任何税收优惠 确定了全额估值补贴。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司递延 税收资产和负债的重要组成部分如下：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 净营业亏损 | $ | $ | ||||||
| 折旧和无形资产 | ||||||||
| 债务基础差异 | ||||||||
| 研究与开发信贷 | ||||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 资本损失结转 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税资产净额 | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延所得税递延所得税净负债总额 | $ | $ | ||||||
| 28 |
管理层目前认为，由于
公司有亏损记录，因此在可预见的将来，亏损结转和其他
临时差额的递延税很可能无法兑现。公司认为，结转限制将适用于公司
完成首次公开募股后控制权变更导致的历史净营业亏损。该公司的累计净营业亏损结转约为美元
截至采用之日，公司未记录与未确认的税收优惠相关的所得 税的负债，也没有记录与未确认的 税收优惠相关的任何负债。因此，公司没有记录任何未确认的福利的利息或罚款。
注释 13 — 租赁
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，经营租赁 的租赁成本组成如下：
三个月 已结束 9月30日 2023 | 三个月 已结束 9月30日 2022 | 九个月 已结束 九月 30, 2023 | 九个月 已结束 九月 30, 2022 | |||||||||||||
| 租赁成本 | ||||||||||||||||
| 运营租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 可变租赁成本 | ||||||||||||||||
| 转租收入 | ||||||||||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，与 租赁相关的补充现金流信息如下：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 其他租赁信息 | ||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产的摊销 | $ | $ | ||||||
下表汇总了截至2023年9月30日和2022年12月31日资产负债表上记录的与租赁相关的 资产和负债：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 租赁状况 | ||||||||
| 经营租赁： | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 短期使用权负债经营租赁 | ||||||||
| 长期经营租赁使用权负债 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 29 |
除非隐性利率易于确定，否则公司利用增量借款 利率来确定租赁付款的现值。
| 租赁期限和折扣率 | 2023年9月30日 | |||
| 加权平均剩余租赁期限（年）： | ||||
| 经营租赁 | ||||
| 加权平均折扣率： | ||||
| 经营租赁 | ||||
下表提供了 租赁负债截至2023年9月30日的到期日：
| 正在运营 | ||||
| 租赁 | ||||
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 未来未贴现的租赁付款总额 | ||||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
注意 14- 后续事件
取消首席运营官职位
2023 年 10 月 10 日，公司取消了首席运营官的职位，并解除了公司首席运营 官斯蒂芬妮·戴维斯的该职务。首席运营官的职责将由管理层的其他成员承担。
GLV Ventures 获得认股权证
2023年10月11日，公司与GLV Ventures（“GLV”）签订了Stag开发协议和Stag供应商协议修正案（“修正案”）。根据该修正案，GLV同意延长公司的付款期限，并向该公司 公司提供与公司购买的某些零件价值相抵的新车抵免。作为加入 第1号修正案的对价，公司同意发行GLV（或其指定人）五年期认股权证，购买40万股公司普通股 股，行使价为每股2.10美元，等于 第1号修正案发布之日公司普通股的收盘价，20万股在发行时已全部归属，剩余的认股权证将在发行之日起45天内归属。
| 30 |
反向股票拆分
2023 年 10 月 13 日，公司完成了 反向 1 比 5 的股票拆分，自美国东部标准时间下午 4:01 起生效。由于反向股票拆分 而产生的任何零股均四舍五入为普通股的整股。如附注6所述，新票据和交易所票据的转换价格以及新认股权证和交易所认股权证的行使价 可能会调整至反向拆分后的五天内的最低VWAP，即每股1.369美元。根据调整后的价格 ，新票据和交易所票据的可发行股票总额将为23,454,124股。
认股权证激励
2023 年 10 月 13 日，公司与 2023 年 5 月认股权证的三名持有人 （均为 “持有人”）签订了激励报价书协议（“激励函”）。公司将行使价下调至多97.3万英镑，降至 (i) 1.75美元（在2023年10月13日生效的 1:5 反向股票拆分生效后）和（ii）行使现有认股权证时有效的行使价 ，如果根据2023年5月认股权证的条款进一步调整（调整后每股1.369美元），两者中较低值反向股票拆分后的五天内 WAP）。此类现有认股权证行使价 的下调将持续到2023年10月27日（“激励期”）。任何在激励期结束之前未行使 的认股权证为1.369美元（在 1:5 的反向股票拆分生效以及反向股票拆分后五天内 的最低日VWAP生效后），根据可能导致现有认股权证原始条款下行使价 发生变化的其他事件进行调整。
此外，根据激励函，在2023年10月27日当天或之前以现金行使此类现有认股权证的持有人将获得新的认股权证（“充值认股权证”），用于购买相当于在现有认股权证下行使的普通股数量 的普通股数量。重装认股权证的行使价格是根据 现有认股权证的条款确定的，即每股1.369美元。
2023年10月20日，持有人以每股1.369美元的价格行使了10.5万份认股权证。
2023年10月29日，为了筹集资金， 公司与公司 2023年5月认股权证的持有人签订了激励报价书协议（“激励再定价信”）。根据激励再定价信，为了换取总额为346,500美元的现金支付，公司将2023年5月可行使的认股权证的行使价从每股1.369美元 下调至每股0.01美元。
| 31 |
第 2 项。管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析
以下讨论 和分析旨在回顾在所述期间影响公司财务状况和经营业绩 的重大因素。本讨论和分析应与本10-Q表季度报告和公司10-K表年度报告其他地方出现的财务报表和相关附注 一起阅读，后者包含公司截至2022年12月31日止年度的经审计的财务 报表，此前已向美国证券交易委员会提交。 截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的业绩。
关于前瞻性陈述的特别说明
本 10-Q 表季度报告以及公司公开发布的其他陈述和信息，包含经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）第 27A 条和经修订的 1934 年 证券交易法（“交易法”）第 21E 条所指的某些前瞻性陈述 。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的 安全港条款，并将 本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。
此外，我们或我们的代表
可能会不时地以口头或书面形式发表前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们对未来事件的预期和预测
，这些预期和预测是我们从目前获得的信息中得出的。此类前瞻性陈述与未来
事件或我们未来的业绩有关，包括：我们的财务业绩和预测；我们的收入和收益增长；以及我们的业务
的前景和机遇。您可以根据非历史性质的前瞻性陈述来识别前瞻性陈述，尤其是那些使用 “可能”、“应该”、“期望”、“预期”、“考虑”、
“估计”、“相信”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜力”、
或 “希望” 或这些术语或类似术语的负面词汇的
。在评估这些前瞻性陈述时，您应考虑
种因素，包括：我们改变公司方向的能力；我们跟上新技术和不断变化的
市场需求的能力；我们的资本需求以及我们业务的竞争环境。这些因素和其他因素可能导致我们的实际业绩
与任何前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述只是预测。本文件中讨论的
的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时发表的其他陈述可能不会发生，实际事件和结果
可能存在重大差异，并受有关我们的风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务公开更新或修改
任何前瞻性陈述，无论是由于不确定性和假设造成的，本文件
中讨论的前瞻性事件以及我们或我们的代表不时发表的其他陈述可能不会发生。
虽然我们认为我们已经确定了 重大风险，但这些风险和不确定性并不详尽。本表格 10-Q 的其他部分描述了可能 对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。 新的风险和不确定性时有出现，我们无法预测所有的风险和不确定性，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 。
| 32 |
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。 此外，我们和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担任何责任。 您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。在本10-Q表发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性 陈述，以使我们之前的陈述与实际业绩或修订后的预期相一致，我们也不打算 这样做。
前瞻性陈述包括 但不限于有关以下内容的陈述：
| · | 我们通过销售创造收入、从运营中获得现金或获得额外资金来推销我们的汽车和开发新产品的能力； | |
| · | 我们成功实施和有效管理我们的外包制造、设计和开发模式并实现任何预期收益的能力； | |
| · | 第三方制造商按照我们的设计和质量规格生产我们的车辆的能力，其规模足以满足客户需求，并且成本合理； | |
| · | 我们车辆的制造、设计、生产、运输和发射的预期时间； | |
| · | 我们的供应商无法以第三方制造商可以接受的价格和数量并在我们要求的时间范围内为我们的车辆交付必要的部件； | |
| · | 我们建立经销商和国际分销商网络的能力，以便在我们预期的时间内销售和维修我们的车辆； | |
| · | 我们的车辆是否会按预期运行； | |
| · | 我们面临的产品保修索赔或产品召回； | |
| · | 我们在重大产品责任索赔中面临不利裁决； | |
| · | 客户采用电动汽车； | |
| · | 开发对我们的业务产生不利影响的替代技术； | |
| · | 加强政府对我们行业的监管； | |
| · | 关税和货币汇率；以及 | |
| · | 与俄罗斯和乌克兰的冲突及其可能对用于制造我们车辆电池的材料供应产生的潜在不利影响。 |
概述
我们是一家全电动越野 动力运动车辆公司，开发电动两轮和四轮摩托车和多功能地形车（UTV，也称为 side-by sides， 以及全套升级和配件。2020 年 10 月，我们开始为我们的未来产品 制造和测试原型，包括两辆越野摩托车——Grunt 和 Runt。我们的摩托车采用独特的车架设计，受外观设计专利保护。 已经为Volcon车辆的其他方面申请了额外的实用和外观设计专利。
我们最初开始销售 ，并在美国通过直接面向消费者的销售平台分销 Grunt 及相关配件。2021 年 11 月，我们终止了直接面向消费者 的销售平台。在我们的直接面向消费者的销售平台终止之前，美国消费者存入了 360 Grunts（扣除取消订单）和五台 Runt 的押金，外加配件和运费（存款总额为 220 万美元）。这些 订单在车辆交付之前和14天的验收期之后可以被消费者取消，因此押金 记为递延收入。截至2022年6月30日，我们已经完成了通过直接面向消费者的销售 平台销售的所有Grunts的发货。由于开发Runt的延迟，我们退还了为所有Runt支付的押金。
| 33 |
从 2021 年 11 月开始， 我们开始与机动运动经销商谈判经销商协议，以展示和销售我们的车辆和配件。客户现在， 或很快就能直接从当地经销商处购买我们的车辆和配件。其中一些经销商还将向客户提供保修 和维修服务。截至2023年9月29日，我们有133家活跃经销商。经销商可以订购我们的任何可用产品 ，前提是这些产品的应收账款是当前的，并且在规定的信用额度之内。我们向经销商提供最长90天的付款期限 ，以便他们更大规模地购买我们的车辆。我们已经签订了应收账款保理安排，以 允许公司产生现金作为营运资金。我们与第三方融资公司签订了协议，向每家经销商的合格客户提供 融资。如果经销商的客户违约 与第三方签订的融资协议，则公司或经销商将无追索权。
截至 2023 年 9 月 30 日， 我们已经与拉丁美洲的六家进口商和加勒比地区的一家进口商（此处统称为 拉丁美洲进口商）签署了协议，在他们指定的国家/市场销售我们的车辆和配件。2022 年 6 月，我们与 Torrot Electric Europa S.A.（以下简称 Torrot）签署了一份独家 分销协议，将他们的电动摩托车分销给拉丁美洲的青年 骑手。如下文所述，与托罗特的协议被2022年12月出售Volcon联名品牌 Torrot青年摩托车的协议所取代。我们使用拉丁美洲进口商在拉丁美洲销售 Volcon 联名款 Torrot 青年摩托车。
2022 年 10 月，我们与 Torrot 签署了 一项扩展协议，也将成为 Torrot 和 Volcon 联名青年电动摩托车在 美国和拉丁美洲的独家分销商。该协议取代了最初的 Torrot 协议，一旦所有 Torrot 品牌库存 售出，我们将不再分销 Torrot 品牌的摩托车。最后，在2022年12月，我们与Torrot 签署了扩大协议，成为加拿大Volcon联名青年电动摩托车的独家分销商。2023 年 6 月，我们减记了所有剩余的 Torrot 品牌库存，金额为 84,000 美元。2023年9月27日，我们将Volcon联名Torrot青年摩托车 减记了1,622,262美元，以将其成本降至估计的可变现净价值。
我们希望将车辆和配件的全球 销售范围扩大到我们目前的拉丁美洲进口商基础之外。我们预计将在2023年签下更多的拉美进口商。我们预计 的出口销售将由每个国家的个体进口商执行，这些进口商按集装箱购买车辆。每个进口商将向当地经销商或直接向客户出售车辆 和配件。当地经销商将为在其国家购买 的车辆提供保修和维修服务。2023 年 10 月，公司决定在可预见的 将来推迟扩大我们在加拿大的经销商网络，我们已经解雇了加拿大区域销售经理。
2022 年 7 月，我们扩大了 的产品范围，推出了第一款 Volcon UTV 机型 Stag，我们最初预计该车型将于 2023 年 10 月上市 交付给客户，随后预计在 2024 年和 2025 年推出 Stag 的更多型号。由于第三方供应商的某些 部件延迟交付，我们预计将于 2023 年 11 月开始向客户交付。Stag将由第三方 制造，并包含电气化单元，其中包括通用汽车提供的电池、驱动单元和控制模块。从 2022 年 6 月 开始，我们接受了不具约束力的预生产订单，这些订单可在交货前取消。我们还预计推出更高的 性能、更长续航里程的 UTV（待命名），但该车的开发尚未开始，其开发和 发布的时间表也尚未确定。
直到 2022 年 8 月，我们在德克萨斯州朗德罗克的租赁生产设施中组装了 Grunt。2022 年 8 月，我们宣布我们 将 Grunt 的制造外包给第三方制造商，这降低了 Grunt 的成本并提高了盈利能力。我们还将 2023 年 Grunt EVO 的制造外包给了同一家第三方制造商。2023 年 Grunt EVO 取代了 Grunt，采用皮带传动而不是链条传动，并更新了后悬架。我们在2023年第一季度收到了Grunt EVO 的原型，并于2023年第三季度开始销售Grunt EVO。
2022 年 9 月，由于我们将车辆开发的某些组件 的设计和开发外包，我们裁掉了产品开发和管理部门 的员工。我们还聘请了首席营销官，雇用了额外的销售和营销员工，并增加了 的营销活动，以进一步支持我们的品牌和产品。2023 年 9 月，为了降低成本，我们裁减了多个部门的员工，并将继续评估其他降低成本的机会。
| 34 |
我们于 2022 年 9 月开始接受电动自行车 Brat 的预订 ，并于 2022 年第四季度开始向客户发货。Brat 是由第三方制造的 。2023 年 1 月，我们开始通过我们的网站直接向消费者销售 Brat。从我们的网站订购 Brat 的消费者可以将 Brat 配送到他们指定的目的地。
2022 年 11 月，我们与第三方敲定了制造 Runt LT 的协议。我们在 2023 年 第一季度收到了 Runt LT 的原型，预计将于 2024 年第一季度开始销售。
我们收到的所有订单的预计配送情况假设我们的第三方制造商能够成功满足我们的订单数量 和截止日期。如果他们无法及时满足订单，我们的客户可以取消订单。
运营结果
以下财务信息 适用于截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月。
| 三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||
9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2023 | 9月30日， 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 487,430 | $ | 242,710 | $ | 2,177,188 | $ | 3,795,065 | ||||||||
| 销售商品的成本 | (3,542,468 | ) | (2,012,828 | ) | (5,107,096 | ) | (11,549,871 | ) | ||||||||
| 毛利率 | (3,055,038 | ) | (1,770,119 | ) | (2,929,908 | ) | (7,754,806 | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | 1,870,532 | 1,282,014 | 6,040,519 | 3,942,827 | ||||||||||||
| 产品开发 | 2,983,197 | 2,177,347 | 5,936,280 | 6,775,768 | ||||||||||||
| 一般和管理费用 | 1,544,344 | 2,085,211 | 5,003,135 | 7,409,601 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 6,398,073 | 5,544,572 | 16,979,934 | 18,128,196 | ||||||||||||
| 运营损失 | (9,453,111 | ) | (7,314,691 | ) | (19,909,842 | ) | (25,883,002 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | (54,702 | ) | 33,814 | (38,199 | ) | 72,800 | ||||||||||
| 可转换票据灭失时的损失 | – | – | (22,296,988 | ) | – | |||||||||||
| 金融负债公允价值变动的收益（亏损） | (684,994 | ) | – | 5,107,794 | – | |||||||||||
| 利息支出 | (1,135,089 | ) | (618,307 | ) | (4,518,324 | ) | (627,789 | ) | ||||||||
| 其他支出总额 | (1,874,785 | ) | (584,493 | ) | (21,745,717 | ) | (554,989 | ) | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | (11,327,896 | ) | (7,899,184 | ) | (41,655,559 | ) | (26,437,991 | ) | ||||||||
| 所得税准备金 | – | – | – | – | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (11,327,896 | ) | $ | (7,899,184 | ) | $ | (41,655,559 | ) | $ | (26,437,991 | |||||
| 35 |
收入
截至2023年9月30日的三个月 收入为487,430美元，这意味着Brats的销售额为686,331美元，Grunt EVO摩托车的销售额为37,193美元，Volcon Youth 和 Torrot摩托车的销售额为43,407美元，配件和零件的销售额为52,613美元，被调整后的333,524美元所抵消在经销商库存中出售了 Grunts，并向经销商提供了折扣，以降低 制造商建议的 Brats 和 Volcon Youth 摩托车零售价。
截至2023年9月30日的九个月 收入为2,177,188美元，其中Grunt摩托车的销售额为170,388美元，Grunt EVO摩托车的销售额为37,193美元，Brats 的销售额为1,728,528美元，Volcon Youth的销售额为303,886美元，配件和零件的销售额为204,593美元，但由于以下原因而调整的269,218美元所抵消在此期间，经销商库存中剩余未售出的Grunts的折扣计划以及为降低制造商建议的Brats和Volcon Youth摩托车零售价格而向 经销商提供的折扣计划有所变化。
截至2022年9月30日的三个月和九个月中，收入 分别为242,710美元和3,795,065美元，这意味着Grunts的销售额为953,429美元和4,493,951美元， 的销售额分别为81,125美元和196,845美元。Grunts的销售额被2022年第三季度针对经销商 和分销商截至2022年8月1日持有的库存提供的促销折扣所抵消，导致收入减少了812,600美元，从而减少了 的收入。该折扣是作为年终激励经销商和分销商出售剩余的2022年车型Grunt库存而提供的。
售出商品的成本
在截至2023年9月30日的三个月中， 的销售成本为3542,468美元，其中包括287,117美元的工资成本以及执行仓库和物流管理及质量控制测试的 员工131,526美元的股票薪酬。在此期间销售的Brats、Grunt evo和Volcon Youth 的产品成本分别为555,265美元、96,332美元和40,018美元（扣除可变现净值之前）。我们记录了Volcon Youth摩托车的减记额为1,622,262美元，以将其成本降至预期的可变现净价值。我们记录了一笔19,500美元的费用，这笔费用涉及为取消采购订单以减少原材料数量而支付的费用。我们的仓库设施 和第三方仓储成本为126,501美元。该公司还记录了35万美元的支出，这是由于我们的 第三方制造商为先前向其提供的库存提供的每台Grunt EVO的信用额度有所减少。由于公司提供的库存 超过1,000件，信用额度从1,600美元减少到1,250美元。如果公司让第三方制造商 建造超过 1,000 个单位，则将来可以获得积分。
在截至2023年9月30日的九个月中， 的商品销售成本为5,107,096美元。成本包括969,461美元的工资成本和487,605美元的股票薪酬，用于向进行仓库和物流管理以及质量控制测试的员工提供基于股份的奖励。同期售出的Brats、 Grunt、Grunt evoS和Volcon Youth的产品成本分别为1,150,905美元、459,690美元、97,051美元和295,427美元（在库存减记前 ）。我们对Volcon Youth和Torrot Youth摩托车进行了1,622,262美元的减记，以将库存价值 降至预期的可变现净价值。我们记录的支出为158,252美元，这些费用与取消采购订单以减少原材料 数量而支付的费用有关，但被公司记录的超量 原材料净可变现估值费用减少198,061美元所抵消。此外，2022年9月30日之前售出的 Grunts的零件和人工保修期已过期（不包括保修2年的电池），并进行了调整，以减少459,800美元的 保修应计金额，从而降低了销售成本。我们的仓库 设施和第三方仓储成本为337,658美元。运费减少了347,729美元，这要归因于运费 的应计运费 以及将我们的Grunt原材料和在制品库存运送给我们在墨西哥不再需要的第三方制造商所产生的关税。
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截至2022年9月30日的三个月中，销售商品成本为2,012,828美元，其中包括对Grunts进行组装和质量控制测试 的员工和承包商的504,830美元的人工成本，以及向员工发放的股票薪酬113,795美元。 期间售出的Grunts的零件成本为48,627美元。我们支付了223,758美元，用于支付取消采购订单所欠的费用，以减少订购量以满足预期的销售需求。我们的制造设施和库存仓储成本为131,344美元。库存采购 和向买家配送的运费和关税/关税为701,825美元，其中包括向第三方制造商运送我们的原材料 和在制品库存时预计产生的35万美元应计成本。该期间记录的折旧费用为123,008美元，由于Grunt装配 外包，因处置制造资产而确认了注销财产和设备的亏损 170,657美元。
在截至2022年9月30日的九个月中， 的销售成本为11,549,871美元，其中包括对Grunts进行装配 和质量控制测试的员工和承包商的1,868,801美元的人工成本，以及为员工发放的股票薪酬392,244美元。在此期间，Grunts 的零件成本为5,402,140美元，其中包括Grunts售出的3,080,033美元的零件成本、364,322美元的过剩和过时 库存调整以及为记录库存可变现净值而进行的1,643,505美元的调整。 我们的制造设施和库存仓储成本为 458,650 美元。库存购买和向 买家配送的运费和关税/关税为2,041,022美元，其中包括向第三方制造商运送我们的原材料和 在制品库存预计产生的35万美元应计费用。应计保修费用为556,314美元。该期间记录的折旧费用为270,526美元 ，由于Grunt装配外包，处置制造资产 确认了170,657美元的财产和设备注销亏损170,657美元。
从2023年第四季度 开始，我们预计库存减记以外的销售收入和成本将进一步增加，这要归因于 Grunt EVO（第三季度末销量最低）和Stag的预期销量，2023年11月的销量最低。我们每台 Grunt EVO 的成本在我们与第三方制造商签订的合同 中是固定的。我们已经找到了一家能够以比我们 自己采购零件和组装 Grunt EVO 更低的成本制造和交付 Grunt EVO 的供应商。我们还向该供应商 转移了约140万美元的Grunt零件库存，以换取第三方制造商向公司收取的每单位合同成本降低。如果第三方制造商能够以较低的成本采购或制造零件，则可以额外节省 成本。
除了 电池的成本外，我们在与第三方制造商的合同中还规定了 Stag 的每单位固定成本。但是，并非所有组件都完全采购 ，这些组件的额外成本或供应商对已采购的组件提价可能会导致 提高单位成本，我们可能无法提高向客户出售每件产品的价格，这可能会对 我们的预期利润率产生负面影响。
产品成本的增加将部分抵消 和 2023 年 10 月完成的裁员导致的工资和福利成本的降低。
销售和营销费用
销售和营销费用 与提高我们产品的曝光率和知名度以及发展我们的美国经销商和国际分销商网络的成本有关。
在截至2023年9月30日 的三个月中，销售和营销费用为1,870,532美元，其中包括用于推广我们的产品和品牌的683,349美元、 员工工资成本的816,564美元、向员工和顾问发放的股票薪酬支出134,073美元、与设施成本相关的43,684美元，以及主要与差旅费用相关的79,500美元的差旅费用建立我们的经销商和分销商 网络并参加推广我们产品的活动。坏账支出为15,792美元，法律和咨询费为15,577美元。
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截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用 为6,040,519美元，主要与推广我们的产品 和品牌相关的费用2,239,652美元、员工工资成本2,323,155美元、向员工和顾问发放的股票薪酬678,944美元，以及差旅费用259,777美元，主要与以下费用有关出差建立我们的经销商和分销商 网络并参加推广我们产品的活动。设施费用为128,821美元。坏账支出为66,990美元，主要与签订国际分销协议相关的法律和咨询 费用为156,846美元。
截至2022年9月30日的三个月销售和营销费用为1,282,014美元，其中包括用于推广我们的产品 和品牌的432,640美元、479,848美元的员工工资成本、向员工 和顾问发放的股票薪酬支出123,678美元，以及主要与建立我们的经销商和分销商网络的差旅费用相关的76,555美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，销售 和营销费用为3,942,827美元，其中包括用于推广我们产品的1,094,886美元，员工工资成本1,379,911美元，向员工和顾问发放的股票薪酬为550,563美元，用于设施成本的317,746美元，包括关闭丹佛门店的148,323美元，主要包括 148,323美元的关闭丹佛门店的费用运营我们现已关闭的位于科罗拉多州丹佛的经销商，差旅费用为182,845美元，主要与建立经销商网络的差旅费用有关。
我们预计，一旦我们开始销售Grunt EVO和Stag，销售和营销 费用将减少，因为我们降低了产品营销成本，我们预计 将因佣金等销售成本的增加而被部分抵消。此外，我们在 2023 年 9 月裁员以降低 的销售成本。
产品开发费用
产品开发费用 与我们的产品的开发和测试以及这些产品的制造过程有关。
在截至2023年9月30日 的三个月中，产品开发费用共计2,983,198美元，主要与员工薪资 成本426,332美元、向员工发放股票奖励的股票薪酬80,759美元、协助产品设计和编程的 顾问的专业费用274,389美元、原型车和零件成本2,003,330美元、设施成本49,330美元 879美元和38,000美元用于用品和软件。
在截至2023年9月30日的九个月中，产品开发费用 为5,936,280美元，主要与员工工资成本 1,365,841美元、向员工和顾问发放股票奖励389,729美元的股票薪酬、协助产品设计和编程的顾问的专业费用 570,364美元、原型车和零件成本相关的费用，原型零件的工具成本 为70,173美元，完成车辆测试（包括任何必需的测试）的测试成本为143,072美元监管测试，与原型运输相关的运费 为56,133美元，耗材、软件和设施成本为133,571美元，为143,185美元。
在截至2022年9月30日 的三个月中，产品开发费用共计2,177,347美元，主要涉及员工工资 成本1,199,179美元、向员工和顾问发放股票奖励的81,191美元的股票薪酬、64,444美元的产品设计、研发成本115,034美元的原型零件和工具成本相关的费用 532，设施 的成本为74,540美元。
在截至2022年9月30日 的九个月中，产品开发费用共计6,775,768美元，主要与员工工资 成本相关的费用为3,077,064美元、向员工和顾问发放的股票薪酬646,350美元、293,706美元的专业费用（包括173,001美元的产品设计费用和95,130美元的员工招聘、研发费用）成本为624,984美元，原型 零件和工具成本为1,569,902美元，设施成本为204,781美元。
我们预计，与员工成本相关的产品开发 成本将与截至2023年9月30日的九个月的支出水平保持一致。我们预计，外包设计和开发成本以及与Stag和Runt LT的原型成本以及原型成本相关的成本 将增加， 尤其是 Stag。我们将获得更多的设计验证单元，并预计将在2023年第四季度 收到生产验证单元。这些单元将用于验证工程和制造设计。从2024年开始，我们预计原型成本 将降低，因为我们将投产Stag。
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一般和管理费用
一般和行政 费用与我们的财务、会计和管理职能的成本有关，以支持我们产品的开发、制造和销售 。
在截至2023年9月30日 的三个月中，一般和管理费用为1,544,344美元，主要与员工 工资成本509,914美元、向员工和顾问发放股票奖励的股票薪酬194,171美元、161,523美元的专业 费用（包括61,201美元的法律服务费以及71,008美元的税收和审计费相关的费用）相关的费用），软件成本为93,190美元，保险 成本为339,714美元，设施成本为131,974美元，其中包括85,756美元的租赁终止费用，其他公共成本公司支出为23,555美元，股东特别会议费用为104,840美元。
在截至2023年9月30日 的九个月中，一般和管理费用为5,003,135美元，主要与员工 工资成本1,649,373美元、向员工发放股票奖励的667,077美元的股票薪酬、665,463美元的专业费用（包括276,082美元的律师费）、258,185美元的税收和审计费以及招聘费相关的费用有关费用为30,098美元），软件成本为328,584美元，保险 成本为1,022,905美元，设施成本为214,488美元，其中包括85,756美元的年度租赁终止费用特别股东 会议费用为192,155美元，其他上市公司费用为164,308美元。
在截至2022年9月30日的三个月中，一般费用和 管理费用为2,085,211美元，主要与659,262美元的员工工资成本、123,608美元的股票 薪酬、431,763美元的专业费用（包括331,483美元的律师费和29,073美元的招聘费）、419,581美元的保险费用 和公共费用有关公司费用不包括190,083美元的律师费。
在截至2022年9月30日 的九个月中，一般和管理费用为7,409,601美元，主要与员工 工资成本2,085,487美元、股票薪酬1,018,582美元、专业费用1,874,017美元（包括1,450,289美元的律师费和173,122美元的招聘费）、1,165,738美元的保险费用相关的费用，以及不包括律师费在内的上市公司费用349,073美元。
我们预计，由于我们已采取行动通过裁员和降低预期 法律成本来降低成本，因此在接下来的几个季度中，一般和行政 费用将减少。减少的部分将被产品责任保险等成本所抵消，该保险因新产品 的推出而增加，以及由于上市公司报告和合规要求而增加的成本。
利息和其他费用
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，利息和其他收入/支出 分别为1,874,785美元和21,745,717美元。在截至2023年9月30日的九个月中， 可转换票据注销后的亏损22,296,988美元（见合并财务 报表附注6）。确认了可转换票据到期前2022年8月发行的可转换票据以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的2023年5月票据 的债务发行成本摊销和本金增加 的1,130,837美元和4,516,041美元的非现金利息支出。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，衍生金融 负债估值变动产生的（亏损）收益为（684,994美元）和5,107,794美元（见合并 财务报表附注7）。
截至2022年9月30日的三个月和九个月中，利息和其他支出 分别为618,307美元和627,789美元。 确认了614,366美元的非现金利息支出，用于摊销2022年8月发行的可转换票据的债务发行成本和增加本金。
我们预计，随着我们确认2023年5月发行的新票据和交易所票据的利息，未来利息支出 将增加。新票据和交易所 票据的贴现利率为14.9％。该折扣将计入这些票据期限内的利息支出， 不会导致任何现金支付，除非公司发生财务报表附注6中所述的违约事件。 摊销新票据和交易所票据产生的586,968美元的发行成本将确认额外利息。
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净亏损
截至2023年9月30日的三个月 和九个月的净亏损分别为11,327,896美元和41,655,559美元。
截至2022年9月30日的三个月和 九个月的净亏损分别为7,899,184美元和26,437,991美元。
流动性和资本资源
2023年9月30日，我们 的现金和限制性现金为300万美元，其中包括50万美元的限制性现金，我们的营运资金赤字为2,270万美元。自成立以来，我们的运营资金来自债务和股权销售的收益。
用于经营活动的现金
截至2023年9月30日的九个月中，用于运营 活动的净现金为1,680万美元，包括除股票薪酬、 库存减记、折旧和摊销、债务发行成本摊销的非现金利息支出以及可转换票据和2023年5月票据本金增加 、衍生金融负债变动收益、可转换证券清算亏损 票据、坏账支出和资产出售收益以及租赁终止时的损失。用于经营活动的现金包括扣除销售额后的60万美元应收账款减少 ，由于购买Brats、 Volcon Youth 摩托车而增加的320万美元库存以及为Stag购买电池而被Grunt库存转移给我们的一家 第三方制造商所抵消，应付账款增加了240万美元，这主要是由于为Stag购买了电池以及 应付给我们 Stag and Grunt EVO 第三方制造商的款项，减少了 30 万美元在应计负债中，应冲销与向我们的第三方制造商运送Grunt的原材料和分装库存相关的预期运费和关税的应计负债。 截至2023年9月30日，我们有20万美元的客户存款，主要来自我们的两家拉丁美洲分销商，作为Brats和Grunt evo发货的预付款 。
截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为2480万美元，包括除股票薪酬、库存和预付库存减记 、折旧和摊销、用于摊销债务发行成本 和可转换票据本金增加的非现金利息支出以及资产和租赁的注销亏损之外的所有运营成本。用于经营活动的现金包括 向经销商销售的应收账款增加150万美元，库存增加140万美元，但被库存存款减少的110万美元所抵消，这是因为我们在2022年8月Grunt组装外包的基础上减少了存款， 第三方制造商将有望购买原材料，因此客户存款减少了220万美元，因为我们已将所有 直接配送至消费者订单，由于应付账款的付款时间减少了100万美元，以及应计 负债增加了30万美元，预付费用增加了30万美元。
用于投资活动的现金
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资 活动的净现金为70万美元，其中包括购买设备和工具的80万美元 ，但被出售两辆车所得的10万美元收益所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中， 用于投资活动的净现金为60万美元，其中包括购买与我们的Grunt制造 和产品开发相关的设备和工具的20万美元，用于作为演示单位资本化的Grunts成本的20万美元，以及由于该期间员工人数增长而与计算机 和设备相关的20万美元。
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融资活动提供的现金
在截至2023年9月30日的九个月中，融资 活动提供的现金为900万美元，主要与公开发行150万股普通股 的收益有关，净收益为460万美元，以及私募发行可转换票据的收益， 本金为490万美元，净收益为390万美元。我们还从行使307,001份认股权证中获得了50万美元的收益。此外，我们还使用出售两辆车所得收益中的10万美元来偿还车辆的相关应付票据 。
截至2022年9月30日，融资 活动提供的现金为4,040万美元，与2022年2月公开发行普通股 的收益有关，我们以每股15.00美元的价格出售了1,333,334股股票，以及2022年8月发行优先可转换票据和 认股权证，净现金收益为2,230万美元。
我们能否持续经营 取决于我们实现盈利运营的能力，并在必要时通过发行 债券或股权获得持续的财务支持。截至2023年9月30日，自成立以来，我们的累计赤字为1.174亿美元。此外，如果截至2024年6月30日，2023年5月票据中1500万美元 或以上的本金（及利息，如果有）尚未偿还，则2023年5月票据的契约中有一项 要求我们手头有500万美元的现金（如果本金（及利息，如果有）低于 1,500万美元，则可能会进行调整）。此外，我们的2023年5月票据要求我们在2023年12月31日之前售出至少250套Stag UTV。
管理层预计， 我们截至2023年9月30日的手头现金加上预计运营产生的现金将不足以为计划的 运营提供资金，也不足以在截至2023年9月的三个月和九个月中，在 财务报表发布之日起一年之后维持2023年5月票据所需的现金余额。无法保证公司会以可接受的条件获得额外资金 ，或者根本无法保证。这些因素使人们对我们继续经营 的能力产生了极大的怀疑。
乔布斯法案会计选举
最近颁布的《JOBS 法案》规定，“新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。 我们已不可逆转地选择不利用这段延长的过渡期，因此，我们将在其他上市公司需要采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计 准则。
我们已经实施了所有已生效且可能影响我们的财务报表的新 会计声明，我们认为已经发布的任何其他新的 会计公告可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
关键会计政策
截至2023年9月30日，没有任何重要的会计政策 或估计。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的申报 公司，无需提供本项目所要求的信息。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的披露控制和 程序（定义见第 13a-15 (e) 和 15d-15 (e) 条）旨在确保我们在根据经修订的 1934 年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在适当的 时间段内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给担任我们的首席执行官首席执行官 官兼首席财务官，酌情担任我们的首席财务官允许及时讨论 要求的披露。在包括首席执行官 和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们评估了披露控制和程序的有效性。
根据该评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序 的设计和运作并未生效，以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和 表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保此类信息酌情收集并传达给管理层，以便及时有关 披露的决定，因为我们之前没有及时提交某些表格，也没有实施和测试控制措施和程序，因此 得出我们已经纠正了这一缺陷的结论。尽管有这样的结论，但我们认为，本季度报告中包含的未经审计的合并财务 报表在所有重要方面公允地反映了我们在本季度报告所涉期间 期间的财务状况、经营业绩和现金流量。管理层正在努力确定针对漏洞的纠正措施，并将定期 重新评估增加人员和实施改进的审查程序的需求。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的九个月中，我们 对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地 有可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼
在我们的正常业务过程中 ，我们可能会不时参与法律诉讼，其结果可能无法确定。诉讼的结果 本质上是不可预测的。针对我们的任何索赔，无论是否有理，都可能非常耗时，导致代价高昂的诉讼， 需要大量的管理时间，并会导致大量资源被挪用。对于那些不太可能发生和无法估算损失的法律事务，我们无法估计 的总金额或合理可能的损失范围。我们有保险 保险，涵盖潜在损失，但此类保险具有成本效益。
第 1A 项。 风险因素
除下文所述的 外， 2023 年 3 月 7 日向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格中包含的风险因素没有实质性变化，该表格可在美国证券交易委员会的网站上查阅www.sec.gov.
短期内我们将需要额外的资本资金 ，这笔资金的获得可能会损害我们普通股的价值。
我们未来的资本需求 取决于许多因素，包括我们的销售和营销活动。在2023年第四季度，我们将需要通过公开或私募 股权或债券发行或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集更多资金。 无法保证在需要时或根据令我们满意的条件提供额外资金（如果有的话）。如果我们通过发行股权证券筹集额外 资本，则我们的股东可能会受到大幅稀释，新的股票证券可能比我们现有的普通股拥有更大的 权利、优惠或特权。
2023 年 5 月票据和 2023 年 5 月 认股权证的条款对我们筹集资金的能力带来了更多挑战。
与 出售 2023 年 5 月票据和 2023 年 5 月认股权证相关的协议包含许多限制性契约，这些契约可能会对我们施加重大的运营和 财务限制，而 2023 年 5 月票据和 2023 年 5 月认股权证仍未偿还，除非经每个持有人 同意免除这些限制，包括但不限于对我们承担额外债务和担保债务的能力的限制； incurr lir 偿还或允许抵押贷款或其他抵押权。赎回或回购某些其他债务。支付股息或支付其他 分配、回购或赎回我们的股本；出售资产或进行或进行某些其他交易；发行 股票；进行浮动利率交易等限制。
违反契约 或与管理我们债务的2023年5月票据和2023年5月认股权证相关的协议下的限制，可能会导致此类协议下的 违约。由于这些限制，我们开展业务的方式可能受到限制，无法 通过额外的债务或股权融资为我们的运营融资，和/或无法有效竞争或利用新的业务 机会。
此外，尽管假设根据反向股票拆分调整后的每股 1.369美元（如财务报表附注14所述），全额行使2023年5月所有认股权证和重装认股权证全部行使2023年5月所有权证和再充认股权证， 有可能从行使截至2023年9月30日未偿还的2023年5月认股权证和重装认股权证中获得高达620万美元的总收益，但不是 可以保证，此类认股权证的持有人将选择行使任何或全部此类认股权证，因此， 不能保证我们将从行使2023年5月的认股权证和充值认股权证中获得任何收益。如果我们的普通股 的交易价格低于2023年5月认股权证和充值认股权证的行使价，我们认为这些 认股权证的持有人将不太可能行使认股权证。因此，我们可能无法获得与2023年5月认股权证和再存认股权证相关的现金收益，并且我们进行额外债务或股权融资的能力受到限制。
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与2023年5月票据和2023年5月认股权证相关的普通股 的发行可能会导致大幅稀释，这可能会对我们普通股的 交易价格产生重大影响。
如财务报表附注14所述，2023年5月票据和2023年5月 认股权证在2023年10月13日反向股票拆分生效后可行使或兑换，最多可兑换27,952,678股普通股，调整后的转换价格为1.369美元。 行使或转换上述证券时发行的额外普通股将导致稀释我们 当时的普通股持有人，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量 股此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
2023年5月票据和2023年5月认股权证的持有人出售我们的 普通股，或者认为股票可能会出售，都可能导致我们普通股 的价格下跌。
2023年5月票据和2023年5月认股权证的持有人 在公开市场上出售我们的普通股，或者认为可能出售 ，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售的可能性， 也可能使我们未来更难以我们认为合适的时间和价格出售股权证券（根据与2023年5月票据、2023年5月 认股权证和充值认股权证相关的协议条款， 出售股票证券的能力也受到限制）。如果我们确实在转换或行使2023年5月票据、2023年5月认股权证和再存认股权证（视情况而定）向2023年5月票据和2023年5月认股权证 的持有人发行普通股，则持有人可以随时或不时地自行决定转售 全部、部分或不出售这些普通股。无论我们的业务表现如何，转售我们的普通股都可能导致我们证券的市场价格大幅下跌。
如果我们未能满足 纳斯达克资本市场所有适用的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能对普通股的流动性和市场价格产生不利影响。
我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持该上市地位，我们必须满足最低财务要求和 其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、 最低股东权益、最低出价和某些公司治理要求的要求和标准。无法保证 我们将能够遵守适用的上市标准。
2023 年 7 月 5 日，我们收到了纳斯达克的 通知，称我们未遵守纳斯达克的《上市规则》第 5550 (b) (2) 条，该规则要求我们将上市证券（“MVLS”）的市值维持在 3,500 万美元。MVLS的计算方法是将我们的已发行股票乘以普通股的收盘价 。2023年7月6日，我们收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“买入价规则”），因为我们普通股的最低出价连续30个工作日低于每股1.00美元。2023年10月30日，公司收到纳斯达克的通知，称其普通股的最低出价连续10个工作日均高于1.00美元，因此现已恢复遵守规则 5550 (a) (2)。
我们 必须在2024年1月2日之前恢复对MVLS要求的遵守。为了重新遵守MVLS要求，我们的 MVLS 必须在此宽限期内连续至少十个工作日收于 3,500 万美元或以上。如果我们没有在 规定的合规期内（包括纳斯达克可能批准的任何延期）恢复合规，纳斯达克将发出通知，告知我们的 普通股将被退市。
在 中，如果我们的普通股从纳斯达克退市并且没有资格在其他市场或交易所进行报价或上市，则我们的普通股 只能在场外交易市场或为非上市 证券设立的电子公告板（例如粉色表单或场外交易公告板）上进行。在这种情况下，处置普通股或获得 的准确报价可能会变得更加困难，证券分析师和 新闻媒体对我们的报道也可能会减少，这可能导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们没有在主要交易所上市，我们可能很难筹集额外的 资金。
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为了恢复对纳斯达克上市规则的遵守，我们于2023年10月 13日完成了反向股票拆分，我们无法预测这种反向股票拆分将 对普通股的市场价格产生什么影响。
我们的董事会批准了 对普通股进行一比五 (1:5) 的反向股票分割，该拆分已于 2023 年 10 月 13 日生效，以重新遵守出价规则 。我们无法预测反向股票拆分将对普通股 股票的市场价格产生什么影响，处于类似情况的公司进行类似反向股票拆分的历史也各不相同。一些投资者可能对反向股票拆分持负面看法。即使反向股票拆分对普通股的市场价格、 业务表现和财务业绩、总体经济状况和市场对我们业务的看法以及其他可能无法控制的不利因素 都可能导致反向股票拆分后普通股价格下跌。
此外，即使反向 股票拆分确实导致我们普通股的每股市价上涨，反向股票 拆分后的每股市价也可能不会与实施反向股票拆分 之前已发行普通股数量的减少成正比。因此，即使每股市价上涨，反向股票拆分后，我们 普通股的总市值也可能低于反向股票拆分前的总市值。此外，即使 ，如果在反向股票拆分后我们的普通股每股市价首次上涨，市价 也可能不会保持在该水平。
如果我们的普通股 的市场价格在反向股票拆分后下跌，则由于 普通股市场流动性下降，按绝对数字和占我们 总市值的百分比下降幅度可能大于不进行反向股票拆分的情况下发生的跌幅。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票拆分之前的总市值。
我们主要通过第三方网络 销售车辆和配件，无法保证我们能够成功建立这个网络。
2021 年 11 月，我们开始谈判经销商协议 ，以便在美国向机动车经销商出售我们的车辆和配件。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 133 家活跃的 经销商可以销售我们的车辆和配件。2022 年 6 月，我们在加拿大聘请了第一位区域销售经理，开始为加拿大机动车经销商开发 经销商网络。迄今为止，我们还没有与任何加拿大经销商签约，因为我们还没有认证我们的 产品以符合加拿大车辆法规。2023 年 10 月，我们决定在可预见的将来推迟扩展 加拿大的经销商网络，并且我们已经裁掉了加拿大区域销售经理。
我们通过经销商销售车辆的每个州都必须遵守制造商/经销商 的法律。经销商法律因州而异，尽管我们的经销商协议旨在 遵守这些法律，但如果这些法律发生变化或受到经销商或其他 OEM 的质疑，我们可能需要修改我们的协议。我们的经销商和分销协议通常是短期的，经销商、分销商或我们可能会在某些情况下取消这些协议 ，将来我们可能无法保留或扩大经销商和/或分销网络的范围。
许多经销商会要求我们确定融资来源 以供经销商购买车辆库存，并为经销商的客户确定融资来源，为其 购买 提供资金。由于我们是一家年轻的公司，销售历史有限，经常出现亏损，因此我们一直无法获得这些库存 融资来源，这可能会导致经销商不愿出售我们的车辆。我们将继续寻找替代融资来源， 我们可能无法成功获得能够为经销商库存融资的资金来源，从而使我们能够盈利。 在我们找到融资来源的范围内，我们将在这些融资安排下承担成本，以激励经销商购买我们的车辆 ，包括在特定时期内或根据购买量免费提供经销商融资、利率收购经销商客户 融资以激励他们的客户购买我们的车辆，这将降低我们车辆的利润率。
我们相信，我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力在我们打算争夺客户的主要市场建立经销商网络，并在将来维持这个 网络。我们的商业模式不仅取决于我们创建上述网络的能力，还取决于这些第三方推广我们的品牌和产品的承诺和动机。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
在截至2023年9月30日的季度中，公司股票证券 没有未注册的销售，而此前未在表8-K的当前报告中披露过这些销售额。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
在本季度 报告所涵盖的时期内，公司董事或执行官均未通过或终止第10b5-1条交易安排或非规则 10b5-1的交易安排（均定义见经修订的1934年《证券交易法》S-K条例第408项）。
第 6 项。展品
展品索引
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展览 数字 |
描述 | |
| 1.1 | 2023 年 9 月 15 日与 Aegis Capital Corp. 签订的承保 协议（参照2023年9月18日 提交的 8-K 表格附录 1.1 纳入） | |
| 3.1 | Volcon, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正案 （参照 2023 年 10 月 16 日提交的 8-K 附录 3.1 纳入） | |
| 4.1 | 承销商 认股权证，日期为2023年9月15日，由Aegis Capital Corp（参照2023年9月 18日提交的8-K表格附录4.1而纳入） | |
| 4.2 | 与2023年9月29日签发的逮捕令相关的新认股权证表格 （参照2023年10月2日提交的8-K表附录 4.1 纳入） | |
| 4.3 | 向 GLV Ventures 签发的认股权证表格 （参照 2023 年 10 月 16 日提交的 8-K 表格附录 4.1 纳入） | |
| 4.4 | 交易所认股权证表格 （参照2023年5月22日提交的8-K表格附录4.1纳入） | |
| 10.1 + | 经修订和重述的 Volcon, Inc. 2021 年股票计划第 2 号修正案 （参照 2023 年 7 月 14 日提交的 8-K 附录 10.1 纳入） | |
| 10.2 | 豁免 和修改协议，日期为 2023 年 9 月 14 日（参照 2023 年 9 月 15 日提交的 8-K 表格附录 10.1 纳入） | |
| 10.3 | 注 修正案，日期为 2023 年 9 月 14 日（参照 2023 年 9 月 15 日提交的 8-K 表格附录 10.2 纳入） | |
| 10.4 | 公司、Volcon子公司和作为抵押代理人的Empery Tax Efficience LP签订的安全 协议，日期为2023年9月22日。（参照 2023 年 9 月 27 日提交的 8-K 表格附录 10.2 纳入） | |
| 10.5 | Volcon 子公司与 Empery Tax Eficient, LP 以抵押代理人的身份签订的担保协议，日期为 2023 年 9 月 22 日 （参照2023年9月27日提交的8-K表附录10.3纳入） | |
| 10.6 | 2023 年 9 月 29 日签发的逮捕令激励信表格 （参照 2023 年 10 月 2 日提交的 8-K 表格附录 10.2 附录 10.2 纳入） | |
| 10.7 | 与美国陆军工程师研发中心建筑工程 研究实验室签订的 合作研发协议，日期为 2023 年 10 月 4 日（参照 2023 年 10 月 10 日提交的 8-K 表附录 10.1 纳入） |
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| 10.8 | 2023 年 10 月 11 日对 Volcon Stag 供应商协议的第一份 修正案（参照 2023 年 10 月 16 日提交的 8-K 表格附录 10.1 纳入） | |
| 10.9 | 2023 年 10 月 13 日签发的逮捕令激励信的表格 （参照 2023 年 10 月 16 日提交的 8-K 表格附录 10.2 纳入） | |
| 10.10 | 2023 年 10 月 30 日签发的逮捕令激励信表格 （参照 2023 年 10 月 30 日提交的 8-K 表格附录 10.1 纳入） | |
| 1.1 | 2023 年 5 月 22 日与 Aegis Capital Corp. 签订的承保 协议（参照2023 年 5 月 25 日提交的 8-K 表格附录 1.1 纳入） | |
| 4.1 | 2023 年 5 月发行的可转换票据表格 （参照 2023 年 5 月 22 日提交的 8-K 表附录 4.1 纳入） | |
| 4.2 | 新认股权证表格 （参照 2023 年 5 月 22 日提交的 8-K 表格附录 4.2 纳入） | |
| 4.3 | 交易所票据表格 （参照2023年5月22日提交的8-K表格附录4.3纳入） | |
| 31.1* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1*(1) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2*(1) | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 行内 XBRL 实例文档 （实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展 架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展插件 计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类扩展 定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类扩展 标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类法扩展 演示链接库文档 | |
| 104 | 封面互动数据 文件（采用行内 XBRL 格式，包含在附录 101 中）。 |
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| * | 随函提交。 |
| + | 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
| (1) | 就《交易法》第18条而言，本文附录32中的认证不被视为 “已提交”，也不受该条款的责任约束。此类认证不被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| VOLCON, INC. | ||||
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
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| /s/ 乔丹·戴维斯 | 首席执行官兼董事 | 2023年11月1日 | ||
| 乔丹戴维斯 | （首席执行官） | |||
| /s/ Greg Endo | 首席财务官 | 2023 年 11 月 1 日 | ||
| 格雷格·远藤 | （首席财务和会计官员） |
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