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月到期的可转换高级票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2019-06-012019-06-30qtwo: day0001410384问题二：Convertible NotesDue 2025 会员美国公认会计准则：可转换债务成员2021-01-012021-03-310001410384问题二：2026 年 6 月到期的可转换高级票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2019-07-012019-09-300001410384美国公认会计准则：可转换债务成员问题二：2023 年 2 月到期的可转换优先票据成员2023-09-300001410384问题二：2026 年 6 月到期的可转换高级票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-09-300001410384问题二：Convertible NotesDue 2025 会员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-09-300001410384美国公认会计准则：可转换债务成员问题二：2023 年 2 月到期的可转换优先票据成员2022-12-310001410384问题二：2026 年 6 月到期的可转换高级票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-310001410384问题二：Convertible NotesDue 2025 会员美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-310001410384美国公认会计准则：可转换债务成员2023-07-012023-09-300001410384美国公认会计准则：可转换债务成员2022-07-012022-09-300001410384美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-09-300001410384美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-012022-09-300001410384问题二：2026 年 6 月到期的可转换高级票据会员2023-01-012023-09-300001410384问题二：Convertible NotesDue 2025 会员2023-01-012023-09-3000014103842020-11-30问题二：通话交易上限0001410384美国公认会计准则：可转换债务成员问题二：2023 年 2 月到期的可转换优先票据成员2018-02-152018-02-150001410384问题二：2026 年 6 月到期的可转换高级票据会员美国公认会计准则：可转换债务成员2019-06-012019-06-010001410384问题二：Convertible NotesDue 2025 会员美国公认会计准则：可转换债务成员2020-11-152020-11-150001410384问题二：2014 年 Stock Plan 成员2023-06-012023-06-010001410384问题二：2014 年 Stock Plan 成员2023-06-010001410384问题二：2023 年股票计划会员2023-05-310001410384问题二：2023 年股票计划会员2023-09-300001410384问题二：员工股票购买计划会员2022-01-032022-01-030001410384问题二：员工股票购买计划会员2022-01-030001410384问题二：员工股票购买计划会员2023-01-012023-09-300001410384问题二：员工股票购买计划会员2023-09-300001410384SRT: 最低成员US-GAAP：绩效股成员问题二：员工股票购买计划会员2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：绩效股成员SRT: 最大成员问题二：员工股票购买计划会员2023-01-012023-03-310001410384US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001410384US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001410384US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001410384US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001410384US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001410384US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001410384US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001410384US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001410384US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001410384US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001410384US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001410384US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001410384问题二：DavidMehok 会员2023-01-012023-09-300001410384问题二：DavidMehok 会员2023-07-012023-09-300001410384问题二：DavidMehok 会员2023-09-300001410384问题二：Kirkcoleman 会员2023-01-012023-09-300001410384问题二：Kirkcoleman 会员2023-07-012023-09-300001410384问题二：Kirkcoleman 会员2023-09-300001410384问题二：John Breeden 会员2023-01-012023-09-300001410384问题二：John Breeden 会员问题二：John Breeden2023 年 8 月计划成员2023-07-012023-09-300001410384问题二：John Breeden 会员问题二：John Breeden2023 年 6 月计划成员2023-07-012023-09-300001410384问题二：John Breeden 会员2023-07-012023-09-300001410384问题二：John Breeden 会员2023-09-300001410384问题二：2023 年 6 月 nonrule10b51PlansMember问题二：Kirkcoleman 会员2023-07-012023-09-300001410384问题二：2023 年 6 月 nonrule10b51PlansMember问题二：DavidMehok 会员2023-07-012023-09-300001410384问题二：2023 年 6 月 nonrule10b51PlansMember问题二：John Breeden 会员2023-07-012023-09-30

目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q

（Mark One）
☒    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日   
要么
☐     根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期

委员会档案编号 001-36350
Q2 Holdings, Inc.
章程中规定的注册人的确切名称
特拉华20-2706637
的州或其他司法管辖区
公司或组织		美国国税局雇主识别号
10355 Pecan Park Boulevard
奥斯汀，
德州78729
主要行政办公室地址邮政编码
(833) 444-3469
注册人的电话号码，包括区号
不适用
以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元QTWO纽约证券交易所

    用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的  ☒没有☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的  ☒没有☐
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见的定义 "大型加速文件管理器，" "加速文件管理器，" "规模较小的申报公司，"和 "《交易法》第12b-2条中的 “新兴成长型公司”。
大型加速过滤器☒加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是的☐没有☒
注明截至最新的切实可行日期，发行人每类普通股的已发行股票数量： 58,635,005普通股，截至2023年10月31日，每股面值0.0001美元。



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目录
 
 页面
第一部分：财务信息
 
   
第 1 项。
财务报表。
 5
   
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
23
 
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露。
42
 
第 4 项。
控制和程序。
43
第二部分:其他信息
  
第 1 项。
法律诉讼。
44
  
第 1A 项。
风险因素。
44
  
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
75
  
第 3 项。
优先证券违约。
75
  
第 4 项。
矿山安全披露。
75
  
第 5 项。
其他信息。
75
  
第 6 项。
展品。
76
 
签名
77
 









2

目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息。本10-Q表季度报告中包含的不纯历史陈述和信息是1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。你可以用 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“战略”、“未来”、“可能” 或 “会” 等词来识别这些陈述，或者这些词的否定词术语或类似的表达式。这些陈述不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。我们所有的前瞻性陈述都受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与我们的预期存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下因素：
•金融服务行业的不确定性，包括近期银行倒闭造成的不确定性，以及对客户前景和业务销售周期、潜在客户和客户的支出决策（包括本质上更具自由裁量性的专业服务）的潜在影响，以及客户实施和购买决策的时机；
•当我们进入新市场或现有市场的新领域，或者我们提供新解决方案时，在我们现有市场中出现竞争加剧或出现新的竞争的风险；
•与我们的解决方案开发相关的风险以及我们解决方案的市场变化与我们的预期相比；
•相对于我们的预期和指导以及预测的准确性，我们的经营业绩的季度波动；
•与2023年剩余时间及以后预计运营费用增加相关的风险；
•利率上升、通货膨胀、经济放缓或金融服务行业、金融市场和信贷市场的挑战迄今或将来可能对账户持有人或最终用户或最终用户使用我们的解决方案（包括推广和采用我们的Helix和支付解决方案）、客户前景和业务销售周期、潜在客户和客户的支出决策（包括更具自由裁量的专业服务）产生的影响性质和客户的时机实施和购买决策；
•与管理增长相关的风险和成本增加，以及与改善运营和招聘、留住和激励员工支持增长相关的挑战，特别是考虑到宏观经济因素，包括员工流失率增加、劳动力短缺、工资通胀和极端的人才竞争；
•COVID-19 疫情的残余影响仍在继续，或者任何新的限制其传播的努力都可能对我们的解决方案市场产生负面影响或扰乱，我们的解决方案的市场无法恢复正常或按预期增长；
•与我们的交易业务相关的风险，这些风险通常由最终用户行为驱动，这些行为可能会受到我们无法控制的外部驱动因素的影响；
•鉴于充满挑战的宏观经济环境、金融服务行业的挑战以及季节性或其他意想不到的趋势的影响，与有效管理我们的成本结构相关的风险；
•与总体经济和地缘政治不确定性相关的风险，包括国家支持的对金融服务和其他关键基础设施的网络攻击的风险增加，以及由不可预测的经济影响推动的持续或上升的通货膨胀，这些影响已经或可能继续对我们解决方案的需求产生负面影响；
•与管理我们的业务相关的风险，以应对持续严峻的宏观经济状况、金融服务行业的挑战以及任何预期或由此产生的衰退；
3

目录
•与准确预测和管理金融服务行业的任何宏观经济衰退或挑战对我们的客户及其最终用户的影响相关的风险，特别包括任何衰退对金融科技公司、金融科技公司、另类金融公司或另类金融公司或Alt-fi的影响，以及我们与他们的安排，这对我们来说是一个新的市场机会，对我们来说是一种更复杂的收入模式，可能比我们的金融机构客户更容易受到经济衰退的影响;
•与销售、实施和支持我们的解决方案相关的挑战和成本，特别是对于要求更复杂、实施流程更长的大型客户，包括与我们的解决方案销售时机和可预测性相关的风险，以及预订时机可能对我们一段时间内的收入和财务业绩产生的影响；
•我们的解决方案或虚拟主机中的错误、中断或延迟对我们的业务和销售产生负面影响的风险；
•与我们的产品、系统和基础设施或我们所依赖的第三方产品、系统和基础设施中的网络攻击、数据和隐私泄露以及违反安全措施相关的风险，以及由此产生的成本和责任以及对我们的业务和声誉以及我们销售解决方案的能力的损害；
•与开发和销售具有客户和相关政府机构要求的技术和监管规格和功能的复杂新解决方案和增强功能相关的困难和风险；
•监管风险，包括与不断演变的人工智能或人工智能、机器学习以及接收、收集、存储、处理和传输数据相关的风险；
•与我们的销售和营销能力相关的风险，包括合作伙伴关系以及我们销售周期的长度、成本和不可预测性；
•可能对我们的业务造成损害的第三方技术和实施合作伙伴关系所固有的风险；
•我们无法维持历史合同条款（例如定价和期限）的风险；
•与我们的客户安排和解决方案的复杂性相关的一般风险；
•与整合被收购公司以及成功销售和维护其解决方案相关的风险；
•与知识产权和其他事项有关的诉讼以及任何相关的索赔、谈判和和解；
•与金融服务行业进一步整合相关的风险；
•与在国际上销售我们的解决方案以及我们最近扩大国际业务相关的风险；
•我们的债务偿还义务可能会对我们未来的财务状况和运营现金流产生不利影响，并且我们可能无法在需要或需要时以优惠条件获得资本；以及
•向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交或提供的文件中更全面地描述了其他风险和不确定性，包括下文以及本10-Q表季度报告其他地方，尤其是标题为 “风险因素” 的章节中讨论的风险因素。
鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表我们管理层截至本10-Q表季度报告发布之日的信念和假设。您应该完整阅读这份10-Q表季度报告，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们特此通过这些警示性陈述对我们的前瞻性陈述进行限定。除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因。
4

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第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

Q2 HOLDINGS, INC.
简明的合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）
 2023年9月30日2022年12月31日
（未经审计）
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$155,993 $199,600 
限制性现金2,069 2,302 
投资134,789 233,753 
应收账款，净额44,451 46,735 
合约资产，流动部分，净额10,845 8,909 
预付费用和其他流动资产14,633 10,832 
延期解决方案和其他成本，当期部分25,162 21,117 
递延实施成本，当期部分8,753 7,828 
流动资产总额396,695 531,076 
财产和设备，净额44,813 56,695 
使用权资产34,105 39,837 
扣除当期部分的递延解决方案和其他成本27,093 26,410 
递延实施费用，扣除本期部分21,062 18,713 
无形资产，净额128,354 145,681 
善意512,869 512,869 
合同资产，扣除流动部分和备抵后的净额10,823 16,186 
其他长期资产3,435 2,259 
总资产$1,179,249 $1,349,726 
负债和股东权益  
流动负债：  
应付账款$15,113 $10,055 
应计负债17,606 20,748 
应计补偿18,525 23,460 
可转换票据，流动部分— 10,903 
递延收入，流动部分115,777 117,468 
租赁负债，流动部分9,071 9,408 
流动负债总额176,092 192,042 
可转换票据，扣除流动部分489,969 657,789 
递延收入，扣除流动部分17,932 21,691 
租赁负债，扣除流动部分46,890 52,991 
其他长期负债7,339 6,189 
负债总额738,222 930,702 
承付款和或有开支（注8）
股东权益： 
优先股：$0.0001面值； 5,000授权股份， 不截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行或流通的股份
— — 
普通股：$0.0001面值； 150,000授权股份， 58,635截至 2023 年 9 月 30 日已发行且尚未兑现 57,735截至2022年12月31日已发行和流通的股票
6 6 
额外的实收资本1,050,630 982,300 
累计其他综合亏损(1,994)(2,972)
累计赤字(607,615)(560,310)
股东权益总额441,027 419,024 
负债和股东权益总额$1,179,249 $1,349,726 
 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

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Q2 HOLDINGS, INC.
综合亏损的简明合并报表
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
收入$154,967 $144,751 $462,506 $419,131 
收入成本80,834 77,895 241,248 228,988 
毛利74,133 66,856 221,258 190,143 
运营费用：  
销售和营销26,123 27,966 82,968 79,709 
研究和开发34,542 33,099 103,063 96,062 
一般和行政28,084 22,614 79,903 66,467 
与交易相关的成本3 352 24 882 
收购的无形资产的摊销5,250 4,422 15,764 13,266 
租赁和其他重组费用3,303 5,494 7,576 6,031 
运营费用总额97,305 93,947 289,298 262,417 
运营损失(23,172)(27,091)(68,040)(72,274)
其他收入（支出）：  
利息和其他收入2,328 1,420 6,711 2,899 
利息和其他费用(1,317)(1,651)(4,342)(5,024)
清偿债务的收益（亏损）— — 19,869 — 
其他收入（支出）总额，净额1,011 (231)22,238 (2,125)
所得税前亏损(22,161)(27,322)(45,802)(74,399)
所得税准备金(1,006)(469)(1,503)(2,173)
净亏损$(23,167)$(27,791)$(47,305)$(76,572)
其他综合收益（亏损）：
可供出售投资的未实现收益（亏损）423 (746)1,285 (2,363)
外币折算调整(470)(291)(307)(1,105)
综合损失$(23,214)$(28,828)$(46,327)$(80,040)
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.40)$(0.48)$(0.81)$(1.34)
已发行普通股的加权平均值：  
基础版和稀释版58,492 57,362 58,223 57,205 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

目录
Q2 控股公司
股东权益变动的简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
股东权益总额，期初余额$441,407 $440,939 $419,024 $570,296 
普通股和额外实收资本：
期初余额1,027,802 943,613982,306 1,064,364 
股票薪酬支出22,445 17,78363,869 51,208 
行使股票期权389 451863 707 
在ESPP下发行普通股— — 3,459 2,547 
采用新会计准则的累积影响— — — (156,979)
上限通话的结算— — 139 — 
期末余额1,050,636 961,8471,050,636 961,847 
累计赤字：
期初余额(584,448)(500,108)(560,310)(493,933)
采用新会计准则的累积影响— — — 42,606 
净亏损(23,167)(27,791)(47,305)(76,572)
期末余额(607,615)(527,899)(607,615)(527,899)
累计其他综合收益（亏损）：
期初余额(1,947)(2,566)(2,972)(135)
其他综合收益（亏损）(47)(1,037)978 (3,468)
期末余额(1,994)(3,603)(1,994)(3,603)
股东权益总额，期末余额$441,027 $430,345 $441,027 $430,345 
普通股（以股为单位）：
期初余额58,447 57,31357,735 56,928 
行使股票期权13 1632 28 
在ESPP下发行普通股— — 146 57 
为归属限制性股票奖励而发行的股票175 188722 504 
期末余额58,635 57,517 58,635 57,517 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。








7

目录

Q2 HOLDINGS, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
 截至9月30日的九个月
 20232022
来自经营活动的现金流：  
净亏损$(47,305)$(76,572)
为将净亏损与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整：
延期实施、解决方案和其他成本的摊销19,184 17,227 
折旧和摊销53,764 45,237 
债务发行成本的摊销1,608 2,043 
投资保费和折扣的摊销(2,791)311 
股票薪酬支出59,819 51,208 
投资的已实现（收益）亏损482 17 
递延所得税(120)943 
信用损失备抵金(303)56 
销售积分补贴(35)(58)
处置长期资产的损失60 132 
清偿债务的（收益）亏损(19,312)— 
租赁减值3,982 6,031 
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额2,605 (5,617)
预付费用和其他流动资产(3,818)(3,183)
延期解决方案和其他成本(12,955)(7,341)
递延实施费用(11,496)(10,666)
合同资产，净额3,427 (4,620)
其他长期资产3,063 5,677 
应付账款5,115 1,622 
应计负债(8,742)(16,630)
递延收入(5,452)(5,973)
递延租金和其他长期负债(7,065)(7,151)
由（用于）经营活动提供的净现金33,715 (7,307)
来自投资活动的现金流：  
购买投资(76,820)(214,084)
投资的到期日179,379 113,156 
购买财产和设备(4,568)(8,933)
资本化软件开发成本(19,322)(15,662)
由（用于）投资活动提供的净现金78,669 (125,523)
来自融资活动的现金流：  
为2023年可转换票据的到期付款(10,908)— 
回购可转换票据的付款(149,640)— 
与可转换票据相关的上限看涨期权的收益139 — 
行使股票期权和ESPP的收益4,322 3,254 
由（用于）融资活动提供的净现金(156,087)3,254 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(137)(939)
现金、现金等价物和限制性现金净减少(43,840)(130,515)
现金、现金等价物和限制性现金，期初201,902 325,821 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$158,062 $195,306 
非现金投资和融资活动的补充披露：
购置并计入应付账款和应计负债的财产和设备$472 $30 
资本化软件开发的股票补偿$2,423 $— 
 所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
Q2 HOLDINGS, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股金额除外，除非另有说明）

1. 业务的组织和描述
Q2 Holdings, Inc. 及其全资子公司（统称 “公司”）是一家领先的数字银行和贷款解决方案提供商，面向希望将银行业务纳入其客户互动和服务策略的金融机构、金融科技公司或金融科技、另类金融公司或Alt-FI以及其他创新公司或品牌。该公司的解决方案改变了客户与账户持有人和最终用户或最终用户互动的方式，使他们能够提供强大的数字银行、贷款和银行即服务（BaaS）套件，使账户持有人和最终用户能够随时随地在任何设备上进行交易和互动。该公司使用软件即服务（SaaS）模式向绝大多数客户提供解决方案，在这种模式下，其客户为使用公司的解决方案支付订阅费。该公司于2005年3月在特拉华州注册成立，是一家控股公司，拥有100占Q2 Software, Inc.已发行股本的百分比。公司总部位于德克萨斯州奥斯汀。
2. 重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认的会计原则（GAAP）和证券交易委员会（SEC）对中期财务报表的要求编制的。未经审计的中期简明合并财务报表包括Q2 Holdings, Inc.及其直接和间接全资子公司的账目。合并中删除了所有跨公司账户和交易。
公司认为，未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与经审计的合并财务报表相同，包括公允列报所必需的所有调整，包括正常的经常性调整。根据美国证券交易委员会的规章制度，这些未经审计的中期合并财务报表中遗漏了通常包含在根据公认会计原则编制的年度合并财务报表附注中的某些信息和披露。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表应与截至2022年12月31日财年的合并财务报表和随附附注一起阅读，后者包含在公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。截至2023年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。
改叙
在2022年第四季度，由于外币汇率的波动，公司开始在其合并现金流量表中单独列报汇率变动对现金和现金等价物的影响。以往可比期间的金额已重新分类，以符合本期列报方式。重新分类导致归因于 “汇率变动对现金的影响” 的金额分列为美元0.9在截至2022年9月30日的九个月中，百万美元，“经营活动提供的净现金” 相应增加。该公司认为，重新分类对合并财务报表并不重要。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的中期简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、中期未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。受此类估算约束的重要项目包括：收入确认；信贷损失估算；已发行的某些股票奖励的公允价值；收购的无形资产的公允价值；软件开发成本的资本化；财产和设备及长期无形资产的使用寿命；长期资产的减值评估；以及所得税。根据公认会计原则，管理层的估计基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的各种其他假设。管理层定期使用历史经验和其他因素评估其估计和假设；但是，实际结果可能与这些估计有很大差异。
9
目录
Q2 HOLDINGS, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股金额除外，除非另有说明）
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、投资、应收账款和合同资产。公司的现金和现金等价物、限制性现金和投资存放在信用质量高的金融机构和发行人手中，有时可能会超过联邦保险的限额。公司在这些账户中没有遭受任何与现金和现金等价物或限制性现金有关的损失。该公司在正常业务过程中向大多数客户提供信贷。公司定期对其客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有个人客户占收入的10％或以上。一位客户解释了 11截至 2023 年 9 月 30 日，应收账款（净额）的百分比，两个客户占比 12% 和 10截至2022年12月31日，占应收账款净额的百分比。
重要会计政策摘要
与10-K表中描述的重要会计政策相比，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的重要会计政策没有实质性变化。
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损
下表列出了所列期间每股净亏损的计算结果：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
分子：  
净亏损 $(23,167)$(27,791)$(47,305)$(76,572)
分母：  
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值58,492 57,362 58,223 57,205 
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.40)$(0.48)$(0.81)$(1.34)
由于截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的净亏损，每股基本亏损和摊薄后的每股亏损相同，因为所有可能具有摊薄作用的证券都会产生反稀释作用。可转换优先票据的稀释影响是使用如果转换的方法计算得出的。 下表列出了所列期间的反摊薄普通股等价物：
 截至9月30日，
 20232022
股票期权、限制性股票单位、市场股票单位和绩效股票单位5,0673,233
根据ESPP可发行的股票11781
与可转换票据相关的股份5,1266,256
10,310 9,570 
最近的会计公告
最近发布的会计公告没有对我们的简明合并财务报表产生或预计会产生重大影响。
10
目录
Q2 HOLDINGS, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股金额除外，除非另有说明）
3. 收入
收入确认
当承诺的商品或服务的控制权移交给公司客户时，收入即得到确认，该金额反映了公司预计在协议期限内，通常是在实施公司解决方案并向客户提供解决方案时，有权获得的对价。承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。收入在扣除销售积分和备抵后予以确认。
收入分解
创收活动与单一运营领域内公司解决方案的销售、实施和支持直接相关。该公司的大部分收入来自使用其在公司数据中心或基于云的托管服务中托管的解决方案的订阅费、来自账单支付解决方案的交易收入以及与公司解决方案相关的专业服务和实施服务的收入。
下表按主要来源分列了公司的收入：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
订阅$118,829 $106,644 $350,019 $304,010 
交易16,236 15,930 49,532 50,714 
服务及其他19,902 22,177 62,955 64,407 
总收入$154,967 $144,751 $462,506 $419,131 
递延收入
递延收入主要包括在确认收入之前向客户开具账单或从客户那里收到的款项、预先从客户那里收到的用于实施、维护和其他服务的预付款以及初始订阅费。当提供服务并且满足相应的收入确认标准时，公司将递延收入视为收入。客户预付款通常用于在提供服务和开具账单时向客户开具的发票。
截至2023年9月30日的九个月中，递延收入余额的净减少主要是由美元确认所推动的354.6从本年度发票中确认的百万美元收入，美元108.2截至2022年12月31日，已包含在递延收入余额中的百万美元收入和美元2.2百万美元来自按合同计算的合同资产和负债净额，部分被履行公司履约义务之前的应付金额所抵消459.5本年度发票为百万。从递延收入中确认的金额主要代表销售订阅和实施服务的收入。
公司的付款条款因客户的类型和地点以及所提供的产品或服务而异。开具发票与到期付款之间的时间间隔并不长。对于某些产品或服务以及客户类型，公司要求在向客户交付产品或服务之前付款。
剩余的履约义务
2023 年 9 月 30 日，该公司拥有 $1.57十亿美元的剩余履约债务，即尚未确认的合同最低收入，包括将在未来各期开具发票并确认为收入的金额。公司预计将确认大约58其剩余履约义务的百分比作为下一年的收入 24几个月，再多一个29% 在接下来会出现 25到 48几个月，其后的余额。
11
目录
Q2 HOLDINGS, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股金额除外，除非另有说明）
信用损失
计划在履约义务得到履行和收入确认之后开具账单，从而产生合同资产。预计将在接下来的十二个月内开具账单的合同资产记入合同资产流动部分，其余部分记入合同资产，扣除每个报告期末简明合并资产负债表上的流动部分。该公司主要通过销售产品和服务而蒙受信贷损失。公司持续评估未偿合同资产的可收回性，并维持一笔储备金，该准备金包含在被视为无法收回的合同资产的信贷损失备抵金中。公司通过考虑历史收款经验和预测未来的可收款性来分析合同资产组合中是否存在重大风险，以确定最终将从客户那里获得的收入金额。客户类型（无论客户是金融机构还是其他数字解决方案提供商）已被确定为影响公司合同资产的主要特定风险，并且每季度对亏损估算值进行分析并根据需要进行调整。未来的收款能力取决于当前和预期的宏观经济状况，这些状况可能会影响公司客户，例如失业、通货膨胀和监管问题。此外，可以确定具体的补贴金额，以记录向违约概率较高的客户提供的适当准备金。该公司已拨备了 $0.1百万和美元0.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的预期亏损分别为百万美元，其中 零和 $0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日，已分别注销了100万美元并从津贴中扣除。与合同资产相关的信贷损失备抵金为美元0.12023年9月30日和2022年12月31日均为百万美元。
公司持续评估未清应收账款的可收回性，并为被视为无法收回的应收账款保留信贷损失备抵金。公司分析了应收账款投资组合中的重大风险，并考虑了前期并预测了未来的可收回性，以确定最终将从客户那里获得的收入金额。该估计值每季度进行一次分析，并在必要时进行调整。已确定的与公司应收账款有关的风险包括拖欠水平和客户类型。未来的收款性取决于当前和预期的宏观经济状况，这些条件可能会影响公司的客户，例如失业、通货膨胀和监管问题。由于此类应收账款的短期性质，可能无法收回的应收账款金额的估计是基于应收账款余额的账龄和客户的财务状况。从历史上看，公司的收款经验变化不大，坏账支出微不足道。公司已经准备好了 零和 $0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的预期亏损分别为百万美元，其中美元0.3百万和美元0.4截至2023年9月30日和2022年9月30日，已分别注销了100万美元并从津贴中扣除。与应收账款相关的信贷损失备抵额为 $0.4百万和美元0.7截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元.
4. 公允价值测量
由于到期或还款时间短，未经常按公允价值计量的公司金融资产，主要是应收账款、限制性现金和应付账款，其账面价值接近其公允价值。
公允价值被定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产的交换价格或为转移资产或负债在主要市场或最有利市场上的负债而支付的退出价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察的投入，最大限度地减少对不可观察投入的使用。当前的公允价值计量会计指导为披露定义了三级估值层次结构，如下所示：
•第一级——相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
•二级——第一级所包含的报价以外的投入，即非活跃市场中可观察、未经调整的报价，或者其他可以观察到或可以由可观察的市场数据证实的投入；以及
•三级——由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的输入，这要求公司制定自己的假设。
估值层次结构中金融工具的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平。
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目录
Q2 HOLDINGS, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股金额除外，除非另有说明）
下表详细列出了截至2023年9月30日公司定期以公允价值计量的金融资产的公允价值层次结构：
使用以下方法进行公允价值测量：
公允价值相同资产在活跃市场上的报价
（第一级）		重要的其他可观测输入
（二级）		大量不可观察的输入
（三级）
资产
现金等价物：
货币市场基金$43,539 $43,539 $— $— 
投资：公允价值相同资产在活跃市场上的报价
（第一级）		重要的其他可观测输入
（二级）		大量不可观察的输入
（三级）
公司债券和商业票据$40,328 $— $40,328 $— 
存款证9,470 — 9,470 — 
美国政府证券84,911 — 84,911 — 
$134,709 $— $134,709 $— 
下表详细列出了截至2022年12月31日定期按公允价值计量的公司金融资产的公允价值层次结构：
使用以下方法进行公允价值测量：
公允价值相同资产在活跃市场上的报价
（第一级）		重要的其他可观测输入
（二级）		大量不可观察的输入
（三级）
资产
现金等价物：
货币市场基金$20,998 $20,998 $— $— 
存款证25,547 — 25,547 — 
美国政府证券2,498 2,498 — — 
$49,043 $23,496 $25,547 $— 
投资：公允价值相同资产在活跃市场上的报价
（第一级）		重要的其他可观测输入
（二级）		大量不可观察的输入
（三级）
公司债券和商业票据$56,739 $— $56,739 $— 
存款证5,016 — 5,016 — 
美国政府证券171,772 — 171,772 — 
$233,527 $— $233,527 $— 
公司根据定价供应商的定价确定其持有的绝大多数债务投资的公允价值。用于衡量具有二级投入的金融工具公允价值的估值技术源自不具约束力的共识价格，这些价格得到可观测的市场数据或类似工具的报价的证实。此类市场价格可以是活跃市场中相同资产（一级投入）的报价，也可以是使用除可直接或间接观察的报价（二级投入）以外的投入确定的定价。
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Q2 HOLDINGS, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股金额除外，除非另有说明）
5. 现金、现金等价物和投资
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的现金、现金等价物和投资主要包括现金、美国政府证券、公司债券、商业票据、存款证、货币市场基金和其他股权投资。公司认为，在购买之日收购且原始到期日为九十天或更短的所有高流动性投资均为现金等价物。现金等价物根据标的证券按成本或公允价值列报。限制性现金包括作为公司担保信用证的抵押品或为代替公司总部的保证金而签发的银行担保的存款以及其他各种租约。
公司在购买时将其债务投资归类为可供出售，并从每个资产负债表日起重新评估此类分类。所有债务投资均按估计的公允价值入账。可供出售投资的未实现损益包含在累计其他综合收益（亏损）中，累计其他综合收益（亏损）是股东权益的一部分。如果公司不希望收回可供出售债务证券的全部摊余成本基础，则认为可供出售债务证券受到损害。对于被归类为可供出售并被视为减值的个人债务证券，公司评估这种下降是信贷损失还是其他因素造成的。与信贷损失相关的减值通过储备金入账，仅限于公允价值低于摊销成本基础的金额。被视为与信贷无关的减值在其他收益（支出）中列报，在简明合并的综合亏损报表中扣除。已实现的收益和亏损根据特定的识别方法确定，并在简明的综合亏损合并报表中以其他收益（支出）净额列报。所有被归类为可供出售的债务投资的利息、保费摊销和折扣的增加也列为其他收益（支出）的组成部分，在简明合并的综合亏损报表中扣除。根据该公司的评估， 不在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三个月中，信贷损失减值均已确认。
2022年，公司投资了一家私人金融科技投资基金，该基金被归类为股权投资。公允价值不容易确定的股权投资，如果公司对被投资者的运营和财务政策没有影响力，则按成本记账，减去减值，并根据同一被投资方发行的相同或类似投资的有序交易中随后出现的可观察到的价格变化进行调整。当投资成本超过其公允价值时，将对当期收益收取减值费用，并且这种情况被确定为非临时条件。在截至2023年9月30日的三个月中，公司确定有一美元0.1除临时性股权投资减值外，还减值百万美元。这项股权投资的账面金额为美元0.1百万和美元0.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万人。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的现金为美元112.5百万和美元150.6分别是百万。
截至2023年9月30日，公司按公允价值计入的现金等价物和投资摘要如下：
现金等价物：摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
货币市场基金$43,539 $— $— $43,539 
投资：摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
公司债券和商业票据$40,647 $— $(319)$40,328 
存款证9,507 — (37)9,470 
美国政府证券85,365 — (454)84,911 
$135,519 $— $(810)$134,709 
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Q2 HOLDINGS, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股金额除外，除非另有说明）
截至2022年12月31日，公司按公允价值计值的现金等价物和投资摘要如下：
现金等价物：摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
货币市场基金$20,998 $— $— $20,998 
存款证25,547 — — 25,547 
美国政府证券2,497 1 — 2,498 
$49,042 $1 $— $49,043 
投资：摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额公允价值
公司债券和商业票据$57,320 $1 $(582)$56,739 
存款证5,063 3 (50)5,016 
美国政府证券173,241 12 (1,481)171,772 
$235,624 $16 $(2,113)$233,527 
即使投资尚未到期，也可以随时出售或结算，无需支付巨额罚款，用于当前业务或其他目的。因此，公司将其投资，包括到期日超过十二个月的投资，归类为简明合并资产负债表上的流动资产。
下表汇总了公司债务投资的估计公允价值，这些投资被指定为可供出售，并按截至所示日期的投资合同到期日进行分类：
 2023年9月30日2022年12月31日
在一年或更短的时间内到期$115,511 $171,831 
一年到五年后到期19,198 61,696 
$134,709 $233,527 
该公司拥有某些可供出售的债务投资，其总亏损状况为未实现亏损。公司根据期末投资组合的构成，在必要时使用定性和定量标准定期审查其债务投资中是否存在信用损失造成的减值。公司考虑的因素包括市场价值低于成本的时间长短和程度、发行人的财务状况和短期前景，或者在恢复投资的摊销成本基础之前，公司是否有意或更有可能被要求出售投资。如果公司确定其中一项投资存在减值，则相应的投资将减记为公允价值。对于债务证券，如果公司打算在复苏之前出售投资，则与信用损失相关的减记部分将计入其他收益，在简明合并的综合亏损报表中扣除净额。如果公司不打算出售，则减记中与信贷损失相关的部分将记入储备金。任何与信贷损失无关的部分都将计入简明合并综合亏损报表中的累计其他综合收益（亏损）中。由于公司目前不打算出售任何存在未实现亏损状况的投资，而且在收回摊余成本基础（可能是到期日）之前，公司被要求出售投资的可能性不大，因此可供出售债务证券的准备金为 零截至2023年9月30日和2022年12月31日。
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简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千计，每股金额除外，除非另有说明）
下表列出了截至2023年9月30日这些可供出售债务投资的公允价值和未实现亏损总额，按投资类别和个别证券处于持续亏损状态的时间长短汇总：
少于 12 个月12 个月或更长时间
 公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
公司债券和商业票据$23,371 $(135)$16,957 $(184)
存款证3,467 (21)964 (16)
美国政府证券55,214 (196)29,697 (258)
$82,052 $(352)$47,618 $(458)
下表列出了截至2022年12月31日这些可供出售债务投资的公允价值和未实现亏损总额，按投资类别和个别证券处于持续亏损状态的时间长度汇总：
少于 12 个月12 个月或更长时间
 公允价值未实现亏损总额公允价值未实现亏损总额
公司债券和商业票据$45,094 $(449)$10,215 $(133)
存款证3,536 (50)— — 
美国政府证券118,021 (893)26,911 (588)
$166,651 $(1,392)$37,126 $(721)
6. 商誉和无形资产
商誉账面金额为美元512.92023年9月30日和2022年12月31日均为百万美元。商誉代表超额收购价格超过所收购净资产的公允价值。年度减值测试于2022年10月31日进行。 没有2022 年发现了商誉减值，并且 不在截至2023年9月30日的九个月中，出现了商誉减值。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，无形资产如下：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
总金额累计摊销净账面金额总金额累计摊销净账面金额
客户关系$62,785 $(50,455)$12,330 $62,785 $(40,981)$21,804 
非竞争协议13,200 (10,605)2,595 13,275 (8,642)4,633 
商标19,870 (12,866)7,004 19,870 (8,663)11,207 
收购的技术 157,627 (92,551)65,076 157,638 (74,910)82,728 
资本化软件开发成本49,771 (8,422)41,349 28,519 (3,210)25,309 
$303,253 $(174,899)$128,354 $282,087 $(136,406)$145,681 
该公司记录了来自先前各种业务合并的无形资产以及资本化的软件开发成本。无形资产在其估计使用寿命内按直线方式摊销，其估计使用寿命范围为 二到七年。在简明合并的综合亏损报表中，收入成本中包含的摊销费用为美元8.0百万和美元6.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元，以及美元22.9百万和美元18.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。在简明合并的综合亏损表中，运营费用中包含的摊销费用为美元5.3百万和美元4.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元，以及美元15.8百万和美元13.3截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
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（以千计，每股金额除外，除非另有说明）
截至2023年9月30日，与无形资产相关的未来摊销费用估计如下：
摊销
截至12月31日的年度
2023 年（10 月 1 日至 12 月 31 日）
$13,141 
202448,883
202531,040
202624,471
20278,536
此后2,283
摊销总额$128,354 
7. 租赁
该公司根据不可取消的运营租约为其位于德克萨斯州奥斯汀的公司总部租赁办公空间二根据单独的租赁协议签订的邻近建筑物。根据第一份协议，公司租赁办公空间，初始期限将于2028年4月30日到期，并可以选择将租约再延长 十年术语。根据第二项协议，公司租赁办公空间，租赁期约为 十年，可以选择将第二栋大楼的租约从以下时间延长 五到 十年。该公司还在内布拉斯加州、爱荷华州、北卡罗来纳州、德克萨斯州和明尼苏达州的其他美国城市租赁办公空间。在国际上，该公司在印度、澳大利亚和英国租赁办事处。该公司认为，在可预见的将来，其目前的设施将足以满足其需求。
截至2023年9月30日，公司租赁期超过一年的运营租赁负债的到期日如下：
经营租赁
截至12月31日的年度
2023 年（10 月 1 日至 12 月 31 日）
$3,032 
202411,638 
202510,638 
20269,624 
20278,369 
此后23,408 
租赁付款总额$66,709 
减去：估算利息(10,748)
经营租赁负债总额$55,961 
经营租赁负债包括 $14.0如果公司有理由确信会行使这些期权，则续订了数百万份可选租约。
在截至2023年9月30日的九个月中，公司退出并允许转租某些租赁的办公空间，并更新了对先前退出的租赁办公空间的评估。因此，公司评估了其使用权和其他与租赁相关的资产的可收回性，并确定其账面价值无法完全收回。公司通过使用折扣现金流模型将资产组的账面金额与其估计的公允价值进行比较来计算减值。因此，减值为美元1.9百万美元计入使用权资产，美元0.2记录在财产和设备上的金额为百万美元，另外还有1美元0.3截至2023年9月30日，百万美元计入应计负债和其他长期负债，用于支付与退出租赁办公空间相关的预期支出和费用。这些费用记入截至2023年9月30日的九个月综合亏损简明合并报表的运营费用中。
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（以千计，每股金额除外，除非另有说明）
8. 承付款和或有开支
公司拥有与2026年票据和2025年票据（各定义见下文）相关的不可取消的合同承诺以及相关权益。2026年票据的利息每半年支付一次，分别在每年的6月1日和12月1日支付。2025年票据的利息每半年支付一次，分别在每年的5月15日和11月15日支付。公司还对某些第三方产品、体育场赞助费用、托管费和其他产品成本有不可取消的合同承诺。其中一些第三方产品的购买承诺既包含合同最低义务，也包含基于使用情况或其他可能每月变化的因素的可变债务。估计的使用量和其他因素未包含在下表中。
截至2023年9月30日，初始或剩余不可取消条款超过一年的未来最低合同承诺如下：
合同承诺
截至12月31日的年度
2023 年（10 月 1 日至 12 月 31 日）
$12,197 
202449,366 
2025235,108 
2026321,638 
20274,819 
此后3,500 
承付款总额$626,628 
法律诉讼
公司可能会不时卷入其正常业务过程中出现的法律诉讼。公司目前不是任何法律诉讼的当事方，如果认定对公司不利，则会对公司产生重大不利影响。
获得意外开支
公司可能会不时意识到收益，但是，在收到现金之前，不会进行确认。
意外损失
在正常业务过程中，公司面临涵盖一系列事项的意外损失。如果可能已发生负债并且可以合理估计损失金额，则应计因意外损失（例如法律诉讼或索赔）而产生的估计损失。
9. 可转换优先票据
下表列出了公司可转换优先票据的详细信息，下文将进一步讨论这些票据（原始本金以千计）：
发行月份
到期日 (1)
原校长
年利率
每1,000美元本金的转换率 (2)
每股初始转换价格
2023 注意事项
2018年2月15日
2023年2月15日
$230,000 0.75 %$17.4292 $57.38 
2026 年注意事项
2019年6月1日
2026年6月1日
$316,250 0.75 %$11.2851 $88.61 
2025 年笔记2020年11月15日2025年11月15日$350,000 0.125 %$7.1355 $140.14 
___________________________________________________________________________
(1) 除非在此日期之前根据其条款提前转换或回购
(2) 视某些特定事件的发生而有所调整
如下文进一步定义和描述的那样，2023年票据、2026年票据和2025年票据统称为票据。
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（以千计，每股金额除外，除非另有说明）
2018 年 2 月，公司发行了 $230.02023年2月到期的百万本金可转换优先票据或2023年票据。从2018年8月15日开始，每半年在每年的2月15日和8月15日支付利息。2020 年 11 月，该公司兑换了 $181.92023年票据的本金总额为百万美元210.72025年票据的总本金为百万美元（如下所述）以及 1.3百万股普通股。该公司没有从交易所获得任何现金收益。作为根据交易所交易发行2025年票据的交换，公司收到并取消了交换后的2023年票据。2021 年 5 月，该公司回购了 $37.12023年票据的本金总额为百万美元63.7百万现金。2023 年 2 月，该公司偿还了 $10.9向债务持有人支付百万本金和剩余的应计现金利息，以便在到期日全额偿还2023年票据。
2019 年 6 月，公司发行了 $316.32026年6月到期的可转换优先票据本金为百万美元，即2026年票据。从2019年12月1日开始，每半年支付一次利息，分别在每年的6月1日和12月1日支付。
2020 年 11 月，公司发行了 $350.02025年11月到期的可转换优先票据本金为百万美元，或2025年票据。这是通过兑换 $ 来实现的181.92023 年票据的百万本金，售价210.72025 年票据的本金为 100 万美元并额外发行139.3数百万张新纸币。利息每半年在每年的5月15日和11月15日支付，从2021年5月15日开始。
2023 年 3 月，该公司回购了 $12.32026年票据的本金总额为百万美元10.7百万现金并回购了美元159.02025年票据的本金总额为百万美元138.4百万现金。对2026年票据和2025年票据的部分回购产生了美元19.9提前偿还债务可获得百万美元的收益，其中 $1.8百万美元包括未摊销的债务发行成本。该收益记入简明合并综合亏损表的其他收益（支出）中。根据适用的证券法和其他法律要求，公司可以通过公开市场购买、大宗交易和/或私下谈判交易不时回购额外的2025年票据和/或2026年票据。回购的时间、数量和性质将由公司根据业务的资本需求、市场状况、适用的法律要求和其他因素决定。
这些票据是公司的优先无抵押债务，在公司任何债务的偿付权中排在优先地位，这些债务在偿付权上排在优先地位，与公司任何未处于次要地位的债务处于同等地位，在偿付权方面排在同等地位，就担保此类债务的资产的价值而言，实际上在公司任何有担保债务的受付权方面处于次要地位，而且是结构性的次于本公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付账款）当前和未来的子公司。
2026年票据和2025年票据分别在2023年6月5日或2023年11月20日当天或之后，如果公司上次公布的普通股销售价格至少为，则公司可以选择将2026年或2025年票据的全部或任何部分兑换为现金 130至少有效转换价格的百分比 20任何期间的交易日（无论是否连续） 30-连续交易日时段。如果公司要求赎回2026年或2025年票据的任何或全部，则持有人可以在赎回日之前的预定交易日营业结束前的任何时候转换其2026年或2025年票据的全部或任何部分，即使2026年或2025年票据当时无法以其他方式兑换。在此之后，转换此类2026年或2025年票据的权利将到期，除非公司拖欠赎回价格，在这种情况下，2026年或2025年票据的持有人可以转换其2026年或2025年票据的全部或任何部分，直到赎回价格得到支付或正式规定为止。
2026年票据和2025年票据分别在2026年3月1日或2025年8月15日当天或之后，无论本文所述的后续条件如何，持有人都可以在到期日前第二个预定交易日营业结束之前的任何时候转换其全部或任何部分票据。按照管理票据的契约所述，转换后，公司将根据自己的选择支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合。
只有在以下情况下，持有人才可以在2026年3月1日或2025年8月15日之前的工作日营业结束前随时选择转换2026年票据和2025年票据的票据：
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（以千计，每股金额除外，除非另有说明）
•在截至2019年9月30日或2021年3月30日的日历季度之后开始的任何日历季度中（仅限于该日历季度），分别适用于2026年票据和2025年票据，前提是上次公布的普通股销售价格至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30结束于前一个日历季度的最后交易日（包括前一个日历季度的最后交易日）的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日转换价格的百分比；
•在 五衡量期内每个交易日每1,000美元票据本金的交易价格低于任何连续五个交易日之后的连续工作日时段 98公司上次公布的普通股销售价格和每个此类交易日的兑换率乘积的百分比；或
•在特定公司事件发生时。
如果在到期日之前发生根本性变化（定义见管理每张票据的相关契约），则每张票据的持有人可能会要求公司以等于的回购价格回购全部或部分票据以换取现金 100票据本金的百分比，加上基本变更回购日的任何应计和未付利息，但不包括基本变更回购日。
截至2023年9月30日，2026年票据和2025年票据不可转换。
2023年票据、2026年票据和2025年票据包括以下内容：
截至2023年9月30日截至2022年12月31日
2023 注意事项2026 年注意事项2025 年笔记2023 注意事项2026 年注意事项2025 年笔记
校长$— $303,995 $191,000 $10,908 $316,250 $350,000 
未摊销的债务发行成本— (3,446)(1,580)(5)(4,563)(3,898)
净账面金额$— $300,549 $189,420 $10,903 $311,687 $346,102 
下表列出了与2023、2026年和2025年票据相关的已确认利息支出总额：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
合同利息支出$630 $722 $1,963 $2,168 
债务发行成本的摊销495 676 1,608 2,043 
总计$1,125 $1,398 $3,571 $4,211 
债务发行成本按直线法（近似于实际利息法）摊销为票据预期寿命内的利息支出。截至2023年9月30日，摊销2026年票据和2025年票据的债务发行成本的剩余期限为 2.7年和 2.1年份，分别是。
截至2023年9月30日，2026年票据和2025年票据的如果转换价值未超过本金。如果转换后的价值是根据公司股票在2023年9月30日的收盘价确定的。
通话交易上限
关于2026年票据和2025年票据的发行，公司签订了 二单独与一个或多个交易对手进行有上限的看涨期权交易，或上限看涨期权。与2026年票据相关的上限看涨期权的初始行使价为美元88.6124每股，需进行某些调整，相当于2026年票据的初始转换价格。与2025年票据相关的上限看涨期权的初始行使价为美元140.1443每股，需进行某些调整，相当于2025年票据的初始转换价格。与2026年票据相关的上限看涨期权的初始上限价格为美元139.00每股。与2025年票据相关的上限看涨期权的初始上限价格为美元211.54每股。如果普通股的每股市场价格高于上限看涨期权的行使价，预计上限看涨期权将抵消2026年票据或2025年票据转换后可能出现的稀释普通股的情况，和/或抵消公司必须支付的超过2026年票据或2025年票据本金的任何现金支付，此类抵消有上限。但是，如果普通股的每股市价超过上限看涨期权的上限价格，则在每种情况下，只要当时的普通股每股市场价格都超过上限价格，就会出现稀释和/或无法抵消此类潜在的现金支付。作为
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（以千计，每股金额除外，除非另有说明）
Capped Calls被视为与公司股票挂钩并被视为股票分类，它们记录在简明合并资产负债表上的股东权益中，不作为衍生品入账。$ 的成本40.8与2026年票据相关的上限看涨期权所产生的百万美元被记录为额外实收资本的减少。美元的成本39.8与2025年票据相关的上限看涨期所产生的百万美元被记录为额外实收资本的减少。
2023年3月，在部分回购2026年票据和2025年票据方面，公司终止了上限看涨期权，金额相当于回购的2026年票据和2025年票据的本金总额。由于相关的 Caped Calls 终止，公司获得了 $ 的现金付款0.1百万。所得款项在简明合并资产负债表上记为额外实收资本的增加。
10. 股票薪酬
2014 年 3 月，公司董事会批准了 2014 年股权激励计划或 2014 年计划。2014年计划包含一项条款，规定在2014年计划通过后，每年1月1日自动增加该计划下可供发行的股份，直至2024年，其金额等于 (a) 中较小者4.5前一年的12月31日已发行和流通的普通股数量的百分比，或（b）公司董事会确定的金额。2014 年计划于 2023 年 6 月 1 日终止，但先前根据该计划授予的未付奖励除外。截至2023年6月1日，有 7,606根据2014年计划，假设业绩表现最佳，根据未偿还奖励预留发行的普通股。
2023年5月，公司股东批准了2023年股权激励计划或2023年计划，生效日期为2023年6月1日。批准时，最多 14,045根据2023年计划，普通股留待发行，全部包括先前根据2014年计划预留发行的股份，以及因没收、回购或终止根据该计划发行的期权或限制性奖励而被没收、回购或终止未发行的股票而本应返还给2014年计划的任何股份。2023年计划是公司2014年计划的继承和延续。截至2023年9月30日， 7,730假设任何市场或绩效股票单位均达到最佳表现，则根据2023年计划，股票仍获得授权并可供未来发行。
2014年3月，公司通过了员工股票购买计划（ESPP）。该计划于2022年1月3日起实施，根据该计划，某些参与的家庭雇员可以按原价购买公司普通股 15发行期开始或结束时市场价格较低者折扣的百分比。发行期从每年的6月1日和12月1日开始。董事会为ESPP提供了股份储备 800股份。ESPP包含一项条款，规定在2024年之前每年1月1日自动增加该计划下可供发行的股份，金额等于 (a) 中较低者 500股票，(b) 1前一年的12月31日已发行和流通股票数量的百分比，或 (c) 公司董事会可能确定的其他金额。在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 146ESPP旗下的股票以及截至2023年9月30日， 983股份仍然获得授权，可在将来根据ESPP发行。
2023年第一季度，根据2014年计划，向公司高管授予了一种新形式的绩效股票单位（PSU）。公司以授予当日的收盘市价对PSU进行估值。可以归属的 PSU 的最低百分比为 0%，最大百分比为 200%。PSU 的授予以实现某些内部目标为条件，将归属 两年和 三年演出期。如果绩效条件有可能得到满足，公司将使用加速归因法确认业绩期间的薪酬支出。根据我们对可能归属的PSU数量的估计的变化，每个报告期都会对薪酬支出进行调整。
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（以千计，每股金额除外，除非另有说明）
在公司的简明合并综合亏损表中，股票薪酬支出按以下成本和费用类别记录：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
收入成本$3,373 $2,898 $10,323 $8,972 
销售和营销4,050 4,286 13,133 11,624 
研究和开发3,908 3,661 11,691 10,363 
一般和行政9,778 5,919 24,672 17,341 
股票薪酬支出总额$21,109 $16,764 $59,819 $48,300 
11. 所得税
根据适用的会计指导，截至2023年9月30日的九个月的所得税支出基于2023财年的估计年度有效税率。公司的所得税准备金基于估计的有效税率，该税率根据税前年度合并收益的估算，经不可扣除的费用、其他永久项目、估值补贴和任何适用的所得税抵免进行了调整。
该公司的所得税准备金反映的有效税率约为（4.5)% 和 (1.7) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中分别为百分比，以及 (3.3)% 和 (2.9) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的有效税率低于美国联邦法定税率，这主要是由于其估值补贴抵消了亏损收益。 公司的所得税支出和福利主要包括州当期所得税支出、与最近获得的商誉的税收摊销相关的递延所得税支出以及来自外国业务的当期所得税支出。
迄今为止，该公司已为其大部分递延所得税资产提供了估值补贴，因为该公司认为其历史税前净亏损的客观和可核实的证据超过了其预测未来业绩的任何积极证据。公司将继续监测正面和负面证据，并将在获得足够的客观正面证据后调整估值补贴。
截至2023年9月30日，该公司拥有美元0.5百万美元不确定的税收状况，包括微不足道的应计利息，减少了美元0.5来自2022年12月31日的余额中的百万美元。在这笔金额中，$0.5在截至2023年9月30日的九个月中，百万美元获得了州所得税优惠。公司的2019年至2022纳税年度通常仍有待公司所在的主要税收司法管辖区的审查。在使用净营业亏损的纳税年度的诉讼时效到期之前，2019年之前各年产生的营业亏损仍有待调整。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的中期简明合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包含在本10-Q表季度报告和其他美国证券交易委员会文件中的其他地方，包括经审计的合并财务报表和截至2022年12月31日财年的附注，这些附注包含在我们于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。除了历史简明的合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文以及本10-Q表季度报告其他地方讨论的因素，特别是标题为 “风险因素” 和 “前瞻性陈述的特别说明” 的部分，其中包括对与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论。以下讨论和分析还包括对某些非公认会计准则财务指标的讨论。有关本节中讨论的非公认会计准则指标的描述和对账，请参阅 “非公认会计准则财务指标”。
概述
我们是数字银行和贷款解决方案的领先提供商，为希望将银行业务纳入其客户参与和服务策略的金融机构、金融科技公司、另类金融公司或Alt-FI以及其他创新公司或品牌提供数字银行和贷款解决方案。我们的解决方案改变了金融机构和其他金融服务提供商与账户持有人和最终用户或最终用户互动的方式。我们的解决方案包括广泛而深入的数字银行解决方案组合；贷款解决方案；开放技术平台，即Q2 Innovation Studio，这是一组技术和计划，通过在第二季度的数字银行平台上启用合作伙伴生态系统，可以用来设计、开发和分销创新产品、服务、功能和集成；以及Helix，一种综合银行即服务（BaaS）解决方案，它使创新型公司能够整合银行产品并将服务纳入他们的产品中。我们专门构建平台和解决方案，使我们的客户和技术合作伙伴能够实现业务和产品的数字化，实现数字品牌的差异化，整合传统和新兴金融服务，最终提高最终用户的获取、参与度和留存率，提高运营效率和盈利能力，从而帮助他们取得成功。
在复杂且监管严格的金融服务行业中，有效提供和管理先进的数字银行和贷款解决方案需要大量的资源、人员和专业知识，这需要大量的资源、人员和专业知识。我们提供的数字解决方案设计为高度可配置、可扩展且可适应客户的特定需求。我们采用开放平台方法设计和开发解决方案，旨在将我们的解决方案产品与客户的内部和第三方系统全面集成。这种综合方法使我们的客户能够跨数字渠道提供统一而强大的财务体验。我们的解决方案使我们的客户能够灵活地配置其数字服务，使其与每个客户的特定产品、工作流程、流程和控制保持一致。我们的解决方案还允许我们的客户通过将个人服务和品牌要求扩展到数字渠道，个性化他们向最终用户提供的数字体验。我们的解决方案以及我们的数据中心基础设施和资源旨在遵守适用于金融机构和金融服务提供商的严格安全和技术法规，并保护我们的客户及其最终用户的数据。
我们在开发和提供先进的数字银行和贷款解决方案方面拥有深厚的领域专业知识，旨在帮助我们的客户和技术合作伙伴在复杂且监管严格的金融服务行业中竞争。18年前，Q2从为区域和社区金融机构提供数字银行解决方案开始。从那时起，通过市场对我们屡获殊荣的解决方案的广泛认可以及不懈的创新、投资和收购，同时将我们的解决方案扩展到大型金融机构，我们实现了快速发展。现在，我们的解决方案组合涵盖数字银行、贷款、盈利能力、入职、安全，除了开放技术平台和BaaS产品外，我们还为零售、小型企业和商业领域的账户持有人和借款人提供服务。尽管我们仍然专注于通过加强金融机构来建立更强大、更多样化的社区的创始使命，但我们打算利用我们广泛的解决方案组合、深厚的领域专业知识和强大的客户群，引领向金融服务新领域的转型。
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受三个主要因素的影响，金融服务行业正在发生巨大变化。首先，金融机构现在比以往任何时候都更需要将其业务和产品数字化。其次，金融科技及其为市场带来的创新正在增加终端用户对新的、更具吸引力和更有意义的数字金融体验的需求和期望。第三，主要的创新品牌认识到，将银行业纳入其战略是利用最终用户对他们的信任，推动与这些最终用户进行更深入的互动的机会。这三股力量继续融合，开创了我们认为金融服务的新前沿，金融机构、金融科技公司和品牌将在其中扮演新的角色和相互依存关系，这将需要新的技术、新的合作伙伴和新的商业模式。我们相信，那些能够支持和加强这些力量融合的公司将实现金融服务领域的持久价值创造。此外，我们已经建立了一系列广泛的解决方案，我们认为这些解决方案使我们能够加速和优化这种融合——从数字化整个银行，到促进金融机构和金融科技公司之间的伙伴关系，再到使品牌能够将银行业务纳入其产品和客户关系。
我们使用软件即服务（SaaS）模式向大多数客户提供解决方案，在这种模式下，我们的客户为使用我们的解决方案支付订阅费。我们的数字银行平台客户拥有众多最终用户，这些最终用户可以代表一个或多个账户持有人，在我们的数字银行平台上注册使用我们的一个或多个解决方案。我们通常根据客户购买的解决方案数量以及使用我们的解决方案的注册用户（定义见下文）或商业账户持有人的数量来对数字银行平台解决方案进行定价。通常，根据最终用户在我们的解决方案上执行的交易数量超过标准订阅费中包含的水平，我们从数字银行平台客户那里获得额外收入。因此，随着我们的客户从我们这里购买更多解决方案，使用我们的解决方案的最终用户数量的增加，以及这些用户使用我们的解决方案的交易数量增加，我们来自数字银行平台客户的收入也会增长。我们新贷款安排的结构和条款各不相同，但通常也通过我们的直销组织以订阅方式出售，相关收入根据客户协议的条款进行确认。我们与金融科技公司和品牌的Helix协议的结构和条款各不相同，但通常涉及相对较低的合同最低收入，而是强调基于使用量的收入，此类收入在产生时予以确认。
自成立以来，我们已经实现了显著的增长。在过去的十年中，我们在数字银行平台上每位已安装客户的平均注册用户数（即已安装客户）都在增长，在许多情况下，我们能够向现有客户销售更多解决方案。我们每位已安装客户和每位注册用户的收入因周期而异，具体取决于客户实施的时长和时间、每位客户平均注册用户数的变化、向现有客户销售的额外解决方案、注册用户对我们解决方案的交易数量的变化以及现有客户和新客户在购买的解决方案组合和相关定价方面的变化。有关我们如何定义 “已安装客户” 和 “注册用户” 的更多详细信息，请参阅 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键运营措施”。
我们相信，我们有继续发展业务的重要机会，而且我们正在进行的投资使我们能够继续实现收入增长和提高运营效率。按绝对美元计算，这些投资将增加我们的成本，但这些投资的时间和金额将有所不同，具体取决于我们预计增加新客户的速度、客户的实施和支持需求、我们的软件开发计划、我们的技术和物理基础设施要求以及我们组织的内部需求。这些投资中有许多将在获得任何相关收益之前进行，这有时可能使我们很难确定我们是否在有效地分配资源。如果我们通过向现有客户销售更多创新解决方案和提高最终用户参与度来成功增加收入，我们预计，从长远来看，更大的规模经济和更高的运营杠杆将提高我们的利润率。
我们主要通过我们的专业销售组织销售我们的解决方案。尽管由于这些金融机构的监管分类，金融机构市场定义明确，但由于每个市场的提供商数量不断变化，金融科技、Alt-fi和Brands的市场更广泛，也更难定义。从长远来看，我们打算继续投资更多的销售代表，以发现和抓住美国和国际金融机构、金融科技、Alt-Fi和品牌市场的机会，增加我们的销售支持和营销人员数量，并投资于旨在提高人们对我们解决方案的认识并创造新的客户机会的营销计划。
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自2005年推出数字银行平台以来，我们一直在投资扩大和改进我们的数字银行平台，我们打算继续通过收购进行有机和无机投资，以扩大我们的解决方案组合。此外，在过去的几年中，我们收购或开发了新的解决方案和其他功能，以满足金融机构的更广泛需求以及金融科技、Alt-fi和品牌的需求。我们的综合端到端解决方案集合包括零售、小型企业和商业银行、监管与合规、数字贷款、关系定价、开放平台解决方案、BaaS、数字账户开设、账户切换和数据驱动的销售支持、支出洞察和投资组合管理解决方案等。我们还推出了 Q2 Innovation Studio，这是一个基于 API 和基于 SDK 的开放技术平台，允许我们的金融机构客户和其他技术合作伙伴开发我们数字银行平台的独特扩展和集成，使金融机构能够快速、轻松地部署最终用户期望的定制体验和最新金融服务。
我们认为，金融服务提供商的最佳服务是广泛的综合数字解决方案组合，这些解决方案与内部和第三方解决方案提供快速、灵活和全面的集成，使他们能够提供现代、直观、先进且符合监管要求的数字银行和贷款服务。我们还相信，我们提供的解决方案和客户群的广度和深度、我们开放和灵活的平台方法、我们作为大型金融机构网络数字银行解决方案领先提供商的地位，以及我们在提供新的、先进、创新和符合监管要求的数字银行和贷款解决方案方面的专业知识，使我们能够独一无二地利用金融服务的新前沿。我们目前打算增加对技术创新和软件开发的投资，因为我们不断增强我们的解决方案和平台，增加或扩大我们提供的解决方案的数量。
随着业务的增长，我们打算继续投资和发展我们的服务和交付组织，以支持客户的需求，帮助他们完成数字化转型，及时有效地提供我们的解决方案并保持我们的良好声誉。我们认为，提供一致、高质量的客户支持是潜在客户和客户做出购买和续订决策的重要推动力。为了发展和维持高质量服务的声誉，我们寻求通过我们的客户服务组织与客户建立深厚的关系。我们的员工以利用技术帮助客户取得成功的共同使命为动力，并且对金融服务行业的监管和复杂性质了如指掌。
最近的事件
全球宏观经济状况和 COVID-19 疫情的残余影响继续发生变化。我们认为，更高的利率和通货膨胀、供应链中断、劳动力市场紧张、工资通胀、某些商品和服务的定价波动、地缘政治的不确定性以及其他宏观经济状况共同给企业增长计划带来压力。利率上升和对经济衰退的担忧，或实际的衰退，也可能减少账户持有人的贷款需求，并可能降低现有借款人的信誉，从而导致金融机构的信贷损失增加。此外，硅谷银行、Signature Bank和First Republic Bank的倒闭给金融服务行业，尤其是区域和社区金融机构（RCFI）造成了市场混乱和不确定性。迄今为止，我们的绝大部分收入仍然来自向总部位于美国的RCFI出售我们的数字银行平台，我们将其定义为资产低于1000亿美元的联邦保险银行和信用合作社。随着账户持有人将存款转移到流动性和风险管理得到改善的大型金融机构，金融机构，尤其是区域金融机构，已经经历并可能继续出现存款外流。这些机构为解决潜在的流动性问题而采取的行动导致某些机构承担巨额成本，这些成本对其盈利能力产生了负面影响，并可能继续产生负面影响，并可能导致进一步的市场不稳定或银行倒闭。当前的市场状况已经导致并可能继续导致金融机构减少贷款活动，因为它们正在寻求增加储备以保持更好的流动性。尽管美国政府已采取措施增强公众对银行系统的信心并保护存款人，但这些措施可能不足以解决金融市场的波动和降低更多银行倒闭的风险。
尽管我们拥有多元化的客户群，没有个人客户占总收入的4％以上，前20名客户合计占总收入的不到25％，但在截至2022年12月31日的年度中，每个客户都受到当前宏观经济环境和金融服务行业挑战的影响，而且可能会继续受到影响。第一共和国银行被监管机构扣押并于2023年5月立即出售给摩根大通，它是我们的客户，截至2022年12月31日止年度从他们那里确认的总收入主要包括专业服务收入，总收入约占我们当年总收入的2.5％。金融机构已经并可能继续通过减少或推迟购买数字解决方案和相关服务来应对这种充满挑战的运营环境。在2022年下半年，我们观察到，与今年早些时候我们对解决方案某些自由裁量方面（即专业服务）的预期相比，客户需求有所下降，我们认为这可能与充满挑战的宏观经济环境有关。在2022年下半年，我们还注意到，由于使用量减少，我们的Helix和支付解决方案的交易收入和其他收入有所下降。这些影响一直持续到2023年至今，我们预计我们的负面影响会持续下去
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本年度剩余时间和2024年的专业服务，或者直到宏观经济环境和金融服务行业的健康状况稳定或改善。此外，由于持续的宏观经济不确定性，从2022年下半年开始，我们开始实施某些措施来提高组织效率并改善支出相对于收入增长的规模，这种情况一直持续到2023年，我们预计将持续到2024年及以后。这些总体经济状况的持续时间和严重性及其对我们和客户的长期影响仍不确定且难以预测。有关总体宏观经济不确定性以及金融服务行业当前面临的挑战对我们业务的影响和可能的未来影响的进一步讨论，请参阅上述 “关于前瞻性陈述的特别说明” 和下文以及我们在美国证券交易委员会提交的其他文件中的 “风险因素”。
主要运营措施
除了下文 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——经营业绩的组成部分” 中描述的美国公认会计原则（GAAP）衡量标准外，我们还监测以下运营措施，以评估增长趋势、规划投资并衡量我们的销售和营销工作的有效性。
已安装的客户
我们将已安装客户定义为我们的数字银行平台实时实施（或安装）的客户数量。随着时间的推移，随着我们现有的已安装客户继续增加注册用户和商业账户持有人，向我们购买更多解决方案，以及我们在已安装客户群中增加更大的金融机构，我们的安装客户的平均规模（以每个已安装客户的注册用户数和每已安装客户的收入来衡量）有所增加。我们增加已安装客户的净速率因我们的实施能力、客户的规模和独特需求、客户实施解决方案的准备程度以及客户流失（包括金融机构之间的合并和收购活动造成的客户流失）而异。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们的数字银行平台上分别有444、448和450名已安装客户。我们 2022 年已安装客户数量的同比变化与客户上线率的增加有关，但被客户并购活动以及客户终止所抵消。
注册用户
我们将注册用户定义为与我们的消费者数字银行平台上已安装客户的账户持有人相关的个人，该客户已注册使用我们的一种或多种数字银行解决方案，并且截至报告期的最后一天目前有权使用这些解决方案。我们通常根据注册用户数量对消费者数字银行平台解决方案进行定价，而我们的商业数字银行平台解决方案则使用不同的方法定价。随着我们解决方案注册用户数量的增加，我们的收入通常趋于增长。随着我们现有的数字银行平台客户增加更多注册用户，以及我们在现有客户群中增加更大的金融机构，我们每位已安装客户的平均注册用户数也在增长。我们预计，注册用户数量的增长速度将快于我们的已安装客户数量，但这将被抵消，因为我们的商业数字银行平台在安装客户解决方案中占有更大比例，而不会对注册用户产生相关影响。根据我们实施新客户的时间安排、新最终用户的注册时间以及执行非活跃账户清理的客户，我们的客户增加注册用户的速度在不同时期之间有很大差异。我们通过现有客户的有机和无机增长以及从新安装客户中增加最终用户，来增加新的注册用户。只要安装的客户终止与我们的全部或部分协议，我们的注册用户总数就会受到负面影响。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我们的安装客户分别拥有约2,110万、1,920万和1,780万注册用户。截至2023年9月30日，注册用户为2,200万，而截至2022年9月30日，注册用户为2,090万。
净收入留存率
我们认为，随着时间的推移，我们留住客户并扩大他们对我们产品和服务的使用范围的能力表明了我们收入基础的稳定性和客户关系的长期价值。我们使用我们称之为净收入留存率的指标来评估我们在该领域的表现，我们之前将其称为收入留存率。我们的净收入留存率是指一个日历年内的总收入，其中不包括该年度从收购的客户那里获得的任何收入，这些收入来自截至上一年12月31日使用我们的任何解决方案的客户，以上一年度来自同一组客户总收入的百分比表示。我们的净收入保留率可以深入了解以下方面对本年度收入的影响：上一年度我们在任何解决方案上实施的新客户数量；我们在上一年度实施这些新客户的时机；使用此类解决方案的最终用户数量的增长及其使用此类解决方案的变化；以及本年度向现有客户销售的新产品和服务，不包括该年度和客户收购的业务所产生的任何产品或服务人员流失。我们每年净收入留存率变化的最重要驱动因素是
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历史上是去年新客户的数量以及我们实施这些新客户的时机。我们在去年实施新客户的时机非常重要，因为只有在新客户实施收入后，我们才开始确认新客户的收入。如果去年上半年或下半年的实施权重更大，我们的净收入留存率将分别降低或更高。例如，在2021年上半年，我们的实施权重更大，因此，我们在2022年的净收入留存率较低。我们使用净收入留存率作为分析工具存在局限性，投资者不应孤立地考虑它。我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算净收入留存率，这降低了其作为比较衡量标准的用处。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们的净收入保留率分别为110％、119％和122％。
年度经常性收入
除了年度经常性收入总额（我们之前称之为ARR）外，从2023年第三季度开始，我们还将报告订阅年度经常性收入或订阅ARR。 我们认为，订阅ARR和年度经常性收入总额（Total ARR）提供了有关我们未来收入潜力、我们获得新客户的能力以及维持和扩大与现有客户关系的能力的重要信息。我们将订阅 ARR 计算为报告期最后一个月确认的所有经常性订阅收入的年化价值，但超出合同金额的可变收入除外，我们改为采用该报告期内过去三个月的平均月运行率。我们的订阅 ARR 还包括与本季度末签订但尚未开始收入确认的所有合同相关的合同的最低订阅金额。订阅收入在我们的10-K表格中的 “关键会计政策及重要判断和估计” 中定义。我们将总收入计算为报告期最后一个月确认的所有经常性收入的年化价值，但超过合同金额的可变收入除外，我们改为采用该报告期内过去三个月的平均月运行率。我们的总ARR还包括与本季度末签订但尚未开始收入确认的所有合同相关的最低合同以及Premier Services产生的收入。Premier Services的收入来自于精选的既定客户关系，在这种关系中，我们与客户互动，提供更量身定制的优质专业服务，从而与客户进行更深入和持续的互动，我们认为这种互动本质上是经常性的。总收入不包括来自专业服务或其他本质上不属于经常性收入来源的收入。订阅和总收入不是对未来收入的预测，这可能会受到合同开始和结束日期以及续订费率的影响。订阅和总ARR应与收入和递延收入分开来看，因为订阅和总ARR是运营指标，不能与这些项目合并或取代。我们使用订阅和Total ARR作为分析工具存在局限性，投资者不应将其孤立地考虑。我们行业中的其他公司可能以不同的方式计算订阅ARR和总ARR，这降低了它们作为比较衡量标准的用处。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我们的订阅年收入分别为5.09亿美元、4.267亿美元和3.463亿美元。截至2023年9月30日，订阅年利为5.470亿美元，而截至2022年9月30日，订阅年收入为4.779亿美元。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我们的总收益分别为6.552亿美元、5.742亿美元和4.642亿美元。截至2023年9月30日，总收益为6.936亿美元，而截至2022年9月30日为6.337亿美元。
收入流失
我们利用收入流失来监控客户的满意度并评估我们的业务解决方案和战略的有效性。我们将收入流失定义为一年内因客户取消和降级而导致的任何每月经常性收入损失的金额，扣除现有解决方案的升级和更换，除以我们在上一年年底的每月经常性收入。取消是指已完全停止使用我们的服务或仍是客户但终止了特定服务的客户。降级是客户减少对特定服务的使用或以较低的价格续订相同服务的合同的结果。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的年收入流失率分别为6.3％、5.4％和5.9％。我们使用收入流失作为分析工具存在局限性，投资者不应孤立地考虑这个问题。我们行业中的其他公司可能会以不同的方式计算收入流失，这降低了其作为比较衡量标准的用处。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则编制的财务指标外，我们还使用某些非公认会计准则财务指标来阐明和增进我们对业绩的理解，并有助于进行同期比较。我们认为，这些非公认会计准则财务指标提供了在评估我们经营业绩时有意义的补充信息，因为它们排除了我们管理层和董事会在评估运营业绩、分配资源、编制年度预算和确定薪酬时未将其视为核心经营业绩一部分的某些类别的影响。因此，这些非公认会计准则财务指标可以让投资者深入了解动机和
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管理层在经营业务方面的决策。下表列出了每项非公认会计准则财务指标的相应GAAP财务指标。鼓励投资者审查每项非公认会计准则财务指标与下文所列最具可比性的GAAP财务指标的对账情况。尽管我们认为这些非公认会计准则财务指标提供了有用的补充信息，但非公认会计准则财务指标存在局限性，不应将其与其最具可比性的公认会计准则指标分开考虑或取而代之。这些非公认会计准则财务指标不是根据公认会计原则编制的，没有反映全面的会计体系，也可能无法与其他公司的同名指标进行比较，因为它们的融资和会计方法、资产的账面价值、资本结构、收购资产的方法以及定义非公认会计准则指标的方式可能存在差异。收购会计的递延收入减少、股票薪酬、交易相关成本、收购技术的摊销、收购的无形资产摊销以及租赁和其他重组费用等项目可能会对我们的GAAP财务业绩产生重大影响。
非公认会计准则收入
我们将非公认会计准则收入定义为不包括购买会计影响的总收入。我们监控这些指标以评估我们的业绩，因为我们认为，如果不进行这些调整，我们的收入增长率将被低估。我们认为，列报非公认会计准则收入有助于提高各期之间的可比性，也有助于评估我们的整体经营业绩。
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
收入：   
GAAP 收入$154,967 $144,751 $462,506 $419,131 
采购会计产生的递延收入减少76 104 275 515 
非公认会计准则总收入$155,043 $144,855 $462,781 $419,646 
非公认会计准则营业收入
我们提供非公认会计准则的营业收入，不包括收购会计的递延收入减少、股票薪酬、交易相关成本、收购技术的摊销、收购的无形资产摊销以及租赁和其他重组费用等项目。我们认为排除这些项目很有用，原因如下：
•采购会计的递延收入减少。我们提供的非公认会计准则信息不包括购买会计中的递延收入减少。我们认为，将递延收入减少排除在购买会计之外，可以让我们的财务报表的用户更好地审查和了解我们持续经营的历史和当前业绩。
•收购的技术和无形资产的摊销。我们提供非公认会计准则信息，不包括与购买的技术相关的费用和与收购相关的无形资产。我们认为，从我们的非公认会计准则指标中取消这些费用对投资者很有用，因为收购技术和无形资产的摊销金额和频率可能不一致，并受到收购交易的时间和规模的重大影响，收购交易的频率也因时期而异。因此，我们分析了每个时期的运营业绩，包括此类开支和不包括此类支出。
•基于股票的薪酬。我们提供非公认会计准则信息，不包括与股票薪酬相关的费用。我们认为，排除股票薪酬支出可以更好地将我们的经营业绩与前几个时期和同行公司进行比较，因为由于估值方法、主观假设和奖励类型的不同，股票薪酬的计算因时期、公司而异。由于股票薪酬的这些独特特征，我们在分析组织的业务绩效时不包括这些费用。
•与交易相关的成本。我们不包括评估和完成并购和资产剥离机会所产生的某些支出项目，例如相关的法律、会计和咨询费用以及保留费用。我们认为这些调整在某种程度上是不可预测的，取决于我们无法控制的大量因素。此外，与交易相关的活动会产生我们在自然业务运营的正常过程中本来不会产生的运营费用。我们认为，提供这些不包括交易相关成本的非公认会计准则衡量标准，可以让我们的财务报表用户更好地审查和了解我们持续经营业务的历史和当前业绩，还有助于与我们的历史业绩以及收购性较低的同行公司的业绩进行比较，无论是否进行此类调整。
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•租赁和其他重组费用。我们提供的非公认会计准则信息不包括与退出和终止设施租赁承诺的估计成本相关的重组费用，部分由预期的转租收入抵消，与公司重组和退出活动有关的使用权资产的任何相关减值，以及与取消某些职位相关的遣散费和其他相关补偿费用，这些举措旨在使我们的资源与我们认为能够带来最长期价值的业务部分保持一致。这些费用的金额不一致，并且受到这些事件的时间和性质的重大影响。因此，尽管我们将来可能会产生此类费用，但我们认为，在计算非公认会计准则财务指标时取消这些费用有助于对我们的经营业绩进行更有意义的评估，并与过去的经营业绩进行比较。
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
GAAP 营业亏损$(23,172)$(27,091)$(68,040)$(72,274)
采购会计产生的递延收入减少76 104 275 515 
基于股票的薪酬21,109 16,764 59,819 48,300 
与交易相关的成本3 352 24 882 
收购技术的摊销5,885 5,603 17,648 16,810 
收购的无形资产的摊销5,250 4,422 15,764 13,266 
租赁和其他重组费用3,435 5,494 8,137 6,031 
非公认会计准则营业收入$12,586 $5,648 $33,627 $13,530 
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为折旧前的净亏损、摊销、股票薪酬、交易相关成本、所得税准备金、利息和其他（收益）支出、收购会计产生的净递延收入减少、债务清偿时的（收益）亏损以及租赁和其他重组费用。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，原因如下：
•投资者和证券分析师广泛使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量公司的经营业绩，不论是否考虑公司之间可能存在重大差异的项目，具体取决于其融资、资本结构和资产收购方式；
•我们的管理层将调整后的息税折旧摊销前利润与公认会计原则财务指标一起用于规划目的，在编制年度运营预算时，作为衡量我们经营业绩的指标，评估我们的业务战略的有效性，并就我们的财务业绩与董事会进行沟通；
•调整后的息税折旧摊销前利润提高了我们过去财务业绩的一致性和可比性，便于对我们的业务进行逐期比较，也便于与其他公司的比较，其中许多公司使用类似的非公认会计准则财务指标来补充其公认会计原则业绩；以及
•我们的投资者和分析师演讲包括调整后的息税折旧摊销前利润，作为衡量我们整体经营业绩的补充指标。
调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为净亏损或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩指标的替代方案。使用调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，例如：
•折旧和摊销是非现金费用，折旧或摊销的资产将来通常需要更换，调整后的息税折旧摊销前利润并不能反映此类置换的现金需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润可能无法反映我们的营运资金需求或合同承诺的变化或现金需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润未反映股票薪酬的潜在摊薄影响；
•调整后的息税折旧摊销前利润未反映可能减少可用现金的利息或纳税；以及
•其他公司，包括我们所在行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的息税折旧摊销前利润或标题相似的指标，这降低了它们作为比较指标的用处。
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由于这些限制和其他限制，您应将调整后的息税折旧摊销前利润与我们的GAAP财务指标（包括运营现金流和净亏损）一起考虑。下表列出了所示每个时期的净亏损与调整后的息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计）：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账：
净亏损$(23,167)$(27,791)$(47,305)$(76,572)
采购会计产生的递延收入减少76 104 275 515 
基于股票的薪酬21,109 16,764 59,819 48,300 
与交易相关的成本3 352 24 882 
折旧和摊销18,286 15,291 53,764 45,237 
租赁和其他重组费用3,435 5,494 8,137 6,031 
所得税准备金1,006 469 1,503 2,173 
清偿债务的（收益）亏损— — (19,869)— 
利息和其他（收入）支出，净额(1,091)137 (2,593)1,975 
调整后 EBITDA$19,657 $10,820 $53,755 $28,541 
经营业绩的组成部分
收入
创收活动与我们在单一运营领域内解决方案的销售、实施和支持直接相关。我们的大部分收入来自使用我们的数据中心或基于云的服务提供商托管的解决方案的订阅费、账单支付解决方案的交易收入以及与我们的解决方案相关的专业服务和实施服务的收入。在客户协议期限内，我们会按可分摊的比例确认相应的收入。我们的收入的一小部分来自根据定期许可和维护协议在本地或第三方数据中心托管和管理我们解决方案的客户。一旦客户获得对许可证的控制权，我们就会确认软件许可证收入，并在软件许可证期限内按可分摊的比例确认一段时间内的维护收入的剩余安排对价。
订阅费基于我们的客户购买的解决方案数量、使用解决方案的最终用户数量以及这些用户使用我们的解决方案产生的超过标准订阅费所含水平的其他使用费。订阅费按月、按季度或按年计费，并在我们的客户协议期限内按月确认。我们的数字银行平台协议的初始期限平均为五年，尽管因客户而异。我们新贷款安排的结构和条款各不相同，但通常也通过我们的直销组织以订阅方式出售，相关收入根据客户协议的条款进行确认。我们与金融科技公司和品牌的Helix协议的结构和条款各不相同，但通常涉及相对较低的合同最低收入，而是强调基于使用量的收入，此类收入在产生时予以确认。当服务的控制权移交给客户时，通常是在解决方案实施并提供给客户时，我们就会开始确认订阅费。我们确认最终用户在根据实际或估计交易发生的当月使用与我们的Helix产品和其他支付服务集成的借记卡时产生的账单支付和借记卡相关交易服务的收入。我们的实施时间因期而异，具体取决于我们的实施能力、客户购买的解决方案的数量、客户的规模和独特需求以及客户实施我们解决方案的准备情况。我们通常会在最初的客户协议期限内按比例确认任何相关的实施服务收入，从我们开始确认订阅费之日开始。合同资产余额主要是在我们在为这些服务开具账单之前提供服务时产生的。已开具发票的金额记入应收账款以及收入或递延收入，具体取决于服务控制权何时移交给客户。
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目录
我们将继续监测利率上升、当前的通货膨胀环境、金融服务行业面临的挑战、潜在的全球宏观经济放缓以及任何影响银行业的潜在危机可能对我们业务产生的影响。在2022年下半年，我们观察到，与今年早些时候我们对解决方案某些自由裁量方面（即专业服务）的预期相比，客户需求有所下降，我们认为这可能与充满挑战的宏观经济环境有关。在2022年下半年，我们还注意到，由于使用量减少，我们的Helix和支付解决方案的交易收入和其他收入有所下降。这些影响一直持续到2023年至今，我们预计，在今年剩余时间和2024年，或者宏观经济环境和金融服务行业的健康状况稳定或改善之前，我们的专业服务将继续受到负面影响。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的订阅收入同比分别增长11％和15％，我们预计在2023年剩余时间内，订阅收入占收入贡献的百分比将继续增加。最近充满挑战的宏观经济形势和金融服务行业的不确定性仍然是高度不可预测的，并可能继续扰乱任何季节性趋势，而这些趋势通常是我们历史经营业绩中固有的。
收入成本
收入成本主要由向客户提供服务的员工的工资和其他人事相关成本组成，包括员工福利、奖金和股票薪酬。这包括我们执行实施、客户支持、数据中心和客户培训活动的人员的成本。收入成本还包括我们解决方案中包含的账单支付和其他第三方知识产权的直接成本、递延解决方案和服务成本的摊销、某些软件开发成本的摊销、托管设施成本和数据中心资产的折旧、借记卡相关的直通费、基于云的托管服务、一般管理费用分配、收购技术无形资产的摊销和推荐费。我们根据每个部门的员工人数向所有部门分配一般管理费用，我们认为这是一种公平和有代表性的分配方式。
我们将与解决方案实施直接相关的某些人员成本资本化，前提是这些成本可以从未来的收入中收回。收入确认开始后，我们会摊销实施成本，并在预期的客户受益期（已确定为技术的估计寿命）内将这些实施成本摊销为收入成本。其他无法从未来收入中直接收回的成本在发生期间记为支出。
我们将某些软件开发成本资本化，这些员工直接参与并投入时间在单个产品基础上开发我们的软件解决方案，包括与程序员、软件工程师和质量控制团队相关的员工，以及第三方开发成本。当产品和增强功能在产品的估计经济寿命内发布或提供时，软件开发成本将摊销为收入成本。
我们打算继续增加对实施和客户支持团队以及技术基础设施的投资，以为客户提供服务并支持我们的发展。从长远来看，我们预计，随着业务的发展，收入成本将以绝对美元计算继续增长，但收入的百分比将波动，这主要取决于业务中实现的成本效率、实施支持活动的水平和时间、资本化软件开发成本的时机、与借记卡相关的直通费以及其他相关成本。
运营费用
运营费用主要包括销售和营销、研发以及一般和管理费用。它们还包括与我们的收购相关的成本以及由此产生的收购中收购的无形资产的摊销。从长远来看，我们打算继续雇用新员工并进行其他投资以支持我们的预期增长。因此，我们预计我们的运营支出按绝对美元计算将增加，但随着业务的发展，从长远来看，运营支出占收入的百分比将下降。
在过去的几年中，我们经历了充满挑战的招聘环境和技术人才竞争，导致与招聘过程相关的支出增加，包括更多地利用有偿第三方来识别和雇用人才。尽管招聘环境变得不那么困难了，而且我们在2022年下半年和2023年经历了员工自愿离职率的减少，但未来我们为雇用和留住合格员工而必须支付的工资可能会继续出现膨胀。此外，我们认为，随着时间的推移，员工在远程、混合和现场出勤之间的偏好可能会发生变化，我们将继续调整我们的物理设施和IT基础设施，以适应我们的现场、混合和远程员工获得安全和成功的工作体验。此外，由于持续的宏观经济不确定性，从2022年下半年开始，我们开始实施某些措施，以提高组织效率并改善支出相对于收入增长的规模，这种情况一直持续到2023年，我们预计将持续到2024年及以后。
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销售和营销
销售和营销费用主要包括工资和其他人事相关成本，包括佣金、员工福利、奖金和股票薪酬。销售和营销费用还包括与广告、潜在客户开发、促销活动、公司沟通、差旅和分配的管理费用相关的费用。
销售和营销费用占总收入的百分比将在任何给定时期内根据多种因素而发生变化，包括新雇用的销售专业人员的增加、新安装客户的数量和时间以及与这些客户相关的摊销销售佣金支出金额。佣金通常是资本化的，然后在预期的客户收益期内摊销。销售和营销费用受到重大营销计划时间的影响，例如我们恢复亲自主持2023年5月举行的年度客户会议。
研究和开发
我们认为，持续改进和增强我们的解决方案对于维护我们在创新方面的声誉以及增加我们的客户群和收入至关重要。研发费用包括工资和人事相关成本，包括员工福利、奖金和股票薪酬、第三方承包商费用、软件开发成本、分配的管理费用以及开发新解决方案和增强现有解决方案所产生的其他相关费用。
与我们的软件开发相关的某些研发成本，包括工资和其他人事相关成本，包括员工福利、股票薪酬和分配给开发我们软件解决方案的程序员、软件工程师和质量控制团队的奖金，被资本化并计入无形资产，计入简明的合并资产负债表。我们打算继续投资我们的软件开发团队和相关技术，以便为我们的客户提供服务并支持我们的发展。
一般和行政
一般和管理费用主要包括我们的行政、财务和会计、信息系统、法律和人力资源员工的工资和其他人事相关成本，包括员工福利、奖金和股票薪酬。一般和管理费用还包括咨询和专业费用、保险、差旅和其他公司费用。我们预计，我们将继续产生与业务增长相关的增量支出，并满足与作为受监管的上市公司运营相关的更高的合规要求。这些费用包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和其他管理上市公司的法规的费用、增加的董事和高级管理人员责任保险和投资者关系活动成本。
与交易相关的费用
与交易相关的成本包括与里程碑条款和与被收购企业的某些前股东和雇员签订的留用协议相关的补偿费用，这些费用被确认为收入，以及与并购和资产剥离相关事项相关的各种法律和专业服务费用，这些费用在发生时予以确认。
收购的无形资产的摊销
收购的无形资产的摊销是指与我们的业务收购相关的无形资产的摊销，这些无形资产在相关资产的估计使用寿命内按直线摊销。
租赁和其他重组费用
租赁和其他重组费用包括与提前腾出某些设施有关的成本、使用权资产的任何相关减值以及其他腾出设施的持续支出，这些费用被相关设施的预期转租收入部分抵消，以及与裁掉某些职位相关的遣散费和其他相关补偿费用，这些举措旨在调整我们的资源以适应我们认为将带来最长期价值的业务部分。
其他收入（支出）总额，净额
其他净收入（支出）总额主要包括利息收入和支出、其他非营业收入和支出、长期资产处置损失、外币折算调整和债务清偿收益（亏损）。我们通过现金、现金等价物和投资赚取利息收入。利息支出主要包括摊销债务发行成本的利息和可归因于我们在2018年2月发行的可转换票据或2023年票据、我们在2019年6月发行的可转换票据或2026年票据以及我们在2020年11月发行的可转换票据或2025年票据的息票利息，以及与向房东签发的用于公司总部保证金的信用证相关的费用和利息。
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所得税准备金
由于我们目前的净营业亏损状况，我们的所得税支出和福利主要包括州当期所得税支出、与最近获得的商誉的税收摊销相关的递延所得税支出以及来自外国业务的当期所得税支出。
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运营结果
下表列出了每个指定时段（以千计）的汇总运营结果数据：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
收入(1)
$154,967 $144,751 $462,506 $419,131 
收入成本(2)
80,834 77,895 241,248 228,988 
毛利74,133 66,856 221,258 190,143 
运营费用：   
销售和营销26,123 27,966 82,968 79,709 
研究和开发34,542 33,099 103,063 96,062 
一般和行政28,084 22,614 79,903 66,467 
与交易相关的成本3 352 24 882 
收购的无形资产的摊销5,250 4,422 15,764 13,266 
租赁和其他重组费用3,303 5,494 7,576 6,031 
运营费用总额97,305 93,947 289,298 262,417 
运营损失(23,172)(27,091)(68,040)(72,274)
其他收入（支出）总额，净额(3)
1,011 (231)22,238 (2,125)
所得税前亏损(22,161)(27,322)(45,802)(74,399)
所得税准备金(1,006)(469)(1,503)(2,173)
净亏损$(23,167)$(27,791)$(47,305)$(76,572)
_______________________________________________________________________________
(1) 包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，每个月的收购会计递延收入减少10万美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别减少30万美元和50万美元。
(2) 包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，所收购技术的摊销额分别为590万美元和560万美元，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别摊销1,760万美元和1,680万美元。
(3) 包括与我们在截至2023年9月30日的九个月中提前偿还2026年票据和2025年票据的一部分相关的1,990万美元收益。
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下表列出了我们简明的合并运营报表数据占所示每个期间收入的百分比：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2023202220232022
收入(1)
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本(2)
52.2 53.8 52.2 54.6 
毛利47.8 46.2 47.8 45.4 
运营费用： 
销售和营销16.9 19.3 17.9 19.0 
研究和开发22.3 22.9 22.3 22.9 
一般和行政18.1 15.6 17.3 15.9 
与交易相关的成本— 0.2 — 0.2 
收购的无形资产的摊销3.4 3.1 3.4 3.2 
租赁和其他重组费用2.1 3.8 1.6 1.4 
运营费用总额62.8 64.9 62.6 62.6 
运营损失(15.0)(18.7)(14.7)(17.2)
其他收入（支出）总额，净额(3)
0.7 (0.2)4.8 (0.5)
所得税前亏损(14.3)(18.9)(9.9)(17.8)
所得税准备金(0.6)(0.3)(0.3)(0.5)
净亏损(14.9)%(19.2)%(10.2)%(18.3)%
______________________________________________________________________________
(1) 包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，收购会计递延收入减少分别为0.0％和0.1％，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中每个月的0.1％。
(2) 包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中收购技术的摊销额分别为3.8％和3.9％，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为3.8％和4.0％的摊销额。
(3) 包括与截至2023年9月30日的九个月中我们的2026年票据和2025年票据部分提前到期相关的4.3％的涨幅。
由于四舍五入，总额可能不等于上表中各细列项目的总和。
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截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较
收入
下表列出了我们在指定期间的收入（千美元）：
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20232022$(%)20232022$(%)
收入$154,967 $144,751 $10,216 7.1 %$462,506 $419,131 $43,375 10.3 %
截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月为三个月。收入增长了1,020万美元，增长了7.1％，从截至2022年9月30日的三个月的1.448亿美元增至截至2023年9月30日的三个月的1.55亿美元。收入的增长主要归因于向新老客户销售其他解决方案所带来的1,220万美元订阅收入增加了1,220万美元，以及来自新老客户的注册用户的增长，交易收入增加了30万美元，但部分被与我们的Helix业务相关的专业和全权服务以及直通收入下降所导致的230万美元服务和其他收入减少所抵消。
截至2023年9月30日的九个月相比之下，截至2022年9月30日的九个月为九个月。收入增长了4,340万美元，增长了10.3％，从截至2022年9月30日的九个月的4.191亿美元增至截至2023年9月30日的九个月的4.625亿美元。收入的增长主要归因于向新老客户销售其他解决方案带来的4,600万美元订阅收入增加了4,600万美元，以及来自新老客户的注册用户的增长，但部分被专业和全权服务以及与我们的Helix业务相关的直通收入下降所导致的服务和其他收入减少的150万美元以及支付解决方案的交易收入减少120万美元所抵消。
收入成本
下表列出了我们在指定期间的收入成本（千美元）：
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20232022$(%)20232022$(%)
收入成本$80,834 $77,895 $2,939 3.8 %$241,248 $228,988 $12,260 5.4 %
收入百分比52.2 %53.8 %52.2 %54.6 %
截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月为三个月。收入成本增加了290万美元，增长了3.8％，从截至2022年9月30日的三个月的7,790万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的8,080万美元。这一增长主要归因于资本化软件开发和资本化实施服务的摊销增加了190万美元，托管设施成本和数据中心资产折旧增加了180万美元，这是支持不断增长的客户群所需的基础设施增加所致，人事成本增加了30万美元，包括提供实施和客户支持服务以及维护我们的数据中心和其他技术人员的增加基础设施，以及2022年第四季度收购的Sensibill业务所收购的客户技术的摊销所增加的30万美元，但部分被130万美元的直通费减少所抵消。
截至2023年9月30日的九个月相比之下，截至2022年9月30日的九个月为九个月。 收入成本增加了1,230万美元，增长了5.4％，从截至2022年9月30日的九个月的2.29亿美元增加到截至2023年9月30日的九个月的2.412亿美元。这一增长主要归因于托管设施成本和数据中心资产折旧增加了500万美元，这要归因于支持我们不断增长的客户群所需的基础设施增加，资本化软件开发和资本化实施服务的摊销增加了450万美元，人事成本增加了260万美元，包括提供实施和客户支持服务以及维护我们的数据中心和其他技术的人员人数增加基础设施，由于2022年第四季度收购的Sensibill业务而导致的收购客户技术的摊销增加了90万美元，与我们的解决方案中包含的知识产权相关的第三方成本增加了30万美元，以及由于来自新客户和现有客户的最终用户增加而产生的交易处理成本，但管理成本和其他可支配开支减少的100万美元部分抵消。
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我们将继续投资于我们的解决方案和系统基础设施中的人员、业务流程改进、知识产权和交易处理方面的第三方合作伙伴，以标准化我们的业务流程并提高实施、客户支持和数据中心运营的未来效率。我们预计，随着我们继续在产能、流程改进、软件开发和系统基础设施方面进行投资，这些投资将增加按绝对美元计算的收入成本。随着我们的业务规模持续扩大和收入的增长，我们预计，这些支出占收入的百分比将下降。
运营费用
下表列出了我们在所示每个期间的运营费用（千美元）：
销售和营销
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20232022$(%)20232022$(%)
销售和营销$26,123 $27,966 $(1,843)(6.6)%$82,968 $79,709 $3,259 4.1 %
收入百分比16.9 %19.3 %17.9 %19.0 %
截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月为三个月。销售和营销费用减少了180万美元，跌幅6.6％，从截至2022年9月30日的三个月的2,800万美元降至截至2023年9月30日的三个月的2610万美元。减少的主要原因是采取措施提高组织效率并扩大支出规模以适应收入增长，从而减少了130万美元，营销活动减少了30万美元，管理费用减少了20万美元。
截至2023年9月30日的九个月相比之下，截至2022年9月30日的九个月为九个月。 销售和营销费用增加了330万美元，增长了4.1％，从截至2022年9月30日的九个月的7,970万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的8,300万美元。这一增长主要归因于与我们的销售和营销组织相关的人员成本增加了290万美元，以支持当前和预计的预订量和收入增长，以及营销活动增加了50万美元，这主要与我们的年度面对面客户会议有关。
我们预计，从长远来看，销售和营销费用将以绝对美元计继续增加，因为我们将继续支持收入增长和增加营销支出以吸引新客户，留住和发展现有客户，树立品牌知名度，并继续在未来的用户会议（包括通常在第二季度举行的年度客户会议）恢复面对面的销售形式和体验。尽管我们预计销售和营销费用占收入的百分比可能会在短期内波动，但我们预计，随着收入的增长和业务成本效益的实现，此类支出占收入的百分比将长期下降。
研究和开发
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20232022$(%)20232022$(%)
研究和开发$34,542 $33,099 $1,443 4.4 %$103,063 $96,062 $7,001 7.3 %
收入百分比22.3 %22.9 %22.3 %22.9 %
截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月为三个月。研发费用增加了140万美元，增长了4.4％，从截至2022年9月30日的三个月的3,310万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的3,450万美元。这一增长主要归因于人事成本增加了310万美元，这是我们的研发组织增长以支持解决方案的持续改进，但由于资本化软件开发成本增加而减少的190万美元部分抵消了这一增长。
截至2023年9月30日的九个月相比之下，截至2022年9月30日的九个月为九个月。 研发费用增加了700万美元，增长了7.3％，从截至2022年9月30日的九个月的9,610万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的1.031亿美元。这一增长主要归因于人事成本增加了1,300万美元，这是我们的研发组织为支持解决方案的持续改进而增加的1,300万美元，差旅相关支出增加了50万美元，但由于资本化软件开发成本增加而减少的650万美元部分抵消。
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我们预计，随着我们继续支持和扩展我们的平台并增强现有解决方案，研发费用将以绝对美元计算，将来会增加，因为我们相信现有客户将更加注重维护和改进其数字产品。尽管我们预计研发费用占收入的百分比可能会在短期内波动，但我们预计，随着收入的增长和业务成本效益的实现，从长远来看，此类支出占收入的百分比将下降。
一般和行政
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20232022$(%)20232022$(%)
一般和行政$28,084 $22,614 $5,470 24.2 %$79,903 $66,467 $13,436 20.2 %
收入百分比18.1 %15.6 %17.3 %15.9 %
截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月为三个月。 一般和管理费用增加了550万美元，增幅24.2％，从截至2022年9月30日的三个月的2,260万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的2,810万美元。一般和管理费用的增加主要归因于人事成本增加了410万美元，包括股票薪酬，以支持我们的业务发展，慈善捐款增加了120万美元，专业服务增加了30万美元，包括第三方律师费在内的专业服务增加了30万美元。
截至2023年9月30日的九个月相比之下，截至2022年9月30日的九个月为九个月。 一般和管理费用增加了1,340万美元，增长了20.2％，从截至2022年9月30日的九个月的6,650万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的7,990万美元。一般和管理费用的增加主要归因于人事成本增加了870万美元，包括股票薪酬，以支持我们的业务增长；包括第三方律师费在内的专业服务增加了460万美元，慈善捐款增加了120万美元，但坏账支出减少了90万美元，部分抵消了这一点。
一般和管理费用主要包括我们的行政、财务和会计、信息系统、法律和人力资源员工的工资、股票薪酬和其他与人事相关的费用。一般和管理费用还包括遵守上市公司和金融机构监管的成本、董事和高级职员责任保险的费用、第三方律师费、投资者关系活动以及遵守萨班斯-奥克斯利法案（SOX）第404条的费用。从长远来看，我们预计，一般和管理费用将以绝对美元计算继续增加，因为我们将继续增加外部审计费用，并增加额外支出，以确保持续的监管和 SOX 合规。我们预计，随着收入的增长和业务成本效益的提高，此类支出占我们收入的百分比将在长期内下降。
与交易相关的费用
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20232022$(%)20232022$(%)
与交易相关的成本$3 $352 $(349)(99.1)%$24 $882 $(858)(97.3)%
收入百分比— %0.2 %— %0.2 %
截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月为三个月。 交易相关成本从截至2022年9月30日的三个月的40万美元降至截至2023年9月30日的三个月的3,000美元，下降了30万美元，跌幅99.1％。与交易相关的成本包括与合并和收购以及资产剥离活动有关的各种法律和专业费用。
截至2023年9月30日的九个月相比之下，截至2022年9月30日的九个月为九个月。 交易相关成本下降了90万美元，降幅97.3％，从截至2022年9月30日的九个月的90万美元降至截至2023年9月30日的九个月的2万美元。与交易相关的成本包括与合并和收购以及资产剥离活动有关的各种法律和专业费用。
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收购的无形资产的摊销
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20232022$(%)20232022$(%)
收购的无形资产的摊销$5,250 $4,422 $828 18.7 %$15,764 $13,266 $2,498 18.8 %
收入百分比3.4 %3.1 %3.4 %3.2 %
截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月为三个月。 收购的无形资产的摊销额增加了80万美元，增长了18.7％，从截至2022年9月30日的三个月的440万美元增加到截至2023年9月30日的三个月的530万美元。收购的无形资产与先前披露的业务合并有关。摊销额的增加与2022年第四季度更新先前收购的商标的估计剩余使用寿命有关。
截至2023年9月30日的九个月相比之下，截至2022年9月30日的九个月为九个月。 收购的无形资产的摊销额增加了250万美元，增长了18.8％，从截至2022年9月30日的九个月的1,330万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的1,580万美元。收购的无形资产与先前披露的业务合并有关。摊销额的增加与2022年第四季度更新先前收购的商标的估计剩余使用寿命有关。
租赁和其他重组费用
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20232022$(%)20232022$(%)
租赁和其他重组费用$3,303 $5,494 $(2,191)(39.9)%$7,576 $6,031 $1,545 25.6 %
收入百分比2.1 %3.8 %1.6 %1.4 %
截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月为三个月。 租赁和其他重组费用减少了220万美元，跌幅39.9％，从截至2022年9月30日的三个月的550万美元降至截至2023年9月30日的三个月的330万美元。租赁和其他重组费用的减少主要归因于在截至2022年9月30日的三个月中，德克萨斯州一处设施的腾出导致净减少210万美元，包括相关的使用权资产减值，以及先前腾出的设施的最新评估和持续支出，但被遣散费和其他相关补偿费用增加20万美元所部分抵消，这些费用与旨在调整资源的举措相关的某些职位而增加的20万美元遣散费和其他相关补偿费用所抵消我们认为业务中将带来最长期价值的部分。
截至2023年9月30日的九个月相比之下，截至2022年9月30日的九个月为九个月。 租赁和其他重组费用增加了150万美元，增长了25.6％，从截至2022年9月30日的九个月的600万美元增加到截至2023年9月30日的九个月的760万美元。租赁和其他重组费用的增加主要归因于遣散费和其他相关薪酬费用增加了150万美元，这些费用与裁掉某些职位有关，这些举措旨在使我们的资源与我们认为将带来最长期价值的业务部分保持一致。
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其他收入（支出）总额，净额
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20232022$(%)20232022$(%)
其他收入（支出）总额，净额$1,011 $(231)$1,242 537.7 %$22,238 $(2,125)$24,363 1,146.5 %
收入百分比0.7 %(0.2)%4.8 %(0.5)%
截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月为三个月。 截至2023年9月30日的三个月，其他总收入（支出）净收入为100万美元，而截至2022年9月30日的三个月，净支出为20万美元。这一变化主要是由于现金和投资收入的增加。
截至2023年9月30日的九个月相比之下，截至2022年9月30日的九个月为九个月。 截至2023年9月30日的九个月中，其他总收入（支出）净收入为2,220万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净支出为210万美元。这一变化主要是由于部分回购2026年票据和2025年票据带来了1,990万美元的收益，以及现金和投资收入增加了500万美元，但部分抵消了与在截至2022年9月30日的九个月中确认的普通过程纠纷的有利和解相关的70万美元其他收入的减少。
所得税准备金
 截至9月30日的三个月改变截至9月30日的九个月改变
 20232022$(%)20232022$(%)
所得税准备金$(1,006)$(469)$(537)114.5 %$(1,503)$(2,173)$670 (30.8)%
收入百分比(0.6)%(0.3)%(0.3)%(0.5)%
截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月为三个月。 截至2023年9月30日的三个月，所得税准备金总额为100万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，所得税准备金为50万美元。由于我们目前的净营业亏损状况，截至2023年9月30日的三个月中，所得税支出主要包括最近收购的商誉的50万美元税收摊销、30万美元的国外所得税和20万美元的州所得税。截至2022年9月30日的三个月中，所得税支出主要包括与最近获得的商誉的税收摊销有关的20万美元联邦所得税、20万美元的国外所得税和10万美元的州所得税。
截至2023年9月30日的九个月相比之下，截至2022年9月30日的九个月为九个月。 截至2023年9月30日的九个月中，所得税准备金总额为150万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，所得税准备金为220万美元。由于我们目前的净营业亏损状况，截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出主要包括70万美元的国外所得税、60万美元最近获得的商誉的税收摊销和20万美元的州所得税。截至2022年9月30日的九个月中，所得税支出主要包括110万美元的州所得税，其中包括与最近获得的商誉的税收摊销有关的60万美元联邦所得税，与不确定税收状况相关的50万美元和50万美元的国外所得税。
季节性和季度业绩
由于各种因素，包括发展业务的投资时机，我们的整体经营业绩在每个季度之间波动。根据我们的销售时间，我们的实施活动时间和相应的新客户收入会受到波动的影响。从历史上看，上半年的销售额往往会下降，但由于我们的实施时机和业务的整体增长，由此对我们经营业绩产生的任何影响都难以衡量。我们的实施时间也因我们的实施能力、客户购买的解决方案数量、客户的规模和独特需求以及客户实施解决方案的准备程度而异。
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我们将继续监测当前的通货膨胀环境、潜在的全球宏观经济放缓以及金融服务行业最近的挑战可能对我们业务产生的影响。最近充满挑战的宏观经济状况和金融服务行业的不确定性仍然是高度不可预测的，并可能继续扰乱我们历史经营业绩中通常固有的任何季节性趋势。
我们的季度经营业绩在未来可能会有很大差异，对经营业绩的逐期比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。
流动性和资本资源
流动性来源
我们的运营资金主要来自于2014年3月首次公开募股的普通股发行、其他注册普通股发行（包括2019年6月和2020年5月的普通股发行）、2018年2月的可转换票据发行、2019年6月的可转换票据发行、2020年11月的可转换票据发行以及运营产生的现金流。截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和2.908亿美元的投资。根据我们目前的运营水平，我们认为我们的运营现金流以及其他流动性来源足以满足未来十二个月的现金需求。但是，如果我们确定需要额外的短期流动性，则无法保证此类融资如果寻求的话，会充足或可以按照我们可以接受的条件提供。
现金流
下表汇总了我们在指定时期的现金流量（以千计）：
 截至9月30日的九个月
 20232022
提供的净现金（用于）：  
经营活动$33,715 $(7,307)
投资活动78,669 (125,523)
筹资活动(156,087)3,254 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(137)(939)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少$(43,840)$(130,515)
来自经营活动的现金流
我们的运营活动主要受净亏损减去非现金项目、客户收款和供应商付款的金额和时间以及我们为支持业务的预期增长和已安装客户数量的增加而在人员和基础设施上投资的现金金额的影响。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的经营活动提供的净现金及现金等价物为3,370万美元，其中包括4,730万美元的净亏损和1.163亿美元的非现金调整，部分被运营资产和负债变动产生的3530万美元现金流出所抵消。运营资产和负债现金流出的主要驱动因素是新客户和现有客户扩张带来的递延解决方案和实施成本增加了2450万美元，其他长期负债减少了710万美元，以及由于确认前期付款收入超过同期客户收入，递延收入减少了550万美元。非现金调整主要包括股票薪酬、折旧和摊销、延期实施和递延解决方案及其他成本的摊销、债务发行成本和租赁减值的摊销，部分由债务清偿收益以及投资溢价和折扣摊销所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们用于经营活动的净现金及现金等价物为730万美元，其中包括7,660万美元的净亏损和5,390万美元的运营资产和负债变动产生的现金流出，部分被1.231亿美元的非现金调整所抵消。运营资产和负债变化的主要驱动因素是，应付账款和应计负债减少了1,500万美元，这要归因于第一季度为支持我们不断扩大的客户群和技术基础设施的相关增长以及支付年度奖金而进行的付款时机；由于我们的客户增长加快，以及在此期间实施的新老客户，递延解决方案和实施成本增加了1,800万美元。非现金调整主要包括股票薪酬、折旧和摊销、延期实施和延期解决方案的摊销、租赁和其他重组费用以及债务发行成本的摊销。
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来自投资活动的现金流
我们的投资活动主要包括投资的购买和到期、收购企业、购买财产和设备以支持我们的增长以及开发资本化软件所产生的成本。由于我们的业务、数据中心和其他技术基础设施扩张的时机，财产和设备的购买可能会因时而异。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们通过投资活动提供的净现金为7,870万美元，其中1.794亿美元来自投资到期日，部分被来自购买投资的7,680万美元、来自资本化软件开发成本的1,930万美元以及用于购买不动产和设备的460万美元所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们用于投资活动的净现金为1.255亿美元，其中2.141亿美元来自投资收购，1,570万美元来自资本化软件开发成本，890万美元用于购买不动产和设备，部分被来自投资到期日的1.132亿美元所抵消。
来自融资活动的现金流
在截至2023年9月30日的九个月中，我们用于融资活动的净现金为1.561亿美元，主要包括用于部分回购2026年票据和2025年票据的1.496亿美元，以及支付2023年2月到期的2023年票据的1,090万美元，部分被行使股票期权以及为购买我们的普通股而向员工股票购买计划（ESPP）缴款所获得的430万美元现金所抵消股票。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们通过融资活动提供的净现金仅包括行使股票期权所获得的现金以及为购买330万美元普通股而向ESPP缴纳的款项。
合同义务和承诺
我们的主要承诺包括2026年票据、2025年票据、与我们的设施相关的不可取消的运营租赁、赞助义务的最低购买承诺、第三方产品、托管费和其他产品成本。本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注9描述了我们在可转换优先票据下的义务。截至2023年9月30日的九个月中，有关我们不可取消的租赁和其他购买承诺的信息，可在本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表附注7和附注8中找到。
最近的会计公告
关于最近某些会计声明的影响，见附注2——本报告所含简明合并财务报表附注中包含的重要会计政策摘要。
关键会计政策及重要判断和估计
根据公认会计原则编制未经审计的中期简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响中期未经审计的简明合并财务报表和随附附注中报告的资产和负债金额、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。根据公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们会持续评估我们的估计、判断和假设，尽管我们认为我们的估计、判断和假设是合理的，但它们是基于当时可用的信息。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
我们的重要会计政策在表格10-K中，第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的标题下的 “关键会计政策与重大判断和估计” 下进行了讨论。我们的重要会计政策没有重大变化。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险是指金融工具价格变动可能导致未来收益、价值或未来现金流遭受损失的风险。由于利率、汇率、商品价格、股票价格的变化和其他市场变化，金融工具的价值可能会发生变化。我们不会将衍生金融工具用于投机、对冲或交易目的，尽管将来我们可能会签订汇率对冲安排来管理下述风险。
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利率风险
我们的现金和现金等价物主要存放在现金和货币市场基金中。此外，我们还有有价证券，通常包括美国政府证券、公司债券、商业票据和存款证。现金和现金等价物是为了营运资金的目的而持有。持有和投资有价证券以资本保值为主要目标。由于这些投资的短期性质，我们认为，由于利率的变化，我们对投资组合公允价值的变化没有任何重大影响。利率的任何下降都会减少未来的利息收入。如果总体利率在2023年或2022年下降10％，我们的利息收入将不会受到重大影响。截至2023年9月30日，我们在2026年票据中的未偿本金为3.040亿美元，固定年利率为0.75％，2025年票据的未偿本金为1.91亿美元，固定年利率为0.125％。
外币风险
截至2023年9月30日，我们最重要的货币风险敞口是印度卢比、加元、英镑和澳元。截至2023年9月30日，我们在印度、加拿大、英国、澳大利亚和墨西哥拥有运营子公司。由于我们通过这些外国子公司支付的款项相对较少，我们认为我们面临的外币兑换风险并不大。但是，汇率的波动可能会损害我们未来的经营业绩。
我们目前不使用衍生金融工具来降低外汇兑换风险。我们将继续审查此事，并可能考虑在未来几年对冲某些外汇风险。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消如此高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保收集此类信息并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便及时就要求的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日，即本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自该日起生效。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的三个月期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化，这些变化是在《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的管理层评估中确定的，这些变化对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时卷入我们正常业务过程中出现的法律诉讼。管理层认为，没有任何针对我们的索赔或诉讼悬而未决，这些索赔或诉讼的最终处置将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和普通股交易价格可能会受到各种风险和不确定性（包括下述风险和不确定性）以及我们目前不知道或目前被认为不重要的其他风险的重大不利影响。在评估这些风险时，您还应参考本10-Q表季度报告中包含的其他信息，包括我们的简明合并财务报表和相关附注。我们的主要风险包括与以下相关的风险：
•我们管理增长的能力；
•充满挑战的宏观经济环境和金融服务行业面临的挑战，包括对客户购买本质上更具自由裁量性的产品和服务的决策的影响，以及相对于我们的预期，对我们解决方案的相关需求；
•重点关注金融服务行业以及我们普遍存在客户集中的任何地区，以及此类行业或地区的任何经济衰退或整合可能会对我们的业务产生不利影响；
•我们销售周期的长度、成本和不可预测性；
•与我们的预期相比，我们解决方案的开发以及我们解决方案的市场变化；
•我们吸引新客户以及扩大和更新现有客户关系的能力；
•管理与实施更多或更复杂的解决方案配置相关的挑战和成本；
•客户对我们现有和新解决方案的接受和满意度；
•我们的品牌和声誉的实力；
•我们所服务的市场的激烈竞争以及我们进入新市场或现有市场的新领域时面临的挑战；
•我们的解决方案与第三方系统或服务的集成以及我们的解决方案对第三方系统或服务的依赖；
•涉及我们的解决方案的安全和隐私漏洞；
•我们解决方案中的缺陷或错误，包括与交易处理或利息、本金或余额计算相关的故障；
•第三方服务或解决方案（包括数据中心和第三方托管服务）的缺陷、故障或中断；
•客户培训和客户支持；
•不断变化的技术要求、对我们解决方案的改进和补充；
•我们的销售和营销能力，包括合作伙伴关系；
•依赖我们的管理团队和其他关键员工以及招聘和留住人才；
•与管理增长相关的成本增加以及与劳动力短缺、人员流失、劳动力成本增加和人才激烈竞争相关的挑战；
•COVID-19 疫情及其残余影响；
•国际行动;
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•兼并和收购；
•我们的可转换债务以及我们在需要时以优惠条件获得足够的额外融资的能力；
•我们的收入确认方法以及订阅率变化对实施成本的相对影响；
•我们的经营业绩相对于我们的预期和指导以及我们使用的预测和市场数据的准确性而出现的季度波动；
•我们的净营业亏损历史以及我们使用净营业亏损结转的能力；
•客户订阅续订或解决方案采用的不可预测性；
•我们的利润率以及最终用户采用和使用的不可预测性以及客户实施和支持需求；
•我们预测的可靠性；
•对我们的解决方案征收销售税；
•财务会计准则或惯例的变化；
•维持适当和有效的内部控制，编制准确和及时的财务报表；
•适用于我们、我们的客户和我们的解决方案的法规，包括不断演变的人工智能、机器学习和数据接收、收集、存储、处理和传输的监管，以及任何违反这些法规行为的影响；
•诉讼或诉讼威胁；
•保护我们的知识产权；
•我们的解决方案中的 “开源” 软件；
•与环境、社会和治理（ESG）、披露和不断变化的ESG披露要求相关的风险；
•作为上市公司的费用和管理负担；
•普通股未来销售的摊薄效应或对未来销售的预期以及由此对普通股价格的影响；
•行业分析师的不利或误导性研究；
•我们的股价波动和不分红的历史政策；
•我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款；
•我们通过筹集资金或使用股权进行收购而向股东获得额外融资和摊薄的能力；以及
•我们的可转换票据和相关的上限看涨交易以及相关的会计处理。
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与我们的运营、行业和我们所服务的市场相关的风险
我们最近经历了高增长，如果我们未能有效管理增长或增长率下降，我们可能无法执行业务计划，维持高水平的服务和客户满意度或充分应对竞争挑战，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
自成立以来，我们的业务经历了高速增长，这导致我们的员工人数大幅增加，我们销售的解决方案类型和向其销售的客户范围扩大，向国际地点和国际客户扩展，基础设施扩展，内部系统增强以及其他重大变化和复杂性增加。我们的收入从截至2020年12月31日的十二个月的4.028亿美元增加到截至2021年12月31日的十二个月的4.987亿美元和截至2022年12月31日的十二个月的5.657亿美元。尽管我们打算进一步扩大整体业务、客户群和员工人数，但我们最近的增长率并不一定表明我们将来将要实现的增长。我们业务的总体增长、我们对不断增长的员工队伍和国际客户群的管理，以及这种增长给我们的内部控制和系统带来的压力，都需要大量的管理努力、基础设施和运营能力。为了支持我们的增长，我们必须继续改善我们的管理资源以及运营和财务控制和系统，这些改进可能会使我们的支出增加超过预期，并导致业务更加复杂，而我们未能及时有效地实施这些改进可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。此外，我们在向大型客户销售解决方案方面越来越成功，我们提供的解决方案的广度和所服务的客户类型也越来越多，这可能会导致我们的业务和销售业绩出现更大的不确定性和可变性。我们还必须预测我们的关系管理、实施、客户服务和其他人员的必要扩展，以支持我们的发展，实现高水平的客户服务和满意度，尤其是在我们向硬件、软件和网络基础设施需求复杂程度更高的大型客户销售时，以及我们向更广泛的客户销售更广泛的解决方案时。我们的成功将取决于我们有效规划和管理这种增长的能力，以及应对经济状况快速变化给我们的增长模式带来的挑战的能力。如果我们无法预测和管理我们的增长，或者无法提供高水平的系统性能和客户服务，我们的声誉以及我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到损害。
金融服务行业或全球经济的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的经营业绩可能会有所不同，具体取决于行业或全球经济的变化因行业和经济驱动的变化对我们或我们的客户及其最终用户的影响。总体宏观经济和地缘政治状况，例如美国或国际经济衰退或经济放缓，或者乌克兰、中东和世界其他地区的冲突，可能会对我们解决方案的需求产生不利影响，使我们难以准确预测业绩和规划未来的业务活动。例如，由于 COVID-19 的影响，客户延迟和推迟了购买决策，在一段时间内，对净新机会的短期需求恶化。我们业务的收入增长和潜在盈利能力总体上取决于对企业SaaS解决方案和服务的需求，尤其是对金融服务解决方案的需求。疲软或恶化的经济状况可能会影响金融服务信息技术支出的金额和增长率，并可能对我们当前或潜在客户购买我们解决方案的能力或意愿产生不利影响，减少他们的信息技术支出预算，延迟购买决策，降低订阅的价值或期限，或影响订阅续订率，所有这些都可能对我们发展业务的能力产生不利影响，并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，硅谷银行、Signature Bank和第一共和国银行的倒闭给金融服务行业，特别是区域和社区金融机构（RCFI）造成了市场混乱和不确定性。迄今为止，我们的绝大部分收入仍然来自向总部位于美国的RCFI出售我们的数字银行平台，我们将其定义为资产低于1000亿美元的联邦保险银行和信用合作社。随着账户持有人将存款转移到流动性和风险管理得到改善的大型金融机构，金融机构，尤其是区域金融机构，已经经历并可能继续出现存款外流。这些机构为解决潜在的流动性问题而采取的行动导致某些机构承担巨额成本，这些成本对其盈利能力产生了负面影响，并可能继续产生负面影响，并可能导致进一步的市场不稳定或银行倒闭。当前的市场状况已经导致并可能继续导致金融机构减少贷款活动，因为它们正在寻求增加储备以保持更好的流动性。尽管美国政府已采取措施增强公众对银行系统的信心并保护存款人，但这些措施可能不足以解决金融市场的波动和降低更多银行倒闭的风险。经济的不确定性，无论是与 COVID-19 的残余影响、总体宏观经济和地缘政治状况有关，还是更具体地说，与金融服务行业的挑战有关，都可能限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。不确定的经济和全球状况也可能对与我们建立关系并赖以发展业务的第三方（例如技术供应商和公共云提供商）产生不利影响。因此，如果未来经济持续放缓，我们可能无法继续增长。
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我们几乎所有的收入都来自金融服务行业的客户，尤其是RCFI，金融服务行业的任何经济衰退或整合，或者影响我们很大一部分客户集中的地区或我们关注的部分潜在客户的不利经济状况，都可能损害我们的业务。
最近来自利率上升、通货膨胀、银行倒闭和金融服务行业的相关挑战或经济、金融市场和信贷市场放缓所带来的经济压力已经并可能继续影响账户持有人或最终用户对我们解决方案的使用，以及我们的客户前景和业务销售周期、潜在客户和客户的支出决策，包括我们一些本质上更具自由裁量的未实施服务，这些影响已经并可能继续影响时机的购买决策和对我们解决方案的需求。金融服务行业的任何低迷或影响我们客户或潜在客户集中的地区或我们关注的特定客户或潜在客户（包括Alt-Fi和FinTech领域）的不利经济状况都可能导致我们的客户或潜在客户推迟或减少在解决方案上的支出，寻求终止或重新谈判与我们签订的合同或失败。我们收入的很大一部分来自金融机构，尤其是区域合作框架，我们已经并将继续受到当前宏观经济环境和金融服务行业挑战的影响。尽管我们拥有多元化的客户群，没有个人客户占总收入的4％以上，前20名客户合计占总收入的不到25％，但在截至2022年12月31日的年度中，每个客户都受到当前宏观经济环境和金融服务行业挑战的影响，而且可能会继续受到影响。过去，由于经济的不确定性、流动性担忧和监管的加强，金融机构经历了巨大压力。近年来，许多金融机构已经合并或被收购，在经济衰退期间，一些金融机构定期倒闭。2023年，硅谷银行、Signature Bank和第一共和国银行的倒闭给金融服务行业，尤其是区域和社区金融机构（RCFI）造成了市场混乱和不确定性。迄今为止，我们的绝大部分收入仍然来自向总部位于美国的RCFI出售我们的数字银行平台，我们将其定义为资产低于1000亿美元的联邦保险银行和信用合作社。随着账户持有人将存款转移到流动性和风险管理得到改善的大型金融机构，金融机构，尤其是区域金融机构，已经经历并可能继续出现存款外流。这些机构为解决潜在的流动性问题而采取的行动导致某些机构承担巨额成本，这些成本对其盈利能力产生了负面影响，并可能继续产生负面影响，并可能导致进一步的市场不稳定或银行倒闭。当前的市场状况已经导致并可能继续导致金融机构减少贷款活动，因为它们正在寻求增加储备以保持更好的流动性。尽管美国政府已采取措施增强公众对银行系统的信心并保护存款人，但这些措施可能不足以解决金融市场的波动和降低更多银行倒闭的风险。这些情况有可能持续下去、恶化或再次发生。从长远来看，倒闭和整合可能会持续下去，而且创建的新金融机构很少。此外，如果我们的客户与拥有内部开发的解决方案或不是我们的客户或较少使用我们的解决方案的其他实体合并或被收购，我们的客户可能会停止、减少或更改他们使用我们解决方案的条款。通过合并或整合产生的大型金融机构也有可能在与我们谈判条款时具有更大的杠杆作用，或者可能决定取代我们的部分或全部解决方案。金融机构越来越多地面临来自非存款机构或其他创新产品或新兴技术（例如加密货币）的竞争，这可能会减少最终用户数量或使用其更传统的金融服务的交易数量。这些事态发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的销售周期可能不可预测、耗时且成本高昂，这可能会损害我们的业务和运营业绩。
我们的销售流程包括让潜在客户和现有客户了解我们解决方案的用途、技术能力和优势。潜在客户，尤其是大型金融服务提供商，通常需要进行漫长的评估过程，这通常不仅涉及我们的解决方案，还涉及竞争对手的解决方案，持续六到九个月或更长时间。我们可能会在销售和营销工作上花费大量时间、精力和金钱，却无法保证我们的努力会带来任何销售。也很难预测来自我们的推荐合作伙伴的销售机会的水平和时机。
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影响我们客户业务的事件在销售周期中已经发生并且可能继续发生，这些事件可能会影响购买的规模或时间，从而加剧我们的业务和经营业绩的不可预测性。此类事件已经并将继续导致我们的客户或合作伙伴延迟、减少甚至取消计划的数字金融服务支出，并影响我们的业务和运营。在2022年下半年，我们观察到，与今年早些时候我们对解决方案某些自由裁量方面（即专业服务）的预期相比，客户需求有所下降，我们认为这可能与充满挑战的宏观经济环境有关。在2022年下半年，我们还注意到，由于使用量减少，我们的Helix和支付解决方案的交易收入和其他收入有所下降。这些影响一直持续到2023年至今，我们预计，在今年剩余时间和2024年，或者宏观经济环境和金融服务行业的健康状况稳定或改善之前，我们的专业服务将继续受到负面影响。此外，在准确预测任何宏观经济衰退或金融服务行业挑战对我们的客户及其最终用户的影响方面，我们可能会遇到挑战，包括任何衰退对另类金融机构和金融科技公司以及我们与他们的安排的影响，因为另类金融机构和金融科技公司可能特别容易受到宏观经济衰退的影响，而我们与金融科技公司的安排对我们来说是一种更复杂的收入模式，可能更加脆弱比我们与之达成的安排更糟糕的经济衰退金融机构。如果客户或合作伙伴大幅减少在我们这里的支出，或者严重延迟或未能向我们付款，则我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响，而且由于我们的销售周期、订阅模式和收入确认政策，此类减少或延迟对我们经营业绩的影响可能在一段时间内无法得到充分反映。
如果我们的解决方案市场发展速度比我们预期的要慢，或者发生我们无法预料的变化，我们的销售将受到影响，我们的经营业绩也会受到损害。
金融服务市场发生了巨大变化，我们不知道金融机构和其他金融服务提供商是否会采用或继续采用我们现有的和新的解决方案，也不知道市场是否会以我们意想不到的方式发生变化。许多金融服务提供商在传统软件上投入了大量的人力和财务资源，这些机构可能不愿或不愿从其现有系统转换为我们的解决方案。对于金融服务提供商而言，从一家解决方案提供商（或从内部开发的传统系统）切换到新的提供商是一项艰巨的任务。许多潜在客户认为，切换提供商存在太多的潜在缺点，例如业务运营中断、常用功能丧失以及成本增加（包括转换和过渡成本）。此外，出于数据安全性和交付模式可靠性等方面的考虑，一些金融机构可能不愿或不愿使用基于云的解决方案。这些担忧或其他考虑因素可能会导致金融机构选择不采用像我们这样的基于云的解决方案或采用替代解决方案，这两种解决方案都会损害我们的经营业绩。我们试图通过价值提升策略（例如灵活的集成流程）、持续投资于我们解决方案的增强功能和特性以及投资新的创新解决方案，来克服这些问题。如果金融服务提供商不愿从其当前系统过渡，对我们解决方案和相关服务的需求可能会下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们未来的成功还取决于我们向现有和新客户销售新解决方案和增强解决方案的能力。在我们创建新的解决方案并增强现有解决方案以支持新的客户类型、技术和设备时，这些解决方案和相关服务可能对客户没有吸引力。如果我们的解决方案市场不能像我们认为的那样继续发展，或者如果我们的新解决方案，尤其是我们的第二季度创新工作室和Helix产品，没有被我们的当前和潜在客户采用，我们未来的业务前景可能会受到负面影响。此外，推广和销售这些新的和增强的解决方案可能需要越来越昂贵的销售和营销工作，如果客户选择不采用这些解决方案，我们的业务可能会受到影响。
如果我们无法吸引新客户、继续扩大现有客户对我们解决方案的使用范围或更新与客户或技术合作伙伴的现有关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
为了增加收入，我们需要继续吸引新客户，并成功地让现有客户扩大我们解决方案的使用范围。此外，为了维持或改善经营业绩，我们的客户在现有订阅期到期后，必须以与我们相似或更优惠的条件续订他们的订阅。我们的收入增长率可能会由于多种因素而下降或波动，包括客户支出水平、客户对我们的解决方案的不满意、客户数量的减少、最终用户对我们解决方案的使用减少、客户类型和规模的变化、定价变化、竞争条件、我们的客户流失给其他竞争对手以及总体经济状况。我们无法向您保证，我们当前的客户会续订或扩大他们对我们解决方案的使用。如果我们无法吸引新客户或保留或吸引现有客户或技术合作伙伴的新业务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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我们可能会遇到实施方面的挑战，尤其是随着我们所服务的客户数量、规模、类型和复杂性的增加和变化，我们可能不得不推迟某些复杂项目的收入确认，这将损害我们的业务和运营业绩。
我们已经并且可能继续面临与客户实施和集成要求的复杂性相关的意想不到的实施挑战，尤其是针对硬件、软件和网络基础架构需求更复杂的大型客户的实施。当客户遇到意想不到的数据、硬件或软件技术难题或复杂或意想不到的业务或监管要求时，我们的实施费用就会增加。此外，在某些情况下，我们的客户可能需要与解决方案实施相关的复杂验收测试。实施通常涉及与我们无法控制的第三方系统和服务的集成或让客户退出第三方的系统和服务。实施延迟还可能要求我们在相关客户协议下延迟收入确认的时间超过预期。此外，由于我们无法完全控制客户的实施时间表，如果我们的客户没有分配必要的内部资源来满足实施时间表，或者出现意想不到的实施延迟或困难，我们的收入确认可能会延迟。最终用户的流失或任何困难或实施过程漫长，包括与我们的解决方案销售时机和可预测性相关的风险，都可能导致客户推迟或放弃未来购买我们的解决方案，这将对预订时机产生不利影响，从而对我们的收入和财务业绩产生不利影响。
如果我们的客户对我们的解决方案不满意，尤其是在我们推出新产品和解决方案时，或者我们的系统、基础设施和资源无法满足他们的需求，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务取决于我们满足客户和满足他们需求的能力。我们的客户使用各种网络基础设施、硬件和软件，客户规模越大，其复杂性通常会增加，而且我们的解决方案必须支持客户现有系统的特定配置，在许多情况下包括第三方提供商的解决方案。如果我们的解决方案目前不支持客户所需的数据格式或无法与客户的应用程序和基础设施适当集成，那么我们必须为此配置解决方案，这可能会对我们系统的性能产生负面影响，并增加我们的支出和实施解决方案所需的时间。我们的系统或资源的任何故障或延迟都可能导致服务中断或系统性能受损。我们的一些客户协议要求我们为超过特定阈值的停机时间发放积分，在某些情况下，如果停机时间很长，或者我们的解决方案存在其他缺陷，我们的客户可以终止协议。如果这些性能问题持续存在或反复出现，可能会降低我们的解决方案对新老客户的吸引力，导致我们失去客户，降低现有客户的续订率，所有这些问题都可能对我们的收入和声誉产生不利影响。此外，由于与我们的客户关系或技术合作伙伴相关的问题而产生的负面宣传，无论准确性如何，都可能对我们吸引新客户以及维持和扩大与现有客户关系的能力产生不利影响，从而损害我们的业务。
如果我们的解决方案的使用量增加，或者如果我们的客户要求我们的解决方案提供更高级的功能，我们将需要投入更多资源来改进我们的解决方案，我们还可能需要以比过去更快的速度扩展我们的技术基础架构和相关资源。这将涉及花费大量资金购买或租赁数据中心容量和设备，订阅新的或额外的第三方托管服务，升级我们的技术和基础设施或引入新的或增强的解决方案。规划、开发和测试我们的解决方案及相关基础设施和资源的变更需要大量时间，而且我们可能无法准确预测需求或预测我们将从此类改进中获得的结果。改变、升级、改进和扩大我们的技术基础设施和相关资源存在固有的风险。如果我们的解决方案无法在未来的基础设施和技术下有效运行，都可能减少对我们解决方案的需求，从而导致客户不满并损害我们的业务。此外，基础架构和相关资源的任何扩展都可能需要我们适当扩展内部业务系统和服务组织，包括实施和客户支持服务，以服务我们不断增长的客户群。如果我们无法应对这些变化或以具有成本效益和及时的方式全面有效地实施这些变化，我们的服务可能会失效，我们可能会失去客户，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
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我们业务的增长取决于强大的品牌，任何未能维护、保护和增强我们的品牌都可能损害我们留住或扩大客户群的能力。
我们认为，强大的品牌对于继续吸引和留住客户是必要的。我们需要维护、保护和增强我们的品牌，以扩大我们的客户群。这在很大程度上取决于我们营销工作的有效性、我们以有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠解决方案的能力、我们维持客户信任的能力、我们继续开发新功能和用例的能力，以及我们成功地将我们的解决方案及其能力与竞争产品和服务区分开来的能力，而我们可能无法有效地做到这一点。尽管我们可能会选择参与更广泛的营销活动来进一步推广我们的品牌，但这种努力可能不成功或不具成本效益。我们的品牌推广活动可能无法提高客户知名度或增加收入，即使如此，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌时产生的费用。如果我们无法以具有成本效益的方式维持或提高客户知名度，我们的品牌和业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。
我们的企业声誉容易受到法律诉讼中对手、现任或前任雇员或客户、竞争对手和供应商、技术合作伙伴以及投资界和媒体成员的行为或言论的损害。关于我们公司的负面信息，即使是基于虚假的谣言或误解，也有可能对我们的业务产生不利影响。特别是，我们的声誉受损可能难以修复且耗时，可能会使潜在或现有客户不愿选择我们进行新合同，从而导致业务损失，并可能对我们的员工招聘和留用工作产生不利影响。损害我们的声誉还可能降低我们品牌的价值和有效性，并可能降低投资者对我们的信心，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
我们参与的市场具有竞争力，定价压力、新技术或其他竞争动态可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们目前与金融服务行业的技术和服务提供商竞争，包括积分系统供应商、核心处理供应商和金融服务提供商内部开发的系统。就我们的数字银行平台而言，我们有多个单点解决方案竞争对手，包括在线、消费者和小型企业银行领域的NCR Corporation（NCR）、Alkami Technology, Inc.和Lumin Digital，以及商业银行领域的Finastra、ACI Worldwide, Inc.和Bottomline Technologies（德国）。我们还与提供系统和服务的核心处理供应商竞争，例如Fiserv, Inc.、Jack Henry and Associates, Inc.和富达国家信息服务公司（FIS）。在我们的贷款平台方面，我们与多个积分系统竞争对手竞争，包括Abrigo、Baker Hill Solutions, LLC、Fair Isac Corporation、nCino, Inc.、Finastra、穆迪分析公司、华晨金融科技、甲骨文公司、Temenos AG 以及包括FIS和Fiserv在内的核心处理供应商。在我们的 Helix 解决方案方面，我们主要与伽利略金融技术有限责任公司、Marqeta, Inc. 和 Green Dot Corporation 竞争。我们的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源，可能比我们有更多的资源来推广、销售和支持他们的系统，拥有比我们更广泛的客户群和更广泛的客户关系，运营历史比我们更长，知名度也更高。此外，我们的许多竞争对手在研发上花费了更多的资金。
我们还可能面临来自进入我们市场的新公司的竞争，其中可能包括决定开发、营销或转售有竞争力的解决方案、收购我们的竞争对手或与我们的竞争对手结成战略联盟的大型老牌企业。此外，进入我们市场的新公司可能会选择将有竞争力的解决方案与现有应用程序（包括相邻的金融服务技术和核心处理软件）捆绑在一起，以很少的额外成本向客户提供有竞争力的解决方案。我们所服务市场的新进入者还可能包括开发金融服务解决方案和其他技术的金融服务提供商，包括使用竞争性的 BaaS 解决方案或开放 API 平台构建的解决方案。来自这些新进入者的竞争可能会使我们的业务变得更加困难，并对我们的业绩产生不利影响。
如果我们无法在这种环境中竞争，我们解决方案的销售和续订量可能会下降，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。随着新技术的引入和解决方案市场的潜在新进入者，我们预计未来竞争将加剧，这可能会损害我们增加销售额和实现盈利的能力。此外，随着我们进入拥有更多或不同客户和新解决方案的新市场或部分市场，我们在现有市场中可能面临日益激烈的竞争。我们的行业最近也经历了整合，我们认为这种整合可能会持续下去。我们的行业经验的任何进一步整合都可能导致竞争加剧，导致定价压力或市场份额流失，这两种情况都可能对我们的业务产生重大不利影响，限制我们的增长前景或减少我们的收入。
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如果我们无法将我们的解决方案与我们的客户和潜在客户使用的其他系统或服务有效集成，包括由于第三方系统或服务的安全或质量问题而被迫停止集成，或者如果此类第三方系统或服务存在性能问题，我们的解决方案将无法有效运行，我们的运营将受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。
我们解决方案的功能取决于我们与客户使用的其他第三方系统和服务集成的能力，包括核心处理软件，就我们的 Helix 解决方案而言，还包括银行服务。这些第三方系统或服务的某些提供商还提供与我们的解决方案具有竞争力的解决方案，在客户使用他们的软件时可能比我们更具优势，因为他们能够更好地与他们的软件集成，并且能够以优惠的价格将其竞争产品与我们的客户和潜在客户使用的其他应用程序捆绑在一起。对于我们访问其API以实现这些客户集成，我们与其中许多第三方提供商没有正式的协议。我们还向大量第三方服务转售大量第三方服务和市场整合，包括通过我们的第二季度Innovation Studio解决方案提供的第三方服务和集成。
如果任何此类第三方提供商，我们的业务和声誉可能会受到损害：
•以对我们不利的方式更改其服务、应用程序和平台的特性或功能；
•停止或限制我们的解决方案访问其系统或服务；
•遭受要求我们停止与其系统或服务集成或导致我们的系统或服务受损的安全事件或其他事件；
•遇到人员短缺或其他运营挑战，包括艰难的宏观经济环境干扰了他们实施或充分支持与我们的解决方案整合的能力；
•停止运营；
•终止或不允许我们以相同或更好的条件续订或替换我们现有的合同关系；
•修改其服务条款或其他政策，包括向我们或我们的客户收取的费用或其他限制；或
•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系，或收购我们的一个或多个竞争对手并提供竞争服务。
此类事件或情况可能会延迟、限制或阻止我们将解决方案与这些第三方系统或服务集成，这可能会损害我们解决方案的功能，禁止使用我们的解决方案或限制我们向客户销售解决方案的能力，所有这些都可能损害我们的业务。如果在与使用此类第三方系统或服务的客户签订的现有协议条款期间，由于此类第三方更改或限制对系统或服务的访问而导致我们无法与此类第三方系统或服务集成，则我们可能无法履行对客户的合同义务，这可能会导致与客户的纠纷并损害我们的业务。此外，如果任何此类第三方提供商遇到故障，我们与此类系统或服务集成的解决方案将无法正常运行或根本无法运行，我们的客户可能会对我们的解决方案不满意。如果此类第三方提供商的系统或服务存在性能或其他问题，则此类问题可能会对我们产生不利影响，我们的解决方案的采用和更新以及我们的业务可能会受到损害。尽管如果提供商的系统或服务不可靠，或者如果提供商限制此类客户访问和使用其数据或提供商的功能，我们或我们的客户可以切换到替代技术，但由于我们的客户有可能减少对我们解决方案的使用，我们的业务可能会受到损害。
我们的业务面临着来自各种安全威胁的重大风险。如果我们的安全措施或我们所依赖的客户或第三方提供商的安全措施遭到破坏，或者以其他方式未经授权访问我们的系统或客户数据，则我们的系统和解决方案可能不安全或可能被视为不安全，客户可能会减少或停止使用我们的解决方案，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会承担重大责任、监管执法、罚款或其他后果。
我们解决方案的某些元素处理和存储个人身份信息（PII），例如我们的客户及其最终用户的银行和个人信息，在实施过程的各个阶段或提供客户支持的过程中，我们还会定期访问个人身份信息。此外，随着我们开发其他功能，我们可能会获得更多的 PII 访问权限。我们维持旨在保护这些信息和我们的信息技术系统的机密性、完整性、可用性和隐私性的政策、程序和技术保障措施。但是，我们无法完全消除不当或未经授权访问或披露个人身份信息或其他安全性的风险，并且
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影响 PII 或我们的系统和运营的完整性、可用性或隐私的隐私事件，或者我们为减轻此类事件的后果而可能产生的相关费用。此外，鉴于我们解决方案的灵活性和复杂性，包括越来越多的第三方解决方案集成，解决方案的配置或缺陷或开发或实施中的错误可能会造成安全和隐私泄露漏洞。可能会有人非法企图破坏或获取对我们的信息技术系统或我们客户或其最终用户的个人身份信息或其他数据的访问权限，这可能会干扰我们或我们客户的运营。此外，由于我们利用第三方提供商，包括云、软件、数据中心和其他关键技术供应商来开发和交付我们的解决方案给我们的客户及其最终用户，因此我们严重依赖这些第三方提供商采用的数据安全技术实践和政策，我们可能无法识别此类第三方做法和政策中的漏洞。第三方提供商的软件或系统中的漏洞、我们的第三方提供商的保障措施、政策、程序或整体业务运营失败或第三方提供商的软件或系统的泄露都可能导致我们系统或解决方案中存储的数据的机密性、完整性或可用性受到损害。
我们的安全措施以及我们所依赖的客户或第三方提供商的安全措施可能不足以防止我们的系统因第三方行为、员工、客户或其最终用户的错误或故意不当行为、不当行为或被盗或以欺诈手段获取的登录凭据而遭到入侵。安全事件可能导致未经授权访问、丢失或未经授权披露机密信息、诉讼、监管执法、罚款、赔偿义务和其他可能的责任，以及负面宣传，这可能会损害我们的声誉、损害我们的销售、损害我们的业务并导致股价波动加剧。我们的业务和运营以及客户和第三方提供商的业务和运营持续面临各种内部和外部威胁，例如网络攻击、勒索软件攻击、账户接管攻击、劫持、有组织网络犯罪、金融交易欺诈、欺诈性陈述、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、网络钓鱼、员工错误或遗漏、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击和其他基于互联网的恶意活动。这些内部和外部威胁不断增加和发展，金融服务提供商、其最终用户和技术提供商经常成为此类威胁或攻击的目标。除了传统的计算机 “黑客”，复杂的犯罪网络以及民族国家和民族国家支持的行为者现在也参与攻击，包括高级持续威胁入侵。当前或未来的犯罪能力，包括因使用人工智能而增加的威胁、发现现有或新的漏洞，以及企图利用这些漏洞或其他发展，可能会危害或破坏我们的系统或解决方案。
此外，第三方可能试图以欺诈手段诱使我们的员工或客户或第三方提供商的员工披露敏感信息，例如用户名、密码或其他信息，以获取我们的机密或专有信息或我们的客户及其最终用户的数据。能够危害我们设施安全的一方可能会导致我们的运营中断或故障。我们可能无法预测或阻止用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术，因为这些技术经常变化，通常要等到事件发生后才能被发现。随着我们扩大客户群，我们的品牌变得越来越广为人知和认可，我们可能成为寻求破坏我们的安全系统或未经授权访问客户及其最终用户数据的第三方的目标。此外，鉴于网上银行、电子商务和其他在线活动的增加，在地缘政治不确定时期，网络犯罪分子试图从中断中获利，国家支持的网络攻击或网络欺诈的风险可能会增加。此外，由于我们的一些员工和服务提供商通过非公司管理的网络进行远程办公，我们可能遇到网络安全相关事件（例如网络钓鱼攻击和其他安全挑战）的风险增加。与网络攻击、数据和隐私泄露以及违反我们所依赖的第三方的产品、系统和基础设施中的安全措施相关的风险增加，以及由此产生的成本和责任，可能会导致未能或无法满足客户在安全和保密方面的期望，并可能损害我们的业务，严重损害我们的声誉，影响我们留住客户和吸引新业务的能力。我们的系统和运营还受到来自员工或承包商的固有内部威胁，例如未经授权的信息访问或披露以及资产盗用，包括访问管理不当所致。尽管我们努力通过旨在识别和监控潜在风险行为的流程（包括数据丢失防护和访问权限管理协议）来应对这些威胁，但任何风险缓解策略都无法完全消除内部威胁构成的风险。
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随着网络威胁的发展和不断演变，我们解决方案中的漏洞已经被检测到，将来也会被发现，我们预计将花费大量额外资源来继续修改或增强我们的防御层以修复此类漏洞。系统增强和更新会带来与实施新系统并将其与现有系统集成相关的风险，包括与我们、我们的客户和第三方提供商软件开发生命周期的有效性相关的风险。由于我们的系统和解决方案的复杂性和互连性，增强防御层的过程，包括解决基于硬件的漏洞，本身可能会造成系统中断和安全问题的风险。我们和我们的客户以及第三方提供商能够及时提供补丁和更新以缓解漏洞，这可能会带来额外的风险，尤其是在威胁行为者积极利用漏洞时。
联邦、州和其他法规可能要求我们向客户及其最终用户通报涉及某些类型个人数据的数据安全事件。我们的竞争对手、我们的客户或我们所经历的安全和隐私妥协可能会导致公开披露和广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全和隐私漏洞，无论是实际的还是感知的，都可能削弱客户对我们安全措施有效性的信心，对我们吸引新客户的能力产生负面影响，导致现有客户选择不续订订阅或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。
此外，根据合同，我们的一些客户要求将任何数据安全和隐私泄露通知您，并承诺我们的解决方案符合与数据安全和隐私相关的某些法规。尽管我们的客户协议通常包括对我们潜在责任的限制，但无法保证此类责任限制是可执行的或充分的，也无法保证我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。我们也无法确定我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险能否继续以可接受的条件提供，或者是否有足够的金额来承保一项或多项索赔，也无法确定我们的保险公司不会拒绝或试图拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向我们提出一项或多项索赔、我们的保险单的承保范围不足或被拒绝、根据我们的保单提起索赔的诉讼或我们的保险单发生变化，包括保费增加或实施巨额免赔额或共同保险要求，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的解决方案中的缺陷或错误，包括与交易处理或利息、本金或余额计算相关的故障，可能会损害我们的声誉，给我们带来巨额成本，损害我们销售解决方案的能力，并使我们承担重大责任。
我们的解决方案本质上很复杂，有时会出现缺陷或错误，尤其是在首次推出或新功能发布时。我们、我们的客户和第三方合作伙伴处理和计算的支付交易量和美元金额以及利息、本金或余额相当可观，并且还在持续增长。由我们、我们的客户和我们的第三方合作伙伴推动的交易包括借记卡、信用卡、电子账单支付交易、自动清算所或 ACH、支付、通过更快的支付网络进行的实时支付、支持消费者、金融机构和其他企业的加密货币交易和支票清算。我们的某些解决方案还会计算美元金额，包括利息、本金、剩余余额和贷款还款额，在某些情况下，我们的解决方案可作为记录系统，客户依赖该系统来指导和告知最终用户他们必须支付的金额及其相关的剩余余额。此外，这些解决方案中的某些设计可由我们的客户进行配置，他们按预期执行的能力可能会受到客户使用或配置解决方案的方式的影响。尽管进行了大量的测试，但我们仍会不时发现并可能在将来发现我们的解决方案或第三方合作伙伴的解决方案中存在缺陷或错误，以及由于客户使用或行为而导致的意想不到的处理错误。此外，由于与我们的客户或像我们这样的金融服务提供商的技术提供商相关的监管要求的变化，我们可能会发现我们或我们的第三方合作伙伴的软件流程中存在与这些要求相关的缺陷。将来，我们的解决方案中可能会出现材料性能问题或缺陷。
此类错误、缺陷、其他性能问题或为提供错误修复或升级而导致的服务中断，无论是与日常运营有关的还是其他方面的错误、缺陷、其他性能问题或服务中断，都可能使我们的补救成本高昂且复杂，对客户的业务及其最终用户造成损害，并损害我们的声誉。此外，我们的某些解决方案由客户托管，导致我们无法直接访问和监控正在处理的数据以及客户对此类解决方案的使用。当我们的客户托管的任何此类解决方案遇到错误、缺陷或其他性能问题时，正确评估问题并进行修复可能既困难又昂贵，包括因为我们必须依赖客户的帮助和记录。如果与支付交易相关的运营连续性、处理的完整性或检测或防止欺诈性付款的能力受到损害，我们可能会遭受财务和声誉损失。在
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此外，如果我们有任何此类错误、缺陷或其他性能问题，我们的客户可以寻求终止协议、选择不续订订阅、延迟或扣留付款或向我们提出索赔。这些行为都可能导致责任、业务损失、保险成本增加、难以收回应收账款、代价高昂的诉讼、监管监督的加强、罚款或处罚、负面宣传和品牌损害。此类错误、缺陷或其他问题也可能导致销售量减少或市场对我们解决方案的接受程度的丧失或延迟。
此外，软件开发耗时、昂贵、复杂，需要定期维护。可能会出现不可预见的困难。如果我们没有按计划完成定期维护，或者如果客户对我们的维护服务的频率或持续时间不满意，则客户可以选择不续订、延迟或扣留向我们付款，或要求我们发放积分、退款或支付罚款。由于我们的解决方案通常是针对每个客户进行定制和部署的，而不是通过多租户 SaaS 分发方式，因此应用错误修复、升级或其他维护服务可能需要更新我们软件的每个实例。这可能很耗时，并导致我们承担大量费用，并且可能需要客户的参与，这可能会增加技术交付风险。我们还可能遇到技术障碍，并且我们可能会发现阻碍我们的解决方案正常运行的问题。由于我们解决方案的复杂性和客户的复杂需求，我们的客户依靠我们的技术资源来开发可靠和安全的解决方案，并解决与我们的解决方案相关的任何技术问题。我们提供解决方案的能力取决于我们的软件开发生命周期管理流程，包括我们的变更管理流程，这会影响我们有效开发解决方案以及识别、跟踪、测试、管理和实施解决方案变更的能力。因此，我们的解决方案需要持续投入大量资源来维护和增强这些解决方案，并开发新的解决方案，以适应信息技术的持续变化、新出现的网络安全风险和威胁、不断变化的行业和监管标准以及不断变化的客户偏好。如果我们的解决方案不能可靠运行或未能达到客户对性能的期望，客户可能会寻求取消与我们的协议并向我们提出责任索赔，这可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引或维护客户的能力，损害我们的经营业绩。
我们所依赖的第三方硬件、软件或其他服务的故障或可访问性降低可能会影响我们解决方案的交付并对我们的业务产生不利影响。
我们依靠我们购买或租赁的硬件和服务以及我们开发或许可的或由第三方托管的软件（包括开源软件）来提供我们的解决方案。此外，我们还获得第三方的许可，允许其使用与我们的解决方案开发相关的知识产权。这些许可证可能无法继续以可接受的条件提供给我们，或者根本无法使用。这些第三方提供商将来可能会选择不继续支持我们许可的某些硬件、软件或服务。将来，我们也可能选择停止使用我们从此类第三方提供商那里获得或许可的硬件、服务或软件，这可能需要我们支付终止费或确认相关的会计费用或减值。尽管我们在很大程度上不依赖第三方数据中心以外的任何第三方硬件、服务或软件，但丧失使用开发、维护和交付解决方案所需的全部或大部分第三方硬件、服务或软件的权利或能力可能会导致我们的解决方案延迟提供，直到我们开发或识别、获得和整合同等技术，这可能会损害我们的业务。
我们使用的硬件、服务或软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的解决方案出现错误、中断或失败。尽管我们认为还有其他选择，但除非我们能够以类似的成本更换这些产品提供的功能，否则此类硬件、服务或软件的全部或大部分可用性的任何重大中断都可能对我们的业务产生不利影响。此外，此类硬件、服务和软件可能无法以商业上合理的条件提供，或者根本无法提供。丧失使用全部或大部分此类硬件、服务或软件的权利可能会限制对我们解决方案的访问。此外，我们依靠第三方的能力来增强其现有产品，及时且具有成本效益地开发新产品，并应对新兴的行业标准和其他技术变革。我们可能无法对此类第三方技术进行更改，这可能会使我们无法快速响应不断变化的客户需求。如果当前与我们的解决方案一起提供的第三方软件过时或与我们的解决方案的未来版本不兼容，或者因其他原因未得到充分维护或更新，我们也可能无法替换这些软件提供的功能。
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我们依赖第三方和第三方互联网托管提供商运营的数据中心，这些设施的运营或互联网接入的任何中断都已经并将继续对我们的业务产生不利影响。
我们目前托管的数字银行平台解决方案主要来自位于德克萨斯州奥斯汀和德克萨斯州卡罗尔顿的两个第三方数据中心托管设施，这两个设施均由同一个第三方提供商运营，而我们的贷款解决方案、Helix解决方案和部分数字银行平台解决方案由基于云的服务提供商托管，包括亚马逊网络服务和Microsoft Azure。这些当前和未来的设施和基于云的托管服务的所有者和运营商不保证我们的客户可以不间断、无错误或安全地访问我们的解决方案。这些数据中心和第三方托管提供商已经遇到，将来可能会遇到网站中断、中断和其他性能问题。这些问题可能由多种因素引起，包括基础架构更改、硬件故障、人为或软件错误、病毒、安全攻击、欺诈、运营中断、客户使用量激增和拒绝服务问题。例如，由于 COVID-19 疫情导致网上银行活动增加，包括寻求查看账户是否收到政府刺激资金的最终用户定期大幅增加登录次数，金融机构及其网上银行服务提供商有时会经历前所未有的用户登录活动，导致包括我们的许多客户在内的许多金融机构延迟访问网上银行。我们已经在增加数据中心容量方面进行了投资，以提高我们在线银行平台的处理能力，以最大限度地减少未来的延迟，我们预计将进行额外的增量投资，以进一步增强我们的托管基础设施和支持。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因。我们无法控制这些数据中心设施和基于云的服务提供商的运营，此类设施和服务容易受到人为错误、故意的不良行为、停电、硬件故障、电信故障、火灾、战争、恐怖袭击、洪水、地震、飓风、龙卷风、流行病或类似灾难性事件的破坏或中断。他们还可能受到入侵、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的侵害。自然灾害或恐怖主义行为的发生、在没有适当通知的情况下决定关闭设施或终止我们的托管安排或其他意想不到的问题，都可能导致我们的解决方案交付长时间中断，导致系统中断，阻止客户的最终用户在线访问他们的账户或服务，声誉受损和关键数据丢失，使我们无法支持我们的解决方案或导致我们在安排新的设施、服务和支持时产生额外费用，而且可能是需要根据合同中的服务级别协议 (SLA) 条款向我们的客户支付退款。
我们还依赖第三方互联网托管提供商以及通过第三方带宽提供商持续和不间断地访问互联网来运营我们的业务。如果我们因任何原因中断一家或多家互联网托管或带宽提供商的服务，或者如果他们的服务中断，例如由于病毒或拒绝服务或对其系统的其他攻击，或者由于人为错误、故意的不良行为、断电、硬件故障、火灾、战争、恐怖袭击、洪水、地震、飓风、龙卷风、流行病或类似的灾难性事件，我们的服务可能会受到干扰提供我们解决方案的能力以及对我们解决方案可靠性的负面看法，或我们可能被要求保留替代提供商的服务，这可能会增加我们的运营成本并损害我们的业务和声誉。长期的可用性中断，速度或其他功能的降低，以及我们解决方案的频繁或持续中断都可能使客户认为我们的解决方案不可靠，从而导致他们转向竞争对手或避开我们的解决方案，这也可能损害我们的业务和声誉。
我们无法控制salesforce.com的Force.com平台的可用性或性能，如果我们或我们的数字贷款解决方案客户遇到问题，我们可能需要用其他平台取代Force.com，这既困难又昂贵。
我们的某些数字贷款解决方案在salesforce.com的Force.com平台上运行，我们无法控制Force.com平台或salesforce.com向客户收取的价格。Salesforce.com 可能会终止或修改 Force.com，增加其费用或修改对我们客户的定价激励措施。如果salesforce.com采取任何此类行动，在我们开发出同等技术，或者发现、获得和整合同等技术（如果来自第三方）之前，我们的某些数字贷款解决方案可能会导致销售额下降、运营成本增加和收入损失。此外，我们可能无法兑现我们对客户做出的承诺，我们可能会违反合同或受到客户的其他索赔。
此外，我们无法控制 Force.com 的性能。如果 Force.com 出现故障，我们的某些数字贷款解决方案将无法正常运行，我们的客户可能会不满意。如果salesforce.com的Force.com平台或其总体运营出现性能或其他问题，他们将对我们的反映不佳，我们某些数字贷款解决方案的采用和更新以及我们的业务可能会受到损害。
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如果我们不能提供有关解决方案的有效客户培训和高质量的客户支持，我们的业务和声誉将受到影响。
有关我们解决方案的有效客户培训和高质量、持续的客户支持对于成功营销和销售我们的解决方案以及续订现有客户协议都很重要。提供这种培训和支持要求我们的客户培训和支持人员具备金融服务知识和专业知识，这可能使我们难以雇用合格的人员和扩大培训和支持业务。随着我们扩大业务和寻找新客户，对客户支持组织的需求将增加，而这种增加的支持可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员，这可能会给我们的团队和基础设施带来压力，降低我们的利润率。如果我们不帮助客户快速解决任何实施后问题并提供有效的持续客户支持，那么我们向现有和未来客户销售其他解决方案的能力可能会受到影响，我们的声誉也会受到损害。
如果我们未能响应不断变化的技术要求或引入足够的增强功能、新功能或解决方案，我们的解决方案可能会过时或竞争力降低。
我们的解决方案市场的特点是快速的技术进步、客户要求和技术的变化、频繁推出和改进的新产品以及不断变化的监管要求。我们解决方案的生命周期很难估计。快速的技术变革以及新的或现有的竞争对手或大型金融服务提供商推出的新产品和增强功能可能会削弱我们目前的市场地位。未来可能会开发或采用其他方式的数字金融服务解决方案，而我们的解决方案可能与这些新技术不兼容。此外，如果客户或其竞争对手向最终用户提供新服务，则客户的技术需求和提供的服务可能会发生变化。保持足够的研发资源以满足我们所服务的市场的需求至关重要。开发新技术和解决方案的过程既复杂又昂贵。我们的竞争对手推出新解决方案、市场接受基于新技术或替代技术的竞争解决方案，或者更广泛的金融服务行业出现新技术或解决方案，都可能使我们的解决方案过时或效果降低。
任何增强型或新解决方案的成功取决于多种因素，包括及时完成、充分测试以及解决方案的市场发布和接受程度。我们开发或收购的任何新解决方案都可能无法及时或以具有成本效益的方式推出，可能存在缺陷，或者可能无法获得创造可观收入所需的广泛市场认可。如果我们无法预测客户需求，无法与客户成功合作，及时实施新的解决方案或功能，也无法增强现有解决方案以满足客户的需求，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能在必要时有效维持或扩大我们的销售和营销能力及团队，包括通过合作伙伴关系，我们可能无法扩大客户群，也无法使我们的解决方案获得更广泛的市场认可。
扩大我们的客户群和使我们的解决方案获得更广泛的市场认可将取决于我们维持和潜在扩大销售和营销组织的能力，以及他们获得新客户以及向新客户和现有客户销售更多解决方案和服务的能力。我们认为，在拥有所需技能和知识的直销专业人员方面，竞争激烈，将来我们可能无法雇用或留住足够数量的合格人才。我们实现未来收入显著增长的能力将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的直销专业人员方面的成功。新员工可能需要大量的培训和时间才能充分提高工作效率，并且可能没有我们预期的那么快地提高工作效率。因此，雇用和聘用新代表的成本无法被他们在相当长的一段时间内创造的收入所抵消。如果我们扩大、培训和留住直销团队的努力没有带来相应的收入增长，我们的增长前景就会受到损害。此外，如果我们未能对营销计划进行足够的投资，或者这些计划未能成功建立我们公司和解决方案的市场知名度，我们的业务可能会受到损害，我们的销售机会也会受到限制。
除了我们的直销团队外，我们还通过与推荐合作伙伴的正式和非正式关系来扩大销售分布。尽管我们在很大程度上不依赖任何合作伙伴的推荐，但我们未来增加收入的能力可能取决于合作伙伴的持续推荐以及推荐合作伙伴网络的发展。这些合作伙伴没有继续向我们推荐业务的合同义务，这些合作伙伴与我们没有排他性关系，可以选择将潜在客户推荐给我们的竞争对手。我们无法确定这些合作伙伴是否会优先考虑或提供足够的资源来推广我们的解决方案，也无法确定我们会成功维持、扩大或发展与推荐合作伙伴的关系。我们的竞争对手可能有效地向第三方提供激励，
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包括我们的合作伙伴，通过破坏我们与现有客户的关系或限制我们赢得新客户的能力，来支持他们的解决方案或阻止或减少对我们解决方案的订阅。建立和留住合格的合作伙伴并就我们的解决方案对他们进行培训需要大量的时间和资源。如果我们无法投入足够的时间和资源来建立和培训这些合作伙伴，或者如果我们无法与他们保持成功的关系，我们可能会失去销售机会，我们的收入可能会受到影响。
我们依赖我们的管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。
我们的成功和未来的增长取决于我们的管理团队，尤其是我们的首席执行官和其他关键员工的持续服务，包括在研发、营销、销售、服务以及一般和行政职能领域。由于高管的招聘或离职，我们的管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们还依赖现有开发专业人员的持续服务，因为我们的解决方案非常复杂，包括适用于我们的客户的监管要求所产生的复杂性以及影响客户及其最终用户的技术变革步伐所带来的复杂性。根据当地法律，尤其是非美国司法管辖区的法律，我们通常可以随时终止任何员工的工作，无论有无理由，任何员工都可以随时辞职，无论有无理由；但是，我们与指定执行官的雇佣协议规定在某些情况下支付遣散费。我们还与其他执行官签订了雇佣协议，规定在与指定执行官的雇佣协议类似的情况下支付遣散费。失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。
由于对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们的运营和未来增长所需的高技能员工。
我们行业中对执行官、软件开发人员和其他员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争执行官，争夺在设计、开发和管理软件方面具有丰富经验的软件开发人员，以及熟练的销售和运营专业人员以及知识渊博的客户支持专业人员，但我们可能无法成功吸引所需的专业人员。软件开发和工程人员的竞争非常激烈。最近的宏观经济挑战和广泛的通货膨胀影响了许多行业，员工辞职和离职人数增加、劳动力短缺、极端的人才竞争、工资上涨以及改善员工福利和薪酬以保持竞争力的压力，所有这些都增加了管理人事成本的难度。在过去的几年中，我们经历了员工流失率上升、招聘合适的替代候选人的延迟以及雇用新员工的成本增加。尽管招聘环境变得不那么困难了，而且我们在2022年下半年和2023年经历了员工自愿离职率的减少，但未来我们为雇用和留住合格员工而必须支付的工资可能会继续出现膨胀。持续的劳动力短缺或员工流失率的进一步增加可能会导致成本进一步增加，例如为吸引和留住员工而增加工资或其他报酬，并可能对我们支持运营的能力和未来增长计划产生负面影响。此外，求职者和现有员工通常将他们获得的股权奖励的实际和潜在价值视为整体薪酬的一部分。因此，如果我们股票的感知价值或未来价值下降，我们吸引和留住高技能员工的能力可能会受到不利影响。此外，我们的许多现有员工可能会行使既得期权或归属于已发行的限制性股票单位并出售我们的股票，这可能会使我们更难留住关键员工。如果我们未能吸引和留住新员工，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
COVID-19 疫情的残余影响可能会进一步对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务取决于对我们解决方案的总体需求，以及我们当前和潜在客户的经济健康状况。COVID-19 疫情对我们的业务、客户、合作伙伴、员工、市场以及财务业绩和状况的剩余影响是不确定的、不断变化的，取决于我们无法控制的许多不可预测因素，包括：
•疫情作为公共卫生问题的持续时间和严重程度及其对政府、企业、社会、我们的客户、合作伙伴和业务的影响；
•政府、企业和社会为应对疫情已经采取或将来可能采取的措施；
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•联邦、州和地方政府已经或可能实施的财政和货币刺激计划以及其他立法和监管措施的范围和有效性；
•全球信贷和金融市场的恶化可能会限制我们获得外部融资以资助我们的运营和资本支出或为现有债务再融资的能力；
•潜在资产减值，包括商誉、无形资产、投资和其他资产；
•由于宏观经济因素和金融服务行业最近的挑战，我们的客户和其他业务面临的业务挑战有所增加；以及
•当前和潜在客户投资我们解决方案的意愿。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。无法保证我们为应对 COVID-19 疫情而采取的行动能够成功防止或减轻对我们业务的任何负面影响。即使在 COVID-19 疫情或类似的公共卫生危机平息之后，由于其全球经济影响，包括已经发生或可能发生的任何衰退、经济衰退、通货膨胀或失业率上升，我们的业务仍可能受到不利影响。
由于我们的长期成功取决于我们在国际上运营业务的能力，因此我们的业务容易受到与国际运营相关的风险的影响。
我们在印度、澳大利亚、加拿大、英国和墨西哥有国际业务。在可预见的将来，我们还可能扩大我们的国际业务。我们业务的持续国际扩张需要大量的管理关注和财政资源，并涉及大量的行政和合规成本。我们在美国以外的某些地区经营业务的经验有限，这增加了我们在这些地区的扩张努力可能无法成功的风险。特别是，由于我们目前无法预料的原因，我们的商业模式可能无法在美国以外的特定国家或地区取得成功。此外，开展国际业务使我们面临在美国通常没有遇到的风险。这些风险包括但不限于：
•货币汇率的波动;
•外国监管要求的复杂性或变化；
•管理国际业务人员配置方面的困难, 包括遵守当地劳动和就业法律和规章方面的困难;
•实施和执行跨境信息技术和安全控制的复杂性；
•潜在的不利税收后果，包括外国增值税制度的复杂性、税收制度的重叠、对汇回收入的限制和税率的变化；
•使我们的解决方案符合外国监管要求的成本和复杂性，以及我们的解决方案不合规的风险；
•依赖经销商和分销商来增加客户获取或推动本地化工作；
•遵守各种外国法律和不同法律标准的负担，其中某些法律和标准可能比美国现行法律的负担要沉重得多；
•财务会计和报告负担和复杂性增加;
•付款周期较长，收取应收账款有困难；
•更长的销售周期；
•国外的政治, 社会和经济不稳定;
•恐怖袭击和一般安全问题；
•整合具有不同业务背景和组织文化的人员；
•由于消费者的接受程度和对这些新市场的商业了解等原因，难以进入新的非美国市场；
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•员工远程办公的限制；
•一些国家减少或改变了对知识产权的保护；以及
•美国监管外国业务的风险。
其中任何一种风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的经营业绩产生负面影响。我们无法确定在其他国家建立、收购或整合业务所需的投资和额外资源能否产生预期的收入或盈利水平。如果我们无法有效地管理向其他地理市场的扩张，我们的财务状况和经营业绩可能会受到损害。
特别是，我们在国际上开展部分研发活动，并将部分产品的编码和测试以及产品改进外包给合同开发供应商。我们认为，在我们的国际设施中进行研发并用我们的合同开发供应商补充这些活动，可以提高我们产品开发的效率和成本效益。如果我们在国际上遇到员工或设施问题，我们可能无法开发新产品或以可能同样或更低的效率和成本效益的其他方式改进现有产品。此外，如果我们为应对美国境外研发活动构成的风险而实施的信息技术和安全控制措施遭到破坏或无效，我们的知识产权或技术基础设施可能会遭到破坏或被盗，我们可能会遭受网络攻击或入侵。
我们可能会收购或投资公司，寻求业务合作伙伴关系或剥离非战略产品或资产，这可能会转移管理层的注意力并带来额外的风险，而且我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现此类收购或投资的预期收益，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们已经完成并可能在未来评估和考虑潜在的战略交易，包括对业务、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。我们还可能与其他企业建立关系以扩展我们的解决方案，这可能涉及优先或独家许可以及其他分销渠道。谈判任何收购、投资或联盟或任何剥离机会都可能耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能要获得我们无法控制的批准。我们可能无法找到和确定理想的额外收购目标，我们可能错误地估计了收购目标的价值，并且我们可能无法成功与任何特定目标或已确定的买方就剥离机会达成协议。因此，这些交易，即使已进行和宣布，也可能无法完成。
由于多种因素，我们可能无法从过去的收购或收购的任何其他业务中获得预期的收益，包括：
•我们无法整合、管理收购的业务、技术或服务或从中受益；
•我们无法成功销售和维护收购业务的解决方案；
•与收购相关的意外成本或负债，包括承担未向我们披露或超出我们估计的被收购业务的负债或承诺；
•难以整合收购企业的技术、会计系统、业务和人员；
•与支持被收购企业的传统解决方案和托管基础设施相关的困难和额外费用；
•进入我们以前经验有限或没有经验或竞争对手拥有更强市场地位的市场的不确定性；
•难以将收购企业的客户转化为我们的解决方案和合同条款，包括被收购公司的收入、许可、支持或专业服务模式的差异；
•将管理层的注意力转移到其他业务问题上；
•收购或剥离对我们与业务合作伙伴和客户的现有业务关系造成的不利影响；
•使用我们业务其他部分所需的资源；
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•我们可能需要的很大一部分现金用于经营业务，这可能会限制我们的运营灵活性和进行更多战略交易的能力；
•发行额外的股权证券，这将削弱我们股东的所有权利益；
•以对我们不利或我们无法偿还的条件产生债务；
•发生巨额费用或巨额负债；
•我们无法对收购的业务应用和维持内部标准、控制、程序和政策；
•难以留住被收购公司的关键员工或整合不同的软件代码或商业文化；以及
•受到不利的税收后果、巨额折旧或递延补偿费的影响。
此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能分配给收购的商誉和其他无形资产，必须至少每年对其进行减值评估。将来，如果我们的收购没有产生预期回报，我们可能需要根据这种减值评估程序对经营业绩进行扣除，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们可能无法以优惠条件获得足够的额外融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。
未来我们可能需要额外的资金来寻求商机或收购、偿还现有债务或应对挑战和不可预见的情况。我们还可能出于其他原因决定进行股权或债务融资或提供信贷便利。我们可能无法及时、以优惠的条件获得额外的债务或股权融资，或者根本无法获得额外的债务或股权融资。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营问题有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商机，包括潜在的收购。
财务和会计相关风险
由于我们根据客户协议条款确认很大一部分解决方案的收入，因此此类解决方案订阅变更的影响不会立即反映在我们的经营业绩中，而且客户群的快速增长可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响，因为我们花费了实施成本的很大一部分。
我们通常根据客户协议的条款每月确认收入。我们的数字银行平台客户协议的初始期限平均为五年，尽管因客户而异。因此，我们在每个季度报告的绝大多数收入都与前几个季度签订的协议有关。因此，任何季度新客户协议或实施水平的变化都可能对我们该季度的收入产生微小影响，但会影响我们未来几个季度的收入。因此，我们的解决方案的销售和市场接受度大幅下降的影响或续订率的变化可能要到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的订阅模式也使我们很难在任何时期通过增加销售来快速增加收入。
此外，我们会根据支出的性质确认不同时期的支出。特别是，尽管我们在很长一段时间内确认了相关收入，但我们仍确认了所产生的实施费用的很大一部分。因此，我们可能会报告运营业绩不佳，在此期间，我们将承担更高的实施费用，这些费用与未来将确认的收入有关，包括针对硬件、软件和网络基础设施需求复杂程度较高的大型客户的实施。或者，由于实施费用降低，我们可能会在各期内报告更好的经营业绩，但支出减少可能表明未来收入增长放缓。因此，我们的支出占收入的百分比可能会波动，而我们的业务变化通常不会立即反映在我们的经营业绩中。
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由于多种因素，我们的经营业绩或关键运营措施可能会出现季度波动，这使得我们的未来业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩或关键运营措施低于预期或我们的指导。
过去，由于各种因素，我们的季度经营业绩和关键运营指标一直在波动，预计未来还会波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，逐期比较我们的经营业绩或关键运营措施可能没有意义。我们过去的业绩可能并不代表我们未来的表现。除了本报告中描述的其他风险外，可能影响我们季度经营业绩或关键运营措施的因素还包括以下因素：
•客户的增加或流失，包括通过收购、整合或倒闭造成的客户；
•大额订阅和客户终止、续订或续订失败的时机；
•一段时间内我们解决方案的使用量以及任何相关的交易收入和支出的金额；
•聘用专业服务的金额和时间以及相关的收入和支出；
•客户的预算周期以及我们当前或潜在客户在解决方案上的支出的变化；
•我们解决方案销售的季节性变化，该日历年的上半年可能会有所降低；
•我们行业竞争动态的变化，包括竞争对手之间的整合、定价变化或新产品和服务的推出，这些变化限制了对我们解决方案的需求或导致客户推迟购买决策；
•向我们的客户收取现金的金额和时间；
•新客户（包括大型客户）的实施时间过长或延迟，或者我们提供的客户支持水平发生其他变化；
•销售我们解决方案的时间和可预测性，以及预订时机在一段时间内可能对我们的收入和财务业绩产生的影响；
•客户付款的时间和客户违约付款的时间，包括客户一次性收购与我们签订的合同的剩余期限，我们本可以在这些合同期限内确认这些合约的剩余期限，以及与相关合同资产减值相关的任何成本；
•我们的运营成本和资本支出的金额和时间；
•税收规则的变化或新会计公告的影响；
•金融服务行业的总体经济状况或条件可能会对我们的客户购买解决方案的能力或意愿产生不利影响，延迟潜在客户的购买决定，减少我们的客户收入或影响续订率；
•自然灾害或突发公共卫生事件及其对我们、我们的客户、第三方提供商和整体经济的影响；
•与长期资产相关的减值费用；
•意外开支，例如与非经常性公司交易、诉讼或其他纠纷相关的开支，或我们的工伤补偿、失业、伤残和医疗福利计划的索赔趋势变化可能会对我们的运营成本产生负面影响；
•向员工发放股票的时机以及不得不将这些股票奖励开支超过其归属时间表所产生的相关不利财务报表影响；以及
•与招聘、招聘、培训和整合新员工相关的成本金额和时间，其中许多人是我们在预期需求之前雇用的。
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上述任何一个因素，或上述部分或全部因素的累积效应，都可能导致我们的季度和年度经营业绩出现重大波动。这种可变性和不可预测性可能导致我们未能达到或超过内部运营计划。此外，我们的可转换票据和普通股的价格可能基于投资者或证券分析师对未来表现的预期，这些预期与我们的实际增长机会不一致，或者我们可能无法满足这些预期，如果我们的收入或经营业绩低于预期，我们的可转换票据和普通股的价格可能会大幅下跌。
我们有亏损的历史，我们预计在可预见的将来不会盈利。
自2005年成立以来，我们在每个时期都蒙受了运营损失，但2010年除外，当时我们确认了出售子公司的收益。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们分别出现了1.090亿美元、1.127亿美元和1.376亿美元的净亏损。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为6.076亿美元。这些亏损和累计赤字反映了我们在开发、销售和营销解决方案、获取客户以及雇用和留住合格员工方面所做的大量投资。在我们寻求继续发展业务（包括通过收购）的过程中，我们预计将产生额外的销售、营销、实施和其他相关费用，包括收购的无形资产的摊销。我们实现或维持盈利能力将取决于我们能否获得足够的规模和生产力，这样增加和支持新客户的成本就不会对我们的利润率产生不利影响。我们还预计将继续进行其他投资，以开发和扩大我们的解决方案和业务，包括继续增加我们的营销、服务和销售业务，继续对研发和技术基础设施进行大量投资，同时管理我们的业务以应对持续充满挑战的宏观经济形势、金融服务行业的挑战以及任何预期或由此产生的衰退。由于我们继续专注于增加新客户和解决方案，我们预计在可预见的将来会蒙受损失，而且我们无法预测我们是否或何时会实现或维持盈利。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，而且我们的收入增长可能不足以抵消更高的运营支出。此外，作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。这些增加的支出将使我们更难实现和维持盈利能力。尽管最近一段时间我们的收入有所增长，但这种增长可能不可持续，我们的收入下降或增长速度可能比我们预期的要慢。由于多种原因，包括诉讼和其他不可预见的原因以及本报告中描述的风险，我们未来还可能蒙受额外损失。因此，我们无法向您保证我们将来会实现盈利，也不能保证如果我们确实盈利，我们将能够维持盈利。如果我们无法实现和维持盈利能力，我们的客户可能会对我们失去信心，减缓或停止购买我们的解决方案，我们可能无法吸引新客户，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
我们竞争的市场和客户的需求在不断变化，很难准确预测客户订阅续订或解决方案采用的长期比率，也很难准确预测这些续订和采用或任何客户终止将对我们的收入或经营业绩产生的影响。
随着我们现有解决方案市场的发展和演变，我们可能无法以与历史上使用的相同价格或相同的定价模式吸引新客户。此外，由于我们的客户面临的运营和经济挑战，我们可能被迫修改与客户的合同或付款条款。此外，大型或有影响力的金融服务提供商可能会要求更优惠的价格或其他合同条款，包括终止权。因此，将来我们可能无法维持定价和期限等历史合同条款，而是可能被要求降低价格或接受其他不利的合同条款，每一项都可能对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
在初始订阅期到期后，我们的客户没有义务续订我们的解决方案，如果我们的客户完全续订，则我们的客户可以续订更少的解决方案或使用不同的定价条款。我们的续订率可能会由于多种因素而下降或波动，包括我们的客户对我们的定价或解决方案的满意度或他们继续运营和支出水平的能力。此外，某些协议可能包括终止权，允许客户在我们的解决方案存在缺陷、解决方案发生变化、我们违反我们的义务、监管机构的要求或我们公司的控制权发生变化等情况下终止其客户协议。如果我们的客户以类似的定价条款终止或不续订我们的解决方案，我们的收入可能会下降，我们的业务可能会受到影响。在我们创建新解决方案或增强现有解决方案以支持新技术和设备时，我们对这些解决方案和相关服务的定价可能对客户没有吸引力或无法支付我们的成本。
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随着时间的推移，我们解决方案的最终用户数量、他们对我们解决方案的使用以及客户的实施和客户支持需求的变化可能会对我们的利润率产生负面影响。
我们的利润率可能因多种因素而异，包括我们实施工作的范围和复杂性、使用我们解决方案的最终用户数量、他们使用我们解决方案的频率和数量以及客户所需的客户支持服务水平。例如，我们提供的服务通常比订阅我们的解决方案的收入成本高得多，因此，服务销售占订阅比例的任何增加都会对我们的整体毛利率和经营业绩产生不利影响。如果我们无法增加最终用户的数量和他们在我们的解决方案上执行的交易数量，使用我们解决方案的最终用户数量或他们执行的交易数量减少，购买我们解决方案的客户类型发生变化，或者客户购买的解决方案组合发生变化，我们的利润率可能会降低，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
事实证明，本报告中包含的市场数据和预测可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们也无法向您保证我们的业务将以类似的速度或根本增长。
我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的市场数据和预测，包括BauerFinancial、Deloitte和Venture Scanner等发布的数据和预测，以及我们的内部估计和研究存在重大不确定性，基于可能被证明不准确的假设和估计。如果事实证明对市场规模、增长或预期支出的预测不准确，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。即使预测的规模或增长被证明是准确的，我们的业务也可能不会以类似的速度增长，或者根本无法增长。我们未来的增长受许多因素的影响，包括我们成功执行业务战略的能力，而业务战略本身就受到许多风险和不确定性的影响。此类报告说明了各自的发布日期，此类报告中表达的观点可能会发生变化。因此，我们敦促普通股的潜在投资者不要过分依赖此类预测和市场数据。
我们可能无法使用净营业亏损结转额的很大一部分，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
截至2022年12月31日，我们有大约5.901亿美元的美国联邦净营业亏损结转。这些净营业亏损结转的使用取决于许多因素，包括我们的未来收入，这些因素是无法保证的。我们的亏损结转将于2026年开始到期；2018年及以后的亏损结转不会到期。此外，经修订的《美国国税法》第382条通常对公司所有权变更时可用于抵消应纳税所得的净营业亏损结转额施加年度限制。所有权变更通常定义为在3年内按价值计算的股权所有权变化超过50％。由于先前的融资，我们经历了一次或多次所有权变更，并且可能由于我们在2014年3月的首次公开募股，或者我们在2015年3月、2015年9月、2019年6月、2020年5月的注册普通股发行或与2020年11月可转换债务交易所发行的普通股有关的普通股而发生所有权变更，任何此类所有权变更和相应的年度限制都可能使我们无法使用当前的先前净营业亏损直到到期。此外，我们对自2015年以来收购的各种业务的收购可能导致所有权变更，任何此类所有权变更都可能导致相应的年度限制，这可能会使我们无法充分利用我们在到期前收购的净营业亏损。未来的所有权变更或未来的监管变化可能会进一步限制我们使用净营业亏损结转的能力。如果我们无法用净营业亏损结转抵消未来的收入，如果我们实现盈利，这将对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
我们的企业可能需要承担额外的征收和汇付销售税和其他税款的义务，我们可能对过去的销售承担纳税义务。州、地方或其他当局为征收额外或过去的销售税而采取的任何成功行动都可能对我们的业务造成不利影响。
对于我们提供的部分解决方案，我们会根据法律和某些客户合同的要求在美国和外国司法管辖区提交销售和其他纳税申报表。截至2023年9月30日，我们在各个司法管辖区的销售税和其他税收负债约为90万美元。我们不时面临销售和其他税务审计，将来我们很可能会继续这样做。我们对这些税款的负债可能超过我们的估计，因为税务机关仍然可以断言我们有义务向客户收取额外税款，并将这些税款汇给这些机构。
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我们不在其他州或司法管辖区征收销售税或其他类似税，某些司法管辖区不对某些解决方案征收销售税或其他类似税。州、地方和外国税收司法管辖区对销售税和其他税收有不同的规则和法规，这些规则和法规会有不同的解释，可能会随着时间的推移而发生变化。特别是，销售税对我们在各个司法管辖区的解决方案的适用性尚不清楚。我们会定期审查这些规章制度，当我们认为我们在特定司法管辖区需要缴纳销售税和其他税时，我们可能会自愿与税务机关接触，以确定如何遵守其规章制度。一个或多个司法管辖区（包括我们没有应计纳税义务的司法管辖区）成功地要求我们就销售我们的解决方案或客户支持征收销售税或其他税款，可能会导致过去交易的巨额纳税负债，包括利息和罚款，阻碍客户购买我们的解决方案或以其他方式损害我们的业务和经营业绩。
财务会计准则或惯例的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们报告的经营业绩。
财务会计准则可能会发生变化，或者其解释可能会改变。会计准则或惯例的变化可能会对我们报告的业绩产生重大影响，甚至可能影响我们在变更生效之前完成的交易的报告。现行规则的变更或对现行做法的重新审查可能会对我们报告的财务业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。我们的解决方案销售收入的会计处理特别复杂，经常受到美国证券交易委员会的严格审查，并且会随着财务会计准则委员会（FASB）继续考虑该领域适用的会计准则而变化。
如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们编制准确、及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩、业务运营能力和投资者对我们的看法。
确保我们有足够的内部财务和会计控制及程序，以便我们能够及时编制准确的财务报表，是一项昂贵而耗时的工作，需要经常重新评估，包括我们是否收购更多企业并整合其业务。我们对财务报告的内部控制流程旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认的会计原则（GAAP）编制财务报表。在我们记录和评估了内部控制的同时，我们将继续评估进一步加强内部控制和程序的有效性和效率的机会，以遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，该条要求年度管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们进行更多收购，我们将需要进行类似的评估并确保此类收购的内部财务和会计控制及程序的充分性。如果我们未能维持适当和有效的内部控制，包括对被收购业务的内部控制，我们编制准确、及时的财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩，损害我们的业务运营能力并降低普通股的交易价格。
法律和监管风险
我们的客户受到严格监管，面临许多挑战和风险。作为金融服务提供商的技术提供商，我们未能遵守适用于我们的法律和法规，未能使我们的客户遵守适用于他们的法律法规，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，增加成本并限制我们的业务开展方式。
我们的客户和潜在客户受到严格监管，在订阅、实施和使用我们的解决方案时，可能需要遵守严格的法规。作为金融机构的技术提供商，我们会定期接受各种监管机构的审查，并要求我们对某些供应商和合作伙伴进行审查。联邦金融机构审查委员会（FFIEC）发布的考试手册和其他指南指导我们对运营的审查，包括对我们的系统和数据中心以及技术基础设施、管理、财务状况、开发活动以及我们的支持和交付能力的审查。如果发现缺陷，客户可以选择终止或减少与我们的关系。此外，尽管我们的许多业务不受适用于金融机构的相同法规的直接约束，但我们通常有义务为客户提供软件解决方案并维护符合联邦、州和其他适用于他们的法规的内部系统和流程。特别是，根据客户协议规定的义务，我们必须遵守Gramm-Leach-Bliley法案中与消费者信息隐私有关的某些条款，并且由于我们提供的解决方案，可能会受到其他隐私和数据安全法律的约束。此外，为执行《多德-弗兰克法案》已经提出并仍在起草许多法规，包括加强内部尽职调查的要求
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像我们这样的公司由金融机构客户提供的系统和流程。总的来说，大型金融机构受到更严格的监管，因此，当我们向大型金融机构出售解决方案时，我们将有义务满足更严格的监管标准，包括更深入的审计。我们的某些解决方案设计为可由客户高度配置，客户使用或配置解决方案的方式可能会影响他们按预期执行的能力。如果我们没有充分培训客户正确使用此类高度可配置的解决方案并告知他们相关风险，或者如果我们的客户不遵守我们的培训，我们的客户可能会错误地使用它们，或者以违反法律或对我们的客户或其最终用户造成伤害的方式使用它们。如果由于这些监管变化，我们必须更改内部流程和解决方案，则可能要求我们投入大量额外的时间和资金，将时间和资源从其他公司用途中转移出来，以弥补任何已发现的缺陷。
这种不断变化、复杂且往往不可预测的监管环境可能导致我们未能提供合规的解决方案，这可能导致客户不购买我们的解决方案或终止与我们的协议，或者处以罚款或其他我们可能负责的责任。此外，联邦、州或外国机构将来可能会试图进一步监管我们的活动。例如，国会可以颁布立法，将电子商务服务提供商作为消费者金融服务提供商或在其他监管框架下进行监管。如果颁布或被认为适用于我们，则可能会对我们的活动或业务施加此类法律、规章或法规，从而使我们的业务或运营成本更高、更繁重、效率更低或不可能，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受各种全球数据隐私和安全法规的约束，这可能会给我们带来额外的成本和负债。
我们的业务受各种地方、州、国家和国际法律、指令和法规的约束，这些法律、指令和法规适用于个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、传输和其他处理。这些与数据保护和隐私相关的法律法规不断发展，可能导致监管和公众审查不断加强，执法和制裁水平不断提高，合规成本增加。 数据隐私、信息安全和数据保护是美国和全球的重大问题。有关收集、处理、存储、使用和共享某些信息（尤其是财务和其他个人身份信息）的监管框架正在迅速发展，可能会继续受到不确定性和不同解释的影响。意外事件的发生和不断发展的技术发展通常会迅速推动法律或法规的通过，这些法律或法规会影响数据的使用、收集或其他处理以及我们开展业务的方式。 在美国，这包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例，以及各州的违规通知法。如果我们的系统遭到入侵，并且我们知道或怀疑未加密的个人客户或最终用户信息已被盗，我们可能需要通知州检察长或联邦或国家监管机构、媒体和信用报告机构以及任何信息被盗的客户，这可能会损害我们的声誉和业务。其他州和国家为保护以电子方式收集和维护的个人信息制定了不同的要求。我们预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准提案，我们尚无法确定此类未来法律、法规和标准将对我们的业务或客户业务产生的影响，包括但不限于 2018 年 5 月生效的欧盟 GDPR 和于 1 月生效的《加州消费者隐私法》2020 年，每一次都创造了一系列新的合规义务，这可能要求我们改变商业惯例，并大幅增加对违规行为的罚款。
不遵守有关隐私、数据保护和信息安全的法律可能会导致对我们采取执法行动，包括罚款、对公司官员的监禁和公开谴责、客户、最终用户和其他受影响个人的损害索赔、我们的声誉损害和商誉损失（与现有客户和最终用户以及潜在客户和最终用户有关），任何一种都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生重大不利影响。此外，如果我们知道我们没有采取足够的措施来确保客户提供给我们的个人身份信息的机密性，我们可能会遭受负面宣传和失去客户信心。这可能会导致客户和收入流失，从而危及我们的成功。我们可能无法成功避免因不遵守这些法律而造成的潜在责任或业务中断，即使我们遵守了法律，也可能因安全事件而承担责任。如果根据这些法律或其他司法管辖区颁布的任何类似法律，我们被要求支付任何大笔款项以偿还索赔，或者如果由于我们无法完全遵守任何这些法律而被迫在任何时间内停止业务运营，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，在发生安全和隐私泄露事件时遵守适用的通知要求可能会导致巨额成本。
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此外，我们的业务效率和规模经济取决于我们运营所在的所有司法管辖区普遍统一的解决方案和对客户及其最终用户的统一待遇。不同司法管辖区的合规要求差异很大，这会增加我们的业务成本，并可能增加对合规缺陷的责任。
我们不遵守与互联网和移动使用相关的法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，增加成本并限制我们开展业务的方式。
我们和我们的客户受适用于通过互联网和使用移动设备开展业务的法律和法规的约束。通常不清楚管理财产所有权、销售和其他税收等问题的现行法律如何适用于互联网和移动使用，因为这些法律在某些情况下未能跟上技术变革的步伐。管理互联网的法律也可能影响我们的业务或客户的业务。例如，对互联网使用征税、定价、描述服务和产品的类型和质量或限制通过互联网或移动设备交换信息的现有和未来法规可能会导致我们的业务增长放缓，金融服务提供商或其最终用户对互联网的使用普遍下降，或者降低我们解决方案的可行性，并可能严重限制我们的客户使用我们的解决方案的能力。有关收集、使用和披露某些数据的法律法规、行业标准和行业自律的变化可能会对我们和客户的业务产生类似的影响。对互联网和移动使用量增长的任何此类限制都可能降低其作为通信和商务媒介的接受程度，或者导致人们越来越多地采用我们的解决方案可能不支持的新通信和商务模式。任何此类不利的法律或监管事态发展都可能严重损害我们的经营业绩和业务。
与消费者隐私相关的立法可能会影响我们收集用于向客户提供最终用户信息的数据的能力，除其他外，这可能会对我们满足客户需求的能力产生负面影响。
我们收集和存储有关客户最终用户的个人和识别信息，以启用我们解决方案的某些功能，并为我们的客户提供有关其最终用户的数据。颁布与消费者或私营部门隐私问题、人工智能或机器学习有关的新或修订的立法或行业法规可能会对我们接收、收集、存储、处理和传输此类信息产生重大不利影响。有关消费者或私营部门隐私问题的立法或行业法规可能会限制收集、共享和使用目前合法可用的信息，这可能会大大增加我们收集某些数据的成本。这些类型的立法或行业法规还可能禁止我们收集或传播某些类型的数据，这可能会对我们满足客户要求的能力以及我们的盈利能力和现金流目标产生不利影响。这些立法措施对提供通知的报告时限以及此类通知的内容提出了严格要求。遵守此类法律法规的成本、无法确定数据泄露是否在规定的时限内发生，以及由这些法律和法规带来的其他负担，可能会导致因任何不遵守此类隐私法而被处以巨额罚款、处罚或责任。即使对隐私问题的看法，无论是否正确，都可能阻碍市场对我们解决方案的采用。
除了政府活动外，隐私权倡导团体以及科技和其他行业也在考虑各种新的、额外的或不同的自我监管标准，这些标准可能会给我们带来额外负担。如果减少个人信息的收集、存储和处理，我们的解决方案将不那么有效，这可能会减少对我们解决方案的需求并对我们的业务产生不利影响。
我们的客户在违反监管要求的情况下使用我们的解决方案都可能损害我们的声誉并使我们承担额外责任。
如果我们的客户或其最终用户使用我们的解决方案违反监管要求和适用法律，我们的声誉可能会受到损害，并可能受到索赔。我们依赖客户向我们承担的合同义务，即他们对我们解决方案的使用和最终用户的使用将遵守适用的法律。但是，我们不会对客户或其最终用户进行审计以确认合规性。我们可能会因我们的客户或其最终用户在使用我们的解决方案时违反适用法律而受到或参与索赔。即使针对我们提出的索赔未导致责任，我们也可能会在调查和抗辩此类索赔时产生费用。如果我们被认定对客户或其最终用户的活动负有责任，我们可能会承担责任，并被要求重新设计我们的解决方案或以其他方式花费资源来补救此类行为造成的任何损害并避免未来的责任。
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未来针对我们的任何诉讼进行辩护都可能既昂贵又耗时。
我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，例如我们的客户就商业或知识产权纠纷提出的索赔，或者我们的现任或前任雇员提出的就业索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。保险可能不承保此类索赔，不提供足够的款项以支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，也可能无法继续按照我们可接受的条款提供保险。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的成本并影响我们的流动性，从而降低我们的经营业绩，影响我们的财务状况，影响主要分析师和投资者的信心和预期，降低我们股票的交易价格。
第三方因涉嫌侵犯第三方所有权或其他与知识产权相关的索赔而对我们或我们的客户提起的诉讼可能会导致巨额费用并损害我们的经营业绩和财务状况。
我们行业的特点是存在大量的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和所有权，以及与这些权利有关的大量指控和争议。 我们的竞争对手和客户的竞争对手，以及许多其他实体和个人（包括运营和非营业），拥有或声称拥有与我们行业相关的知识产权。因此，由于我们的解决方案和底层技术侵犯了第三方的专利和其他知识产权，我们经常受到指控并直接或代表客户卷入争议。随着我们不断增加新客户以及我们是一家上市公司，此类索赔的频率也可能会增加。针对这些指控和争议进行辩护，如果不成功，则可能导致我们不得不支付损害赔偿，并对我们继续销售和提供全部或部分解决方案或某些第三方解决方案的能力产生负面影响，其中任何一项都可能严重损害我们的声誉、业务业绩和财务状况。保险可能不承保此类索赔，不提供足够的款项以支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，也可能无法继续按照我们可接受的条款提供保险。这些争议的成功结果取决于我们能否证明我们的解决方案没有侵犯他人的知识产权。我们的专利组合非常有限，这可能会使我们无法阻止专利侵权索赔，而且我们的竞争对手和其他人现在和将来的专利组合可能比我们大得多或更具相关性。
我们的客户协议通常要求我们就指控我们的解决方案或底层技术侵犯第三方的专利或其他知识产权的索赔向客户提供赔偿。我们的客户经常收到来自第三方的指控或卷入与第三方的争议，我们可能会被要求就这些问题向他们提供赔偿。我们目前参与此类争议，鉴于我们行业中此类活动的频繁程度，我们预计这些类型的争议将在未来继续出现。如果我们未能成功为要求我们提供赔偿的索赔进行辩护，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。我们与客户之间就我们的赔偿义务的适用性发生的任何重大争议都可能对我们的声誉和客户关系产生负面影响，影响我们销售解决方案的能力并损害我们的经营业绩。此外，无法保证我们合同中任何旨在限制我们责任的条款是可执行的或充分的，也无法保证我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。
在某些情况下，我们会许可第三方提供的技术，以便在我们的解决方案中直接或间接使用或与我们的解决方案一起转售。我们与这些第三方的合同可能包括要求第三方在出现任何关于第三方技术侵犯他人的专利或其他知识产权的索赔或争议时向我们提供赔偿的条款。如果我们出于任何原因无法向这些第三方寻求赔偿或以其他方式收取与任何索赔相关的直接或间接责任，那么我们可能不得不自己承担责任，我们的业务业绩和财务状况可能会受到严重损害。
运营实体存在专利诉讼的风险，但非执业专利主张实体或 “专利巨魔” 数量的增加也加剧了这种风险。任何索赔或诉讼，无论是运营实体还是 “专利巨头” 提出，都可能导致我们承担巨额费用，如果成功向我们或我们提供赔偿的客户提起诉讼，则可能要求我们支付巨额赔偿金或持续支付特许权使用费，阻止我们提供解决方案或要求我们遵守其他不利条款。即使索赔没有导致诉讼或得到有利于我们的解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能会转移我们管理层的资源，损害我们的业务和运营业绩。
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如果我们无法保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们保护知识产权的能力，这可能需要我们承担巨额成本。我们的大部分知识产权是在内部开发的，我们依靠合同、专利、版权、商标、服务标志、商业秘密法和其他合同限制中的保密义务相结合来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。特别是，我们与员工和顾问签订了保密和发明转让协议，并与我们有业务关系的各方签订了保密协议，在这些协议中，他们将可以访问我们的机密信息。我们还依赖第三方对知识产权的许可。无法保证我们为保护我们的知识产权或解决方案中使用的第三方知识产权而采取的这些协议或其他措施将有效控制我们的解决方案以及我们的机密和专有信息的访问和分发。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权的行为，我们将无法保护我们的知识产权。
尽管我们采取了预防措施，但第三方仍有可能复制我们的解决方案并使用我们认为专有的信息来创建与我们的解决方案和服务竞争的解决方案和服务。第三方也可以独立开发与我们的解决方案基本等同的技术。根据某些司法管辖区的法律，一些防止未经授权的使用、复制、转让和披露我们的解决方案的许可条款可能无法执行。
我们的员工可能会使用某些技术工具和基础设施来提高工作效率，例如人工智能增强的聊天机器人功能，它可以生成代码或其他内容。如果我们无法针对人工智能的使用制定或维护有效的政策和控制措施，或者如果生成的代码或内容无意中包含恶意或易受攻击的数据或代码、开源代码、侵犯第三方知识产权或受第三方权利的侵犯，我们的业务和声誉可能会受到损害。对人工智能的这种使用还可能导致向提供人工智能的第三方或其他人披露第二季度的保密或专有信息，并可能导致此类第三方进一步使用或复制第二季度的专有信息。
在某些情况下，可能需要提起诉讼以执行我们的知识产权或保护我们的商业秘密。诉讼可能代价高昂、耗时且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们为执行知识产权所做的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，这些抗辩和反诉会攻击我们知识产权的有效性和可执行性，使我们面临重大损害或禁令。我们无法保护我们的知识产权免遭未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，这可能会延迟销售或解决方案的实施，损害我们解决方案的功能，延迟新解决方案的推出，导致我们在解决方案中取代不太先进或更昂贵的技术，或者损害我们的声誉。此外，我们可能需要向第三方许可其他知识产权，以开发和销售新的解决方案，并且我们无法向您保证我们可以按照商业上合理的条款或根本不许可该知识产权。
截至 2023 年 9 月 30 日，我们有六项美国专利申请待审，12 项已颁发的美国专利。我们不知道待处理的专利申请是否会导致专利的颁发，也不知道审查过程是否会要求我们缩小索赔范围。如果我们的待处理专利申请或此类申请的任何部分以专利形式发放，则任何此类未来专利都可能遭到反对、质疑、规避、由第三方设计或被认定无效或不可执行。此外，我们现有的和未来颁发的任何专利可能会遭到反对、质疑、规避、围绕第三方设计，或者被认定无效或不可执行。寻求专利保护的过程可能漫长而昂贵。我们依靠专利、版权、商业秘密、商标和其他知识产权法律相结合来保护我们的知识产权，我们的许多技术不在任何专利或专利申请的涵盖范围内。
我们在解决方案中使用 “开源” 软件，这可能会限制我们使用或分发解决方案的方式，要求我们在开源许可的前提下发布某些软件的源代码，或者使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的诉讼或其他行动。
我们目前在解决方案中使用，将来可能会使用在 “开源”、“免费” 或其他类似许可下获得许可的软件，其中许可的软件根据特定的不可转让许可证的条款以 “原样” 向公众提供。一些开源软件许可证要求向公众提供受许可证约束的软件，并要求根据相同的开源许可证以源代码形式对基于开源代码的任何修改或衍生作品进行许可。尽管我们会监控开源软件的使用情况，但我们无法向您保证，所有开源软件在使用我们的解决方案之前都经过审查，我们的程序员没有将开源软件整合到我们的解决方案中，或者他们将来不会这样做。此外，我们的某些产品可能采用商业许可下的第三方软件。我们无法确定此类第三方软件是否包含开源
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在我们不知情的情况下使用软件。过去，将开源软件集成到其产品中的公司曾面临指称不遵守开源许可条款或侵权或盗用专有软件的索赔。因此，我们可能会受到声称不遵守开源许可条款或侵权或盗用专有软件的当事方的诉讼。由于很少有法院解释开源许可证，因此解释和执行这些许可证的方式存在一些不确定性。开源软件许可证有可能被解释为对我们推销或提供解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。由于使用受此类许可约束的开源软件，我们可能被要求发布专有源代码、支付赔偿金、重新设计产品、限制或停止销售或采取其他补救措施，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
我们对ESG事务的抱负和承诺使我们面临可能对我们的声誉和业绩产生不利影响的风险。
我们在ESG事务、人力资本管理举措和道德问题上不时采取的和可能采取的立场可能会影响我们的品牌、声誉或吸引和留住客户、供应商和员工的能力。我们致力于可持续的商业实践，努力在环境问题上以及社会和治理实践中产生积极影响。我们每年都会在 ESG 报告中公布我们的目标、进展和成就，该报告最近发布于 2023 年 7 月 19 日。这些声明，以及我们网站和/或管理团队上的声明，反映了我们当前的计划和愿望，但不能保证我们能够实现这些计划和愿望。
我们实现任何 ESG 目标的能力都面临许多风险，其中许多是我们无法控制的。此类风险的示例包括：
•低碳或非碳基能源的可用性和成本；
•影响ESG标准或披露的不断变化的监管要求；
•能够满足我们的可持续性、多元化和其他ESG标准的供应商的可用性；
•我们在劳动力市场招聘、培养和留住多元化人才的能力；以及
•我们的有机增长以及业务运营的收购、处置或重组的成功。
跟踪和报告 ESG 事项的标准不断发展。此外，我们的流程和控制可能并不总是符合不断变化的识别、衡量和报告ESG指标的标准，包括美国证券交易委员会可能要求上市公司披露的与ESG相关的披露，并且此类标准可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们对当前目标的重大修改，报告在实现此类目标方面的进展或将来实现此类目标的能力。举例来说，2021年2月，美国证券交易委员会代理主席发表声明，指示公司财务部加强对申报公司申报中与气候相关的披露的关注。2021年3月，美国证券交易委员会宣布在执法部成立气候与ESG工作组，以制定主动识别与ESG相关的不当行为的举措。2022 年 5 月，美国证券交易委员会主席宣布了一项提案，旨在改善某些投资顾问和基金的披露情况，这些顾问和基金声称在做出投资决策时会考虑到 ESG 因素。与ESG事务相关的越来越多的监管要求和监管机构审查可能会继续在全球范围内扩大，并导致相关的合规成本增加。
此外，我们可能会依靠第三方提供的数据来衡量和报告我们的ESG指标，如果数据输入不正确或不完整，我们的品牌、声誉和财务业绩可能会受到不利影响。我们未能或被认为未能及时实现或准确跟踪和报告这些目标，可能会对我们的声誉、财务业绩和增长、我们吸引或留住员工的能力、证券作为投资的吸引力、我们与业务合作伙伴和/或服务提供商的关系产生不利影响，使我们受到投资界、客户、供应商、员工以及执法机构的更多审查，还可能增加我们遭受诉讼的风险。
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与我们的普通股所有权相关的风险
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额费用和管理负担，这可能会对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额的法律、会计、行政和其他成本和支出。例如，我们受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束，并必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及随后由美国证券交易所、上市公司会计监督委员会和纽约证券交易所实施的规则和条例，包括建立和维持有效的披露和财务控制；以及公司治理做法的变化。遵守上市公司的要求增加了我们的成本，也使某些活动更加耗时。此外，我们的管理层和其他人员被要求将注意力从运营和其他业务事务上转移开，将大量时间花在这些上市公司的要求上。
此外，如果我们在遵守上市公司报告要求方面发现任何问题（例如，如果事实证明我们的财务系统不足，或者我们或我们的审计师发现财务报告的内部控制存在缺陷），纠正这些问题可能会产生额外的成本，而这些问题的存在可能会对我们、我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。作为一家上市公司，维持董事和高级职员责任保险的成本也更高。与我们的上市公司地位相关的风险可能使我们更难吸引和留住合格的人才在董事会任职或担任执行官。这些规章制度对我们规定的额外报告和其他义务已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些成本要求我们转移大量资金，否则这些资金本可以用来扩展业务和实现我们的战略目标。股东在我们的年会上提交的提案或股东和第三方的其他宣传活动也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加我们的成本。
此外，与公司治理和公开披露有关的法律、规章和标准的变化给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。这种情况可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所必需的成本增加。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和管理费用增加，并将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于其适用和实践方面的模棱两可而与监管或管理机构的预期活动不同，则监管机构可能会对我们启动调查、查询、行政诉讼或法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。
未来在公开市场上出售普通股，或者认为可能发生此类出售，都可能降低我们普通股本来可能达到的价格，并可能削弱当时存在的股东对我们的投票权和所有权。
截至2023年9月30日，我们共有58,635,005股已发行普通股。在我们的公开发行中出售的股票可以不受限制地在公开市场上自由出售，除非它们由《证券法》第144条中定义的 “关联公司” 持有。剩余的股票可以在公开市场上自由出售，但在某些情况下，受《证券法》第144条和各种协议规定的交易量和其他限制。我们已经注册了28,275,901股普通股，这些普通股已发行并可能根据我们的股票计划发行。这些股票发行后可以在公开市场上自由出售，但在某些情况下，须受《证券法》第144条以及各种归属协议规定的交易量和其他限制。此外，我们的一些员工，包括我们的一些执行官，已经就出售普通股签订了10b5-1交易计划。这些计划规定不时进行销售。如果在公开市场上出售这些额外股票中的任何一股，或者如果认为这些股票将被出售，我们普通股的交易价格可能会下跌。
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自首次公开募股以来，我们不时进行普通股的注册发行。此外，截至2023年9月30日，2026年到期的0.75％可转换优先票据或2026年票据的未偿本金为3.040亿美元，2025年到期的0.125％可转换优先票据或2025年票据的未偿本金为1.91亿美元。将来，我们可能会发行更多证券来筹集资金或与投资和收购有关的证券。此外，我们的大量普通股在转换与2026年票据和2025年票据发行有关的可转换票据时预留发行。与任何此类发行相关的我们发行的普通股金额可能构成我们当时已发行股票的重要部分。由于这些因素，我们随时可能在公开市场上出售大量普通股。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。
如果证券或行业分析师发布对我们业务的不利或误导性研究，或者停止对我们公司的报道，我们的股价和交易量可能会下降。
我们的普通股交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果一位或多位报道我们的证券或行业分析师下调了我们的股票评级或发布了对我们业务的不利或误导性研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去股票在市场上的知名度，对股票的需求可能会减少，这可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的股价一直而且可能继续高度波动。
我们普通股的交易价格一直而且可能继续高度波动，并且可能会因各种因素而出现大幅波动，包括本报告中描述的风险因素以及我们无法控制的其他因素。影响我们普通股交易价格的其他因素包括：
•我们的经营业绩或类似公司的经营业绩的差异；
•我们或我们的竞争对手发布的技术创新、新解决方案或改进措施或战略合作伙伴关系或协议的公告；
•对我们经营业绩的估计、财务指导的变化或关注我们普通股的任何证券分析师的建议变更；
•客户，尤其是我们的大客户的得失；
•通过或修改适用于我们业务和客户业务的法规、政策、程序或计划；
•金融服务行业的不确定性；
•我们或我们的竞争对手的营销和广告举措；
•威胁诉讼或实际诉讼；
•我们的高级管理层的变动；以及
•关键人员的招募或离开。
此外，整个股票市场，尤其是科技公司的市场，都经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能损害我们普通股的市场价格。 除其他外，所有这些因素都可能对您对我们普通股的投资产生不利影响。一些证券市场价格波动的公司已对他们提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，无论案情或结果如何，都可能导致巨额费用并转移管理层的注意力。
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我们目前不打算为普通股支付股息，因此，实现投资回报的唯一机会是普通股价格升值。
我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前不打算在可预见的将来申报普通股的分红。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们的业务运营和扩张提供资金。未来股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，在我们公司获得投资回报的唯一机会是普通股的市场价格升值并且出售股票以获利。无法保证我们在市场上占主导地位的普通股价格会超过购买普通股的价格。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能影响我们普通股的交易价格。
我们是一家特拉华州公司，适用于我们的特拉华州通用公司法的反收购条款可能会禁止我们在股东成为利益股东后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，即使控制权的变更对我们现有的股东有利，也可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更。此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的我们对我们的管理或控制的变革。我们的公司注册证书和章程：
•授权发行 “空白支票” 优先股，该优先股可以由我们的董事会发行，以帮助抵御收购企图；
•要求只有在有理由的情况下才能将董事免职，并且只有在获得绝大多数股东投票的情况下才能被免职；
•规定董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在任的董事的多数票而不是股东的多数票填补；
•防止股东召开特别会议；
•包括提前通知程序，让股东提名候选人参选董事或将事项提交年度股东大会；
•禁止股东经书面同意采取行动，要求在股东会议上采取所有行动；以及
•前提是针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起。
我们可能无法在需要时以优惠的条件获得资本（如果有的话），而且我们可能无法通过使用股权或不向股东摊薄来获得资本或完成收购。
我们可能需要额外的融资来执行我们当前或未来的业务战略，包括开发新的或增强现有产品和服务、收购业务和技术或以其他方式应对竞争压力。如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，则股东的所有权百分比可能会被大幅稀释，新发行证券的权利、优惠或特权可能优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果我们通过债务融资积累额外资金，那么我们的运营现金流中有很大一部分可能专门用于支付此类债务的本金和利息，从而限制了可用于我们业务活动的资金。我们无法向您保证，将以对我们有利的条件获得额外融资，或者根本无法提供。如果没有足够的资金或无法按可接受的条件在需要时提供资金，那么我们为运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们的产品和服务或以其他方式应对竞争压力的能力将受到严重限制。这些因素中的任何一个都可能损害我们的经营业绩，并对普通股的交易价格产生负面影响。
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与我们的可转换票据相关的风险
我们在2019年发行了2026年票据，在2020年发行了2025年票据，从而产生了债务，我们的债务偿还义务可能会对我们未来的财务状况和运营现金流产生不利影响。
我们在可转换票据下的债务可能会损害我们未来为一般公司目的获得额外融资的能力，包括营运资金、资本支出、潜在收购和战略交易，如有必要，我们的部分运营现金流可能必须专门用于在2026年偿还2026年票据的本金，在2025年或更早偿还2025年或更早的本金。我们履行债务义务的能力将取决于我们未来的业绩，这将受到金融、商业、经济、监管和其他因素的影响。我们无法控制其中的许多因素。此外，如果我们的股价交易价格处于转换任何系列的可转换票据对此类可转换票据的持有人来说都不经济的水平，则转换适用系列的可转换票据的可能性极小。这将导致我们需要偿还适用系列的可转换票据的未偿本金总额，加上到期时的应计和未付利息以及额外金额（如果有），以代替结算可转换票据的转换，并用普通股清偿我们在此类可转换票据下的债务。我们未来的业务可能无法产生足够的现金来偿还债务，包括2026年票据或2025年票据。如果我们未能偿还债务，我们可能会拖欠此类债务。如果我们在任何时候无法偿还到期的债务，我们可能需要重新谈判债务条款，寻求为全部或部分债务再融资或获得额外融资。无法保证将来我们能够成功地重新谈判此类条款，无法保证任何此类再融资都是可能的，也无法保证任何额外的融资都可以在我们有利或可接受的条件下获得。
此外，根据相应契约的定义，我们每系列可转换票据的持有人有权要求我们在发生根本性变化时回购其全部或部分票据，回购价格等于待回购票据本金的100％加上应计和未付利息。在转换每个系列的可转换票据后，除非我们选择仅交付普通股来结算此类转换（支付现金代替交付任何部分股份），否则我们将需要为正在转换的系列票据支付现金。但是，在我们被要求回购因此交出的一系列可转换票据时，或者在转换此类系列可转换票据时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资。此外，我们回购每系列可转换票据或在转换每系列可转换票据后支付现金的能力可能受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在适用的契约要求回购时回购一系列可转换票据，也没有按照管理该系列可转换票据的契约的要求支付未来转换该系列可转换票据所需的任何应付现金，将构成此类契约下的违约。管理我们可转换票据的契约之一的违约或根本性变更本身也可能导致管理我们未来债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快相关债务的还款，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据或在转换票据后支付现金。管理我们任何可转换票据的契约下的违约事件都可能导致适用系列票据的加速发行。任何这样的加速都可能导致我们的破产。在破产中，我们的可转换票据的持有人对我们资产的索赔将优先于股权持有人的索赔。
转换可转换票据可能会削弱我们现有股东的所有权权益，或者可能压低我们普通股的价格。
我们的部分或全部可转换票据的转换可能会削弱现有股东的所有权利益。在公开市场上出售我们的可转换票据后可发行的普通股都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为票据的转换可用于满足空头头寸，或者预期将可转换票据转换为普通股可能会压低我们普通股的价格。
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与发行2026年票据和2025年票据有关的上限看涨交易可能会影响我们普通股的价值。
关于2026年票据和2025年票据的发行，我们与一个或多个交易对手达成了上限看涨期权交易或上限看涨期权。上限看涨期权涵盖了最初作为2026年票据和2025年票据基础的普通股数量，但须进行惯例调整。预计上限看涨期权将抵消潜在的摊薄和/或抵消因转换2026年票据或2025年票据而需要支付的超过转换后的2026年票据或2025年票据本金的任何现金支付，此类抵消额有上限。在建立封顶看涨期权的初始套期保值时，交易对手或其各自的关联公司在2026年票据和2025年票据定价的同时或之后不久购买了我们的普通股或就我们的普通股进行了各种衍生品交易。交易对手或其各自的关联公司可以在2026年票据和2025年票据到期之前通过二级市场交易购买或出售我们的普通股或其他证券，从而修改其对冲头寸，在与2026年票据或2025年票据转换相关的任何观察期内或在我们回购2026年票据或2025年票据之后。这种活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上涨或下跌。
在有上限的看涨期权交易方面，我们面临交易对手风险，并且它们可能无法按计划运行。
我们与可转换票据相关的上限看涨期权交易的期权交易对手是金融机构，在这些衍生品交易中，我们将面临它们可能违约的风险。我们对这些交易对手的信用风险敞口将不受任何抵押品的担保。如果期权对手进入破产程序，我们将在这些程序中成为无担保债权人，其债权等于我们当时在与该期权对手的交易中的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但总的来说，我们的风险敞口的增加将与市场价格的上涨或普通股的波动相关。此外，在期权交易对手违约后，我们遭受的可转换票据所依据的普通股的摊薄幅度可能超出我们目前的预期。我们无法对任何期权交易对手的财务稳定性或生存能力提供任何保证。
此外，上限通话交易很复杂，可能无法按计划运行。例如，每项交易的条款可能需要调整、修改，或者在某些情况下，如果发生某些公司或其他交易，则需要重新谈判。因此，如果由于未来的交易或可能对上限看涨交易的运作产生不利影响的意外事态发展，我们需要调整这些交易的条款，则这些交易可能无法按我们的意图运行。
契约中关于我们的可转换票据的某些条款可能会推迟或阻止我们进行原本有利的收购尝试，并可能影响我们普通股的交易价格。
契约中关于我们的可转换票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，管理我们的可转换票据的契约将要求我们在发生根本性变化（定义见相应契约）时回购可转换票据以换取现金，在某些情况下，还需要提高转换与整体基本变更相关的可转换票据的持有人的转换率。收购我们可能会触发我们回购可转换票据的要求，和/或提高转换率，这可能会使潜在收购方进行此类收购的成本更高。这种额外的成本可能会推迟或阻止对我们的收购，否则收购将有利于普通股的投资者。
如果触发任何系列可转换票据的任何有条件转换功能，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，这可能会降低普通股的交易价格。
如果触发2026年票据或2025年票据的任何有条件转换功能，票据持有人将有权在指定期限内的任何时间根据自己的选择转换其2026年票据或2025年票据（如适用）。如果一位或多位持有人选择转换2026年票据或2025年票据（视情况而定），我们可能会选择通过仅交付普通股来履行转换义务（支付现金代替交付任何部分股份），这将导致普通股持有人稀释。如果我们选择或将被要求以现金结算部分或全部转换债务，则可能会对我们的流动性产生不利影响，从而可能对普通股的交易价格产生负面影响。此外，即使2026年票据或2025年票据的持有人不选择转换其2026年票据或2025年票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将2026年票据或2025年票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少，这可能会对普通股的交易价格产生负面影响。
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目录
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(a) 出售未注册证券
没有。
(b) 所得款项的用途
没有。
(c) 回购
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项矿山安全披露。
不适用。
第 5 项其他信息。
规则 10b5-1 交易计划
收养或 终止截至2023年9月30日的三个月中，我们的高管和董事购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划均旨在满足《交易法》（“第10b5-1条交易计划”）第10b5-1（c）条规定的肯定辩护条件，如下所示：
David Mehok, 首席财务官, 已输入加入规则 10b5-1 的交易计划 2023年8月17日。Mehok先生的计划规定，可能出售最多 8002023年11月29日至2023年12月8日期间公司的普通股。
柯克·科尔曼, 主席, 已输入加入规则 10b5-1 的交易计划 2023年8月30日。科尔曼先生的计划规定，可能出售最多 24,9432023年12月12日至2024年8月30日期间的普通股，减去根据计划未涵盖的强制性卖出交易出售的任何股票，这些股票与计划所涵盖的任何限制性股票单位、市场股票单位或绩效股票单位归属而应缴的预扣税有关。
开启 2023年8月30日, 约翰·布雷登, 首席运营官, 已修改最初是规则 10b5-1 交易计划 采用上 2023年6月8日更改计划下的销售价格限制。经修订，布雷登先生的计划规定，可能出售最多 91,6642023年12月21日至2024年3月22日期间的公司普通股，包括（i）可能行使既得股票期权以及相关的出售最多25,397股普通股；（ii）可能出售在归属限制性股票单位、市场股票单位和绩效股票单位后发行的多达66,267股普通股，减去根据强制性卖出交易出售的任何股票该计划未涵盖因归属任何限制性股票单位而应缴的预扣税，市场计划所涵盖的库存单位或绩效库存单位。
非规则 10b5-1 交易安排
2023 年 6 月，该公司 采用根据该政策，公司股权激励计划的任何参与者，如果交易受经修订的1934年《证券交易法》第16条的约束，则在任何此类奖励的归属或结算后，都必须出售由公司自行决定的、足以支付预扣税义务和向公司汇出相当于此类预扣税义务的金额的部分股份。由于公司的专属经纪人无法根据第10b5-1条交易计划进行卖出封面交易，公司之所以采用这种强制性的按封面卖出政策。
如上所述，梅霍克先生、科尔曼先生和布雷登先生均受这项强制性的 “按封面销售” 政策的约束。出售的股票数量将由公司根据其预扣程序自行决定。
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目录
第 6 项。展品。
本项目所需的信息列于本 10-Q 表季度报告签名页之前的附录索引中。
展览索引
展品编号 文件描述
3.1
*第五次修订和重述的注册人公司注册证书（作为注册人于2019年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1提交）。
3.2
*经修订和重述的《注册人章程》（作为注册人于2019年6月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2提交）。
31.1
**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。
31.2
**
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
32.1
#
根据首席执行官根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 进行认证。
32.2
#
根据首席财务官根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的 18 U.S.C. 1350 进行认证。
101.INS**XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH**内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL**内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF**内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB**内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE**内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104**
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
* 参照上述备案纳入此处。
** 随函提交。
# 随函提供。

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


  Q2 HOLDINGS, INC.
2023年11月1日
 来自： 
/s/ 马修 P. 弗莱克
马修 P. 弗莱克
首席执行官
（首席执行官）
2023年11月1日
来自：
/s/ DAVID J. MEHOK
大卫 J. Mehok
首席财务官
（首席财务和会计官）
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