4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 3要求贷款人，定价级别5应从要求交付符合证书的日期后的第一个工作日起适用，并将一直有效，直到交付该符合证书的日期；此外，如果存在任何违约，应应所需贷款人的请求，定价级别5应自违约发生之日后的第一个工作日起适用，并将一直有效，直到违约被纠正或免除之日为止。从第二修正案生效之日起至本合同项下第一份合规性证书交付之日止的适用费率应根据定价水平2确定。尽管本定义中包含任何相反的规定，但在确定任何期间的适用费率时应遵守第2.09(B)节的规定。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指美国银行证券公司作为联合牵头安排人和唯一簿记管理人的身份，以及西部联盟银行和北卡罗来纳州弗拉格星银行作为联合牵头安排人的身份，“安排人”是指任何一名安排人。“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经10.06(B)节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，实质上是以附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)接受的。“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁债务而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁入账)。“经审核财务报表”是指截至2021年12月31日止财政年度经审核的综合集团资产负债表，以及该财政年度本集团相关的综合收益或经营报表、股东权益及现金流量表，包括附注。“授权人”是指借款人根据借款人指示证书正式指定的任何借款人代表，有权约束要求支付贷款收益的借款人。“授权签字人”是指借款人根据借款人指示证书正式指定的任何借款人代表，被授权约束借款人并代表借款人就任何贷款的所有目的行事，包括要求支付贷款收益、获取与任何贷款有关的信息、请求根据贷款文件采取任何行动、提供任何证明以及指定和更改任何授权人员。“可用期”是指自截止日期起至(A)到期日、(B)根据第2.05款终止承诺总额之日中最早者的期间。

及(C)各贷款人作出贷款承诺终止的日期，以及L/信用证发行人根据第8.02节作出L/信用证信用展期的义务终止的日期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率，(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。“BFR单元”是指为出租而建造的联排住宅或独栋独立住宅社区中的住房单元。“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。“借款人指示证书”是指由借款人或其代表以附件J的形式提供的证书，其中规定了某些授权人和授权签字人。

借款是指由相同类型的同时贷款组成的借款，如果是定期软利率贷款，则由每个贷款人根据第2.01节提供的相同的利息期限组成。“借款基础可获得性”是指在任何时候：(A)下列资产的总和(不重复)：(I)由借款人或作为担保人的借款人的全资子公司以费用简单绝对的方式全资拥有，(Ii)不受任何土地租赁、留置权、负质押或其他产权负担或对适用所有人处置、质押或以其他方式阻碍此类资产或其任何收入的能力的限制(第7.01条允许的留置权除外)，(Iii)不受任何所有权、调查、环境或其他缺陷；及(Iv)不属于拥有四层或以上楼层或二十五个或以上住宅单位的多户住宅共管公寓项目：(A)预售房屋单位账面净值的90%；(B)标准住宅单位账面净值的85%；但如任何标准住宅单位已作为“标准住宅单位”纳入计算借贷基准，则该百分率须减去5%，并须在其后每六(6)个月再减5%；。(C)投机房屋单位账面净值的85%；。(D)已完成地段账面净值的70%；。(E)合资格东方红合营BFR单位账面净值的85%；及。(F)非合资格东方红合营BFR单位账面净值的75%；减去(B)任何准许无抵押债务的未清偿金额；。但仅就本定义第(A)款而言，(I)如果完工地块的借款基础可用性部分将超过借款基础可用性的30%，则在计算借款基础可用性时应忽略该超出部分；(Ii)如果标准住房单元、投机性住房单元和不合格的DFH合资BFR单元的借款基础可用性部分将超过借款基础可用性的65%(不包括可归因于完工地块的金额)，则在计算借款基础可用性时应忽略该超出部分。(3)如果任何预售住房单位作为“预售住房单位”被计入借款基地可获得性计算超过二十四(24)个月，则该预售住房单位应被排除在借款基地可获得性计算之外；(4)如果任何预售住房单位作为“预售住房单位”被计入借款基地可获得性计算超过36个月，则该示范住房单位应被排除在借款基地可获得性计算之外，(五)任何投机性住房单位如已包括在

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 6借款基础可获得性作为“投机性住房单位”超过二十四(24)个月的计算，按累积基础确定，(Vi)如果任何完工地段作为“已完工地段”被计入借款基础可获得性计算超过二十四(24)个月，则该完工地段应被排除在借款基础可获得性计算之外，(七)可归因于预售住房单元的借款基础可获得性部分，如果买方根据合同购买三套以上的住房，超过借款基础可获得性的10%，则在计算借款基础可获得性时应忽略这一超出部分，(Viii)如果任何东方红合资BFR单位已被计入借款基础可获得性计算超过二十四(24)个月，则该单位应被排除在借款基础可获得性的计算之外，以及(Ix)如果所有东方红合营BFR单位的借款基础可获得性部分将超过住房单元(不包括所有东方红合营BFR单位)的借款基础可获得性的25%，则在计算借款基础可获得性时应忽略这一超出部分；此外，在将出售给新的东方红BFR合资公司的任何BFR单位纳入借款基础可用性之前，行政代理应有权以其唯一和绝对的酌情权批准将考虑加入借款基础可用性的东方红合资BFR单位。此后，行政代理应向贷款人提供借款人向其提供的与新DFH BFR合资公司有关的信息。如果被要求的贷款人在收到与新的东方红BFR合资公司(或现有东方红BFR合资公司的重大变更)相关的信息后十(10)个工作日内没有反对，东方红合营公司的BFR单位可能会被添加到借款基础可用性中。“借款基础证书”是指由借款人的负责人以附件D的形式签署的证书，该证书合理详细地列出了在计算单位基础上的借款基础可用性和组件分解以确定借款基础可用性时使用的所有资产。“借款基础债务”指综合集团的所有债务，包括债务，但不包括无追索权的债务。“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。“资本化”指于任何厘定日期的综合集团而言，(A)所有负债减去超过25,000,000美元的所有无限制现金，加上(B)有形净值。“资本租赁”是指根据公认会计原则已被或必须被归类和核算为资本租赁或融资租赁的每份租赁。“现金抵押”是指为L/信用证的一个或多个发行人或贷款人的利益，质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人对L/信用证义务或义务的抵押品，为参与L/信用证的债务、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和L/信用证的发行人应自行决定是否同意提供其他信贷支持，在每种情况下，均按照行政/代理满意的形式和实质的文件进行。

代理商和L发票人。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期为何。“控制权变更”是指一个或一系列的事件，借此：(A)任何“个人”或“集团”(如1934年证券交易法第13(D)和14(D)条所使用的术语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以该计划受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年证券交易法第13d-3和13d-5条的定义)。但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的“实益所有权”，不论这种权利是立即可行使的，还是只有在一段时间过去后才可行使的(这种权利，“期权”)直接或间接地拥有借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的25%或以上的股权证券(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。(C)由任何人或两名或多於两名一致行事的人(现有拥有人除外)藉合约或其他方式取得或订立合约或安排的日期起计30天，而该合约或安排一经完成，将导致借款人获得直接或间接对借款人的管理或政策行使控制性影响力的权力，或对借款人的股权证券的控制权，该借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等的管理机构(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)，占此类证券的综合投票权的25%或更多；或

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-95658(D)借款人应随时停止直接或间接拥有DF Holdings和DF Home的100%股权(现有优先权益除外)。“截止日期”是指符合或放弃第4.01节中所有前提条件的第一个日期。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。“税法”系指1986年的国内税法。“抵押品账户”具有第2.03(O)节规定的含义。“承诺”指各贷款人有义务(A)根据第2.01条向借款人发放贷款，以及(B)购买参与L/C债务的任何时间未偿还的本金总额，不得超过2023年延期承诺金额加2023年非延期承诺金额的总和，或该贷款人根据其成为本协议当事方的转让和假设中规定的金额，视情况而定，该金额可根据本协议不时进行调整。“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。对于SOFR或任何建议的后续利率、每日简单SOFR或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定，如适用，对“基本利率”、“每日简单SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间和频率)的任何符合性变更，转换或延续通知及回顾期限(视乎情况而定)，以反映有关适用利率的采纳及实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或，如行政代理确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则行政代理认为就本协议及任何其他贷款文件的管理而言属合理必要的其他行政管理方式)。“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“合并集团”是指借款人及其子公司。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 9“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。“承保实体”具有第10.22(B)节规定的含义。“信用展期”指以下每一项：(A)借款和(B)L/信用证信用展期。“信用证方”的含义见第9.12节。就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站(或任何后续来源)上公布的SOFR，指根据其定义确定的任何一天的SOFR加上每日SOFR调整后的年利率。每日简易SOFR的任何更改自更改之日起生效，并包括更改之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的利率将小于零(0)，则就贷款和贷款文件而言，该利率应被视为零(0)。“每日SOFR调整”指0.10%(10个基点)。“每日SOFR利率贷款”是指在本合同项下发放的贷款，其利率是参照每日SOFR计算的。“债务与资本比率”是指截至任何日期，(A)综合集团的负债减去超过25,000,000美元的所有非限制性现金与(B)资本的比率(以百分比表示)。“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。“违约率”是指(A)就信用证费用以外的债务使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率(如有)加(3)年利率2%；但就定期SOFR利率贷款而言，违约利率应等于适用于此类贷款的利率(包括任何适用利率)加2%的年利率，以及(B)用于信用证费用的利率等于适用利率加2%的年利率。除第2.17(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议要求为其贷款提供资金之日起的两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何L信用证出票人或任何其他贷款人在到期之日起两个工作日内，(B)已通知借款人，

行政代理或任何L/C发行人不打算履行本协议项下的出资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面文件或公开声明中明确指出))，在行政代理人或借款人提出书面请求后的三个工作日内，以书面形式向行政代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(条件是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定一名接管人、保管人、监护人、受托人、管理人，债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益的受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的约束)，自行政代理人在该决定的书面通知中确定的日期起被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在确定后立即交付给借款人、L/信用证出票人和其他贷款人。“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。“DF Holdings”指的是佛罗里达州的一家有限责任公司Dream Finders Holdings LLC。“DF Holdings经营协议”指日期为本协议日期或前后的DF Holdings的特定第五份经修订及重新签署的经营协议。“DF Home”指的是佛罗里达州的一家有限责任公司Dream Finders Home LLC。“东方红合营BFR”是指为投资于将从借款人或借款人的附属公司收购的东方红合营BFR单位而成立的合资企业，(A)借款人直接或间接拥有至少7.5%的股权，(B)有从非相关金融机构向该合资企业(“外购贷款”)提供贷款的贷款安排，以及(C)其中所有东方红合营BFR单位一旦从借款人或借款人的附属公司收购，(I)由关联普通合伙人直接或间接管理，或(Ii)由第三方物业管理公司管理，在每一种情况下都有证明的操作经验(由行政代理以其唯一和合理的酌情决定权确定)。“DFH JV BFR单位”是指借款人或借款人的子公司拥有的BFR单位，该单位正在建设中或已完工，并且符合借款人与DFH JV-BFR之间具有约束力的买卖合同。“处置”或“处置”是指出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一笔交易或一系列交易中，无论是否依据分割或其他方式进行)

14866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 11任何人的财产(包括任何出售和回租交易，以及该人的附属公司发行的任何股权)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。“不合格股票”是指某人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何股权的条款)(A)在到期日或之前根据偿债基金义务或其他规定到期或强制赎回，(B)可在到期日或之前转换为负债或不合格股票或可行使，(C)可在到期日或之前由该股权持有人选择赎回，或(D)以其他方式要求该人士在到期日或之前支付任何款项。“分割人”的含义与“分割”的定义相同。“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。“或有收益债务”是指支付给与收购有关的一个或多个卖方的或有收益债务。“EBITDA”就综合集团而言，指在任何期间内(无重复)相等于(A)综合集团于该期间的净收入，在每一情况下，不包括(I)该期间的任何非经常性或非常损益，(Ii)因提前清偿债务而产生的任何收入或收益及在每种情况下的任何亏损，及(Iii)因掉期合约或其他衍生合约(包括因终止该合约而产生)的任何净收益或收益或任何亏损的总和，加上(B)在根据上文(A)条厘定该期间的净收益时，已扣除或与(I)利息开支(加上递延融资成本的摊销，在根据公认会计原则厘定利息开支时包括在内)、(Ii)所得税及(Iii)折旧及摊销有关，均根据公认会计原则厘定。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

12“电子记录”和“电子签名”应分别具有《美国法典》第15编第7006条赋予它们的含义，该条款可能会不时修订。“合格受让人”是指符合第10.06（b）（iii）和（v）条规定的受让人要求的任何人（根据第10.06（b）（iii）条的规定，如果有同意的话）。“已抵押土地”指已确定并批准所有必要的分区要求和土地使用要求的不动产地块（初步或最终）由相关政府机构批准，并且已从所有相关政府机构获得所有其他必要批准（不包括纯粹属部长级性质、非酌情性质或其他不重要的批准），包括批准暂定平面图（或同等项目），以开发土地作为住宅项目。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律（包括普通法）、法规、标准、条例、规则、判决、解释、命令、法令、许可证、特许权、赠款、专营权、许可证、协议或与污染和保护人类健康和安全有关的政府限制，环境和自然资源或向环境释放任何材料，包括与危险物质或废物、废气排放和向废物或公共系统的排放有关的材料。“环境责任”指任何责任，或有或无（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿），无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，直接或间接与（a）任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料到环境中，或（e）任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或安排，对上述任何一项承担或施加责任。“股权”是指，就任何人而言，（或该人的其他所有权或利润权益），从该人处购买或收购（或该人的其他所有权或利润权益），所有可转换为或可交换为公司股本的证券（或其他所有权或利润利益）该人或认股权证，从该人处购买或收购该等股份的权利或选择权（或此类其他权益），以及此类人士的所有其他所有权或利润权益（包括其中的合伙、股东或信托权益），不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、购股权、权利或其他权益于任何厘定日期是否尚未行使。“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）以及根据该法颁布的规则和条例。“ERISA关联公司”指与《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条，就《守则》第412条相关规定而言）所指的任何贷款方共同控制的任何贸易或业务（无论是否成立）。“ERISA事件”指（a）与养老金计划有关的应报告事件;（b）贷款方或任何ERISA关联公司在计划年度内从ERISA第4063节规定的养老金计划中退出，该实体是ERISA第4001（a）（2）节定义的“主要雇主”，或根据第4062节被视为此类退出的业务停止;（一）ERISA;（c）a

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 13贷款方或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或多雇主计划正在重组的通知；(D)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼；(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为风险计划，或被视为《守则》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据ERISA第四章向贷款方或ERISA任何附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“除外附属公司”指(A)每一家金融服务附属公司，(B)每一家非实质性附属公司，以及(C)作为VIE的每一家附属公司。“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证该互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，则该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益的担保，由于担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”(在第10.23节和任何其他为担保人的利益的“保持、支持或其他协议”以及其他贷款方对担保人互换义务的任何和所有担保生效后确定)，担保人的任何担保或担保人对担保权益的授予在该互换义务生效时，被视为商品期货交易委员会的监管或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(根据借款人根据第10.13条提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日生效的法律，除非在每种情况下，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(E)条及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而应缴的税款。“现有信贷协议”具有背诵中规定的含义。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 14“现有所有人”指Patrick Zalupski和POZ Holdings，Inc.“现有优先权益”指DF Holdings于交割日发行并由合并集团成员以外的人士持有的B系列优先单位（定义见DF Holdings经营协议）和C系列优先单位（定义见DF Holdings经营协议）。“延伸范围”具有第2.14节中规定的含义。“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编码。“FATCA”指截至本协议签订之日的法典第1471至1474条（或任何实质上可比较且遵守起来不会更加繁重的修订版或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《法典》第1471（b）（1）条签订的任何协议以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间为执行上述规定而签订的任何政府间协定、条约或公约而采取的规则或做法。“联邦基金利率”是指，在任何一天，纽约联邦储备银行根据当天存款机构的联邦基金交易计算的年利率（以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定）并由纽约联邦储备银行于下一个营业日公布为联邦基金有效利率;但如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。“费用函”指借款人、DF控股、行政代理人或任何代理人之间的任何费用函。“金融服务子公司”指任何（a）专门从事抵押银行业务的子公司（包括抵押贷款发放、贷款服务、抵押经纪以及所有权和托管业务）、主服务和相关活动，包括促进抵押贷款和抵押支持证券融资以及抵押支持债券证券化和其他附属活动的任何子公司，或（b）从事提供产权保险、保险（无论是为借款人及其子公司还是其他）或保险代理或其他辅助或补充服务的业务，在每种情况下，这些服务都受国家法规和/或许可要求的约束。“已完成地段”指由合并集团成员拥有的已抵押土地（a）其发展已完成至允许使用及建造的程度（建筑许可证和在开始建造时或接近开始建造时必须支付的费用除外），包括建筑、下水道和供水，有权在该土地上获得住房单元，以及（b）尚未开始施工。“外国人”指（a）如果借款人是美国人，则指非美国人的人，以及（b）如果借款人不是美国人，则指根据借款人居住地以外的司法管辖区的法律居住或组织的人。就本定义而言，美国、其各州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 15“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。“前置风险”指在任何时候，对于任何信用证开证人而言，违约方的未清偿信用证债务的适用比例，但信用证债务除外，违约方的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷方或现金抵押。“基金”是指在其正常活动过程中从事（或将从事）商业贷款和类似信贷扩展的制作、购买、持有或以其他方式投资的任何人（自然人除外）。“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的美国普遍接受的会计原则，或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于确定之日的情况的，一贯适用。“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构，无论是州政府还是地方政府，以及行使行政、立法、司法、税收、政府的或与政府有关的管理或行政权力或职能（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。“担保”是指，对于任何人而言，（a）该人担保或具有担保任何债务或其他可由另一人支付或履行的义务的经济效果的任何义务，无论是或有义务还是其他义务（“主要义务人”）以任何方式，无论是直接还是间接，包括该人的任何义务，无论是直接还是间接，（i）购买或支付（ii）购买或租赁财产，为保证债权人对该债务或其他债务的支付或履行而提供的证券或服务（iii）维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务，或（iv）为了以任何其他方式保证债权人对该债务或其他义务的支付或履行而订立的合同或保护该债权人免受损失（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，无论该债务或其他义务是否由该人承担（或该债务的任何持有人获得任何该留置权的任何权利，或有或无）。任何担保的金额应被视为等于相关主要义务的规定或可确定的金额，或该担保所涉及的部分，或者，如果未规定或可确定，则为担保人善意确定的最大合理预期责任。“担保”一词作为动词具有相应的含义。“担保”是指每一担保人以行政代理人、信用证开证人和贷款人为受益人，以附件F的形式作出的修改和重申的担保。“担保人”指在任何日期，已执行担保的借款人的每个子公司（或以所附形式与之对应的子公司），但不包括所有除外子公司和已解除担保的借款人子公司。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 16“危险材料”系指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的任何性质的所有其他物质或废物。“住宅单位”指综合集团成员拥有的住宅单位(不论已建成或在建)，而该住宅单位可供出售(或建成后将会出售)。“非实质性附属公司”是指，截至任何确定日期，其下列任何附属公司：(A)根据公认会计原则确定的总资产，截至可编制财务报表的最近一个会计季度的最后一天，总资产少于500,000美元，(B)资产不包括在借款基础可获得性的计算中。“改善”是指现场和非现场开发工作，包括但不限于填平、主要配水和下水道收集系统以及排水系统安装、铺设，以及根据可能已与政府当局签订的开发协议所要求的住宅单元使用所需的其他改进。“负债”指在某一特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：(A)该人对借入款项的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有债务；(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、保函、保全协议、资本维持协议和类似票据产生的所有直接或或有债务，只要这些票据和协议支持财务义务而不是履行义务；。(C)该人在任何掉期合同下的净债务；。(D)该人支付延迟购买的财产或服务价格的所有义务(但不包括(I)在正常业务过程中应支付的贸易帐目，在每一种情况下，在该应付贸易帐目设立之日后未逾期超过60日的任何债务，以及(Ii)套取债务)；。(E)以该人拥有或购买的财产的留置权为抵押的债务(不包括预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；。(F)资本租赁及合成租赁债务；(G)该人士就该人士或任何其他人士的任何丧失资格的股本或其他股权购买、赎回、退回、作废或以其他方式支付任何款项的所有责任，如属可赎回优先权益，其估值为其自愿或非自愿清盘优先次序中的较大者，另加应计及未支付股息；及(H)该人士就上述任何事项提供的一切担保。

17就本条例的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为于该日期的应占负债额。“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。“信息”具有第10.07节规定的含义。“初始到期日”是指，(A)对于2023年非展期循环信贷贷款人，为2025年6月2日；(B)对于2023年展期循环信贷贷款人，为2026年7月17日；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，则初始到期日应是前一个营业日。“利息偿付比率”指借款人在截至该日止的十二(12)个月期间的每个财政季度结束时，(A)该期间的EBITDA与(B)综合集团产生的利息的比率。“已产生利息”指综合集团于任何期间所产生的利息，不论该等利息是否已支出、资本化、已支付、应计或计划支付或应计。尽管GAAP另有规定，“产生的利息”不应包括支付给地块所有者的任何与任何地块期权合同有关的费用。“付息日期”是指，(A)对于除基本期限软利率贷款以外的任何贷款，适用于该定期软利率贷款的每个利息期的最后一天和每个适用到期日；然而，如果定期软利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何每日软利率贷款或基本利率贷款，每个日历月的第一个营业日和每个适用到期日。“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，由借款人在其贷款通知中选择的自支付或转换为SOFR利率贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月(在每种情况下，视可获得性而定)结束的期间；但：(A)本应在非营业日的一天结束的任何利息期应延长至下一个营业日，但如属定期SOFR利率贷款，则该营业日落在另一个历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；(B)从一个日历月的最后一个营业日(或在没有数字对应的日期)开始的与定期SOFR利率贷款有关的任何利息期

(C)任何利息期限不得超过适用的到期日。“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据该安排担保该另一人的债务，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。“知识产权”具有第5.18节规定的含义。“美国国税局”指美国国税局。“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何L/信用证发行人和借款人(或任何附属公司)或以L/信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。“为未来发展/处置而持有的土地”是指没有进行任何改善的已拥有权益的土地。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。“L/信用证预付款”是指对于每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比参与L/信用证借款的资金。“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在借款或再融资之日仍未偿付的信用证的延期。“L信用证承诺”是指对每一位L信用证的出票人承诺签发本信用证项下的信用证的承诺。每一张L/信用证发票人的信用证承诺的初始金额列于附表2.01b，或者如果L/信用证的发票人在截止日期后订立了转让和假设或以其他方式承担了信用证承诺，则在由下列机构保存的登记簿上为该L/信用证的发行人规定的金额作为其信用证承诺

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 19管理代理。L开证行的信用证承诺书可经L开证行与借款人协议后随时修改，并通知行政代理。“L信用证展期”是指信用证的签发、有效期的延长、金额的增加。“L信用证付款”是指L信用证出票人根据信用证支付的款项。“L/信用证发行人”是指美国银行、西联银行和北卡罗来纳州弗拉格斯塔银行各自以信用证发行人的身份。任何L/信用证出票人可酌情安排该L/信用证出票人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“L/信用证出票人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司。凡提及信用证或其他事项时，凡提及“L/信用证发行人”，均应视为提及与信用证有关的L/信用证发行人。“L/信用证债务”是指在任何时候，(A)当时所有未兑付信用证的未支取金额之和，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否能满足提款的任何条件，加上(B)所有未偿还金额的总额，包括L/信用证的所有借款。任何贷款人在任何时候承担的L/信用证债务，应为其当时L/信用证债务总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但仍有任何金额因《统一信用证规则》第29(A)条或《互联网服务供应商规则》第3.13条或第3.14条的实施或信用证本身的类似条款而被提取，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”的，金额为可支付的剩余金额。借款人和贷款人的义务应保持完全有效，直至L信用证的发行人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证进行任何付款或垫付。“出借人”具有本合同导言段中规定的含义。“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指该贷款人管理问卷中所描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办公室可包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。“信用证”是指本合同项下开具的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下提示时支付现金。“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，开证人应采用L信用证不时使用的格式。“信用证到期日”是指适用的L信用证发行人以贷款人身份有效的最后到期日之后一年的日期(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。“信用证费用”具有第2.03(J)节规定的含义。“升华信用证”是指金额等于25,000,000美元的金额。信用证升华是总承诺额的一部分，而不是补充。

留置权是指任何种类或性质的抵押、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、地役权、通行权或其他对不动产所有权的产权负担，以及任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的融资租赁)。“流动资金比率”指于任何厘定日期，(A)(I)无限制现金及(Ii)根据本协议可立即提取但尚未提取的金额与(B)综合集团于截至该日期止12个月期间产生的利息的比率。“贷款”系指贷款人根据第2.01条和第2.02条向借款人提供的信贷。“贷款文件”是指本协议，包括本协议的附表和附件、每张票据、每份发行人文件、根据本协议第2.16节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议、每份担保以及对本协议或对本协议的任何其他贷款文件或豁免或对任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)继续进行定期软利率贷款的通知，该通知应基本上采用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由借款人的负责人适当填写和签署。“贷款方”是指借款人和各担保人。“正在开发的地块”是指综合集团成员拥有的土地，其上的改善工程已经开始但尚未完成，并且：(A)在需要的范围内，已就根据每个和所有上述细分改善协议或其他协议将进行的所有工作向每个地方机构和所有相关政府当局(包括房地产所在的任何市政公用事业区)签发履约保证金、担保书或其他担保，并无条件接受；(B)所有有关政府当局已批准所有必要的计划，以便在该不动产上安装所需的任何及所有改善设施；(C)已发出安装上述改善工程所需的所有许可证；及(D)改善工程完成后，可为该不动产提供建造改善工程所需的公用事业服务及住宅单位及其营运所需的设施，而每一间公用事业公司均有义务向该不动产提供所需的公用事业服务。“重大不利影响”指(A)综合集团整体的营运、业务、物业、负债(实际或有)、状况(财务或其他)的重大不利变化或重大不利影响；或(B)对(I)任何贷款方履行其在任何贷款文件下的义务的能力，(Ii)其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性，或(Iii)行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件可获得或授予的权利、补救和利益的重大不利影响。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 21“重要合同”对任何人来说，是指该人或其任何附属公司为当事一方的任何协议或合同，而该协议或合同的损失将合理地可能产生重大不利影响。“到期日”指(A)就任何2023年非展期循环信贷贷款人而言，其初始到期日；及(B)就任何2023年展期循环信贷贷款人而言，(I)如该2023年展期循环信贷贷款人根据第2.14节为非展期循环信贷贷款人，则其初始到期日为其初始到期日；及(Ii)如该2023年展期循环信贷贷款人根据第2.14节为展期贷款人，则根据该节决定的经延长到期日为该到期日；但在任何情况下，如该日期并非营业日，则到期日应为前一个营业日。“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于所有L/信用证发行人对此时已签发和未偿还信用证的预先风险的105%的金额，以及(Ii)在其他情况下，由行政代理和L/信用证发行人自行决定的金额。“标准房屋单位”是指已获发建筑许可证的房屋单位，而该房屋单位将会或已经初步建成，供准买家视察，而在该标准房屋单位所属分部内的所有或几乎所有其他房屋单位售出前，该单位并不拟出售。“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA附属公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出缴费。“多雇主计划”是指有两个或多个出资赞助人(包括任何贷款方或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。“消极质押”是指任何协议(贷款文件除外)中禁止在个人资产上设立任何留置权的条款。“账面净值”对于贷款方拥有的资产，是指贷款方在该资产上的总投资，减去可归属于该资产的所有准备金(包括损失准备金和折旧准备金)，所有这些准备金都是根据一贯适用的公认会计准则确定的，对于为未来发展/处置而持有的土地，包括任何未摊销的土地信用。“净收益”是指在任何期间，综合集团的净收益(或亏损)，但“净收益”应不包括(A)该期间的非常收益和非常损失，(B)任何子公司在该期间的净收益，只要该子公司在该期间的组织文件或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的条款不允许宣布或支付股息或类似的分配，但借款人在该期间任何该子公司的任何净亏损中的权益应计入确定净收益。“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 22“非违约贷款人”指在任何时间并非违约贷款人的每家贷款人。“非展期贷款人”具有第2.14节规定的含义。“非合格东方红合营BFR单位”指东方红合营BFR单位，在计算借款基础可用性时，曾被归类为合格东方红合营BFR单位，但其后未能维持该分类。“无追索权债务”指综合集团任何成员以财产留置权担保的该综合集团成员的债务或其他债务，只要该等债务或其他债务的责任仅限于该等财产的担保(或对综合集团成员以外的人士)，而综合集团任何成员无须承担责任(如为附属公司的债务或债务，则除外)。持有该等财产所有权的任何附属公司(如该等财产构成该附属公司的全部或实质全部财产)及该附属公司或其附属公司的股权质押)。“票据”是指借款人开出的以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人提供的贷款，基本上以附件B的形式，其条款并未根据佛罗里达州行政法第12B-4条通过引用明确并入本文。“通知日期”具有第2.14节规定的含义。“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，其实质上应采用附件H的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由主管官员适当填写和签署。“债务”系指根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关的任何贷款或信用证而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何借款方或其任何关联方的任何诉讼程序后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。在不限制前述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和任何贷款方根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)贷款方有义务就上述任何款项偿还任何金额，行政代理或任何贷款人在每种情况下均可自行决定代表贷款方付款或垫款。尽管有上述规定，但债务应排除任何被排除的互换债务。“组织文件”是指：(A)就任何公司、章程或公司章程或章程以及附例(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)而言；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营或有限责任协议；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 23其他适用的组建或组织协议以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交，以及在适用的情况下，此类实体的任何证书或组建或组织章程。“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。“未清金额”是指(1)就任何日期的贷款而言，是指在该日期发生的任何借款及提前还款或偿还(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；及(2)就任何日期的L汇票债务而言，指在该日发生的任何L汇票展期生效后该日的L汇票债务以及截至该日L汇票债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而导致的在该日的L汇票债务总额。“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。“PBGC”是指养老金福利担保公司。“养恤金供资规则”系指《守则》和《雇员退休保障办法》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《养恤金守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金资助办法》第302、303、304和305节。“养老金计划”是指由任何贷款方和任何ERISA关联公司维护或提供的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，或者任何贷款方或任何ERISA关联公司对其负有任何责任，并受ERISA第四章覆盖或受《守则》第412条规定的最低供资标准的约束。“允许的无担保债务”是指借款方的任何无担保债务，由优先票据债务证明：(A)金额不超过总承诺额的50%；(B)在最后到期日后至少十二(12)个月到期；以及(C)契诺不比第六条和第七条所规定的更具限制性。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。“计划”是指ERISA第3(3)条所指的任何雇员福利计划(包括退休金计划)，该计划是为任何贷款方或任何ERISA附属公司或任何

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 24任何贷款方或任何ERISA附属公司必须代表其任何员工缴纳的此类计划。“平台”具有第6.02节规定的含义。“预售住房单位”是指拥有该住房单位的贷款方与非贷款方的关联方订立了一份真正的销售合同的住房单位，其形式通常由该贷款方采用，并且：(A)根据该合同，当时不存在违约；(B)根据该合同，买方支付了惯常的保证金；及(C)根据该合同，购房者在正常业务过程中订立的购买该住房单位的义务不存在任何或有事项(正常和习惯的或有事项除外)。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。“合资格的东方河合营BFR单元”是指(A)东方红合营BFR单元相对于该单元的购买价格至少有15%的保证金(其中用于建设的押金降低了借款基地的可用性)和(B)其中所有建造(或将建)该单元的地块彼此相连(仅限于中间的公共元素和公共专用道路、街道和公园)(且不是分散的地段)。为使该东方红合营BFR单位被视为合资格的东方红合营BFR单位，该东方红合营BFR单位的买方必须具备一项有足够资金购买该东方红合营BFR单位的外购融资机制。“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并且在商品交易法第1a(18)(A)(A)(V)(Ii)款下能够导致另一人在此时有资格成为“合格合同参与者”。“收款人”是指行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或任何其他收款人，接受任何贷款方在本合同项下的任何义务或因其义务而支付的任何款项。“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。“规则U”指FRB的规则U，与不时生效的规则一样，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。“信用延期申请”是指(A)对于借款、转换或续贷的贷款通知，以及(B)对于L信用证延期的信用证申请。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 25“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人的总承诺额超过总承诺额的50%;但如果承诺已经终止，则“所需贷款人”指，在任何此类时间，循环信贷风险总额占所有贷款人循环信贷风险总额50%以上的贷款人。在任何时候确定所需贷款人时，应忽略任何违约银行的总信贷风险;但在作出此类确定时，该违约银行未能提供资金的任何未偿付金额（未重新分配给另一银行并由另一银行提供资金）应视为由作为适用信用证签发人的银行持有（视情况而定）。“可撤销金额”具有第2.11（b）（ii）条中规定的含义。“处置机构”指欧洲经济区处置机构，或就任何英国金融机构而言，指英国处置机构。“负责人”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或控制人或其他授权签字人，以及仅为根据第4.01（b）条交付在职证明之目的，贷款方的秘书或任何助理秘书。本协议项下交付的任何文件，如由贷款方负责人签署，则应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行为的授权，且该负责人应最终推定为已代表该贷款方行事。在行政代理人要求的范围内，每名负责官员将提供在职证明，并在行政代理人要求的范围内，提供适当的授权文件，其形式和内容应符合行政代理人的要求。“受限支付”指任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），涉及借款人或任何子公司的任何股本或其他股权，或任何付款（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，取消或终止任何此类股本或其他股权，或由于向借款人的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本。“循环信用风险”指任何时候的任何银行，其未偿还贷款的本金总额以及该银行在信用证债务中的参与。“风险资产比率”指在任何确定日期，（a）合并集团所有已完工地块、开发中地块和持作未来开发/处置的土地的账面净值之和与（b）可变现净值的比率。“制裁”是指美国政府（包括外国资产管制处）、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何制裁。“预定不可用日期”具有第3.03（b）条中规定的含义。“SEC”指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。“第二次修订生效日期”指2023年7月19日。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 26“高级债券负债”指借款人按照任何高级债券契约订立的任何无抵押高收益债券或其他债券债务。“高级票据契约”是指在符合本协议条款和条件的情况下，借款人单独或集体订立的任何契约、合同或票据，其中规定设立高级票据债务或与高级票据债务有关。“SOFR”是指对于任何适用的确定日期，由SOFR管理人在纽约联邦储备银行网站上公布的第五个(第5个)美国政府证券营业日(或后续管理人)所管理的有担保隔夜融资利率；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR指在紧接其前的第一个美国政府证券营业日适用的该利率。就每日简单SOFR而言，“SOFR调整”指0.10%(10个基点)；就期限而言，SOFR指一个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，三个月期限的利率期限为0.15%(15个基点)，六个月期限的利率期限为0.25%(25个基点)。“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在管理代理满意的时间担任SOFR管理人的其他人。“基于SOFR的贷款”是指每日SOFR贷款和定期SOFR贷款。“偿付能力”指在任何确定日期就任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务和到期债务时支付其相当可能的债务所需的数额；(C)该人不打算、也不相信将会招致债务或超出该人在到期时偿还债务和负债的能力；(D)该人没有从事业务或交易，亦不会即将从事该人的财产会构成不合理的小额资本的业务或交易，及。(E)该人有能力在其债项及负债、或有债务及在正常业务运作中到期的其他承担到期时，偿付该等债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“特定贷款方”指不是商品交易法(在第10.23条生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。“投机性住房单位”是指不是预售住房单位或标准住房单位的住房单位。“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，而该公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数证券股份或其他在选举董事或其他管治机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，只因或有事件发生而具有该权力)当时是实益拥有的，或其管理直接或间接通过其他方式控制的。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 27一名或多于一名中介人，或由该人兼任两名中介人。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括在任何主协议下的任何此等义务或法律责任。“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”，就任何一份或多份掉期合约而言，是指在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)就该等掉期合约平仓当日或之后的任何日期而言，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，该等掉期合约的按市值计算的金额(S)，根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。“合成租赁债务”是指一个人在(A)所谓的合成、表外或税收保留租赁下的货币债务，或(B)使用或占有财产的协议，该债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被描述为该人的债务(不考虑会计处理)。“有形净值”指于任何厘定日期的综合集团而言，(A)根据公认会计原则厘定的综合基础上的权益总额减去(B)根据公认会计原则厘定的所有无形资产，不包括可归属于套现债务的商誉部分，加上(C)根据公认会计原则厘定的所有折旧。“外卖设施”具有“DFH JV BFR”定义中规定的含义。“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。“术语SOFR”是指：

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 28(A)对于定期SOFR利率贷款的任何利息期，年利率等于期限SOFR利率贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，期限相当于该利息期；条件是如果利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接该日期之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，在任何情况下，加上该利息期的SOFR调整期限；及(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限为自该日起一个(1)月；条件是该利率未在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；但如果根据本定义的前述(A)或(B)条款确定的术语SOFR否则将小于零，则就本协议而言，术语SOFR应被视为零。“期限调整”是指一个月期限的利息期限为0.10%(10个基点)，三个月期限的利率期限为0.15%(15个基点)，六个月期限的利率期限为0.25%(25个基点)。“定期SOFR利率贷款”是指以SOFR一词定义(A)款为基础的利率计息的贷款。“术语SOFR更换日期”具有第3.03(B)节中规定的含义。“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。“第三修正案生效日期”是指2023年7月19日。“门槛金额”指20,000,000美元。对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。“未偿还债务总额”是指所有贷款和所有L信用证债务的未偿还金额的总和。“类型”是指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、定期软利率贷款或定期软利率贷款。“统一商法典”指在任何时候在适用司法管辖区有效的统一商法典。“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 29“英国金融机构”指任何BRRD业务(该词由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或受英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条规限的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未合并关联公司”是指借款人的关联公司，其财务报表不需要按照公认会计准则与借款人的财务报表合并。“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。“无限制现金”指的金额等于(A)不受留置权约束的贷款方的现金和现金等价物(不包括以持有此类现金的任何托管银行为受益人的法定留置权)、负质押或其他限制，减去(B)前述条款(A)中包括的作为借款方以外的实体作为合同义务的存款或担保的金额。“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(3)节规定的含义。“可变利益实体”是指借款人直接或间接拥有直接或间接利益的可变利益实体(如会计准则编撰第810节所用)，是借款人的关联企业，其财务报表必须与公认会计准则下借款人的财务报表合并。“全资附属公司”指在任何日期，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其100%的股权和100%的普通投票权由该人拥有和控制；但借款人的附属公司不得仅因现有的优先权益而丧失全资附属公司的资格。“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书须具有

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 30的效力，犹如一项权利已根据该法律行使一样，或暂停与该法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救立法所赋予的任何权力。1.02其他解释规定。关于本协议和每个其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语，“而在任何贷款文件中使用的类似含义的词语，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定条款，(Iv)贷款文件中凡提及条款、章节、证物和附表之处，应解释为提及该贷款文件的条款、章节、证物和附表；(V)任何法律的任何提法，应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章条文；除非另有说明，否则任何法律、规则或条例的任何提法，均应指经修订的该等法律、规则或条例，(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司作出的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或与另一人的适用的类似条款一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 31 1.03会计术语。(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，就确定是否遵守本协议所载任何契约(包括计算任何财务契约)而言，综合集团的债务应被视为按其未偿还本金的100%入账，且财务会计准则第ASC 825对金融负债的影响不计在内。(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出请求，行政代理，贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(A)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该改变前计算，以及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议下合理要求的财务报表及其他文件，列明在实施该GAAP改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的对账。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述规定的变化。1.04舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。1.05次/天。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。1.06信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 32 1.07利率行政代理不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项，或对作为任何该等利率(包括但不限于任何后续利率)(或任何前述任何组成部分)的替代或替代或后续利率的任何利率(为免生疑问，包括该等利率的选择及任何相关的利差或其他调整)或任何前述或任何符合规定的更改的影响，承担任何责任。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)(或前述任何条款的任何组成部分)，并不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或间接损害、成本、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。二、承诺额和信贷展期。2.01贷款。在符合本文所述条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时向借款人发放贷款，贷款总额在任何时候不得超过贷款人承诺的金额；但条件是，在实施任何借款后，(A)未偿还总额不得超过(I)总承诺额和(Ii)借款基础可获得性减去债务以外的借款基础可获得性中的较小者；(B)未偿还的借款基础债务不得超过借款基础可获得性；和(C)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺。在每个贷款人承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.04节提前还款，根据第2.01节再借款。贷款可以是每日软利率贷款或定期软利率贷款，如本文中进一步规定的那样。2.02贷款的借款、转换和续期。(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每一次续贷，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可以(A)电话或(B)贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向行政代理交付贷款通知的方式立即确认。每个此类贷款通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)任何借入、转换为或延续定期软利率贷款或任何将定期软利率贷款转换为每日软利率贷款或基本利率贷款的请求日期前三个营业日，及(Ii)任何每日软利率贷款或基本利率贷款的请求日期。每一次借入、转换为或延续定期SOFR利率贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(F)节另有规定外，每次借入或转换为基础每日软利率贷款的本金应为500,000美元或全部

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 33超出100,000美元的倍数。每份贷款通知应注明(I)借款人是否正在申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或延续定期利率贷款，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)将借、转换或续贷的本金金额，(Iv)将借入或将现有贷款转换为何种类型的贷款，及(V)有关贷款的利息期限(如适用)。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本每日软利率贷款进行发放或转换为基础日软利率贷款。任何此类自动转换为基础每日SOFR利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。(B)收到贷款通知后，管理代理应立即通知各贷款人其适用贷款的适用百分比，如果借款人未及时通知转换或继续贷款，管理代理应通知各贷款机构上一小节所述的任何自动转换为基准每日软利率贷款的细节。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于下午1点之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理人办公室。在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理人应将收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人，方法是：(I)将此类资金的金额记入美国银行账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)根据借款人向行政代理人提供(并合理接受)的指示电汇此类资金；但是，如果在借款人就此类借款发出借款通知之日，仍有未偿还的L/信用证借款，则借款所得首先应用于全额偿付任何此类L/信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。(C)除本协议另有规定外，定期软利率贷款只能在该定期软利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为定期软利率贷款，除非借款人根据第3.05节的规定支付由此产生的所有款项。(D)行政代理应在利率确定后，立即通知借款人和贷款人适用于任何期限的SOFR利率贷款的利率。(E)在不限制本协议任何其他条件的情况下，在下列情况下，不得允许借款或继续或转换为定期软利率贷款：(I)违约事件已经发生并且正在继续，且未被要求的贷款人或所有贷款人(视情况而定)放弃；(Ii)(E)在请求借款、继续或转换为软利率贷款后，在任何一个(1)时间内，在所有借款条款生效后，将导致期限软利率贷款的有效利息期超过10个

（三）在本协议项下的所有权利、义务和义务的履行情况;（四）在本协议项下的所有权利、义务和义务的履行情况;（五）在本协议项下的所有权利、义务和义务的履行情况;（六）在本协议项下的所有权利和义务的履行情况;或（iv）本协议第3.03条所述的任何情况应适用于所请求的借款或定期SOFR利率贷款的延续或转换。(f)尽管本协议中有任何相反规定，任何借款人均可根据借款人、行政代理人和该借款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的所有贷款部分。(g)对于每日简单SOFR或期限SOFR，行政代理人有权随时进行一致性变更，且无论本协议或任何其他贷款文件中是否有任何相反规定，实施此类一致性变更的任何修订均应生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意;但是，对于任何该等修订，行政代理人应在该等修订生效后，合理及时地将实施该等一致性变更的每项该等修订通知借款人和贷款人。(h)除非本协议另有规定，否则定期SOFR利率贷款只能在该定期SOFR利率贷款的计息期的最后一天继续或转换，除非借款人根据第3.05条的规定支付所有款项。(i)借款人不得要求借入或转换为基本利率贷款，除非每日简单SOFR贷款和定期SOFR利率贷款不可用，如本文进一步规定。2.03信用证。(a)将军根据本合同规定的条款和条件，除第2.01条规定的贷款外，借款人可要求任何信用证签发人根据第2.03条规定的贷款人协议，在有效期内随时签发，以美元为单位的信用证，其形式为行政代理人和信用证签发人合理决定接受。根据本协议签发的信用证应构成对承诺的使用。(b)发出、修订、延期、恢复或续期通知书。申请开立信用证（或修改条款和条件，延长条款和条件，延长到期日，或恢复已付金额，或更新未偿还信用证），借款人应交付（或通过电子通信传送，如果相关的信用证开证人已经批准了这样做的安排），在不迟于11：00上午至少五个营业日（或行政代理人和该信用证开证人在特定情况下自行决定同意的较晚日期和时间

修改日期或日期，视具体情况而定，要求签发信用证，或指明要修改、延期、恢复或续展的信用证，并注明签发、修改、延期、恢复或续展的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本第2.03节(D)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址。所要求的信用证的目的和性质，以及准备、修改、延期、恢复或续签该信用证所需的其他信息。如果适用的L/信用证发票人提出要求，借款人还应就任何信用证请求提交一份采用L/信用证发票人标准格式的信用证申请和偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人向L/信用证发行人提交的任何形式的信用证申请和偿还协议或与之签订的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。(C)对数额、发放和修订的限制。只有在下列情况下，方可开立、修改、延期、恢复或续期信用证(且在每个信用证借款人签发、修改、延期、恢复或续展时，应被视为代表并保证)，在实施该等签发、修改、延期、恢复或续展后：(一)任何L/信用证发行人签发的未偿还信用证的总金额不得超过其L/信用证承诺；(二)L/C的债务总额不得超过升华的信用证；(三)任何贷款人的循环信用风险敞口不得超过其承诺；(Iv)未偿还债务总额不得超过(A)总承担额和(B)借款基础可用额减去债务以外的借款基础债务和(V)未偿还借款基础债务不得超过借款基础可用债务两者中较小者。(I)在下列情况下，L信用证出票人无义务开立任何信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应禁止或约束该L信用证出票人出具信用证，或任何适用于该L信用证出票人的法律，或对该L信用证出票人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该L信用证出票人不开立，开出一般信用证或特别是信用证，或对L信用证出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(根据本合同，L信用证出票人不会因此而得到补偿)，或对L信用证出票人施加在截止日期不适用且L信用证出票人真诚地认为重要的任何未偿还的损失、费用或费用；(B)签发该信用证将违反该L/信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项政策；。(C)除非行政代理和该L/信用证发行人另有约定，该信用证的初始金额少于50,000美元；。(D)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非该L/信用证发行人已作出包括交付现金抵押品在内的安排。

L信用证发行人(凭其自行决定权)向借款人或贷款人要求消除该L信用证发行人(在执行第2.17(A)(Iv)节后)对违约贷款人的实际或潜在的正面风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及该L信用证发行人有实际或潜在的正面风险的所有其他L/信用证义务；或(E)信用证载有在信用证下提款后自动恢复所述金额的任何条款。(2)在下列情况下，任何L/信用证的出票人均无义务修改任何信用证：(A)根据本合同条款，L/C出票人届时没有义务开立经修改的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。(D)有效期届满日期。每份信用证规定的到期日应不迟于(I)信用证签发之日后十二(12)个月之日(或如信用证到期日自动或以修改方式延长，则为信用证当前到期日后十二(12)个月)和(Ii)信用证到期日中较早者。(E)参与。开出信用证(或修改增加金额或延长到期日的信用证)后，在适用的L/信用证发放人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，L/信用证发放人特此授予每一贷款人，且每一贷款人在此获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。每一贷款人承认并同意，其根据第(E)款获得信用证参与权的义务是绝对的、无条件的、不可撤销的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续。考虑到并进一步执行上述规定，各贷款人在此绝对、无条件且不可撤销地同意向行政代理支付由L信用证出票人在下午1点之前支付的每笔L/信用证付款中该贷款人适用的百分比。在行政代理根据第2.03(F)节向贷款人提供的通知中指定的营业日，直至借款人偿还L信用证付款，或在任何原因(包括当时有效的到期日之后)要求将任何偿还款项退还给借款人之后的任何时间。这种付款不得有任何补偿、减免、扣留或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.02节中关于贷款人发放贷款的规定相同(第2.02节在必要的修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向适用的L/信用证出票人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据第2.03(F)款支付的任何款项后，行政代理应立即将款项分发给适用的L/信用证出票人，或在贷款人已根据本条款(E)向L/信用证出票人付款的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和L/信用证出票人。贷款人根据第(E)款向L/信用证出票人偿付L/信用证付款的任何付款不得

99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 37构成贷款，不得免除借款人偿还L信用证付款的义务。每一贷款人还承认并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次根据第2.14或2.15节的实施修改其承诺时，该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比，这是根据第10.06节的转让或根据本协议进行的其他转让的结果。如果任何贷款人未能根据本第2.03(E)节的前述规定，向适用的L/信用证出票人的行政代理账户提供该贷款人应支付的任何款项，则在不限制本协议其他规定的情况下，适用的L/信用证出票人应有权应要求向该出借人(通过行政代理)追回，自需要支付该款项之日起至该L/信用证出票人立即可获得该付款之日止的一段时间内的该笔款项连同利息，年利率等于联邦基金利率和适用的L/C出票人根据银行业同业补偿规则确定的利率，外加该L/C出票人就上述规定通常收取的任何行政费、手续费或类似费用。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及费用)，该款项即构成该贷款人的贷款，包括在有关借款或L/信用证就有关L/信用证借款(视属何情况而定)的垫款内。任何L出票人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于本条(E)项下的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。(F)报销。如果L信用证出票人就信用证支付L信用证付款，借款人应不迟于(I)借款人收到L信用证付款通知的营业日中午12：00，向行政代理支付相当于该L信用证付款金额的款项，以偿还该L信用证付款，如果该通知是在上午10：00之前收到的。或(Ii)借款人收到通知之日后的第二个营业日，如果在此之前没有收到通知，则借款人可以根据第2.02节的规定，根据第2.02节的借款条件，要求借款人通过借入等额的基准利率贷款来支付这笔款项，并在所筹得的范围内，解除借款人的付款义务，代之以借入基准每日利率贷款，以取代借款人支付不少于1,000,000美元的款项。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的L信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求在付款之日由适用的L/C发行人在信用证项下借款基础日软利率贷款，金额等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基础日软利率贷款本金的最小和倍数，但受总承诺额中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付贷款通知除外)的约束。任何L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不应影响该通知的决定性或约束力。尽管有上述规定，L信用证在信用证到期日后就L信用证作出的任何付款应由借款人在即期到期并支付。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 38(G)绝对义务借款人按照本第2.03节(F)款规定的偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，而不考虑：(I)本协议、任何其他贷款单据或信用证、或本协议中或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性的缺失；(Ii)借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何L信用证发行人或任何其他人(不论是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易)、或任何无关交易而享有的任何申索、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；(Iii)在信用证项下提交的证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的汇票、付款要求、证书或其他单据，或该汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证提款所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；(Iv)任何L/信用证出票人放弃为该L/信用证出票人的保护而存在的任何要求，而不是对借款人的保护，或该L/信用证出票人事实上不会对借款人造成实质性损害的任何放弃；(V)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求付款要求采用汇票的形式；(Vi)任何L信用证出票人在规定的到期日之后，或在该信用证规定的必须收到单据的截止日期之后(如果在该日期后提示单据是经UCC、因特网服务提供商或UCP(视具体情况而定)授权)之后，就其他符合条件的项目所支付的任何款项；(Vii)适用的L信用证出票人在出示汇票或其他不严格符合信用证条款的单据时，在信用证项下付款；或L信用证出票人根据该信用证向看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清算人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或(Viii)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有第2.03节的规定，该事件或情况可能构成对借款人在本协议项下义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。借款人应立即检查每份信用证及其修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的L信用证开具人。

借款人应被最终视为已放弃向各L信用证出票人及其代理行提出的任何此类索赔，除非上述通知已予发出。行政代理、贷款人、任何L/信用证发行人或其任何关联方均不因适用的L/信用证发行人开立或转让任何信用证或根据该信用证支付或未能支付任何款项(不论前述情形)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证提取所需的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟而承担任何责任。翻译中的任何错误或因适用的L/信用证签发人无法控制的原因引起的任何后果；但前述规定不得解释为L信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因L信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内免除对其的索赔)对借款人承担责任。双方在此明确同意，在L信用证出票人没有重大过失或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，L信用证出票人应被视为在每次此类裁定中已谨慎行事，并同意：(I)L信用证出票人可将据称遗失、被盗或毁损的信用证正本或遗失的修改，替换为注明已作此标记的经核证的真实副本，或放弃出示信用证的要求；(2)L/信用证的出票人可接受表面上与信用证条款实质相符的单据，而不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，并可在出示表面上与信用证条款实质相符且不考虑信用证中的任何非跟单条件的单据后付款；(Iii)如果此类单据不严格遵守信用证的条款，L信用证的出票人有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；及(Iv)本判决应确立L信用证出票人在确定信用证下的汇票和其他单据是否符合信用证条款时的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，双方当事人特此放弃任何与前述条款不符的谨慎标准)。在不限制前述规定的情况下，行政代理人、贷款人、任何L/信用证出票人或其任何关联方均不因以下原因而承担任何责任或责任：(I)包括伪造或欺诈单据在内的任何提示，或受受益人或其他人的欺诈、不诚信或非法行为影响的任何提示；(Ii)L/信用证出票人拒绝拿起单据并付款；(A)针对欺诈、伪造、或有权不兑现的其他原因，或(B)在借款人放弃对此类单据的不符或要求对此类单据进行承兑之后

或(Iii)L开证人根据明显适用的扣押令、封存规定或通知该L开证人的第三方索赔保留信用证的收益。(H)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非适用的L信用证的出证人和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则每份备用信用证均适用互联网服务提供商的规则。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括L信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或命令)的任何L信用证发行人的任何行为或不作为、或国际商会或国际商会银行委员会的决定、意见、实务声明或官方评论中所述的行为，L信用证发行人对借款人不负责任，也不损害L信用证发行人针对借款人的权利和救济。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。(I)每名L/信用证发行人的利益和豁免。各L信用证出票人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各L信用证出票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)指的是该L信用证出票人就其出具或提议出具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第九条中所用的“行政代理”一词包括L信用证出票人就该等行为或不作为而作出的一样。及(B)如本协议就该L/信用证出票人另作规定。(J)信用证费用。借款人应按照第2.17节的规定，按照其适用的百分比，为每份信用证支付相当于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额的信用证费用(“信用证费用”)，并由行政代理代为支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日、到期日和之后的第一个营业日到期并支付，(Ii)按季度计算欠款。如果适用汇率在任何季度内有任何变化，应分别计算每个信用证项下可提取的每日金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。尽管本合同有任何相反规定，但应所需贷款人的要求，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。(K)向L/信用证发行人支付的预付费和单据及手续费。借款人应就每份信用证直接向适用的L/信用证开证行支付一笔预付费用，该费用相当于(I)$1,500和(Ii)每年0.125%乘以该信用证项下可提取的最高金额(不论该最高金额是否对该信用证当时有效)的较大者，在签发该信用证时和每次续期时支付。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应直接向适用的L/信用证出票人支付与L/信用证有关的惯常签发、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 41不时有效的信用证。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。(L)支出程序。任何信用证的开证人L在收到信用证后，应在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。上述L/信用证出票人在审核后，如果已经或将根据上述要求支付L/信用证款项，应立即以书面通知行政代理和借款人；但未予通知或迟迟不发出通知，并不解除借款人就任何此类L/C付款向该L/信用证出票人和贷款人偿付的义务。(M)中期利息。如果任何信用证的开证人L信用证付款，则除非借款人在支付L信用证付款之日全额偿还L信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基准日利率贷款的年利率计算，自L信用证付款之日(包括L信用证付款之日)起计的每一天的利息，但不包括借款人偿还L信用证付款之日的年利率；但如果借款人在根据第2.03节(F)款的规定到期时未能偿还L信用证付款，则第2.07(B)节适用。根据本条款(M)产生的利息应由该L/信用证出票人承担，但在贷款人根据第2.03节(F)款向该L/信用证出票人付款之日及之后发生的利息应由该出借人承担。(N)更换任何L/发证人。借款人、行政代理、被取代的L/信用证发行人和L/信用证的继任者，可以随时通过借款人、行政代理、被取代的L/信用证发行人和L/信用证的继任者之间的书面协议，更换任何L/信用证发行人。行政代理应通知贷款人更换L/信用证出票人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.03(J)节被替换的L/信用证出票人账户的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后将由其签发的信用证，(I)继承人L/信用证发票人具有本协议项下L/信用证发票人的所有权利和义务，(Ii)本文中提及的“L/信用证发票人”应被视为包括该继任人或之前的任何L/信用证发票人，或该继任人和所有以前的L/信用证发票人，视上下文需要而定。在本合同项下的L/信用证出票人更换后，被取代的L/信用证出票人仍应是本协议的当事人，并继续享有本协议项下L/信用证出票人在更换之前签发的信用证项下的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。(O)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为L/信用证债务至少占L/信用证债务总额的50%的贷款人)的通知的营业日内，借款人应立即向行政代理人账簿和记录中建立和维护的账户(“抵押品账户”)存入现金抵押品，金额等于该日的最低抵押品金额加上任何应计和未付利息。但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第8.01节(F)款所述的任何借款人违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.03节(D)款规定的情况下，如果在上述(D)款规定的到期日之后仍有任何L/信用证义务未履行，

借款人应立即将一笔现金存入抵押品账户，该金额等于截至该日期的最低抵押品金额加上任何应计和未付利息；但借款人应将到期日超过到期日之前至少30天的每份信用证变现，金额等于最低抵押品金额加上其任何应计和未付利息。行政代理人对抵押品账户拥有排他性的支配权和控制权，包括独家提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择及酌情决定，并由借款人承担风险及费用。此类投资的利息或利润，如有，应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还每位L/C出票人尚未偿还的L/C付款，以及相关费用、成本和惯常手续费，在未如此使用的范围内，应保留用于偿还借款人当时对L/C债务的偿还义务，或如果贷款的到期日已经加快(但须经L/C债务占L/C总债务的50%的贷款人同意)，用于履行本协议项下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件得到纠正或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人。(P)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。2.04提前还款。(A)借款人在根据向行政代理交付贷款预付款通知而向行政代理发出通知后，可随时或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款；但条件是(I)行政代理必须在上午11：00之前收到该通知。(A)在任何期限SOFR贷款预付日期前三个营业日，及(B)在预付基本利率贷款或每日SOFR贷款之日；(Ii)任何预付定期SOFR贷款或每日SOFR利率贷款的本金应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(Iii)任何预付基本利率贷款的本金金额应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金金额(如较少)。每份通知应注明提前还款的日期和金额，以及应提前偿还的贷款类型(S)，如果是提前偿还定期软利率贷款，则应指明此类贷款的利息期(S)。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人适用的预付款百分比。如果通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何定期SOFR利率贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.17节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。(B)如因任何原因(I)在任何时间的未偿还款项总额超过(A)实际承担总额或(B)借款基础可用金额减去借款两者中较小者

债务以外的基础债务或(Ii)未偿借款基础债务应随时超过借款基础可获得性，则借款人应立即预付贷款和/或现金抵押L/C债务，总金额等于该超额部分；但是，借款人不得根据本第2.04(B)节的规定将L/C债务抵押，除非在提前全额偿还贷款后，(X)未偿还总额超过(1)当时有效的承诺总额或(2)借款基础可获得性减去债务以外的借款基础债务或(Y)未偿还借款基础债务超过借款基础可获得性。2.05终止或减少承诺。(A)自愿。借款人可在通知行政代理后终止总承诺额，或不时永久减少总承诺额；但条件是(I)行政代理应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少之日前五个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超出1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少总承付款，条件是：(A)未偿还总额将超过(1)总承付款和(2)借款基础可获得性减去债务以外的借款基础债务，或(B)未偿还借款基础债务将超过借款基础可获得性，以及(Iv)在实施总承诺额的任何削减后，信用证升华超过总承诺额的，该信用证升华应自动减去超出部分的金额。行政代理应立即将终止或减少总承诺额的任何此类通知通知贷款人。总承诺额的任何减少应按每一贷款人的适用百分比适用于其承诺额。在任何总承付款终止生效之日之前应计的所有费用，应在终止生效之日支付。(B)强制性。每个贷款人的2023年不延期承诺额应在2023年不延期终止日自动永久降至零(0)。2.06偿还贷款。借款人应在每个适用的到期日向适用的贷款人偿还在该日期到期和未偿还的贷款本金总额和L/信用证借款。2.07的利息。(A)在符合以下(B)款规定的情况下，(I)每笔定期SOFR贷款应在每个利息期的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期间的期限SOFR加上当时适用于基于SOFR的贷款的适用利率；及(Ii)每笔基本每日SOFR贷款应从适用的借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本每日简单SOFR加当时适用于基于SOFR的贷款的适用利率；以及(Iii)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起对其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加上当时适用于基本利率贷款的适用利率。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 44(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时没有支付(不考虑任何适用的宽限期)，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率计息。(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、加速或其他情况下，则应应所需贷款人的要求，此后在适用法律允许的最大范围内，该金额应始终以等于违约率的浮动年利率计息。(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件(上文(B)(I)和(B)(Ii)款所述除外)的情况下，借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动年利率支付本合同项下所有未偿债务本金的利息。(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。2.08费用。除本文或任何其他贷款文件中描述的任何其他费用外，但在所有情况下均须遵守第2.17节的规定：(A)未使用的费用。借款人应按照其适用的百分比为每个贷款人的账户向管理代理支付未使用的费用，该费用等于适用利率乘以当时有效的总承诺额(或如果终止，则在紧接终止之前有效)超过当时未清偿总额的每日实际金额，可根据第2.17节的规定进行调整。未使用的费用应在可用期间的任何时候产生，包括在未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，从关闭日期后的第一个工作日开始，以及可用期的最后一天(如果适用，此后按需)到期并按季度支付欠款。未使用的费用应按季度计算，如果适用费率在任何季度内有任何变化，应计算每日金额并乘以该适用费率生效的每一期间的适用费率。(B)其他费用。(I)借款人应按照每笔费用中规定的金额和时间，为各自的账户向每一位安排人和行政代理人支付费用

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 45字母。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。(2)借款人应在规定的数额和时间向贷款人支付已另行以书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。2.09利息和费用的计算；适用费率的追溯调整。(A)基本利率贷款(包括参考SOFR期限确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.11(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。(B)如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人认为(I)借款人在任何适用日期计算的债务与资本比率不准确，并且(Ii)正确计算债务与资本比率将导致该期间的定价较高，则借款人应应行政代理(或适用的L/C发行人，视情况而定)的要求，立即并追溯地有义务为适用贷款人或适用的L/C发行人(视情况而定)的账户向行政代理付款。在根据美国破产法对借款人发出实际或视为救济令后，行政代理、任何贷款人或任何L/发行人在没有采取进一步行动的情况下，自动支付相当于该期间应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的金额。第(B)款不限制行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人(视具体情况而定)在第2.03(H)或2.07(B)节或第VIII条下的权利。借款人在第(B)款项下的义务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他义务后继续存在。2.10债务的证据。(A)每家贷款人所作的信贷延期应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理人应根据第10.06(C)节的规定保存登记册。每一贷款人保存的账目或记录应是确凿的，没有贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何借款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份票据并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其本票上附上附表，并

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 46在上面背书其贷款和付款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日。(B)除上文(A)项所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其惯例保存账目或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐户和记录为准。2.11一般付款；行政代理的追回。(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，没有任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金形式分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而时间的延长应反映在利息或费用的计算中(视情况而定)。(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期软利率贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是每日软利率贷款或基本利率贷款的借款，则在该借款日期的中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额(或者，如果是每日软利率贷款或基本利率贷款的借款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金的形式向管理代理支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起(但不包括向管理代理的付款日期)，按(A)在该贷款人支付款项的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率，加上任何行政，行政代理通常就上述规定收取的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在该借款中。借款人支付的任何款项不得损害任何索赔

借款人可以对未能向行政代理人支付该等款项的债务人提出起诉。(ii)借款人的付款;行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下的贷款人或任何信用证开证人账户的任何付款到期日之前收到借款人的通知，借款人将不支付该等款项，否则行政代理人可以假设借款人已根据本协议在该日期支付该等款项，并可以根据该假设向贷款人或适用的信用证开证人分配，（视属何情况而定）应付的款额。关于行政代理人为贷方或任何信用证开证人支付的任何款项，行政代理人确定（该决定应是决定性的，没有明显的错误），以下任何一项适用（该等付款称为“可撤销金额”）：（1）借款人事实上并未支付该等款项;（2）行政代理人支付的款项超过借款人支付的款项（3）行政代理人因任何其他原因错误地支付了该等款项;则各贷方或适用的信用证开证人（视情况而定）各自同意在行政代理人提出要求时立即向行政代理人偿还分配给该贷方或该信用证开证人的可撤销金额，立即可用资金及其利息，从该金额分配之日（包括该日）起至向行政代理人付款之日（不包括该日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者计算。行政代理人就本款（b）项下的任何欠款向任何借款人或借款人发出的通知应是最终的，且无明显错误。(c)不满足先决条件。如果任何借款人向行政代理机构提供资金，用于本第二条前述规定中规定的借款人提供的任何贷款，但由于第四条规定的适用信贷延期条件未得到满足或根据本协议条款被放弃，行政代理机构未向借款人提供此类资金，行政代理人应将该等款项（与从该等代理人处收到的款项相同）无息退还给该等代理人。(d)贷款人的义务。根据第10.04（c）条，贷款人在本协议项下提供贷款、为信用证参与者提供资金以及支付款项的义务是单独的，而不是连带的。任何借款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.04（c）条提供任何贷款、资助任何此类参与或支付任何款项，均不应免除任何其他借款人在该日期提供此类贷款、资助或支付任何款项的相应义务，且任何借款人均不应对任何其他借款人未能提供贷款负责，购买其参与或根据第10.04（c）条支付其款项。(e)资金来源。本协议中的任何内容均不应被视为使任何借款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何借款人已获得或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。(f)资金不足如果在任何时候行政代理收到的资金不足以全额支付所有本金、信用证借款、利息

-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 48，此类资金应(1)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应付给这些当事人的利息和手续费的数额在有权享有该等款项的各方之间按比例支付；(2)第二，根据本合同项下到期的本金和L/C借款的数额，在有权享有本合同的各方之间按比例支付L/C借款的金额。2.12贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，或就其参与L/信用证债务获得付款，导致该贷款人收到此类贷款或参与债务总额的一部分付款，并应计利息高于本条例规定的比例，则获得该比例较大的贷款的贷款人应(A)将此事实通知行政代理，(B)以面值现金购买参与其他贷款人的贷款和L/信用证债务的次级部分，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠他们的其他金额按比例分享所有这种付款的利益，但条件是：(1)如果购买了任何这种参与或再参与，并收回了由此产生的全部或部分付款，则这种参与或再参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和(Ii)第2.12节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.16节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其任何贷款或L/信用证债务的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为对价的任何付款，但对借款人或其任何关联公司的转让除外(适用于本第2.12节的规定)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使借款人的抵销权和反请求权，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。2.13将2023年非延期循环信贷贷款人改为2023年延长循环信贷贷款人。(A)每个2023年非展期循环信贷贷款人可在借款人同意下选择转换为2023年展期循环信贷贷款人；但适用的2023年非展期循环信贷贷款人应在其初始到期日不少于15天前向行政代理发出书面通知，说明其选择转换为2023年展期循环信贷贷款人。在这样的转换后，新转换的2023年延长循环信贷贷款人将

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 49与其他2023年延长循环信贷贷款人的到期日相同，包括如果该日期已根据第2.14节进一步延长。(B)在每个2023年非展期贷款人的到期日，借款人应向该2023年非展期贷款人预付在该日期未偿还的任何贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，并在必要的范围内预付此类其他贷款，以保持未偿还贷款按各自2023年展期循环信贷贷款人截至该日期的任何修订适用百分比进行评级。2.14延长到期日。(A)延期请求。借款人可在不迟于第二修正案生效日期的每个年度周年日前120天至30天，向行政代理发出书面通知(行政代理应迅速通知2023年延长循环信贷贷款人)，要求将当时的到期日再延长一年；但条件是，任何此类请求在每90天期间只能提出一次。(B)贷款人选择延期。每一家2023年展期循环信贷贷款人应根据其单独和个人酌情决定权，通过向行政代理发出通知，不迟于第二修正案生效日期前20天的日期(通知日期)，向行政代理告知2023展期循环信贷贷款人是否同意延期(每一家决定不延长其当时现有到期日的2023展期循环信贷贷款人(“非展期贷款人”)应立即将这一决定通知行政代理(但无论如何不迟于通知日期)，而任何2023展期循环信贷贷款人在通知日期或之前没有如此通知行政代理的，应被视为非展期贷款人)。任何2023年展期循环信贷贷款人的选择不应使任何其他2023年展期循环信贷贷款人同意此类展期。(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于第二修正案生效日年度周年日前15天(如果该日期不是营业日，则不迟于前一个营业日)通知借款人每个适用的2023年延长循环信贷贷款人根据本节作出的决定。(D)额外的承诺贷款人。借款人有权按照第10.13节的规定，用一个或多个符合条件的受让人(每个，一个“额外承诺贷款人”)取代每个非延期贷款人，并将其添加为本协议项下的“贷款人”；但每个此类额外承诺贷款人应订立转让和假设，根据该转让和假设，该额外承诺贷款人应在当时有效的到期日作出承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，则其承诺应是该贷款人在本协议项下承诺的补充)。(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长到期日的2023年延期循环信贷贷款人(每个都是“延期贷款人”)的承诺总额和额外承诺贷款人的额外承诺总额应超过2023年延期循环信贷贷款人在紧接到期日之前有效的承诺总额的66-2/3%，则在当时现有到期日生效时，到期日

每个延期出借人和每个额外承诺出借人的日期应延长至当时有效到期日后一年的日期(但如果该日期不是营业日，则延长的到期日应是下一个营业日)，每个额外承诺出借人将在本协议的所有目的下成为“出借人”。(F)延期生效的条件。作为每次延期的先决条件：(I)借款人应向行政代理提交每一贷款方截至当时有效到期日的证书(对于每一贷款人和每一额外承诺贷款人，应提供足够的副本)，由该贷款方的负责官员签署(A)证明并附上该借款方批准或同意延期的决议；(B)就借款人而言，证明在该延期生效之前和之后，(1)第V条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在当时有效的到期日和到期日是真实和正确的，除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证在该较早的日期是真实和正确的，并且除第2.14节的目的外，第5.05节(A)和(B)中包含的陈述和保证应被视为分别根据第6.01节的(A)和(B)条提供的最新声明，以及(2)不存在违约或将由此导致的违约。(Ii)在当时有效的到期日，借款人应向行政代理支付一笔费用，用于每个展期贷款人和每个额外承诺贷款人的按比例账户，费用数额由借款人和行政代理在根据本节提出任何延长到期日的请求时确定，在支付后，该费用应是全额赚取的，在任何情况下都不得退还。(3)(A)在任何贷款人，包括任何额外承诺贷款人在当时有效的到期日之前至少15天提出合理要求时，借款人应在当时有效的到期日至少10天前，向该贷款人提供与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的文件和其他信息，并且该贷款人应合理地满意，在每种情况下，至少在当时有效的到期日前10天，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方，应已向提出要求的每一贷款人交付与该贷款方有关的受益所有权证明。(4)在第2.14(A)节所述通知的日期和延期日期并在其生效后，(A)第V条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在当时有效的到期日当日和截至到期日是真实和正确的，除非该等陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，并且就本第2.14节的目的而言，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明，以及(B)不存在违约或不会由此导致违约。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 51(G)修正案；分摊付款。关于到期日的任何延期，借款人、行政代理人和每个延期贷款人可对本协议进行行政代理人确定为证明延期是合理必要的修改。本第2.14节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。(H)在未根据第2.14(D)节予以更换的范围内，借款人应在每个非展期贷款人的到期日向该非展期贷款人预付该日未偿还的任何贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，并在必要的范围内向该非展期贷款人预付该等其他贷款，以保持未偿还贷款的评级达到各自贷款人自该日起生效的任何经修订的适用百分比。2.15增加承诺额。(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理机构(应立即通知贷款人)后，借款人可不时请求将总承诺额(增加的形式可以是额外承付款、新的循环贷款部分、新的定期贷款部分或上述任何组合)增加到(所有此类请求)不超过1,625,000,000美元；但任何此类增加请求的最低金额应为25,000,000美元(或行政代理书面批准的较小金额)。在发出通知时，借款人(与行政代理协商)应明确要求每个贷款人作出回应的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起十个工作日内)。(B)贷款人选择增加。每一贷款人应在该期限内通知管理代理是否同意增加其承诺，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其所要求的增加的适用百分比。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。(C)由行政代理发出通知；其他贷款人。行政代理应通知借款人和每一贷款人贷款人对本合同项下每一项请求的回应。为达到所要求的全部增加金额，并经行政代理和每一位L/C发行人批准，借款人还可以根据行政代理及其律师满意的形式和实质的联合协议，邀请更多符合条件的受让人成为贷款人。(D)生效日期和拨款。如果根据本节增加了总承付款，行政代理和借款人应确定生效日期(“增加生效日期”)和该增加的最终分配。行政代理应及时通知借款人和贷款人关于该项增加的最终分配和增加的生效日期。(E)增加效力的条件。作为每次加薪的先决条件：(I)行政代理人应以书面形式批准加薪；

借款人应向行政代理提交每一贷款方在增加生效日期的日期的证书(为每一贷款人提供足够的副本)，该证书由该贷款方的负责官员签署(A)证明并附上该贷款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)就借款人而言，证明在实施增加之前和之后，(1)第V条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在增加生效日期和截至增加生效日期是真实和正确的，除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证在该较早的日期是真实和正确的，并且除第2.15节的目的外，第5.05节(A)和(B)中包含的陈述和保证应被视为分别根据第6.01节的(A)和(B)款提供的最新声明，以及(2)不存在违约或将由此导致的违约。(Iii)(X)应任何贷款人在增加生效日期前至少15天提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，在每一种情况下，在每个情况下，至少在增加生效日期前10天和(Y)在增加生效日期至少10天前，符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格的任何贷款方应已向每个提出请求的贷款人交付，与该借款人有关的实益所有权证明。(4)在第2.15(A)节所述通知的日期和增加生效日期及其生效后，(A)第V条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保在当时有效的到期日当日和截至到期日都是真实和正确的，除非该等陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的，并且就本第2.15节而言，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为指分别根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新声明，以及(B)不存在违约或不会由此导致违约。(V)如果总承付款的增加应以定期贷款付款的形式进行，则应以行政代理人满意的形式和实质修改本协定，以包括定期贷款承诺的惯常条款。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还贷款按本节项下承诺的任何非应税增加所产生的任何修订的适用百分比进行评级。每一贷款方应签署和交付行政代理可能合理要求的其他文件或文书，以证明承诺的增加，并批准每一该等贷款方在本协议和其他贷款文件项下的持续义务。(F)相互抵触的规定。本第2.15节应取代第2.12节或第10.01节中与之相反的任何规定。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 53 2.16现金抵押品。(a)现金抵押的义务。在任何时候，如果出现违约情况，在行政代理人或任何信用证签发人提出书面要求后的一个工作日内（附副本给行政代理人），借款人应就信用证开证人对此类违约风险敞口提供现金抵押（在第2.17（a）（iv）条生效后确定）以及该违约方提供的任何现金抵押品，金额不低于最低抵押品金额。(b)授予担保权益。借款人，并在任何违约方提供的范围内，该违约方，特此授予（并受其控制）行政代理人，为了行政代理人、信用证开证人和贷方的利益，并同意在所有该等现金、存款账户及其所有余额，以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产中维持第一优先担保权益，以及上述所有收益中，均作为根据第2.16（c）节可适用该等现金抵押品的债务的担保。如果在任何时候行政代理人确定现金抵押品受制于除行政代理人或适用的信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金抵押品的总金额低于最低抵押金额，借款人将在行政代理人要求时立即，向行政代理机构支付或提供额外的现金抵押品，其金额足以消除此类不足（对于根据上述第（a）（iv）款提供的现金抵押品，在第2.17（a）（iv）条生效后确定，以及违约方提供的任何现金抵押品）。所有现金抵押品（不构成存款资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的冻结无息存款账户中。借款人应随时按要求支付与现金抵押品的维护和支付有关的所有常规账户开立、活动和其他行政费用。(c)应用程序.尽管本协议中有任何相反规定，根据本第2.16条或第2.03、2.04、2.17或8.02条就信用证提供的现金抵押品应被持有并用于履行特定的信用证义务，（就违约方提供的现金抵押品而言，包括该债务的任何应计利息）和该现金抵押品所提供的其他债务，在本协议另有规定的该等财产的任何其他应用之前。(d)Release.现金抵押品（或其适当部分）提供以减少前置风险或确保其他义务应立即释放后，（i）消除适用前置风险或其他义务引起的（包括终止适用的违约责任人的违约责任人状态（或，如适用，其受让人在遵守第10.06（b）（vi））条后，或（ii）行政代理人和适用的信用证开证人确定存在过多的现金抵押品;但是，前提是（x）任何此类解除不得损害，且现金抵押品的任何支出或其他转让应受并始终受以下条件的约束，根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，以及（y）提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可以同意不释放现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的前置风险或其他义务。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 54 2.17违约贷款人。(一)调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第10.01节的规定加以限制。(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第10.08条从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据本合同向行政代理支付的任何款项；第二，该违约贷款人根据本合同向任何L/信用证出票人所欠的任何金额的按比例支付；第三，根据第2.16节的规定，兑现L/C发行人对该违约贷款人的预先风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何贷款提供资金，由管理代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应将其存入存款账户并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.16节的规定，现金抵押L/C发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险；第六，任何贷款人、任何L/信用证发行人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所应支付给贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：该违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的L/C债务由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有，而不执行第2.17(A)(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 55(Iii)若干费用。(A)任何违约贷款人在其为违约贷款人的任何期间内，均无权收取根据第2.08节须支付的任何费用(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用)。(B)每一违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据第2.16条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权获得信用证费用。(C)就根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(Y)向每一名L/信用证发行人(视情况适用而定)支付：以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该L/C发行人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，并且(Z)无需支付任何该等费用的剩余金额。(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务的全部或任何部分，应根据其各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的承诺。除第10.21节另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.16节规定的程序将L/C发行人的前期风险进行现金抵押。(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理人和每一位L/信用证发行人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以使贷款人根据承诺(不执行第2.17(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证中有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 56如果借款人是违约贷款人时，借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则从违约贷款人到贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何债权。(C)新信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，除非L信用证签发人信纳信用证生效后不会有任何垫付风险，否则无需开立、延长、增加、恢复或续期任何信用证。税收、产量保护和非法性。3.01税。(A)定义的术语。就本第3.01节而言，术语“适用法律”包括FATCA。(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。(C)贷款方支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。(D)贷款方的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，全额赔偿受款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第3.01节应支付的金额征收或主张的或可归因于的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，并在不限制贷款方有义务这样做的情况下)、(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第10.06(D)节有关维持参与者登记册的规定的任何税项、以及(Iii)可归于该贷款人的应支付的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 57或由行政代理就任何贷款文件支付或支付的任何合理费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用任何贷款文件下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。(F)付款证据。借款人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项支付的任何申报单的副本或行政代理合理满意的其他支付证据。(G)贷款人的地位；税务文件。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列各项中适用者为准)，交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：

(1)就声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人而言，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)的签立副本，以确立根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件、国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，适用时)根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款，免除或减少美国联邦预扣税；(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)的副本；或(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况而定)、基本上采用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴以附件G-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的已签署副本(副本的数量应由接受者要求)，该副本应按适用法律规定的任何其他形式，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的基础，并已填写妥当，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在以下地址交付借款人和行政代理

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 59法律规定的一个或多个时间，在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，借款人和行政代理人履行FATCA下的义务，并确定贷款人已履行FATCA下的义务，或确定扣除和扣留此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。(Iii)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(H)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或L汇票出票人申请或以其他方式要求，也没有义务向任何贷款人或任何L汇票出票人退还为该贷款人或该L汇票出票人(视情况而定)账户所支付的任何预扣或扣除的税款。如果任何受款人根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该受款人发生的所有自付费用(包括税款)。且无利息(相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外)，但条件是贷款方应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还此类款项的情况下，向受款人偿还付给贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(H)款有任何相反规定，但在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据第(H)款向贷款方支付任何款项，该款项的支付将使收款方的税后净额低于该收款方的税后净额，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔款或额外金额。本款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。(I)生存。每一方在第3.01条项下的义务在借款人或L/信用证出借人辞职或更换或权利转让、或被替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。3.02违法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或期限SOFR确定的贷款，或根据SOFR或期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人向借款人发出有关通知后，

(A)该贷款人发放或延续定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款是不合法的，而该贷款的利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的，则该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，如有必要避免这种违法性，则由行政代理在不参考基本利率的SOFR期限部分的情况下确定，在每一种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR利率贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理决定，而无需参考基本利率中的SOFR期限部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR利率贷款至该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR利率贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在该暂停期间，行政代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。3.03无法确定费率。(A)如果就任何关于定期软利率贷款或每日软利率贷款的请求，或将基础每日软利率贷款转换为定期软利率贷款或延续任何此类软利率贷款(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)：(A)没有根据第3.03(B)节确定后续利率，并且第3.03(B)节(I)项下的情况或预定的不可用日期已经发生，或(B)没有足够和合理的方法来确定与现有或拟议的每日SOFR贷款相关的每日简单SOFR，或者(C)没有足够和合理的方法来确定关于拟议的期限SOFR贷款或与现有的或拟议的基本利率贷款相关的任何请求利息期的期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因确定任何请求的利息期的期限SOFR或关于提议的贷款的每日简单SOFR不能充分和公平地反映该等贷款人为该贷款融资的成本，行政代理将立即通知借款人和每一名贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期Sofr利率贷款、每日Sofr利率贷款，或将基础每日Sofr利率贷款转换为定期Sofr利率贷款的义务应暂停(在受影响的每日Sofr利率贷款、定期Sofr利率贷款或利率期间的范围内)，以及(Y)在前一句中关于基本利率的期限Sofr部分的确定的情况下，应暂停使用期限Sofr部分来确定基本利率，在每种情况下，直至管理代理(或，在第3.03(A)节第(Ii)款所述由所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理根据所需贷款人的指示撤销该通知为止。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何关于借入、转换为或继续使用定期SOFR贷款或每日SOFR利率的未决请求

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 61贷款(以受影响的每日软利率贷款、定期软利率贷款或利率期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为按其规定的金额借款基本利率贷款的请求，以及，(Ii)任何未偿还的定期软利率贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款。(B)更换SOFR或继承人，以及(Iii)任何未偿还的每日SOFR贷款应被视为已立即转换为基本利率贷款。(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，或借款人或被要求贷款人通知行政代理借款人或被要求贷款人(视情况而定)已确定：(I)不存在足够和合理的手段来确定一个月、三个月和六个月的SOFR期限，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不可用或当前不能公布，并且这种情况不太可能是暂时的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate条款的任何后续管理人或对其发布SOFR条款具有管辖权的政府当局或该管理人，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR或SOFR条款Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将或将不再具有代表性，或将被允许用于确定美元计价辛迪加贷款的利率，或将或将停止，只要在该声明发表时，没有令行政代理满意的继任管理人，这将在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月利率或期限SOFR筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”)之后继续提供这种具有代表性的SOFR期限利息期限。然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换为每日简单SOFR加上任何可由行政代理确定的利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，均不修改、不采取任何进一步行动或不经任何其他任何一方同意本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)。如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。即使本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简易SOFR在期限SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述类型的事件或情况已相对于每日简易SOFR或后续费率发生

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 62则在每种情况下，行政代理和借款人可仅为了在任何利息期、相关付息日期或计算的利息付款期(视情况而定)结束时，为了替换期限SOFR、每日简单SOFR和/或任何当时的当前后续利率而修订本协议，并适当考虑任何正在演变或随后在美国为该替代基准而代理的类似美元计价信贷安排的替代基准利率。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的现有公约，这些调整或计算调整的方法应在管理代理不时以其合理的酌情决定权选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该建议的修改。行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个贷款人任何后续利率的实施情况。任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率应以行政代理人以其他方式合理确定的方式适用。尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零。在实施后续利率的过程中，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何此类修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等符合更改的各项修订张贴予借款人和贷款人。就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。3.04增加了成本。(A)费用普遍增加。如果法律的任何修改：(I)对以下资产征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求

1548 79-017 7-9565 63或为任何贷款人或任何L/信用证出票人的账户或信用提供或参与；(Ii)对任何收款人征收任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)；或(C)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项；或(Iii)向任何贷款人或任何L/信用证发行人强加影响本协议的任何其他条件、成本或费用，或该贷款人发放的每日软利率贷款或定期软利率贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；上述任何一项的结果应是增加该贷款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或该L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或该L信用证出票人在本协议项下已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或该L信用证出票人的请求，借款人应向贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)支付额外金额，以补偿贷款人或L/信用证发行人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。(B)资本要求。如果任何贷款人或任何L出票人确定，任何影响该出借人或该L出票人或该出借人或该出借人或该L出票人的控股公司(如果有)的关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该出借人或该L出票人的资本或该出票人或L出票人的控股公司的资本(如果有)的回报率，作为本协议的结果，该出借人的承诺或由其发放的贷款或参与所持有的信用证：该贷款人或该L/信用证发行人签发的信用证的水平低于该贷款人或该L/C发行人或该L/C发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该贷款人或该L/C发行人的政策以及该借款人或该L/C发行人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人或该L/C发行人(视情况而定)付款，将补偿上述贷款人或上述L/信用证发行人或L/信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。(C)报销证明。出借人或L/信用证出票人出具的、列明本第3.04节(A)或(B)款所规定的赔偿该出借人或L/信用证出票人或其控股公司(视情况而定)所需金额的证明，在没有明显错误的情况下交付给借款人即为确凿证据。借款人应在收到该等凭证后10天内，向上述贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。(D)请求的延误。任何贷款人或任何L/信用证出票人未按照第3.04节前述规定要求赔偿的行为，不应构成放弃该贷款人或该L/信用证出票人要求赔偿的权利，但在贷款人或该L/信用证出票人(视属何情况而定)的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，借款人不应被要求按照本第3.04节的前述规定向该贷款人或L/信用证出票人赔偿。

通知借款人有关导致费用增加或减少的法律变更以及出借人或L信用证发行人要求赔偿的意向(除非，如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人不会因下列原因而蒙受损失、成本或开支：(A)除基本利率贷款或每日软利率贷款外，任何贷款在利息期最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；(B)借款人未能在借款人通知的日期或金额内预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款或每日SOFR利率贷款除外)，或(C)因借款人根据第10.13条提出要求而在利息期最后一天以外的某一天转让SOFR利率贷款；包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。第3.05节规定的应付金额不得小于零或大于适用法律允许的金额。为免生疑问，本第3.05节不会就任何每日索息率贷款或基本利率贷款(如有)的提前还款而欠下任何款项。3.06减轻义务；更换贷款人。(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人进行任何信贷延期，但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或根据第3.01节要求借款人向任何贷款人、任何L/信用证出票人、任何政府当局为任何贷款人或任何L/信用证出票人的账户支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该出借人或该L/C出票人应视情况合理地努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据贷款人或L汇票出票人(视情况而定)的判断，上述指定或转让(I)将消除或减少未来根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或有关L汇票发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，并不会对该贷款人或该L汇票发行人(视属何情况而定)不利。

借款人特此同意支付任何贷款人或任何L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以按照第10.13节的规定更换该贷款人。3.07生存。借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务和行政代理人辞职后继续存在。四、授信延期的前提条件。4.01初始授信延期条件。每一L/信用证发行人和每一贷款人有义务在本合同项下进行首次授信延期，前提是满足下列先决条件：(A)行政代理人收到下列文件，每份文件应为正本或复印件(随后立即附上正本)，除非另有说明，每份文件均由签署贷款方的一名负责人妥善执行，每份文件注明截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)，且每份文件的形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：(I)本协议和每份担保书的签署副本：数量足够分发给行政代理，每个L/信用证出票人，每个出借人和借款人；(Ii)借款人签署的以每一贷款人为受益人的票据；。(Iii)该等决议或其他行动的证书、每一贷款方作为行政代理人的主管人员的任职证书和/或其他证书可能需要证明其每一位负责人员的身份、权限和能力，这些主管人员被授权就本协议和任何贷款方作为一方的其他贷款文件；。(Iv)行政代理人可合理地要求提供的文件和证明，以证明每一贷款方均已正式组织或组成，且每一贷款方均有效地存在、信誉良好，并有资格在其所有权、租约或财产的经营或其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区从事业务，但如不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，则不在此限；(V)贷款当事人的法律顾问Holland&Knight LLP对贷款当事人以及所需贷款人合理接受的形式和实质的贷款文件向行政代理、每个L/C发行人和每个贷款人提出的有利意见；

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 66(Vi)每一贷款方负责人的证书(A)(1)附上与借款方签立、交付和履行有关的所有同意、许可证和批准的副本，以及该借款方作为一方的贷款文件对该借款方的有效性，该等同意、许可证和批准应完全有效，或(2)说明不需要此类同意、许可证或批准；以及(B)证明没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据每一贷款方所知，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，综合集团的任何成员或针对他们的任何财产或收入，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，而(1)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或本协议拟进行的任何交易，或(2)个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响；(Vii)由借款人负责人员签署的证明书，证明(A)第4.02(A)及(B)节所指明的条件已获满足；及(B)自2021年12月31日以来，并无发生或可合理预期会对个别或整体造成重大不利影响的事件或情况；(Viii)签署誓章，证明所有贷款文件均已由借款人签立及交付，并已由佛罗里达州以外的行政代理人接受，并送交佛罗里达州以外的行政代理人(或其代理人或指定人)；(Ix)第5.05(A)节和第5.05(B)节所述的经审计财务报表和未经审计财务报表；(X)由借款人负责人签署的、截至成交日期的、已填妥的合规证书；(Xi)截至2022年4月30日计算的、由借款人负责人签署的、已填妥的借款基础证书；及(Xii)行政代理人、任何L/C发行人或所要求的贷款人可能合理要求的其他保证、证书、文件、同意或意见。(B)(I)应任何贷款人在截止日期前至少15天提出的合理要求，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地满意，在每一种情况下，至少在截止日期前10天和(Ii)在截止日期至少10天前，根据《实益所有权条例》有资格成为“法人客户”的任何贷款方应已向提出要求的每一贷款人交付，与该借款人有关的实益所有权证明。(C)须在截止日期或之前缴付的任何费用均已缴付。(D)除非行政代理放弃，否则借款人应已向行政代理支付律师的所有费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，则直接支付给该律师)，金额为截止日期之前或当天的发票，外加

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 67这些费用、收费和支出的额外数额应构成其对在结案程序中发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计(但这种估计不排除借款人和行政代理之间此后的最终结算)。在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。4.02所有信用延期的条件。每一贷款人履行任何信贷延期请求的义务(仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期软利率贷款的贷款通知除外)须受下列先决条件的约束：(A)第V条或任何其他贷款文件中所包含的借款人和每一其他贷款方的陈述和担保，或在根据本协议或与其相关的任何时间提供的任何文件中所载的陈述和担保，应在信贷延期之日及截至该日真实无误，除非该陈述和担保特别提及较早的日期，在这种情况下，它们应在该较早日期是真实和正确的，并且除为本第4.02节的目的，第5.05节(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述。(B)不存在违约，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而违约。(C)行政代理和适用的L/信用证发行人(如果适用)应已收到符合本协议要求的信贷延期请求。(D)行政代理和适用的L/信用证发行人(如果适用)应已收到形式上的借款基础证书，日期为适用的信用延期之日。(E)于实施该建议信贷展期后，(I)未偿还总额不超过(A)总承担额及(B)借款基础可获得性减去债务以外的借款基础债务中较小者；(Ii)信贷展期金额不超过总承诺额中未使用的部分；(Iii)未偿还借款基础债务不超过借款基础可获得性；及(Iv)借款人遵守第7.13节所载的契诺(按预计基准计算)。借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期软利率贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 68 V.陈述和保证借款人代表并向行政代理和贷款人保证：5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一子公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在并且在适用的情况下处于良好或活跃的状态，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适当情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。5.02授权；无违规行为。每一贷款方签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)违反或导致任何违反或违反任何留置权的行为，或根据(I)此人作为当事一方或影响此人或其任何附属公司的财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或此人或其财产须受任何仲裁裁决约束的情况下的任何留置权，或要求支付任何款项。5.03政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。5.04绑定效果。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，根据其条款，可对作为借款方的每一方强制执行本协议，并且在交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务。5.05财务报表；无重大不利影响。(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一贯应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明文规定；(Ii)根据在所述期间内一贯应用的公认会计原则，公平地列报综合集团于所述期间的财务状况及其经营业绩；及(Iii)显示综合集团截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税项、重大承担及负债的负债。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 69(B)日期为2022年3月31日的综合集团未经审核综合资产负债表，以及截至该日止财政季度的相关综合收益或经营表、股东权益及现金流量表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明文规定，及(Ii)公平地列报综合集团截至日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但第(I)及(Ii)项除外，没有脚注和正常的年终审计调整。(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何个别或整体事件或情况已造成或可合理预期会产生重大不利影响。5.06诉讼。综合集团并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或(据综合集团任何成员经尽职调查后实际所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前、由或针对综合集团任何成员或针对其任何财产或收入构成威胁，以致(A)声称影响或关乎本协议或任何其他贷款文件或拟进行的任何交易，或(B)个别或整体可合理地预期会产生重大不利影响。5.07无默认设置。综合集团并无任何成员在任何合约责任下或在任何合约责任方面违约，而该等责任或责任可个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。5.08财产所有权；留置权。综合集团各成员公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，而该等业权仅限于在其日常业务运作中所需或使用的所有不动产或所有不动产的有效租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。除第7.01节允许的留置权外，借款人及其子公司的财产不受任何留置权的约束。5.09环境合规性。综合集团各成员于日常业务过程中对现行环境法律及声称可能因违反任何环境法律而对其各自业务、营运及物业负上法律责任或责任的索赔的影响进行检讨。这样的环境法和主张不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。5.10保险。综合集团各成员公司的财产已向财政稳健及信誉良好的保险公司投保，投保金额及免赔额及承保的风险通常由从事类似业务并在综合集团适用成员经营地区拥有类似物业的公司承保。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 70 5.11税项。综合集团成员已提交所有须提交的联邦、州及其他重要税项报税表及报告，并已缴付所有向其或其财产、收入或资产征收或施加的所有联邦、州及其他重要税项、评税、费用及其他政府收费，但已根据公认会计原则为其提供充足准备金的适当诉讼程序诚意提出争议的除外。本公司并无建议对综合集团成员作出任何评税，而该等评税将会对综合集团的成员造成重大不利影响。综合集团的任何成员均不是任何分税协议的订约方。5.12 ERISA合规性。(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用条款。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个养恤金计划都收到了国税局的有利决定函，表明此类计划的形式符合《法典》第401(A)节的规定，并且与此相关的信托基金已被国税局确定为根据《法典》第501(A)节免征联邦所得税，或者国税局目前正在处理此类信函的申请。据综合集团各成员所知，并无发生任何会阻止或导致丧失该税务资格的事件。(B)就任何计划而言，并无任何悬而未决的或据综合小组每名成员所知的任何政府当局威胁提出的索偿、行动或诉讼或行动，而该等计划可合理地预期会产生重大不利影响。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。(C)(I)未发生任何ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)各贷款方和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或获得豁免《养老金筹资规则》下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或以上，贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况可能会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)除支付保费外，贷款方或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何债务，亦无到期未付的保费支付；(V)贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，且未发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

贷款方或任何ERISA附属公司不得维持或向任何现行或终止的养老金计划缴费或承担任何未履行的义务，除非本协议未予禁止。(E)每一贷款方声明并保证，截至截止日期，该贷款方不会也不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的福利计划的“计划资产”(按CFR第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)。5.13子公司；股权。于第二第三修正案生效日期，借款人除附表5.13(A)部分明确披露的附属公司外，并无其他附属公司(任何VIE除外)，且该等附属公司的所有未偿还股权均已有效发行、已悉数缴足及不可评税，并由贷款方以附表5.13(A)部分指定的金额拥有，且无任何留置权。截至第二第三修正案生效日期，借款人除附表5.13(B)部分特别披露的权益外，并无对任何其他人士的股权投资。自第二第三修正案生效之日起，借款人除在附表5.13(C)部分特别披露外，并无于任何VIE投资。5.14保证金条例；《投资公司法》。(A)综合集团概无成员公司，亦无任何综合集团成员公司主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票(U规例所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。(B)根据每份信用证，在每次借款或提款所得款项运用后，根据第7.01节或第7.05节的规定，或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制，以及在第8.01(E)节的范围内，不超过资产价值(仅限借款人或综合集团的资产)的25%将为保证金股票。(C)根据1940年《投资公司法》，综合集团的任何成员或控制综合集团的任何成员的任何人都没有或需要注册为“投资公司”。5.15披露。(A)每一贷款方已向行政代理和贷款人披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，该等事项个别或整体可合理地预期会导致重大不利影响。任何贷款方向行政代理或任何贷款人提供的或其代表就本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)提供的报告、财务报表、证书或其他信息，无论是以书面形式还是口头形式提供的，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，不具有误导性；但就预计的财务信息而言，借款人表示

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 72仅说明这些资料是根据当时被认为合理的假设真诚编写的。(B)截至最近交付之日，受益人所有权证明中所包含的信息(如适用)在各方面均真实无误。5.16遵守法律。综合集团各成员公司在所有重大方面均遵守所有适用法律及适用于其或其财产的所有命令、令状、强制令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定不能合理地预期会产生重大不利影响。5.17纳税人识别码。借款人真实、正确的美国纳税人识别码列于附表10.02。5.18知识产权；许可证等综合集团各成员拥有或有权使用其各自业务运作所合理需要的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，而不与任何其他人士的权利冲突。就综合集团各成员所深知，综合集团任何成员现使用或现拟使用的任何产品、服务、工艺、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人士所持有的任何权利。目前并无任何有关上述任何事项的索偿或诉讼待决，或据综合集团各成员实际所知，该等申索或诉讼已受到威胁，不论个别或整体而言，均可合理预期产生重大不利影响。就综合集团各成员公司所知，综合集团任何成员公司所拥有或使用的任何资讯科技资产或系统(或其中所储存或所载或所传输的任何资料或交易)并无未经授权使用、取用、中断、修改、损坏或故障，而不论个别或整体而言，合理地预期会产生重大不利影响。5.19 OFAC。综合集团任何成员，据综合集团任何成员所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人、联属公司或代表，均不是由一个或多个个人或实体拥有或控制的，而该等个人或实体(A)目前是任何制裁的对象或目标，(B)列入外国资产管制处特别指定国民名单或英国税务总局金融制裁目标综合名单，或任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单，或(C)位于、组织或居住在指定司法管辖区。综合小组成员在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些制裁的政策和程序。5.20反腐败法

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 73.综合集团的每个成员在所有重要方面的业务都遵守1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败法律，并制定和维护旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。5.21受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。5.22涵盖的实体。任何贷款方都不是承保实体。5.23偿付能力。每一贷款方在合并的基础上单独和与其子公司一起具有偿付能力。5.24证券交易所上市。借款人的普通股权益目前在纳斯达克公开交易。5.25借款基数。根据本协议的要求，借款基地供应中包括的每个住房单元和每个完工地块都有资格包括在其中。六、平权公约。只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿，借款人应并应(除第6.01、6.02和6.03节所述的契诺外)促使综合集团的其他成员：6.01财务报表。向行政代理及每间贷款人提交行政代理满意的格式及细节：(A)尽快但无论如何不得在借款人每个财政年度结束后90天内(或如较早，则在须向美国证券交易委员会提交文件之日期后15天内(但不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))(自截至2022年12月31日的财政年度开始)、截至该财政年度末综合集团截至该财政年度末的综合资产负债表，以及相关的综合收益表或经营表、股东权益变动表及该财政年度的现金流量表，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有数字都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，经审计，并附有所需贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的资格或例外或任何资格或例外的约束；

尽快，但无论如何，在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(或如果更早，在要求向美国证券交易委员会提交文件之日后5天内(不实施美国证券交易委员会允许的任何延期))(从截至2022年6月30日的财政季度开始)，截至该财政季度末的综合集团资产负债表，该会计季度及借款方会计年度结束部分的相关综合收益或经营表，以及借款方会计年度结束部分的股东权益变动表及现金流量表，两者均以适用的比较形式列载上一会计年度的相应会计季度及上一会计年度的相应部分的数字，并经借款人主管人员按公认会计原则核证为公平地反映综合集团的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量。仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；及(C)在借款人每个财政年度结束后90天内，尽快提供借款人管理层以行政代理及所需贷款人满意的形式编制的下一财政年度(包括任何到期日所在的财政年度)的综合资产负债表及综合集团每月损益表或营运及现金流量的预测。对于根据第6.02(E)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不得根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述(A)和(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。6.02证书；其他信息。以令行政代理人和所需贷款人满意的形式和细节向行政代理人和每一贷款人交付：(A)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，由借款人的一名负责官员签署的已填妥的合规证书(除非行政代理人或贷款人要求签署原件，否则可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，并应被视为其原始的真实副本)，除其他事项外，表明和证明在该合规证书所涵盖的期间遵守第7.13节规定的契诺，并载有证明在该符合证书所涵盖的期间终结时符合该等规定的合理详细计算结果；(B)在每个历月后30天内，迅速并无论如何在每个历月后30天内，由借款人负责人员提交一份报告，详细说明综合集团该历月的住房单位的销售、关闭和库存情况；。(C)在每个历月结束后30天内，迅速并无论如何在每个历月结束后30天内，迅速向借款人的董事会(或董事会审计委员会)提交任何详细的审计报告、管理信函或建议的副本，包括截至该日历月末的计算；。(D)在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，迅速向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交任何详细的审计报告、管理函件或建议的副本。

75与借款人或任何附属公司的帐簿或其中任何一项的审计有关的会计师；(E)在备妥发送给借款人股东的每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记报表的副本，而按其他方式无需根据上述规定交付行政代理处；(F)在任何情况下，综合集团任何成员收到美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)就综合集团任何成员的财务或其他经营结果进行的任何调查或可能进行的调查或其他查询而发出的每份通知或其他函件的副本，在任何情况下均应在收到通知或函件后五个工作日内迅速提供；(G)在提出任何要求后，迅速提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件的副本；及(H)应行政代理或任何贷款人不时合理要求，迅速提供有关综合集团任何成员的业务、财务、法律或公司事务，或遵守贷款文件条款的其他资料。根据第6.01(A)和(B)节或第6.02(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已于以下日期交付：(I)适用的综合集团成员发布该等文件的日期，或在互联网上综合集团成员的网站上按附表10.02所列网址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)将该等文件张贴在综合集团的适用成员的互联网或内联网网站(如有的话)上，而每个贷款人及行政代理均可进入该网站(不论是商业、第三方网站或是否由行政代理赞助)；但条件是：(I)借款人应行政代理或任何贷款人的要求将该等文件的纸质副本送交行政代理或任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；及(Ii)借款人应将任何该等文件的张贴事宜通知行政代理及各贷款人(以传真或电子邮件方式)，并以电子邮件向行政代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，并且(B)某些贷款人(每个均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其附属公司或上述任何机构各自的证券的重要非公开信息，以及可能从事投资和其他工作的人

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 76与该等人士证券有关的市场活动。借款人特此同意，它将尽商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、每个L/C发行人和出借人根据美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定为“公共信息”的部分提供标记为“公共的”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在平台未指定为“公共信息”的部分上张贴。尽管如此，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。6.03通知。迅速通知行政代理及各贷款人：(A)任何违约的发生；(B)已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括(I)违反或不履行综合集团任何成员的合约义务，或任何违约；(Ii)涉及任何贷款方或任何附属公司或其各自的任何财产及任何政府当局的任何诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响综合集团任何成员的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；(C)任何ERISA事件的发生；及(D)综合集团任何成员的会计政策或财务报告做法的任何重大变化，包括第2.09(B)节所述借款人的任何决定。根据第6.03节的规定，每份通知应附有综合集团适用成员的一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明该综合集团成员已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。6.04偿还债务。其所有义务和负债，包括：(A)对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税，除非借款人或该附属公司正通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议，并按照公认会计准则维持充足的准备金；(B)所有合法的债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权；以及(C)所有

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 77到期并须支付的债项，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的附属条文规限。6.05保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，维持其正常开展业务所需或所需的一切权利、特权、许可、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不这样做会产生实质性不利影响的情况除外；以及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存这些注册专利、商标、商号和服务标记可以合理地预期会产生实质性的不利影响。6.06物业的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)；。(B)对其进行一切必需的维修、更新及更换，但如未能这样做则不能合理地预期会产生重大不良影响；及。(C)在其设施的操作及保养方面采用业界的典型小心标准。6.07保险的维系。与财务稳健和信誉良好的保险公司就其财产和业务维持保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，保险的类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同。6.08遵守法律。在所有实质性方面遵守所有适用法律以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生重大不利影响。6.09图书和记录。(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就所有涉及上述人士的资产及业务(视属何情况而定)的财务交易及事宜，作出符合GAAP一贯适用的全面、真实及正确的记项；及。(B)备存该等纪录及帐簿，以符合对该人具有监管管辖权的任何政府主管当局(视属何情况而定)的所有适用规定。6.10检验权。允许管理代理的代表和独立承包商和每个贷款人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下进行；但是，如果存在违约事件，管理代理或任何

贷方(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，且无需事先通知。6.11收益的使用。将信用延期的收益用于一般公司目的(包括但不限于营运资本、资本支出、收购、建设、横向和垂直开发和重新开发)以及其他合法的公司目的，而不违反任何法律或任何贷款文件。6.12额外担保人。在任何人成为子公司(被排除的子公司除外)或任何子公司不再有资格成为被排除的子公司时，通知行政代理人，并在此后立即(无论如何在30天内)促使该人(A)通过向行政代理人签署并交付担保书的副本或行政代理人认为适合于此目的的其他文件而成为担保人，以及(B)向行政代理人交付第4.01(A)节第(Iii)和(Iv)款所指类型的文件以及该人的律师的有利意见(其中应包括合法性、有效性、第(A)款所述文件的约束力和可执行性)，所有文件的形式、内容和范围均合理地令行政代理满意。在不限制前述规定的情况下，借款人应促使为任何允许的无担保债务提供担保或有义务支付任何允许的无担保债务的任何子公司或其他人成为担保人，并向行政代理交付上述文件。6.13反腐败法；制裁。在所有实质性方面遵守美国1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及其他司法管辖区其他适用的反腐败立法和所有适用的制裁，并维持旨在促进和实现遵守此类法律和制裁的政策和程序。6.14环境问题。(A)遵守所有环境法律，但不能合理预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外；及(B)保持其物业不含有害物质，只要不采取任何此类行动或行动可合理预期会产生重大不利影响。6.15进一步保证。签署任何和所有其他文件、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的或行政代理或任何贷款人可能合理要求的所有进一步行动，以完成其所属贷款文件预期的交易。6.16留置权搜查

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 79.在行政代理人提出书面要求后，借款人应立即向行政代理人提交已完成的信息请求，要求提供列出将任何贷款方列为债务人的所有财务报表的信息，以及此类财务报表的副本。6.17份材料合同。履行并遵守将由其履行或遵守的每份材料合同的所有条款和规定，维持每份该等材料合同的全部效力和效力，根据其条款执行每份该等材料合同，为行政代理不时要求的目的采取一切行动，并在行政代理的要求下，向该等材料合同的每一方对方提出任何贷款方或其任何子公司根据该等材料合同有权提出的要求和要求，或要求采取行动，并促使其各子公司这样做。七、消极公约。只要任何贷款人在本协议下有任何承诺，本协议下的任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未偿还，借款人不得，也不得允许综合集团任何其他成员直接或间接：7.01留置权。在其任何财产、资产或收入上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，但下列情况除外：(A)根据任何贷款文件进行的留置权；(B)对尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行的税款的留置权，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金；(C)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，这些留置权没有逾期超过30天，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序进行争夺，前提是在适用人的账簿上保持有足够的准备金；。(D)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但国际劳工和保险法规定的留置权除外；。(E)保证或支持履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金、保险义务和在正常业务过程中产生的其他类似义务的存款或信用证；。(F)开工通知书、地役权、通行权、限制、发展协议、特别征税地区文件、社区发展区文件、都会区文件和其他影响不动产的类似产权负担，这些文件的总金额不是很大，而且在任何情况下都不会对不动产造成重大损害。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 80受其约束的财产的价值或对适用人的正常业务活动有重大干扰的留置权；(G)第7.03(D)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(1)此类留置权在任何时候都不妨碍除以这种债务融资的财产以外的任何财产；(2)由此担保的债务不超过购置之日所取得财产的成本或公平市场价值，两者以较低者为准；(H)保证根据第8.01(H)节不构成违约事件的资金支付判决的留置权；(I)根据第7.03(H)节允许的保证债务的留置权；以及(J)保证已按照偿付报表、偿还函或其他类似文件全额偿付的债务的留置权，但留置权的终止尚未提交或记录，但正在真诚地进行，只要此类留置权的终止是在债务全额偿还之日(或行政代理人单独酌情同意的较晚日期)后60天内提交或记录的。7.02投资。进行任何投资，但下列投资除外：(A)综合集团成员以现金等价物形式持有的投资；(B)向综合集团成员的高级管理人员、董事和雇员预支的款项，在任何时间未偿还的总额不超过6,000,000美元，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的；(C)在第7.13(F)节的规限下，综合集团任何成员对任何其他人的投资，如作出此类投资，将成为或将成为综合集团成员；(D)投资包括在日常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而合理需要从陷入财务困境的账户债务人那里收到的清偿或部分清偿的投资；(E)在第7.13(F)节的规限下，对任何属于或将于作出该项投资时成为未合并联营公司的人士的投资；(F)在正常业务过程中收购房地产；及(G)第7.03节允许的担保。7.03负债。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：(A)贷款文件项下的债务；

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 81(B)对综合集团任何其他成员以其他方式准许的债务的担保；(C)借款人或任何附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的义务(或有或有)，但(I)该等义务是(或曾经是)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值的变动，而非为投机或采取“市场观点”的目的；及。(Ii)该掉期合约并无任何条文免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的责任；及。(D)在第7.01(G)节规定的限制范围内，与资本租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务有关的债务；但在任何一次未偿债务总额不得超过5,000,000美元的情况下；但应允许其他借款人或其关联公司在正常业务过程中签订借款人或其关联公司为租户的任何模式房屋租赁，只要该等租赁被视为资本租赁，该等模式房屋租赁不受前述条款的限制；(E)第7.13(G)节允许的范围内的无追索权债务；。(F)与房主协会债务、社区设施地区债券、大都会地区债券、Mello-Roos债券和分拆改善债券有关的债务，以及在住房建筑商的正常业务过程中产生的类似担保要求；。(G)不构成在正常业务过程中向卖方、分包商和其他承包商借款的债务；。(H)金融服务附属公司及VIE的负债，只要综合集团的其他成员公司并无就该等债务提供担保或承担其他责任，或已抵押抵押品作为该等债务的抵押品；(I)在正常业务过程中根据合约购买不动产的责任，只要该等债务不是以本票证明，亦不以综合集团任何成员公司的任何财产或其他资产的留置权作为抵押；及(J)准许的无抵押债务。7.04根本性变化。合并、解散、清算、与另一人合并或合并为另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或实质所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人(在每一种情况下，包括根据一项分部)，但只要不存在违约或将由此导致的以下情况除外：(A)(I)任何子公司可与借款人合并或合并，但借款人应为继续或尚存的人；(Ii)DF Home以外的任何子公司可与DF Holdings合并或合并；但DF Holdings应为继续或尚存的人，(Iii)DF Holdings以外的任何子公司可与

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 82 DF Home，条件是DF Home应为继续或尚存的人，或(Iv)DF Holdings和DF Home以外的任何子公司可与DF Holdings和DF Home以外的任何一家或多家子公司合并或合并，但当任何担保人根据本款与另一家子公司合并时，继续或尚存的人必须是或成为担保人；及(B)DF Holdings和DF Home以外的任何子公司可将其全部或基本上所有资产(在自愿清盘或其他情况下)处置给借款人或另一家子公司；但如此类交易的转让人是担保人，则受让人必须是借款人或担保人。7.05处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；(B)在正常业务过程中处置住房单位和完工地段；(C)处置设备或不动产，条件是：(1)这些财产以类似重置财产的购买价格换取贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于该重置财产的购买价格；(D)任何附属公司将财产处置给借款人或全资附属公司；但如该财产的转让人是担保人，则其受让人必须是借款人或担保人；及(E)第7.04节所允许的处置；但根据(A)至(E)项的任何处置须以公平市价进行。7.06限制支付。直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有)，或发行或出售任何股权，如果任何违约将发生并将继续或将由此导致，或者如果借款人在其生效后将不遵守第7.13节规定的契约(按形式计算)，则直接或间接声明或支付任何受限付款，或产生任何义务(或有或有)，或发行或出售任何股权。7.07业务性质的变化。从事与综合集团于本协议日期所经营之业务大相径庭的任何重大业务，或与该等业务实质相关或附带的任何业务。7.08与关联公司的交易。与综合集团成员公司的任何联营公司订立任何类型的交易，不论是否在正常业务过程中进行，但按实质上对综合集团成员公司有利的公平合理条款进行的交易除外。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 83合并集团当时与一名联属公司以外的人士进行公平交易。7.09繁重的协议。订立任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，以(A)限制任何子公司向借款人或任何担保人进行限制性付款或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人的能力，(Ii)任何担保人担保借款人的债务，或(Iii)借款人或任何子公司对该人的财产设立、产生、承担或忍受存在留置权的能力；但本条第(Iii)款并不禁止为第7.03(E)节所允许的任何债务持有人而发生或提供的任何消极质押，仅限于任何此类消极质押与由该债务融资的财产或该债务的标的有关；或(B)要求授予留置权以确保该人的义务(如果授予留置权以保证该人的另一义务)。7.10收益的使用。使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(U规则的含义)或向他人提供信贷，用于购买或携带保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。7.11组织文件修正案。以任何方式修改任何借款方的任何组织文件，从而对任何贷款方支付本协议项下义务的能力造成不利影响，或对行政代理或任何贷款人根据贷款文件或适用法律享有的任何权利或补救措施造成重大不利损害。7.12会计变更。对(A)会计政策或报告做法做出任何改变，除非公认会计准则、财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他政府机构要求或以其他方式要求改变，或(B)其会计年度。7.13金融契约。(A)最高债务与资本比率。允许借款人在任何财政季度的最后一天的债务与资本比率大于60.00%。(B)最低利息覆盖率。允许借款人在任何财政季度的最后一天的利息覆盖率低于2.00至1.00。(C)最低流动资金比率。允许借款人在任何财政季度的最后一天的流动资金比率低于1.00至1.00。(D)最低有形净值。准许有形净值于任何时间少于(I)$607,000,000，(Ii)相等于2023年3月31日后每个完整财政季度所赚取净收入的50%的款额(不扣除任何该等财政季度的净亏损)及(Iii)相等于综合集团成员公司于2023年3月31日后因发行及出售股权而增加的股东权益总额的50%的款额(向借款人或

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 84(全资附属公司)，包括将综合集团任何成员公司的债务证券转换为该等股权。(E)最高风险资产比率。允许借款人在任何财政季度的最后一天的风险资产比率超过1.00至1.00。(F)对未合并联营公司的投资。允许综合集团在非综合关联公司的投资总额在借款人的任何财政季度的最后一天超过有形净值的15%。(G)最高无追索权债务。允许综合集团截至借款人任何财政季度最后一天的无追索权债务总额超过有形净值的15%。7.14制裁。直接或间接使用任何信用延期的收益，或借出、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类收益，以资助在此类融资时是制裁对象的任何个人的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括作为贷款人、安排人、行政代理、L/发行人或其他身份参与交易的任何人)违反制裁。7.15反腐败法。直接或间接将任何信用延期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他反腐败立法的任何目的。7.16允许的无担保债务。确保任何允许的无担保债务，除非并直至债务(包括担保)与此类债务同时平等和按比例担保，依据行政代理合理接受的文件，以行政代理合理接受的形式和实质，包括债权人之间的协议和律师的意见。八.违约事件和补救办法8.01违约事件。下列任何一项均应构成违约事件(每一项均为“违约事件”)：(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本条款规定的情况下，在行政代理书面通知后五个工作日内支付任何贷款本金或任何L/C债务的本金，或(Ii)在到期后三天内支付任何贷款或任何L/C债务的任何利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)根据本条款第(Iii)款根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何其他款项；或(B)特定的契诺。综合集团的任何成员未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.10、6.11或6.12条或第七条中的任何条款、契约或协议；或

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 85(C)其他缺省值。综合集团任何成员未能履行或遵守其本身须履行或遵守的任何贷款文件所载的任何其他契约或协议(上文(A)或(B)项并无指明)，并持续30天；或(D)陈述及保证。借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时应属重大不正确或误导性；或(E)交叉违约。(I)综合集团任何成员在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式)未能就本金总额(包括未提取的已承诺或可动用款项，并包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)超过最低限额的任何债项或担保(本协议项下的债项及互换合约下的债项除外)，在任何适用的治疗期后支付任何款项，或(B)在任何适用的治疗期过后，没有遵守或履行任何与该等债项或担保有关或载于任何证明、保证或相关的文书或协议内的任何其他协议或条件，或任何其他事件发生，而该失责或其他事件的后果是导致或容许该等债务的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等债务被追讨或到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或在该等债务的所述到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求该等担保成为应付或现金抵押品；(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)该掉期合约下综合集团任何成员为违约方的任何违约事件，或(B)该掉期合约下该综合集团的任何成员为受影响一方(定义为如此定义)的任何终止事件，而在任何一种情况下，综合集团该成员因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额或(Iii)任何准许无担保债务存在违约(如管限该等准许无担保债务的最终文件所界定)；或(F)破产程序等综合集团的任何成员根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似的高级人员是在没有该等人的申请或同意的情况下委任的，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何实质性部分有关的任何诉讼，未经此人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不中止，或在任何这类程序中加入了救济令；或(G)无力偿还债务；或(G)扣押。(I)综合集团任何成员公司无力偿还或以书面承认无力偿还到期债务，或(Ii)发出任何扣押令或执行令或类似的法律程序，或

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 86对上述任何人的财产的全部或任何重要部分征收，且在发出或征收后30天内未予释放、腾出或完全担保；或(H)判决。对综合集团任何成员作出(I)一项或多项(就所有该等判决或命令而言)支付款项的最终判决或命令，而该等最终判决或命令所涉及的款项总额超过最低限额(以保险人不对承保范围提出争议的独立第三者保险所承保的范围为限)，或(Ii)任何一项或多项具有个别或整体重大不利影响或可合理地预期具有重大不利影响的非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该等判决或命令展开执行法律程序，或(B)有连续10天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或(I)ERISA。(I)养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致综合集团任何成员根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的总负债超过阈值金额，或(Ii)在任何适用的宽限期到期后，综合集团任何成员未能在任何适用的宽限期到期时支付根据ERISA第4201条就其根据多雇主计划提取的负债而支付的任何分期付款，总金额超过阈值；或(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的任何原因或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或(K)控制权的变更。发生控制权变更；或(L)在证券交易所上市。借款人的普通股权益应停止在纽约证券交易所、纳斯达克或所需贷款人合理接受的其他国家认可的交易所交易。8.02一旦发生违约，可采取补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：(A)宣布每个贷款人作出贷款的承诺以及每个L/信用证发行人终止L/信用证信用展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或应支付的所有其他款额立即到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人现明确免除上述所有款项；

1548 79-017 7-9565 87(C)要求借款人将L/信用证债务抵押(金额等于与之相关的最低抵押品金额)；和(D)代表其自身、贷款人和L/信用证发行人行使贷款文件中向其、贷款人和L/信用证发行人提供的一切权利和补救办法；但是，一旦发生第8.01(F)节所述的事件，各贷款人发放贷款的义务和各L/信用证发行人对L/信用证信用展期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述利息和其他款项将自动到期并支付，借款人将L/信用证债务变现的义务自动生效，在任何情况下均无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。8.03资金运用情况。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定L/C债务已被自动要求以现金抵押之后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，行政代理应按下列顺序应用因债务而收到的任何金额：第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的债务部分(包括费用，行政代理律师的费用和支出，以及根据第三条应支付给以行政代理身份支付的金额；第二，支付构成应付给贷款人和L/信用证发行人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括向各自贷款人和L/信用证发行人支付的律师的费用、收费和支付(包括可能是任何贷款人或任何L/信用证发行人雇员的律师的费用和定时费)以及根据第三条应支付的金额)，按比例按本条款第二款所述的各自支付给他们的金额计算；第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及L信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和L信用证发行人按比例支付本条款第三款所述的金额；第四，按贷款人和L信用证发行人持有的本条款第四款所述的各自金额的比例，按比例支付构成贷款和L/信用证借款的未付本金的那部分债务；第五，支付给行政代理，代表适用的L/信用证发行人账户，将L/信用证债务中由未提取信用证总额组成的部分以现金抵押，但不得以第2.03和2.16节的规定由借款人抵押；最后，在所有债务已全部支付给借款人或法律另有要求后的余额(如果有的话)。除第2.03(C)款和第2.16款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证后仍有任何金额作为现金抵押品

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 88已全额支取或到期，余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。IX.行政代理。9.01委任及监督。每一贷款人和每一位L/信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同及其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第九条的规定仅为行政代理、贷款人和L/C发行人的利益，综合集团的任何成员不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，涉及行政代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。9.02作为贷款人的权利。在本协议项下担任行政代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代。9.03免责条款。行政代理人或协调人(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其他贷款文件中明确规定的义务除外，且其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述规定的一般性的情况下，行政代理人或安排人应适用：(A)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但行政代理人应按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)的书面指示行使的裁量权利和权力除外，但行政代理人不应被要求采取下列任何行动：其意见或其律师的意见，可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，任何可能违反

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 89根据任何债务人救济法自动中止或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产；(C)不承担任何义务或责任向任何贷款人或任何L/C发行人披露以任何身份传达、获得或由其关联方以任何身份向贷款人或L/C发行人披露的、与贷款方或其任何关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，但本协议中行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；(D)对于(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节所规定的情况下，行政代理认为必要的其他数目或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的终审判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动，不承担任何责任。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人向行政代理人发出描述违约的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为；及(E)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足本合同第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人做出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件时，除非行政代理人在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令该贷款人或该L/信用证的出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。9.05职责下放。行政代理可由或通过以下指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责以及行使其权利和权力

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 90管理代理。行政代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不应对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。9.06行政代理辞职。(A)行政代理可随时向贷款人、L/信用证的发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后(只要不存在违约事件)指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人任命一名符合上述资格的继任行政代理，但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后(只要不存在违约事件)，指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在30天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责及义务，及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由行政代理人作出、向行政代理人作出或透过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由每名贷款人及每名L/C发行人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定委任一名继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第3.01(G)条规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)向退休或被免职的行政代理人支付赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照第9.06节的上述规定从其解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其管理代理的费用相同

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 91前任，除非借款人和该继承人另有约定。在退役或被免职的行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条和第10.04款的规定应继续有效：(I)当退休或被免职的行政代理人担任行政代理人时，以及(Ii)在辞职或免职后，只要他们中的任何人继续以本条款或其他贷款文件下的任何身份行事，本条第九条和第10.04节的规定应继续有效。包括与将代理转移给任何继任行政代理有关的任何行动。(D)根据第9.06节的规定，美国银行作为行政代理的任何辞职或撤职也应构成其作为L/信用证发行人的辞职。如果美国银行辞去L/信用证出票人一职，它将保留L/信用证出票人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放每日基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利。借款人在本合同项下指定L/信用证的继承人(该继承人在任何情况下都应是违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继承人将继承并被赋予退任的L/信用证的所有权利、权力、特权和义务(视情况而定)，(B)卸任的L/信用证的发票人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的L/信用证的发行人应出具信用证，以取代信用证，如有，或作出令美国银行满意的其他安排，以有效地承担美国银行对该等信用证的义务。9.07不依赖于行政代理、安排人和其他贷款人。每一贷款人和每一名L/信用证出票人明确承认，行政代理或任何安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受其任何关联方的任何贷款方的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理或任何安排人就任何事项(包括是否行政代理或任何安排人披露了其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人或L/信用证发行人作出的任何陈述或保证。每一贷款人和每一名L/信用证发行人向行政代理和每一名安排人声明，它已在不依赖行政代理的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律，作出了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人及各L/信用证发行人亦承认，其将根据其不时认为适当的文件及资料，在不依赖行政代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行作出信用分析、评估及决定采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。每一贷款人和每一名L/信用证发行人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款安排的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以

用于发放、收购或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或L汇票的其他便利，而非用于购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各L汇票发行方同意不违反前述规定主张索赔。每一贷款人及每一名L/信用证发行人声明并保证其在作出、收购及/或持有商业贷款及提供适用于该贷款人或L/信用证发行人的本协议所述其他便利方面精明，且本身或在决定作出、收购及/或持有该商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人士在作出、收购及/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。9.08无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，本协议封面所列任何账簿管理人、安排人或其他头衔均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理人、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份(视情况适用)除外。9.09行政代理可以提交索赔证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金或L/C债务届时是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式(A)提出和证明关于贷款的全部本金和利息的索赔。L/信用证义务和所有其他未付债务，并提交必要或适宜的其他文件，以便允许贷款人、L/信用证发行人和行政代理人、L/信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师提出的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.03(I)和(J)条和第10.04条规定应付给贷款人、L/信用证发行人和行政代理人的所有其他款项；及(B)收取及收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；及任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各L/C发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和L/C发行人支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其代理和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第10.04条应支付的任何其他应付行政代理的金额。本协议不得视为授权行政代理代表任何贷款人或任何L/信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或L/信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，授权行政代理就任何贷款人或任何L/信用证发行人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 93 9.10担保事项。在不限制第9.09节规定的情况下，贷款人和L/信用证发行人不可撤销地授权行政代理，在任何担保人因贷款文件允许的交易而不再需要作为担保人的情况下，由其选择并酌情解除其在担保项下的义务。应行政代理人随时提出的要求，所要求的贷款人应书面确认行政代理人有权根据本第9.10节解除任何担保人在担保下的义务。9.11某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)为行政代理人的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他贷款方陈述和担保。以下至少一项为真，且将为真：(1)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)，(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)项和(D)项的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)项的要求，或(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

此外，除非(1)前一款(A)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)中第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，对下列各项作出陈述和担保：为了行政代理人的利益，而不是为了避免怀疑，行政代理人不是借款人或任何其他贷款方或借款人利益的受托人，该行政代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理人保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件的任何权利有关的权利)。9.12追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理人在任何时间错误地向任何贷款人或任何L/信用证出票人(“信用方”)支付了本合同项下的款项，无论是否与借款人此时到期的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每一贷款方各自同意应要求立即向行政代理人偿还该信用方收到的可撤销金额，并以收到的货币立即可用资金支付利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中的较大者计算。每一贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向信用方支付的任何款项全部或部分为可撤销金额后，应立即通知各信用方。十、杂项。10.01修订等根据第3.03节和第10.01节最后一段的规定，除非所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意均无效，且每一放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅针对所给出的特定目的有效；但该等修订、豁免或同意不得：(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.01(A)节中规定的任何条件；(B)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)；(C)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项的日期。

未经直接受影响的贷款人书面同意，降低任何贷款或L/C借款的本金或利率，或(除本节第10.01节第二个但书另有规定外)未经直接受影响的各贷款人书面同意，降低根据本条款或任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额；但在下列情况下，只需征得所需贷款人的同意：(I)修改“违约率”的定义，(Ii)免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或(Iii)修改贷款文件中的任何财务契约，包括第7.13节(或其中使用的任何定义的术语)，即使修改的效果将是降低任何贷款或L/C借款的利率或降低根据贷款文件应支付的任何费用。(E)未经每一贷款人书面同意，免除或具有免除所有或实质上所有债务价值的效力；(F)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，(I)更改第2.12节第8.03节或本协议的任何其他规定，以改变本协议规定的应课税额减少或按比例分担付款的方式；或(Ii)将本协议项下的债务从属于或具有从属于任何其他债务或其他债务的效果；(G)未经每一贷款人的书面同意，更改本节的任何条款或“所需贷款人”的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的贷款人的数量或百分比；或(H)在未经每一贷款人的书面同意的情况下免除所有或基本上所有担保的价值，但根据第9.10条允许免除任何担保人的范围除外(在这种情况下，该项免除可由单独行事的行政代理作出)；并进一步规定：(I)除非由除上述要求的贷款人之外的各L/信用证出票人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响各L/信用证出票人在本协议项下的权利或义务，或影响与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人文件项下的权利或义务；(Ii)除非由除上述要求的出借人以外的行政代理人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；和(Iii)任何收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，书面形式只能由签约各方签署。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下实施)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经违约贷款人同意及(Y)任何豁免、修订、同意或修改须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，均须征得该违约贷款人的同意。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 96尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，可对本协议进行修改：(I)在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，在每种情况下均受第2.15节的限制，及(Ii)就前述事项而言，在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，允许提供该等额外信贷便利的贷款人参与所需贷款人或任何其他数目、百分比或类别的贷款人所需批准的任何投票或行动。尽管本协议有任何相反的规定，但如果行政代理和借款人共同行动，在本协议或任何其他贷款文件(包括其附表和附件)的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且无需本协议其他任何一方的进一步行动或同意，此类修改即可生效。10.02通知；效力；电子通信。(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或电子邮件的方式送达，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，如下所示：(I)如果借款人或任何其他贷款方、行政代理人、任何L/信用证发行人：附表10.02为该人指明的电子邮件地址或电话号码；和(Ii)如果给任何其他贷款人，则按照其行政调查问卷中规定的地址、电子邮件地址或电话号码(酌情包括仅向贷款人在当时有效的行政调查问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过电子邮件发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按该(B)款规定有效。本协议编写人：海恩斯和布恩，胜利公园2323号，达拉斯700号套房，德克萨斯州75219号。

电话：214-651-5000电子邮件：ick.monier@haynesboone.com本合同项下向贷款人和L/信用证出票人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站)交付或提供，但如果根据第二条向任何贷款人或任何L/信用证出票人发出的通知不适用于上述第二条规定的通知，则前述规定不适用于该贷款人或该L/信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理机构其不能接收该第二条下的通知。行政代理人、任何L/信用证发行人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人按上述条款(I)中所述的通知可用并标明网站地址的电子邮件地址视为已收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、任何L/C发行人或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用)承担任何责任。(D)更改地址等借款人、行政代理人和L/信用证发行人均可通过通知其他各方更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。任何其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和每一位L信用证发行人，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一个

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 98任何时候，属于或代表该公共贷款人的个人必须在平台的内容声明屏幕上选择“私有方信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够按照该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不是通过平台的“公共侧信息”部分提供的借款人材料，并且该材料可能包含关于借款人或其证券的美国联邦或州证券法方面的重大非公开信息。(E)行政代理人、L/信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、L/信用证发行人和贷款人应有权依赖或处理据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话通知、贷款通知和信用证申请)，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。贷款各方应赔偿行政代理人、每一位L/信用证出票人、每一位贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此录音。10.03无豁免；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何L/信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节的规定提起和维持，以使所有贷款人和L/信用证发行人受益；但前述规定不得禁止(A)行政代理人(仅以行政代理人的身份)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)任何L/信用证发行人(仅以L/信用证发行人的身份)行使本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.12节条款的约束)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节的其他规定归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.12条的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 99 10.04费用；弥偿；损害豁免。(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司因辛迪加本协议规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理自付费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，(Ii)L/信用证发行人因发行、修改、延期、任何信用证的恢复或续期或其项下的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何L/信用证出票人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的费用、收费和支出，或(B)与在本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关的所有自付费用，包括在任何工作期间发生的所有此类自付费用，与该等贷款或信用证有关的重组或谈判。(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一位安保人、每一位贷款人和每一位L/信用证出票人，以及任何上述人士的每一关联方(每个此等人士被称为“受偿方”)，并使每一位受偿方不因下列情况而蒙受损失、索赔、损害、债务和相关开支(包括任何受偿方的律师的费用、收费和支出)，或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因引起的、与本协议的签订或交付有关的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关支出(包括任何受偿方的费用、收费和支出)本协议和其他贷款文件的管理(包括与第3.01节所述事项有关的任何事项)；(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何L/信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)；(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任；或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也不论任何被赔付人是否为当事人，在所有情况下，不论是否由INDEMNITEE的比较、分担或单独疏忽引起或全部或部分地引起；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定为因该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，或(Y)因一项不涉及借款人的作为或不作为而由获弥偿人针对另一受弥偿人(以其身分向管理人或行政代理人提出的申索除外)所引致的，则不得就任何获弥偿人作出上述弥偿。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第10.04(B)节不适用于

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 100除代表因任何非税项申索而产生的损失、申索、损害等的任何税项外的税项。(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何L/信用证出票人或上述任何关联方支付根据本条款第(A)或(B)款规定由借款人支付的任何金额，各贷款人同意分别向行政代理(或任何该分代理)、L/信用证出票人或该关联方(视情况而定)付款。该贷款人在该未偿还金额(包括就该贷款人声称的索赔而支付的任何该等未偿还款项)中的比例份额(在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时根据每个贷款人在信贷风险总额中的份额而确定)，该等付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，条件是未偿还费用或经赔偿的损失、索赔、损害、负债或相关费用(视属何情况而定)，因行政代理(或任何该等分代理)、L发证人以行政代理(或任何该等分代理)或前述任何关联方代表行政代理(或任何该等分代理)或该L发证人以该身份而招致或提出的索赔。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.11(D)节的规定。(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得主张、且特此放弃、并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)提出任何索赔。以上(B)款所指的任何赔偿受偿人不对因非预期收件人使用任何资料或其他资料而造成的任何损害负责，该等资料或其他资料是由该受偿人透过电讯、电子或其他资讯传输系统分发给该等非预期收受人的，而该等资料或资料与本协议或其他贷款文件或本协议或据此拟进行的交易有关。(E)付款。根据本条款第10.04条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。(F)生存。第10.04款中的协议和第10.02(E)款中的赔偿条款在行政代理、L/信用证发行人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。10.05预留付款。借款人或其代表向行政代理人、任何L/信用证出票人或任何贷款人、任何L/信用证出票人或任何贷款人行使抵销权，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、上述L/信用证出票人或该放款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追讨的范围内，原拟清偿的债务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该笔款项未予支付或该项抵销已予支付一样

且(B)每一贷款人和每一L/C发行人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，外加从该要求之日起至以相当于不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。10.06名继任者和受让人。(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，出借人和贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节第(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在本条款第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个管理代理的相关方、L/C发行人和贷款人)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款(就本款(B)项而言，包括参与L的债务)；但任何此类转让应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款或同时转让给相关核准基金(在实施此种转让后确定)，而转让总额至少等于本节10.06(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及(B)在本条款10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括未偿还的贷款)，或(如果承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或者，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于5,000,000美元，除非行政代理和，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 102以其他方式表示同意(每次同意不得被无理拒绝或拖延)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款不应禁止任何贷款人以非按比例方式转让其在本协议项下提供的循环信贷安排和根据第10.01节第二段至最后一段提供的任何单独循环信贷中的全部或部分权利和义务；(Iii)必需的同意。除非在本条款10.06第(B)(I)(B)款所要求的范围内，任何转让均不需要征得任何同意，此外：(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)该转让是给贷款人、贷款人的关联公司或批准的基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五个工作日内以书面通知行政代理人提出反对；此外，在本协议规定的信贷安排的主要辛迪加期间，不需要借款人的同意；(B)转让给非贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的转让，须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或延迟)；及(C)任何转让均须征得每名L/C发行人的同意。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。(V)不向某些人分配任务。不得(A)向借款人或借款人的任何关联公司或子公司，(B)向任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人的任何人时，或(C)向自然人(或为一个或多个自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人拥有和经营的主要利益)转让。(Vi)某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 103是直接支付，由参与人或次级参与人的受让人购买，或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，对先前申请但未由违约方提供资金的贷款的适用比例份额提供资金，适用的受让人和转让人特此同意），（x）支付并全额清偿该违约方当时欠行政代理人的所有付款责任，任何信用证签发人或任何本协议项下的受益人（及其应计利息）及（y）按其适用百分比收购（及提供资金（如适用））其于所有贷款的全部比例份额及参与信用证。尽管有上述规定，如果任何违约方在本协议项下的任何权利和义务转让在不遵守本第（vi）条规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议而言，该等权益的受让人应被视为违约方，直至该等权利和义务转让符合本第（vi）条规定。(vii)根据第10.06条第（c）款的规定，经行政代理人接受并记录，自每项转让和承担中规定的生效日期起，受让人应成为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的权益范围内，享有本协议项下受让人的权利和义务，在该转让和承担所转让的利益范围内，本协议项下的转让方应免除其在本协议项下的义务（如果转让和承担涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务，该转让方应不再是本协议的一方），但应继续享有第3.01、3.04、3.05和10.04节规定的关于该转让生效日期前发生的事实和情况的权益;除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约方的转让不构成对任何一方因违约方而产生的任何索赔的放弃或免除。一经要求，借款人（自费）应签署并向受让人交付一份票据。本协议项下的权利或义务的转让或转移不符合本条款（b）的规定，就本协议而言，应视为该方根据本第10.06条（d）的规定出售参与该等权利和义务。(c)注册.行政代理人，仅为此目的作为借款人的代理人行事（且该机构仅为税务目的），应在行政代理人办公室保存一份交付给其的每项转让和承担的副本（或其电子形式的同等物）和记录贷方名称和地址的登记册，以及根据本协议的条款，不时向各银行提供贷款和信用证债务的本金金额（和规定利息）（“登记册”）。登记册中的条目应具有决定性，且无明显错误，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的受益人。借款人和任何借款人应在合理的时间和合理的事先通知后随时查阅登记簿。(d)好吧任何借款人可以在任何时候，不经借款人或行政代理人同意或通知借款人或行政代理人，（不包括自然人，或一个或多个自然人、违约方或借款人或借款人的任何关联公司或子公司的控股公司、投资工具或信托，或为一个或多个自然人、违约方或借款人或借款人的任何关联公司或子公司的主要利益而拥有和经营）（每一个，“参与者”）在所有或部分这样的企业，

102-2696 v.1548 79-017 7-9565 104本协议项下的权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或所欠贷款(包括该贷款人参与L的债务))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续为履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/C发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，不论是否有任何参与，每一贷款人均须负责根据第10.04(C)条作出的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意10.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益，其程度与其为出借人并根据第10.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人)，其程度与其为出借人并根据第10.06节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第3.06节和第10.13节的规定，如同它是本第10.06节(B)款下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比其获得适用参与的出借方有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第3.06节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.12节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其票据(如有))的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让；但此种质押或转让不得免除该贷款人的责任

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 105免除其在本合同项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本合同一方的贷款人。(F)调任后辞去L/发票人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果任何L/信用证出票人在任何时间根据上述(B)款转让其所有承诺和贷款，该L/信用证出票人可在向行政代理、借款人和贷款人发出30天通知后辞去L/信用证出票人的职务。在L/信用证出票人辞职的情况下，借款人有权从出借人中指定一名L/信用证的继任人；但是，借款人没有指定任何该等继任人并不影响适用的L/信用证出票人辞去L/信用证出票人的职务。如果适用的L/信用证出票人辞去L/信用证出票人的职务，它将保留L/信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及其作为L/信用证出证人辞职生效之日尚未签发的所有信用证，以及与此相关的所有L/信用证义务(包括根据第2.03(C)节要求贷款人以未偿还金额发放每日基准利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。L信用证的继任人一经委任，(X)该继承人将继承并被赋予退任的L信用证出票人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，及(Y)继任的L信用证出票人应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出适用的退任L信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担适用的退任的L/信用证出票人就该等信用证所承担的义务。10.07某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人和L/C发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本条款10.07的规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或根据第2.15(C)条或第10.01条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或(Ii)根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款的任何掉期、衍生产品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷安排有关的评级机构，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构与申请、发行、发布和监控与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号或其他市场识别符，(H)经借款人同意，或(I)此类信息(X)可公开获得，但不是由于违反了本条款10.07，(Y)行政代理、任何贷款人、任何L/C发行人或其各自的任何关联公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得，或(Z)由本合同一方独立发现或开发，且未利用从借款人那里收到的任何信息或违反本第10.0.07条的条款。此外，行政代理和贷款人可以向市场数据收集者、类似的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 106与本协议、其他贷款文件和承诺的管理有关的贷款行业和服务提供商向行政代理和贷款人提供的信息。就本第10.07条而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人、任何信用证签发人或任何信用证签发人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是，如果在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到信息，则在交付时应明确将此类信息列为机密信息。如果任何人按照第10.07条的规定对信息进行保密，并且该人对该信息的保密程度与其对自己的保密信息的保密程度相同，则该人应被视为已履行其保密义务。行政代理人、贷款人和信用证开证人均承认：（a）信息可能包括关于借款人或子公司的重要非公开信息（视情况而定），（b）其已制定关于使用重要非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律处理此类重要非公开信息，包括美国联邦和州证券法。10.08权利如果违约事件已经发生并持续存在，则授权各银行、各信用证签发人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时抵销和使用任何及所有保证金（一般或特别，时间或要求，临时或最终，以任何货币计算）和其他债务（以任何货币计算），L/C发行人或任何该等关联公司向任何贷款方或为任何贷款方的信贷或账户，针对该等贷款方在本协议或任何其他贷款文件下现在或以后存在的任何及所有义务，该贷款方或该信用证开证人或其各自的关联公司，无论该贷款方、信用证开证人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该贷款方的该等义务可能是或有或未到期的，或欠该贷款方或该信用证开证人的分支机构、办事处或关联公司（与分支机构不同），持有该等存款或对该等债务负有义务的办事处或关联公司;如果任何违约方行使任何此类抵销权，（x）应立即将所有抵销金额支付给行政代理人，以便根据第2.17条的规定进一步申请，在支付之前，应将其与其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证开证人和贷款人的利益而信托持有，并且（y）违约方应立即向行政代理人提供一份声明，以合理的细节描述其行使抵消权时欠该违约方的债务。本第10.08条规定的各开证人、各信用证开证人及其各自关联公司的权利是该等开证人、该等信用证开证人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各开证人和各开证人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如果行政代理人或任何代理人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应适用于

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 107贷款本金，如超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。10.10整合；有效性。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或任何L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。10.11申述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使该行政代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或任何信用证仍未清偿，此类陈述和担保应继续完全有效。10.12可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.12节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(如行政代理或任何L/信用证发行人善意确定)，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。10.13更换贷款人。如果借款人根据第3.06节的规定有权替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益、权利(不包括其现有的根据第10.06节获得付款的权利)，而无需追索权(按照第10.06节所包含的限制和同意)。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 108第3.01节和第3.04节）以及本协议项下的义务和相关贷款文件（如果受让人接受该转让，受让人可以是另一受让人），但：（a）借款人应已向行政代理人支付第10.06（b）节规定的转让费（如有）;（b）该借款人应已收到与其贷款和信用证垫款的未偿还本金及其应计利息相等的金额的付款，应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项（包括第3.05节规定的任何金额）（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他金额）;（c）在任何该等转让产生于第3.04节之下的赔偿请求或根据第3.01节被要求作出的付款的情况下，该等转让将导致此后该等补偿或付款的减少;（d）该等转让不与适用法律相冲突;及（e）如果转让是由于受让人成为非受让人而产生的，则适用的受让人应已同意适用的修订、弃权或同意。如果在此之前，由于借款人的弃权或其他原因，使借款人有权要求此类转让和授权的情况不再适用，则借款人不应被要求进行任何此类转让或授权。本协议各方同意：（a）根据本第10.13条要求的转让可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和承担生效，以及（b）为使该转让生效，进行该转让的受让人不必是该转让的一方，且应视为已同意受该转让条款的约束;但是，在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方同意签署并交付相关主管部门合理要求的证明此类转让的必要文件，并且任何此类文件均不得由相关各方追索或担保。尽管第10.13条有相反的规定，（i）任何作为信用证签发人的银行在任何时候都不能被替换，除非安排令该银行满意，（包括提供形式和内容上的担保备用信用证，并由发行人签发，（ii）已就该未结信用证作出令该信用证开证人合理满意的安排，或已将现金抵押品存入现金抵押品账户，其金额及安排令该信用证开证人合理满意;及除非按照第9.06条的规定，否则不得更换担任行政代理人的代理人。10.14适用法律;管辖权;等。（a）适用法律。本协议和其他贷款文件以及任何基于本协议或任何其他贷款文件、因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件相关的索赔、争议、纠纷或诉因（无论是合同或侵权或其他）。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 109(除任何其他贷款文件外，在此明确载明的除外)及拟进行的交易须受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，其不会以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或上述交易有关的任何方式对行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，也不会在任何法庭上对行政代理人、任何贷款人、任何L/信用证发行人或与本协议或上述文件有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，但纽约州法院和纽约南区美国地区法院及其任何上诉法院除外。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人或任何L/信用证发行人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条款第10.14条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。10.15放弃陪审团审判。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在任何直接或间接引起或关于以下事项的法律程序中可能享有的由陪审团审判的任何权利

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 110本协议或任何其他贷款文件或据此或据此考虑的交易（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）。各方特此（a）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式声明，在发生诉讼的情况下，该等其他人不会寻求强制执行上述弃权，并且（b）承认其与其他各方在此是由于以下原因而签订本协议及其他贷款文件的：第10.15节中的相互弃权和证明。10.16无咨询或信托责任。关于本协议预期的每项交易的所有方面，（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、弃权或其他修改有关的），借款人承认并同意，并承认其关联公司理解：（i）（A）行政代理人、代理人提供的有关本协议的安排和其他服务，和贷款人之间的公平的商业交易，每一个贷款方及其各自的关联公司，一方面，行政代理，贷款人，和贷款人，另一方面，（B）每一个贷款方已经咨询了自己的法律，会计，监管和税务顾问（在其认为适当的范围内），以及（C）各贷款方能够评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所述交易的条款、风险和条件;（ii）（A）行政代理人、每名代理人及每名代理人现时及一直纯粹以主事人身份行事，除非有关各方以书面形式明确同意，否则，且不得担任任何贷款方或其各自关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人，且（B）行政代理人，除本协议和其他贷款协议中明确规定的义务外，借款人或任何借款人对任何贷款方或其各自的关联公司就本协议预期的交易承担任何义务。文件;及（iii）行政代理人、担保人和贷款人及其各自的关联公司可能参与广泛的交易，这些交易涉及的利益与贷款方及其关联公司的利益不同，行政代理人、任何担保人或任何担保人均无义务向贷款方或其任何关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人在此放弃并免除其可能针对行政代理人、任何授权人或任何代理人就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。10.17电子执行;电子记录;副本。本协议、任何贷款文件和任何其他通信（包括要求采用书面形式的通信）可以采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。各贷款方、各行政代理人和信贷方同意，任何通信上或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名签署的任何通信将构成法律、该人的有效且有约束力的义务，可根据本协议条款对该人强制执行，其程度与交付人工签署的原始签名相同。任何通信可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有此类副本都是同一个通信。为免生疑问，本段下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式（如扫描为PDF格式）的手写签名纸质通信，或转换为其他格式的电子签名通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每个信用证当事人可以根据自己的选择，

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 111以影像电子记录(“电子副本”)的形式进行通信，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人和L/信用证发行人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理人和/或L/发行人同意接受该电子签名的范围内，行政代理人和信用证各方应有权依赖据称由任何贷款方和/或任何信用方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理人或任何贷款方的请求下，任何电子签名应立即由该人工签署的对应人员签署。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。行政代理人或任何L/信用证发行人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理人或任何L/信用证发行人对通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或责任。行政代理人及每名L/C发行人均有权依赖任何通讯(其文字可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出并相信是真实且经签署、发送或以其他方式认证的声明，且不会因此而根据本协议或任何其他贷款文件而招致任何责任(不论该人士实际上是否符合贷款文件所载作为其发行人的要求)。每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议的纸质原件或此类其他贷款文件而对本协议、任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。10.18《美国爱国者法案》。受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如适用)根据该法案识别该借款方的其他信息。每一贷款方应根据行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括该法)下的持续义务。10.19精华时间

112 .第二次世界大战时间是贷款文件的关键。10.20完整协议。本协议和其他贷款文件代表双方之间的最终协议，不得以双方先前、当前或随后的口头承诺为依据。双方之间没有不成文的口头协议。10.21确认和同意受影响金融机构的自救。仅在任何受影响金融机构的信用证或信用证发行人是本协议的一方的情况下，尽管任何贷款文件或任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构的信用证或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在该等负债为无抵押的情况下，可受适用处置机构的减记及转换权力规限，并同意及同意、承认及同意受以下各项约束：（a）任何书面申请─适用的处置机构对本协议项下产生的任何此类债务的减少和转换权力，这些债务可能由任何清算人或L/C发行人是受影响的金融机构;及（b）任何自救行动对任何该等责任的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何该等责任;（ii）将该债务的全部或一部分转换为该受影响金融机构、其母公司的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构，且其将接受该等股份或其他所有权文书，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利;或（iii）与该书面的行使有关连而更改该法律责任的条款─适用的处置机构的下调和转换权力。10.22确认任何支持的QFC。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或QFC工具提供支持，（此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC称为“支持的QFC”），当事人承认并同意，根据《联邦存款保险法》和《联邦存款保险法》第二章，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法（连同据此颁布的规例，“美国特别决议制度”）的受支持QFC和QFC信贷支持（以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州法律管辖，和/或或美国或美国任何其他州）：（a）如果作为受支持QFC一方的涵盖实体（每一方均为“所涵盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，该等受支持QFC的转让及该等QFC信贷支持的利益（及任何利益及义务

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 113受支持的QFC和该QFC信用支持，以及从该受保方获得该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何财产权利，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，其效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本第10.22节中使用的下列术语具有以下含义：一方的“BHC法案附属机构”是指该当事方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。10.23保持良好状态。在任何特定贷款方的任何担保对任何互换义务生效时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定借款方可能需要不时地履行其担保项下的所有义务以及与该互换义务有关的其他贷款文件(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人根据本节规定的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律而无效的情况下产生的此类责任的最高金额，并且不能有任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至这些义务已无可挽回地支付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP担保人打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保以及为每一特定贷款方的利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。10.24佛罗里达州行政法规

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 114.尽管本协议有任何相反规定，但根据佛罗里达州行政法规第12B-4条的规定，本附注的条款和规定并未通过引用本贷款协议的方式明确纳入本协议。10.25现有信贷协议。在满足本协议生效的所有先决条件后，本协议对现有的信贷协议进行整体修改和重申。尽管在本协议日期前签订的任何其他贷款文件(该术语在现有信贷协议中定义，并在本协议中统称为“现有贷款文件”)中有这样的修订和重述，但双方同意并确认：(A)借款人或任何其他人在现有信贷协议和其他现有贷款文件项下所欠的所有债务、债务和义务应继续作为本协议项下和本协议项下的债务、负债和义务；(B)本协议是作为对债务的修订和替代，而不是作为债务的更新、清偿、终止或支付，借款人或任何其他人士在现有信贷协议或任何其他现有贷款文件项下的债务及义务，而本协议的签署及交付或本协议项下拟进行的任何其他交易的完成，均无意构成对现有信贷协议或任何其他现有贷款文件或其项下的任何债务、负债或义务的更新、解除、终止或支付。在截止日期，(I)任何“贷款人”在现有信贷协议下不再继续作为贷款人的承诺将终止，(Ii)行政代理应重新分配本协议下的承诺以反映本协议的条款。佩奇的其余部分故意留空；签名佩奇(S)紧随其后(S)。

附表2.01a$75,000,000 16.129032258%6.048387097%$75,000,000$200,000,000$0第三修正案生效日期2023年延长循环信贷贷款人$0美国银行美国银行全国协会2023年延长循环信贷贷款人$75,000,000附表2.01a承诺额和适用百分比6.048387096%$0$200,000,000$75,000,000 Flagstar Bank，N.A.2023年非展期循环信贷贷款人第三次修订生效日期适用百分比第三修正案生效日期$170,000,000得克萨斯资本银行16.129032258%$65,000,000 13.709677419%5.241935484%$65,000,000$170,000,000$0$200,000,000 2023年展期循环信贷贷款人$0 2023年展期承诺金额Comerica银行2023年展期承诺额$60,000,000$0 4.838709677%0$60,000,000美国银行2023年非展期循环信贷贷款人2023年展期循环信贷贷款人$100,000,000美元宾夕法尼亚第一国民银行2023年非展期承诺额$60,000,000%4.838709677%60,000,000美元100,000,000美元0 2023年展期循环信贷贷款人$60,000,000美元100,000,000美元2023年展期循环信贷贷款人2023年延长循环信贷贷款人2023年延长循环信贷贷款人或2023年非展期循环信贷贷款人BMO Harris Bank N.A.

附表2.01a联合银行$30,000,000 2.419354839%延长循环信贷贷款人$30,000,000锡安银行科罗拉多银行$0$50,000,000科罗拉多银行$0$50,000,000 2023年扩展循环信贷贷款$50,000,000凯登斯银行4.032258065%$20,000,000 1.612903226%$50,000,000$0 Synovus银行$20,000,000$0 Synovus银行$20,000,000$02023非扩展循环信贷贷款人4.032258065%2023正在扩大循环信贷贷款人$50,000,000$1,240,000,100.000000000%$1,085,000,000家庭银行$15,000,000 4.032258065%-$35,000,000%2.822580645$50,000,000%$35,000,000合作伙伴有限责任公司$20,000,000$0

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附表2.01b Flagstar Bank，N.A.$8,333,333.33美国银行，N.A.总计$8,333,333.34$25,000,000贷款人西联银行信用证承诺额$8,333,333.33附表20.1b信用证承诺额

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附表5.05临时财务报表补编无。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565时间表5.13 100%52.5%47.5%Dream Finders Holdings LLC DFH Savannah，LLC 100%Dream Finders Holdings LLC 100%DFC Wilford，LLC HM-7 JV Owner，LLC[特拉华州]Dream Finders Holdings LLC DF Residential I LP Ant JV Owner LLC[特拉华州]52.5%47.5%Dream Finders Holdings LLC DFC Seminole Crosons，LLC 100%Dream Finders Holdings LLC DF Residential I LP Dream Finders Holdings LLC 52.5%47.5%子公司DFH GreyHawk，LLC Jet Homeloans Ventures，LLC Dream Finders Holdings LLC 100%Dream Finders Holdings LLC Dream Finders Home，Inc.DFC East Village，LLC 100%Dream Finders Holdings LLC DF Residential I LP 52.5%47.5%DFH Johns Landing，LLC Jet Homeloans，LLC[特拉华州]Dream Finders Holdings LLC DFRC，LLC 100%Dream Finders Holdings LLC PCH JV Ventures#2，LLC 74.695%*DFC Mandarin EStates，Dream Finders Holdings LLC DF Residential I LP Dream Finders Holdings LLC 52.5%47.5%Owner DFH Land，LLC DFH Capitol Department，Dream Finders Holdings LLC 100%100%Dream Finders Holdings LLC Matthew D.Bronczek 2017 Trust DFC Blackburn，LLC 82.5%17.5%Dream Finders Holdings LLC DF Residential I LP 10%90%Schedule and其他股权投资部分(A)。子公司。(除括号内另有说明外，所有在佛罗里达州组织的实体)DFH Magnolia，LLC DFH Capitol，LLC Dream Finders Holdings LLC PSJ JV Owners，LLC[特拉华州]*

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附表5.137 7%93%100%DFH Realty佐治亚州有限责任公司[佐治亚州]子公司Dream Finders Home LLC Dream Finders Holdings LLC 100%100%DFH Amelia，DFH Staybull，LLC Dream Finders Home LLC 53.61%*DFH Blue Ridge，LLC Dream Finders Realty，LLC[科罗拉多州]*寻梦者之家LLC Rad Lovett Ross Singletary Chris Butler Dream Finders Home LLC 25.81%32.26%38.71%3.23%Dream Finders Holdings LLC 50%**HDP Trailmark，LLC Dream Finders Home LLC 5%100%DFH Leyden 2，LLC Village Park Home，LLC[南卡罗来纳州]拥有Dream Finders Holdings LLC Dream Finders Home LLC 100%57.09%*Hilton Head Custom Home，LLC[南卡罗来纳州]DFH Mandarin，Dream Finders Holdings LLC 100%DFC Amelia ConCourse三期，DFH MOF Eagle Landing，LLC[特拉华州]费耶维尔有限责任公司的H&H建筑商[北卡罗来纳州]Dream Finders Holdings LLC Dream Finders Home LLC Medley Capital Corporation 100%Dream Finders Holdings LLC DF Residential I LP 62.5%37.5%Dream Finders Holdings LLC 52.5%47.5%*完全资本化表格见附件一**完全资本化表格见附件II*完全资本化表格见附件四*完全资本化表格见附件五*完全资本化表格见附件六HDP Eagle Harbor，LLC Dream Finders Home LLC HDP JV One LLC

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附表5.13附件I-Dream Finders Holdings LLC资本表

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附表5.13附件II-DFH Leyden，有限责任公司资本化表

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附表5.13

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附表5.13附件III-DFH Leyden 2，LLC资本化表

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附表5.13

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附表5.13附件IV-DFH Amelia，LLC资本化表

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附表5.13

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附表5.13附件V-DCE DFH合资公司，有限责任公司资本化表

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附表5.13

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附表5.13附件VI-DFH三叶草，有限责任公司资本表

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附表5.13

附表5.13附表5.13附属公司及其他股权投资(续)第(二)部分。其他股权投资。不适用(C)部分。DFH Leyden LLC DFH Leyden LLC DFH JV LLC DFH MOF Eagle Landing LLC DCE DFH JV LLC DFH Capital LLC DFC Mandarin EStates LLC DFC Wilford LLC DFC Seminole Crossing LLC DFC Amelia Phone III LLC DFC Blackburn LLC DFC Goose Creek LLC DFC Sterling Ranch LLC

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附表10.02行政代理人办公室；借款人的某些地址：Dream Finders Home有限责任公司Dream Finders Home，Inc.14701飞利浦骇维金属加工，Suite 300 Jacksonville，佛罗里达州32256注意：经理兼总裁电子邮件：patrick.zalupski@dreamfindershomes.com纳税人识别号：85-2983036附所需复印件：Dream Finders Home，Inc.14701飞利浦骇维金属加工，Suite 300 Jacksonville，佛罗里达州32256注意：吉尔达·迪吉斯电话：214.209.1240传真：gilda.digges@bofa.com电子邮件：gilda.digges@bofa.com帐号：1367011723000姓名：CREB运营部参考：Dream Finders Home，LLC ABA#026009593其他行政代理通知：美国银行，N.A.代理管理Carolyn LaBatte-Leavitt 540 W Madison St Chicago IL 60661邮编：214-290-8381

电话：4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565 Schedule 10.02 carolyn.Labatte@bofa.com

L发行人：美国银行贷款管理处7105公司大道普莱诺邮编：TX2-981-02-29注意：吉尔达·迪吉斯电话：214.209.1240传真：469-914-8782电子邮件：gilda.digges@bofa.comMI 48098注意：斯蒂芬妮·赫恩电话：713.325.5456电子邮件：stephanie.earne@Flagstar.com西联银行55 Almaden Blvd，Suite 100 San Jose，CA 95113

定期软利率贷款的附件A表明：利息期限(例如1个月、3个月或6个月)签署人于_佩奇的其余部分故意留空；签名佩奇(S)紧随其后(S)。附件A贷款通知表明：每日软利率贷款或定期软利率贷款日期：_在Dream Finders Home，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、其不时的贷款方、作为行政代理的美国银行、L/信用证的发行人以及不时与之关联的其他L/信用证的发行人之间，使用本文中定义的术语)。1给借款人的注意事项。根据单一贷款通知提交的所有申请必须在同一日期生效。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多个贷款通知。2给借款人的注意事项。对于多个借用、转换和/或续订，请为每个借用/转换和/或续订填写新的一行。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565签名页贷款通知寻梦人之家，Inc.姓名：借款人：作者：头衔：

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附件B表格[修订和重述]注20_在借款人、不时的出借人、作为行政代理的美国银行、L/信用证的发行人和不时的L/信用证的其他发行人之间。借款人承诺从贷款之日起，按照协议规定的利率和时间，为每笔贷款的未付本金支付利息，直至付清本金为止。所有本金和利息应以美元支付给行政代理，贷款人在行政代理办公室立即可用资金支付给贷款人。如果任何金额在本协议项下到期时没有全额支付，则该未支付金额应在到期之日起至实际付款之日(以及判决前和判决后)按本协议规定的年利率计算的日期(以及判决之前和之后)产生利息，按要求支付。本票据为该协议所指的其中一份票据，有权享有该票据的利益，并可在符合该协议所载条款及条件的情况下全部或部分预付。本票据也有权享有担保的利益。当协议中规定的一个或多个违约事件发生并继续发生时，本票据上所有当时仍未支付的金额将成为或可能被宣布为立即到期和应支付的所有金额，均符合协议的规定。出借人发放的贷款，应当有出借人在正常经营过程中保存的一个或者多个贷款账户或者记录作为证明。贷款人也可以在本票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。借款人本人、其继承人和受让人特此放弃对本票据的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付、退票和拒付的通知。本票据受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。[本票据对借款人于2021年1月25日向贷款人支付的本金为$_的某张票据所证明的债务作出修订、重述和取代，但不是对该票据的更新或清偿。]佩奇的其余部分故意留空；签名佩奇(S)紧随其后(S)。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565签名页至[已修订及重新修订]备注名称：Dream Finders Home，Inc.标题：出借人：借款人：

未偿还贷款和付款本金余额此日期按贷款类型划分的记数发放的贷款和支付的金额利息期末支付的本金或利息日期

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附件C-第1页附件C格式的合规性证书检查，分发给公共和私人部门列德3财务报表日期：_在Dream Finders Home，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、其不时的贷款方、作为行政代理的美国银行、L/信用证的发行人以及不时与之关联的其他L/信用证的发行人之间，使用本文中定义的术语)。以下签署的负责官员特此证明，自签署之日起，他/她是借款人的_[在财政年终财务报表中使用以下第1段]1.借款人已提交本协议第6.01(A)节要求的截至上述日期的借款人财政年度的年终经审计财务报表，以及该节要求的独立注册会计师的报告和意见。该等财务报表根据公认会计原则，公平地列报综合集团于该日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，仅受正常年终审核调整及无附注所规限。[在财政季度末财务报表中使用以下第1段]1.借款人已提交《协议》第6.01(C)节要求的截至上述日期的借款人财政季度未经审计的财务报表。该等财务报表根据公认会计原则，公平地列报综合集团于该日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，仅受正常年终审核调整及无附注所规限。2.签署人已审阅并熟悉该协议的条款，并已或已在其监督下对综合集团在该等财务报表所涵盖的会计期间的交易及状况(财务或其他)作出详细审查。3.在下文签署人的监督下，对综合集团在该财政期间的活动进行了审查，以确定在该财政期间，贷款方是否履行并遵守了贷款文件规定的所有义务，3如果没有检查，本证书将只寄给私营部门贷款人。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附件C-第2页[选择一个：][据签字人所知，在该财政期间，贷款各方履行并遵守了适用于其的贷款文件的每一项契约和条件，没有违约发生，并且仍在继续。]--或者--[据签字人所知，在该财政期间，下列契诺或条件未予履行或遵守，以下是每项违约及其性质和状况的清单：]4.本协议第五条所载借款人的陈述和保证，以及任何其他借款方的陈述和保证，在本协议规定或与贷款文件相关的任何时间提供的任何文件中，在本协议日期及截至本协议日期均属真实和正确，但如该等陈述和保证特别提及较早日期，则属例外，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期是真实和正确的，且就本合规证书而言，本协议第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为分别指根据本协议第6.01节(A)、(B)、(C)和(D)项提供的最新声明，包括与交付本合规性证书相关的声明。5.本证明书所附附表1所列的财务契约分析及资料，在本证明书日期当日及截至该日均属真实和准确。佩奇的其余部分故意留空；签名佩奇(S)紧随其后(S)。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565见证符合性证书的签名页，其中，下列签署人已于20_名称：寻梦者之家公司。标题：出借人：借款人：

附件C-截至20_

附件D借款基准证书日期：_在Dream Finders Home，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、其不时的贷款方、作为行政代理的美国银行、L/信用证的发行人以及不时与之关联的其他L/信用证的发行人之间，使用本文中定义的术语)。以下签署的负责官员特此证明，自本合同签署之日起，他/她为借款人的_佩奇的其余部分故意留空；签名佩奇(S)紧随其后(S)。4给借款人的注意事项。根据单一贷款通知提交的所有申请必须在同一日期生效。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多个贷款通知。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565借用基础证书的签名页此借用基础证书在20_执行。以下签署人特此证明本文件所载事项均真实无误。名称：寻梦者之家公司。标题：出借人：借款人：

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附表1-截至20_

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附件E-1-第1页附件E-1转让和假设本转让和假设(本“转让和假设”)的日期为以下规定的生效日期，并在生效日期之前和之间签订[这个][每一个]以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个]“转让人”)和[这个][每一个]以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方理解并同意，[转让人][受让人]下面是几个，而不是联合的。]6本合同中使用但未作定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，收到该协议的副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，截至行政代理如下所述的生效日期(I)所有[转让人的][各自转让人的]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或票据[s]并等于利息的百分比[s](2)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据信贷协议或与信贷协议有关而产生或与之相关的任何其他文件或文书，或根据该协议或以任何方式基于或与前述任何事项有关而受其管限或以任何方式进行的贷款交易，包括但不限于合约索偿、侵权索偿、失职行为索偿、法定索偿及与根据上文第(I)款出售及转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿[这个][任何]转让人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每项此类出售和转让均不得追索[这个][任何]转让人和，除非在本转让和假设中明确规定，[这个][任何]委托人。1.转让人[s]: ______________________________ ______________________________ [转让人[是][不是]违约的贷款人]2.受让人[s]: ______________________________ ______________________________ [对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人]]借款人(S)：Dream Finders Homees，Inc.，特拉华州一家公司5视情况选择。6如果有多个转让人或多个受让人，则包括方括号内的语言。7包括所有适用的附属设施。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附件E-1-第2页受让人[s]9.行政代理：美国银行作为信贷协议下的行政代理5.信贷协议：修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年6月2日，借款人、Dream Finders Home，Inc.、特拉华州的一家公司、贷款人、美国银行作为行政代理、L/C发行人和其他L/C发行人之间的信用协议[s]：$_[7.交易日期：20_]12生效日期：20_[由行政代理人填写，该日期应为注册纪录册上记录转让的生效日期。]佩奇的其余部分故意留空；签名佩奇(S)紧随其后(S)。CUSIP编号$_分配人[s]_9列出每个受让人，并酌情列出其市场主体识别符。10本栏和右边栏中的金额将由对手方调整，以考虑在贸易日期和生效日期之间所作的任何付款或预付款。11列出至少9个小数点，作为其下所有贷款人承诺/贷款的百分比。12如果转让人(S)和受让人(S)打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565转让和假设受让人的签名页[S]14标题：[受让人姓名或名称]发件人：发件人：姓名：[ASSIGNOR名称]ASSIGNOR[S]13标题：作者：[受让人姓名或名称]签署人：姓名：姓名：本转让和假设中规定的条款特此达成一致：标题： [ASSIGNOR名称]标题：13根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理（如适用）。14根据需要添加额外的签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理（如适用）。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565分配和假设的签名页：[同意：]17 [已同意及]15承兑：西联银行，作为信用证签发人： [同意：]16名称：美国银行，北卡罗来纳州，作为L/信用证发行方名称：由：弗拉格斯塔尔银行，N.A.，作为L/信用证发行方由：名称：美国银行，N.A.，作为行政代理名称：名称：标题：15只有在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下，才能添加。16仅在信贷协议条款要求征得L/信用证发行人同意的情况下才添加。17仅在信贷协议条款要求征得L/信用证发行人同意的情况下才添加。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565转让和假设借款人签名页：姓名：Dream Finders Home，Inc.标题：[同意：]只有在贷款协议条款要求借款人同意的情况下，才可添加。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附件E-1-附件1转让和假设的标准条款和条件1.陈述和担保1.1.转让人[s]. [这个][每个]转让人(A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利索偿的影响，(Iii)它有充分的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)借款人、其任何附属公司或联营公司或就任何贷款文件负有责任的任何其他人士的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件规定的任何责任。1.2.受让人。(A)[这个][每个]受让人表示并保证：(I)其完全有权执行和交付本转让和假设，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和假设，并完成本信贷协议项下拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第10.06(B)(Iii)和(V)条规定的受让人的所有要求(须符合信贷协议第10.06(B)(Iii)条所要求的同意(如有))；(Iii)自生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，须受信贷协议的条文约束，并在下列范围内受该协议约束[这个][相关的]转让权益应具有贷款人根据该权益所承担的义务；。(Iv)就收购下列类型的资产所作的决定而言，该等权益是复杂的。[这个][这样的]转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[这个][这样的](V)其已收到一份信贷协议副本，并已收到或已有机会收到根据该协议第_节提交的最新财务报表副本，以及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信用分析及决定，以作出此项转让及假设及购买[这个][这样的]转让权益；(Vi)在不依赖管理代理或任何其他贷款人的情况下，并基于其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以进入本转让和假设并购买[这个][这样的]转让权益；及

附件E-1-附件1(Vii)如果它是外国贷款人，则附上根据信贷协议的条款要求其交付的任何文件，并由[这个][这样的]受让人；及(B)[这个][每个]受让人同意：(I)它将独立且不依赖行政代理，[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续根据贷款文件采取或不采取行动作出自己的信贷决定；及(Ii)将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。2.付款。自生效日期起及之后，行政代理应就以下事项支付所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]应计金额的转让人，但不包括生效日期和[这个][相关的]自生效日期起及之后应计金额的受让人。尽管有上述规定，行政代理应支付自生效日期起至生效日期及之后支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项[这个][相关的]受让人。3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过复印件交付本转让和假设的签字页的签署副本，应与交付手动签署的本转让和假设的副本有效。此转让和承担应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附件E-2行政问卷表格[请参阅附件。]

4889-1321-7565 v.7附件E-2 LSTA/LMA标准管理明细表

4889-1321-7565 v.7附件E-2贷款市场协会(“LMA”)和贷款辛迪加与交易协会(“LSTA”)同意使用和复制本文件，以编制和记录与贷款市场交易或潜在交易有关的协议。©贷款市场协会、贷款辛迪加和交易协会。版权所有。LSTA/LMA标准管理明细表I.借款人详细信息借款人名称Dream Finders Homees，Inc.II.实体详细信息名称贷款人名称与税务/登记文件上显示的名称相同。MEI Markit实体ID Giin FATCA全球中介识别码(可选)CRN UK公司注册号(可选)LEI法人实体ID(可选)贷款人的实体类型。如果贷款机构/实体类型没有出现在列表中，您可以提供自己的值。(出借处)地址：出借处注册地址，包括住所国。签名块：签名块与结算文件上出现的签名块相同。例如(对于单独管理的帐户)：由123 Asset Management作为顾问基金经理的ABC基金基金经理基金/资产经理的名称，将在签名中引用。阻止。Mei Markit实体ID贷方母公司的合法母公司名称(如果与贷方实体不同)。(可选)Mei Markit实体ID IV.V.通知/服务消息传递说明公司名称传真号码电子邮件地址电子邮件PFD。公司名称传真号码电子邮件电子邮件地址电子邮件PFD。六、六、

4889-1321-7565 v.7附件E-2 vii.标准结算说明/电汇说明货币适用货币。具有受益人银行机构名称的帐户(通常为托管人/受托人)SWIFT BIC 8/11-受益人银行的BIC字符ABA#Routing#或受益人银行的英国分类代码(可选)最终受益人(贷款人)受益人客户名称受益人帐户编号ULT。受益人IBAN最终受益人(OPT)付款参考(汇款信息)使用标准电汇参考格式*：[借款人姓名][设施名称/abbr。][设施/交易CUSIP/ISIN][付款目的(S)][交易参考ID]特别指示vivia.ix。以上模板可用于收款银行为托管人/受托人，贷款人拥有专用账户的电汇指示。附录A.X.服务提供商和第三方数据访问文档中提供的其他模板。交货侦察和库存角色托管人/受托人名称公司名称美Markit实体ID☐☐角色与贷款人的关系。公司名称美Markit实体ID☐☐XI。第十二条。信用联系人(法律文件、修订和豁免)名称、团体或个人名称。选择联系人所属的集团或单个公司。地址：联系人办公室的注册地址(如果与贷款人办公室不同)，包括居住国。电话、传真、电子邮件、☐数据室访问。联系方式咨询首选联系方式。第十三条第十四条。复制并粘贴上面的部分以添加任何其他联系人。建议至少有一个联系人是一个组。

4889-1321-7565 v.7附件E-2XV.操作联系人(仅限查询)名称、组或个人的名称。选择联系人所属的集团或单个公司。地址：联系人办公室的注册地址(如果与贷款人办公室不同)，包括居住国。电话传真、电子邮件、☐结算、☐服务、☐SSI验证☐KYC PFD。联系方式咨询首选联系方式。第十六条。第十七条。复制并粘贴上面的部分以添加任何其他联系人。建议至少有一个联系人是一个组。第十八条。操作更近的联系人姓名团体或个人的姓名。选择联系人所属的集团或单个公司。地址：联系人办公室的注册地址(如果与贷款人办公室不同)，包括居住国。电话传真、电子邮件、☐结算、☐服务、☐SSI验证☐KYC PFD。联系方式咨询首选联系方式。XIX.XX。复制并粘贴上面的部分以添加任何其他联系人。建议至少有一个联系人是一个组。XXI.信用证联系人姓名、团体或个人姓名。选择与其建立联系的集团或单个公司。地址：联系人办公室的注册地址(如果与贷款人办公室不同)，包括居住国。电话号码(可选团体)传真、传真号码、电子邮件、电子邮件地址、PFD。联系方式咨询首选联系方式。二十二.二十三.复制并粘贴上面的部分以添加任何其他联系人。建议至少有一个联系人是一个组。

4889-1321-7565 v.7附件E-2 XXIV.其他实体详细信息和KYC信息贷款人注册国家公司注册国家税务居住地贷款人居住国税收目的贷款人居住国EIN美国雇员ID号英国条约护照#英国条约护照#美国税单使用/附加的税单类型英国条约护照有效期英国条约护照有效期实体称为主要实体XXV。二十六.多币种交易的货币和司法管辖区信息请勾选您的机构可根据此交易提供资金的货币：XXVII。二十八.二十九号。XXX。XXXI.XXXII.XXXIII.XXXIV.XXXV。XXXVI。XXXVII.XXXVIII.如果您的机构获准向位于以下国家/地区的借款人提供资金，请选中此框：XXXIX。Xl.Xli.XLII.XLIII.XLIV.XLV.XLVI。XLVII.XLVIII.XLIX。L.

4889-1321-7565 v.7附件E-2附录A：附加电汇指令模板和美国银行美元/外汇电汇指令：以下模板可用于以下电汇指令：如果收件人为中介银行，并以nostro账户为托管人，且贷款人没有专用账户。贷款人可以根据需要多次复制和粘贴下面的模板，以获取各种货币汇款指令。币种适用币种。收款人代理银行名称(SWIFT 54a)SWIFT BIC 8/11字符代理银行SWIFT BIC中间银行名称(SWIFT 56a)SWIFT BIC 8/11字符中间银行SWIFT BIC ABA#ABA/ROUTING#或英国中间银行分类代码(可选)带有受益人银行机构名称的账户-通常为托管人(SWIFT 57a)SWIFT BIC 8/11字符受益人银行在中间受益人银行IBAN最终受益人(贷款人)客户名称(SWIFT 59a)受益人帐号帐号/ULT代码。受益人付款参考(汇款信息)使用标准电汇参考格式*：[借款人姓名][设施名称/abbr。][设施/交易CUSIP/ISIN][付款目的(S)][交易参考ID]特殊说明 支付说明： 请输入以上“多币种交易的币种和司法管辖区信息”部分中引用的每种相应币种的付款指示。 如果您所在的机构无法为上述任何货币提供资金，请立即通知行政代理。 美国银行付款说明：美元付款说明： 支付给： Bank of America，N.A. ABA编号026009593 纽约州纽约市 账号：1367011723000 收件人：CREB运营部 参考：Dream Finders Homes，Inc. 多币种付款说明：

4889-1321-7565 v.7 附件E-2 多币种付款指示 附件B：税务局的组织结构和税务状况：A。请参考下面随附的预扣税说明，然后相应地填写本部分。 B.纳税人识别号（TIN）： C. 交付给美国银行的预扣税表（圈选适用表格）： D. W-9 W-8Ben W-8Ben-e W-8ECI W-8EXP W-8Imy E.税务联系人： F.第一： MI： 上一页： G.标题： H.街道地址： I.套房/邮件代码： J.城市： 国家： K.邮政编码： 国家： L.联系电话： 工厂： M.电子邮件地址： N. SyndTrak电子邮件地址： 非美国贷款机构 1.公司： 如果您的机构在美国境外成立，就美国联邦所得税而言被归类为公司或其他非流通实体，并且是其收到的利息和其他收入的受益所有人，则您必须填写以下三种适用于您的机构的税务表格之一：a.表格W-8BEN（美国预扣税和申报受益所有人外国身份证明（以及美国税务合规证明，如适用））或表格W-8BEN-E，b.）表格W-8 ECI（外国人声称收入与在美国的贸易或业务行为有效相关的证明），或c。表格W-8 EXP（外国政府或其他外国组织美国预扣税和申报证明）。 任何提交W-8 ECI表格的机构都需要美国纳税人识别号。 对于某些声称与美国签订税收协定的机构，W-8BEN表格或W-8BEN-E表格也要求提供此信息。请在填写适用于您机构的表格时参考说明。 2.过渡实体

4889-1321-7565 v.7 附件E-2 如果您的机构是在美国境外组织的，并且出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业、信托、合格或不合格中介机构或其他非美国流通实体，则中介机构必须填写W-8IMY表格（外国中介机构、外国流通实体或某些美国分支机构的美国预扣税和报告证明）原件以及预扣税声明。 合格中介机构以外的流通实体必须包括每个相关实益拥有人的纳税表格。 填写此表格时请参阅说明 美国贷款机构： 如果您的机构是在美国注册或组织的，您必须填写并返回W-9表格（纳税人识别号码和证明申请）。 根据信贷协议税务部分的规定，贵机构的适用税务表格必须在贵机构成为本信贷协议项下的贷款人之日或之前填写并返回。 未能按要求提供适当的税务表格将使您的机构受到美国预扣税的影响。 * 关于在哪里提交此文件的其他指导和说明可以在此链接中找到：IRS Tax Form Tool Kit. pdf O.

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附件F经修订及重述的保证表格[请参阅附件。]

4883-6318-7486 v.4修订和重述的保证协议本修订和重述的保证协议(本“保证”)于20_L S：1.借款人，美国银行，N.A.，一个全国性银行协会(“行政代理”)，作为管理代理，其中定义的L信用证发行人，以及其中定义的贷款人(行政代理，L/信用证发行人，贷款人，以及任何在本协议下担保的掉期合同的提供者，连同他们各自的继承人和受让人，在此被称为“贷方”)先前签订的日期为2021年1月25日的特定信贷协议(此处指的是，连同其所有的修改、修改、重述或补充)，作为“现有信贷协议”)。作为订立和履行现有信贷协议项下各自义务的条件，担保人于2021年1月25日为贷款方的利益签订了该特定担保协议(连同其所有修订、修改、重述或补充，称为“现有担保协议”)。2.借款人、行政代理和贷款人现正签订日期为本协议日期的经修订及重新订立的信贷协议(连同其所有修订、修改、重述或补充，称为“信贷协议”)，以修订及重述现有信贷协议的全部内容。3.作为订立和履行信贷协议项下各自义务的条件，行政代理和贷款人已要求担保人为信用证各方的利益签署和交付本担保。4.除非另有说明，本合同中使用的大写术语应具有信贷协议中规定的相应含义。5.除非担保人根据信贷协议和贷款文件无条件保证向贷款方支付借款人目前和未来的所有债务和债务，否则贷方不愿根据信贷协议发放贷款或以其他方式向借款人提供信贷。6.各担保人将直接或间接受益于贷方向借款人提供的信贷。因此，现在，为了激励贷方订立信贷协议并根据该协议向借款人提供贷款，为了向借款人发放贷方不时同意提供的信贷，以及出于其他良好和有价值的代价，担保人特此共同和个别担保以下第1节中更具体描述的担保债务(下文定义)的付款，并同意如下：1.担保。每一担保人在此无条件地、共同地和分别地保证，借款人所签单据中所载的所有条款按时履行，以下列方式为受益人，而不仅仅是作为托收保证

4883-6318-7486 v.4第2页 与担保义务有关的贷方（定义见下文），并在到期时（无论是在规定的到期日、加速或其他情况下）以及在其后的任何时候迅速支付（a）任何及所有现有和未来的债务、义务和负债，无论是直接还是间接、绝对还是或有、已清偿还是未清偿的，自愿或非自愿的，无论是借款人根据信贷协议和所有工具向信贷方支付的本金、利息、保险费、费用、赔偿金、损害赔偿金、成本、费用或其他费用，现在或以后签署的与信用协议有关的各种协议和其他文件（包括所有更新、延期、修改、再融资和其他修改，以及信用证当事人因收取或执行本协议而产生的所有费用、律师费和支出）;（b）任何及所有债项、负债、义务，借款人在任何掉期合同项下产生的契约和义务，该掉期合同仅与当时作为信贷方或信贷方关联公司的人签订的义务有关该掉期合约已订立（无论该信贷方或其关联公司是否不再是信贷协议的一方）;及（c）任何及所有债务、义务及责任，其可能或此后变得不可强制执行，或根据债务人济助法由任何担保人或借款人提起或针对任何担保人或借款人提起的任何法律程序或案件而被容许或不容许的申索，并应包括借款人或针对借款人根据任何债务人救济法（统称为“担保债务”）提起任何诉讼后产生的利息;但担保债务应排除任何除外掉期债务。如果掉期债务产生于一个管理多个掉期的主协议，则该排除应仅适用于可归因于掉期的掉期债务部分，而该掉期的担保根据前一句被排除或将被排除。行政代理人的账簿和记录显示担保债务的金额应在任何诉讼或程序中被接受为证据，并应对每个担保人具有约束力，并对确定担保债务的金额具有决定性意义。本担保书不受担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协议的合法性、有效性、合规性或可撤销性的影响，也不受任何担保品的存在、有效性、可撤销性、完善性、不完善性或范围的影响，或与担保义务有关的任何事实或情况，这些事实或情况可能构成对任何担保人在本协议项下义务的抗辩。各担保人在此合理地放弃其现在或今后可能以任何方式获得的与上述任何或所有事项有关的任何抗辩。 各担保人在本协议项下的义务总额应限制为不会使其在本协议项下的义务根据《破产法》第548条（《美国法典》第11篇）或任何适用州法律的任何类似规定被撤销的最大金额。 2.没有抵消或扣除;税。各担保人声明并保证其根据其成立所在州的法律成立，并居住在美利坚合众国。任何担保人在本协议项下的所有付款均应全额支付，不得抵销或反诉或任何扣减或预扣，包括但不限于任何及所有现有和未来的税收、征税、进口税、关税、收费、费用、强制贷款、任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务或其他当局现在或今后施加或征收的任何性质的限制或条件除非法律强制要求担保人做出此类扣除或预扣。如果任何担保人必须根据本担保书进行付款，则该担保人声明并保证其将从其美国常驻办事处之一向贷方付款，以便对付款不征收预扣税。 尽管有上述规定，如果任何担保人根据本担保书支付了适用预扣税的款项，或任何税收（但不包括以下对净收入征收的税：（a）任何贷方主要办事处或实际贷款办事处所在国家或其任何分支机构征收的税，以及（b）如果本担保书项下或与本担保书有关的所有付款均免除担保人所在国家的税收，则以贷方当事人本应收到的美国应纳税收入衡量）在任何时候对本担保书项下或与本担保书有关的任何付款，包括但不限于根据本第2条进行的付款，该担保人应根据适用法律向有关当局支付所有此类税款，以便贷方收到其在未进行此类扣除或预扣的情况下应收到的金额，并且还应向信用证当事人，根据要求，所有额外的

4883-6318-7486 v.4第3页贷方指定的金额，用于保留贷方在没有征收此类税项的情况下将获得的税后收益。担保人应及时向行政代理人提供由有关当局出具的收据原件或经证明的复印件，证明已支付任何需要扣除或扣留的此类款项。每一担保人在本款项下的义务在保证义务全额清偿和本保证终止后继续有效。3.信用证当事人的权利。各担保人同意并同意，信贷方可随时随时不经通知或要求，在不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、解除、加速或以其他方式更改付款时间或任何证明担保义务或提供抵押品或其任何部分的票据或协议的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何担保义务的任何担保；(C)运用贷方全权酌情决定的担保，并指示其销售顺序或方式；及(D)解除或取代任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。4.不得终止。本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至本担保项下的所有担保债务和任何其他应付金额已被完全支付和履行，贷方就担保债务所作的任何承诺或信贷当事人提供的融资终止为止。本担保项下的所有付款应在行政代理办公室以美元支付。5.放弃发出通知。各担保人放弃接受本担保以及延长或继续履行担保义务或其任何部分的通知。每个担保人进一步放弃提示、拒付、通知、退票或违约、付款要求以及任何担保人本来可能有权获得的任何其他通知。6.代位求偿权。任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至所有担保义务和本担保项下的任何应付金额都已全部支付并全部履行，贷方就担保义务所作的任何承诺或贷款终止为止。如果向任何担保人支付了违反上述限制的任何金额，则这些金额应以信托形式为贷方的利益持有，并应立即支付给贷方，以减少担保债务的金额，无论是到期的还是未到期的。7.某些豁免。每个担保人在法律允许的最大范围内放弃：(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因(包括贷方的任何作为或不作为)而终止借款人的责任或担保人现在有权或以后有权对借款人执行任何补救措施的抗辩；(B)基于担保人的义务超过或超过借款人负担的任何索赔的任何抗辩；(C)影响担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的好处；(D)要求信用方对借款人提起诉讼、对担保债务进行担保或用尽担保义务的任何权利，或在信用方的任何权力中寻求任何其他补救措施的权利，以及基于资产整理或选择补救原则的任何抗辩；(E)信用方现在或今后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；(F)与担保义务有关的任何事实或情况，否则可能构成对担保人在本担保下的义务的抗辩；及(G)可从限制责任或免除责任的适用法律获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益

4883-6318-7486 v.4第4页担保人或担保人，但以担保债务已全部履行并以现金全额支付的抗辩除外。每个担保人明确放弃与担保义务有关的所有提示、付款要求或履约要求、拒付或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有关于接受本担保或新的或额外的担保义务的存在、产生或产生的通知。各担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有本条款，可能被视为担保人的解除。8.不需要用尽其他补救措施。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保义务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人单独提起诉讼以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。每个担保人均放弃贷方对担保债务或其任何部分的尽职调查和违约诉讼，包括但不限于要求贷方在对任何担保人强制执行本担保之前用尽任何权利或补救措施或对借款人、任何其他担保人或任何其他人或财产采取任何行动的任何法律规定。9.复职。即使本担保有任何相反的规定，本担保仍应继续有效或恢复(视具体情况而定)，如果在任何时候就任何部分的担保债务支付了任何款项，或任何贷方行使其抵销权，被宣布为欺诈性的或优先的，被撤销、撤销、终止、撤销、减少或减少，或要求(包括根据贷方酌情达成的任何和解)向受托人、接管人或任何其他方偿还与任何债务救济法下的任何程序有关的款项，或必须在破产时以其他方式恢复或退还，借款人或任何其他人的破产或重组，或其他情况，就像没有支付此类款项一样，无论行政代理是否拥有或已经解除本担保，也不考虑任何先前的撤销、撤销、终止或减少。每一担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。10.从属关系。各担保人在此保证，借款人对担保人的所有债务和债务的偿付，无论是现在存在的还是以后发生的，包括但不限于借款人作为贷款方的次级抵押人或担保人履行本担保义务而产生的任何义务，均从属于无法全额偿付所有担保债务。如果行政代理人提出要求，借款人对任何担保人的任何此类义务或债务应得到执行，担保人作为贷方受托人收到的履约及其收益应因担保义务而支付给行政代理人，但不以任何方式减少或影响任何担保人在本担保项下的责任。11.信息。各担保人同意按照行政代理人合理的书面要求，迅速向行政代理人提供有关该担保人或其财产的任何和所有财务或其他信息。12.保持加速。在借款人破产、破产或重组或任何一方破产、破产或重组时，停止加快任何担保债务的偿付期限的

4883-6318-7486 v.4第5页其他人，但担保人应应行政代理的要求立即支付所有此类金额。13.开支。担保人应按要求支付与执行或保护贷方在本担保项下的权利有关的所有自付费用(包括贷方的任何律师的费用、收费和支出)，包括在与担保义务有关的任何“工作”或重组期间发生的任何费用，以及在根据破产法(美国法典第11章)或任何类似或后续法规由任何担保人发起或针对任何担保人启动的任何情况下因维护、保护或执行贷方的任何权利而发生的任何费用。前款规定的保证人的义务，在本保证的全部清偿和终止后继续有效。14.修订。除非由行政代理和担保人签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或修改本担保的任何规定。15.没有放弃；可执行性。贷方未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力，不应视为放弃；任何单一或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力，也不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法或补救办法。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除由法律或衡平法或任何其他文书、文件或协议规定的、现在存在或今后产生的任何其他权利、权力、特权或补救措施。本保证的任何条款的不可执行性或无效，不应影响本担保的任何其他条款的可执行性或有效性。16.作业。本担保应(A)对每个担保人及其继承人和受让人具有约束力，但任何担保人在未经行政代理事先书面同意的情况下不得转让其在本担保项下的权利或义务(任何未经行政代理书面同意的转让均无效)，以及(B)为了贷方及其继承人和受让人的利益，贷款方可以在不通知任何担保人的情况下，在不影响任何担保人义务的情况下，全部或部分转让或出售其在担保义务和本担保中的参与。各担保人同意，贷方可向任何潜在购买人和任何购买全部或部分担保债务的购买人披露信用方掌握的有关任何担保人、本担保及其担保的任何和所有信息。17.借款人的条件。每一担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得担保人要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且信贷方没有义务，担保人在任何时候都不依赖信贷方向担保人披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息。18.抵销。如果在本合同规定到期时未支付任何款项，贷方可不时从担保人在任何贷方的任何或全部账户或存款中抵销和计入到期的任何金额。19.其他担保。除非行政代理和担保人另有书面协议，否则本担保并不打算取代或以其他方式影响担保人现在或以后为贷方的利益或其任何条款或规定所作的任何其他担保。20.申述及保证。每一担保人声明并保证：(A)根据其组织管辖的法律，担保人组织得当，信誉良好，并具有充分的行为能力

4883-6318-7486 v.4第6页和作出和履行本担保的权利，并已获得所有必要的授权；(B)本担保构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受债务人救济法限制的除外；(C)本担保的订立、存在和履行不会也不会违反任何适用法律、法规或命令的规定，也不会也不会导致违反或构成违约，或根据任何重大协议、文书或文件要求任何同意(尚未取得)，而该重大协议、文书或文件可能对其或其任何财产具有约束力或影响；(D)根据适用法律和法规，作出和履行本担保所需的任何政府当局的所有同意、批准、许可和授权，以及向其提交和登记的所有同意、批准、许可和授权，均已获得或作出，并且具有充分的效力和作用；(E)由于其与借款人的关系，本担保的执行、交付和履行是为了该担保人的直接利益，并且它已经对本担保进行了充分的对价；及(F)由该担保人或其代表向行政代理提交的财务资料在各重大方面均属完整及正确，并准确地反映该担保人的财务状况及经营业绩，自最近一份财务报表交付行政代理之日起，该担保人的财务状况或经营业绩并无重大不利变化。通过签署本协议，每个担保人承诺并同意贷款文件中规定的某些陈述、保证、条款、契诺和条件适用于该担保人并应强加于该担保人，并且该担保人重申每个该等陈述和保证都是真实和正确的，并同意迅速和适当地履行、遵守和遵守每个该等条款、契诺或条件。各担保人在此确认、同意并确认，通过签署本协议，该担保人将被视为信贷协议项下的贷款方，并被视为信贷协议的所有目的的“担保人”。此外，每个担保人承认并同意本担保受贷款单据中以贷方为受益人的抵销条款的约束。如果信贷协议或任何其他贷款文件在保证债务的任何部分仍未支付的任何期间因任何原因停止有效，信贷协议或通过引用并入本文的该等其他贷款文件的条款、契诺和协议仍应作为担保人在本担保项下的义务继续完全有效。21.额外的担保人。本协议项下的初始担保人应为借款人在本协议签署之日的各子公司。在本担保书日期之后，借款人的其他子公司可通过以本担保书附件A的形式签署本担保书的副本，作为本担保书的另一担保人(每一担保人均为“担保人”)成为本担保书的当事人。一旦向行政代理交付任何此类对应对象，且担保人在此免除通知，则每名该等追加担保人即为担保人，并应成为本合同的当事人，如同该追加担保人是本合同的原始签字人一样。各担保人明确同意，其在本协议项下承担的义务不应因本协议项下任何其他担保人的增加或免除，或因行政代理选择不使借款人的任何子公司成为本协议项下的额外担保人而受到影响或减少。本保证对作为或成为本协议当事一方的任何担保人完全有效，无论是否有其他人成为或不再成为本协议的担保人。22.释放担保人。根据信贷协议第9.10节的条款，行政代理可以解除任何担保人在本担保下的义务。在任何此类解除后，行政代理应签署并向借款人和担保人交付一份以本合同附件B形式提供的担保解除书。各担保人明确同意，其在本合同项下承担的义务不应因免除任何其他担保人的责任而受到影响或减少。23.保持良好状态。在任何特定贷款方的本担保对任何互换义务生效时，作为合格ECP担保人(如下定义)的每一担保人，特此声明

4883-6318-7486 v.4第7页共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就此类互换义务向每一特定借款方提供资金或其他支持，这些资金或其他支持是该特定贷款方可能需要的，以履行其在本担保项下的所有义务以及与此类互换义务相关的其他贷款文件(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人在本条款23项下的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的情况下可产生的此类责任的最高金额，且不得超过任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在第23条下的义务和承诺应保持完全效力，直到担保的债务已不可撤销地支付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一名合格的ECP担保人打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保以及对其利益的“保持良好、支持或其他协议”。24.适用法律；司法管辖权等(A)适用法律。本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。(B)服从司法管辖权。在因本担保或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，每一担保人都不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，以及任何上诉法院，并在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁决任何此类诉讼或诉讼的所有索赔，双方当事人均不可撤销且无条件地同意。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本担保或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何信用方在任何司法管辖区法院对任何担保人或其财产提起与本担保或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)放弃场地。各担保人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本担保或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意按照信贷协议第10.02条规定的方式送达法律程序文件。本担保中的任何内容均不影响本担保的任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

4883-6318-7486 v.4第8(E)页放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在任何直接或间接因本担保或任何其他贷款文件或本协议或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)引起或与之相关的法律程序中，放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免；以及(B)承认IT和本协议的其他各方是受本担保和其他贷款文件的引诱而订立本担保和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。25.关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件提供QFC信用支持的范围内，每个担保人承认并同意美国特别决议制度对此类受支持的QFC和QFC信用支持的决议权力(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：(A)如果承保方受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。26.对应者。本担保可以副本(以及由本合同的不同当事人以不同的副本)签署，包括纸质和电子副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。任何一人或多人未能执行本担保，不应损害或影响本担保对签署本担保的任何人的可执行性。本担保可以是电子记录的形式，可以使用电子签名(包括但不限于传真和.pdf)签署，应被视为原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。本担保书及其他借款文件构成双方当事人与本担保书标的有关的完整合同，

4883-6318-7486 v.4第9页取代之前与本协议主题相关的任何和所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的。27.补充协议。双方承认并同意，本担保可以随时修改和补充，以增加其他人作为本担保的担保人，行政代理有权补充本担保和本担保的签名页，而无需任何其他各方的诉讼或加入，以反映本担保中增加的此类担保人，因此任何此等人员应成为本担保项下的担保人。28.修正和重述。双方同意，截止截止日期：(A)本协议项下的担保义务是对现有担保协议下的“担保义务”的修订、重述、延长和合并；以及(B)本担保协议对现有担保协议的全部内容进行修改、重述、取代和取代。[签名页面如下]

4883-6318-7486 v.4签字页担保协议，在此证明，每个担保人已促使本担保在上文第一次写明的日期正式签立并交付。担保人：梦想发现者之家，费耶特维尔H&H建筑商，有限责任公司乡村公园之家，有限责任公司DFH土地，有限责任公司DFH Wildwood，有限责任公司DFH Mandarin，佛罗里达世纪之家有限责任公司，LLC by：姓名：标题：梦想发现者控股有限责任公司by：姓名：标题：DFH Coventry，LLC by：姓名：标题：

4883-6318-7486 v.4证据A担保书的对应物，在此作为见证，以下签署的附加担保人已促使本担保人签署本担保协议，并由其正式授权的人员于20_[额外担保人姓名或名称]发信人：姓名：标题：

附件B：担保人_兹免除和解除_美国银行，N.A.作为行政代理：名称：标题：

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565展览G-1由：标题：[贷款人名称]日期：_L/信用证发行人及其他L/信用证发行人不时与发行人签约。根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及证明该贷款的任何票据(S)(S))的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。签署人已在美国国税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)上向行政代理和借款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565展品G-2由：标题：[参赛者姓名]日期：_L/信用证发行人及其他L/信用证发行人不时与发行人签约。根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受管制外国公司。签字人已在美国国税局W-8BEN-E(或W-8BEN，视情况适用)表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份的证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565展品G-3由：标题：[参赛者姓名]日期：_L/信用证发行人及其他L/信用证发行人不时与发行人签约。根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行。(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，视何者适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同申请投资组合利息豁免的每一名该合伙人/成员的实益拥有人提供的W-8BEN-E(或W-8BEN，视乎适用而定)。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565展品G-4 by：标题：[贷款人名称]日期：_L/信用证发行人及其他L/信用证发行人不时与发行人签约。根据信贷协议第3.01(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该贷款(S)(以及任何证明该贷款的票据(S))的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他贷款文件进行的信贷展期而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据本守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而发放信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是本守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是本守则第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的受控外国公司。签署人已向行政代理及借款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)W-8BEN-E(或W-8BEN，视乎适用而定)或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同W-8BEN-E(或W-8BEN，视乎适用而定)由每一名申请投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的实益拥有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写正确且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义和使用的术语应具有在信贷协议中给予它们的含义。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565证据H表明：申请金额借款人：Dream Finders Home，Inc.注明：每日软利率贷款或定期软利率贷款由：附件H定期软利率贷款提前还款通知格式注明：利息期限(如1、3或6个月)名称：日期：_在Dream Finders Homees，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、不时的贷款人、作为行政代理的美国银行、L/信用证发行人和L/信用证的其他发行人中，标题：借款人特此要求在20_根据单一贷款提前还款通知提交的所有提前还款必须在同一天生效。如果需要多个生效日期，则需要准备和签署多个贷款提前还款通知。20给借款人的票据。为每个要预付的借款填写新的一行。

4866-99 02-2696 v.1548 79-017 7-9565附件I借款人汇款指示表格[请参阅附件。]

说明：填写适用的字段；请勿更改表单。如果在成交前，贷款协议日期可能是“待定”。完成后，另存为PDF以打印和签名或通过电子邮件发送。生效日期：_[________](“贷款协议”)，兹证明“点击此处进入”(“授权签字人”)有权代表借款人提供以下汇款指示。为借款人的利益，银行特此指示使用以下指示支付贷款收益或贷款付款：帐户名称：单击此处输入帐号：单击此处输入银行名称：单击此处输入城市和州：单击此处输入ABA编号：单击此处输入IF Wire，参考：单击此处输入以下适当的支票：授权签字人有权为上述帐户(“帐户”)提供汇款指示。借款人证明该帐户为借款人所有。如果账户不是美国银行账户，借款人已向银行提供了作废支票或账户所有权证明。☐授权签字人有权指示银行，并在此指示银行代表借款人将贷款收益资金存入上述账户(可以是所有权、托管或结算代理账户，或债券受托人账户，或银行)。☐授权签字人有权为上述帐户(“帐户”)提供汇款指示。借款人证明该帐户为借款人所有。借款人同意，贷款的预定付款将在到期日自动从账户中扣除。如果借款人授权签字人以书面形式向银行提交贷款，则可以要求从账户中对贷款进行非计划付款。银行在此授权将借记金额用于借款人在贷款项下的债务。尽管有上述规定，本行不会自动从账户中扣除到期本金。银行将在付款到期之日借记账户。如果到期日不在营业日，银行将在到期日后的第一个营业日借记账户。在不限制银行在这种情况下的其他补救措施的情况下，如果在银行授权借记之日账户上的资金不足，银行将根据银行唯一和绝对的酌情决定权，全部或部分撤销借记，未被借记的金额应被视为未支付，并应立即到期并根据贷款条款支付。如果账户不是美国银行账户，借款人已向银行提供了作废支票或账户所有权证明。在银行收到书面通知、撤销这些指示和/或代之以新的借款人汇款指示之前，银行可以依赖这些指示，并且该通知应在收到通知后五(5)个工作日内生效。借款人声明并向银行保证，最近的在任证书已经或将会存档，其中包括签署本借款人汇款指示的借款人的上述授权签字人。借款人：下一页签名块。

说明：填写适用的字段；请勿更改表单。如果在成交前，贷款协议日期可能是“待定”。完成后，另存为PDF以打印和签名或通过电子邮件发送。2页发现者之家，特拉华州公司，作者：_

证物J借款人授课证书J表[请参阅附件。]

CREB借款人的指导证书-2021年3月1借款人的指导证书的第1页2022年_作为行政代理(“银行”)，在声明的原始本金$1,000,000,000.00(“贷款协议”)，并特此证明，其姓名、头衔和签名出现在下文第I和II节和/或所附的第I和II节对应页上的授权签名人和受授人有权代表借款人为下述指定目的行事。第一节--一般授权。以下签署的授权签署人代表借款人证明，第一节中的任何个人(每个人都是“授权签署人”)被授权单独代表借款人行事，包括但不限于获取与贷款有关的任何和所有信息、请求在贷款文件下采取任何行动、代表借款人提供任何证书、任命和更换授权人(定义见下文第二节)，以及以书面形式向银行指定任何由银行提供的任何在线银行门户网站的授权门户用户，这些用户有权代表该授权签署人行事。所有代表借款人签署或将要签署贷款协议的人必须在这一部分签字。注：下列所有人或所有权也列在最近的借款决议中。姓名、头衔签名样本[可插入：见附页][请参阅所附页面][请参阅所附页面]第二节--申请贷款所得授权。以下签署的授权签字人代表借款人证明，本第二节所列任何个人(每个“授权人”)有权代表借款人提出提款请求和/或利率变动，作为银行网上银行门户网站的授权门户用户采取所有行动，和/或要求从适用的准备金账户支付贷款收益和/或收益。姓名、头衔签名样本[可插入：见附页][请参阅所附页面][请参阅所附页面]本人进一步证明，上述第I及II节及/或所附第I及II节对应页上每个姓名旁边的签名样本，均为此等人士的真实及真实签名，本行可就所列个人的任何书面、口头或电子通讯的准确性、真实性及诚意，作为上述指定用途的最终依据。在银行收到书面通知之前，银行可以依赖本借款人的指示证书，撤销上述第一和第二节和/或所附对应页面中的授权和/或以新的借款人指示证书取而代之，该通知应在收到通知后五(5)个工作日内生效。我进一步证明，就所有目的而言，本文件所附的每一对应页都是并应被视为原件；但所有这些对应页确实并应共同构成一份文书。印刷体名称公司秘书(或同等职位)签字公司秘书(或同等职位)[下面的证明必须由不同于上面直接签署的人和第一节中列出的各方之一签署。如果借款人只有一个授权签字人，请删除下面的证明。]本人谨此证明，以上所述或所附对应页面上的公司秘书或同等人员的认证签名是此人的真实真实签名，银行可就所述特定目的最终依赖其准确性和真实性。第一部分人的印刷体姓名第一部分标题的人签名