EX-10.1

附录 10.1

和解协议，全文发布

和赔偿协议

I. 派对

本协议的当事方是沙斯塔·英曼，作为监护人（G.S.）、未成年人、阿卡迪亚医疗保健公司（Acadia）和新墨西哥州青年和家庭中心服务有限公司（d/b/a Desert Hills（沙漠山）。

二。定义

在本协议中，下面出现的术语的含义应具有下文所述的含义或本协议中首次通过初始资本定义和指定的术语部分中规定的含义。

协议：协议一词是指本和解协议、全面免责协议和赔偿协议。

发行人：“发行人” 一词是指作为未成年子女（G.S.）的诉讼监护人Shasta N. Inman（G.S.）个人以及通过他们提出索赔的任何人，或其过去、现在和未来的合作伙伴、关联公司、代理人、继承人、受让人、个人代表、监护人、继承人、父母、配偶、子女、家庭成员、前任、工作者、治疗提供者、留置权持有人，以及代替其权利的任何其他人或当事方以及通过他们拥有任何代理权的任何个人或当事方。

Releasees：Releasees 一词是指 Acadia Healthcare Company, Inc.、新墨西哥州以青年和家庭为中心的服务公司 d/b/a Desert Hills 和 Familyworks, Inc.，及其所有前任和继任者、过去和未来的保险公司、员工、医生、护士、代理人（无论是实际、表面和/或表面代理人）、律师、高级职员、董事、经理、董事会成员、股东、受让人、买家、合并后的实体、关联公司、独立承包商以及所有其他个人、公司、公司、合伙企业和/或子公司和/或母公司。

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诉讼：“诉讼” 一词应指案例编号 D-117-CV-2019-0136，题为 沙斯塔·英曼作为 G.S. 的审案监护人，未成年子女诉克拉伦斯·加西亚、黛比·加西亚、Familyworks, Inc.、Acadia Healthcare Company, Inc. 墨西哥公司 d/b/a 沙漠山，已向新墨西哥州里奥阿里巴县第一司法地区法院提起诉讼。

III。释放和排放

对于本协议中明确规定的对价，发行人将永远免除和解除被许可人对过去、现在和未来的任何和所有直接、衍生和/或第三方责任索赔、要求、留置权、补救措施、债务、损害赔偿、伤害、诉讼或诉讼理由，无论是权益、合同还是侵权，无论是已知还是未知、可疑或不可预见，以及因所有行为的代位权、转让、补偿、法律适用或其他原因而产生，未能采取行动、遗漏或虚假陈述因所有伤害、伤害或损害而产生的、与之相关的、涉及或涉及诉讼中曾经或将来可能提出的索赔依据的事实、事件、交易或事件，以及该诉讼中曾经或可能提出的所有索赔（包括可能在中提出的索赔）未来，例如非法死亡或幸存者行为）。

发行人明确声明并声明，尽管目前已知损害赔偿或伤害，或者发行人随后可能会发现这些损失，但发行人因上述事件和事件而遭受的所有已知和未知损害的赔偿均包含在为本版本支付的对价中，因此不能或将不会提出进一步的索赔。

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发行人进一步理解并同意，本免责声明包括与诉讼中的问题有关或固有的任何事项，包括本来可以就合同、侵权、担保、严格责任或其他（包括但不限于生存和非法死亡诉讼）引起的任何义务提出的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，这些义务本可以在针对释放者的诉讼中提出，以及诉讼中可能提出或要求的所有损失，无论何种类型。

IV。结算金额和付款 A. 结算金额

作为本协议中包含的契约和承诺的对价，发行人应获得总额为两亿美元（200,000,000.00美元）（和解金额）的全额和解协议。

在任何情况下，发行人均不承担根据本协议或其他方式支付任何大于和解金额的金额或支付。为了进一步澄清，和解金额是发行人将收到的总金额，发行人有责任从这笔金额中支付的所有律师费和开支、他们在任何调解员费用中的份额、任何法庭费用和监护人诉讼费、任何留置权、与诉讼指控有关的任何代位索赔、合格和解基金管理人的所有费用以及合格人员的运营结算基金和合格结算基金所欠的税款，为设立结算基金而产生的任何费用结构化结算或向发行人支付款项的任何其他方式。

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B. 和解金额的性质

根据经修订的1986年《美国国税法》第 104 (a) (2) 节，第四节A节中规定的和解金额包括因人身伤害造成的损害赔偿。上文 A 小节中指定的金额包括但不限于支付所有涉嫌的伤害、任何类型的损失、过去和未来所有医疗保健和福利的补偿和付款，以及与曾经或可能是诉讼主题的事件和事件相关或产生的所有其他费用、诉讼费用、费用和律师费，特此支付这笔款项代表释放者作为交换，释放者按规定完全释放和解除被释放者在此。

C. 税收与报告

无论本协议有任何其他规定，发行人均应对适用于和解金额的所有税收后果承担全部责任。Releasees没有或将不会就本协议的税收后果向任何发行人提供任何意见。发行人必须就本协议的税务后果咨询自己的税务顾问，包括但不限于和解金额和任何纳税申报义务。发行人的纳税义务（如果有）及其确定完全由发行人负责。受保人对根据本协议支付和解金额所产生的任何税收后果不承担任何责任或责任，包括对因QSF未能获得26 C.F.R. § 1.468B-1所指的合格结算基金资格而产生的任何联邦或州税收后果的任何责任。在法律要求的范围内，合格结算基金管理人、阿卡迪亚和沙漠山将向相应的政府监管机构报告根据本协议支付的款项。获释人不得根据联邦或州法律向发行人签发与和解金额有关的美国国税局1099表格或同等表格，但是发行人保留与履行其义务相关或履行义务所必需的任何权利，如下文 D 段所定义，向合格结算基金管理员提交任何税务信息申报单或类似声明（如下文 D 段所定义），或将合格结算基金管理员作为结算金额转账的收款人下文 D 段中描述的 QSF。双方承认并且

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同意，根据联邦或州法律，向发行人签发与和解金额相关的国税局1099表格或同等表格的义务仅属于合格的结算基金管理人，除非未来的任何转让或其他未来事件导致根据适用法律将此类报告义务委托或转移给他人。发行人同意按照Releasees的要求提供纳税人和社会安全号码、任何律师W-9和新墨西哥州替代W-9，并遵守对合格和解管理人、阿卡迪亚和/或沙漠山遵守任何此类报告要求可能需要的信息或文件的任何其他合理要求。在前一句中向Releasees提供任何与税务有关的信息的协议，或此类信息的实际提供，并未限制、改变发布者有关美国国税局 1099 表格和其他税务信息报告的具体协议的例外情况。

D. 结算金额的支付方式

结算金额应通过电汇支付。应发行人的要求，阿卡迪亚应接受合格和解基金管理人关于如何使用资金的指示，特别是汇入根据新州里奥阿里巴县第一司法地区法院当事方的联合动议，根据26 C.F.R. § 1.468B-1 (c) (1) 设立的名为GSMMLD合格和解基金基金的合格和解基金（QSF）墨西哥（法院）将批准和监督此类QSF。向QSF支付和解金额后，发行人支付和解金额的义务将全部解除。在将结算金额转入 QSF 后，合格的结算管理员应负责管理结算金额，QSF 管理员的所有转账、提款和付款均应符合本协议、适用法律和职业行为规则。发行人同意，Releasees 对 QSF 的运营和款项不承担任何责任，也不承担任何责任。

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E. 支付和解金额的先决条件

在相关法院下达批准以下内容的命令之前，不得向QSF支付和解金额：

本诉讼的和解协议；

定居点费利斯·雷尔，作为 M.M. 的审案监护人，未成年子女诉克拉伦斯·加西亚、黛比·加西亚、 Familyworks, Inc.、Acadia Healthcare Company, Inc. 新墨西哥州以青年和家庭为中心的服务公司 d/b/a 沙漠山，案例编号 D-117-CV-2019-00135，已向新墨西哥州里奥阿里巴县第一地区司法法院提交；

定居点 Alison Endicott-Quiones，作为 L.D. 的审案监护人，未成年子女诉克拉伦斯 Garcia、Debbie Garcia、Familyworks, Inc.、Acadia Healthcare Company, Inc. 新墨西哥州以青年和家庭为中心的服务公司 d/b/a 沙漠山，案例编号 D-117-CV-2019-00137，已向新墨西哥州里奥阿里巴县第一地区司法法院提起诉讼；以及 4.批准设立QSF的命令，该命令应受到法院的持续监督。

F. 支付和解金额的时间

释放人应在批准上述第四节E部分所述的所有四（4）份命令后的30天内支付和解金额。为避免疑问，30天期限要到法院下达上文第四.E节中最后一项命令之日才开始。

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G. 退出 QSF 的款项

除非法院作出下文第十九节规定的有偏见的解雇，否则不得从QSF中支付或支付任何款项。QSF管理员应与发行人律师进行协调，确保预留足够的资金用于支付任何留置权。QSF的所有付款都将得到法院的批准。

V. 受害者的身份

Acadia 和 Desert Hills 不会公开透露她的全名，而只会用她的首字母缩写 G.S.

（G.S.）没有义务对自己的身份保密，如果她选择披露自己的身份，她可以自行决定披露自己的身份。

六。赔偿并使其免受损害

作为本折衷和解协议的进一步考虑和诱因，发行人同意对发布者或任何其他个人此后可能提出或提起的任何过去、现在和未来的索赔、要求、留置权、代位权索赔、诉讼理由（无论是已知还是未知）进行赔偿、辩护，并使每位免受其害或由免责人、通过或授权人提出索赔的实体，要求赔偿损失、补偿、代位权、赔偿或分摊费，这些费用可能因以下原因而提起或索赔或以任何方式因上述伤害或损害而引起，以方式直接或间接地由诉讼事件引发并提及的事件、事件或事件引起。这还包括与诉讼事件引起的款项的分配或分配，或者合格和解基金管理人或任何第三方就合格结算基金的运营和/或付款提出的任何索赔可能产生的任何索赔、要求或其他索赔。的意图是，本赔偿协议应包括对免责人对任何和所有判决、裁决、和解、费用、律师费或开支的赔偿，无论其性质如何，的意图是彻底终止因诉讼事件而承担的任何风险或责任。

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发行人同意从和解金额中满足诉讼标的的所有付款和留置权索赔，包括但不限于医疗留置权、医院留置权、任何公共或私人健康保险公司提出的索赔、任何联邦或州医疗保险或医疗补助索赔，以及其现任律师和已聘请或对此案持有留置权的前律师的律师留置权以及任何及全部由于医疗, 住院护理, 可能产生的任何种类的其他留置权或代位权,物理治疗、咨询或向发布者提供的任何其他医疗/心理健康护理或治疗。发行人同意并负责将本协议通知任何健康计划、留置权持有人和受让人。发行人没有责任代表发行人将本协议通知任何个人或实体

如果发行人设立医疗保险/医疗补助预留款，或者如果医疗保险/医疗补助要求为未来的医疗补助预留款，则发行人同意这将是他们的全部责任，而不是的责任，而非释放者或其律师的责任。双方同意，发行人应全权负责处理与本和解协议相关的医疗保险/医疗补助过去、现在和未来的利益。如果保障 Medicare/Medicaid 的费用消耗了和解金额的全部或很大一部分，则发行人同意他们不会寻求撤销或撤回本协议，免责人对发行人没有持续的义务。为了遵守适用的联邦法规并合理地承认医疗保险/医疗补助的利益，发行人表示，他们同意从上文第四节A节中确定的和解金额的收益中完全满足可能最终确定和/或妥协的所有医疗保险/医疗补助条件付款、代位权益、索赔和/或留置权。

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发行人同意从和解金额中预留必要的资金，以支付医疗保险/医疗补助提出的与本协议相关的有条件的付款、代位权利息、索赔和/或留置权。

发行人同意为每位被释放人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、代理人、受让人、继任者、雇员、董事、高级职员、相关公司实体及其保险公司进行辩护、保障、保障，并使其免受损害，前提是任何个人、公司、公司或其他实体提出或试图提出任何索赔，因诉讼事件引起的上述事项而提起的诉讼或要求，包括但不限于任何捐款索赔或赔偿或因任何实际或主张的留置权或代位权或对本协议全部或部分收益的任何利息或权利主张而产生。

七。完全结算和满意

发行人特此确认，他们因上述损害、损失或伤害（包括但不限于任何非法死亡或幸存者索赔）、诉讼原因、出资权、代位权或赔偿、要求或留置权，无论是已知还是未知、可疑或未怀疑以及是否由第三方主张而对发行人提出的任何和所有索赔，均已获得全面和最终的解决、非当事方、交叉申诉人或其他方式，以任何方式与诉讼标的有关。发行人明确承认并同意，上文第四节A节所述的和解资金是发行人或任何由发行人提出索赔、通过或根据发行人提出索赔的个人或实体可以就诉讼标的事项向发行人收取的唯一款项。发行人特此明确承认，本协议的赔偿条款旨在保护Releasees及其保险公司免受以任何方式与诉讼或引起诉讼的指控相关的未来索赔或责任。

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八。禁止从获释者那里获得额外款项

双方的意图是，除根据本新闻稿收到的资金外，发行人不得直接或间接地从发行人那里收回任何额外款项。如果任何被免责人因任何索赔（包括缴款、赔偿索赔或任何其他索赔）而产生任何费用、付款或判决，而这些索赔仅源于发行人针对另一个人提出的与诉讼标的物有关的索赔，则发行人应就该金额对被许可人进行赔偿、偿还并使他们免受损害，并且不得试图执行或收取任何判决或任何部分的判决对一名或多名未获释者作出的判决，但以执行或收集判决的程度或方式或其任何部分都将使判决债务人有权根据对分摊额、赔偿和/或代位权的索赔或诉讼事件引起的任何其他法律理论或诉讼理由，从任何免责声明中追回任何款项。本条款明确适用于但不限于Familyworks对阿卡迪亚或 Desert Hills提出的任何此类索赔，但前提是发行人有权从Familyworks提出的任何此类索赔中恢复过来。

九。不承认责任

发行人进一步理解，Releasees 同意本折衷方案和和解协议即表示不承认任何种形式的责任，Releasees 一直否认该责任，本协议所证明的和解协议是一种折衷方案，旨在避免额外的诉讼费用，终止针对所有性质、已知或未知的争议和索赔，包括因任何原因或与之相关的争议和索赔其中更具体地描述了诉讼中的事件或事项。

发行人否认并质疑发行人对他们的索赔。Releasees 不承认责任或不当行为。Releasees 明确否认任何形式的责任。

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X. 不贬低

发行人律师同意并承诺，他们应避免对Releasees 的服务或技能、实践、政策、个人关系、道德进行任何一般性陈述或负面提及，也不得采取可能向公众或任何其他方和/或Releasees员工、雇主、业务合作伙伴或股东贬低Releasees的其他行动。本公约应不受限制地适用于所有形式的通信，无论是口头还是书面、电子通信、通过向第三方或媒体发表评论、通过各种形式的互联网和社交媒体进行交流。

双方了解，发行人的律师还有其他针对Acadia、Desert Hills和Familyworks的未决事项，将来可能代表其他索赔人/诉讼当事人对Releasees提起诉讼。该规定不适用于律师在任何其他正在进行或未来的诉讼期间和与之相关的陈述。

此外，本条款中的任何内容均不得解释为禁止G.S. 或其合法监护人或其律师披露或讨论导致诉讼的事实和情况、诉讼中指控的行为，包括G.S.公共记录的任何部分、诉讼、G.S.在治疗寄养方面的经历、克拉伦斯对G.S. 的虐待 Garcia、诉讼本身、陪审团的判决诉讼的和解，或本协议的存在，包括律师广告、教学和演讲发行人律师。

XI。不陈述事实或观点

发行人理解并同意，Releasees 或代表他们的任何人均未陈述任何事实或观点以促成此和解，Releasees 没有达成任何形式的协议，也没有承诺做或不做此处未规定的任何行为或事情。

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十二。学习后续信息

双方承认，他们此后可能发现的信息或事实与他们现在知道或认为是的真实信息或事实有所不同、有别于，这些信息或事实与他们现在知道或认为是真实的信息或事实相反，这些信息或事实与之背道而驰，这些信息或事实涉及因诉讼指控而产生的被释放者或任何其他个人或实体的行为。双方同意，无论存在任何不同的、额外的、相反的或未披露的信息或事实，本协议在所有方面均有效，并且仍然有效。

十三。没有对被释放者提出禁止反悔的说法

此外，发布人和发行人的明确意图是，不得阻止或以其他方式阻止对除发行人以外的任何个人或实体提出任何索赔或诉讼理由，此处明确保留该受让人的这一权利。

十四。对发行人的保证和执行协议的能力

发行人陈述并保证，除非本协议另有规定，否则没有其他个人或实体在本协议中提及的索赔、要求、义务或诉讼理由中拥有或曾经拥有任何权益，发行人拥有执行本协议并获得其中规定的和解金额的唯一权利和专属权限，并且发行人没有出售、分配、转让、转让或以其他方式处置任何内容本协议中提及的索赔、要求、义务或诉讼理由。

XV。阿卡迪亚和沙漠山丘的代表和契约

阿卡迪亚表示，在签订本协议时，它具有偿付能力，支付上文 IV.A 节中确定的和解金额不会改变该财务状况。在支付和解金额后的120天内，阿卡迪亚不会申请破产或寻求破产保护。此外，如果沙漠山或Familyworks在支付和解金额之前或在支付和解金额后的120天内申请破产，则阿卡迪亚不会根据美国法典第11编第362节寻求将自动中止令扩大到阿卡迪亚。同样，如果阿卡迪亚申请破产，沙漠山将同意不根据《美国法典》第11篇第362节寻求将自动中止令延长至其本身。万一阿卡迪亚在支付和解金额之前或在支付和解金额后的120天内申请破产保护，则本协议将无效且不具有法律效力，诉讼将被视为未达成和解

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十六。税收和法律后果

发行人保证、陈述并同意，他们不依赖Releasees就本协议的法律和/或所得税后果、发行人支付的任何款项以及协议收益的分配提供任何建议、声明或陈述。

十七。费用和律师费

双方承认并同意，双方将自行承担因诉讼、本协议的谈判、起草和执行以及此处提及的事项和文件而产生的和/或与之相关的费用、费用和律师费，包括但不限于获得法院命令，授权Guardian Ad Litem 签署本协议、批准协议、创建QSF以及从QSF支付和解金额，在损害诉讼以及由此产生的所有事项的前提下提出解雇与之相连。

十八。法院批准和解

双方承认并承认法院必须批准本协议。批准本协议的法院命令应确认诉讼监护人被明确授权代表G.S签署和签订本协议。如果需要向法院提交本协议以获得批准，则应密封提交。如果法院不批准该协议，则本协议将全部无效，不具有法律效力。

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十九。有偏见地解雇

向QSF支付和解金额后，发行人应有偏见地驳回诉讼，由各方自行承担费用和费用。如果法院没有下令以有偏见的方式驳回诉讼，则本协议将全部失效，不具有法律效力，如果已支付给QSF ，则合格的和解管理人应将和解金额退还给向QSF支付和解金额的实体。

XX。盟约不要起诉

本协议的意图是，除第四节A部分规定的和解金额外，发行人不得以任何方式直接或间接追回与诉讼有关的任何款项，无论是通过任何方式直接还是间接追回与诉讼相关的款项。发行人同意不提交、启动、作为第三方被告加入，或以其他方式参与针对任何发行人的任何法律诉讼因诉讼中的索赔而引起或与之相关或据此被解除的诉讼中的索赔，或任何其他个人或实体协议只要第 IV.A 节中确定的和解金额实际上是根据该部分的条款支付的，并且发行人遵守本协议中的所有其他义务。

XXI。适用法律

本协议应根据新墨西哥州的内部法律进行解释和解释。

二十二。修改

除非另有明确规定，否则未经双方事先书面同意，不得以任何方式撤销、取消、终止、补充、修改或修改本协议。

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二十三。放弃

任何一方放弃另一方违反本协议的行为不得被视为或解释为对任何其他违反本协议行为的放弃，无论是之前、之后还是同时发生的。

XXIV。标题

本协议中的章节标题仅供参考，在解释本协议时不予考虑。

XXV。著作权

双方已就本协议的所有条款和条件进行了公平的谈判。就任何规约、判例法或解释规则而言，任何会或可能导致对起草者不利的条款的解释或解释规则，均不应被视为本协议或其任何条款的起草人。本协议应被视为由双方共同编写，不得以作者身份为由对任何一方进行解释。本协议不得严格针对任何一方进行解释，而只能根据其语言和明确目的进行解释。

XXVI。时机

双方可以书面形式同意合理延长执行本协议条款的时间。

XXVII。咨询

在提出因本协议引起或与本协议相关的争议的任何诉讼、索赔、动议或申请之前，双方应真诚地相互协商，努力解决争议。

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XXVIII。可分割性

本协议中任何在任何程度上或在任何特定情况下被禁止或不可执行的条款均无效，但此种无效性应受到以下限制：(i) 如果该条款仅在特定司法管辖区内或与特定司法管辖区有关时被禁止或不可执行，则该条款仅在该司法管辖区内或与该司法管辖区有关时（视情况而定）无效，并且仅在该禁止或未执行的范围内无效可行性，以及此类司法管辖权中或与之相关的（视情况而定）的禁止性或不可执行性不得以其他方式使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行；(ii) 如果（不限于（i）款并在该条款生效之后）仅在特定情况下（包括仅针对特定个人或在任何特定情况或情况下）被禁止或不可执行，则该条款将失效，但仅在该特定背景下无效；以及（iii）不受限制在第 (i) 或 (ii) 条中，这种无效不应使本协议的任何其他条款失效。

尽管本节的措辞如何（XXVIII.可分割性）据了解，第十五节的规定。免责声明和契约对整个和解协议至关重要，如果阿卡迪亚违反这些条款（第十五节）申请破产，则整个和解协议无效，无效。

XXIX。同行

本协议可以在对应方中签署，它们共同构成完全执行的原件。

XXX。最终协议

本协议构成双方的全部协议，因此取代双方先前达成的所有口头或书面协议，除非是书面协议，否则不得修改。

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XXXI。代表对发布的理解

发行人已全面阅读本协议，充分理解本协议，在接受和理解协议时依赖自己选择的律师提供的法律建议，承认他们自己的律师已全面解释了上述发行协议的条款和条件，并自愿同意受其条款和条件的约束。

[本页的其余部分故意留空]

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