如2023年10月31日向美国证券交易所 委员会提交的那样。
注册号 333-272915
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
第4号修正案
到
F-4 表格
下方的注册声明
1933 年的《证券法》
StoneBridge 收购公司*
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
开曼群岛 | 6770 | 不适用 |
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (主要标准工业 分类代码编号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
世界贸易中心一号大楼
8500 套房
纽约,纽约 10007
电话:(646) 314-3555
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码, ,包括区号)
Prabhu Antony
世界贸易中心一号大楼
8500 套房
纽约,纽约 10007
电话:(646) 314-3555
(服务代理的姓名、地址,包括邮政编码,以及电话 号码,包括区号)
复制到:
迈克尔·布兰肯希普 | 拉吉夫·卡纳 |
Winston & Strawn LLP | Kelvin Kesse |
国会大街 800 号,2400 套房 | 诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所 |
德克萨斯州休斯顿 77002-2925 | 美洲大道 1301 号 |
电话:(713) 651-2600 | 纽约,纽约 10019-6022 |
电话:(212) 318-3000 |
拟议向公众出售证券的大概开始日期 :
在本注册声明生效后尽快生效。
如果提交本表格是为了根据《证券法》第462(b)条注册其他 种证券,请勾选以下复选框并列出同一次发行的先前有效注册声明的《证券 法》注册声明号。§
如果本表格是根据《证券法》第462(d)条生效后的修正案 ,请选中以下复选框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 号。§
如果适用,请在 框中输入 X 以指定进行此交易时所依据的相应规则条款:
《交易法》第 13e-4 (i) 条(跨境 发行人要约)
《交易法》第 14d-1 (d) 条(跨境第三方 要约)
用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条定义的新兴 成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制 财务报表,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据 《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。
† “新的或修订后的财务 会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂 的任何更新。
注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案, 明确规定,本注册声明随后将根据经修订的 1933 年 《证券法》第 8 (a) 条生效,或者直到注册声明在美国 证券交易委员会行事的日期生效根据上述第8 (a) 节,可以决定。
* | 在本注册声明中委托书/招股说明书 中提及的业务合并结束后,注册人的名称预计将更改为DigiAsia Corp. |
解释性说明
StoneBridge 收购公司正在将其F-4表格(文件编号333-272915)(“注册 声明”)的本第4号修正案作为仅限参展的申请提交。因此,本注册声明第 4 号修正案仅包含 封面、本解释性说明、注册声明第二部分第 21 项、 注册声明的签名页和提交的证据。注册声明的其余部分保持不变,因此 省略了。
AP-2
第二部分
招股说明书中不需要的信息
II-1
第 21 项。展品和财务报表附表
以引用方式纳入 | ||||||||||
时间表/ | 文件 | |||||||||
展览 | 描述 | 表单 | 数字 | 展品 | 提交 日期 | |||||
2.1† | StoneBridge 收购公司StoneBridge Acquisition Pte签订的业务合并协议截止日期为2023年1月5日 有限公司,DigiAsia Bios Pte.Ltd. 和 Prashant Gokarn。 | 8-K 表格 | 001-40613 | 2.1 | 2023年1月12日 | |||||
2.2 | StoneBridge 收购公司 StoneBridge 收购私人有限公司于 2023 年 6 月 22 日发布的 业务合并协议第一修正案。有限公司,DigiAsia Bios Pte. Ltd. 和 Prashant Gokarn。 | 8-K 表格 | 001-40613 | 2.1 | 2023年6月23日 | |||||
3.1# | 业务合并完成后第二份经修订和重述的PubCo协会备忘录和章程 (作为委托书/招股说明书的附件B包括在内) | |||||||||
3.2 | StoneBridge 经修订和重述的组织章程大纲和章程 | S-1/A 表格 | 333-253641 | 3.2 | 2021年6月28日 | |||||
3.3 | StoneBridge 经修订和重述的备忘录和 章程的修正案 | 表格 8-K/A | 001-40613 | 3.1 | 2023年1月27日 | |||||
3.4 | StoneBridge 经修订和重述的备忘录和 章程的修正案 | 8-K 表格 | 001-40613 | 3.1 | 2023年7月24日 | |||||
4.1 | StoneBridge与大陆股票转让与信托公司于2021年7月15日签订的认股权证协议。 | 8-K 表格 | 001-40613 | 4.1 | 2021年7月20日 | |||||
4.2 | StoneBridge 的普通A类股票证书样本 | S-1/A 表格 | 333-253641 | 4.2 | 2021年3月23日 | |||||
4.3 | StoneBridge 样本保证书 | S-1/A 表格 | 333-253641 | 4.3 | 2021年3月23日 | |||||
4.4 | 样本单位证书 | S-1/A 表格 | 333-253641 | 4.1 | 2021年3月23日 | |||||
4.5# | PubCo A 类普通股样本 | |||||||||
5.1# | 康德明律师事务所对PubCo普通股 有效性的看法。 |
II-2
以引用方式纳入 | ||||||||||
时间表/ | 文件 | |||||||||
展览 | 描述 | 表单 | 数字 | 展品 | 申报日期 | |||||
10.1 | StoneBridge 与 Cantor Fitzgerald & Company 于 2021 年 7 月 15 日签署的信函协议。 | 8-K 表格 | 001-40613 | 10.1 | 2021年7月20日 | |||||
10.2 | StoneBridge与大陆股票转让与信托公司于2021年7月15日签订的投资管理信托协议。 | 8-K 表格 | 001-40613 | 10.2 | 2021年7月20日 | |||||
10.3 | StoneBridge 与赞助商、坎托·菲茨杰拉德律师事务所和 Odeon Capital Group, LLC 之间的注册权协议日期为 2021 年 7 月 15 日。 | 8-K 表格 | 001-40613 | 10.3 | 2021年7月20日 | |||||
10.4 | StoneBridge与保荐人签订的私募认股权证购买协议,日期为2021年7月15日。 | 8-K 表格 | 001-40613 | 10.4 | 2021年7月20日 | |||||
10.5 | StoneBridge 与 Cantor Fitzgerald & Company 和 Odeon Capital Group, LLC 之间日期为 2021 年 7 月 15 日的私募认股权证购买协议。 | 8-K 表格 | 001-40613 | 10.5 | 2021年7月20日 | |||||
10.6 | StoneBridge 与赞助商之间的行政服务协议日期为 2021 年 7 月 15 日。 | 8-K 表格 | 001-40613 | 10.6 | 2021年7月20日 | |||||
10.7 | 2021年2月5日的本票,由StoneBridge发行,支持保荐人。 | S-1/A 表格 | 333-253641 | 10.1 | 2021年2月26日 | |||||
10.8 | StoneBridge 与保荐人之间的证券认购协议,日期为 2021 年 2 月 5 日 | S-1/A 表格 | 333-253641 | 10.5 | 2021年6月28日 | |||||
10.9 | StoneBridge 及其董事和高级职员之间达成的赔偿协议形式。 | S-1/A 表格 | 333-253641 | 10.8 | 2021年6月28日 | |||||
10.10 | StoneBridge、DigiAsia及其股东方之间的注册权协议日期为2023年1月5日。 | 8-K 表格 | 001-40613 | 10.3 | 2023年1月11日 | |||||
10.11 | 赞助商与DigiAsia签订的赞助商支持协议截止日期为2023年1月5日。 | 8-K 表格 | 001-40613 | 10.1 | 2023年1月11日 |
II-3
以引用方式纳入 | ||||||||||
时间表/ | 文件 | |||||||||
展览 | 描述 | 表单 | 数字 | 展品 | 提交 日期 | |||||
10.12 | StoneBridge与DigiAsia当事方的股东之间日期为2023年1月5日 的封锁信函协议表格。 | 8-K 表格 | 001-40613 | 10.4 | 2023年1月11日 | |||||
10.13# | PubCo 2023 综合激励计划(包含在委托书/招股说明书的附件 C 中)。 | |||||||||
10.14# | StoneBridge、 管理代表、发起人和大陆股票转让与信托公司之间的收益托管协议形式。 | |||||||||
10.15 | StoneBridge、赞助商和亚历山大·鲁斯利之间的董事提名协议表格。 | 8-K 表格 | 001-40613 | 10.5 | 2023年1月11日 | |||||
10.16# | PubCo 赔偿协议的表格。 | |||||||||
10.17# | DigiAsia Bios Pte 之间经修订和重述的可转换贷款协议Ltd. 和 PT DigiAsia 个人简历,日期为 2020 年 3 月 2 日 | |||||||||
10.18# | DigiAsia Bios Pte 之间的可转换贷款协议 Ltd. 和 PT DigiAsia Bios,日期为 2020 年 3 月 2 日。 | |||||||||
10.19# | 技术合作协议,日期为 2020 年 6 月 2 日 | |||||||||
10.20# | 技术合作协议第一附录 | |||||||||
10.21# | 《技术合作协议》第二份附录 | |||||||||
10.22# | 更新协议,日期为 2022 年 1 月 1 日,与 2020 年 6 月 2 日的技术合作协议有关 | |||||||||
21.1# | StoneBridge 子公司名单。 | |||||||||
23.1# | 征得 StoneBridge 的独立注册会计 事务所 Marcum LLP 的同意。 | |||||||||
23.2# | 获得DigiAsia独立注册会计 公司BDO India LLP的同意。 | |||||||||
23.3# | Conyers Dill & Pearman LLP(作为附录 5.1 的一部分包括 )的同意。 |
II-4
以引用方式纳入 | ||||||||||
时间表/ | 文件 | |||||||||
展览 | 描述 | 表单 | 数字 | 展品 | 提交 日期 | |||||
24.1# | 委托书(包含在本注册 声明的签名页上)。 | |||||||||
99.1# | 代理表单。 | |||||||||
99.2# | 亚历山大·鲁斯利同意被任命为董事。 | |||||||||
99.3# | Prashant Gokarn 同意被任命为董事。 | |||||||||
99.4# | Bhargav Marepally 同意被任命为董事。 | |||||||||
99.5# | Prabhu Antony 同意被任命为董事。 | |||||||||
99.6# | 肯尼思·索默同意被任命为董事。 | |||||||||
99.7 | 安德烈亚斯·格雷戈里同意被任命为董事。 | |||||||||
99.8 | 同意任命鲁迪安塔拉为董事。 | |||||||||
107# | 申请费表 |
* | 向 通过修正提交。 |
# | 之前已提交 。 |
† | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项, 省略了本附录的某些展品和时间表。StoneBridge 同意应美国证券交易委员会的要求向美国证券交易委员会补充提供所有遗漏证物和时间表的副本。 |
++ | 本附录中遗漏了某些机密的 部分(用方括号和星号表示)。 |
II-5
签名
根据 1933 年 《证券法》的要求,注册人已于 2023 年 10 月 31 日在纽约州纽约市正式促成本注册声明由下列签署人、经正式授权的 代表其签署。
斯通布里奇收购公司 | ||
来自: | /s/Bhargav Marepally | |
姓名:Bhargav Marepally | ||
职务:首席执行官 |
根据1933年 《证券法》的要求,本注册声明已由以下人员以指定身份和日期签署。
姓名 | 标题 | 日期 | ||
/s/Bhargav Marepally | 首席执行官兼董事 | 2023年10月31日 | ||
Bhargav Marepally | (首席执行官) | |||
/s/ Prabhu Antony | 总裁兼主任 | 2023年10月31日 | ||
Prabhu Antony | (首席财务和会计官) | |||
* | 导演 | 2023年10月31日 | ||
西尔维亚·巴恩斯 | ||||
* | 导演 | 2023年10月31日 | ||
Shamla Naidoo | ||||
* | 导演 | 2023年10月31日 | ||
理查德·萨尔达尼亚 | ||||
* | 导演 | 2023年10月31日 | ||
杰夫·纳哈里安 | ||||
* | 导演 | 2023年10月31日 | ||
纳雷什·科塔里 |
*来自: | /s/Bhargav Marepally | |
Bhargav Marepally | ||
事实上的律师 |
II-6