Document

附录 10.1

日期为 2023 年 9 月 19 日

GRAN TIERRA ENERGY 哥伦比亚有限公司

GRAN TIERRA OPERATIONS 哥伦比亚有限公司

作为借款人和

TRAFIGURA 私人有限公司

作为贷款人和

GRAN TIERRA ENERGY

作为担保人

修正和重述契约

涉及日期为2022年8月18日的融资协议，该协议根据2023年2月20日的修正和重报协议进行了修订和重述

索引

条款页面

1 定义和解释 2

2条件先决条件 3

3原始贷款协议的修订和重述 3

4担保和安全确认 3

5重复表示 4

6进一步保证 4

7修正、豁免、补救措施和无效 4

8好处 5

9第三方权利 5

10其他 5

11通知 5

12对应物和作为契据执行 5

13适用法律 6

14管辖权 6

15豁免权的放弃 7

日程安排

附表 1 经修订和重述的融资协议 8

附表 2 条件先例 9

处决

执行页面 10

该契约是在2023年9月19日签订的。

派对

(1) GRAN TIERRA ENERGY COLOMBIA GMBH，根据瑞士法律注册为有限责任公司，注册办事处位于瑞士卢塞恩州皮拉图斯街41、6003；

(2) GRAN TIERRA OPERATIONS COLOMBIA GMBH，根据瑞士法律注册为有限责任公司，注册办事处位于瑞士卢塞恩6003号皮拉图斯街41号，

每个人都是 “借款人”，共同是 “借款人”；

(3) GRAN TIERRA ENERGY INC.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，注册办事处位于加拿大艾伯塔省卡尔加里中心街东南500号T2G 1A6（“担保人”）；以及

(4) TRAFIGURA PTE LTD 是一家根据新加坡法律注册成立的公司，其办公室位于新加坡海洋金融中心科利尔码头10号 #29 -01/05，新加坡049315（“贷款人”），

以及任何借款人、担保人和贷款人，即 “一方”，以及 “双方”。

背景

(A) 贷款人根据原始融资协议（定义见下文）向借款人提供了不超过1.5亿美元的贷款。

(B)《原始融资协议》的缔约方现在希望修改和重申《原始融资协议》，以反映某些修正案，包括延长可用期和减少初始承诺（每项都定义在原始融资协议中）。

执行条款

1定义和解释

1.1 定义

在这份契约中：

“经修订和重述的融资协议” 是指经本契约修订和重述的原始融资协议。

“担保” 是指根据原始贷款协议第13条（担保）明示的担保和赔偿。

“原始融资协议” 是指根据贷款人、担保人和借款人之间于2023年2月20日达成的修正和重述协议修订和重述的2022年8月18日的融资协议。

1.2其他财务文件中定义的术语

除非本契约中定义或上下文另有要求，否则经修订和重述的融资协议中定义的术语在本契约或根据本契约发出的或与之相关的任何通知中具有相同的含义。

1.3 施工

原始融资协议第1.2条（解释）中包含的解释规则应比照适用于本契约或根据本契约发出的任何通知的解释。

2 先决条件

根据经修订和重列的融资协议使用第一笔贷款的前提是贷款人可以绝对自由决定地收到本契约附表2（先决条件）中提及的所有文件和其他证据，这些文件和其他证据仅供贷款人受益，贷款人可以在任何使用日期之前全部或部分免除这些文件和其他证据，但不影响贷款人的权利贷款人要求满足此类豁免条件作为其后的条件（将由以下各方书面同意）贷款人，条件是贷款人在豁免时可以接受的条款）。

3修改和重述原始设施协议

3.1修订和重述原始贷款协议

(a) 双方同意，自本契约签订之日起，应修订和重述原始融资协议，以便按照附表1（经修订和重述的融资协议）所列的所有目的对其进行阅读和解释。

(b) 财务文件应被阅读和解释，就好像其中所有提及原始融资协议的内容均提及经修订和重述的融资协议。

3.1 持续性义务

每位借款人确认，其在财务文件下的义务是持续性债务，并将延及任何债务人根据财务文件应付金额的最终余额，无论中间付款或清偿是全部还是部分的。

4、担保和安全确认

4.1 担保人确认

担保人为了贷款人的利益确认，自本契约签订之日起：

(a) 尽管有第3.1条（原始贷款协议的修正和重述）中提及的修正案，但其担保仍然完全有效；

(b) 其担保延伸至并继续担保和补偿借款人在经本契约修订和重述的财务文件下的义务，并且根据其延长的条款，其有效性和效力仍然完全有效；以及

1.4 安全确认

每位借款人为了贷款人的利益确认，自本契约签订之日起，其根据财务文件设立的任何证券：

(a) 尽管有第3.1条（原始贷款协议的修正和重述）中提及的修正案，但仍然完全有效；

(b) 延伸至并继续为每位借款人根据本契约修订和重述的财务文件承担的义务提供担保；以及

5. 重复表示

重复表示：

(a) 截至本契据签订之日是真实和正确的；以及

如果提及 “本契约” 和 “融资协议” 被解释为提及 “本契约” 或 “经修订和重述的融资协议”，则也属实。

在每种情况下，每项重复陈述均参照本契约签订之日以及此类陈述被视为重复的任何其他日期存在的情况作出。

6进一步保证

每位借款人应应贷款人的要求签署和交付所有文件和文书，并采取所有其他必要或可取的行动，以充分执行本契约和本契约中规定的交易。

7修正案、豁免、补救措施和无效

7.1修正和豁免

本契约的任何条款只能修改或豁免：

(a) 以书面形式；

(b) 根据《融资协议》第26.1条（修正案）；以及

7.2 补救措施和豁免

(a) 贷款人未能行使或延迟行使本契约规定的任何权利或补救措施均不构成豁免，对任何权利或补救措施的任何单一或部分行使也不得妨碍任何进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。

(b) 本契约中规定的权利和补救措施是累积性的，并不排斥法律规定的任何权利或补救措施。

1.5 部分失效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，本契约的任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可执行的，则本契约其余条款或任何其他司法管辖区法律下该条款的合法性、有效性或可执行性均不得以任何方式受到影响或损害。

8 种好处

本契约对本契约各当事方及其各自的所有权继承人具有约束力，无论任何一方的章程发生任何变化、吸收、合并、或任何其他人收购其全部或部分企业或资产，或进行任何形式的重建或重组，本契约仍将为本契约各方及其各自的继承人、受让人和受让人受益。

9第三方权利

贷款人的债权人或金融家除外，贷款人在本契约下的权利可转让给他们：

(a) 根据1999年《合同（第三方权利）法》，非本契约一方的人无权执行本契约的任何条款或享受本契约任何条款的好处。

(b) 在任何时候撤销或更改本契约均无需征得任何非本契约一方的人的同意。

10其他

10.1贷款人和借款人特此将本契约指定为财务文件。

10.2除非经本契约修订，否则财务文件仍然完全有效。

10.3本契约未给予任何豁免，贷款人明确保留其对任何财务文件的任何违约或其他违约行为的所有权利和补救措施。

11 条通知

11.1特此将《融资协议》的第23条（通知）纳入本契约，就好像本契约比照全文规定一样。

12对应物，将执行作为契约

12.1本契约可以在任意数量的对应方中签署，其效力与对应方的签名在本契约的单一副本上签名相同。

12.2 尽管任何一方或多方只能亲自签署，但双方仍打算将本契约作为契约签署和交付。

13适用法律

13.1本契约以及因本契约或其标的物或形式而引起或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应受英国法律管辖，并根据英国法律解释。

13.2双方不可撤销地服从英格兰和威尔士法院的非专属管辖权，以支持和协助第14条规定的仲裁程序，包括在必要时在该程序得出结果之前给予中间救济。

14 司法管辖权

14.1 仲裁

(a) 由本契约引起或与之相关的任何争议，包括与本契约的存在、有效性或终止有关的任何问题，或因本契约而产生或与之相关的任何非合同义务（“争议”），均应根据伦敦国际仲裁法院规则（LCIA规则）提交并最终通过仲裁解决，这些规则被视为通过提及纳入本条款。

(b) 仲裁员人数应为三（3）人，贷款人应指定一（1）名仲裁员，借款人应（集体）指定一（1）名仲裁员。由借款人和贷款人提名或代表借款人和贷款人提名的两（2）名仲裁员应共同提供一份名单，列出两（2）名仲裁员推荐借款人和贷款人考虑任命为第三名仲裁员，后者应担任仲裁庭庭长。如果借款人和贷款人在收到建议清单后的十四 (14) 天内未就第三名仲裁员达成协议，则应由伦敦国际仲裁院指定第三名仲裁员，由其担任主席。如果借款人或贷款人未能在收到另一方指定仲裁员的通知后的三十 (30) 天内指定仲裁员，则该仲裁员应由伦敦国际仲裁院指定。

(d) 仲裁所在地或法定地点应为伦敦。

(e) 仲裁程序中使用的语言应为英语。

(f) 仲裁庭的裁决为最终裁决，对各方具有约束力。

14.2临时救济和担保

(a) 尽管有第14.1条的规定，但任何一方均可在任何司法管辖区的任何法院启动和提起针对另一方的临时或保全性救济程序，在任何一个法院或司法管辖区启动和进行此类程序不应妨碍另一方在适用法律允许的情况下在任何其他法院或司法管辖区（无论是否同时进行）启动或提起诉讼。

(b) 双方保证，他们是以商业身份签订本合同的，就本契约而言，他们在各个方面分别受民法和商法的约束。

15放弃豁免权

如果借款人或贷款人有权在任何司法管辖区为自己或其任何财产或资产就其本契约的义务主张豁免，免受送达诉讼程序、管辖、诉讼、判决、执行、扣押（无论是在判决之前、为协助执行还是其他目的）或法律程序的范围内，或者在任何司法管辖区内，可能将其全部或任何该类财产或资产豁免归于其所有或任何财产或资产豁免（无论是否主张）），借款人和贷款人不可撤销地同意不提出索赔，并不可撤销地放弃那种豁免权。

本契约已在本契约开头规定的日期作为契约执行和交付。

附表 1

经修订和重述的融资协议

GRAN TIERRA ENERGY COLOMBY COLOMBH GMBH

作为借款人和

TRAFIGURA 私人有限公司

作为贷款人和

GRAN TIERRA ENERGY

作为担保人

设施协议

与

金额不超过1亿美元

索引

条款页面

1口译 5

2承诺与贷款 8

3目的 9

4条件先决条件 9

5Loan 10

6还款和扣除额 10

7违法行为和预付款 12

8Interest 15

9利息期 16

10限制 18

11费用 18

12贷款人保护 19

13保障 21

14陈述和保证 24

15企业 32

16覆盖率 39

17信息企业 40

18违约事件 43

19瑞士的限制 49

20付款机制 52

21披露和保密 53

22SetOff 54

23通知 55

24计算和证书 57

25部分失效 57

26修正案、补救措施和豁免 57

27对应物 60

28对缔约方的修改 60

29适用法律 61

30争议解决和管辖权 61

31豁免权的放弃 62

日程安排

附表 1 先决条件 63

附表 2 定义 66

附表 3 使用申请表格 81

附表 4 参考利率条款 83

附表 5 每日非累积复合 RFR 利率 86

附表 6 累计复合 RFR 利率 88

附表 7 合规证书表格 89

附表 8 本票表格 90

处决

执行第 98 页

本协议于2022年8月18日订立，经修订并重述于2023年2月20日，并于第二修正和重述协议之日进一步修订和重述。

派对

(1) GRAN TIERRA ENERGY COLOMBIA GMBH，根据瑞士法律注册为有限责任公司，注册办事处位于瑞士卢塞恩皮拉图斯街41，6003（前身为Gran Tierra Energy Colombia, LLC）（“GTEC”）；

(2) GRAN TIERRA OPERATIONS COLOMBIA GMBH，根据瑞士法律注册为有限责任公司，注册办事处位于瑞士卢塞恩6003号皮拉图斯街41号（前身为Gran Tierra Colombia Inc.）（“GTOC”），

每个人都是 “借款人”，共同是 “借款人”；

(3) GRAN TIERRA ENERGY INC.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，注册办事处位于加拿大艾伯塔省卡尔加里中心街东南500号T2G 1A6（“担保人”）；以及

(4) TRAFIGURA PTE LTD 是一家根据新加坡法律注册成立的公司，其办公室位于新加坡海洋金融中心科利尔码头10号 #29 -01/05，新加坡049315（“贷款人”），

以及任何借款人、担保人和贷款人，即 “一方”，以及 “双方”。

背景

(A) 卖方（除其他外）从事原油的勘探和生产，买方和卖方已经签订或将要签订商业合同，根据该合同，卖方在共同和个别的基础上商定向买方出售和交付数量和质量如此之高、价格和相关商业合同规定的其他条款和条件的商品。

(B) 贷款人已同意按照本协议规定的方式向借款人提供金额不超过1亿美元的定期贷款额度。

执行条款

1 口译

1.1 定义

在本协议（包括叙述）中，附表2（定义）中定义的术语应具有相应的含义。

1.2 口译

(a) 除非出现相反的指示，否则在本协议中提及：

(i) “卖方”、“借款人”、“担保人”、“贷款人” 和 “买方” 或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人、许可受让人和允许的受让人；

(ii) “约定形式” 的文件是贷款人事先以书面形式约定的文件；

(iii) “资产” 包括各种类型的当前和未来的财产、收入和权利，包括未收资本；

(iv) 贷款人与贷款有关的 “资金成本” 是指贷款人如果从合理选择的任何来源提供资金，在相当于该贷款利息期的期限内参与该贷款的金额，将产生平均成本（根据实际或假设确定）。

(v) 就文件而言，“核证副本” 是指该文件的副本，该副本带有背书 “经认证的真实副本”，该副本已由相关公司的正式授权签署人签署并注明日期，并符合该背书，或该文件的公证副本；

(vi) “商品” 应酌情解释为指整件商品或构成该商品一部分的任何一种或多种商品；

(vii) “包括” 或 “包括” 指包括但不限于；

(viii) “协议”、“商业合同”、“交易文件” 或 “担保文件” 或任何其他协议或文书，是指该商业合同、交易文件或安全文件，或经不时以任何方式（无论如何根本性）修订、补充、延长、重述、更新和/或替换的其他协议或文书（即使其中任何相同内容增加了借款人（或其中任何一项）的义务或作出进一步的规定预付款）；

(ix) “担保” 指（第 13 条（担保）除外）任何担保、信用证、保证金、赔偿或类似的损失保证，或任何直接或

间接、实际或偶然地购买或承担任何人的任何债务，或向任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，但无论哪种情况，此类义务（包括任何赔偿）都是为了维持或协助该人偿还债务的能力而承担的；

(x) “债务” 包括任何用于支付或偿还现款项的债务（无论是作为本金还是作为担保人而产生的），无论是现在的还是未来的、实际的还是或有的；

(xi) “个人” 包括任何个人、公司、公司、政府、州或州机构或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业（无论是否具有独立法人资格）；

(xii) “法规” 包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自我监管或其他机构或组织的任何法规、规则、官方指令、要求或指南（无论是否具有法律效力，但如果没有法律效力，则在适用义务人的同一行业和管辖范围内运营的公司通常也要遵守这些法规、规则、官方指令、要求或指南）；

(xiii) 法律条款是指经修订或重新颁布的该条款；单数包括复数，反之亦然；以及

(xiv) 除非另有明确规定，否则一天中的时间是指伦敦时间。

(b) 章节、条款和附表标题仅供参考，不影响本协议的解释。

(d) 除非出现相反的指示，否则任何其他交易文件或根据任何交易文件发出的任何通知中使用的术语在该交易文件或通知中的含义与本协议中的含义相同。

(e) 如果违约（违约事件除外）未得到书面补救或免除，则违约（违约事件除外）处于 “继续” 状态，如果未以书面形式免除违约或补救措施令贷款人满意，并且债务人已向贷款人提供了此类补救措施的书面通知（前提是贷款人没有根据第18.20条（权利）采取任何行动，违约事件就是 “持续的”）在贷款人收到此类书面通知时）。

(f) 本协议中提及显示费率的信息服务页面或屏幕应包括：

(i) 该信息服务中显示该费率的任何替换页面；以及

(ii) 此类其他信息服务的相应页面，该页面不时显示该费率，以代替该信息服务，

而且，如果该页面或服务不再可用，则应包括显示贷款人在与借款人协商后规定的费率的任何其他页面或服务。

(g) 本协议中提及的中央银行利率应包括该利率的任何后续利率或替代利率。

(h) 任何参考利率补编均覆盖以下任何内容：

(i) 附表 4（参考利率条款）；或

(ii) 任何较早的参考利率补充文件。

(i) 与每日非累积复合RFR利率或累计复合RFR利率相关的复合方法补充文件在以下方面优先于与该利率有关的任何内容：

(i) 附表 5（每日非累计复合 RFR 费率）或附表 6（累计复合 RFR 利率）；或

(ii) 任何先前的复合方法补充文件。

1.3第三方权利

除了贷款人的债权人或融资提供人可以向其转让本协议项下贷款人的权利外：

(a) 根据1999年《合同（第三方权利）法》，非当事方的人无权执行本协议的任何条款或享受本协议的任何条款的好处；以及

(b) 任何时候都无需征得任何非当事人的同意即可撤销或更改本协议。

1.4借款人的连带责任

尽管本协议有任何其他规定，但借款人在本协议下的义务是连带的。每位借款人将继续受其作为当事方的交易文件的约束，即使贷款人或任何其他人是否知道本协议存在缺陷或未受本协议约束，即使本协议可能被确定或对其中任何一人或多人无效或不可执行。在任何借款人未能在到期日当天或之前支付根据任何交易文件应付的款项之后，贷款人有权将任何或全部借款人的任何或全部账户视为一个账户进行抵消。贷款人可以免除任何借款人本协议的约束，并加上或以其他方式更改或同意更改责任或授予时间或

在不损害或影响贷款人对其他借款人的权利的情况下，与他们中的任何一个或多个或任何其他人放纵或做出其他安排。

1.5 债务人代理人

(a) 每个债务人通过执行本协议，不可撤销地指定GTEC（通过一个或多个授权签署人行事）代表其作为交易文件方面的代理人，并不可撤销地授权：

(i) GTEC代表其向贷款人提供本协议所考虑的所有与其有关的信息，并发出所有通知和指示（如果是借款人，则包括使用请求），代表贷款人执行任何其他协议或契约，订立此类协议，并在每种情况下实施相关的修订、补充和变更，无论多么重要，任何债务人都能够给出、做出或生效影响债务人，无需进一步提及该债务人或征得该债务人的同意；以及

(ii) 贷款人根据GTEC的交易文件向该债务人发出任何通知、要求或其他通信，

而且，在每种情况下，每位债务人都应受约束，就好像债务人自己已发出通知和指示（包括但不限于任何使用请求），执行或签订了协议，进行了修改、补充或变更，或收到了相关的通知、要求或其他通信。

(b) GTEC在任何交易文件下代表另一债务人或与任何交易文件有关的每项行为、不作为、协议、契约、承诺、和解、豁免、修正、补充、变更、通知或其他通信，或与任何交易文件（不论是否为任何其他债务人所知，也不论发生在该其他债务人成为任何交易文件下的债务人之前或之后）对债务人具有约束力就好像该债务人已明确表示、给予或同意一样。如果 GTEC 与任何其他义务人的任何通知或其他通信之间存在任何冲突，则以 GTEC 的通知或其他通信为准。

2承诺和贷款

2.1《承诺》

(a) 在不违反下文 (b) 段和本协议的其他条款的前提下，贷款人向借款人提供的贷款总额不超过初始承诺，直至可用期结束。

(b) 经贷款人和借款人双方同意，贷款人可以向借款人提供额外贷款，供根据本协议使用，总金额不超过5,000,000美元（“额外贷款”），前提是贷款人和借款人按照贷款人可以接受的条款和条件对交易文件进行修改和修改。

3. 用途

3.1 目的

借款人应将（或应已使用）其在本协议下收到的总金额用于：

(a) 他们的营运资金（包括卖方用于履行相应商业合同义务的营运资金）；

(b) 一般公司用途；或

(d) 为未偿还的2025年票据进行再融资，

前提是，无论出于何种目的，贷款都应被视为对根据商业合同出售的商品的预付款。

3.1 监控

贷款人无义务监督或核实贷款的申请。

4 个先决条件

4.1根据本协议使用第一笔贷款的前提是贷款人可以绝对自由决定地获得本协议附表1（先决条件）、第一修正案和重述协议附表2（先决条件）和第二修正案和重述协议附表2（先决条件）中提及的所有文件和其他证据，这些文件和证据仅供贷款人受益，并且可以在使用之前，贷款人免除全部或部分责任日期不影响贷款人要求满足此类豁免条件作为后续条件的权利（将由贷款人根据放款人在豁免时可接受的条款以书面形式商定）。

4.2在第二修正和重述协议签订之日之前，贷款人向借款人证实，它已收到本协议附表1（先决条件）和第一修正和重述协议附表2（先决条件）中提及的所有文件和其他证据，这些文件和证据的形式和实质内容令其满意。

4.3根据本协议使用每笔贷款的前提是借款人必须证明，并且贷款人必须确信：

(a) 在使用日，重复陈述在所有重大方面均属实；

(b) 在使用申请和使用之日，没有持续的违约行为，也不会因拟议的贷款而导致违约。

5贷款

5.1使用请求的交付

(a) 借款人可以在拟议使用日期之前的上午11点（伦敦时间）（或相关借款人和贷款人可能同意的较短时限）之前向贷款人提交一份正式填写的使用申请，从而申请贷款。

(b) 只有作为借款人的GTEC才能申请与初始承诺有关的任何贷款。

5.2 完成使用申请

(a) 使用请求不可撤销，除非提议的使用日期是可用期内的一个工作日，否则不应被视为已按时完成。

(b) 在可用期内，使用请求不得超过五 (5) 个。

5.3贷款的货币、金额和收益

(a) 使用请求中规定的货币应为美元。

(b) 使用申请中规定的金额不得低于 10,000,000 美元。

5.4取消承诺

任何未使用的承诺应在可用期结束时立即取消。

6还款和扣除

6.1还款和扣除

(a) 在每期还款期限结束日当天或之前，借款人同意，还款分期付款以及他们根据本协议在前一还款日到期和应付的所有其他款项应根据本条款偿还。

(b) 在每个还款日之前的至少两 (2) 个贷款人工作日，贷款人应向借款人发出还款分期通知，确认还款分期金额以及借款人在该还款日应付给贷款人的任何其他款项（包括贷款人的未付费用、成本、索赔和支出和/或根据第8.2条（利息支付）应计利息），由借款人在还款日当天或之前支付在还款期限截止日期之后。

(c) 在贷款人根据上文第 6.1 (b) 条发出还款分期付款通知的同时，或者如果稍后，在还款日，贷款人应向托管代理人发出解除指示，指示其将托管账户（或其中任何一个）中的全部或部分托管财产支付给贷款人，如此解除的金额等于贷款人向托管代理人通知的金额分期还款通知中的借款人。如果贷款人在还款日起三（3）个工作日内未提供此类发放指示，则借款人可以发布一份发放指示，具体说明要分配的金额。

(d) 如果在贷款人根据第6.1 (c) 条向托管代理人发出释放指示之日，托管账户中的托管财产不足以释放还款分期通知中规定的金额，则贷款人有权向托管代理人发出后续解除指示，直到向其支付还款通知中规定的金额。

(e) 在每个还款期内，应允许借款人向托管代理发出解除指示，指示其将托管财产从托管账户支付到相关的卖家账户：

(i) 在收到还款分期通知之前；以及

(ii) 根据第 (c) 段和 (d) 段规定的指示，向贷款人支付托管财产，金额等于还款分期通知中规定的金额。

(f) 尽管有上文 (e) 段的规定，但借款人不得（除《托管协议》第6节（争议解决）所允许的情况外）向托管代理人发出释放指示：

(i) 在违约事件发生后，该违约事件根据条款仍在继续

18.1（不付款）；或

(ii) 在贷款人采取了第18.20条（权利）中规定的任何行动之后。

(g) 尽管有上文 (a) 至 (f) 段的规定，但借款人应确保借款人在最终到期日之前全额偿还未偿还的款项。

(h) 如果在还款日到期的任何款项在下一个还款期限截止日当天或之前尚未支付，则借款人应在还款分期最后期限日向贷款人支付相当于未还款额的现金（直接存入Trafigura账户），前提是贷款人可以（与借款人协商）自行决定：

(i) 应借款人的要求，同意买方可以根据贷款人选择根据相关商业合同提取额外数量的商品，以弥补未偿金额的全部价值；

(ii) 同意，借款人可以在接下来的还款期内使用贷款人指定并根据商业合同开具的发票（或多张发票），通过进行额外的托管转账来减少未偿金额，直到未偿金额全部偿还。

(i) 在不影响第 6.1 (a) 至 (c) 条的前提下，根据第 6.1 (b) 至 (c) 条进行的托管转账应按以下顺序适用：

(i) 首先，抵押贷款人未支付的与交易文件有关的费用、成本、索赔和开支；

(ii) 第二，抵扣利息，以及累计拖欠的利息（如果有）；

(iii) 第三，用于偿还根据上文第 (i) 和 (ii) 段未全额偿还的适用还款期的剩余部分；

(iv) 最后，用于偿还借款人根据交易文件向贷款人支付的任何其他到期但未付的款项。

(j) 借款人承认并同意，不可抗力的发生不得以任何方式限制借款人在本协议下与偿还根据第6条应付的任何还款和/或借款人根据本协议应付的任何其他款项有关的义务。

6.2自愿预付款对定期还款的影响

如果借款人根据第7.4条（自愿预付款）预付贷款，则该贷款的未偿还金额应同时减去该预付款的金额，然后计算的该贷款的还款分期付款应按比例减少。

6.3最终到期日

无论本协议中包含任何内容，如果未偿金额在最终到期日仍应支付给贷款人，则借款人应在最终到期日以现金向贷款人支付所有此类款项。

7违法行为和预付款

7.1 非法性

(a) 如果贷款人履行本协议规定的任何义务、买方履行商业合同所规定的任何义务或贷款人为贷款或本协议提供资金、发放或维持贷款的资金、发放或维持贷款的行为在任何适用司法管辖区内变得非法（包括由于、不遵守或违反适用于借款人和/或其关联公司的任何制裁措施而变得非法），或然后，任一商业合同对贷款人来说变得不可执行或无效以书面形式通知借款人：

(i) 贷款人的承诺和可用贷款应立即取消；以及

(ii) 借款人应在下一次还款分期最后期限内偿还或支付未付金额，如果更早，则在贷款人在根据上文 (a) 段发出的通知中规定的日期（不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天）偿还或支付未偿还款项。

尽管有上述规定，但贷款人（经与借款人协商）可以根据借款人的要求自行决定同意，买方可以根据贷款人可能选择的相关商业合同交付额外数量的商品，以支付未偿金额的全部价值，采用与第6.1条所述机制相当的付款机制。

(b) 双方同意，如果贷款人违法履行本协议规定的义务或为贷款提供资金、发放或维持贷款的行为与任何借款人及其关联公司的任何作为或不作为无关，则贷款人应采取与借款人预先商定的所有合理措施，以减轻通过其自身或通过第三方导致此类非法性的情况，以努力维护本协议的全部效力和效力。

(i) 上文第7.1 (b) 条并未以任何方式限制债务人在交易文件下的义务；

(ii) 债务人应立即向贷款人赔偿贷款人因根据第7.1 (b) 条采取措施而合理产生的所有成本和开支；

(iii) 如果贷款人合理地认为根据第7.1 (b) 条采取任何措施可能会对其造成不利影响，则没有义务这样做；以及

(iv) 尽管取消了第 7.1 (a) (i) 至 (iii) 条中提及的承诺，但每份商业合同在其终止日期（该日期根据相关商业合同确定）之前均应保持完全有效和有效。

7.2 不可抗力

(a) 如果：

(i) 卖方根据商业合同对不可抗力事件提出索赔；

(ii) 此类不可抗力事件涉及预测产量的25％或以上（按价值计算）（如最近商定的财务模型所述）；以及

(iii) 此类不可抗力事件的后果持续六十 (60) 个日历日（或贷款人可能同意的更长时间），然后，在贷款人书面通知任何借款人时，

贷款人的承诺应立即取消，借款人应立即以现金偿还或支付未付金额。

(b) 尽管有上述规定，但贷款人（经与借款人协商）可以根据借款人的要求自行决定同意，买方可以根据贷款人可能选择的相关商业合同交付额外数量的商品，以支付未偿金额的全部价值，并采用与第6.1条所述机制相当的付款机制。

7.3 所有权变更

(a) 发生以下情况时：

(i) 与担保人有关的控制权变更；

(ii) 未经贷款人事先书面同意，更改材料领域的运营商（向集团成员的转让除外）（如果新运营商接受相关商业合同的条款，则不得无理地拒绝或推迟此类同意）；或

(iii) 卖方在未经贷款人事先书面同意的情况下出售该领域的任何权益（向集团成员转让除外），

每一个 “改变”；

(b) 在与相关变更有关的任何合同条款和/或法律或法规未禁止的范围内，借款人应立即（无论如何，应在变更发生后的两 (2) 个工作日内向贷款人通报与担保人或运营商或所有者有关的任何新控制人的详细信息；

(d) 在得知变更后的五 (5) 个工作日内，如果贷款人对相关变更不满意，则根据贷款人的第一份书面要求（自行决定），借款人应偿还或支付：

(i) 对于上文第7.3 (a) (i) 和7.3 (a) (ii) 分段所述的变更，未付金额；或

(ii) 就上文第7.3 (a) (iii) 分段所述的变更而言，一笔金额等于未缴款额百分比的等值百分比

卖方的处置权益代表卖方的总产能，

在每种情况下，在提出此类要求后的五 (5) 个工作日内以现金支付；以及

(e) 尽管有上述规定，但贷款人（经与借款人协商）可根据借款人的要求自行决定同意，买方可以根据贷款人可能选择的相关商业合同交付额外数量的商品，以支付未偿金额的全部价值，并采用与第6.1条所述机制相当的付款机制。

7.4自愿预付款

如果借款人事先向贷款人发出不少于五个工作日（或贷款人可能同意的较短期限）的通知，则他们可以自愿预付全部或部分贷款（但如果是部分贷款，则金额将使相关贷款减少至少5,000,000美元）。

8利息

8.1利息的计算

(a) 利息期内任何一天每笔贷款的利率是每年的百分比，是适用利率的总和：

(i) 利润；以及

(ii) 当天的复合参考汇率，

前提是，如果在该利息期内，适用的保证金和复合参考利率之和小于零，则该利息期内该贷款的利率应为零。

(b) 如果贷款利息期内的任何一天不是 RFR 银行日，则该贷款当天的利率将与前一天的 RFR 银行日适用的利率相同。

8.2支付利息

贷款的应计利息应在该贷款适用利息期的最后一天到期，并应根据第6.1条（还款和扣除额）在下一期还款期限结束之后的下一期还款期限结束之日当天或之前拖欠支付。

8.3 默认利息

(a) 如果借款人未能在到期日支付其根据本协议应付的任何款项，则逾期金额应从到期日起至实际付款之日（判决前和判决后）累计利息，年利率比逾期金额在该期间本应支付的利率高2％

不还款，构成以连续利息期逾期金额的货币提供的贷款，每个期限均由贷款人选择（合理行事）。根据本第8.3条应计的任何利息应由相关借款人根据贷款人的要求立即支付。

(b) 逾期金额产生的违约利息（如果未付）将与适用于该逾期金额的每个利息期结束时的逾期金额进行复合，但仍将立即到期并应付。

7.5最低利息

(a) 如果瑞士对债务人支付的利息征收预扣税，并且第12.1条（税收总额）因任何原因无法执行，那么：

(i) 与该利息支付相关的适用利率应为 (A) 第8.1条（利息计算）或本协议其他条款（如果有）中规定的适用于该利息付款的利率除以（B）1 减去根据瑞士国内税法和/或适用的双重征税协定（要求进行相关税收减免的比率），为此，made 以 1 的分数表示）；以及

(ii) 相关债务人应：(A) 根据上文 (i) 段按调整后的利率支付利息；(B) 重新计算利息的税收减免；(C) 协议中所有提及的利率均应作相应解释，第12条中的所有条款（第12.1条（税收总额除外））应适用于重新计算的利息的税收减免付款。

(b) 如果本协议债务人应付的利息需缴纳瑞士预扣税，则各方应立即合作完成任何程序手续（包括提交有关税务机关要求的表格和文件），以使相关债务人获得授权，无需缴纳瑞士预扣税即可支付利息，或允许双方准备退还任何瑞士预扣税的索赔，因此扣除。

9个利息期

9.1贷款的利息期

(a) 每笔贷款的利息期应为三 (3) 个月。

(b) 贷款的利息期不得超过最终到期日。

“利息期”。

7.6 非工作日

参考利率条款中指定为 “工作日惯例” 的任何规则均适用于每个利息期。

7.7如果没有RFR或中央银行利率，则计算利息

如果：

(a) 在贷款利息期内，没有适用的RFR或中央银行利率可用于计算RFR银行日的每日非累计复合RFR利率；以及

(b) 参考利率条款中规定 “资金成本将作为备用资金适用”，第9.5条（资金成本）应适用于该利息期内的该贷款。

7.8 市场混乱

如果：

(a) 参考利率条款中规定了市场干扰率；以及

(b) 贷款人确定其与该贷款相关的资金成本将超过该市场扰乱率，

则第9.5条（资金成本）将在相关利息期内适用于该贷款。

7.9 资金成本

(a) 如果本第9.5条适用于利息期贷款，则第8.1条（利息计算）将不适用于该利息期的贷款，该利息期内该贷款的利率应为每年的百分比，其总和为：

(i) 保证金；以及

(ii) 贷款人确定的利率是其与该贷款相关的资金成本，以每年的百分比率表示。

(b) 如果本第9.5条适用且任何一方都需要，则双方应进行谈判（期限不超过十 (10) 天），以期商定确定利率的替代依据。

7.10根据上文第9.1 (b) 条商定的任何替代依据对所有各方均具有约束力。

7.11如果本第9.5条适用，贷款人应尽快通知借款人。

10 个限制

10.1 不得重复利用

借款人不得就根据本协议条款已偿还或预付的任何款项提出使用申请。

10.2根据协议预付款

除非本协议明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款，也不得取消全部或任何部分承诺。

10.3还款和预付款对承诺的影响

如果贷款的全部或部分已偿还或预付，则承诺金额（等于已偿还或预付的贷款金额）将在还款或预付款之日被视为取消。根据本第 10.3 条取消的任何取消均应减少最高承诺额。

10.4 商业合同

尽管所有未偿贷款均根据第6条偿还或根据第7条预付，但每份商业合同在根据其条款确定的终止日期之前应保持完全有效和有效。

11 项费用

11.1承诺费

(a) 借款人必须向贷款人支付未使用的可用贷款每年2.10％的承诺费（“承诺费”）。

(b) 承诺费应在贷款人向借款人确认第一修正和重报协议附表2（先决条件）中提及的先决条件已根据第4.1条（先决条件）得到满足或免除之日起计算，应在以下时间支付：

(i) 在可用期内结束的每段连续三 (3) 个月的最后一天；

(ii) 可用期的最后一天；以及

(iii) 如果取消，则全额支付取消生效之日已取消的承诺金额。

11.2 安排和其他费用

借款人应按照借款人和贷款人在任何单独的费用信函或协议中商定的金额和时间向贷款人支付任何安排或其他费用。

7.12交易费用和开支

借款人应根据要求立即向贷款人支付其在谈判、准备、印刷和执行证券、本协议和任何其他交易文件方面合理产生的所有合理成本和开支（包括律师费和成本），总金额最高为100,000美元。

7.13执法和保全费用

借款人应在提出要求后的五（5）个工作日内向贷款人支付其因执行或维护任何交易文件下的任何权利以及贷款人因执行这些权利而提起或针对贷款人提起的任何诉讼而产生的所有成本和支出（包括律师费）。

12. 贷款人保护

12.1税收总额

(a) 除非适用法律要求税收减免，否则每个债务人应在不进行任何税收减免的情况下支付其应支付的所有款项。

(b) 如果法律要求债务人进行税收减免，则应将债务人应付的款额增加到（在进行任何税收减免后）剩余的金额等于在不要求税收减免的情况下本应支付的款项。

12.2税收赔偿

(a) 在不影响第12.1条的前提下，如果贷款人被要求就根据交易文件收到的任何款项或与之相关的款项支付任何税款，则债务人应向贷款人赔偿贷款人因此类付款或责任而遭受的任何损失、责任或成本（贷款人直接或间接承担）。

(b) 上文 (b) 段不适用于：

(i) 关于贷款人注册地的司法管辖区征收的税款（或出于税收目的被视为居民）；或

(ii) 根据第 12.1 条通过增加付款来补偿损失、责任或成本。

12.3 印花税

借款人应在提出要求后的五（5）个工作日内付款，并向贷款人赔偿贷款人因交易文件在哥伦比亚应付的所有印花税、注册税和其他类似税（包括任何间接税）而产生的任何成本、损失或责任。

7.14增值税

根据本协议明示应支付给贷款人的所有对价均应被视为不包括任何增值税（或任何类似税款）。如果贷款人向借款人提供的与本协议有关的任何供应需缴纳增值税（或任何类似的税），则借款人应向贷款人支付等于增值税（或类似税款）金额的金额（在支付对价的同时）。

7.15货币赔偿

(a) 如果债务人根据交易文件应付的任何款项（“款项”），或就某笔款项下达或做出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币（“第一货币”）转换为另一种货币（“第二货币”），以便：

(i) 向该债务人提出或提出索赔或证据；或

(ii) 获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，

作为独立债务，该债务人应在提出要求后的五 (5) 个工作日内向贷款人赔偿因转换而产生或由此产生的任何成本、损失或责任，包括 (A) 用于将该金额从第一货币兑换成第二货币的汇率与 (B) 贷款人在收到该款项时可用的汇率或汇率之间的任何差异。

(b) 每个债务人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，即根据交易文件以外的其他货币或货币单位支付任何款项。

7.16其他赔偿

(a) 借款人应在提出要求后的五 (5) 个工作日内向贷款人赔偿因以下原因而产生的成本、损失或负债：

(i) 任何违约事件的发生；和/或

(ii) 债务人未能在到期日根据交易文件支付任何款项或进行任何交付（包括根据商业合同履行合同）。

借款人应立即向贷款人或其关联公司以及贷款人或其关联公司的每位高级管理人员或雇员支付与执行、行使或维护交易文件下贷款人的任何权利有关或因执行、行使或维护贷款人的任何权利而产生的任何费用、损失或责任。贷款人的任何关联公司或任何高级管理人员或雇员均可依赖本第12.6条。

(b) 如果借款人已提出使用申请，但未能使用该请求中规定的贷款（由于其未能满足中规定的任何先决条件）

在相关可用期结束时或之前，附表1（先决条件）或由于本协议任何其他条款的实施情况，它应立即向贷款人赔偿贷款人因未能使用交易文件而产生的任何和所有费用（包括法律费用）、损失或责任。

7.17税收抵免

(a) 如果债务人缴纳了税款并且贷款人确定：

(i) 税收抵免可归因于增加的缴款（该纳税款是该纳税款的一部分）、该纳税额或因此需要缴纳税款的税收减免；以及

(ii) 贷款人已获得并使用该税收抵免，

贷款人应向债务人支付一笔款项，贷款人确定这笔款项将使债务人（在还款后）处于与债务人不要求纳税人缴纳税款时相同的税后状况。

(b) 贷款人应尽合理努力获得和使用上文 (a) 段提及的所有税收抵免。

13 保障

13.1担保和赔偿

担保人不可撤销地、无条件地：

(a) 向贷款人保证每位借款人准时履行该借款人在交易文件下的所有义务；

(b) 向贷款人承诺，每当借款人在根据任何交易文件到期时不支付任何款项时，担保人应在两 (2) 内

工作日要求支付这笔款项，就好像是主要债务人一样；以及

(c) 与贷款人同意，如果贷款人担保的任何义务现在或变得不可执行、无效或非法，则作为一项独立的首要义务，它将在二 (2) 个工作日内对贷款人因借款人没有支付任何款项而产生的任何费用、损失或责任进行赔偿，而借款人如果没有支付任何款项，则除非此类不可执行、无效或违法，否则本应由借款人支付本应到期日期的交易文件。如果根据担保可以追回索赔金额，担保人根据本赔偿金应支付的金额将不超过根据本条款第13条必须支付的金额。

7.18持续保障

该担保是一项持续担保，将延伸至任何债务人根据交易文件应付金额的最终余额，无论中间付款或清偿是全部还是部分的。

7.19 复职

如果贷款人根据在破产、清算、管理或其他情况下被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而全部或部分地作出任何解除、免除债务或安排（无论是与任何债务人的债务有关的债务还是与这些债务的任何担保），则担保人根据本第13条承担的责任将如同解除、解除或安排没有一样继续或恢复发生。

7.20免除辩护

担保人根据本第13条承担的义务不会受到任何行为、不作为、事项或事物的影响，如果没有本条款，这些行为、不作为、事项或事物会减少、解除或损害其根据本条款承担的任何义务（但不限于担保人或贷款人是否知道），包括：

(a) 任何时间、授予任何承付人或其他人的豁免或同意，或与任何承付人或其他人达成协议；

(b) 根据与集团任何成员的任何债权人签订的任何组合或安排的条款，解除任何其他债务人或任何其他人的责任；

(d) 承付人或任何其他人丧失行为能力或缺乏权力、权限或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

(e) 对任何交易文件或任何其他文件或证券的任何修改、更新、补充、延期、重报（无论多么重要，无论是否更为繁重）或替换，包括但不限于任何交易文件或任何其他文件或证券下任何便利的目的的任何变更、任何延期或增加，或在任何其他文件或证券下增加任何新设施；

(f) 任何人根据任何交易文件或任何其他文件或证券承担的任何义务的任何不可执行性、非法性或无效性；或

(g) 任何破产程序或类似程序。

7.21担保人的意图

在不影响第13.4条（免除抗辩权）的一般性的前提下，担保人明确确认其打算将本担保不时延伸至任何交易文件的任何（无论多么根本的）变更、增加、延期或增补和/或根据任何交易文件提供的任何承诺或金额，用于以下任何目的或与之有关：任何性质的业务收购；增加营运资金；促进投资者分配待制作；执行重组；对现有设施进行再融资；对任何其他债务进行再融资；向新的借款人提供贷款；不时提供任何此类融资或金额的目的的任何其他变更或扩展；以及与上述任何一项相关的任何费用、成本和/或开支。

7.22 立即追索权

担保人放弃其可能拥有的任何权利，即首先要求贷款人（或代表其的任何受托人或代理人）提起诉讼或强制执行任何其他权利或担保，或要求任何人付款，然后再根据本第13条向该担保人提出索赔。无论任何法律或交易文件中有何相反的规定，该豁免均适用。

7.23 拨款

在债务人根据交易文件可能支付或将要支付的所有款项不可撤销地全额支付之前，贷款人（或代表其的任何受托人或代理人）可以：

(a) 避免使用或强制执行贷款人（或代表其的任何受托人或代理人）就这些款项持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和命令（无论是针对这些款项还是其他方式）申请和强制执行，担保人无权从中受益；以及

(b) 将从任何担保人那里收到的任何款项或因担保人根据本第13条承担的责任而收到的任何款项存放在计息暂记账户中。

7.24延期担保人的权利

在债务人根据交易文件或与交易文件有关的可能支付或将要支付的所有款项不可撤销地全额支付之前，除非贷款人另有指示，否则担保人将不会行使因履行交易文件规定的义务或因本条款第13条规定的任何应付金额或产生的责任而可能拥有的任何权利：

(a) 由任何借款人给予赔偿；

(b) 要求任何其他担保人为任何债务人根据交易文件承担的义务提供任何分摊款；

(d) 就要求任何债务人支付任何款项或履行任何义务的命令提起法律或其他诉讼，而担保人已根据第13.1条（担保和赔偿）对此作出担保、承诺或赔偿；

(e) 对任何承付人行使任何抵消权；和/或

(f) 作为任何债务人的债权人提出索赔或举证，与贷款人竞争。

如果担保人收到与此类权利有关的任何利益、款项或分配，则担保人应在必要的范围内持有该福利、款项或分配，以使债务人根据交易文件可能向贷款人支付或将要支付的所有款项以信托方式全额偿还给贷款人，并应立即向贷款人支付或转账给贷款人或贷款人根据第6.1条可能指示的申请。

7.25 额外的安全性

该担保是贷款人现在或随后持有的任何其他担保或证券的补充，并且不以任何方式受到损害。

14陈述和保证

14.1 将军

每位债务人向贷款人作出本第14条规定的陈述和保证。

14.2 状态

(a) 它是根据其注册所在司法管辖区的法律正式注册并有效存在的，对于卖方而言，则受哥伦比亚法律管辖。

(b) 它有权拥有自己的资产，并在经营过程中继续开展业务。

14.3 具有约束力的义务

在遵守法律保留的前提下：

(a) 其在交易文件下明示承担的义务是法律、有效、具有约束力和可执行的义务；以及

(b) 其作为当事方的每份担保文件均设定该担保文件意图设定的担保权益，这些担保权益是有效和有效的。

7.26与其他义务不冲突

它订立和执行交易文件以及交易文件所设想的交易与以下内容没有冲突，也不会与以下内容相冲突：

(a) 对其适用的任何法律或法规；

(b) 其组织文件；或

7.27权力和权力

(a) 它有权签订、执行和交付，并已采取一切必要行动授权其签署、履行和交付交易文件以及这些文件所设想的交易。

(b) 不得因提供或提供交易文件所设想的担保或赔偿而超过其权力（包括借款能力）的限制。

7.28证据的有效性和可采性

需要所有授权：

(a) 使其能够合法订立、行使权利并遵守其在交易文件中的义务；

(b) 使交易文件在其相关司法管辖区可作为证据接受；以及

在进入此类文件之前已经获得或实现或将要获得或生效，并且现在或将要完全生效。

7.29管理法律和执法

在遵守法律保留的前提下：

(a) 选择英国法律作为本协议的适用法律将在其相关司法管辖区得到承认和执行；以及

(b) 在相关管辖法律的司法管辖区内获得的与交易文件有关的任何判决或仲裁裁决将在所有相关司法管辖区得到承认和执行。

7.30遵守法律

它符合所有适用的法律和法规，在这些法律和法规中，任何违规行为都会产生或有理由预期会产生重大不利影响。

7.31 破产

不：

(a) 公司行动、法律程序或第 18.7 条所述的其他程序或步骤；或

(b) 第18.8条中描述的债权人流程，

已被其带走或据其所知（在进行了所有正当和合理的调查后）受到威胁，第18.6条所述的情况均不适用于它。

7.32没有申报税或印花税

根据附表1第3段（先决条件）（包括在动产留置权登记处（Registro de Garantías Mobilias Mobilias）向贷款人提交的任何法律意见中提及的任何交易文件或与之相关的任何印花税、申报、记录、监管批准、登记、公证或类似税款或费用除外根据开曼群岛法律，在相关交易文件发布之日后立即支付或支付群岛、哥伦比亚、瑞士和任何其他相关司法管辖区没有必要向任何司法管辖区的任何法院或其他机构提交、记录或登记任何交易文件，也没有必要为交易文件或交易文件所设想的交易支付任何盖章、注册、公证或类似的税收或费用。

7.33税收的扣除

除根据本协议或本协议提及的费用信函支付的任何预扣税外，自本协议发布之日起，无需从根据交易文件可能支付的任何款项中扣除任何税款或因税款而扣除任何税款。

7.34 无默认值

(a) 任何违约行为均不持续，也没有合理可能因任何贷款的发放或任何交易的订立、履行或任何交易而导致违约。

(b) 任何违约事件均不持续，也不可能因任何贷款的发放或任何交易的订立、履行或任何交易而产生。

任何债务人（或其资产受其约束），并且已经或有理由预计会产生重大不利影响。

7.35 没有误导性信息

(a) 除在本协议签订之日之前以书面形式向贷款人披露的情况外，债务人（或其中任何一方）在本协议签订之日当天或之前由债务人（或其中任何一方）向贷款人提供的与本协议、其他交易文件、商品和/或字段有关的所有重要信息均准确无误且在任何重要方面均准确无误且不具有误导性，在本协议签订之日或之前向贷款人提供的所有预测均按以下方式编写善意基于当时合理的假设已准备好并提供。

(b) 截至提供之日，债务人（包括其顾问）向贷款人（包括其顾问）提供的所有其他书面信息在所有重大方面均真实、完整和准确，在任何方面均不具有误导性。

7.36没有诉讼待决或受到威胁

据其所知，没有对任何法院、仲裁机构或机构提起任何有理由认为会产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序或调查。

7.37没有违反法律的行为

(a) 没有发生违反任何法律或法规的行为，这种违规行为已经或有理由认为会产生重大不利影响。

(b) 目前没有劳资纠纷，据其所知和所信，也没有可能产生重大不利影响的劳资纠纷。

7.38环境法

(a) 每位债务人都遵守了第15.3条，据其所知和所信（在进行了所有合理的查询后），没有发生任何可能以已经或可以合理预期会产生重大不利影响的方式或程度阻止这种遵守的情况。

(b) 据其所知和所信（在进行了所有合理的调查之后），没有对任何债务人提出或威胁过任何具有重大不利影响的环境索赔。

(c)《环境法》要求的所有同意、许可证和批准均已获得且目前有效，如果不这样做会产生或有理由预计会产生重大不利影响。

7.39 税收

(a) 它没有逾期提交任何纳税申报表，也没有逾期缴纳任何税款，除非这种付款是本着诚意提出异议的，并且为这些税款及其所需费用保留了充足的储备金，否则这种方式已经或有理由预计会产生重大不利影响。

(b) 除本着诚意质疑的任何款项外，正在对它提出或进行任何已经或有理由预计会产生重大不利影响的索赔或调查，而且没有为此类税款和对税收提出异议所需的费用保留足够的储备金。

(d) 担保人仅出于税收目的居住在特拉华州。

7.40Pari passu 排名

其在交易文件下的付款义务至少与所有其他无抵押和无从属债权人的债权处于同等地位，但适用于公司的法律强制优先承担的义务除外。

7.41良好的资产所有权

它对开展目前业务所必需的资产拥有良好和有效的所有权、有效的租赁或许可以及使用这些资产所需的所有授权，如果有理由认为不这样做会产生重大不利影响，并且没有 (i) 担保或 (ii) 其他对贷款人造成重大不利影响的合同限制，在每种情况下，这些限制都可能影响任何交易文件标的的权利和财产。

7.42 没有豁免权

它是一个存在于私法中的实体，不享受任何国际条约、公约或类似文书或任何适用法律规定的国家豁免。

7.43 保险

没有：

(a) 未偿还的保险损失或由其承担的责任，这些损失或责任预计不会得到该损失或责任的全部保障，并且已经或有理由预计会产生重大不利影响；以及

(b) 不披露、虚假陈述或违反其作为当事方的任何保险合同的任何条款，这将使任何保险公司有权否认、撤销或取消该合同，或将其全部或部分视为无效，或以其他方式拒绝由其或代表保险公司提出的任何有效索赔，而这种索赔已经或可以合理预期会产生重大不利影响。

7.44全面披露

截至提供之日或声明之日（如果有），由其或代表其提供的与其本身、彼此债务人、交易文件、商品和/或字段有关的所有事实信息在所有重大方面均真实准确，并且没有提供或隐瞒任何导致所收到信息在任何重要方面不真实或具有误导性的信息。

7.45 制裁

(a) 它和小组的每个成员：

(i) 始终遵守对其适用的制裁；

(ii) 没有收到关于任何制裁的通知，也不知道针对其提起的任何索赔、诉讼、诉讼或调查；以及

(iii) 已实施并维持合理设计的政策和程序，以确保债务人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工在每项此类业务活动中遵守对其适用的制裁。

(b) 本公司、集团的任何其他成员或其各自的董事或高级职员，或据该债务人所知，其任何员工都不是受制裁者。

7.46反贿赂和反腐败与反洗钱

每个债务人保证：

(a) 它及其每家关联公司已实施并维持适当的内部程序，旨在确保其及其董事、高级职员或雇员均不得授权接受、给予或提供任何财务或其他好处，以诱使或奖励个人或实体不当开展在个人工作期间开展的活动或与实体业务活动有关的活动（“反腐败控制措施”）；以及

(b) 就交易文件的履行而言，它及其每家关联公司未向任何公职人员、公务员、政党、政党官员、公职候选人或任何其他公共或私人个人或实体（包括任何贷款人、其关联公司、高级职员、董事和员工）支付、接收或授权任何财务或其他好处或出价，也不会支付、接收或授权任何财务或其他好处或提议的提议），如果此类付款、收据或授权会违反《反腐败法》

腐败控制；以及

7.47 财务报表

(a) 其原始财务报表是根据一贯适用的会计原则编制的。

(b) 其原始财务报表公允地反映了相关期间的财务状况和经营业绩（如果未经审计）或（如果经过审计）。

(d) 其根据第17.1条（财务报表）提交的最新财务报表：

(i) 是根据适用于原始财务报表的会计原则编制的，除非相关债务人根据第17.4 (b) 条（财务报表要求）通知贷款人会计原则发生了重大变化；

(ii) 真实和公允地反映其截至期末的合并财务状况以及与之相关的期间的合并经营业绩（如果经过审计）或公允列报（如果未经审计）；以及

(iii) 证据表明，根据瑞士公司法和会计法的规定，借款人合并后拥有可自由分配的储备金，其金额超过了财务文件规定的付款义务总额。

(e) 没有迹象表明，在债务人全面结清财务文件之前，借款人可自由分配的储备金水平将合并降至财务文件规定的付款义务总额以下。

7.48 金融债务

(a) 除本协议允许的情况外，债务人没有承担任何金融债务。

(b) 根据《瑞士债务法》第725b条的规定，借款人不处于财务过度负债的境地。

7.49 商业合同

这两份商业合同都没有：

(a) 卖方在未事先征得买家同意的情况下进行了修改；和/或

(b) 由卖方终止。

7.50集团流动性测试

初始集团流动性测试和随后的每一次集团流动性测试：

(a) 在不违反下文第14.28 (b) 和14.28 (c) 条的前提下，基于其认为合理的假设，符合担保人董事会在投资决策中使用的假设；

(b)（须适当考虑根据本协议签订的任何套期保值协议的条款）基于符合第15.23条（集团流动性测试）要求的假设；

(d) 公平地反映了其在相关集团流动性测试发布之日的预期；以及

(e) 在向贷款人交付时，没有遗漏任何信息，如果披露，这些信息将使相关集团流动性测试中包含的信息在任何重大方面变得不真实或具有误导性。

7.51排名第一的安全性

安全文件授予的安全性在第一个使用日期之前具有或将要具有第一优先级，并且不受任何先前排名或同等排名安全性的约束。

7.52 作出陈述的次数

(a) 本第14条中的所有陈述和保证均由每位债务人在签署之日作出，重复陈述在每份使用申请的日期、每个使用日期和每个还款日重复。

(b) 除非另有说明，否则被视为在本协议签订之日后作出的每项陈述或保证，均应被视为根据陈述或保证被视为作出之日存在的事实和情况而作出。

(d) 尽管有上文 (a) 款的规定，第14.25 (d) (iii) 和14.25 (e) 条应被视为在根据第17.1条向贷款人提交财务报表的每一天都已编制完毕。

15 项承诺

只要本协议项下有任何未缴款项，本第15条中的承诺自本协议签订之日起一直有效。

15.1 授权

每位债务人应立即获得、遵守并采取一切必要措施以维持其全部效力和效力，并应贷款人的要求向贷款人提供任何法律或法规要求的任何授权的经认证副本，以：

(a) 使其能够履行其作为当事方的交易文件规定的义务；

(b) 确保交易文件证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性；以及

15.2 合规性

(a) 如果不遵守会产生或有理由预期会产生重大不利影响，则每个债务人应在各个方面遵守其受其约束的所有法律和法规以及该债务人签订的每份合同。

(b) 每个债务人应遵守其作为当事方的交易文件的每一项规定，借款人应确保卖方始终遵守托管协议的条款。

15.3 环境合规性

每位借款人应并应促使卖方：

(a) 遵守所有环境法，这些法律是该借款人或卖方履行交易文件规定的义务所必需的；

(b) 遵守上文 (a) 段未另行规定的所有环境法，如果有理由认为不遵守将产生重大不利影响；

(d) 如果合理地预计未能获得、维持或遵守此类环境许可证会产生重大不利影响，则获得、维护并确保遵守上文 (c) 段中未另行规定的所有必要环境许可证；以及

(e) 执行程序，监测遵守任何《环境法》的情况，并防止根据任何环境法承担责任。

7.53商业合同

借款人应促使卖方在2022年9月9日之前签订商业合同。

7.54材料合同和许可证

(a) 在商业上合理的情况下，各承付人应确保卖方在所有重大方面遵守其作为当事方的每份重要合同和许可证。

(b) 各债务人应并应促使卖方采取一切合理和切实可行的措施来维护和执行其权利（或集团中任何其他成员的权利），并提起因任何重要合同和许可证而产生的任何索赔和补救措施。

7.55环境索赔

每位债务人意识到这一点后，应立即以书面形式通知贷款人：

(a) 针对集团任何成员的现行或待决的任何环境索赔，有理由预计会产生重大不利影响；以及

(b) 任何合理可能导致对集团任何成员提出或威胁提出任何环境索赔的事实或情况，而这些索赔有理由预计会产生重大不利影响。

7.56 税收

每个债务人应在允许的时间内缴纳和清偿对其或其资产征收的所有税款，除非且仅限于：

(a) 本着诚意对此类付款提出异议；

(b) 根据相关会计原则，为这些税收和抗议税收所需费用保留了充足的储备金；

(d) 任何未能支付任何此类款项都不会产生或不太可能产生重大不利影响。

7.57 资产

(a) 每位债务人应并应确保卖方将其开展业务所必需的所有资产保持良好的工作秩序和状态（正常磨损除外），除非不这样做不会产生或合理可能产生重大不利影响。

(b) 未经贷款人事先书面同意，借款人应确保卖方不对任何资产、企业或业务进行任何处置，包括但不限于出售、租赁、许可、转让、贷款或其他类似交易（无论是通过自愿还是非自愿的单一交易或一系列交易），但以下情况除外：

(i) 任何交易文件明确允许的处置；

(ii) 卖方对某一领域的任何权益的处置，对于此类处置，已遵守第7.3条（所有权变更）的规定；

(iii) 出售或分包勘探面积；

(iv) 为履行交易文件规定的义务而明确要求的处置；

(v) 处置过时的资产或正常经营过程中的资产；

(vi) 在正常交易过程中以正常交易条件出售商品以换取现金对价；或

(vii) 根据瑞士法律，通过转让或分拆将GTEC的厄瓜多尔业务转让给集团的另一成员。

7.58Pari passu 排名

(a) 各债务人应确保，贷款人根据其作为当事方的交易文件对其提出的任何债权在任何时候都至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权处于同等地位，但对公司普遍适用的法律强制优先考虑其债权的债权人除外。

(b) 每个承付人应确保根据交易文件或与交易文件有关的担保具有或将来具有第一优先权，并且不受任何先前排序或同等排序担保的约束。

7.59业务变更

每个债务人应确保其业务的总体性质与本协议签订之日业务的性质相比没有变化。

7.60所得款项的使用和登记

(a) 借款人应将每笔贷款仅用于第3.1条所述的目的。

(b) 应贷款人的要求，借款人应在五（5）个工作日内向贷款人提供与任何贷款的使用有关的合理细节。

7.61负面承诺

(a) 除许可的证券外，任何借款人均不得（并应保证卖方没有）为根据商业合同（或其任何部分）制作、储存或交付的交易文件或商品创建或允许存在任何担保。

(b) 如果发生任何违反交易文件的行为（由于卖方未能交付商品），借款人应确保相关卖方及其关联公司在违规行为持续期间，不要签订新的供应或出口合同，规定向第三方供应商品。

7.62手臂长度基础

(a) 除非下文 (b) 段允许，否则借款人不得与任何人进行任何交易，除非按正常交易条款进行交易。

(b) 根据交易文件支付或借款人和贷款人同意的费用、成本和开支，以及/和担保人的全资子公司之间的转让或交易，均不得违反本第15.13条。

7.63 保险

(a) 债务人应确保每位卖方向信誉良好的保险公司提供所有适用法律强制要求的与其资产和业务有关的保险，否则通常由一家谨慎的公司在借款人的类似司法管辖区经营与其业务基本相似的业务来保险。

(b) 应贷款人向借款人提出的要求，借款人应向贷款人提供一份证明，确认卖方的保险单已经续期，完全有效，所有保险费都已支付并且是最新的。

7.64 进一步的保证

每位债务人应自费立即采取或促成所有这些行为，或者执行、促成执行贷款人合理认为执行交易文件规定所需的所有此类文件（包括转让、转账、费用、通知、转让通知确认书和指示）。

7.65探视权

每个承付人应确保贷款人和/或专业顾问、保险提供商、审计师、会计师和承包商在所有合理的时间自由进入每个卖方和每个字段的场所和资产，由借款人负责，以使贷款人能够监督借款人或卖方对交易文件的遵守和履行，前提是除非违约发生并是继续，此类访问不会干扰业务卖方的业务，贷款人每年提出请求的频率不得超过一次。

7.66不设制裁

(a) 每个债务人应并应促使每位卖方在所有方面遵守对其适用的制裁，包括对每项业务活动的制裁。

(b) 如果适用的制裁措施禁止此类贷款或提供资金，或者如果适用的制裁措施禁止或以其他方式提供资金，则任何债务人均不得故意（经过合理查询）使用（并应确保集团中任何其他成员均不得使用）任何贷款，用于向受制裁人员或位于受制裁国家的任何个人或实体提供资金或提供资金该债务人导致贷款人违反了适用于贷款人的制裁。

7.67反贿赂和反腐败与反洗钱

每个债务人承诺始终遵守其在条款中作出的陈述

14.24（反贿赂和反腐败及反洗钱）。

7.68其他金融债务

(a) 未经贷款人事先同意，除非本协议允许，否则借款人不得承担金融债务。

(b) (a) 款不适用于：

(i) 根据交易文件产生的任何金融债务；

(ii) 借款人和/或集团任何其他成员之间产生的任何金融负债，前提是该金融负债受贷款人满意的从属安排的约束；

(iii) 根据与本协议直接相关且根据本协议签订的任何套期保值协议产生的任何金融债务；

(iv) 借款人正常交易过程中产生的商品和服务信贷；

(v) 任何借款人在无抵押基础上产生的任何金融债务，前提是此类金融负债的本金在任何时候均不得超过（总计）5,000,000美元（或以一种或多种货币表示的等值金额）；以及

(vi) 在贷款人事先书面同意下产生的任何其他金融债务。

7.69不提供担保或赔偿

(a) 除非下文 (b) 段允许，否则任何借款人均不得就任何人的任何债务承担或允许其未偿还任何担保。

(b) (a) 款不适用于以下担保：

(i) 借款人就担保人在2025年契约、2027年契约或新契约下的义务授予；

(ii) 在正常贸易过程中对流通票据的背书；

(iii) 担保集团成员根据在正常贸易过程中签订或与油田运营有关的任何合同履行义务的任何履约或类似保证书，包括作为任何重要合同和许可证条件而签订的任何此类担保；

(iv) 第15.19条（其他金融负债）允许的任何金融负债担保；

(v) 第15.8条（资产）允许的处置交易或收购交易的正常文件过程中提供的任何担保或赔偿，其担保或赔偿采用惯例形式并受惯例限制；以及

(vi) 财务文件下所需的任何处置、产生的金融债务、担保、赔偿或提供的证券或准证券，或产生的其他交易；

(vii) 在正常交易过程中按正常交易条件进行的交易（不包括（i）任何出售、租赁、许可、转让或其他处置，以及（ii）授予或设立证券，或承担或允许维持金融债务）。

7.70借款人的免费可用储备

除非贷款人另有明确同意，否则借款人不得采取任何行动，使其可自由分配的储备金水平在合并基础上降至低于借款人在全面结算财务文件之前履行财务文件下所有未偿还款义务（包括任何未偿还的分期付款）所必需的水平，因为有理由认为不遵守会产生重大不利影响。

7.71不允许进行其他更改

每个债务人应确保：

(a) 未经贷款人事先书面同意，它不允许对借款人进行控制权变更；

(b) 每位卖方应保留所有必要或理想的适用授权，以使卖方能够充分保留其对每个字段的生产权；

(d) 除非贷款人另有批准或不受第7.3条（所有权变更）的限制，否则其根据商业合同对与商品生产和交付有关的材料领域的权利和控制权没有变化。

7.72集团流动性测试

(a) 在根据第17.2条（合规证书的规定和内容）要求交付合规证书的每一天，相关债务人都应证明（令贷款人满意）他们遵守了集团流动性测试。

(b) 就本第15.23条（集团流动性测试）而言，“集团流动性测试” 是指（通过在一（1）年展望的基础上提供季度现金流预测）证明，在季度现金流预测所涵盖的一（1）年期内，企业资源总额每三（3）个月内超过公司总使用量1.15倍。

(i) 适用的定价假设应为等于当时通行的布伦特原油远期行情（五年持平）的百分之九十。（90％），但以卖方订立的套期保值为限，经适用的差价、商业折扣和套期保值调整后；

(ii) 每项集团流动性测试均应由担保人首席财务官认证；以及

(iii) 每项集团流动性测试的形式均应与初始集团流动性测试（或贷款人合理行事可能批准的其他形式）相似，并包括与初始集团流动性测试中包含的信息类型相同（且详细程度相同）。

(d) 集团流动性测试应包括（但不限于）：

(i) 期初和期末现金余额详情；

(ii) 营运资金需求详情；

(iii) 作为现场操作员持有的任何现金的详细信息；以及

(iv) 关于前一轮集团流动性测试与该三项测试的实际现金流之间任何重大差异的解释或理由

(3) 月期。

7.73安全文件

每位借款人应：

(a) 确保贷款人根据担保文件条款在每位借款人担保的所有抵押品中始终持有第一优先权完善留置权；

(b) 在任何时候：（i）维护每位借款人根据担保文件授予的担保，这仅限贷款人的利益；（ii）采取所有行动，制作、执行、交付和归档所有文件，包括完善该人授予的担保所需的任何融资报表、注册声明、延续声明或其他陈述或文书，这些文件应不附带任何留置权根据安全文件授予的资格。

7.74贷款人任务

如果贷款人要求，借款人应尽合理努力，提供并促使卖方提供与贷款人向融资银行或其他机构转让其在本协议和/或交易文件下的权利有关的书面确认。

16 覆盖率

16.1覆盖率要求

(a) 在根据第17.2条（合规证书的规定和内容）要求交付合规证书的每一天，借款人都应证明（令贷款人满意）全球覆盖率至少等于最低全球覆盖率。

(b) 根据第17.2条（合规证书的规定和内容），在要求交付合规证书的每一天，借款人都应证明（

贷款人）对预付款人寿保险比率至少等于最低预付款人寿保险比率感到满意。

(i) 向贷款人偿还全部或部分未偿贷款；或

(ii) 如果贷款人同意，延长其中一项或两份商业合同的期限，规定根据该合同交付更多的交易量，

以确保不迟于承保率短缺事件发生后的15天内，重新确定适用的保险比率，使贷款人感到合理满意。

7.75覆盖率测试

借款人遵守第16.1条规定的义务的责任应始终适用，包括不可抗力事件已经发生或仍在继续。

17信息承诺

只要本协议项下的任何未缴款项或任何承诺生效，本第17条中的承诺自签署之日起仍然有效。

17.1财务报表

(a) 担保人应在贷款可用后立即向贷款人提供资金，但无论如何应在：

(i) 在每个财政年度结束后的六十（60）天内，提交该财政年度经审计的合并财务报表；

(ii) 在每个财政年度结束后的六十（60）天内，一份年度报告，列出每个外地的剩余储备金；以及

(iii) 在每个财务季度结束后的四十五（45）天内，提交该财政季度未经审计的合并财务报表。

17.2合规证书的提供和内容

(a) 担保人应向贷款人提供合规证书：

(i) 每年的3月31日、6月30日、9月30日、12月31日（如果该日期不是工作日，则为前一个工作日）；

(ii) 在每次提出使用请求之日；

(iii) 不可抗力事件发生后立即发生；

(iv) 在根据第15.8 (b) 条进行任何处置之前；以及

(v) 在得知与第 18.15 条所述的重大合同和许可证相关的任何事件后立即得知。

(b) 除其他外，每份合规证书均应列出（合理详细）对第16.1条（覆盖率要求）和条款遵守情况的计算结果

15.23（集团流动性测试）。

7.76财务模型

(a) 应根据本第17.3条编制更新的财务模型，目的是在根据第17.2条（合规证书的规定和内容）要求交付合规证书的日期起开始采用。

(b) 提交贷款人批准的每种财务模型均应由担保人董事认证，证明该模型是根据债务人获得的最新信息以及最近公开披露的信息真诚编制的。

(d) 除非双方另有协议，否则财务模型下相对于净现值的适用贴现率应为百分之十。（10％）。

(e) 如果油价下跌，债务人或贷款人有权要求调整财务模型，以反映最新的工作计划（使用ICE Brent的远期曲线，与第16.1条规定的比率计算方式保持一致），并根据适用于卖方产量的最新折扣进行调整（除非贷款人和借款人另有协议）。

7.77 对财务报表的要求

(a) 担保人应确保其财务报表包括资产负债表、损益表和现金流量表。

(b) 根据第17.1条提交的每套财务报表：

(i) 应由担保人董事核证，证明其真实公允地反映了（就经审计的财务报表而言），或公允地列报了担保人截至这些财务报表起草之日的财务状况和运营情况（在其他情况下）；以及

(ii) 应根据相关的会计原则、会计实务和财务参照期编制，并与适用的会计原则、会计实务和财务参照期一致

编制相关的原始财务报表，除非就任何一套财务报表而言，该债务人通知贷款人会计原则已发生重大变化，并向贷款人说明这些财务报表为反映会计原则而必须进行的任何变动。

7.78年底

任何借款人均不得更改其会计参考日期。

7.79 信息：其他

每个债务人应向贷款人提供：

(a) 在得知时立即提供针对其正在进行或未决的任何重大诉讼、仲裁或行政程序的细节；

(b) 迅速提供贷款人可能要求的有关向贷款人担保的任何资产的信息，或任何债务人遵守任何交易文件条款的信息；

(d) 卖方签订的任何保险合同条款的任何不利变化（即重大变动）的详情，或任何此类保险下的任何重大索赔的详情；以及

(e) 应要求及时提供贷款人可能合理要求的有关借款人财务状况、资产和运营的进一步信息（包括对财务报表、预算或其他材料中任何项目的任何要求的扩充或解释、高级管理层的任何变更以及其股东名册（或其注册司法管辖区的同等文件）的最新副本）。

7.80 违约通知

(a) 每位借款人应在得知任何违约发生后立即通知贷款人（以及为纠正违约而采取的措施，如果有的话）。

(b) 应贷款人的要求，借款人应立即向贷款人提供一份由董事或董事（视情况而定）代表贷款人签署的证书，证明没有违约仍在继续（或违约仍在继续，具体说明违约行为以及为纠正违约而采取的措施（如果有））。

7.81贷款人技术团队的其他报告和访问权限

借款人应立即向贷款人提供贷款人可能合理要求的所有报告以及与每位债务人的交易文件和业务、财务状况有关的所有信息。

18 个违约事件

本第 18 条中规定的每个事件或情况均为违约事件（第 18.20 条（权利）除外）。

18.1 不付款

除非债务人未能付款是由于管理或技术错误造成的，并且付款是在到期日后的三 (3) 个工作日内支付或偿还根据本协议或其他交易文件应付或应偿还的款项，除非其未能付款是由于管理或技术错误造成的，并且付款是在到期日后的三 (3) 个工作日内支付或偿还的。

18.2覆盖率

(a) 在适用第16.1 (c) 条的前提下，债务人不遵守第16.1 (a) 或16.1 (b) 条的任何规定。

(b) 债务人不遵守第17.1条（财务报表）或第17.2条（合规证书的规定和内容）的任何规定，除非在任何借款人意识到违规行为以及贷款人向借款人发出违规行为通知之日起五（5）个工作日内纠正了此类违规行为。

18.3 承诺

债务人不遵守交易文件的任何条款（包括第15条中的承诺，但不包括第18.1条（不付款）、第18.2条（承保比率）、第18.11条（制裁）和第18.16条（商业合同）中提及的条款），除非贷款人合理地认为这些条款能够进行补救并在自较早者之日起十（10）个工作日内得到补救任何借款人意识到该违规行为的日期，以及贷款人向某人发出不合规通知的日期借款人。

18.4 虚假陈述

债务人在本协议、其他交易文件或债务人根据交易文件或与交易文件有关的任何其他文件中作出或视为作出的任何陈述或陈述在作出或被视为作出时在任何重大方面均不正确或具有误导性，除非贷款人合理地认为导致虚假陈述的情况能够补救并在十 (10) 项业务内得到纠正几天的日子

在贷款人通知相关承付人和债务人得知虚假陈述之前。

7.82交叉默认

(a) 任何债务人或集团任何其他成员的任何财务负债在到期时未支付。

(b) 由于违约事件（无论如何描述），任何债务人或集团中任何其他成员的任何金融债务被宣布在规定的到期日之前到期并应付。

(d) 任何债权人都有权宣布本集团任何成员的任何金融债务因违约事件（无论如何描述）而在规定的到期日之前到期应付。

(e) 如果属于上文 (a) 至 (d) 段的金融负债或金融负债承诺的总金额不超过：

(i) 就债务人而言，1,000,000美元；或

(ii) 对于集团成员（债务人除外），3,000,000美元。

7.83 破产

在不违反第18.21条（破产法）的前提下：

(a) 任何债务人或集团的任何其他成员（有理由预计对集团的该成员将产生重大不利影响）无法或承认无力偿还其到期债务，或根据适用法律被视为或宣布无法偿还债务，暂停偿还其任何债务（除非这种暂停与与相关债务的善意纠纷有关）债权人），或者由于实际或迫在眉睫的财务困难，开始与其中的一个或多个进行谈判债权人，以期重新安排其任何债务的偿还期；

(b) 任何债务人或集团任何其他成员的资产价值（有理由预计对集团的该成员将产生重大不利影响）低于其各自的负债（考虑到或有负债和潜在负债）；或

暂停令的终止，前提是该暂停令的终止不会继续损害贷款人在交易文件下的权利。

7.84 破产程序

在不违反第18.21条（破产法）的前提下，任何公司诉讼、法律程序或其他正式程序或步骤均与以下方面有关：

(a) 任何债务人或集团任何其他成员的暂停付款、暂停偿还任何债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）（对于集团的该成员，有理由预计这将产生重大不利影响），但有偿付能力的重组除外；

(b) 与任何债务人或集团任何其他成员的任何债权人达成的合并、妥协、转让或安排（对于集团的该成员，有理由预计会产生重大不利影响）；

(d) 对任何债务人或集团任何其他成员的任何资产强制执行任何担保（如果有理由预计该担保将对集团的该成员产生重大不利影响），或

(e) 任何司法管辖区采取了任何类似的程序或步骤，

除非在任何情况下，任何公司诉讼、法律诉讼或其他正式程序或步骤都是轻率或无理取闹，在启动后六十 (60) 天内被解除、中止或撤销的。

7.85债权人流程

任何司法管辖区内的任何征用、扣押、扣押、扣押、扣押或执行或任何类似程序都会影响任何债务人或集团任何其他成员的任何资产或资产（对于集团的该成员，有理由预计会产生重大不利影响），这些资产或资产已经或有理由预期会产生重大不利影响。

7.86非法性和无效

(a) 债务人履行交易文件规定的任何重大义务是非法的，也是非法的。

(b) 承付人根据交易文件承担的任何义务或义务不是或不再是合法的、有效的、有约束力或可执行的，并且是单独或累积终止的

对交易文件下贷款人的利益产生重大和不利影响。

7.87 征用

债务人或集团任何其他成员开展业务的权限或能力受到任何政府、监管机构或其他机构或其代表的任何扣押、没收、国有化、干预、限制或其他行动，这些行动已经或有理由预期会产生重大不利影响。

7.88制裁、反贿赂和反洗钱

债务人不遵守第 15.17 条（无制裁）或第 15.18 条（反贿赂和反腐败及反洗钱）。

7.89交易文件

(a) 债务人或任何卖方撤销或声称以书面形式撤销或否认或声称否认其作为当事方的任何交易文件，或证明有意撤销（意图以书面形式证明）或否认其作为当事方的任何交易文件。

(b) 在最终到期日之前，任何交易文件因任何原因而终止。

7.90 诉讼

任何诉讼、仲裁、行政、政府或监管程序均在以下情况下启动：

(a) 与任何交易文件有关；或

(b) 就交易文件中设想的针对任何债务人的任何交易而言，

这些影响已经或有理由预期会产生重大不利影响。

7.91重大不利变化

任何不利事件或情况都会发生并且仍在继续，并且具有或合理可能产生重大不利影响。

7.92材料合同和许可

(a) 任何重要合同和许可证被终止、取消、暂停或撤销或以其他方式失去效力、约束力和可执行性，并具有完全的效力和效力（无论是

全部或部分），或者任何个人或实体履行其在任何重要合同和许可证下的任何义务都是非法或变为非法的。

(b) 存在严重违反任何重要合同和许可证条款的行为，或者任何重要合同和许可证中存在违约（无论如何描述），或者发生任何其他事件或情况，任何个人、机构或实体有权终止任何重要合同和许可证或发出终止通知。

(d) 任何重要合同和许可证的修改或变更在任何重大方面均不利于卖方的利益。

(e) 任何重要合同和许可证到期且未按基本相同的期限（或对卖方更有利的条款）进行续订。

(f) 根据本条款 18.15（重要合同和许可），如果满足以下条件，则不会发生违约事件：

(i) 此类重大合同和许可证被新的重要合同和许可证（就交易文件而言，也应是重要合同和许可证）所取代，该合同和许可证在贷款人通知相关承付人和相关承付人后十 (10) 个工作日内被取消、暂停、重大修改（以不利方式）、撤销或终止，在贷款人通知相关承付人和相关承付人后十 (10) 个工作日内被取消、暂停、被撤销或终止的重大合同和许可证此类情况；或

(ii) 相关债务人向贷款人证明此类情况没有而且不太可能产生重大不利影响，这令贷款人有合理的满意感。

7.93商业合同

任何一项商业合同下的商品的生产至少暂停四十五 (45) 天。

7.94停止营业

借款人暂停或停止经营（或威胁暂停或停止经营）其全部或重要部分业务。

7.95政治和经济风险

(a) 哥伦比亚的政治或经济形势普遍恶化，或发生战争或敌对行动、入侵、武装冲突或外国敌对行动、革命、起义、叛乱或其威胁，除非（在任何此类情况下）这不会产生而且没有理由预期会产生重大不利影响。

(b) 哥伦比亚修订、颁布或出台或合理可能修订、颁布或出台的任何外汇法（贷款人认为）：

(i) 已经或可以合理预期具有在任何重大方面禁止、限制或延迟借款人或卖方根据任何交易文件的条款必须进行的任何付款或交付的效果；或

(ii) 对贷款人根据任何交易文件或与之相关的利益造成重大损害。

7.96 安全文件

(a) 贷款人停止对抵押品的任何部分持有有效、完善且可执行的第一优先留置权；或

(b) 任何担保文件一旦签署、交付，并且在适用法律要求的范围内并根据其条款登记或记录，均未能（包括由于未进行或续订任何注册而失败）在执行、交付、注册和记录之时或之后对抵押品的任何部分设定第一优先权完善留置权。

7.97 权利

无论本协议中有任何其他规定（第18.21条（破产法）除外），在违约事件发生之时和之后的任何时候，贷款人都可以：

(a) 向借款人发出通知，宣布全部或部分未付金额应立即到期并以现金支付，届时应立即到期并以现金支付；

(b) 向借款人发出通知，宣布全部或部分未付金额应按要求以现金支付，届时应根据贷款人的要求立即以现金支付；

(d) 向借款人发出通知（无论贷款人是否已通知托管代理人），宣布借款人无权向托管代理人发出释放指示；和/或

(e) 行使交易文件规定的任何或全部权利、补救措施、权力或自由裁量权，包括通过通知相关卖方终止商业合同的权利。

7.98破产法

如果适用的哥伦比亚破产法直接或间接限制或制裁贷款人根据第18.6条（破产）或第18.7条（破产程序）就违约事件采取第18.20条（权利）中规定的任何行动，则双方同意本协议中的任何条款均不应：

(a) 根据哥伦比亚破产法，阻止任何卖方在哥伦比亚启动任何破产程序；

(b) 应解释为指此类规定的目的是直接或间接地阻止或限制根据哥伦比亚破产法在哥伦比亚对任何卖方启动程序；

(d) 根据哥伦比亚破产法，就重组协议的谈判或执行对任何卖方施加任何限制或禁令或不利影响（不利影响）。

19 瑞士的限制

19.1对瑞士债务人共同责任的限制

(a) 如果及在此范围内：

(i) 瑞士债务人因共同责任或与该关联瑞士债务人的其他责任而对贷款人承担任何关联的瑞士债务人（其直接或间接子公司除外）的债务承担责任，即后者是前者的直接或间接母公司（上游负债）或前者的姊妹公司（跨流负债）（以下简称 “债务”）；以及

(ii) 如果根据瑞士法律和惯例，遵守此类义务将构成资本偿还（Einlagerückgewähr）、违反受法律保护的储备金（gesetzlich geschützte Reserven）或瑞士债务人支付（推定）股息（Gewinnausschüttung），或者将受到瑞士公司法的限制，以下简称 “限制性债务”），

瑞士债务人对限制性债务的总负债应限于可用于向其股东分配股息的非限制性股权资本盈余（包括一般和法定储备金中的无限制部分、其他自由储备、留存收益以及当时适用的瑞士法律允许的范围内的当期净利润）（以下简称 “最高金额”），前提是这是当时适用的瑞士强制性法律的要求，并且不存在这种限制释放瑞士债务人免于承担超过最高金额的债务，但它只应将这些债务的履行日期推迟到再次允许履行的时间或时间。

(b) 在被要求履行限制义务后，瑞士债务人应立即：

(i) 履行不受上述限制影响的任何义务；以及

(ii) 就任何余额而言，在贷款人要求或当时适用的瑞士法律要求的范围内：

(A) 向贷款人提供一份由其法定审计师审计的中期资产负债表，列出最高金额；

(B) 采取贷款人可能要求的任何进一步的公司行动和其他行动（例如董事会和股东的批准以及收到其法定审计师的任何确认），并采取其他必要措施，允许瑞士债务人以最低限度地支付本协议中商定的款项；以及

(c) 关于为履行限制义务而根据本协议支付的款项，瑞士债务人应在当时适用的瑞士法律要求的范围内，并在遵守相关时间生效的任何适用的双重征税协定的前提下，按35％的税率（或当时生效的其他税率）从任何此类付款中扣除瑞士预扣税，向瑞士联邦税务局支付任何此类税收减免，并通知并提供证据向瑞士联邦税收缴瑞士预扣税的贷款人管理。

(d) 在根据适用法律的要求对瑞士预扣税进行税收减免后，瑞士债务人应尽快确保：（i）任何有权获得瑞士预扣税全额或部分退款的人都有权获得退款；（ii）如果任何人收到了瑞士预扣税的任何退款，则应在收到退款后立即向贷款人支付退款。

(e) 如果根据本协议，瑞士债务人必须扣除瑞士预扣税，如果最高金额未得到充分利用，则瑞士债务人应额外支付一笔款项，以便在按要求扣除瑞士预扣税后，向贷款人支付的总净金额等于在不要求瑞士预扣税减税的情况下本应支付的金额，前提是支付的总金额（包括额外数额) 无论如何均应限于最高数额.如果相关税务机关向贷款人退还了税收减免，并且进行了相应金额的总计，则贷款人应在扣除成本后将一笔款项转给瑞士债务人，瑞士债务人（付款后）将保持与瑞士债务人不要求税收减免时相同的税后状况。

7.99 强制执行安全措施所产生的限制

(a) 如果瑞士债务人向贷款人提供的任何担保被强制执行，则上文第19.1条规定的条款应比照适用，在这种情况下，应根据第19.1条限制贷款人对此类执行所得收益（以下简称 “执法收益”）的使用。超过最高金额的执法所得的使用应推迟到当时适用的瑞士法律再次允许的最早时间或时间。

(b) 在强制执行瑞士债务人为履行限制义务而提供的任何担保方面，如果法律规定执法所得需缴纳瑞士预扣税，则瑞士债务人必须尽最大努力，特别是通过通知程序，尽可能减轻因使用执法所得而征收的瑞士预扣税义务。

(c) 在没有通知程序的情况下，贷款人承诺按当时适用的税率从执法收益中扣留相当于瑞士预扣税的款项，但须遵守任何适用的双重征税协定或任何其他适用条约，这笔款项可能是贷款人强制执行瑞士债务人提供的任何证券而向瑞士联邦税务局缴纳的，并将该金额转入瑞士联邦税务局以瑞士债务人的名义并代表其账户进行管理瑞士债务人向贷款人出示瑞士联邦税务局的相关表格及其付款委托书（如有必要，应按月提交），具体规定瑞士债务人（i）应并应确保其关联公司在任何缓解措施以及与向贷款人订单转移任何退款有关的努力中给予充分合作，并且（ii）应填写并准备好瑞士联邦税务局的相关表格，并将其提交给贷款人审批，不得不合理地拒不予以批准.

(d) 如果根据上文第19.2 (c) 条扣缴瑞士预扣税，则贷款人有权进一步将执法收益用于抵扣限制性债务，金额等于在不要求预扣瑞士预扣税的情况下本应获得的金额，因此此类进一步执行应始终限制在最大金额以内。以防贷款人根据以下规定不可撤销地收到执法收益退款和其他强制措施的效果是执法所得贷款人收到的款项超过了瑞士债务人向贷款人提供的证券所担保的债务，则贷款人应将此类多付的补偿退还给相关的瑞士债务人。

(e) 如果和在贷款人要求的范围内，并且如果和在瑞士强制性法律不时要求的范围内（关于限制利润分配），为了使贷款人能够获得财务文件下的最大利益，瑞士债务人和瑞士债务人的任何母公司应促使瑞士债务人采取所有此类措施和/或立即促成满足允许贷款的所有先决条件迅速使用执法所得并允许瑞士债务人迅速履行其义务并不时按此支付（要求的）款项，包括以下款项：

(i) 编制相关瑞士债务人的最新（临时）审计资产负债表；

(ii) 相关瑞士债务人的审计师确认相关金额代表可自由分配利润（最大值）；

(iii) 立即召开相关瑞士债务人的股东会议，以批准（由此产生的）分配；

(iv) 将限制性储备金转换为利润和可作为股息自由分配的储备金（在瑞士强制性法律允许的范围内）；

(v) 隐性储备的重新估值（在瑞士强制性法律允许的范围内）；

(vi) 在适用法律允许的范围内，(A) 记账或变现资产负债表中显示的任何资产，其账面价值大大低于资产的市场价值，但是，只有在变现时，只有在相关瑞士债务人的业务（nicht betriebsnotwendig）不需要此类资产和/或（B）减少其股本的情况下；以及

(vii) 所有其他必要或有用的措施，使贷款人能够进一步执行根据本协议向贷款人提供的担保和根据本协议授予的其他赔偿，并在最低限度内将由此产生的收益用于抵消限制性债务。

20种付款机制

20.1向贷款人付款

(a) 贷款人应在到期日向账户支付现成资金的价值，因为贷款人可能会在三 (3) 个工作日内以书面形式通知卖方，不时发出通知。

(b) 向贷款人支付的款项应在每个还款日前至少两 (2) 个贷款人工作日向瑞士的借款人开具发票。

20.2部分付款或交付

(a) 尽管有第6.1 (a) 至6.1 (c) 条的规定，但如果贷款人收到的还款或交付款以供申请，但该款项不足以偿还借款人根据这些文件到期和应付的所有款项，则贷款人应将该款项用于支付第6.1 (i) 条规定的命令中借款人的债务。贷款人可以自行决定更改第6.1（i）条中规定的命令。

(b) 第20.2 (a) 条将推翻借款人的任何拨款。

7.100借款人不得抵消

除非交易文件中明确规定，否则借款人根据交易文件支付的所有款项均应在计算和支付时不要（且不扣除任何抵消或反索赔）。

7.101 个工作日

任何应在非工作日支付的款项应在同一日历月（如果有）或前一个工作日（如果没有）的下一个工作日支付。

7.102账户的币种

(a) 美元是记账货币，用于支付借款人根据本协议应付的任何款项。

(b) 每笔利息的支付均应以应付利息金额在应计利息时使用的货币支付。

(d) 任何明示应以美元以外的货币支付的款项应以该另一种货币支付。

21披露和保密

21.1 保密性

(a) 在遵守第 21.2 条（披露和保密）的前提下，各方均应严格保密，不得披露或使用因签订或履行本协议而收到或获得的与以下内容有关的任何信息：

(i) 本协议或任何交易文件的标的和条款；

(ii) 与本协议和任何其他交易文件有关的谈判；

(iii) 其他各方（包括借款人集团的任何其他成员或贷款人集团的任何成员（视情况而定））。

21.2 允许披露

(a) 如果披露的信息符合以下条件，则缔约方可以披露本应是机密的信息：

(i) 任何相关司法管辖区的法律要求或出于本协议或任何交易文件所产生的任何司法或仲裁程序的要求；

(ii) 任何一方（分别为此目的包括借款人集团的任何成员或贷款人集团的任何成员）在关于本协议存在或内容的公告、通告或通信（均为 “公告”）中发布的，前提是披露方认为（合理行事）必须根据法律或任何政府机构的规章和/或条例发布公告哪一方（或借款人集团或贷款人集团的相关成员，视情况而定）发布公告，无论其中任何一项是否具有法律效力，但任何公告均应在切实可行的情况下就该公告的时间和内容与另一方协商后发布；

(iii) 本协议签订之日存在的合同义务所要求的（包括本协议的条款）；

(iv) 借款人向借款人集团的任何成员或贷款人向贷款人集团的任何成员作出的，前提是借款人或贷款人（视情况而定）促使这些成员遵守第21.1条有关此类信息的规定，就好像他们是本协议的一方一样；

(v) 贷款人为获得或寻求获得本协议的任何融资或再融资，或与本协议相关的融资或再融资而做出；

(vi) 作出披露的一方认为，要求该方受其约束的政府机构采取合理行动，无论该要求是否具有法律效力；

(vii) 向任何一方的专业顾问、审计师或银行家发出的通知，前提是任何借款人或贷款人（视情况而定）促使这些人承诺遵守第21.1条关于此类信息的规定，就好像他们是本协议的一方一样；

(viii) 本协议引起的任何仲裁或司法程序所必需的；

(ix) 并非出于该方的过错而公开；和/或

(x) 经其他缔约方事先书面批准而作出。

22SETOFF

22.1Setoff

贷款人可以将任何债务人到期的任何到期债务抵消贷款人欠该债务人或另一承付人的任何到期债务，无论任一债务的付款地点、记账分支或币种如何。如果债务以不同的货币计算，则放款人可以在其正常业务过程中按市场汇率转换任一债务，以进行抵消。

23 条通知

23.1书面通信

根据交易文件进行或与交易文件有关的任何通信均应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过信函或电子邮件进行。

23.2 地址

双方在本协议下或与本协议有关的任何通信或文件的地址和电子邮件地址（以及通信中提请其注意的部门或官员，如果有的话）适用于借款人和贷款人，其名称如下所示，或者一方可能通知贷款人的任何替代地址、电子邮件地址或部门或官员（或贷款人可能通知对方）当事人（如果贷款人做出了变更），则须至少提前五（5）个工作日发出通知。

贷款人：

Trafigura PTE Ltd

10 Collyer Quay #29 -01/05 新加坡海洋金融中心 049315 新加坡

电子邮件地址：STF.MVD@trafigura.com/LatamLawyers@trafigura.com 注意：Matthieu Milandri /Javier Montero /总法律顾问

借款人：

Gran Tierra Energy 哥伦比亚有限公司 Pilatusstrasse 41

6003 瑞士卢塞恩

电子邮件地址：grantierrasales@grantierra.com 和 legalnotices@grantierra.com 注意：营销总监

Gran Tierra Operations 哥伦比亚有限公司 Pilatusstrasse 41

6003 瑞士卢塞恩

电子邮件地址：grantierrasales@grantierra.com 和 legalnotices@grantierra.com 注意：营销总监

担保人：

Gran Tierra Energy Inc. 卡尔加里中心街 500

加拿大艾伯塔省 T2G 1A6

电子邮件地址：legalnotices@grantierra.com

收件人：法律与业务发展副总裁

7.103 配送

(a) 在不违反第 23.3 (c) 条的前提下，一个人根据本协议向他人制作或交付的任何通信或文件仅在以下情况下有效：

(i) 如果是亲自送货，则在离开当天的工作日下午 5 点之前以及下一个工作日将其留在第 23.2 条规定的地址；

(ii) 如果是通过电子邮件，则在收到来自相关服务器的自动送达收据或确认收据时（如果在工作日下午 5 点之前），则在下一个工作日下午 5 点之前；

(iii) 如果通过普通的头等舱预付费邮寄或邮寄方式或预付费的挂号或特别快递，如果收件人与通知发送国位于同一个国家，则在寄出后两 (2) 个工作日内；或

(iv) 如果是通过普通的预付费航空邮件或预付费的挂号或特别快递（或发件人管辖区内最近的当地同等快递），则收件人在一个国家，通知是从另一个国家寄出的，则在寄出后六 (6) 个工作日内。

(b) 而且，如果根据第 23.2 条提供的地址详细信息中指定了特定的部门或官员，则如果该部门或官员是写给该部门或官员的。

7.104 英语

(a) 根据交易文件发出的或与之相关的任何通知必须使用英文。

(b) 根据交易文件提供的或与之相关的所有其他文件：

(i) 英文版；或

(ii) 如果不是英文，并且贷款人有此要求，则附有经过认证的英文译本，在这种情况下，除非该文件是宪法、法定或其他官方文件，否则以英文翻译为准。

24 计算和证书

24.1 账户

在由交易文件引起或与之相关的任何诉讼或仲裁程序中，贷款人保存的账目（包括应计利息和/或利息）中的记账是其所涉事项的初步证据。

24.2 证书和裁决

在没有明显错误的情况下，贷款人对交易文件规定的利率、金额或数量的任何证明或决定均为其所涉事项的确凿证据。

24.3日计票惯例和利息计算

(a) 根据本协议和/或其他交易文件应计的任何利息、佣金或费用将每天累计，任何此类利息、佣金或费用的金额按以下方式计算：

(i) 基于实际过去的天数和一年的360天（或者，如果相关市场的做法有所不同，则根据该市场惯例）；以及

(ii) 以下文 (b) 段为准，不四舍五入。

(b) 借款人根据本协议应支付或将要支付的任何应计利息、佣金或费用（为避免疑问，其中不包括商业合同下商品的应付价格）的总金额应四舍五入到小数点后两位。

25部分无效

如果在任何时候，根据任何司法管辖区的任何法律，本协议的任何条款在任何方面都是或变成非法、无效或不可执行，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

26修正案、补救措施和豁免

26.1 修正案

经各缔约方书面同意，可以对本协议进行修改。

7.105补救措施和豁免

贷款人未能行使或延迟行使本协议和/或其他交易文件规定的任何权利或补救措施均不构成豁免，任何单一或部分行使任何权利或补救措施也不得阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议中提供的权利和补救措施是累积性的，并不排斥法律规定的任何权利或补救措施。

7.106参考利率的变化

(a) 在不违反第 26.1 条（修正案）的前提下，如果发生了 RFR 替代事件，则与以下内容有关的任何修正或豁免：

(i) 规定使用替代参考利率代替RFR；以及 (ii)

(A) 使本协议的任何条款与替代参考利率的使用保持一致；

(B) 允许使用替代参考利率来计算本协议下的利息（包括但不限于为使该替代参考利率可用于本协议之目的而进行的任何相应更改）；

(D) 为该替代参考利率规定适当的后备（和市场干扰）条款；或

(E) 调整定价，在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考汇率而从一个缔约方向另一个缔约方的任何经济价值转移（如果相关提名机构正式指定、提名或建议了任何调整或计算任何调整的方法，则调整应根据该指定、提名或建议确定），

可在各缔约方的书面同意下作出。

(b) 与调整本协议下贷款利息的计算方式与相关提名机构的任何建议有关或具有以下效果的修正案或豁免：

(i) 涉及在国际或任何相关的国内银团贷款市场中在复合基础上使用无风险参考利率；以及

(ii) 在本协议签订之日或之后签发，可在各缔约方的书面同意下作出。

“RFR 更换事件” 意味着：

(a) 确定RFR的方法、公式或其他方法（贷款人和借款人认为）发生了重大变化；

(b)

(i)

(A) RFR 的管理人或其主管公开宣布该管理人已破产；或

(B) 信息发布在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或文件（无论描述如何）中，这些命令可以合理地确认RFR的管理人已经破产，

前提是，在每种情况下，当时都没有继任管理人可以继续提供RFR；

(ii) RFR 的管理员公开宣布它已停止或将停止永久或无限期地提供 RFR，并且当时没有继任管理人可以继续提供 RFR；

(iii) RFR 管理人的主管公开宣布，RFR 已经或将要永久或无限期终止；

(iv) RFR 的管理员或其主管宣布不再使用 RFR；

(A) RFR 的管理员决定，RFR 应根据其减少的提交量或其他应急或备用政策或安排进行计算，并且：

(1)（贷款人和借款人认为）导致此类决定的情况或事件不是暂时的；或

(2) RFR是根据任何此类政策或安排计算的，其期限不少于参考利率条款中指定为 “RFR应急期” 的任何时期；或

(B) 贷款人和借款人认为，在其他方面，RFR不再适合计算本协议规定的利息。

“相关提名机构” 是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组建的任何工作组或委员会。

“替代参考费率” 是指参考费率，即：

(a) 通过以下方式正式指定、提名或推荐为 RFR 的替代者：

(i) RFR的管理人（前提是此类参考利率衡量标准的市场或经济现实与RFR衡量的相同）；或

(ii) 任何相关的提名机构，

而且，如果在相关时间已根据这两段正式指定、提名或推荐了替代者，则上文第 (ii) 段所指的替代品将采用 “替代参考比率”；

(b) 贷款人和借款人认为，国际或任何相关的国内银团贷款市场普遍接受为RFR的适当继承者；或

27 个对应物

本协议可以在任意数量的对应方中签署，其效力与对应方的签名在本协议的单一副本上相同。

28对派对的更改

28.1任务和调动

(a) 在不违反下文 (b) 和 (c) 段的前提下，未经对方同意，贷款人和任何债务人均不得转让其任何权利或通过更新转让其在任何交易文件下的任何权利和义务。

(b) 贷款人可以在不事先征得债务人同意的情况下转让其任何权利或通过更新的方式转让其在交易文件下的任何权利和义务，前提是此类转让或转让是向银行或金融机构或为发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而经常从事或设立的信托基金、基金或其他实体，前提是如果这种转让或

转让将使借款人违反《非银行规则》，则贷款人应确保转让或转让给合格银行。

(d) 尽管有本条款的前几段或本协议的任何其他规定，但只要本协议项下有任何未偿还的款项，借款人就应遵守非银行规则。

29适用法律

29.1本协议以及因本协议或其标的或形式而产生或与之相关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应受英国法律管辖，并根据英国法律解释。

29.2双方不可撤销地服从英格兰和威尔士法院的非专属管辖权，以支持和协助第30条规定的仲裁程序，包括在必要时在该程序得出结果之前给予中间救济。

30争议解决和管辖权

30.1 仲裁

(a) 由本协议引起或与本协议有关的任何争议，包括与本协议的存在、有效性或终止有关的任何问题，或因本协议而产生或与之相关的任何非合同义务（“争议”），应根据伦敦国际仲裁法院规则（LCIA规则）提交并最终通过仲裁解决，这些规则被视为通过提及纳入本条款。

(d) 仲裁所在地或法定地点应为伦敦。

(e) 仲裁程序中使用的语言应为英语。

(f) 仲裁庭的裁决为最终裁决，对各方具有约束力。

为避免疑问，专门用于执行本票规定的付款的收款程序（“procesos ejecutivos”）应受哥伦比亚主管法院的管辖。

7.107临时救济和担保

(a) 尽管有第30.1条的规定，但任何一方均可在任何司法管辖区的任何法院启动和提起针对另一方的临时或保全性救济程序，在任何一个法院或司法管辖区启动和进行此类程序不应妨碍另一方在适用法律允许的情况下在任何其他法院或司法管辖区（无论是否同时进行）启动或提起诉讼。

(b) 双方保证，他们是以商业身份订立本合同的，就本协议而言，他们在所有方面分别受民法和商法的约束。

31放弃豁免权

如果借款人或贷款人有权在任何司法管辖区为自己或其任何财产或资产就其在交易文件下的义务主张豁免，使其免于送达法律程序、管辖、诉讼、判决、执行、扣押（无论是在判决之前，还是为了协助执行或其他目的）或法律程序，或者在任何司法管辖区内，可以将其全部或任何该类财产或资产豁免归于其所有或任何财产或资产豁免（无论是未申领），借款人和贷款人不可撤销地同意不索赔并不可逆转地放弃这种豁免权。

本协议是在本协议开头所述的日期签订的。

附表 1 先决条件

1公司当局

1.1 借款人

(a) 每位借款人注册文件的核证副本，包括其修正案。

(b) 商定格式的每位借款人董事会决议的一份或多份副本：

(i) 批准其作为当事方的交易文件的条款和所设想的交易，并决定执行、交付和履行其作为当事方的交易文件；以及

(ii) 授权特定个人或个人签署其作为当事方的交易文件，并授权任何人代表其签署和发送与交易文件有关的任何证书和其他文件。

(d) 第1.1 (b) 段所述决议授权的每个人在交易文件和相关文件上的签名样本。

(e) 由每位借款人的授权签字人以商定形式签署的证书：(i) 确认借款、担保或担保（视情况而定）承诺不会导致不超过对该借款人具有约束力的任何借款或类似限额；（ii）证明本附表1中规定的每份与之相关的副本文件均正确、完整且完全有效，并且截至目前尚未被修改或取代早于本协议的日期。

(f) 每张正式签发的期票。

(g) 开曼群岛有限责任公司注册处为每位借款人签发的良好信誉证明副本。

1.2 担保人

(a) 担保人董事会决议的一份或多份经核证的副本，格式如下：

(i) 批准其作为当事方的交易文件的条款和所设想的交易，并决定执行、交付和履行其作为当事方的交易文件；以及

(ii) 授权特定个人或个人签署其作为当事方的交易文件，并授权任何人代表其签署和发送与交易文件有关的任何证书和其他文件。

(b) 以下各项的核证副本：

(i) 公司注册证书（或其名称变更后的公司注册证书）；

(ii) 组织文件（包括公司章程（如果有））；

(iii) 成员名册（如适用）；

(iv) 董事名册；

(v) 批准执行担保的董事决议（如果适用）；以及

(vi) 特拉华州相关机构颁发的合规证书。

(c) 担保人的授权签字人以约定形式签署的证书：(i) 确认借款、担保或担保（视情况而定）承诺不会导致任何对担保人具有约束力的借款、担保或类似限额的限制；（ii）证明本附表1中规定的每份与之相关的副本文件均正确、完整、完全有效，并且截至目前尚未被修改或取代不早于本协议的日期；以及 (iii) 包含签名样本第1.2 (b) 段提及的与交易文件和相关文件有关的决议授权的每个人。

2交易文件

交易文件按贷款人可接受的条款和条件正式签署，可自行决定。

3法律意见

(a) 贷款人法律顾问就英国法律和哥伦比亚法律事务提出的与相关交易文件的可执行性有关的法律意见（以商定的形式向贷款人提出），每份意见书均可为贷款人所依据（并向其融资银行披露）。

(b) 债务人法律顾问就开曼群岛和特拉华州法律提出的与债务人签订相关交易文件的能力和权力有关的法律意见（以商定的形式向贷款人提出），每份意见书均可为贷款人所依据（并向其融资银行披露）。

4其他文件和证据

4.1 原始财务报表。

1.3根据财务模型，有证据表明，在最终到期日之前的这段时间内，每位债务人都有充足的资金。

1.4 财务模型。

1.5 初始集团流动性测试。

1.6 按时填写的使用申请。

1.7贷款人（按贷款人满意的条件）完成贷款人就交易文件、债务人、商品和油田进行的所有技术、法律和财务尽职调查（包括收到以贷款人满意的形式提交的储备报告），或与之有关的所有技术、法律和财务尽职调查。

1.8 每项哥伦比亚担保协议作为第一优先留置权在动产留置权登记处（Registro de Garantías Mobiliarias Registro de Garantías Mobiliarias）登记的证据。

1.9 证明商业合同下的所有先决条件都已得到满足或免除，并且此类合同完全生效。

1.10贷款人认为与任何交易文件所设想的交易的订立和履行或任何交易文件的有效性和可执行性有关的任何其他文件、意见或保证的副本（如果已相应地通知任何借款人）。

1.11有证据表明，任何借款人当时到期和应付的费用、成本和开支已在第一个使用日期之前支付或将要支付。

5附加先决条件

根据贷款人的要求，向借款人提供所有信息，使其能够遵守所有适用法律和法规规定的所有 “认识您的客户” 或类似的身份识别程序。贷款人应在使用日期前至少三（3）个工作日通知此类信息的详细信息。

附表 2 的定义

“10 非银行规则” 是指本规则下的债权人总数

不属于合格银行的协议在任何时候都不得超过十（10），所有协议均符合瑞士指导方针或立法或解释性说明的含义，这些说明涉及当时有效的相同问题。

“20条非银行规则” 是指根据瑞士指导方针、针对相同问题的立法或解释性说明的含义，每位借款人的所有与债券归类相关的未偿债务（包括贷款人）的总数在任何时候都不得超过二十（20）条规则。

“2025年契约” 是指作为发行人的Gran Tierra Energy International Holdings Ltd、其中指定的担保人和作为受托人、证券登记机构和付款代理人的美国银行全国协会于2018年2月15日签订的与2025年票据发行相关的契约，该契约经不时修订和/或修订和重述。

“2025年票据” 是指大地拉能源国际控股有限公司根据2025年契约于2018年2月15日发行的2025年到期的6.25％的优先票据。

“2027年契约” 是指作为发行人的Gran Tierra Energy Inc.、其中指定的票据担保人以及作为受托人、证券登记机构和付款代理人的美国银行全国协会于2019年5月23日签订的与2027年票据发行相关的契约，该契约经修订和/或修订和重申。

“2027年票据” 是指Gran Tierra Energy Inc.于2019年5月23日根据2027年契约发行的2027年到期的7.750％的优先票据。

“会计原则” 是指公认的会计原则和适用的会计准则：

(a) 就借款人而言，其注册司法管辖区为何；以及

(b) 就担保人而言，特拉华州。

“会计参考日” 是指12月31日或贷款人可能批准的其他日期。

就任何人而言，“关联公司” 是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司。

“授权” 是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证或注册。

“可用期” 是指从第二修正和重述协议签订之日起至2023年12月31日（含当日）的期限，或贷款人自行决定可能商定的较晚日期。

“可用设施” 是指承诺减去：

(a) 任何未偿贷款的金额，

(b) 就任何拟议的贷款而言，应在拟议使用日期当天或之前发放的任何贷款的金额。

“基准 CAS” 是指以下任一费率：

(a) 参考利率条款中如此规定；或

(b) 由贷款人根据参考利率条款中规定的方法确定。

“工作日” 是指商业银行在伦敦（英国）和波哥大（哥伦比亚）开放一般业务的日子（周六或周日除外），以及（与：（i）任何与贷款或未偿金额有关的款项的付款或购买日期；或（ii）确定贷款或未偿金额的利息期的第一天或最后一天（或其他与确定贷款或未偿金额有关的日期）此类利息期的长度），即 RFR 银行日。

“买家” 是指：

(a) Trafigura Marketing Colombia S.A.S.；以及

(b) 贷款人。

“中央银行利率” 的含义与参考利率条款中该术语的含义相同。

“中央银行利率调整” 的含义与参考利率条款中该术语的含义相同。

“控制权变更” 是指：

(a) 就担保人而言，任何一致行动的人或团体获得债务人的直接或间接控制权；以及

(b) 对于每位借款人，担保人停止直接或间接拥有该借款人的全部已发行股本。

就本定义而言：“控制” 是指：

(i) 以下权力（无论是通过股份所有权、代理、合同、代理还是其他方式）：

(A) 投下或控制该借款人股东大会上可能投的最大票数的50％以上；或

(B) 任命或罢免该借款人的全部或多数董事或其他同等高级管理人员；或

(ii) 以实益方式持有该借款人已发行股本的50％以上；以及

“一致行动” 是指一群人，他们根据协议或谅解（无论是正式还是非正式），通过直接或间接收购该借款人的股份积极合作，以获得或巩固对该借款人的控制权。

“抵押品” 指不时受安全文件约束的任何人的财产作为担保。为避免疑问，双方同意并承认，“抵押品” 不应包括第15.8条（资产）允许处置的任何资产，因此，就第18.19条（安全文件）、本协议和安全文件而言，根据该条款不时处置的资产不应被视为抵押品的一部分。

“哥伦比亚安全协议” 统称为：

(a) 借款人和贷款人于2022年11月30日签订的经济权利质押协议（Contrato de Garantía Mobiliaria sobre Derechos Economicos），根据该协议，每位借款人对某些协议下的所有经济权利进行质押；

(b) GTEC与贷款人于2022年11月30日签订的资产质押协议（Contrato de Garantía Mobiliaria sobre Activos），根据该协议，GTEC将其位于哥伦比亚的资产抵押给贷款人；以及

(c) GTOC与贷款人于2022年11月30日签订的商业机构质押协议（Contrato de Garantía Mobiliaria Sobre Comerciento de Comerciento de Comercio），根据该协议，GTOC对其商业机构（但不包括负债）进行了质押。

“商业合同” 是指：

(a) 买方根据协议中规定的条款和条件签订的协议，从迈达斯区块（包括Acordionero和次要油田）购买大宗商品；以及

(b) 买方根据其中规定的条款和条件从Chaza区块（包括Costayaco和Moqueta油田）、Suroriente区块、PUT 1区块和PUT 7区块购买商品的卖方签订的协议。

“承诺” 是指第 2 条（承诺和贷款）中所述的初始承诺或（如果双方同意）的额外贷款。

“承诺费” 的含义见第11条（费用）。“商品” 是指：

(a) 构成卖方原油产量的一部分或全部的原油或混合原油，这些原油或原油混合物来自油田，应根据商业合同出售；或

(b) 根据商业合同并根据相关商业合同的条款和条件（包括数量、规格和质量）交付给买方的任何其他商品。

“合规证书” 是指基本采用附表7（合规证书表格）中规定的格式的证书。

“复合参考利率” 是指贷款利息期内与任何 RFR 银行日相关的年利率，其总和为：

(a) 该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率；以及

(b) 适用的基准 CAS。

就每日非累积复合RFR利率或累计复合RFR利率而言，“复合方法补充文件” 是指符合以下条件的文件：

(a) 双方以书面形式商定；

(b) 规定该费率的计算方法；以及

“保险比率” 是指全球保险比率和预付款人寿保险比率。

就贷款利息期而言，“累计复合RFR利率” 是指贷款人根据附表6（累计复合RFR利率）或任何相关的复合方法补充文件中规定的方法确定的年利率。

“每日非累积复合 RFR 利率” 是指贷款利息期内相对于任何 RFR 银行日，每年的百分比利率由

贷款人遵循附表5（每日非累计复合RFR利率）或任何相关的复利方法补充文件中规定的方法。

“每日汇率” 指参考利率条款中规定的汇率。

“违约” 是指违约事件或第18条中规定的任何事件或情况，如果发出通知、根据交易文件作出任何决定或上述任何内容的任意组合，则构成违约事件。

“到期日” 是指自第一修正和重述协议之日起三十 (30) 个月后的日期，或本协议各方共同商定的任何其他日期。

“环境” 是指人类、动物、植物和所有其他活生物，包括它们所构成的生态系统和以下媒介：

(a) 空气（包括但不限于自然或人造结构内的空气，无论是在地上还是地下）；

(b) 水（包括但不限于领土、沿海和内陆水域、陆地下或之内的水以及排水沟和下水道中的水）；以及

“环境索赔” 是指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼、正式通知或调查。

“环境法” 是指与以下内容有关的任何适用法律、法规或公约：

(a) 环境的污染或保护；

(b) 损害或保护人类健康；或

“环境许可证” 指任何环境法要求的任何许可证和其他授权，以及为卖方经营在卖方或卖方的任何子公司拥有或使用的财产上开展业务而提交的任何通知、报告或评估。

“托管账户” 是指根据托管协议由托管代理人持有的每个托管账户，如该协议中所描述的此类账户。

“托管代理人” 是指北卡罗来纳州花旗银行或托管协议中被称为 “托管代理人” 的其他代理机构。

“托管协议” 是指托管代理人、贷款人和卖方等人于2023年2月21日达成的协议。

“托管财产” 的含义与《托管协议》中赋予的含义相同。

“托管转让” 是指根据本协议和托管协议的条款，将托管财产从托管账户（或其中任何一个）转移到贷款人。

“违约事件” 是指第 18 条中规定的任何事件或情况。

“油田” 指生产大宗商品的 Costayaco、Moqueta、Guayuyaco、Juanambu、Toroyaco、Mary、Vonu、Nancy、Quillacinga、Cumplidor、Cohembi、Chuira、Zoe、Zoe、Juglar、Santa Lucionero 和 Gaitero 将根据商业合同交付。

对于每笔贷款，“最终到期日” 是指以下两者中较早者：

(a) 截止日期；以及

(b) 在2025年票据全部偿还或再融资之前，再融资的最后期限为再融资日期。

“财务文件” 是指本协议、任何使用申请、每张本票、证券文件、托管协议、任何从属协议、任何参考利率补充协议、任何复合方法补充文件以及贷款人和任何债务人指定为 “财务文件” 的任何其他文件。

“金融负债” 是指因以下原因或与之有关的任何债务：

(a) 银行或其他金融机构的借款和借方余额；

(b) 根据任何信贷承兑或票据贴现机制（或非物质化等价物）通过承兑筹集的任何款项；

(d) 已出售或贴现的应收账款；

(e) 与银行或金融机构就第三方的基本负债签发的担保、保证金、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务，该责任属于本定义其他段落的范围；

(f) 通过发行可在最终到期日之前赎回或根据相关会计原则被归类为借款的股票而筹集的任何款项；

(g) 任何其他预付款、预付款、延期购买协议或任何其他类似形式的协议或安排下的任何责任金额，前提是：(i) 签订协议的主要原因之一是筹集资金或为相关资产或服务的收购或建设提供资金，或

(ii) 该协议涉及资产或服务的供应，付款应在供应之日起60天后到期；和/或

(h) 根据具有借款商业效力的任何其他交易（包括任何远期出售或购买、售出和回售或售后回租协议）筹集的任何款项。

“财务模型” 是指以商定形式并经集团董事会批准的财务模型，由借款人或代表借款人编制并根据第4.1条交付给贷款人，因为该模型可能会根据第17.3条不时更新。

“第一修正和重述协议” 是指担保人、贷款人和借款人之间于2023年2月20日签订的修正和重述契约。

“不可抗力” 具有相关商业合同中赋予它的含义。“全球覆盖率” 是指任何时候（“相关时间”）的比率：

(a) 集团截至最终到期日（含最终到期日）的合并未来现金流的净现值，按当时通行的ICE布伦特原油远期价格的百分之八十（80％）（五年持平）计算，至

(b) (i) 集团任何成员在相关时间至包括最终到期日（不包括根据交易文件产生的金融负债）的预测应付本金和利息之和（ii）集团任何成员就任何金融负债（根据交易文件产生的金融负债除外）的预测应付本金和利息，

按财务模型计算，该模型应使用过期布伦特原油的远期曲线，并根据适用的差价和商业折扣进行调整。

“政府机构” 是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或机构（包括但不限于任何证券交易所或联邦银行或任何自我监管机构）。

“集团” 是指借款人、担保人及其各自的任何关联公司。“集团流动性测试” 的含义见第15.23条（集团流动性测试）。

就公司或公司而言，“控股公司” 是指其作为子公司的任何其他公司或公司。

“初始承诺” 是指本金5,000,000美元，但以本协议未取消或减少的范围为限。

“初始集团流动性测试” 是指根据第4.1条（先决条件）向贷款人提供的集团流动性测试，该测试已被担保人和贷款人指定为 “初始集团流动性测试”。

“法律保留” 是指法院可以酌情给予或拒绝法律或衡平法补救措施的原则，以及与破产、重组和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对执法的限制，以及根据本协议附表1向放款人提供的任何法律意见中作为对普遍适用的法律事项的资格或保留意见中规定的任何其他事项的执行。

“贷款人工作日” 的含义与《托管协议》中赋予的含义相同。

“贷款” 是指贷款人在根据商业合同交付/出售商品（待定）之前向借款人提供或将要提供的款项（根据本协议），或该贷款当时未偿还的本金。

“回顾期” 指参考费率条款中规定的天数。

“保证金” 指参考利率条款中规定的每年百分比。

“市场干扰率” 指参考利率条款中规定的汇率（如果有）。

“重大不利影响” 是指贷款人认为可能对以下方面产生重大不利影响的任何事件或情况（包括但不限于不利的市场状况）：

(a) 债务人履行任何交易文件规定的重大义务的能力；

(b) 任何债务人的业务、运营或财务状况；

“重要合同和许可证” 是指合法开采、开发或运营油田所需的合同、许可证、特许权和任何其他授权。

“材料场” 是指 Acordionero Field（Midas Block）以及 Moqueta 和 Costayaco Fields（Chaza Block）中的每一个。

“最高承诺额” 是指本金1亿美元的金额，但以本协议未取消或减少为限。

“最低保险比率” 是指最低全球保险比率和最低预付款人寿保险比率。

“最低全球覆盖率” 是指百分之一百五十（150%）。“最低预付款人寿保险比率” 是指百分之一百五十（150％）。

“月” 是指从一个日历月中的某一天开始，到下一个日历月中数字上对应的日期结束的时段，除此之外。

(a) 如果数字上对应的日期不是工作日，则该期限将在该日历月的下一个工作日结束，如果有，则该期限将在前一个工作日结束，如果没有，则在紧接的前一个工作日结束；以及

(b) 如果该期限在日历月内没有数字上对应的日期，则该期限应在该日历月的最后一个工作日结束

上述规则仅适用于任何时期的最后一个月，如果是利息期（或任何其他佣金或费用累计期），则受参考利率条款中工作日惯例规定的规则的约束。

“新契约” 是指作为发行人的Gran Tierra Energy Inc.、其中指定的担保人、作为受托人、证券登记员和付款代理人的美国银行全国协会以及作为担保人的借款人（分别作为担保人）在第二修正和重述协议签订之日后签订的契约，该契约经不时修订和/或修订和重述。

“非银行规则” 是指10条非银行规则和20条非银行规则。“债务人” 是指每位借款人或担保人。

“原始财务报表” 是指与担保人有关的（a）截至2021年12月31日财政年度的经审计财务报表和（b）截至2021年6月30日的财政季度未经审计的财务报表。

“未偿金额” 是指贷款的本金、利息或卖方根据交易文件不时向贷款人支付的任何其他未付金额。

“未偿贷款” 指暂时未偿还贷款的本金。

“允许的安全” 是指：

(a) 借款人根据交易文件为贷款人设立的任何担保；

(b) 因法律实施和正常贸易过程中产生的任何留置权，而不是由于借款人的任何违约或疏忽而产生的任何留置权；

(d) 贷款人事先同意的任何证券。

“预付款人寿保险比率” 是指在任何时候（“相关时间”），比率为：

(a) 根据当时通行的ICE布伦特原油远期地带（五年持平）的百分之八十（80％），经质量差异和运输折扣调整后，根据商业合同交付的大宗商品（根据商业合同确定）的估计总价值，至

(b) 截至相关时间的未偿金额，加上所有成本、利息和其他费用以及借款人在相关时间至（包括）最终到期日（包括）期间根据本协议应向贷款人支付的所有费用、利息和其他费用以及金额。

“本票” 是指受哥伦比亚法律管辖的带有指示书（pagaré en blanco con carta de incarta de incurciones）的空白本票，由每位卖方签署，其形式基本上与附表8（本票表格）中规定的形式相同。

“合格银行” 是指：

(a) 以自己的账户行事的银行或其他金融机构，该银行或其他金融机构被其注册司法管辖区的现行银行法认定为银行；或

(b) 银行或其他金融机构的分行，该分行被该分行所在司法管辖区的现行银行法认定为银行，

在每种情况下，它都将真正的银行活动作为其主要目的，拥有自己的银行人员、场所、通信设备和决策权，所有这些都符合《瑞士准则》的含义。

“参考费率补充文件” 是指符合以下条件的文件：

(a) 经双方书面同意；

(b) 具体说明本协议中表述的相关条款，参照参考利率条款来确定；以及

“参考利率条款” 是指附表4（参考利率条款）或任何参考利率补充文件中规定的条款。

“再融资截止日期” 是指距离2025年票据到期日前六（6）个月的日期。

“发行指令” 的含义与《托管协议》中赋予的含义相同。就债务人而言，“相关司法管辖区” 是指：

(a) 其注册的司法管辖权；

(b) 其开展业务的任何司法管辖区；以及

“相关市场” 指参考利率条款中规定的市场。

就任何还款分期付款而言，“还款日期” 是指适用于该相关还款分期付款的还款期的最后一天（或双方商定的其他日期）。

就贷款的还款期而言，“还款分期付款” 是指在该还款期内在该贷款的还款日全额偿还该贷款的金额（以美元计），该金额等于：

(a) 将 (i) 该还款期第一天的未偿还款额除以 (ii) 截至该贷款的最终到期日（或双方商定的其他金额）的剩余还款日总数的结果；减去

(b) 在该还款期内对该贷款的任何还款或预付款的按比例计算的金额（适用于当时计算的该贷款的所有还款分期付款），但此类还款或预付款是在贷款人通知借款人相关承保率短缺事件后为确定最低承保比率而支付的。

“还款期限截止日期” 是指还款日后十四 (14) 天的日期。

“还款分期通知” 是指贷款人向借款人发出的通知，如第6.1（b）条所述。

就贷款而言，“还款期” 是指从该贷款的使用日期到该贷款的最终到期日的每个日历月。

“重复陈述” 是指第 14.2 条（状态）、第 14.3 条（约束性义务）、第 14.4 条（与其他义务不冲突）、第 14.5 条（权力和权限）、第 14.6 条（证据的有效性和可采性）、第 14.7 条（管辖法律和执法）、第 14.12 条（无违约）第 (b) 和 (c) 段、第 14.13 条（不提供误导性信息）、条款中规定的每项陈述 14.14 (无待审理的诉讼

或受到威胁），第14.15条（不违法）（b）段，第14.16条（环境法）（a）和（b）段，第14.17条（税收）（b）、（c）和（d）段，第14.19条（资产的良好所有权），第14.20条（无豁免），第14.21条（保险），第14.22条（全面披露），第14.23条（制裁），第14.24条（反贿赂和反腐败及反洗钱）、第14.25条（财务报表）、第14.26条（金融债务）、第14.27条（商业合同）和第14.28条（集团流动性测试）。

“RFR” 指参考费率条款中规定的汇率。

“RFR 银行日” 指参考利率条款中规定的任何日期。

“受制裁国家” 是指在任何时候成为任何广泛限制或禁止与此类国家、地区或政府打交道的全国或全领地制裁的标的或目标的国家或地区。

“受制裁者” 是指在任何时候：

(a) 任何制裁机构保存的特别指定国民或指定人员或实体名单（每份名单均经不时修订、补充或取代）中列出的任何人；

(b) 由本定义 (a) 段所述的任何人拥有或控制的五十（50%）或以上的任何人；或

“制裁” 是指根据法律或法规或其他限制性措施颁布或施加并由以下人员不时实施或执行的经济、金融或贸易制裁或禁运：

(a) 美国政府；

(b) 联合国安全理事会；

(d) 联合王国；

(e) 新加坡共和国；

(f) 瑞士国家经济事务秘书处；

(g) 哥伦比亚共和国，

通过上述任何机构的相应政府机构（包括通过美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部和女王陛下财政部）（均为 “制裁当局”）采取行动。

“第二修正和重述协议” 是指担保人、贷款人和借款人之间签订的修正和重报契约。

“担保” 指担保任何人的任何债务的抵押贷款、抵押、转让、质押、抵押、留置权或其他担保权益，或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“安全文件” 是指：

(a)《哥伦比亚安全协议》；以及

(b) 集团任何成员在本协议签订之日之后可能签署的任何文件，以担保或担保根据本协议或任何其他担保文件应向贷款人支付的任何款项。

“卖家” 是指以下各项：

(a) Gran Tierra Energy Colombia, LLC Sucursal，这是一家根据瑞士法律注册的公司的哥伦比亚分公司，其注册办事处位于哥伦比亚波哥大托雷尔街113号7-80号；以及

(b) Gran Tierra Colombia Inc. Sucursal，这是一家根据瑞士法律注册的公司的哥伦比亚分公司，其注册办事处位于哥伦比亚波哥大托雷阿尔17号Calle 113号7-80号。

“卖方账户” 指卖方在托管协议中指定的账户，应根据本协议和托管协议向卖方支付托管财产。

“签署日期” 指本协议的日期。

“从属协议” 是指借款人（或任何借款人）与集团成员之间就集团成员根据第15.19（b）（ii）条（其他金融债务）向借款人（或任何借款人）提供的任何贷款签订或将要签订的任何从属协议。

公司或公司的 “子公司” 是指以下任何公司或公司：

(a) 由第一提及的公司或公司直接或间接控制；或

(b) 已发行股本的一半以上由第一提及的公司或公司直接或间接实益拥有；或

(d) 而且，出于这些目的，如果另一家公司或公司能够指示另一家公司或法团，则该另一家公司或公司应被视为受另一家公司或法团的控制

事务和/或控制其董事会或同等机构的组成。

“瑞士联邦税务局” 是指《瑞士预扣税法》第34条提及的税务机关。

“瑞士指南” 是指瑞士联邦税务局发布的、不时修订、取代或发布的所有相关准则或解释性说明，包括瑞士联邦税务局的既定做法以及与之相关的任何法院裁决。

“瑞士债务人” 是指在瑞士注册为公司的借款人。

“瑞士预扣税” 是指根据瑞士预扣税法征收的税款。

“瑞士预扣税法” 指1965年10月13日的《瑞士联邦预扣税法》（Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer），以及相关的法令、法规和准则，均经不时修订并适用。

“税收” 是指任何税款、征税、征税、关税或其他类似性质的费用或预扣税（包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息）。

“税收抵免” 是指任何税款的抵免、减免或减免或偿还。

“税收减免” 是指从交易文件下的付款中扣除或预扣税款。

“纳税” 是指债务人根据第12.1条（税收总额）增加向贷款人支付的款项，或者根据第12.2条（纳税补偿）支付的款项。

“公司来源总额” 是指在任何时期内，以下各项的总和：

(a) 集团从销售碳氢化合物中获得的收入；

(b) 套期保值的预期收入；

(d) 现有的最高承诺额；以及

(e) 任何其他可用的承诺资本来源。

“公司总用途” 是指就任何时期而言，集团所有现金成本的总和，包括任何运营成本、销售费用、结构成本、资本支出、税收和任何还本付息。

“Trafigura账户” 是指贷款人指定的账户，应根据本协议和托管协议向该账户进行托管转账。

“交易文件” 是指贷款人和任何债务人指定为 “交易文件” 的财务文件、每份商业合同和任何其他文件。

“美元” 或 “美元” 是指美利坚合众国的合法货币。“使用日期” 是指发放贷款的日期。

“使用申请” 是指基本上采用附表3（使用申请表）中规定的相关形式的通知。

“增值税” 是指1994年《增值税法》中规定的增值税，以及任何其他相关司法管辖区的类似税收（包括哥伦比亚的任何增值税或销售税）。

附表 3

使用请求的形式

来自： [●]

收件人：TRAFIGURA 私人有限公司

注明日期： [●]亲爱的先生们

美元$[●]最初为2022年8月18日的预付款协议，经2023年2月20日修订和重述，并于2023年进一步修订和重述（

“协议”）

1我们指的是该协议。这是一项利用率请求。

2除非本使用请求中给出了不同的含义，否则协议中定义的术语在本使用率请求中具有相同的含义。

3我们希望按照以下条款使用贷款：拟议使用日期：[●]

贷款货币（美元）

金额[●]

利息期 3 个月

4本贷款的目的是将其用于一般公司用途或其他资金需求。

5 随附一份合规证书。

6贷款及其收益应存入:受益人姓名:

收款人账号：

收款银行：

Swift 代码：

收款人银行地址：

所得款项将汇至：

7我们确认，在本使用请求之日，附表1（先决条件）中规定的每项条件均已得到满足，其中包括：

(a) 拟议的贷款没有持续的违约行为或不会导致违约；

(b) 截至本使用请求之日，交易文件中包含的陈述和保证是真实的，没有误导性，并且在使用之日将保持有效。

8此使用请求不可撤销。

忠实地是你的

授权签字人

附表 4 参考利率条款

资金成本作为备用方案

资金成本将作为备用方案适用。

基线 CAS 0.26161%

工作日惯例（“月” 的定义和第 9.2 条（非工作日））

(a)

如果任何期限是参照一个月或任意月数来表示累积的，那么就该期间的最后一个月而言：

(i) 在不违反下文第 (iii) 段的前提下，如果数字上对应的日期不是工作日，则该期限将在该期间结束的那个日历月的下一个工作日结束，如果有，则在紧接的前一个工作日；

(ii) 如果该期限结束的日历月中没有数字对应的日期，则该期限应在该日历月的最后一个工作日结束；以及

(iii) 如果利息期从一个日历月的最后一个工作日开始，则该利息期将在该利息期结束的日历月的最后一个工作日结束。


	(b)	否则，如果利息期将在非工作日的一天结束，则该利息期将在该日历月的下一个工作日（如果有）或前一个工作日（如果没有）结束。
央行利率	(a)	纽约联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标；或
	(b)	如果该目标不是一个数字，则算术平均值：

(i) 由美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间的上限；以及

(ii) 该目标范围的下限。

中央银行利率调整相对于收盘时的中央银行利率

在任何RFR银行日开展业务，即RFR可用前五个RFR银行日中经调整的中央银行利差的20％的算术平均值（由贷款人计算）。

为此，中央银行利差是指相对于RFR银行日，贷款人计算的以下差额（每年）：

(a) 该RFR银行日的RFR；以及

(b) 该RFR银行日营业结束时的中央银行利率。

每日利率任何 RFR 银行日的 “每日汇率” 为：

(a) 该RFR银行日的RFR；或

(b) 如果该RFR银行日没有RFR，则年利率是以下各项的总和：

(i) 该RFR银行日的中央银行利率；以及

(ii) 适用的中央银行利率调整；或

(i) 一天的最新中央银行利率，该利率不超过该RFR银行日之前的5个RFR银行工作日；以及

(ii) 适用的中央银行利率

调整，

无论哪种情况，四舍五入到小数点后四位。

回顾期 5 个 RFR 银行工作日

年利润 600 个基点

市场扰乱率每年的百分比率是以下各项的总和：

(a) 相关贷款利息期的累计复合RFR利率；以及

(b) 适用的基准 CAS。

相关市场美国政府证券抵押的隔夜现金借款市场

RFR 由纽约联邦储备银行（或接管该利率管理的任何其他人）管理的有担保隔夜融资利率（SOFR），由纽约联邦储备银行（或接管该利率公布的任何其他人）公布。

RFR 银行日除以下任何一天：

(a) 星期六或星期日；以及

(b) 证券业和金融市场协会（或任何继任组织）建议其成员的固定收益部门全天关闭以交易美国政府证券的日子。

附表 5

每日非累积复合 RFR 费率

贷款利息期内任何RFR银行日 “i” 的 “每日非累积复合RFR利率” 是每年的百分比利率（在贷款人合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的功能，不进行四舍五入），计算方法如下：

在哪里：

“ucCDRi” 指该RFR银行日 “i” 的非年化累计复合每日利率；

就该RFR银行日 “i” 而言，“uccdri-1” 是指该利息期内前一个RFR银行日（如果有）的非年化累计复合每日利率；

“dcc” 是指 360，或者无论如何，如果相关市场的市场惯例是使用不同的数字来报价一年中的天数，则指该数字；

“ni” 是指从该 RFR 银行日 “i” 到下一个 RFR 银行日（但不包括该日）之间的日历天数；以及

该利息期内任何RFR银行日（“累计RFR银行日”）的 “非年化累计复合每日利率” 是以下计算结果（在贷款人合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的功能，不进行四舍五入）：

ACCD

在哪里：

“ACCDR” 指该累计 RFR 银行日的年化累计复合每日利率；

“tni” 指从累积期的第一天到累积期最后一天紧接着的RFR银行日之间的日历天数，包括累计期的第一天，但不包括该日历；

“累计期” 指从该利息期的第一个 RFR 银行日（包括该累计 RFR 银行日）到（包括该累计 RFR 银行日）之间的时期；

“dcc” 具有上面该术语的含义；并且

该累计 RFR 银行日的 “年化累计复合每日利率” 是每年的百分比利率（四舍五入至小数点后五（5）位），计算方法如下：

在哪里：

“d0” 表示累计期内的 RFR 银行天数；“累计期” 具有上述术语的含义；

“i” 是指从 1 到 d0 的一系列整数，每个整数代表累计期内按时间顺序排列的相关的 RFR 银行日；

“Dailyratei-LP” 是指累计期内任何 RFR 银行日 “i” 的每日汇率，即 RFR 银行日 “i” 之前的回顾期；

“ni” 是指累计期内的任何 RFR 银行日 “i”，从并包括该 RFR 银行日 “i” 到下一个 RFR 银行日（但不包括该日）的日历天数；

“dcc” 具有上述术语的含义；“tni” 具有上述术语的含义。

附表 6

累计复合 RFR 率

贷款任何利息期的 “累计复合RFR利率” 是每年的百分比利率（四舍五入到与附表5（每日非累计复合RFR利率）中 “年化累计复合每日利率” 定义中规定的相同小数位数），计算方法如下：

在哪里：

“d0” 指利息期内的 RFR 银行天数；

“i” 是指从 1 到 d0 的一系列整数，每个整数代表利息期内按时间顺序排列的相关的 RFR 银行日；

“Dailyratei-LP” 是指利息期内任何 RFR 银行日 “i” 的每日汇率，即 RFR 银行日 “i” 之前的回顾期；

对于任何 RFR 银行日 “i”，“ni” 是指从并包括该 RFR 银行日 “i” 到下一个 RFR 银行日（但不包括该日）的日历天数；

“dcc” 是指 360，或者无论如何，如果相关市场的市场惯例是使用不同的数字来报价一年中的天数，则指该数字；以及

“d” 表示该利息期内的日历天数。

附表 7

合规证书的形式

至：[●]作为贷款人来自： [担保人]注明日期： [●]

亲爱的先生们

[担保人] - [●]预付款协议已注明日期 [●]（“协议”）

1我们指的是该协议。这是合规证书。除非本合规证书中赋予不同的含义，否则本协议中定义的术语在本合规证书中使用时具有相同的含义。

2我们确认：

[插入待认证契约的详细信息，其中包括覆盖率和集团流动性测试].

3[我们确认不存在继续违约行为。]*


已签署	…………………..	……………………..
	导演	导演
	的	的
	[担保人]	[担保人]

[插入适用的认证语言]

……………………..

为和代表

[担保人审计师姓名]**

笔记：

* 如果无法作出此声明，则证书应标明任何仍在继续的违约行为以及为纠正该违约行为而采取的措施（如果有）。

** 仅当合规证书附有经审计的财务报表并由审计师签署时才适用。在签署协议之前与担保人的审计师达成协议。

附表 8

期票的形式

PAGARÉ N° [●]（el “Pagaré”）

期票编号 [●]（

“期票”)

[●]，sociedad [●]绝对符合哥伦比亚共和国的法律，与 NIT 确定的法律一致 [●]，主要住所位于该市 [●]mediante [●]数字 [●]del [●]de [●]de [●]otorgado en [●]，在 Camara de Camercio de de camercio de de [●]bajo el numero [●]del Libro [●]，合法代表人 [●]，mayor de edad，被认定为 cedula de ciudadanía numero [●]，住所在 [●]，就其质量而言 [●]（el “Deudor”）；promete pagar 不可分割、不可撤销和无条件地向秩序付款 [●]（el “Acreedor”）：

[●], a [●]根据哥伦比亚共和国法律正式注册成立并有效存在的公司，标有纳税识别号 [●]，主要住所位于该市 [●]，通过以下方式成立 [●]号码 [●]，截止日期 [●]授予了 [●]，并在美国商会注册 [●]在数字下面 [●]《注册之书》 [●]，由法律代表 [●]，达到法定年龄，标明公民证号码 [●]，住所在 [●]，充当 [●]（“借款人”）；特此承诺不可分割、不可撤销和无条件地按顺序付款 [●]（“债权人”）：

[1]La suma de

[1]的总和

（美元

) 来自美国的美元

de America，Deudor 宣布已收到资本概念（以下简称 “资本”），更多

) 美元，那个

借款人声明已收到债权人作为委托人（“委托人”），截至本文发布之日应付款，另外

[2]la suma de

[2]的总和

（美元_

) 美国美元

（我们

) 美元那个

Unido de America，迄今为止，Acreedor 就其他成本、费用和金额的概念向Acreedor（“Otros Montos Debidos”）提供保障，包括预付款、因果和不付款、Deudor 的货物（“Otros Montos Debidos”），更多

截至本文发布之日欠债权人的款项，以及其他担保成本、费用和金额，包括任何整体

借款人应计和到期的金额（“其他欠款”），以及

[3]la suma de

[3]的总和

（美元）（美元_

) 来自美国的美元

America la fecha la feuda aleuda aleuda aleuda caedor caineratorios的薪酬和未付报酬的概念（“薪酬利息”），更多

) 也就是说，美元

截至本文发布之日欠债权人的未付应计和未付利息（“未偿利息”），以及

[4]la suma de

[4]的总和

（美元

) 来自美国的美元

美国，这是 Acreedor 的 “暂停利息” 和 “暂停付款”（“暂停利息”）的概念。

) 也就是说，美元

截至本文发布之日欠债权人的应计和未付违约利息（“违约利息”）。

[5]这个 Pagaré 的复活日期是

[5]本期票的到期日为

(la “Facha de

Vencimiento”）。

(“到期日”).

El Deudor 不可撤销地放弃了这个 Pagare 的抗议活动、同样的陈述、私下或司法复会、谴责、撤回、对死刑宪法的要求和撤回警告，对这个 Pagare 的警告。

借款人不可撤销地放弃对本期票的抗议权、本期票的催收权、私人或司法反诉、申诉、索赔、为执行本期票而获得违约通知（constitucion en mora）和拒绝通知的权利。

El Deudor 将支付与 Acreedor 的 Otorgamiento 以及 Acreedor 权利的保护和执行相关的全部成本和费用。同样，如果 Acreedor 决定将目前的 Pagare 交给他的法外处决或司法警察，那么当他逃到地方时，Acreedor 的专业费用和酬金将由他支付。

借款人将支付债权人为发行本期票以及保护和执行债权人权利而产生的所有成本和开支。同样，如果债权人决定提交本期票进行司法前或司法催收，则借款人将承担债权人的司法前和司法收款费用以及专业费用（如果有）。

El Deudor将暂停支付数字中显示的金额的利息 [1], [2] y

[3]del presente Pagaré，从 Vencimiento Factiva 开始，一直到付款的有效日期。

借款人将支付超过数字所列金额的违约利息 [1], [2]和 [3]本期票的，自到期日起累计，直至付款生效之日止。

El Deudor manifiesta manifiesta 表示 Acreedor 的这个 Pagaré sea cobrado 不需要出示一些伪装，同样的条件是 Acreedor 的司法或法外处决，同样的变更行动也同样有效无需更多要求即可执行。

借款人同意，为了使债权人强制执行本期票，无需证明对债权人造成的任何损害或损害，债权人通过司法或非司法手段行使由本期票衍生的交换行动（accion cambiaria）时，可以立即强制执行本期票，无需进一步要求即可提供有效的所有权。

Deudor 的责任延伸到所有延期、翻新或扩建中，Acreedor 会继续进行，在此期间，Deudor 有义务向其中的死者付款，从生日起就明确接受了。就延期、更新或修改本Pagare中包含的义务而言，从现在起，Deudor manifiesta 明确接受所有对货物的义务的担保，保证在新版本中将得到扩大。puedan surgir 的义务符合《哥伦比亚民法典》第1708条的预言。

尽管债权人同意的条款有所延期、续订或延期，但借款人仍将承担责任，在此期间，借款人偿还本协议规定的债务的义务将继续有效，不作任何修改。如果本期票中规定的义务延期、更新或修改，借款人同意其债务的所有担保将继续有效，并且此类担保应被视为延伸到根据《哥伦比亚民法典》第1708条可能产生的所有新债务。

此外，Deudor 宣布，可能导致失败（包括其他，如果结果适用，则包括木材税）、谈判或执行帕加雷是其专属货物，不属于 Acreedor 的 Acreedor 如有必要，可以按账户支付驱魔的费用，然后用斗神进行补偿。

此外，借款人声明，本期票的发放（包括印花税，如果适用，包括印花税）、谈判或执行而可能产生的税款将由借款人承担，而不是债权人承担，债权人有权在需要时通过借款人的账户支付这些税款，并由借款人偿还。

El Deudor明白并接受这笔Pagaré的付款构成了与哥伦比亚变更法规的协议变更行动，因此，Deudor的部分付款应以美利坚合众国的美利坚合众国货币兑现。

借款人理解并接受，根据哥伦比亚外汇法规，借款人对本期票的付款构成外汇业务，因此，借款人必须以美元支付本期票。

本次派生的所有补助金 Pagaré serefectuados de gravamenes、puestos 或 cualquier tass de cualquier naturaleza u

本期票产生的所有款项都将免除任何性质或来源的抵押权、税款或费用，这些抵押权、税款或费用由以下机构确定

Origen 由任何权威机构建立，没有减少、扣除、保留或降级的类型，它们会被驱逐者所掩盖，发生在导致的事件中，并会发生在为这些效果设计了 Acreedor 的账户中。El Deudor 应该向 Acreedor 支付额外金额，这些金额是为了让蒙托斯使用这个 Pagare 的术语进行支付所必需的金额，然后扣除、扣除、保留或减免（包括任何扣除或保留应付款）在进行降低、扣除、保留或减值之前，根据此 Pagare 的术语，在评估减值、扣除、保留或减免之前，仅限于 Acreedor 上的 montos adeudados 和 pagaderos。

任何授权，如果造成任何形式的减免、扣除、预扣或折扣，则由借款人假设，并将存入债权人为此目的以书面形式指定的账户。借款人应向债权人支付必要的额外款项，以便在减免、扣除、预扣或折扣之后，根据本期票的条款向债权人支付的净金额（包括对此类额外金额或与该额外金额有关的任何必要扣除或预扣税款）应不少于评估此类减免、扣除、预扣之前根据本期票的条款应付给债权人的金额或折扣。

presente Pagaré 可能会被其他任何其他人看见，但最初会被其他人看见。举个例子，portorgado por dichas personas constarán constarán anexa al persente Pagaré。

如果西班牙语专栏中的预言与这个 Pagaré 的英语专栏之间存在矛盾，则争论将优先于西班牙语专栏中的争论。

订阅这个 Pagaré el día [●]del mes de

[●]de [●].

Deudor： [●]公司：

除了最初的担保人之外，本期票还可以由任何其他人担保（avalado）。在这种情况下，将在本期票所附页面中提供担保（aval）。

如果本期票的西班牙语专栏和英文栏的条款存在矛盾，则以西班牙语栏的条款为准。

这张期票是这样执行的 [●]当月的某天 [●]的 [●].

借款人： [●]签名：

姓名：塞杜拉：地址：电话：

姓名：公民卡：地址：

电话号码:

PAGARÉ NO 的说明书。 [●]

[●]de [●]de [●]

塞诺雷斯

[●]

不胜感激先生 Por la presente，

[●]sociedad [●]绝对符合哥伦比亚共和国的法律，与 NIT 确定的法律一致 [●]，主要住所位于该市 [●]，mediante [●]数字 [●]del [●]otorgado en [●]，在 Camara de Camercio de de camercio de de [●]bajo el numero [●]del Libro [●]，合法代表人 [●]，mayor de edad，被认定为 cedula de ciudadanía numero [●]，住所在 [●]，就其质量而言 [●]; 在《商业法》第 622 条的术语中，los authoriza 不可撤销地撤消了 pagaré no. [●]emitido el [●]我发出了你的命令（“Pagaré”），根据以下指示：

期票的指示信编号 [●]

[●][●],[●]

先生们。

[●]

亲爱的先生们

通过这份文件，

[●], a [●]根据哥伦比亚共和国法律正式注册成立并有效存在的公司，标有纳税识别号 [●]，主要住所位于该市 [●]，通过以下方式成立 [●]号码 [●]，截止日期 [●]授予了 [●]，并在美国商会注册 [●]在数字下面 [●]《注册之书》 [●]，由法律代表 [●]，达到法定年龄，标明公民证号码 [●]，住所在 [●]，充当 [●]；根据《哥伦比亚商法》第622条，特此不可撤销地授权您在不事先通知的情况下填写附注编号。 [●]发布于 [●]并根据以下说明授予您的订单（“期票”）：

1。前因和原因。

原因和背景。

Gran Tierra Energy Colombia, LLC和Gran Tierra Colombia Inc.订阅了美利坚合众国总额为1.5亿美元的信用合同，Trafigura PTE LTD作为Acreedor，Gran Tierra Energy Inc.作为Garante，（“信贷合同”）。作为发放和取消信用合同中积分对象的条件，已确定 Deudor 会从本指令卡中取出 Pagare 对象。

2. 获得 llenar el Pagaré 的授权。

Gran Tierra Energy Colombia, LLC和Gran Tierra Colombia Inc.签订了一项金额为1.5亿美元的融资协议，Trafigura PTE LTD作为贷款人，Gran Tierra Energy Inc.作为担保人（“融资协议”）。作为根据融资协议发放贷款的先决条件，借款人应交付本指示信中提及的票据。

2。授权填写备注。

a) 用数字标识的空间 [1]，对应于 Capital，将对字母和数字进行仔细研究，资本金额由 Acreedor al Deudor 编制，在《复活日期》（下文定义为下文）中遇到了待付款，海上有资格。

用数字标识的空格 [1]，对应于本金，应以字母和数字填写债权人向借款人支付的本金，该本金在到期日（定义见下文）尚未偿还。

b) 用数字标识的空间 [2]，通信 Otros Montos Debidos，将仔细研究字母和数字的总和，为了 Deudor 的帮助 Acreedor，在 Fecha de Vencimiento 中，会遇到任何有效的减损概念 Acreedor，包括但不限于酬金、费用、费用、佣金、税金、保险、赔偿，

prepago 的费用、资金筹集成本、封面运营的衍生费用或 Deudor 向 Acreedor 添加的任何其他概念。

用数字标识的空格 [2]，对应于其他欠款金额，应以字母和数字填写借款人在到期日欠债权人的任何款项，这些金额是债权人实际发生的任何费用到期和应付的，包括但是

不限于费用、成本、支出、税款、保险、赔偿、预付款费、破损费用、套期保值操作产生的成本和支出或借款人欠债权人的任何其他款项。

c) 用数字标识的空间 [3]，与利息相对应，将仔细研究以字母和数字表示的报酬利息和未支付的报酬

关于资本，在 Vencimiento 前，将 Deudor al Al Acreedor 以 360 天的实际基数计算得出。

用数字标识的空格 [3]，对应于未偿利息，填写以字母和数字表示的金额，该金额对应于借款人欠债权人的未偿利息之和，根据到期日的实际天数和一年的360天计算得出。

d) 用数字标识的空间 [4]，与暂停利息相对应，将仔细研究以字母和数字表示的总和，即暂停支付资本金额、报酬利息（在适用法律允许的范围内）、佣金或任何其他利息和待付金额 pago

那个 deudor adeude al Acreedor a Fecha de Vencimiento。

在当前 Pagare 所示款项的付款中，Deudor 会陷入困境，因此必须继续、承认、支付暂停利息余额。

用数字标识的空格 [4]，对应于违约利息，应填写以字母和数字表示的本金违约利息、未偿利息（在适用法律允许的范围内）、费用以及借款人在到期日欠债权人的任何其他金额。

如果借款人拖欠本期票中规定的款项的付款，并且只要这种违约行为持续下去，则借款人将欠款并支付该金额的违约利息。

e) 用数字标识的空间 [5]，与 vencimiento del Pagaré 相对应，必须仔细研究那个 Acreedor diligencie el simo（“Facha de Vencimiento”）的日期。

用数字标识的空格 [5]，对应于本票的到期日应以债权人完成期票的日期（“到期日”）填写。

f) dos los pagajo present pagaré 应该由 Deudor 在

f) 本期票下到期的所有款项应由借款人在

美利坚合众国的美元，按照 Acreedor 所示的账户。对于将哥伦比亚比索兑换成美利坚合众国美元或反之亦然所产生的司法或法外清算的影响，将适用哥伦比亚金融监管局认证的代表性市场税（TRM），提醒当天必须进行兑换 on。如果出于任何原因，Acreedor fuera 有义务以哥伦比亚比索收款，则美利坚合众国以美元计的第纳尔金额将以哥伦比亚比索进行清算，然后是市场代表税（TRM）由哥伦比亚金融监管局提供。

美利坚合众国的美元，存入债权人指定的银行账户。出于任何涉及以下内容的司法或非司法程序的目的

哥伦比亚比索兑换成美元，反之亦然，经哥伦比亚金融监管局认证的 “市场代表税（TRM）”，自兑换之日起生效。如果出于任何原因债权人有义务以哥伦比亚比索获得付款，则美利坚合众国的美元金额将根据哥伦比亚金融监管局的认证，在付款之日有效的 “Tasa Presencativa del Mercado（TRM）” 处以哥伦比亚比索结算。

El Deudor manifiesta 出于诚信起见并接受了 Acreedor 支持的 Pagare 的术语。要做到这一点，Acreedor 的部分内容不需要证明伪装。

借款人声明，它完全承认并接受其为债权人发放的本票条款。为了填写和收取本票，没有必要证明对债权人造成了任何损害或损害。

Acreedor 完全有能力使用这些指令提交 Pagaré de Acuerdo，因此在任何时候都无法声称需要足够的能力或授权来完成 Pagare。

债权人完全有权根据这些规定填写本票

指示，在任何时候都无法声称它缺乏足够的权力或授权来完成本票。

El Pagaré asi llenado 将立即获得资格，无需更多要求，即可获得优异的行政效益。

根据这些说明填写的期票将立即到期，它将是有效的标题，无需进一步要求。

如果这张教学卡的西班牙语栏目中的预言和英语栏目之间存在矛盾，则争议将以西班牙语列为准。

注意，

Deudor： [●]公司：

如果本说明书的西班牙语栏目和英语栏的术语有矛盾，则以西班牙语专栏的术语为准。

真诚地，

借款人： [●]签名：

姓名：塞杜拉：

姓名：公民卡：

地址：电话：

地址：

电话号码:

执行页面

[故意留空]

附表 2 先决条件

1企业授权

(a) 每位借款人的管理人员批准本契约的条款和所考虑的交易并授权特定个人代表其签署本契约的决议副本。

(b) Chabrier Avocats SA法律意见附录（以商定形式发给贷款人），确认Chabrier Avocats SA于2023年3月21日就同一主题发表的初步法律意见中提出的意见和保留意见保持不变，并已得到确认。

2财务文件

(a) 本契据正式签署的原件。

3其他

(a) 贷款人认为必要或可取的任何其他文件、意见或保证的副本（如果贷款人已相应地通知任何借款人），包括与任何交易文件所设想的交易的订立和履行或任何交易文件的有效性和可执行性有关的文件、意见或保证的副本。

(b) 证明任何借款人当时到期和应付的费用、成本和开支已在第一个使用日期之前支付或将要支付的证据。

执行页面

贷款人

作为契据执行）

代表）

TRAFIGURA（私人有限公司）

是那些人，）

根据新加坡法律，）是在公司的授权下行事）

/s/ 尼古拉斯·马萨克 /s/ 尼古拉斯·乔伯特

董事尼古拉斯·马萨克·尼古拉斯·乔伯特
授权签字人授权签字人

姓名：

导演

姓名：

借款人

作为契据执行）

代表）

GRAN TIERRA ENERGY（哥伦比亚有限公司）

是那些人，）

根据瑞士法律，）是在公司的授权下行事）

/s/ 佩德罗·祖塔拉

管理官员

姓名：佩德罗·祖塔拉

作为契据执行）

代表）

GRAN TIERRA OPERATIONS（哥伦比亚有限公司）

是那些人，）

根据瑞士法律，）是在公司的授权下行事）

/s/ 佩德罗·祖塔拉

管理官员

姓名：佩德罗·祖塔拉

担保人

作为契据执行）

代表）

大铁拉能源公司）

是那些人，）

根据特拉华州的法律，）是在公司的授权下行事的）

/s/ 瑞安·埃尔森

瑞安·埃尔森（执行副总裁兼首席财务官）

证人：

/s/ Danine Birkholm

姓名 Danine Birkholm

地址：东南中心街 500 号

卡尔加里 AB T2G 1A6

加拿大