附录 10 (d)

离职和释放协议的形式

本分离和解除协议（本 “分居协议”）由艾睿电子有限公司（一家总部位于_____________________（“Arrow”，连同其子公司和关联公司统称为 “公司”）的纽约公司，与居住在___________________的_________（“高管”）之间签订和签订。

鉴于双方受某份名为 “Arrow Electronics, Inc.高管遣散费政策” 的约束，该文件对高管的生效日期为___________（“遣散费政策”）；

鉴于双方已通过共同协议确定，高管在公司的聘用将自____________（“终止日期”）起终止；

鉴于双方同意，就遣散费政策而言，高管的解雇将被视为无理由解雇；

鉴于双方已决定解决目前可能存在或以后可能因高管受雇于公司或被解雇的情况而产生的任何和所有争议；

因此，现在，考虑到其中包含的前提和相互承诺，双方同意如下：

1. 终止雇用。高管在公司的雇佣自解雇之日起停止生效。

2. 辞职。自______________起生效，高管应辞去高管在公司的所有职位以及公司任命高管担任的任何职务。高管还同意应要求执行公司为执行本第2款的规定所必需或想要的任何其他文件。

3. 遣散期。双方同意，根据遣散费政策，从__________________________（a）______________，或（b）高管未能履行本离职协议第12至18段规定的高管义务之日（较短的期限，即 “遣散期”，以及该遣散期的最后一天，“遣散费结束日期”），以较早者为准，高管将获得本离职协议第5段所述的遣散费协议。

4. 控制权变更。高管与公司之间签订的 “高管控制权变更保留协议” 应自终止之日起终止，任何一方都不承担任何进一步的义务或责任。

5. 考虑。为了考虑签署本分居协议并遵守此处做出的承诺，但须遵守本分居协议第9段和第12至18段，前提是高管执行且不撤销本分居协议，公司同意提供以下内容：

a. 持续支付工资。公司将在遣散费期内继续支付高管工资，年费率等于____________，即高管当前的年化基本工资。本第5a款规定的延续工资应根据公司的惯例工资发放惯例按月等额分期支付（“薪金延续补助金”），但通常在终止日期后的第六十（60）天之前支付的任何月度薪金应改为在终止日期后的第六十（60）天支付（但须遵守本离职协议第9和14段）。

b. 年度奖金支付。

(i) 上一年度奖金。如果高管的解雇日期在12月31日之后但在支付上一年度奖金的日期之前，则公司将向高管支付一笔款项，该款项等于高管在实现适用的绩效目标的基础上在上一日历年本应获得的 “年度奖金”（定义见遣散费政策），该奖金统一适用于仍在公司雇用的其他高管。这笔款项应在通常在终止日期当年支付年度奖金之日一次性支付，但无论如何不得迟于终止日期当年的3月15日（受本离职协议第9段的约束）。

(ii) 按比例分配奖金。公司将向高管支付一笔款项，金额等于（A）高管在解雇日期所在日历年内本应获得的 “年度奖金”（定义见遣散费政策）（如果有）的乘积，前提是实现该日历年度的适用绩效目标（统一适用于仍受公司雇用的其他高管）以及（B）分数，其分数是公司的天数在解雇的日历年内雇用了行政人员，其分母是该日历年中的天数（“按比例分配”）。这笔款项应在年度奖金通常在适用业绩年度的次年支付之日一次性支付，但无论如何不得迟于终止日期发生当年的次年3月15日（受本离职协议第9段的约束）。

(iii) 遣散期奖金。公司将向高管支付高管在遣散费期内本应获得的年度奖金（包括但不限于遣散期内部分年度的按比例分配），具体取决于公司实现每个日历年度的适用绩效目标的情况，统一适用于仍在公司任职的其他高管，但经调整后假设 “MBO/市场份额” 绩效指标（或可比替代指标）的实现率为0％（“遣散期奖金”）。这笔款项应在年度奖金通常在适用的绩效年度的次年支付之日一次性支付，但无论如何不得迟于适用年度奖金所涉年度的次年3月15日（受本离职协议第9段的约束）。

c. 继续授予奖项。根据适用的奖励协议，高管在终止日期前夕根据Arrow Electronics, Inc. 2004 Omnibus激励计划持有的任何未归属股权奖励，包括但不限于限制性股票单位和绩效股票单位，将继续按照各自的归属计划进行归属，直至遣散权终止日期（如果适用），将统一适用于其他留任者受雇于本公司和持有公司股权奖励。任何既得公司限制性股票单位和绩效股票单位将根据其条款进行结算。尽管有上述规定，但高管承认并同意，附表A中列出的所有绩效股票单位补助金计划在离职截止日期之后归属，因此，不得按照其条款进行归属，并且应根据以下一句话在没有额外考虑的情况下予以没收。截至遣散费结束之日尚未归属的公司股权奖励将被没收，无需额外对价。为避免疑问，随附附表A列出了将在遣散费结束日期之前发放的所有公司股权奖励，但须遵守高管在此做出的承诺。高管应参照高管的富达账户了解实际金额。如果高管富达账户中的信息与附表A中包含的信息之间存在任何冲突，则以高管富达账户中的信息为准。终止日期之后，将不会向高管授予任何新的公司股权奖励。

d. 健康补助金。在解雇日期之前，高管将继续受公司的医疗、视力和牙科计划的保障，其条款和条件与在职员工相同。自终止之日起，此类保险将终止，根据遣散费政策第3.4节，公司将一次性向高管支付高管及其符合条件的受抚养人根据遣散期内截至终止之日的保险水平本应获得的保险的等值现金价值（减去此类福利的保费的员工部分），（“健康补助金”）。此类款项应在终止日期后的六十 (60) 天内支付（受本分居协议第9段的约束）。

e.cobra。在不违反适用法律的前提下，从终止之日起，高管应有资格继续为高管及其符合条件的受抚养人提供公司医疗保健计划COBRA延续保险条款，费用由高管根据适用的COBRA费率自行承担。

f. 新就业服务。在收到证明高管在遣散期内支付了此类费用的证据后，公司将在遣散费期内向高管偿还最高50,000美元的再就业服务费用（受本离职协议第9段的约束）。

6. 视回扣而定。作为2023年9月13日通过并于2023年10月2日生效的多德-弗兰克薪酬回扣政策（“回扣政策”）下的 “受保人”，高管受回扣政策和2004年综合激励计划（“综合计划”）第22.1节的约束。

7. 应计权利。在终止日期后的十五 (15) 天内，或在州或地方法律要求的更早时间内，公司将向高管支付或提供 (i) 在终止日期之前应计但未付的基本工资，(ii) 在终止日期之前发生的、根据公司业务支出政策应予报销的任何未报销的业务费用，以及 (iii) 高管所在公司员工福利计划下的所有应计权利和福利根据此类计划的条款自终止之日起参与（统称为 “应计权利”）。

8. 没有其他权利。除非本离职协议中另有明确规定，否则高管对公司赞助或维护的任何福利计划、计划、政策或安排的参与应在终止之日停止并终止。在不限制上述内容的一般性的前提下，高管获得和积极参与Arrow Electronics储蓄计划和Arrow补充高管退休计划的资格将从终止之日起终止，在此之后，高管将不获得任何归属服务，也不会获得这些计划下的额外福利。就自解雇之日起生效的所有此类福利计划和计划而言，高管应被视为已解雇的员工，并应根据其条款和条件领取此类计划和计划下到期的所有款项和福利。

9.409A 合规性。尽管本离职协议中有任何其他条款，但由于截至终止之日，高管是公司的 “特定员工”（根据经修订的1986年《美国国税法》（“第409A条”）第409A条），因此本离职协议中规定的高管根据本离职协议可能有权获得的任何受守则第409A条（且不得免除其适用）的款项都将适用扣留并改为在六日一次性支付（不计利息）(6) 个月零一 (1) 天（终止日期）。本《离职协议》规定的任何其他款项和福利应按照本协议规定的正常付款日期支付或提供。在适用范围内，本分居协议旨在遵守法典第409A条的规定或不受其约束，本分居协议的解释和管理应符合这一意图。前述内容不得解释为对高管薪酬和福利产生任何特定税收影响的担保或陈述，公司也不保证或表示根据本离职协议提供的任何薪酬或福利将满足《守则》第409A条的规定，或不受其约束。如果本离职协议下的任何款项或福利构成受《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬，并且由于高管解雇而应支付给高管，则此类款项或福利只能在守则第409A条所定义的高管 “离职” 时向高管支付或提供。根据《守则》第409A条，本分居协议下的每笔款项都将被视为 “单独付款”。在任何情况下，行政部门都不得直接或间接地指定根据本分居协议支付的任何款项的日历年，这构成《守则》第409A条所指的不合格递延薪酬。对于根据本分居协议有资格获得报销的任何费用，公司将在高管承担相关费用的下一年的12月31日之前报销此类费用。在任何情况下，公司在一个应纳税年度内提供的任何补偿金或实物福利均不得影响在任何其他应纳税年度提供的报销金额或实物补助金，高管获得报销或实物福利的权利也不得被清算或兑换成其他福利。在《守则》第409A条所要求的范围内，在任何情况下，行政部门直接或间接执行索赔免除的时机均不得导致行政部门指定付款日历年，如果根据本分居协议根据守则第409A条支付以执行索赔为前提的递延薪酬，则应根据释放的执行时间在多个应纳税年度内支付，则应付款应在较晚的应纳税年度缴纳。在任何情况下，公司均不承担根据《守则》第409A条可能对行政部门征收的任何额外税款、利息或罚款，也不承担因未能遵守守则第409A条而产生的任何损失、费用、费用或其他责任。公司和高管将合作采取双方可能合理商定的行动，以确保本分居协议符合《守则》第409A条的要求。

10. 偏移量。公司有权将高管欠公司的任何款项抵消公司根据本协议支付的所有薪酬、福利和任何其他款项，包括但不限于工资延续金、按比例分配奖金、遣散期奖金和健康补助金；但是，前提是高管持有的任何公司股权奖励的归属期不受本段影响，并将继续有效如第 5c 段所述，并进一步规定，任何此类抵消是根据《守则》第 409A 节进行的。本段不限制高管向公司偿还款项的责任，也没有限制公司对高管寻求其他必要法律补救措施以全额收取公司应付款项的权利。

11.税收预扣。公司根据本协议支付的所有薪酬、福利和任何其他应付金额或福利，包括但不限于公司股权奖励的归属、薪金延续补助金、按比例分配奖金、遣散期奖金和健康补助金，均须缴纳所有法律要求和惯例的预扣税。公司应有权在适用法律认为必要的范围内进行所有此类预扣税。高管承认并同意，根据本离职协议提供的福利（包括但不限于根据第5d和f段提供的福利）可能构成高管的应纳税收入（在此范围内，此类福利的收入将归入行政部门）。

12. 合作。高管和公司同意合理地相互合作，作为任何一方回应高管或公司因高管在公司任职期间的任何作为或不作为或涉嫌的作为或不作为而对高管或公司提出的任何查询、调查、审计、指控、要求或诉讼的一部分，费用由公司承担，并由合理要求承担。

13. 不贬低。除第19段另有规定外，高管同意，自解雇之日起及之后的十二 (12) 个月内，高管不得恶意贬低或诽谤在高管受雇于公司的最后十二 (12) 个月内任何时候担任公司雇员的任何人。此类不贬损的义务包括在社交媒体（例如Glassdoor、Facebook、LinkedIn等）上的评论、员工推荐信或其他沟通方式。如果公司将高管贬低给第三方，则不会寻求执行本段或因违反本段而要求高管损害赔偿；但是，《分居协议》的所有其他条款仍可执行。高管承认，公司依靠这种陈述来同意签订本分居协议。公司方面同意，以公司代表身份发言的执行委员会成员没有也不会对高管发表任何负面、诽谤、抹黑或负面言论。

这些规定不妨碍行政部门执行《国家劳资关系法》（“NLRA”）规定的行政部门第7条权利。

14. 减轻损失的积极责任。在遣散期内，高管有明确的义务寻找与高管在公司的职位合理相似的替代工作，以减少第5款中的遣散费和福利。高管没有义务通过接受与高管在公司工作不相似的新职位来减少工资或福利。任何此类替代就业所提供的任何应付金额或福利均应以不违反《守则》第409A条的方式抵消第5款中的金额和福利；但是，前提是高管持有的任何公司股票奖励的归属期不受本段影响，并应按第5c款的规定继续有效。如果行政部门违反本款，则应停止支付第5款中的款项和福利。高管有明确的义务告知公司高管在遣散期内接受任何替代工作，并应回应公司就本段遵守情况提出的合理询问。

15.保密协议。如果被问及，高管可以声明高管和公司已同意对雇用和离职情况以及高管离职条款和本离职协议保密。双方同意，作为本分居协议的条件，任何一方都不得以口头或书面形式向任何其他人披露或以任何其他方式传达本分居协议的条款和规定。本第15段中包含的权利和义务：（a）也适用于公司，（b）不限制高管披露任何涉嫌歧视或不公平就业行为的基本事实，包括：（i）向高管的直系亲属、宗教顾问、医疗或心理健康提供者、心理或行为健康治疗支持小组、法律顾问、财务顾问或报税员披露本离职协议的存在和条款；（ii) 向任何地方、州或联邦政府披露出于任何原因的代理机构，包括在未事先通知公司的情况下披露和解协议的存在和条款；（iii）根据法律程序进行披露，例如在证词或法庭上作证的传票，包括在未事先通知公司的情况下披露和解协议的存在和条款；（iv）出于法律要求的所有其他目的进行披露；或（v）向保险公司或审计师等第三方披露，这是公司业务运营的合理必要条件。就本离职协议而言，披露任何涉嫌歧视或不公平就业行为的基本事实并不构成贬低。高管还承认并同意，如上所述，高管必须向法律顾问、财务顾问、税务准备人员和其他授权人员通报本分离协议的保密条款，并同意受其约束。

16. 发布。无论本分居协议中有任何相反的规定，在不违反第9款的前提下，公司没有义务根据本分居协议向高管支付任何款项或提供任何福利，直到 (i) 高管应以附录A的形式签署并向公司交付索赔；以及 (ii) 行政部门根据所有适用法律，此类索赔解除已生效且不可撤销他们的条款，免除因以下原因而产生的任何和所有可能的索赔并包括终止日期。

17. 不得推断出不当行为。高管承认，公司否认有任何不当行为，也不应推断任何不当行为，因为公司已向高管提供了这份离职协议。本分居协议不得用作任何行政、法院、仲裁或其他法律或准法律程序中的责任证据。

18. 公司财产。高管同意向公司归还高管拥有的所有财产，特别是包括但不限于公司建筑物或财产的所有钥匙、密码、安全卡、公司拥有的所有设备、所有公司文件和文件及其所有副本，无论是硬拷贝还是其他形式，包括但不限于任何商业机密或其他公司机密信息。行政部门进一步同意，行政部门不会删除或销毁行政部门根据其收到的任何保存请求有义务保存的任何信息。

19. 受保护的权利/与政府机构的通信。本分居协议中的任何内容，包括保密和不贬低条款，都不限制行政部门向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全与健康管理局、证券交易委员会、工业和安全局、外国资产控制办公室、上市公司会计监督委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）提出指控或投诉的能力统称 “政府机构”），在法律允许或要求的范围内。此外，本分居协议不限制行政部门在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。本离职协议不得解释为限制行政部门在NLRA下的权利，包括但不限于参与受保护的协调活动的权利，包括与同事讨论雇佣条款和条件以及尝试通过直接雇员与雇主关系之外的渠道（例如通过NLRB）改善雇用条款和条件。此外，在适用的州法律可能将特定信息的披露排除在本条款的范围内，本分居协议不妨碍行政部门这样做。该分居协议不限制行政部门因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利。但是，本分居协议将构成对行政部门追回因任何此类指控或投诉引起或与之相关的损害赔偿或额外补偿的绝对障碍，唯一的例外是与联邦法律或法规的举报人条款相关的裁决或奖励。

20. 高管的认证和理解：

a. 行政部门证明并同意行政部门阅读了本分居协议，并且行政部门理解其所有条款。

b. 行政部门证明行政部门正在根据本分居协议获得额外报酬，否则行政部门无权获得这些报酬。

c. 高管了解到，高管有权就本分居协议咨询律师，高管证明公司已敦促并敦促高管这样做。

21. 通知。本分居协议允许或要求发出的通知和所有其他通信应采用书面形式，并应被视为在实际送达之日发出，或者，如果通过挂号信或挂号信寄出，则邮资已预付，则应视为在邮寄之日发出，如下所示：

如果是给公司：

注意：________________

如果对行政部门说：

_____________________

或任何一方可能根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知只有在收到后才生效。

22. 完整协议。本分离协议，包括但不限于此处的附表和附录，规定了双方就本协议标的达成的完整协议。本分居协议取代双方先前达成的任何和所有谅解和协议（除非任何此类谅解和协议的全部或任何部分根据本分居协议的条款继续有效），但本分居协议不取代高管根据公司注册证书、章程或董事和高级职员责任保险单可能获得的任何赔偿权利。除非本协议另有规定，否则任何一方对另一方均不承担任何义务。在不限制上述内容的概括性的前提下，高管同意，本分居协议的执行以及根据该协议支付或提供的款项应充分履行公司对高管的义务以及公司与高管之间目前可能有权获得公司付款的所有其他安排。

为避免疑问，作为附录B附于此的《行政限制性契约协议》与本分离协议的主题是分开的，双方打算使其继续有效。如果本《离职协议》与《行政限制性契约协议》之间存在任何冲突，除非下文第27段所述情况除外，双方打算以《行政限制性契约协议》为准。

23. 可分割性和改革。如果本《分离协议》中的一项或多项条款被视为无效、非法或不可执行，则做出此类裁决的法院应修改这些条款，以在允许的最大范围内实现双方的初衷，其余条款将继续具有完全的效力和效力。如果任何此类条款被视为无效、非法或不可执行且无法修改，则这些条款应被视为可分割条款，其余条款将继续具有完全的效力和效力。

24. 无豁免。任何一方未能在任何情况下坚持严格遵守本分离协议的任何条款，都不应被视为放弃该条款，也不得剥夺该方此后坚持严格遵守该条款或本《分离协议》任何其他条款的权利。

25. 对应协议。本分离协议可以在多个对应方中执行，无论是否所有签署人都出现在这些对应方上，并且无论出于何种目的，每个对应方均应被视为原件。

26. 字幕和标题。标题和标题仅为便于参考，不得用于解释本分离协议任何条款的术语或含义。

27. 将军。双方均表示，本分离协议所有条款的履行不会导致该方违反任何其他协议或义务或与之发生冲突。高管和公司同意，本第27段取代和控制本分离协议附录B中有关管辖法律、法院选择或争议解决的任何相反条款，包括但不限于本分离协议附录B第4 (a) 段。本分居协议应在所有方面根据科罗拉多州法律进行解释和管辖，不考虑法律冲突原则。根据附录B所附的《限制性契约协议》提出的任何禁令救济诉讼只能由位于科罗拉多州的州或联邦法院解决。因本分居协议、本附录B或高管在公司的雇佣关系而产生或与之相关的任何其他争议或争议只能通过仲裁解决，仲裁由科罗拉多州丹佛市的单一仲裁员根据当时有效的《美国仲裁协会解决雇佣纠纷国家规则》进行。仲裁员的决定将是最终决定，对当事各方具有约束力。任何具有管辖权的法院均可对仲裁员的裁决作出判决。双方承认并同意，与任何此类仲裁有关，无论结果如何，各方均应自行支付所有费用和开支，包括律师费。

请通过签署、注明本分居协议的日期并将副本交还给 ________________，表明高管对上述内容的同意。公司将签署已完全执行的离职协议副本，并将副本退还至上文提及的高管地址。

为此，各方已确定下述日期和日期，以昭信守。

同意、确认并接受：

行政的

日期

艾睿电子有限公司

日期

附录 A

解除索赔

___________（“高管”）特此根据本新闻稿所附的高管与艾睿电子公司（一家总部位于_______________、“艾睿电子” 及其子公司和关联公司的 “公司”）之间达成的分离和释放协议（“分居协议”）的条款，自本声明发布之日起执行本索赔免责声明（“新闻稿”）。离职协议为高管提供某些重大福利，前提是高管必须执行本免责声明（除了《离职协议》中规定的其他条件外）。高管和公司还根据遣散费政策的条款签订了限制性契约协议（“限制性契约协议”）。

1. 行政人员遣散费政策。在符合本新闻稿条款的前提下，高管有权根据艾睿电子公司的高管遣散费政策（“遣散费政策”）获得某些权利和福利的情况下，被解雇在公司的工作。高管在遣散费政策下的权利和福利在考虑之中，并以高管的执行、不可撤销和遵守本新闻稿的条款为前提。

2. 行政部门发布索赔。

a. 为了约束高管和高管的继承人、执行人、管理人和受让人（与高管一起统称为 “高管释放人”），高管特此释放、免职、宣告公司及其每家子公司和关联公司（“公司关联集团”）及其前任和现任董事、员工、代理人、律师、会计师、代表、计划受托人，以及上述每一项的继任者、前任和受让人（集体，以及公司关联集团成员（以下简称 “公司被解除方”），以及所有索赔、诉讼、诉讼、投诉、指控、要求、权利、损害、债务、金额、账户、财务义务、诉讼、费用、律师费和任何种类或性质的负债，无论是应计的、绝对的、或有的、未清的还是其他的，无论现在已知还是未知、可疑还是未知怀疑，这源于高管在公司的工作或以任何方式与之有关终止此类雇佣关系（统称 “已解除的索赔”），以及高管个人或作为集体成员现在以任何身份拥有、拥有或持有或曾经以任何身份对任何公司被释放方拥有、拥有或持有，包括但不限于任何和所有已解除的索赔：

(i) 由于高管以任何身份（包括但不限于作为员工、高级管理人员或董事）为公司关联集团的任何成员（或其前身）提供服务或以任何方式与之相关，或因任何此类身份终止此类服务而引起，

(ii) 用于遣散费或休假补助金、未付工资、薪金或激励金，

（iii）违反合同、不当解雇、损害经济机会、诽谤、故意造成情感伤害或其他侵权行为，

(iv) 任何违反适用的联邦、州、地方或外国劳动和就业法（包括但不限于与非法和不公平劳动和就业行为有关的所有法律）的行为，以及

(v) 根据任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法规、规定、命令或条例提出的就业歧视，包括但不限于根据经修订的1964年《民权法》（“第七章”）第七章、经修订的《就业年龄歧视法》（“ADEA”）以及任何类似或类似的州或地方法规提出的申诉，但不包括针对以下任何一项的索赔以下权利构成已解除的索赔：

(1) 根据本新闻稿产生或由本新闻稿保留的任何权利；

(2) 仅与高管作为公司或其任何关联公司的股权持有人身份有关的任何索赔；

(3) 为避免疑问，根据 (a) 适用法律、(b) 任何公司免责方的章程或公司注册证书、(c) 高管与公司被免责方之间的任何其他协议，或 (d) 作为受保人根据现在或以前生效的任何董事和高级职员责任保险单获得赔偿的权利；或

(4) 为避免疑问，根据公司关联集团的任何健康、残疾、退休、人寿保险或类似的员工福利计划提出的任何福利索赔。

b. 本新闻稿中的任何内容均无意或确实阻止行政部门向任何政府机构或实体举报可能违反联邦或州法律或法规的行为，作出受联邦或州法律或法规举报人条款保护的其他披露，或在法律、法律程序或传票要求或强制的范围内合作调查任何可能违反联邦或州法律的行为。

c. 如果本第 2 款范围内的任何诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼是由任何执行释放人、政府机构、假定的集体代表或其他第三方为维护高管的任何所谓权利而提起的，则行政部门特此放弃因任何此类诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼而产生的任何金钱救济的权利，如果需要支付任何金钱赔偿，包括律师费由于此类诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼，公司向高管提出高管应在高管收到所有此类款项后的十 (10) 个日历日内向公司偿还所有这些款项。

d.《离职协议》中规定的金额和其他福利支付给高管，否则高管将无权获得这些金额和其他福利，以换取高管执行和不撤销本豁免以及载于《分居协议》并作为附录B附录B的限制性契约协议中的高管协议和契约。高管承认并同意，不得以任何方式将本第2段中规定的索赔解除解释为通过以下方式承认任何责任任何公司免责方，任何此类责任均被明确否认。

e. 本第 2 款中规定的免除索赔适用于任何已解除的任何种类的索赔的任何救济，无论如何称呼，包括工资、拖欠工资、预付工资、补偿性损害赔偿、违约金、惩罚性赔偿、痛苦或痛苦赔偿金、费用以及律师费和开支。行政部门特别承认，除其他外，行政部门接受本第2款中规定的索赔释放条款，即明确放弃行政部门根据第七章ADEA以及任何联邦、州、地方或外国法律或法规就任何形式的歧视所享有的权利、索赔和诉讼理由；但是，前提是此处的任何内容均不得被视为或其中包含的任何内容均不属于放弃法律不允许行政部门放弃的任何权利、索赔或诉讼理由。

F. 高管承认并同意，高管与Arrow之间的《分离与解除协议》附表A中列出的奖励代表截至本新闻稿执行时高管拥有或持有的所有公司股权。在不局限于上文第 2 款的前提下，高管特此在适用法律允许的最大范围内释放、减免、宣布公司被释放方免除附表 A 所列的款项、福利或奖励之外的任何额外款项、福利或奖励是或可能根据艾睿电子有限公司向高管支付或可能产生的任何权利或索赔。___________ 综合激励计划（通过 ___________ 修订和重述）以及根据该协议授予的任何股权奖励协议。

3. 自愿执行全面释放。

通过高管在下方的签名，高管承认：

a. 高管已收到本新闻稿的副本，并有二十一 (21) 天的时间对其进行审查和考虑；

b. 如果高管在二十一 (21) 个日历日到期之前签署了本新闻稿，则该高管有意和自愿地放弃并放弃了这项审查权；

c. 高管有权在高管签署本新闻稿后的七 (7) 个日历日内，通过向公司邮寄或递交书面撤销通知的方式撤销本新闻稿，但不得迟于高管签署本新闻稿之日后的第七（7）个日历日营业结束；

D. 在上述七 (7) 天撤销期到期且未被撤销之前，本新闻稿才会生效或可执行；

e. 本新闻稿将是最终版本，在第 3c 段提及的上述撤销期到期后具有约束力，在此撤销期过后，高管同意不质疑其可执行性；

F. 行政部门知道行政部门有权咨询律师，并以书面形式建议行政部门咨询律师，并且如果需要，有机会在签署本新闻稿之前咨询律师；

g. 除了《分居协议》和本新闻稿中另有规定外，没有对本次释放做出任何承诺或诱惑；

H. 高管仔细阅读了本新闻稿，承认高管没有依赖本文件或离职协议中未规定的任何书面或口头陈述或陈述，并保证并表示该高管是故意和自愿签署本新闻稿的。

i. 高管承认并同意，公司发行的各方都是本新闻稿的预期第三方受益人。

为此，截至下文所示日期，高管已确认、执行并交付本新闻稿，以昭信守。

行政人员：

___________________________________________

日期

附录 B

限制性契约协议

本限制性契约协议（“协议”）于___________（“生效日期”）由艾睿电子公司（以下简称 “公司”）与___________（“高管”）根据截至本协议发布之日有效的行政人员遣散费政策条款（“遣散费政策”）制定。

鉴于，高管承认并认可公司业务的高度竞争性质；

鉴于高管承认，高管已经和/或将被允许访问公司的商业机密和其他机密和专有信息，并将有机会与客户、潜在客户、员工和公司的其他代理人发展关系，在每种情况下，高管都承认并同意这些关系构成公司的宝贵资产；

鉴于，在执行高管执行遣散费政策方面，高管同意遵守本协议中规定的限制性契约；

现在。因此，出于良好和宝贵的考虑，包括高管在遣散费政策下的权利，自生效之日起，双方同意如下：

1. 限制性契约。

(a)披露公司信息。在高管受雇于公司期间（“雇用期”）以及此后的所有期间，高管不得直接或间接使用、尝试使用、披露或以其他方式向任何个人或实体（公司董事会除外，或在公司、其子公司或关联公司业务过程中以其他方式披露公司信息，除非适用法律另有要求）。

(i) “公司信息” 应包括公司的所有商业秘密（即因公众不为人所知或不容易被公众查明而产生独立经济价值的任何信息，无论是否书写或存储在任何媒介中），包括但不限于公司实际供应商和客户及其各自决策者的身份、偏好和销售和购买倾向；公司的营销计划、信息和/或公司发展和增长战略公司的产品、业务和/或其客户群；公司与客户和供应商的交易和交易条款；有关员工的信息，包括但不限于他们的技能、培训、联系方式、潜在客户和能力；公司独特的销售培训技术和计划；公司的成本、价格、技术数据、库存状况和数据处理以及管理信息系统、计划和实践；公司的发明、发现、流程、公式以及相关数据和实践记录；与高管有关的情况或其他人从公司离职的情况；有关调查或纠纷的信息；公司的人事政策和程序以及高管在公司任职期间获得的有关公司人力资源的任何其他信息。

(ii) “公司信息” 不包括：(1) 高管通过一般培训、知识、技能或经验获得的信息，无论是在高管受雇于公司的过程中还是以其他方式获得的信息；(2) 公众易于确定的信息；或 (3) 高管作为受法律保护的行为有权披露的信息。

(iii) 本节或本协议的任何其他部分构成 Colo 所指的 “保密条款”。Rev. Stat. § 24-34-407，它：（1）也适用于公司，并且（2）不限制任何一方在某些情况下披露任何涉嫌歧视性或不公平就业行为的潜在事实，包括：（a）向您的直系亲属、宗教顾问、医疗或心理健康提供者、心理或行为健康治疗支持小组、法律顾问、财务顾问披露和解协议的存在和条款，或报税员；（b）向任何地方、州或联邦政府机构披露任何信息理由，包括在未事先通知公司的情况下披露和解协议的存在和条款；(c) 根据法律程序进行披露，例如在证词或法庭上作证的传票，包括在未事先通知公司的情况下披露和解协议的存在和条款；(d) 向保险公司或审计师等第三方披露，或 (e) 向所有人披露法律要求的其他目的。根据本分节披露任何涉嫌歧视或不公平就业做法的基本事实 1.(a) (iii) 不构成贬低。

(b) 不竞争。在限制期内（定义见下文），以及高管在公司任职期间承担公司相关责任的任何地理区域，高管不会直接或间接参与或产生兴趣（无论是作为所有者、股东、合伙人、贷款人或其他投资者、董事、高级管理人员、员工、顾问还是其他人）：

(i) 企业信息技术解决方案的双层分销业务，分销电子部件、组件、用品或系统、系统组装、生产和开发信息数据库、在线工程工具和逆向物流，向电子元件的工业和商业用户提供服务，提供企业计算解决方案；或

(ii) 以下任何实体，包括此类实体的关联公司或子公司：Avnet, Inc.、Carahsoft Technology Corp、中国电子电器公司、Climb Global Solutions、D&H Distributing、Digikey、Exclusive Networks Ltd.、Future Equity, LLC.、理查森电子有限公司、Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH、ScanSource, Inc.；TD SYNNEX Corporation；TTI, Inc.；WPG Holdings；和WT微电子有限公司（“非竞争实体”）；或

(iii) 高管负有公司相关责任的任何地理区域内的任何其他竞争业务。“竞争业务” 是指直接或间接提供与组织、业务部门或集团所提供的产品或服务相同或基本相似的任何企业，或公司截至终止之日（定义见遣散费政策）从事的任何其他业务，或与公司、其子公司或关联公司当时经营的一项或多项主要业务具有竞争力的任何其他业务。

(iv) 但是，前提是，如果公司的人力资源和利益冲突政策另行允许，则此处包含的任何内容均不阻止高管收购或拥有证券在纽约证券交易所、美国证券交易所或全国证券交易商协会自动报价系统上市的公司的已发行和流通股本或债券的百分之一（1％）以下。

(v) “限制期” 是指从高管因任何原因终止与公司的雇佣生效之日开始的一段时间，对于首席执行官来说，在二十四 (24) 个月之后结束，对于其他执行委员会成员，则在十八 (18) 个月之后结束。

(vi) 如果本第 1 节或此处的任何条款被视为无效、非法或不可执行，则法院应修改此类条款，在允许的最大范围内实现双方的初衷，其余条款将继续具有完全的效力和效力。如果第 1 节或此处的任何条款被视为无效、非法或不可执行且无法修改，则此类条款应被视为可分割条款，其余条款将继续具有完全的效力和效力。

(c) 禁止招揽业务。为了保护第 (1) (a) (i) 节中定义为公司信息的公司商业秘密，在限制期内，高管不会直接或间接向在雇用期或限制期内是或曾经是供应商或客户或潜在供应商的任何个人、公司或其他实体征求或参与向公司、其子公司或关联公司开展的任何类型业务的招标或本公司、其子公司或关联公司的客户。如果本条款被视为无效、非法或不可执行，则法院应修改本条款，在允许的最大范围内实现双方的初衷，其余条款将继续具有完全的效力和效力。如果本条款被视为无效、非法或不可执行且无法修改，则应将本条款视为可分割条款，其余条款将继续具有完全的效力和效力。

(d) 不招揽人员。为了保护公司的商业秘密（在第 (1) (a) (i) 节中定义为公司信息），在限制期内，高管不会直接或间接雇用、保留、征求或安排任何其他个人、公司或其他实体雇用、留住或招揽曾是公司、其子公司或顾问的任何人，或以其他方式参与雇用、保留或招揽任何曾是公司、其子公司或顾问的人关联公司，在此类雇用或留用之前的连续十二 (12) 个月内的任何时候。如果本条款被视为无效、非法或不可执行，则法院应修改本条款，在允许的最大范围内实现双方的初衷，其余条款将继续具有完全的效力和效力。如果本条款被视为无效、非法或不可执行且无法修改，则应将本条款视为可分割条款，其余条款将继续具有完全的效力和效力。

(e) 不贬低。第 1 节允许的披露除外。(a) (iii)，在雇佣期、限制期及之后，高管不得恶意贬低或诽谤公司、其任何子公司或关联公司，或其各自的任何高级管理人员和董事，或您在公司工作的最后十二（12）个月内曾是公司雇员的任何人。此类不贬损的义务包括社交媒体上的评论、员工推荐信或其他沟通方式。高管承认，公司依靠这种陈述来同意签订本协议。如果公司将高管贬低给第三方，则不会寻求执行本节或因违反本节而向高管寻求赔偿；但是，本协议的所有其他条款仍可执行。

(f) 保护业务。在任职期间，高管将尽最大努力推动公司、其子公司和关联公司的业务和组织发展，为公司、其子公司和关联公司提供现任和未来员工的服务，并促进与供应商、分销商、客户和其他人的业务关系。

(g) 专利和版权等。高管同意在不支付额外补偿的情况下，向公司提供高管所掌握的与任何方法、开发、发明、工艺、发现或改进（无论是专利、可申请专利还是不可申请专利）有关的所有知识，无论这些知识是高管在高管任职之前还是期间收购的。高管在任职期间构想或做出的与公司、其子公司或关联公司的业务或事务或其任何部分直接或间接相关的任何方法、开发、发明、工艺、发现或改进（无论是专利、可申请专利还是不可申请专利）应是并且仍然是公司的财产。高管同意立即向公司传达和披露所有此类方法、发展、发明、流程、发现或改进，并执行和交付公司认为必要的任何文书，以影响向其披露和转让这些文书。高管还同意根据要求并由公司承担费用，执行专利申请和公司认为必要的任何其他文书，以在美国或任何其他国家起诉此类专利申请或收购专利证书，以及向公司转让可能颁发的任何专利。公司应赔偿高管因提出此类专利申请或获得此类专利而遭受的任何和所有费用、费用、责任或损害，并使高管免受损害。

(h) 著作和其他材料。在雇用期内，由高管或在高管的监督下撰写或制作的任何与公司、其子公司或关联公司的业务或事务直接或间接有关或能够在其中使用的任何书面或其他材料，以及普通法或成文法的版权，包括所有续订和延期，均为公司财产，并将继续是公司的财产。高管同意立即向公司传达和披露所有此类著作或材料，并执行和交付公司认为必要的任何文书，以影响其披露和转让给公司。高管进一步同意，应要求并由公司承担费用，采取公司认为必要的任何和所有行动，以获得此类著作或其他材料的版权或其他保护，或保护公司的权利、所有权和利益。公司应对高管因高管遵守公司要求而遭受的任何和所有费用、费用、负债或损害进行赔偿、辩护，并使高管免受损害。

(i) 归还文件。高管将立即以书面形式向公司、其子公司或关联公司提供公司合理要求的任何信息（包括任何第三方确认），说明高管在任何业务中可能拥有的任何活动或利益。

(j) 致谢。高管同意并承认本第1节中的限制在范围和期限上是合理的。

2.执法

(a) 高管承认并同意，限制期是合理的，是充分保护公司的业务和商誉所必需的。如果任何具有司法管辖权的法院认为限制期不合理，则行政部门同意将限制期缩短至该法院认为合理的期限。高管承认，公司在法律上没有足够的补救措施，如果高管违反或威胁违反本协议的规定，将受到无法弥补的损害，因此，他们同意，公司有权获得禁令救济，以防止任何违反或威胁违反本协议，公司除了可能采取的任何其他法律或衡平补救措施外，还有权具体执行本协议的条款。本协议中的任何内容均不得解释为禁止公司寻求其可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施或根据任何其他协议可能拥有的任何其他权利。

(b) 除非本协议另有明确规定，否则此处包含的任何内容均无意阻止高管在高管解雇生效之日后的任何时候（i）从事有报酬的工作或（ii）行使高管的技能和能力，前提是无论哪种情况都符合本协议的规定。

3.考虑。高管承认，根据公司与高管之间的遣散费政策，高管的遣散费构成了对承诺的有效对价，

在本协议中做出的承诺。

4.一般条款

(a)整合、适用法律、法院选择。本协议应在所有方面根据科罗拉多州法律进行解释和管辖，不考虑法律冲突原则。本协议下的任何禁令救济诉讼只能由位于科罗拉多州的州或联邦法院解决。因本协议或高管在公司任职而产生的或与之相关的任何其他争议或争议只能通过仲裁解决，该仲裁由科罗拉多州丹佛市的一名仲裁员根据当时有效的《美国仲裁协会解决雇佣纠纷国家规则》进行。仲裁员的决定将是最终决定，对当事各方具有约束力。任何具有管辖权的法院均可对仲裁员的裁决作出判决。双方承认并同意，与任何此类仲裁有关，无论结果如何，各方均应自行支付所有费用和开支，包括律师费。

(b)可分割性。如果本协议中的一项或多项条款被视为无效、非法或不可执行，则做出此类裁决的法院应修改这些条款，以在允许的最大范围内实现双方的初衷，其余条款将继续具有完全的效力和效力。如果任何此类条款被视为无效、非法或不可执行且无法修改，则这些条款应被视为可分割条款，其余条款将继续具有完全的效力和效力。

(c)不转让。未经另一方签署书面同意，公司或高管不得转让本协议以及本协议项下的权利和义务，前提是公司可以将协议转让给继续开展公司业务的任何继任者。本协议对本协议各方的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

(d)标题。本协议中的标题仅为便于参考，不影响本协议的解释。

(e)同行。本协议可在对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，但均构成同一个文书。

截至下文所述日期，公司和高管已承认、执行并交付本协议，以昭信守。

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行政人员：

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附录

科罗拉多州修订法规 § 24-34-407

本协议的各方均明确证明本协议符合科罗拉多州修订法规第 24-34-407 (1) 节。

同意、确认并接受：

艾睿电子有限公司

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行政人员：

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