附录 10 (c)

艾睿电子有限公司

行政人员遣散费政策

（已于 2023 年 9 月 13 日通过，预计于 2023 年 8 月 7 日生效）

Arrow Electronics, Inc.的高管遣散费政策已由公司董事会薪酬委员会通过，适用于公司选定的高管员工。考虑到雇用或继续就业，在某些情况下，高管将有资格获得保险，在终止雇佣金时支付遣散费，但须遵守以下条件。本政策自此处规定的生效日期起生效。

1. 定义。如本文所用，以下术语应具有以下各自的含义：

1.1 “应计权利” 应具有本协议第 3.7 节中给出的含义。

1.2 “年度奖金” 是指根据公司的管理激励薪酬计划（MICP）或高管不时参与的其他或后续年度奖金计划向高管支付的年度奖金。

1.3 在遵守以下条件的前提下，“原因” 是指（i）高管被判犯有重罪（或不认罪或有罪），（ii）高管故意在任何重大方面不履行高管对公司的重大职责和责任（高管因身心伤害、疾病或丧失工作能力而导致的任何失职除外），（iii）高管故意在任何重大方面不遵守规定公司通过并以书面形式传达给高管的任何合法政策，或（iv）高管故意的不当行为根据本政策履行高管对公司的职责。尽管有上述规定，但上文第 (ii)、(iii) 或 (iv) 款中描述的任何违规行为或失败行为只有在以下情况下才构成原因：(a) 公司因故终止雇用高管的意图，该通知合理详细地描述了构成原因的涉嫌违规行为或失职行为以及相关的相关事实和情况，(b) 高管未能在高管收到该违规行为后的 15 个工作日内纠正该违规行为或失误该公司的通知。根据上文第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条，如果高管本着诚意并以他有理由认为符合公司最大利益的方式犯下或不作为或不作为的，则该行为或不作为将被视为 “故意”。

1.4 “公司” 指艾睿电子有限公司，一家纽约公司。

1.5 “守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

1.6 “薪酬委员会” 指公司董事会薪酬委员会。

1.7 “解雇日期” 是指相关高管终止与公司的雇佣关系的生效日期。

1.8 “残疾” 是指由于疾病、受伤或身体或医学上认可的精神状况，（i）根据公司和高管的同意，高管在连续120个日历日或180个日历日内，无法在合理的便利条件下履行高管的职责和责任，或（ii）根据提供的任何团体长期伤残保险计划或保单，高管被视为残疾按公司划分高管参与。

1.9 “生效日期” 指2013年4月1日，或薪酬委员会针对高管确定的较晚日期。

1.10 “高管” 是指公司及其子公司有资格参与本政策的以下高管员工：（i）首席执行官和（ii）所有其他执行委员会成员。

1.11 “参与协议” 是指高管与公司之间规定高管参与本政策的条款和条件的协议。如果根据本政策的条款，高管有资格参与本政策，则无需签订参与协议即可参与本政策。

1.12 “政策” 指艾睿电子公司的行政人员遣散费政策。

1.13 “遣散期” 指相关高管解雇之日后本政策规定的遣散补助金的相关期限，具体如下：(i) 首席执行官为二十四 (24) 个月，(ii) 其他执行委员会成员为十八 (18) 个月。

1.政策期限。本政策的期限从生效之日开始，并将持续有效，直到公司根据本协议第16条修改或终止为止。

2. 无故终止。公司可以出于任何原因随时终止对高管的聘用，无论有无理由。如果公司在政策期限内无故终止对高管的聘用（可能会在高管参与协议中修改），则高管有权享受本第3节规定的以下权利和福利，但高管有责任根据本协议第3.9节采取缓解措施：

2.1工资延续补助金。公司将在遣散费期内继续支付高管工资，年费率等于高管当时的基本工资。本第3.1节规定的延续工资应根据公司的惯常工资惯例按月等额分期支付。

2.2 年度奖金支付。

(i) 按比例分配奖金。公司将向高管支付一笔款项，金额等于（A）该高管在解雇日期发生的日历年度中本应获得的年度奖金（如果有）的乘积，该日历年度的适用绩效目标（统一适用于其他仍在工作的高管）以及（B）分数，其分数是高管在解雇日历年内受雇的天数，以及其分母是该日历年中的天数（“Pro-Rata”奖金”）。这笔款项应在通常支付年度奖金的当天支付，但无论如何不得迟于3月15日^第四终止日期发生当年的次年的；

(ii) 遣散期奖金。公司将向高管支付该高管在遣散费期内本应获得的年度奖金（包括遣散期内部分年度的按比例分配），具体取决于公司实现每个日历年度的适用绩效目标的情况，统一适用于其他仍在工作的高管，但经调整后假设在 “MBO/市场份额” 绩效指标（或可比替代指标）上的实现率为0％。这笔款项应在通常支付年度奖金的当天支付，但无论如何不得迟于3月15日^第四适用的年度奖金所涉年度的下一年。

2.3 股权奖励的处理。

(i) 继续授予奖励。尽管适用的奖励协议中有任何相反的规定，但高管在解雇之日前夕根据公司股权激励薪酬计划持有的任何股权奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位，都将在遣散期内继续按照其各自的归属计划进行归属，不考虑高管的持续雇用情况，如果适用，则以公司实现相关目标为依据相关时期的绩效目标，统一适用于仍在工作并持有股权奖励的其他高管。在遣散期到期之前未归属的任何基于公司股票的奖励都将被没收。

(ii) 股票期权的行使期。任何既得股票期权（由于第3.3（i）节或其他原因）将一直可以行使，直到遣散期到期，或者如果更早，则在适用奖励协议中规定的该股票期权的原始到期日到期之前，不考虑其中规定的任何其他终止就业行使期。

2.4 健康福利保险。在高管解雇之日之前，高管和高管的合格受抚养人将继续享受公司的医疗、视力和牙科计划的保障，其条款和条件与在职员工相同。自高管解雇之日起，此类保险将终止，公司将一次性向高管支付高管和高管的合格受抚养人在遣散期内根据公司医疗保健计划本应获得的保险保费的等值现金价值（减去此类福利的保费的员工部分）。此类款项应在解雇之日后的六十 (60) 天内支付。

2.5 眼镜蛇。从解雇之日起，根据COBRA延续保险条款，高管人员有资格继续为高管和高管的合格受抚养人提供公司医疗、视力和牙科计划的保险，根据适用的COBRA费率，由高管人员自行承担。

2.6 新就业服务。公司将向高管偿还新进服务费用，首席执行官最高为75,000美元，其他执行委员会成员最高为50,000美元。

2.7 应计权利。在解雇之日后的十五 (15) 天内，公司将向高管支付或提供 (i) 截至解雇之日止的所有应计但未支付的基本工资，(ii) 应计但未按照公司休假工资政策使用的假期工资，(iii) 在解雇之日之前已完成的日历年度中先前发放但未支付的年度奖金，(iv) 根据公司休假工资政策可报销的任何未报销的业务费用业务支出政策，以及（v）员工福利计划下的所有应计权利和福利高管当时参与的公司（统称为 “应计权利”）。

2.8 没有其他权利。高管对公司赞助或维护的任何福利计划、计划、保单或安排的参与应于终止之日停止并终止。在不限制上述规定的一般性的前提下，高管参加和积极参与公司维持的任何符合纳税条件的养老金计划的资格将在终止之日终止，在该日期之后，高管将不会获得这些计划下的额外福利。就自解雇之日起生效的所有此类福利计划和计划而言，高管应被视为已解雇的员工，并应根据其条款和条件领取此类计划和计划下到期的所有款项和福利。

2.9 积极的缓解责任。在遣散期内，高管有明确的义务寻求与高管在公司的职位合理相似的替代工作，以减少本第3节规定的遣散费和福利（应计权利除外）。高管没有义务通过接受与高管在公司工作不合理相似的新职位来减少工资或福利。任何此类替代就业提供的任何应付金额或福利应抵消本第3节规定的金额和福利；但是，前提是高管持有的任何股权奖励的归属和行使期不受本第3.9节的影响，并应按第3.3节的规定继续有效。如果高管违反本第3.9节，则本第3节规定的补助金和福利将停止。高管有明确的义务告知公司高管在遣散期内接受任何替代工作，并应回应公司就本第3.9节的遵守情况提出的合理询问。

3. 因死亡或残疾原因终止。如果在保单有效期内因死亡或残疾而终止雇用高管，则高管有权享受本第4节规定的以下权利和福利：

3.1 年度奖金。公司将向高管支付按比例分配的奖金，该奖金应在通常支付年度奖金的当天支付，但无论如何不得迟于3月15日^第四终止日期发生的那一年的次年。

3.2 股权奖励的处理。

(i) 加速奖励的授予。尽管适用的奖励协议中有任何相反的规定，但所有未归属股权奖励，包括但不限于股票期权、限制性股票单位或股票以及绩效股票单位或股票，均应在死亡或残疾之日（视情况而定）立即归属。

(ii) 股票期权的行使期。任何既得股票期权（由于第4.2（i）节或其他原因）在适用的奖励协议中规定的股票期权到期日之前将一直可以行使，而不考虑其中规定的任何其他终止后行使期。

(iii) 性能库存单位。尽管适用的奖励协议中有任何相反的规定，但高管因既得绩效股票单位（由于第4.2 (i) 节或其他原因）有权获得的任何股份均应在死亡或残疾之日起30天内交付给高管，如下所示：(a) 如果死亡或残疾日期发生在适用绩效周期结束之前，则高管有权获得适用绩效股票奖励中规定的目标绩效股票数量协议；或 (b) 如果是死亡日期或残疾日期发生在适用的绩效周期结束之后，高管有权获得根据公司在该周期中的实际业绩确定的多个绩效股票单位。

(iv) 应计权利。在死亡或残疾之日起十五 (15) 天内，公司将向高管支付或提供所有应计权利。

3.3健康福利保险。如果高管因高管残疾而被解雇，公司将根据公司的健康计划向高管和高管的合格受抚养人提供持续的医疗保险，其保险水平与高管截至残疾之日有权获得的保险水平相同，但须遵守适用计划中包含的资格要求和其他条件，包括要求高管在残疾之日起的180天内继续支付其费用的 “员工部分”。在高管因高管残疾而解雇之日之前，高管和高管的合格受抚养人将继续享受公司的医疗、视力和牙科计划的保障，其条款和条件与在职员工相同。自高管因残疾被解雇之日起，此类保险将终止，公司将一次性向高管支付高管和高管的合格受抚养人根据公司医疗保健计划本应获得的保险保费的等值现金价值（减去此类福利的保费的员工部分），为期一百八十（180) 天。此类补助金应在高管因残疾被解雇后的六十 (60) 天内支付。在因残疾而被解雇后，高管有资格根据COBRA延续此类计划的保险条款，继续为高管及其合格受抚养人提供公司的医疗、视力和牙科计划的保险，自解雇之日起，根据适用的COBRA费率，由高管承担全部费用。

3.4 人寿保险。如果高管因高管残疾而被解雇，则高管在管理保险计划下的人寿保险单应转移到高管的名下，但高管有义务为此支付未来的保费。

4. 公司因故解雇。公司可以出于任何原因随时终止对高管的聘用，无论有无理由。如果公司在保单有效期内因故终止雇用高管，则公司将向高管支付或提供所有应计权利。

5. 自愿解雇；退休。除非高管参与协议中另有规定，否则高管无权因高管自愿解雇公司而获得本政策下的任何款项或福利。本政策不影响高管在退休时根据公司的任何退休或储蓄计划（包括公司的补充高管退休计划（“SERP”））以及公司的股权激励薪酬计划（包括适用的奖励协议）享有的权利和福利，每项计划和协议的条款均应完全受此类计划和协议条款的约束（如适用）。

6. 发布。

6.1 作为领取本文规定的款项和福利的先决条件，行政部门将以本文附录A所附的表格执行（但不撤销）索赔的总体解除令（“免责声明”）。如果高管未能执行和交付新闻稿，或撤销了新闻稿，则高管同意高管无权获得此处所述的款项和福利。就本政策而言，如果在法律上不称职的情况下由高管的法定代表人签署，或者在高管去世的情况下代表高管的遗产，则该免责声明应被视为由高管签署。

6.2除非另有规定，否则下述受本免责条款约束的任何款项将在终止之日后的第60天开始支付，第一笔此类付款应包括与该日期之前发生的工资间隔有关的任何款项，但是，如果这些款项不受第409A条的约束，则此类豁免款应从本新闻稿生效之后的第一个工资发放日期开始支付。

7. 赔偿。公司应根据公司章程，在法律允许的最大范围内，向高管赔偿高管因高管受雇于公司而可能承担的任何和所有责任，以及高管因受雇而对高管提起或威胁提起的任何法律诉讼的费用。

8. 限制性契约。考虑到公司雇用高管以及本政策为高管提供的权利和福利，高管将在生效之日以附录B的形式签订限制性契约协议。

9. 遵守第 409A 条的情况。

9.1 特定高管延迟六个月。如果向高管提供的与高管解雇有关的任何款项、补偿或其他福利全部或部分构成该守则第409A条所指的 “不合格递延薪酬”，并且高管是第409A (2) (B) (i) 条所定义的特定员工，则此类款项的任何部分均不得在高管受雇后的六 (6) 个月加一天之前支付已终止（“新付款日期”）。在解雇之日和新付款日期之间的这段时间内，本应支付给高管的任何款项的总额应在新的付款日期一次性支付给高管。此后，根据本政策的条款，截至新付款日期之后的第二天仍未支付的任何款项应在原定时间段内毫不拖延地支付。

9.2 合规性。在适用范围内，本政策旨在符合《守则》第409A条的规定，以防止在实际分配、提供或以其他方式向行政部门分配、提供或以其他方式提供此类金额或福利的应纳税年度之前的应纳税年度将本政策规定的任何应付金额或福利计入总收入。本政策应以符合此意图的方式进行解释、管理和管辖。如果公司将本政策下的任何款项或福利确定为受《守则》第409A条约束的 “不合格递延薪酬”，并且由于高管解雇而应支付给高管，则此类款项或福利只能在按照《守则》第409A条的定义的 “离职” 时向高管支付或提供。就该守则第409A条而言，本政策下的每笔遣散费将被视为 “单独付款”，而不是一系列补助金中的一项。在任何情况下，公司或其关联公司均不承担根据《守则》第409A条可能对高管征收的任何额外税款、利息或罚款，也不对因未能遵守该守则第409A条而造成的任何损害承担责任。

10. 预扣税。根据本政策应支付的所有补偿均应扣除所有适用的预扣税、社会保障税和其他联邦、州和地方税收和扣除额，公司应有权在适用法律认为必要的范围内扣除所有此类预扣税。

11. 致谢。高管承认，本政策不构成雇佣合同，也不要求公司承担任何保留高管为员工的义务，并且本政策不阻止高管在任何时候解雇。

12. 福利不可重复；CIC 协议。本政策下的遣散补助金无意重复公司提供的与员工终止雇佣有关的任何其他福利，例如工资替代补助金、代发通知金、遣散费或任何其他福利计划、遣散费计划、雇佣合同或适用的联邦或州法律（例如WARN法案）下的类似福利。如果需要支付此类其他补助金，则本保单下的遣散费将相应减少，或者，先前根据本保单支付的遣散费将被视为为履行此类其他福利义务而支付的遣散费。无论哪种情况，公司都将决定如何适用本条款，并可能在此过程中优先于本政策中的其他条款。此外，无论本文另有规定，只要高管有权根据公司的高管控制权变更保留协议在解雇时获得遣散费和福利，则本政策将停止适用，高管获得遣散费的权利仅受控制权变更协议的管辖。

13. 降落伞付款。尽管本政策中有任何相反的规定，但如果确定以薪酬性质（经修订的1986年《美国国税法》（下称 “守则”）第280G（b）（2）条）向高管或为高管的利益支付或分配，无论是根据本政策支付还是应付款（包括但不限于加速归属高管持有的任何股权或激励奖励），或否则将需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，则行政部门应缴纳有权收到 (A) 最大金额，因此任何部分款项都不得是超额降落伞付款（“有限金额”），或者（B）如果以其他方式支付或提供的款项（不考虑第（A）条）减去所有适用税款（为避免疑问起见，包括《守则》第4999条规定的消费税）将大于减去所有适用税款的有限金额，则付款金额应为本应付的金额。前一句所述的任何削减均应以对行政部门造成经济不利影响最小的方式进行。如果削减两笔金额的决定在经济上是等同的，但在不同的时间支付，则金额将按比例减少。

14. 行政管理。薪酬委员会负责管理本政策，并应拥有履行其职责所需的所有权力和职责。薪酬委员会应确定任何和所有事实问题，解决可能出现的所有政策解释问题，并行使根据本政策规定或没有相反规定的政策条款行使的所有其他必要权力和自由裁量权。薪酬委员会应拥有充分的权力和自由裁量权，可根据本政策的规定解释本政策及相关文件，解决含糊之处、不一致之处和遗漏，确定任何事实问题，并确定任何高管或其他员工的权利和福利（如果有）。薪酬委员会对任何事项的决定均为最终决定，对所有有关各方均具有约束力。如果在法庭、仲裁或任何其他论坛上受到质疑，则不得重新审查任何此类解释、解释、决定或事实认定的有效性，除非明显武断或反复无常，否则应予以维持。薪酬委员会可不时通过其有关官员的行动，将行使本政策下的任何权力或履行其职责的义务的权利下放给指定人员或实体。

15.修正和终止。公司保留随时以任何方式修改或终止本政策的权利，无需征得高管或其他员工的同意或事先通知。本政策的任何修改或终止均不影响终止日期在保单修订或终止之日之前终止且仍有权根据本政策获得遣散费或福利的高管的权利。本政策的任何修订或终止对个人高管的适用均受该高管参与协议的条款（如果适用）的约束。

附录 A

发布

EXECUTIVE_NAME（“高管”）特此根据艾睿电子有限公司（以下简称 “公司”）发布之日有效的行政人员遣散费政策（“遣散费政策”）的条款，自本声明发布之日起执行本索赔免责声明（以下简称 “新闻稿”）。截至本文发布之日，高管和公司还根据遣散费政策的条款签订了限制性契约协议（“限制性契约协议”）。

1. 行政人员遣散费政策

在符合本新闻稿条款的前提下，高管有权根据遣散费政策获得某些权利和福利的情况下，被解雇在公司的工作。高管在遣散费政策下的权利和福利正在考虑之中，并受高管的执行、不可撤销以及对本新闻稿条款的遵守情况的约束。

2. 行政部门发布索赔

a. 为了约束高管和高管的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人（与高管一起统称为 “高管释放人”），高管特此释放、免职、宣布公司及其各子公司和关联公司（“公司关联集团”）及其前任和现任董事、员工、代理人、律师、会计师、代表、计划继任人和前述各位的委员、前任和受让人（集体，以及成员一起）公司关联集团（以下简称 “公司被解除方”），以及所有索赔、诉讼、诉讼、投诉、指控、要求、权利、损害、债务、金额、账户、财务义务、诉讼、费用、律师费和负债，无论是应计的、绝对的、或有的、未清偿的还是其他的，无论是现已知还是未知、可疑还是未知、可疑或未知，因高管受雇于公司或终止该等雇佣关系而产生或以任何方式与之有关的就业（统称 “已解除的索赔”）以及该高管个人或作为集体成员，现在以任何身份拥有、拥有或持有或持有针对任何公司被释放方的索赔（包括作为任何身份）向公司关联集团的任何成员（或其前身）提供服务而引起或以任何方式与之相关的任何已解除的索赔（i）员工、高级管理人员或董事），或以任何此类身份终止此类服务，（ii）以遣散费或休假福利、未付工资、工资或激励金，（iii）违反合同、不当解雇、损害经济机会、诽谤、故意造成情感伤害或其他侵权行为，（iv）任何违反适用的联邦、州或地方劳动和就业法（包括与非法和不公平劳动和就业行为有关的法律）的行为，以及（v）任何适用的联邦、州或地方法规、条款、命令下的就业歧视，或法规，包括但不限于根据第七章提出的任何索赔1964年《民权法》（“第七章”）、《就业年龄歧视法》（“ADEA”）和任何类似或类似的州法规，唯一的例外是，与以下任何权利有关的索赔均不构成已解除的索赔：

1. 根据本新闻稿或遣散费政策产生或维护的任何权利；

2. 仅与高管作为公司或其任何关联公司的股权持有人身份有关的任何索赔；

3. 为避免疑问，根据 (i) 适用法律、(ii) 遣散费政策、(iii) 任何公司的章程或公司注册证书获得赔偿的任何权利已发布

当事方，（iv）高管与公司获释方之间的任何其他协议，或（v）作为现已生效或以前生效的任何董事和高级职员责任保险单的受保人；或

4. 为避免疑问，根据公司关联集团的任何健康、残疾、退休、人寿保险或类似的员工福利计划提出的任何福利索赔。

b. 本新闻稿中的任何内容均无意或不阻止行政部门向任何政府机构或实体举报可能违反联邦或州法律或法规的行为，或作出受联邦或州法律或法规举报人条款保护的其他披露，也不得在法律、法律程序或传票要求或强制的范围内合作调查任何可能违反联邦或州法律的行为。

c. 如果任何政府机构、假定的集体代表或其他第三方提起本第 2 节范围内的任何诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼，以维护高管的任何所谓权利，则高管特此放弃因任何此类诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼而产生的任何金钱救济的权利，如果公司需要向高管支付任何金钱赔偿，包括律师费此类诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼的后果，行政部门应偿还所有此类款项在高管收到通知后的十 (10) 个日历日内向公司报告。

d. 遣散费政策中规定的金额和其他福利将支付给高管，否则高管将无权获得这些金额和其他福利，以换取高管执行和不撤销本新闻稿以及限制性契约协议中包含的高管协议和契约。高管承认并同意，本第2节中规定的免除索赔不得以任何方式解释为任何公司免责方承认任何责任，任何此类责任均被明确否认。

e. 本第 2 节中规定的索赔免除适用于任何已解除的任何类型的索赔的任何救济，无论如何称呼，包括工资、拖欠工资、预付工资、补偿性赔偿、违约金、惩罚性赔偿、痛苦或痛苦赔偿金、费用以及律师费和开支。行政部门特别承认，除其他外，行政部门接受本第 2 节中规定的索赔免除条款，即明确放弃行政部门根据第七章、ADEA以及任何州或地方法律或法规就任何形式的歧视所享有的权利、索赔和诉讼理由；但是，此处的任何内容均不得被视为对任何权利或索赔的放弃，也不得将此处包含的任何内容视为放弃任何权利或索赔或法律不允许行政部门放弃的诉讼理由。

3. 自愿执行协议。

高管在下方签名，承认：

A.Executive 已收到本新闻稿的副本，并有二十一 (21) 天的时间对其进行审查和考虑；

b. 如果高管在二十一 (21) 个日历日到期之前签署本新闻稿，则高管有意和自愿地放弃并放弃这项审查权；

C.Executive 有权在高管签署本新闻稿后的七个日历日内，通过向公司邮寄或递交书面撤销通知，撤销本新闻稿后的七个日历日内，不迟于高管签署本新闻稿之日后的第七个日历日营业结束；

D. 在上述七天撤销期到期且未被撤销之前，本新闻稿才会生效或可执行；

e. 本版本将是最终版本，在第 3 (c) 节提及的上述撤销期到期后具有约束力，在此撤销期过后，高管同意不质疑其可执行性；

f.Executive 知道高管有权咨询律师，并以书面形式建议他们咨询律师，并且在签署本新闻稿之前，如果需要，有机会咨询律师；

g. 除非遣散费政策和本新闻稿中另有规定，否则没有对本释放做出任何承诺或诱惑；

H.Executive 仔细阅读了本新闻稿，承认高管没有依赖本文件或遣散费政策中未规定的任何书面或口头陈述或陈述，并保证并表示该高管是故意和自愿签署本新闻稿的。

[签名页面如下]

截至_____________，高管已承认、执行并交付本新闻稿，以昭信守。

艾睿电子有限公司

____________________________

行政人员：

____________________________

附录 B

限制性契约协议

本限制性契约协议（“协议”）于生效日期（“生效日期”）由艾睿电子公司（以下简称 “公司”）和EXECUTIVE_NAME（“高管”）根据截至本协议当日有效的行政人员遣散费政策条款（“遣散费政策”）签订。

鉴于，高管承认并认可公司业务的高度竞争性质；

鉴于高管承认，高管已经和/或将被允许访问公司的商业机密和其他机密和专有信息，并将有机会与客户、潜在客户、员工和公司的其他代理人发展关系，在每种情况下，高管都承认并同意这些关系构成公司的宝贵资产；

鉴于，在执行高管执行遣散费政策方面，高管同意遵守本协议中规定的限制性契约；

现在。因此，出于良好和宝贵的考虑，包括高管在遣散费政策下的权利，自生效之日起，双方同意如下：

限制性契约。

(a)披露公司信息。在高管受雇于公司期间（“雇用期”）以及此后的所有期间，高管不得直接或间接使用、尝试使用、披露或以其他方式向任何个人或实体（公司董事会除外，或在公司、其子公司或关联公司业务过程中以其他方式披露公司信息，除非适用法律另有要求）。

(i) “公司信息” 应包括公司的所有商业秘密（即因公众不为人所知或不容易被公众查明而产生独立经济价值的任何信息，无论是否书写或存储在任何媒介中），包括但不限于公司实际供应商和客户及其各自决策者的身份、偏好和销售和购买倾向；公司的营销计划、信息和/或公司发展和增长战略公司的产品、业务和/或其客户群；公司与客户和供应商的交易和交易条款；有关员工的信息，包括但不限于他们的技能、培训、联系方式、潜在客户和能力；公司独特的销售培训技术和计划；公司的成本、价格、技术数据、库存状况和数据处理以及管理信息系统、计划和实践；公司的发明、发现、流程、公式以及相关数据和实践记录；与高管有关的情况或其他人从公司离职的情况；有关调查或纠纷的信息；公司的人事政策和程序以及高管在公司任职期间获得的有关公司人力资源的任何其他信息。

(ii) “公司信息” 不包括：(1) 高管通过一般培训、知识、技能或经验获得的信息，无论是在高管受雇于公司的过程中还是以其他方式获得的信息；(2) 公众易于确定的信息；或 (3) 高管作为受法律保护的行为有权披露的信息。

(iii) 本节或本协议的任何其他部分构成 Colo 所指的 “保密条款”。Rev. Stat. § 24-34-407，它：（1）也适用于公司，并且（2）不限制任何一方在某些情况下披露任何涉嫌歧视性或不公平就业行为的潜在事实，包括：（a）向您的直系亲属、宗教顾问、医疗或心理健康提供者、心理或行为健康治疗支持小组、法律顾问、财务顾问披露和解协议的存在和条款，或报税员；（b）向任何地方、州或联邦政府机构披露任何信息理由，包括在未事先通知公司的情况下披露和解协议的存在和条款；(c) 根据法律程序进行披露，例如在证词或法庭上作证的传票，包括在未事先通知公司的情况下披露和解协议的存在和条款；(d) 向保险公司或审计师等第三方披露，或 (e) 向所有人披露法律要求的其他目的。根据本分节披露任何涉嫌歧视或不公平就业做法的基本事实 1.(a) (iii) 不构成贬低。

(b) 不竞争。在限制期内（定义见下文），以及高管在公司任职期间承担公司相关责任的任何地理区域，高管不会直接或间接参与或产生兴趣（无论是作为所有者、股东、合伙人、贷款人或其他投资者、董事、高级管理人员、员工、顾问还是其他人）：

(i) 企业信息技术解决方案的双层分销业务，分销电子部件、组件、用品或系统、系统组装、生产和开发信息数据库、在线工程工具和逆向物流，向电子元件的工业和商业用户提供服务，提供企业计算解决方案；或

(ii) 以下任何实体，包括此类实体的关联公司或子公司：Avnet, Inc.、Carahsoft Technology Corp、中国电子电器公司、Climb Global Solutions、D&H Distributing、Digikey、Exclusive Networks Ltd.、Future Equity, LLC.、理查森电子有限公司、Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH、ScanSource, Inc.；TD SYNNEX Corporation；TTI, Inc.；WPG Holdings；和WT微电子有限公司（“非竞争实体”）；或

(iii) 高管负有公司相关责任的任何地理区域内的任何其他竞争业务。“竞争业务” 是指直接或间接提供与组织、业务部门或集团所提供的产品或服务相同或基本相似的任何企业，或公司截至终止之日（定义见遣散费政策）从事的任何其他业务，或与公司、其子公司或关联公司当时经营的一项或多项主要业务具有竞争力的任何其他业务。

(iv) 但是，前提是，如果公司的人力资源和利益冲突政策另行允许，则此处包含的任何内容均不阻止高管收购或拥有证券在纽约证券交易所、美国证券交易所或全国证券交易商协会自动报价系统上市的公司的已发行和流通股本或债券的百分之一（1％）以下。

(v) “限制期” 是指从高管因任何原因终止与公司的雇佣生效之日开始的一段时间，对于首席执行官来说，在二十四 (24) 个月之后结束，对于其他执行委员会成员，则在十八 (18) 个月之后结束。

(vi) 如果本第 1 节或此处的任何条款被视为无效、非法或不可执行，则法院应修改此类条款，在允许的最大范围内实现双方的初衷，其余条款将继续具有完全的效力和效力。如果第 1 节或此处的任何条款被视为无效、非法或不可执行且无法修改，则此类条款应被视为可分割条款，其余条款将继续具有完全的效力和效力。

(c) 禁止招揽业务。为了保护第 (1) (a) (i) 节中定义为公司信息的公司商业秘密，在限制期内，高管不会直接或间接向在雇用期或限制期内是或曾经是供应商或客户或潜在供应商的任何个人、公司或其他实体征求或参与向公司、其子公司或关联公司开展的任何类型业务的招标或本公司、其子公司或关联公司的客户。如果本条款被视为无效、非法或不可执行，则法院应修改本条款，在允许的最大范围内实现双方的初衷，其余条款将继续具有完全的效力和效力。如果本条款被视为无效、非法或不可执行且无法修改，则应将本条款视为可分割条款，其余条款将继续具有完全的效力和效力。

(d) 不招揽人员。为了保护公司的商业秘密（在第 (1) (a) (i) 节中定义为公司信息），在限制期内，高管不会直接或间接雇用、保留、征求或安排任何其他个人、公司或其他实体雇用、留住或招揽曾是公司、其子公司或顾问的任何人，或以其他方式参与雇用、保留或招揽任何曾是公司、其子公司或顾问的人关联公司，在此类雇用或留用之前的连续十二 (12) 个月内的任何时候。如果本条款被视为无效、非法或不可执行，则法院应修改本条款，在允许的最大范围内实现双方的初衷，其余条款将继续具有完全的效力和效力。如果本条款被视为无效、非法或不可执行且无法修改，则应将本条款视为可分割条款，其余条款将继续具有完全的效力和效力。

(e) 不贬低。第 1 节允许的披露除外。(a) (iii)，在雇佣期、限制期及之后，高管不得恶意贬低或诽谤公司、其任何子公司或关联公司，或其各自的任何高级管理人员和董事，或您在公司工作的最后十二（12）个月内曾是公司雇员的任何人。此类不贬损的义务包括社交媒体上的评论、员工推荐信或其他沟通方式。高管承认，公司依靠这种陈述来同意签订本协议。如果公司将高管贬低给第三方，则不会寻求执行本节或因违反本节而向高管寻求赔偿；但是，本协议的所有其他条款仍可执行。

(f) 保护业务。在任职期间，高管将尽最大努力推动公司、其子公司和关联公司的业务和组织发展，为公司、其子公司和关联公司提供现任和未来员工的服务，并促进与供应商、分销商、客户和其他人的业务关系。

(g) 专利和版权等。高管同意在不支付额外补偿的情况下，向公司提供高管所掌握的与任何方法、开发、发明、工艺、发现或改进（无论是专利、可申请专利还是不可申请专利）有关的所有知识，无论这些知识是高管在高管任职之前还是期间收购的。高管在任职期间构想或做出的与公司、其子公司或关联公司的业务或事务或其任何部分直接或间接相关的任何方法、开发、发明、工艺、发现或改进（无论是专利、可申请专利还是不可申请专利）应是并且仍然是公司的财产。高管同意立即向公司传达和披露所有此类方法、发展、发明、流程、发现或改进，并执行和交付公司认为必要的任何文书，以影响向其披露和转让这些文书。高管还同意根据要求并由公司承担费用，执行专利申请和公司认为必要的任何其他文书，以在美国或任何其他国家起诉此类专利申请或收购专利证书，以及向公司转让可能颁发的任何专利。公司应赔偿高管因提出此类专利申请或获得此类专利而遭受的任何和所有费用、费用、责任或损害，并使高管免受损害。

(h) 著作和其他材料。在雇用期内，由高管或在高管的监督下撰写或制作的任何与公司、其子公司或关联公司的业务或事务直接或间接有关或能够在其中使用的任何书面或其他材料，以及普通法或成文法的版权，包括所有续订和延期，均为公司财产，并将继续是公司的财产。高管同意立即向公司传达和披露所有此类著作或材料，并执行和交付公司认为必要的任何文书，以影响其披露和转让给公司。高管进一步同意，应要求并由公司承担费用，采取公司认为必要的任何和所有行动，以获得此类著作或其他材料的版权或其他保护，或保护公司的权利、所有权和利益。公司应对高管因高管遵守公司要求而遭受的任何和所有费用、费用、负债或损害进行赔偿、辩护，并使高管免受损害。

(i) 归还文件。高管将立即以书面形式向公司、其子公司或关联公司提供公司合理要求的任何信息（包括任何第三方确认），说明高管在任何业务中可能拥有的任何活动或利益。

(j) 致谢。高管同意并承认本第1节中的限制在范围和期限上是合理的。

2.执法

(a)高管承认并同意，限制期是合理的，是充分保护公司业务和商誉所必需的。如果任何具有司法管辖权的法院认为限制期不合理，则行政部门同意将限制期缩短至该法院认为合理的期限。高管承认，公司在法律上没有足够的补救措施，如果高管违反或威胁违反本协议的规定，将受到无法弥补的损害，因此，他们同意，公司有权获得禁令救济，以防止任何违反或威胁违反本协议，公司除了可能采取的任何其他法律或衡平补救措施外，还有权具体履行本协议的条款。本协议中的任何内容均不得解释为禁止公司寻求其可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施或根据任何其他协议可能拥有的任何其他权利。

(b)除非本协议另有明确规定，否则此处包含的任何内容均无意阻止高管在高管解雇生效之日后的任何时候（i）从事有报酬的工作或（ii）行使高管的技能和能力，前提是无论哪种情况都要遵守本协议的规定。

3.考虑。高管承认，高管在公司与高管之间的遣散费政策下的遣散费构成对本协议中承诺和承诺的有效对价。

4.一般条款

(a)整合、适用法律、法院选择。本协议应在所有方面根据科罗拉多州法律进行解释和管辖，不考虑法律冲突原则。本协议下的任何禁令救济诉讼只能由位于科罗拉多州的州或联邦法院解决。因本协议或高管在公司任职而产生的或与之相关的任何其他争议或争议只能通过仲裁解决，该仲裁由科罗拉多州丹佛市的单一仲裁员根据以下规定进行

当时生效的《美国仲裁协会解决就业纠纷国家规则》。仲裁员的决定将是最终决定，对当事各方具有约束力。任何具有管辖权的法院均可对仲裁员的裁决作出判决。双方承认并同意，与任何此类仲裁有关，无论结果如何，各方均应自行支付所有费用和开支，包括律师费。

(b)可分割性。如果本协议中的一项或多项条款被视为无效、非法或不可执行，则做出此类裁决的法院应修改这些条款，以在允许的最大范围内实现双方的初衷，其余条款将继续具有完全的效力和效力。如果任何此类条款被视为无效、非法或不可执行且无法修改，则这些条款应被视为可分割条款，其余条款将继续具有完全的效力和效力。

(c)不转让。未经另一方签署书面同意，公司或高管不得转让本协议以及本协议项下的权利和义务，前提是公司可以将协议转让给继续开展公司业务的任何继任者。本协议对本协议各方的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

(d)标题。本协议中的标题仅为便于参考，不影响本协议的解释。

(e)同行。本协议可在对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，但均构成同一个文书。

[签名页面如下]

截至下文所述日期，公司和高管已承认、执行并交付本协议，以昭信守。

艾睿电子有限公司

格蕾琴·泽赫

高级副总裁、首席治理、可持续发展和人力资源官

行政人员：

________________________________________________________

高管姓名日期

附录

科罗拉多州修订法规 § 24-34-407

本协议的各方均明确证明本协议符合科罗拉多州修订法规第 24-34-407 (1) 节。

同意、确认并接受：

艾睿电子有限公司

__________________

Gretchen ZechDate

首席治理高级副总裁

可持续发展和人力资源官员

行政人员：

___________________________________________

行政人员姓名日期

4879-0202-8850, v. 1