附录 10 (b)

控制权保留协议中的高管变更

（已于 2023 年 9 月 13 日通过，预计于 2023 年 8 月 7 日生效）

本协议由纽约的一家公司 Arrow Electronics, Inc.（以下简称 “公司”）与 EXECUTIVE_NAME（“高管”）于生效日期（“生效日期”）订立。

鉴于公司认识到，与许多上市公司一样，公司控制权变更的可能性是存在的，这种可能性以及它可能在关键人员中引发的不确定性和问题可能导致关键人员离职或分散注意力，对公司及其股东造成损害；以及

鉴于公司董事会（“董事会”）已决定，应采取适当措施加强和鼓励公司关键人员的持续就业和奉献精神，同时不分散人们对公司控制权可能发生变更以及相关事件和情况的注意力。

因此，现在，作为对高管留任的激励措施和对价，公司同意，如果高管在下述情况下被解雇，则高管将获得本协议中规定的遣散费。

关键定义。

如本文所用，以下术语应具有以下各自的含义。

1.1 “年度奖金” 是指根据公司的管理激励薪酬计划（MICP）或高管不时参与的其他或后续年度奖金计划向高管支付的年度奖金。

1.2 “基本工资” 是指高管的年度基本工资，在控制权变更日期前夕生效。

1.3 “控制权变更” 是指发生以下任何事件：

(i) 任何个人（根据《交易法》第13（d）条或第14（d）条的定义）、实体或关联团体成为公司已发行股权证券百分之三十（30％）以上的受益所有人（根据交易法颁布的第13d-3条），或以其他方式有权投票占公司当时流通的总投票权百分之三十（30％）以上的股份有资格投票选举董事会成员的证券（“有表决权的证券”）；

(ii) 公司的合并或合并（在截至最近一次收购之日的十二（12）个月期间内的一笔交易或一系列关联交易），根据该交易（或截至最近收购之日止的十二（12）个月期间内的一系列关联交易），公司股票证券（或一系列关联交易）的持有人不会（i）在该交易（或一系列关联交易）之后立即成为持有人截至该日止的十二 (12) 个月期间的交易最近一次收购）在该交易（或截至最近收购之日的十二（12）个月期间内幸存下来的实体有表决权证券的百分之五十（50％）以上，其比例与他们在该交易（或截至最近收购之日的十二（12）个月内的一系列关联交易）之前持有的公司股权证券的比例基本相似；

(iii) 在截至最近一次交易之日的十二（12）个月内，通过一项交易或一系列关联交易向任何其他人出售公司的全部或几乎全部资产（据了解，分拆公司任何子公司的股本或将公司其他资产作为股息分配给其股东并不构成出售）；

(iv) 在自生效日期开始或之后的任何连续十二 (12) 个月内，自生效期开始之日起构成整个董事会的个人（以及由该董事会的选举或公司股东提名获得至少多数票批准的任何新董事（与实际或威胁的代理人竞赛或任何其他实际或威胁的代理人招标有关的新董事除外）当时仍在任的公司董事中，他们是董事（在任期开始时，或其选举或提名此前已获得批准）因任何原因停止构成该期限的多数；

(v) 公司股东批准公司的清算或解散；

前提是，如果一项交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建控股公司，而该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人以基本相似的比例拥有，则该交易不构成控制权变更。

1.4 “控制权变更日期” 是指控制权变更发生的第一个日期。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果 (a) 控制权发生变更，(b) 高管在控制权变更发生之日之前被终止，并且 (c) 高管合理地证明，终止雇佣关系 (i) 是应第三方的要求，该第三方已采取合理计算措施以实现控制权变更，或 (ii) 以其他方式与控制权变更有关或预期终止控制权变更，则就本协议的所有目的而言，“控制权变更日期” 应指此类终止雇佣日期之前的日期。

1.5 在遵守以下条件的前提下，“原因” 是指（i）高管被判犯有重罪（或不认罪或有罪），（ii）高管故意在任何重大方面不履行高管对公司的重大职责和责任（高管因身心伤害、疾病或丧失工作能力而导致的任何失职除外），（iii）高管故意在任何重大方面不遵守规定公司通过并以书面形式传达给高管的任何合法政策，或（iv）高管故意的不当行为根据本协议，履行高管对公司的职责。尽管有上述规定，但上文第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何违规行为或失败行为只有在 (a) 公司向高管提交解雇通知（如本文第2.2节所述），以及 (b) 高管未能在高管收到公司终止通知后的十五 (15) 个工作日内纠正该违规行为或失败行为之后，才构成原因。根据上文第 (ii)、(iii) 或 (iv) 条，如果高管本着诚意并以高管合理认为符合公司最大利益的方式犯下或不作为或不作为的，则该行为或不作为将被视为 “故意”。

1.6 “正当理由” 是指，（i）高管基本工资或年度奖金目标百分比的任何降低，（ii）公司在到期时严重未能向高管支付任何基本工资、年度奖金或其他薪酬、股权薪酬或员工福利，（iii）高管职位或头衔的任何不利变化，（iv）分配向行政部门履行任何与高管职位或头衔不一致的重大职责 (v) 搬迁行政人员的主要工作地点距离控制权变更日期前有效地点50英里以上。尽管如此，只有在（1）高管向公司提交解雇通知（如本文第2.2节所述），并且（2）公司未能在公司收到高管终止通知后的十五（15）个工作日内纠正该事件、状况或事件之后，上述（i）至（v）条款中描述的任何事件、条件或事件才构成正当理由。

1.7 “残疾” 是指由于疾病、受伤或身体或医学上认可的精神疾病，(i) 高管在经公司与高管同意的医生确定的连续一百二十 (120) 个日历日内，或在任何十二 (12) 个月内的一百八十 (180) 个日历日内，无法以合理的便利履行高管的职责和责任，或 (ii) 出于领取/资格的考虑，高管被视为残疾任何团体长期伤残保险下的长期残疾津贴高管参与的公司提供的计划或保单。

1.8 “发布生效日期” 应具有本协议第 3.5 (b) 节中给出的含义。

2.就业状况；控制权变更后解雇。

2.1协议期限；不是雇佣合同。对于高管在公司任职期间发生的控制权变更，本协议的期限应从生效日期开始，并在本协议明确规定的控制权变更日期之后的期间内继续有效。高管承认，本协议不构成雇佣合同，也不要求公司承担任何保留高管为员工的义务，并且本协议不妨碍高管在任何时候解雇。如果高管因任何原因终止与公司的雇佣关系，随后发生控制权变更，则除非根据第1.4节另有规定，否则高管无权获得本协议项下的任何福利。

2.2终止雇佣关系。

(a) 如果控制权变更日期发生，则公司或高管在控制权变更后的二十四（24）个月内解雇高管（高管去世除外）应根据第7条通过书面通知（“解雇通知”）通知本协议另一方。任何解雇通知均应：(i) 指明发出此类通知的一方所依据的本协议的具体解雇条款（如果有），(ii) 在适用范围内，合理详细地列出声称根据上述条款为终止高管雇佣关系提供依据的事实和情况，以及 (iii) 具体说明解雇日期（定义见下文）。解雇的生效日期（“解雇日期”）应为解雇通知中规定的日期（该日期不得少于该解雇通知发出之日起十五（15）天或三十（30）天），如果不是因高管残疾而被解雇，则为高管去世之日（视情况而定）。如果公司未能满足第2.2（a）节关于解雇通知的要求，则就本协议而言，根据该解雇通知而声称解雇高管的行为无效。

(b) 高管或公司未能在解雇通知中列出任何有助于证明正当理由或理由的事实或情况，均不得分别放弃高管或公司根据本协议行使的任何权利，也不得妨碍高管或公司在执行高管或公司根据本协议享有的权利时分别主张任何此类事实或情况。

(c) 公司发出的任何因故终止通知必须在构成原因的事件或情况发生后的九十 (90) 天内发出。在发出任何因故解雇通知之前（以及任何因故解雇生效之前），高管有权在董事会举行听证会，经高管选举，高管可以在听证会上由律师代理，高管应有合理的机会发表意见。此类听证会应至少提前十五 (15) 天向高管发出书面通知，说明董事会打算因故解雇高管，并详细说明董事会认为构成解雇原因的特定事件或情况。

(d) 行政部门发出的任何有正当理由的解雇通知必须在构成正当理由的事件或情况发生后的九十 (90) 天内发出。

3.给高管带来的好处。

3.1补偿。如果控制权变更日期发生并且高管在控制权变更日期后的二十四 (24) 个月内终止在公司的工作，则高管有权获得以下福利：

(a) 无故终止或有正当理由的终止。如果高管在控制权变更日期后的二十四 (24) 个月内被公司（因原因、残疾或死亡除外）或出于正当理由解雇高管，则高管有权获得以下福利：

(i) 公司应在发行生效日向高管一次性支付现金，总额为以下金额：

(1) 一笔金额，等于 (a) 首席执行官三 (3)，其他执行委员会成员两 (2) 乘以 (b) 控制权变更日或解雇日前有效的高管年基本薪金和 (y) 控制权变更日期或解雇日期前有效的高管目标年度奖金中较大者之和；以及

(2) 高管截至解雇之日的应计但未支付的基本工资、在解雇日历年度获得但未使用的休假工资、任何未报销的可报销费用以及高管当时参与的公司员工福利计划下的所有权利和福利，以及 (ii) 在解雇之日前一个完整日历年度中先前发放但未支付的年度奖金（统称为 “应计债务”）；

(ii) 公司还将一次性向高管支付一笔现金，金额等于（A）该高管在解雇之日历年度中本应获得的年度奖金（如果有）的乘积，该年度的适用绩效目标（根据与其他高级管理人员的绩效目标一致）的实际实现情况，以及（B）分数，其分数是高管受雇的天数公司在终止当年，其分母是该年度的天数（“按比例分配奖金”）。这笔款项应在通常支付年度奖金之日支付，但无论如何不得迟于终止日期发生当年的次年3月15日；

(iii) 在解雇之日之前，高管和高管的合格受抚养人将按照与在职员工相同的条款和条件继续享受公司的医疗、视力和牙科计划的保障，此类保险将在解雇之日终止，公司将一次性向高管支付高管和高管合格受抚养人本应获得的保险保费的等值现金价值（减去员工部分）公司医疗保健计划下的此类福利的保费），根据截至终止之日的保险水平，为期二十四 (24) 个月，此类款项应在终止之日后的六十 (60) 天内支付。在该终止日期之后，高管应有资格根据COBRA延续此类计划的保险条款，继续为高管和高管的合格受抚养人提供公司的医疗、视力和牙科计划的保险，自终止之日起，根据适用的COBRA费率，由高管承担全部费用；以及

(iv) 在先前未支付或提供的范围内，公司应及时向高管支付或提供或提供或高管根据公司及其关联公司的任何计划、计划、政策、惯例、合同或协议（遣散费除外）解雇后有资格获得的任何其他金额或福利（此类其他金额和福利应以下称为 “其他福利”）。

(b) 无正当理由辞职；因故或因死亡或残疾而被解雇。如果高管在控制权变更日期后的二十四 (24) 个月内自愿终止高管在公司的工作（不包括有正当理由的解雇），或者如果高管在控制权变更日期后的二十四 (24) 个月内因高管死亡或残疾而被解雇，则公司应 (i) 在三十 (30) 天内一次性向高管（或高管的遗产，如果适用）支付一笔现金补助金在终止之日之后，金额等于应计负债和(ii) 及时向行政人员支付或提供其他福利。

3.2股权补偿。为避免疑问，除了本协议中其他规定的权利和福利外，高管应有权享受公司任何股权薪酬计划（和适用的奖励协议）中规定的所有权利和福利，包括控制权变更后的权利和福利，这些权利和福利应受此类计划和奖励协议的条款和条件的约束。

3.3降落伞付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果确定向高管或为高管的利益支付或分配（根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）的薪酬性质（包括但不限于加速归属高管持有的任何股权或激励奖励），或否则将需缴纳《守则》第4999条规定的消费税，则行政部门应缴纳有权收到 (A) 最大金额，因此任何部分款项都不得是超额降落伞付款（“有限金额”），或者（B）如果以其他方式支付或提供的款项（不考虑第（A）条）减去所有适用税款（为避免疑问起见，包括《守则》第4999条规定的消费税）将大于减去所有适用税款的有限金额，则付款金额应为本应付的金额。前一句所述的任何削减均应以对行政部门造成经济不利影响最小的方式进行。如果削减两笔金额的决定在经济上是等同的，但在不同的时间支付，则金额将按比例减少。

3.4遵守第 409A 条的规定。

(a) 特定雇员延迟六个月。如果向高管提供的与高管解雇有关的任何款项、补偿或其他福利全部或部分构成该守则第409A条所指的 “不合格递延薪酬”，并且高管是第409A (2) (B) (i) 条所定义的特定员工，则此类款项的任何部分均不得在高管的六 (6) 个月加一 (1) 天之前支付的雇佣关系已终止（“新付款日期”）。在解雇之日和新付款日期之间的这段时间内，本应支付给高管的任何款项的总额应在新的付款日期一次性支付给高管。此后，根据本协议的条款，应在原定时限内毫不拖延地支付截至新付款日期之后的第二天仍未付清的款项。

(b) 遵守情况。在适用范围内，本协议旨在符合《守则》第409A条的规定，以防止在实际分配、提供或以其他方式向行政部门分配、提供或以其他方式提供此类金额或福利的应纳税年度之前的应纳税年度将根据本协议提供的任何应付金额或福利计入总收入。本协议应以符合此意图的方式进行解释、管理和管辖。如果公司将本协议项下的任何款项或福利确定为受《守则》第409A条约束的 “不合格递延薪酬”，并且由于高管解雇而应支付给高管，则此类款项或福利只能在按照《守则》第409A条的定义的 “离职” 时向高管支付或提供。就本守则第409A条而言，本协议下的每笔遣散费将被视为 “单独付款”，而不是一系列补助金中的一项。在任何情况下，公司或其关联公司均不承担根据《守则》第409A条可能对高管征收的任何额外税款、利息或罚款，也不对因未能遵守该守则第409A条而造成的任何损害承担责任。

3.5缓解。不得要求高管通过寻求其他工作或其他方式来减少本第3节规定的任何付款或福利金额。此外，本第3节规定的任何补助金或福利金额不得减去高管因受雇于另一位雇主而获得的任何报酬、退休金，也不得抵消高管声称欠公司或其他方面的任何款项。

3.6发布。

(a) 作为获得第3.1节规定的款项和福利的先决条件，高管同意以本文件附录A所附的形式执行（但不撤销）全面的索赔免除令（“免责声明”）。如果高管未能执行和交付新闻稿，或者撤销了新闻稿，则高管同意高管无权获得第3.1节所述的款项和福利。就本协议而言，如果免责声明由高管的法定代表人在法律上不称职的情况下签署，或者在高管去世的情况下代表高管的遗产签署，则该免责声明应被视为由行政部门签署。

(b) 下述受本新闻稿约束的任何款项的支付将从第六十 (60) 日开始^第四) 在解雇之日（“发放生效日期”）之后的第二天，第一笔此类款项包括与该日期之前发生的工资间隔有关的任何金额，但前提是，如果付款不受第 409A 条的约束，则此类豁免款应从本新闻稿生效之后的第一个工资发放日期开始支付。

4.限制性契约协议。考虑到公司雇用高管以及协议为员工提供的权利和福利，员工将在生效之日以附录B的形式签订限制性契约协议。

5.争议解决。

5.1适用法律/争议解决。本协议应在所有方面根据科罗拉多州法律进行解释和管辖，不考虑法律冲突原则。因本协议或高管在公司任职而产生或与之相关的任何争议或争议只能通过仲裁解决，该仲裁由科罗拉多州丹佛市的单一仲裁员根据当时有效的美国仲裁协会解决雇佣纠纷国家规则进行。仲裁员的决定将是最终决定，对当事各方具有约束力。任何具有管辖权的法院均可对仲裁员的裁决作出判决。双方承认并同意，与任何此类仲裁有关，无论结果如何，各方均应自行支付所有费用和开支，包括律师费。尽管有上述规定，但根据《限制性契约协议》提起的任何禁令救济诉讼只能由位于科罗拉多州的州或联邦法院解决。

5.2 开支。公司应根据要求，但不迟于费用和开支产生后的九十 (90) 天内，支付高管在公司控制权变更后产生的所有合理的律师费和相关费用，包括但不限于在对任何此类终止提出异议或争议、就第3.2节所述事项寻求建议或寻求或执行任何协议时产生的所有此类费用和开支（如果有）本协议提供的权利或利益。

6.继任者。

6.1 公司的继任者。公司应要求公司全部或几乎所有业务或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其程度与未发生此类继承时公司必须履行本协议的程度相同。公司未能在任何继承生效时或之前获得本协议的假设即构成对本协议的违反，如果高管选择终止雇用，则构成正当理由，但为了执行上述规定，任何此类继承的生效之日均应被视为终止日期。在本协议中，“公司” 是指上述定义的公司以及上述业务或资产的任何继承者，他们假设并同意通过法律或其他方式履行本协议。

6.2 行政部门的继任者。本协议受益于高管的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、受让人和受遗赠人，并由其强制执行。如果高管去世，而根据本协议，如果高管继续生活，则根据本协议仍可向高管或高管的家属支付任何款项，则除非本协议另有规定，否则所有这些款项均应根据本协议的条款支付给执行人、个人代表或高管遗产的管理人。

7.通知。本协议中规定的所有通知和所有其他通信均应采用书面形式，当通过美国挂号信递送或邮寄时，应被视为已按公司记录的地址送达或邮寄给高管，或向公司董事会或总裁提请董事长或董事会或总裁注意的公司，副本送交公司秘书，或任何一方的其他地址可能已按照本协议以书面形式向对方提供信息，但地址变更通知只有在收到后才生效.

8.杂项。

8.1可分割性。如果本协议中的一项或多项条款被视为无效、非法或不可执行，则做出此类裁决的法院应修改这些条款，以在允许的最大范围内实现双方的初衷，其余条款将继续具有完全的效力和效力。如果任何此类条款被视为无效、非法或不可执行且无法修改，则这些条款应被视为可分割条款，其余条款将继续具有完全的效力和效力。

8.2豁免。高管在任何时候对公司违反或遵守本协议任何条款的行为均不得被视为在后续任何时候对该条款或任何其他条款的放弃。

8.3同行。本协议可以在对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，但两者共同构成同一个文书。

8.4预扣税。本协议规定的任何款项均应扣除联邦、州或地方法律要求的任何适用的预扣税款。

8.5完整协议。本协议规定了双方就本协议所含主题达成的完整协议，并取代了本协议任何一方的任何官员、雇员或代表先前就本协议所含主题达成的全部协议、承诺、契约、安排、通信、陈述或担保；特此终止和取消双方先前就本协议所含主题达成的任何协议。

8.6修正案。本协议只能通过公司和高管双方签署的书面文件进行修改或修改。

为此，本协议各方自上述第一天和年份起已盖章签署本协议，以昭信守。

艾睿电子有限公司

格蕾琴·泽赫

高级副总裁、首席治理、可持续发展和人力资源官

行政人员：

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高管姓名日期

附录 A

发布

EXECUTIVE_NAME（“高管”）特此根据艾睿电子有限公司（以下简称 “公司”）于本声明发布之日生效的《管理层控制权变更保留协议》（“控制权变更协议”）的条款，自本声明发布之日起执行本索赔免责声明（以下简称 “新闻稿”）。截至本文发布之日，高管和公司还根据控制权变更协议的条款签订了限制性契约协议（“限制性契约协议”）。

1.行政控制权变更协议

在符合本新闻稿条款的前提下，高管有权享有《控制权变更协议》规定的某些权利和福利的情况下，高管被解雇为公司的雇员。高管在《控制权变更协议》下的权利和利益正在考虑之中，并受高管的执行、不可撤销以及对本新闻稿条款的遵守情况的约束。

2. 行政部门发布索赔

a. 为了约束高管和高管的继承人、执行人、管理人和受让人（与高管一起统称为 “高管释放人”），特此释放、免职、宣布公司及其各子公司和关联公司（“公司关联集团”）及其前任和现任董事、员工、代理人、律师、会计师、代表、计划受托人及继任者及他们免职、前述各人的前任和受让人（统称，以及公司成员）关联集团（以下简称 “公司被解除方”），以及所有索赔、诉讼、诉讼、投诉、指控、要求、权利、损害、债务、金额、账户、财务义务、诉讼、费用、律师费和负债，无论是应计的、绝对的、或有的、未清偿的还是其他的，无论是现已知还是未知、可疑还是未知、可疑或未怀疑与高管在公司的雇佣关系或终止此类雇佣关系或以任何方式与之有关 (统称 “已解除的索赔”），而该高管个人或作为集体成员，现在以任何身份拥有、拥有或持有或迄今为止任何公司被释放方拥有、拥有或持有的任何索赔（i），包括因高管以任何身份（包括作为员工）向公司关联集团的任何成员（或其前身）提供服务而引起或以任何方式与之相关的任何已解除的索赔（i），高级职员或董事），或以任何此类身份终止此类服务，（ii）无薪遣散费或休假补助金工资、薪金或激励金，（iii）违反合同、不当解雇、损害经济机会、诽谤、故意造成情感伤害或其他侵权行为，（iv）任何违反适用的联邦、州或地方劳动和就业法（包括有关非法和不公平劳动和就业行为的法律）的行为，以及（v）任何适用的联邦、州或地方法规、条款、命令或法规规定的就业歧视，并包括但不限于根据《民权》第七章提出的任何索赔1964 年法案（“第七章”）、《就业年龄歧视法》（“ADEA”）和任何类似或类似的州法规，但以下任何权利的索赔均不构成已解除的索赔：

1. 根据本免责声明或控制权变更协议产生或保留的任何权利；

2. 仅与高管作为公司或其任何关联公司的股权持有人身份有关的任何索赔；

3. 为避免疑问，根据 (i) 适用法律、(ii) 控制权变更协议、(iii) 任何公司的章程或公司注册证书获得赔偿的任何权利

公司免责方，（iv）高管与公司被解除方之间的任何其他协议，或（v）作为现已生效或以前生效的任何董事和高级职员责任保险单的被保险人达成的任何其他协议；或

4. 为避免疑问，根据公司关联集团的任何健康、残疾、退休、人寿保险或类似的员工福利计划提出的任何福利索赔。

b. 本新闻稿中的任何内容均无意或确实阻止行政部门向任何政府机构或实体举报可能违反联邦或州法律或法规的行为，或作出受联邦或州法律或法规举报人条款保护的其他披露，也不得阻止行政部门在法律、法律程序或传票要求或强制的范围内合作调查任何可能违反联邦或州法律的行为。

c. 如果任何政府机构、假定的集体代表或其他第三方提起本第 2 节范围内的任何诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼以维护高管的任何所谓权利，则高管特此放弃因任何此类诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼而产生的任何金钱救济的权利，如果公司需要向高管支付任何金钱赔偿，包括律师费此类诉讼、诉讼、索赔、指控或诉讼的后果，高管应偿还所有此类款项在高管收到通知后的十 (10) 个日历日内向公司报告。

d. 控制权变更协议中规定的金额和其他福利将支付给高管，否则高管将无权获得这些金额和其他福利，以换取高管执行和不撤销本新闻稿以及限制性契约协议中包含的高管协议和契约。高管承认并同意，本第2节中规定的免除索赔不得以任何方式解释为任何公司免责方承认任何责任，任何此类责任均被明确否认。

e. 本第 2 节中规定的索赔免除适用于任何已解除的任何类型的索赔的任何救济，无论如何称呼，包括工资、拖欠工资、预付工资、补偿性赔偿、违约金、惩罚性赔偿、痛苦或痛苦赔偿金、费用以及律师费和开支。行政部门特别承认，除其他外，行政部门接受本第 2 节中规定的索赔免除条款，即明确放弃行政部门根据第七章、ADEA以及任何州或地方法律或法规就任何形式的歧视所享有的权利、索赔和诉讼理由；但是，此处的任何内容均不得被视为对任何权利或索赔的放弃，也不得将此处包含的任何内容视为放弃任何权利或索赔或法律不允许行政部门放弃的诉讼理由。

3. 自愿执行协议。

高管在下方签名，承认：

A.Executive 已收到本新闻稿的副本，并有二十一 (21) 天的时间对其进行审查和考虑；

b. 如果高管在二十一 (21) 个日历日到期之前签署本新闻稿，则高管有意和自愿地放弃并放弃这项审查权；

C.Executive 有权在高管签署本新闻稿后的七 (7) 个日历日内，通过向公司邮寄或递交书面撤销通知，撤销本新闻稿后的七 (7) 个日历日内，不迟于高管签署本新闻稿之日后的第七（7）个日历日营业结束；

D. 在上述七 (7) 天撤销期到期且未被撤销之前，本新闻稿才会生效或可执行；

e. 本版本将是最终版本，在第 3 (c) 节提及的上述撤销期到期后具有约束力，在此撤销期过后，高管同意不质疑其可执行性；

f.Executive 知道高管有权咨询律师，并以书面形式建议他们咨询律师，并且在签署本新闻稿之前，如果需要，有机会咨询律师；

g. 除非控制权变更协议和本新闻稿中另有规定，否则未对本版本做出任何承诺或诱惑；

H.Executive 仔细阅读了本新闻稿，承认高管没有依赖本文件或控制权变更协议中未规定的任何书面或口头陈述或陈述，并保证并表示该高管是故意和自愿签署本新闻稿的。

[签名页面如下]

截至_______________，高管已承认、执行并交付了本新闻稿，以昭信守。

艾睿电子有限公司

____________________________

行政人员：

____________________________

附录 B

限制性契约协议

本限制性契约协议（“协议”）于生效日期（“生效日期”）由艾睿电子公司（以下简称 “公司”）和EXECUTIVE_NAME（“高管”）根据本协议生效之日有效的《行政人员控制权变更保留协议》（“控制权变更协议”）的条款订立。

鉴于，高管承认并认可公司业务的高度竞争性质；

鉴于高管承认，高管已经和/或将被允许访问公司的商业机密和其他机密和专有信息，并将有机会与客户、潜在客户、员工和公司的其他代理人发展关系，在每种情况下，高管都承认并同意这些关系构成公司的宝贵资产；

鉴于，在执行控制权变更协议方面，高管同意受本协议中规定的限制性契约的约束；

因此，现在，出于良好和宝贵的考虑，包括自生效之日起高管在《控制权变更协议》下的权利，双方同意如下：

限制性契约。

(a) 披露公司信息。在高管受雇于公司期间（“雇用期”）以及此后的所有期间，高管不得直接或间接使用、尝试使用、披露或以其他方式向任何个人或实体（公司董事会除外，或在公司、其子公司或关联公司业务过程中以其他方式披露公司信息，除非适用法律另有要求）。

(i) “公司信息” 应包括公司的所有商业秘密（即因公众不为人所知或不容易被公众查明而产生独立经济价值的任何信息，无论是否书写或存储在任何媒介中），包括但不限于公司实际供应商和客户及其各自决策者的身份、偏好和销售和购买倾向；公司的营销计划、信息和/或公司发展和增长战略公司的产品、业务和/或其客户群；公司与客户和供应商的交易和交易条款；有关员工的信息，包括但不限于他们的技能、培训、联系方式、潜在客户和能力；公司独特的销售培训技术和计划；公司的成本、价格、技术数据、库存状况和数据处理以及管理信息系统、计划和实践；公司的发明、发现、流程、公式以及相关数据和实践记录；与高管有关的情况或其他人从公司离职的情况；有关调查或纠纷的信息；公司的人事政策和程序以及高管在公司任职期间获得的有关公司人力资源的任何其他信息。

(ii) “公司信息” 不包括：(1) 高管通过一般培训、知识、技能或经验获得的信息，无论是在高管受雇于公司的过程中还是以其他方式获得的信息；(2) 公众易于确定的信息；或 (3) 高管作为受法律保护的行为有权披露的信息。

(iii) 本节或本协议的任何其他部分构成 Colo 所指的 “保密条款”。Rev. Stat. § 24-34-407，它：（1）也适用于公司，并且（2）不限制任何一方在某些情况下披露任何涉嫌歧视性或不公平就业行为的潜在事实，包括：（a）向您的直系亲属、宗教顾问、医疗或心理健康提供者、心理或行为健康治疗支持小组、法律顾问、财务顾问披露和解协议的存在和条款，或报税员；（b）向任何地方、州或联邦政府机构披露任何信息理由，包括在未事先通知公司的情况下披露和解协议的存在和条款；(c) 根据法律程序进行披露，例如在证词或法庭上作证的传票，包括在未事先通知公司的情况下披露和解协议的存在和条款；(d) 向保险公司或审计师等第三方披露，或 (e) 向所有人披露法律要求的其他目的。根据本分节披露任何涉嫌歧视或不公平就业做法的基本事实 1.(a) (iii) 不构成贬低。

(b) 不竞争。在限制期内（定义见下文），以及高管在公司任职期间承担公司相关责任的任何地理区域，高管不会直接或间接参与或产生兴趣（无论是作为所有者、股东、合伙人、贷款人或其他投资者、董事、高级管理人员、员工、顾问还是其他人）：

(i) 企业信息技术解决方案的双层分销业务，分销电子部件、组件、用品或系统、系统组装、生产和开发信息数据库、在线工程工具和逆向物流，向电子元件的工业和商业用户提供服务，提供企业计算解决方案；或

(ii) 以下任何实体，包括此类实体的关联公司或子公司：Avnet, Inc.、Carahsoft Technology Corp、中国电子电器公司、Climb Global Solutions、D&H Distributing、Digikey、Exclusive Networks Ltd.、Future Equity, LLC.、理查森电子有限公司、Rutronik Elektronische Bauelemente GmbH、ScanSource, Inc.；TD SYNNEX Corporation；TTI, Inc.；WPG Holdings；和WT微电子有限公司（“非竞争实体”）；或

(iii) 高管负有公司相关责任的任何地理区域内的任何其他竞争业务。“竞争业务” 是指直接或间接提供与组织、业务部门或集团提供的产品或服务相同或基本相似的任何企业，或公司截至控制权变更日期（定义见控制权变更协议）从事的任何其他业务，或与公司、其子公司或关联公司当时经营的一项或多项主要业务具有竞争力的任何其他业务。

(iv) 但是，前提是，如果公司的人力资源和利益冲突政策另行允许，则此处包含的任何内容均不阻止高管收购或拥有证券在纽约证券交易所、美国证券交易所或全国证券交易商协会自动报价系统上市的公司的已发行和流通股本或债券的百分之一（1％）以下。

(v) “限制期” 是指从高管因任何原因终止与公司的雇佣生效之日开始的一段时间，对于首席执行官来说，在二十四 (24) 个月之后结束，对于其他执行委员会成员，则在十八 (18) 个月之后结束。

(vi) 如果本第 1 节或此处的任何条款被视为无效、非法或不可执行，则法院应修改此类条款，在允许的最大范围内实现双方的初衷，其余条款将继续具有完全的效力和效力。如果第 1 节或此处的任何条款被视为无效、非法或不可执行且无法修改，则此类条款应被视为可分割条款，其余条款将继续具有完全的效力和效力。

(c) 禁止招揽业务。为了保护第 (1) (a) (i) 节中定义为公司信息的公司商业秘密，在限制期内，高管不会直接或间接向在雇用期或限制期内是或曾经是供应商或客户或潜在供应商的任何个人、公司或其他实体征求或参与向公司、其子公司或关联公司开展的任何类型业务的招标或本公司、其子公司或关联公司的客户。如果本条款被视为无效、非法或不可执行，则法院应修改本条款，在允许的最大范围内实现双方的初衷，其余条款将继续具有完全的效力和效力。如果本条款被视为无效、非法或不可执行且无法修改，则应将本条款视为可分割条款，其余条款将继续具有完全的效力和效力。

(d) 不招揽人员。为了保护公司的商业秘密（在第 (1) (a) (i) 节中定义为公司信息），在限制期内，高管不会直接或间接雇用、保留、征求或安排任何其他个人、公司或其他实体雇用、留住或招揽任何现在或曾经是公司员工或顾问的人，子公司或关联公司在紧接受雇之前的连续十二 (12) 个月内的任何时候，保留或招标。如果本条款被视为无效、非法或不可执行，则法院应修改本条款，在允许的最大范围内实现双方的初衷，其余条款将继续具有完全的效力和效力。如果本条款被视为无效、非法或不可执行且无法修改，则应将本条款视为可分割条款，其余条款将继续具有完全的效力和效力。

(e) 不贬低。第 1 节允许的披露除外。(a) (iii)，在雇佣期、限制期及之后，高管不得恶意贬低或诽谤公司、其任何子公司或关联公司，或其各自的任何高级管理人员和董事，或您在公司工作的最后十二（12）个月内曾是公司雇员的任何人。此类不贬损的义务包括社交媒体上的评论、员工推荐信或其他沟通方式。Executive承认，公司依赖这种陈述来同意签订本协议。如果公司将高管贬低给第三方，则不会寻求执行本节或因违反本节而向高管寻求赔偿；但是，本协议的所有其他条款仍可执行。

(f) 保护业务。在任职期间，高管将尽最大努力推动公司、其子公司和关联公司的业务和组织发展，为公司、其子公司和关联公司提供现任和未来员工的服务，并促进与供应商、分销商、客户和其他人的业务关系。

(g) 专利和版权等。高管同意在不支付额外补偿的情况下，向公司提供高管所掌握的与任何方法、开发、发明、工艺、发现或改进（无论是专利、可申请专利还是不可申请专利）有关的所有知识，无论这些知识是高管在高管任职之前还是期间收购的。高管在任职期间构想或做出的与公司、其子公司或关联公司的业务或事务或其任何部分直接或间接相关的任何方法、开发、发明、工艺、发现或改进（无论是专利、可申请专利还是不可申请专利）应是并且仍然是公司的财产。高管同意立即向公司传达和披露所有此类方法、发展、发明、流程、发现或改进，并执行和交付公司认为必要的任何文书，以影响向其披露和转让这些文书。高管还同意根据要求并由公司承担费用，执行专利申请和公司认为必要的任何其他文书，以在美国或任何其他国家起诉此类专利申请或收购专利证书，以及向公司转让可能颁发的任何专利。公司应赔偿高管因提出此类专利申请或获得此类专利而遭受的任何和所有费用、费用、责任或损害，并使高管免受损害。

(h) 著作和其他材料。在雇用期内，由高管或在高管的监督下撰写或制作的任何与公司、其子公司或关联公司的业务或事务直接或间接有关或能够在其中使用的任何书面或其他材料，以及普通法或成文法的版权，包括所有续订和延期，均为公司财产，并将继续是公司的财产。高管同意立即向公司传达和披露所有此类著作或材料，并执行和交付公司认为必要的任何文书，以影响其披露和转让给公司。高管进一步同意，应要求并由公司承担费用，采取公司认为必要的任何和所有行动，以获得此类著作或其他材料的版权或其他保护，或保护公司的权利、所有权和利益。公司应对高管因高管遵守公司要求而遭受的任何和所有费用、费用、负债或损害进行赔偿、辩护，并使高管免受损害。

(i) 归还文件。高管将立即以书面形式向公司、其子公司或关联公司提供公司合理要求的任何信息（包括任何第三方确认），说明高管在任何业务中可能拥有的任何活动或利益。

(j) 致谢。高管同意并承认本第1节中的限制在范围和期限上是合理的。

2.执法

(a) 高管承认并同意，限制期是合理的，是充分保护公司的业务和商誉所必需的。如果任何具有司法管辖权的法院认为限制期不合理，则行政部门同意将限制期缩短至该法院认为合理的期限。高管承认，公司在法律上没有足够的补救措施，如果高管违反或威胁违反本协议的规定，将受到无法弥补的损害，因此，他们同意，公司有权获得禁令救济，以防止任何违反或威胁违反本协议，公司除了可能采取的任何其他法律或衡平补救措施外，还有权具体执行本协议的条款。本协议中的任何内容均不得解释为禁止公司寻求其可能拥有的任何其他法律或衡平法补救措施或根据任何其他协议可能拥有的任何其他权利。

(b) 除非本协议另有明确规定，否则此处包含的任何内容均无意阻止高管在高管解雇生效之日后的任何时候（i）从事有报酬的工作或（ii）行使高管的技能和能力，前提是无论哪种情况都符合本协议的规定。

3.考虑。高管承认，高管在公司与高管之间的《控制权变更保留协议》下的遣散费构成对本协议中承诺和承诺的有效对价。

4.一般条款

(a)整合、适用法律、法院选择。本协议应在所有方面根据科罗拉多州法律进行解释和管辖，不考虑法律冲突原则。本协议下的任何禁令救济诉讼只能由位于科罗拉多州的州或联邦法院解决。因本协议或高管在公司任职而产生的或与之相关的任何其他争议或争议只能通过仲裁解决，该仲裁由科罗拉多州丹佛市的一名仲裁员根据当时有效的《美国仲裁协会解决雇佣纠纷国家规则》进行。仲裁员的决定将是最终决定，对当事各方具有约束力。任何具有管辖权的法院均可对仲裁员的裁决作出判决。双方承认并同意，与任何此类仲裁有关，无论结果如何，各方均应自行支付所有费用和开支，包括律师费。

(b)可分割性。如果本协议中的一项或多项条款被视为无效、非法或不可执行，则做出此类裁决的法院应修改这些条款，以在允许的最大范围内实现双方的初衷，其余条款将继续具有完全的效力和效力。如果任何此类条款被视为无效、非法或不可执行且无法修改，则这些条款应被视为可分割条款，其余条款将继续具有完全的效力和效力。

(c)不转让。未经另一方签署书面同意，公司或高管不得转让本协议以及本协议项下的权利和义务，前提是公司可以将协议转让给继续开展公司业务的任何继任者。本协议对本协议各方的继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。

(d)标题。本协议中的标题仅为便于参考，不影响本协议的解释。

(e)同行。本协议可在对应方中签署，每份对应方均应被视为原件，但均构成同一个文书。

截至下文所述日期，公司和高管已承认、执行并交付本协议，以昭信守。

艾睿电子有限公司

格蕾琴·泽赫

高级副总裁、首席治理、可持续发展和人力资源官

行政人员：

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高管姓名日期

附录

科罗拉多州修订法规 § 24-34-407

本协议的各方均明确证明本协议符合科罗拉多州修订法规第 24-34-407 (1) 节。

同意、确认并接受：

艾睿电子有限公司

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Gretchen ZechDate

首席治理高级副总裁

可持续发展和人力资源官员

行政人员：

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行政人员姓名日期