ARROW__Omnibus Deed of Amendment No 3 (July 2023) - TO BE EXECUTED(755193369.1).pdf

附录 10 (a)

[*****]表示省略的信息。这些经过编辑的信息之所以被排除在外，是因为它既是（i）非重要信息，而且（ii）属于注册人视为私密和机密的类型。

本第3号综合修正契约（本 “修正案”）的日期为2023年7月21日，由有限责任私人公司ARROW EMEA FUNDING CORP. B.V. 制定（besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律注册成立，名为SPV（“SPV”）、根据法国法律注册的匿名兴业银行法国巴黎银行（“BNPP”）、作为行政代理人（以此身份称为 “行政代理人”）和法国巴黎银行买方集团（以此身份为 “BNPP买方代理”）的买方代理，ING BELGIUM S.A./N.N. V.，一家根据比利时法律组建的上市有限责任公司（societe anonyme/naamloze vennootschap），作为荷兰国际集团买方集团（“荷兰国际集团买方代理”）、美国银行信托有限公司（a根据英格兰和威尔士法律注册的有限责任公司，作为证券受托人（“证券受托人”）、根据英格兰和威尔士法律注册成立的作为收款账户受托人的艾睿电子（英国）有限公司（“Arrow UK”）和在爱尔兰注册的指定活动公司ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC（“付款代理人”）和ARROW ELECTRONICS, INC. 根据纽约州法律组织，作为家长（“家长”）。上述每个人都应是 “当事方”，共同成为 “当事方”。

见证

鉴于SPV、行政代理人、BNPP买方代理、Matchpoint Finance PLC、荷兰国际集团买方代理、万宝龙资本公司、Arrow UK、Arrow Central Electronics FC B.V.、证券受托人和付款代理人已于2020年1月27日签订了某些主框架协议（截至本修正案发布之日不时修订），即 “主框架协议”）；

鉴于SPV、管理代理人、BNPP买方代理、Matchpoint Finance PLC、荷兰国际集团采购代理、万宝龙资本公司、Arrow UK、Arrow Central Europe GmbH、证券受托人和付款代理人已于2020年1月27日签订了某些应收账款转让协议（截至本修正案发布之日不时修订，即 “应收款转让协议”）；

鉴于SPV、Arrow UK和证券受托人已签订了截至2020年1月27日的某些英文信托声明（英文收款账户）（截至本修正案发布之日进行了修订，以及应收款转让协议、“协议” 和每份协议，反映了根据本修正案生效或拟议生效的该协议的修正案，即 “修订协议”）；

鉴于双方希望按照本协议的规定修改其作为当事方的协议；以及

现在因此，双方商定如下。

这份契约见证了：

定义和解释

1.1

修订协议中定义的条款

每份修正协议中定义但未在本修正案中定义的术语在本修正案中的含义应与该修正协议中的含义相同，如果其中未定义，则在主框架协议中具有相同的含义。

1.2

口译

第 2.2 条中规定的解释原则 (口译) 适用于本修正案的《主框架协议》， 比照适用 mutandis，好像此处已全面阐述了一样。

协议修正案

2.1

应收账款转让协议的修订。应收款转让协议的双方特此同意，自生效之日起，应收款转让协议修订如下：

(a)

《应收款转让协议》第 6.1 (f) (ii) 条应全部修订，内容如下：

“(ii) 在自2023年7月29日起（包括但不包括2024年1月1日）这段时间内，任何连续三（3）个月末的拖欠率的平均值应超过 2.00%，(B) 在任何其他月底的平均拖欠率应超过 2.00%

时间，超过 1.60%，”

(b)

《应收账款转让协议》附表3应进行全面修订，并由所附附件A取代。

2.2

修订英文信托声明（英文收款账户）。英文信托声明（英文收款账户）各方特此同意，自生效之日起，为了将额外的英文收款账户作为新的信托账户纳入英文信托声明（英文收款账户），应将英文信托声明（英文收款账户）修订如下：

(a) 第 1.4 条中 “撤销通知” 的定义 (肯定的 被定义 条款）应对《英文信托声明》（英文收款账户）进行全面修订，内容如下：

“撤销通知” 是指基本上采用附表2（信托声明通知）附录A（撤销通知）或证券受托人可能酌情同意的其他形式的通知；”

(b) 应对《英文信托声明》（英文收款账户）附表1进行全面修订，取而代之的是附录B。

(c)

应对《英文信托声明》（英文收款账户）附表2进行全面修订，取而代之的是随附的附件C。

(d) 第 4 条 (信托声明通知）应对《英文信托声明》（英文收款账户）进行全面修订，取而代之的是以下内容：

“4。信托声明通知收款账户受托人应：

(a) 在本信托声明发布之日以及任何以Arrow UK名义开立的新账户成为信托账户之日，立即向每家相关的收款账户银行交付（副本送交SPV和证券受托人，对于任何新的信托账户，则为管理代理人）；以及

(b) 确保此类托收账户银行在截止日期当天或之前向SPV和证券受托人提供信托声明确认书，或就任何新的信托账户向SPV、证券受托人和管理代理人提供信托声明确认书，不迟于该账户成为信托账户之日起三十 (30) 个日历日内。”

有效性

3.1

生效日期

在不违反下文第3.3条的前提下，本修正案将于本修正案发布之日（“生效日期”）生效，前提是管理代理人已收到由各方执行和交付的本修正案的对应方（或对应方）。在此处和每份协议中作出的所有契约、协议、陈述和保证应在本修正案的执行和交付后继续有效，并将继续具有完全的效力和效力。

3.2

状态

本修正案被指定为交易文件。

3.3

持续有效；进一步保证

(a) 自生效之日起，在收到上文第3.1条规定的条款后，协议的修正和修改应立即生效，并应被视为有效、修改和修正，在每种情况下，协议及其各自当事方各自的权利、限制、义务、责任和豁免均应在以修改和修正的各方面为前提下确定、行使和执行，并且本修正案的条款和条件应为出于任何和所有目的，均被视为适用协议中相应条款和条件的一部分。

(b) 除非经本修正案修改和明确修改，否则每项协议在所有方面均已获得批准和确认，其所有条款、规定和条件应保持并保持完全的效力和效力。

754069545

(c) 本修正案中的任何内容均不构成对管理代理人、任何买方或任何其他有担保方在交易文件下的任何权利或补救措施的修订、放弃、同意或解除，也不得以其他方式损害管理代理人、任何买方或任何其他有担保方在任何交易文件下的权利或补救措施，也不得以其他方式损害管理代理人、任何买方或任何其他有担保方在交易文件下可能拥有的任何其他权利或补救措施。

(d) Arrow UK应应行政代理人或安全受托人的要求并自费立即 (i) 执行（以行政代理人或安全受托人可能合理要求的形式）任何文件，并且（ii）在每种情况下采取行政代理人或安全受托人认为必要或适当的行为或事情，以保存、完善、保护或实施本修正案中包含的修正案，包括为避免怀疑，将任何信托声明通知送达相关的收款账户银行。

某些陈述/重申

4.1

SPV 和作为本协议一方的每个 Arrow Party 特此向其他各方声明并保证：

(a) 截至生效之日，其在作为当事方的协议（在每种情况下，经本修正案修订的协议）以及其作为当事方的其他每份交易文件在所有重大方面（根据重要性或提及重大不利影响的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）都是真实和正确的，除非其作出此类陈述和保证术语指的是较早的日期，在这种情况下，它们完全是真实和正确的截至该较早日期，重大方面（以重要性或提及重大不利影响为准的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）；

(b) 其执行和交付本修正案以及履行本修正案规定的义务、其作为当事方的协议（均经特此修订）及其作为当事方的其他交易文件均在其组织权力范围内，并已获得其采取的所有必要行动的正式授权，而本修正案、其作为当事方的协议（均经特此修订）及其作为当事方的其他交易文件是其有效且具有法律约束力的义务，可根据其强制执行各自的条款，但须受破产、破产、重组或其他影响债权人权利执行的类似法律的效力，并受一般公平原则的约束，无论是在权益程序中还是在法律程序中加以考虑；以及

754069545

4.2

母公司是本修正案的当事方，目的是确认《母承诺协议》仍然完全有效。通过在下方签署，母公司特此确认、同意并承认，截至生效之日，（a）母公司承诺协议中规定的所有条款和条件以及母公司在其中签订的所有契约均已在此得到确认和批准，（b）尽管有第 2 条规定的修正案，母企业协议规定的所有义务仍将持续并保持完全的效力和效力。协议修正案）本修正案。

确认

SPV 向管理代理人、每位买方代理人和其他有担保方确认：

(a) 本修正案中包含的修正案或其他条款未解除其根据安全文件承担的义务以及根据安全文件授予的担保，也未以其他方式受到本修正案中包含的修正案或其他条款的影响，因此应保持完全的效力和效力；以及

(b) 在生效日期之后，担保负债（定义见每份担保文件）应扩展到SPV在修订后的协议和任何其他交易文件下的义务。

杂项

6.1

成本和开支

SPV应根据要求立即向管理代理人、每位买方和其他有担保方支付（或安排支付）他们中任何一方在谈判、准备、印刷和执行本修正案和本修正案中提及的任何其他文件中产生的所有成本和费用（包括律师费）。SPV应在生效日期后的三十 (30) 天内支付（或促成支付）前一句中提及并在本文发布之日或之前开具发票的所有费用和费用（包括律师费）。

6.2

对应方

本修正案可以在任意数量的对应方中执行，其效力与对应方上的签名（如果适用，还有印章）在本修正案的单一副本上相同。通过电子邮件发送本修正案已执行的签名页应与本修正案已执行的对应部分的交付生效。

6.3

第三方权利

根据1999年《合同（第三方权利）法》，除非本修正案当事方的有担保方（为避免疑问起见，包括其各自的继承人和允许的受让人）本修正案中受益（但不得通过行政代理人执行），否则非当事方不享有合同（权利）项下的任何权利

754069545

1999 年《第三方）法》旨在执行本修正案的任何条款或享受本修正案的任何条款的好处。

6.4

通告

第 4.1 条的规定 (通告)《主框架协议》应适用于本修正案，就好像此处再次全面列出一样，并作出适合这种背景的适当修改。

6.5

适用法律

本修正案以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英格兰法律管辖并根据英格兰法律解释。

6.6

英国法院的管辖权

(a) 双方同意，英格兰法院拥有专属管辖权，可审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决因本修正案（包括条款）而可能引起或与之有关的任何争议

6.5 (适用法律）和本条款6.6），或此处考虑的交易，并为此目的不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。

(b) 各方本身不可撤销地放弃其现在或以后可能对第 6.6 (a) 条中提及的法院提出的任何异议，以审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，以及解决可能因本修正案或本修正案或本修正案所设想的交易而引起或与之相关的任何争议，并同意不声称任何此类法院不是方便或适当的法庭。

6.7

追索权有限，无诉讼

(a)对 SPV 的追索权有限。尽管本修正案中存在任何相反的规定，但SPV在本修正案下的义务仅为SPV的公司债务，应仅在SPV根据付款优先权可用来履行此类义务的资金范围内支付，如果此类资金不足，则任何未清偿的索赔均应消灭。

(b)不对 SPV 提起诉讼。本修正案的任何一方均不得在最终付款日后两 (2) 年零一 (1) 天之前，对SPV提起任何程序或与任何其他人一起对SPV提起任何破产事件定义中提及的程序。

6.8

绑定效应

本修正案对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力；前提是SPV不得转让其任何权利或委托任何权利

754069545

未经多数购买者事先书面同意，其在本修正案下的职责。

6.9

部分无效

如果本修正案的任何条款在任何时候根据任何司法管辖区的任何法律在任何方面是或变成非法、无效或不可执行，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

6.10

给安全受托人和付款代理人的指示

管理代理人（在特定买方的指导下，每位特定买方通过签订本修正案提供该指示）特此指示证券受托人和付款代理人（并指示SPV指示付款代理人，SPV通过签订本修正案就是这样做的）执行和交付本修正案。

[签名页面关注]

754069545

为此，本修正案已由双方在上述写入日期作为契约签署，以昭信守。

ARROW EMEA FUNDING CORP. B.V.，名为 SPV

作者：富信管理有限公司，担任董事总经理

来自：

姓名：Diederick Slotboom

标题：代理持有者

来自：

姓名：彼得·范德林登

标题：代理持有人

综合的 修正案 没有。 3

754069545

作为契约执行者，) 经正式授权并代表其进行授权）

f 艾睿电子（英国））

有限）

作为契约执行者，) 经正式授权并代表其进行授权）

f 艾睿电子（英国））

有限）

综合的 修正案 没有。 3

754069545

BNPP买方集团的行政代理人和买方代理

已处决 如同 a 契约通过 BNP 巴黎银行， a 公司合并在 法国， 演戏通过

____________

_______________

和谁，在依照和这法律的

那个 领土， 是演戏下这权威的那个 公司。

签名在这名称的这 公司：BNP 巴黎银行

签名的

雷诺·查尔梅特

艾米莉·阿斯蒂尔的数字签名

D_a_t_e _: _: 3.07.20

14:52:42 +02'00'

由雷诺·查尔梅特数字签名

日期_e_: 2:023.07.20 15:51:04 +01'00'

综合的 修正案 没有。 3

/.*03/./

荷兰国际集团买方集团的买方代理

作者:C::: _...--/s/ Ellen Aelvoet---

姓名· 艾伦·艾尔沃特

职位：批发银行业务主管 Belux

ING BELGIUM S.A./N.V.

/s/ Hans De Munck

作者：Hans De Munck（格林威治标准时间 2023 年 7 月 20 日 17:59）

姓名：Hans De Munck 职务首席财务官

的签名证人：

的名称目击者

add1essof'b£i'inc:\\ /L.A\ V l (,

目击者·\ ')” o “p1 f\ P\，Ne M

的职业£m n.o 'i E €

证人：

Ommbus 修正案 没有 3

754069545

美国银行信托有限公司&Pb CwT

gtrdaxch hadbctt

CP\ T4 HxC[T4

来自：

CP\ T4

标题：

来自：

综合的 修正案 没有。 3

1/.*03/./

ELAVON FINANCIAL SERVICES DAC&P Cwt ephX]V 6VT]c

CP\ T HxC[T4

来自：

CP\ T4

标题：

来自：

综合的 修正案 没有。 3

1/.*03/./

艾睿电子株式会社作为母公司

来自：

姓名：标题：

布拉德·温德比格勒

副总裁、财务主管

来自：

姓名：加勒特法官

标题：

财政部董事

754069545

第3号综合修正案附件B

附表 1 信托账户


账户持有人	收款账户银行	IBAN	货币	信托账户的位置
艾睿电子（英国）有限公司	[*****]	[*****]	英镑	英国
艾睿电子（英国）有限公司	[*****]	[*****]	美元	英国
艾睿电子（英国）有限公司	[*****]	[*****]	英镑	英国
艾睿电子（英国）有限公司	[*****]	[*****]	英镑	英国

754069545

第3号综合修正案附件 C

附表 2

信托声明通知

来自：艾睿电子（英国）有限公司（“收款账户受托人”）Kao 1 Kao Park

Hockham Way Harlow CM17 9NA 埃塞克斯

英国

至：[相关银行]（“银行”）

[地址][地址][地址]

抄送：ARROW EMEA FUNDING CORP. B.V.（“SPV”）

Basisweg 10

143 美联社阿姆斯特丹荷兰

美国银行信托有限公司（“证券受托人”）老布罗德街 125 号

伦敦 EC2N 1AR 英国

[日期]

亲爱的先生们

1. 我们特此通知您，根据一份注明日期的信托声明 [•]2020年，经SPV、证券受托人和收款账户受托人不时修订，收款账户受托人已宣布对SPV在以下账户中的全部权益（包括记入其贷记的所有款项）进行信托：

账户持有人	IBAN	货币	信托账户的位置

（“信托账户”）。

2. 收款账户受托人特此确认这一点，直到您收到附录A所附表格的书面通知（撤销通知) 或其他形式

754069545

正如证券受托人可能自行决定（“撤销通知”）由证券受托人同意的那样，收款账户受托人有权就信托账户的运营、进出款项向您发出指示。

3. 自您收到此类撤销通知之日起，收款账户受托管理人将无权就信托账户的运营、进出款项向您发出指示，您也不会按照收款账户受托人就信托账户发出的任何此类指示采取行动，也将遵守证券受托人就信托账户的运营、存入和付款给您的所有指示未经我们进一步同意的信托账户。

根据上述规定，我们要求您承认：

(a)

我们对信托账户的信任声明；

(b) 不存在对您有利的情形，您承诺不设立、主张、主张或行使与信托账户或信贷余额有关的任何抵押贷款、固定或浮动抵押贷款、转让或其他任何形式的担保权益，也不会与上述任何安排或协议具有基本相同效力的任何安排或协议；

(d) 您对账户和贷方余额行使任何留置权或抵消权的唯一权利是与信托账户或任何相关服务有关的正常服务费或应付给您的费用的权利。

5. 收款账户受托人承认并同意，它不允许或不允许在信托账户上透支。收款账户受托人向银行保证、声明并承诺，除与本信函所述信托账户相关的信托外，信托账户不受任何费用、担保权益或信托的约束。

6. 我们无条件地指示并授权您（尽管我们在本通知之前可能已作出任何相反的指示）向证券受托人披露证券受托人（无需向我们提及或获得进一步授权，也无需您询问披露的理由）任何与信托账户有关的信息，前提是此类披露不会导致您这样做违反任何适用的法律或法规。

7. 本信函以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英格兰法律管辖并根据英格兰法律进行解释，由此产生或与之相关的所有争议均受英国法院的专属管辖。

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收款账户银行的确认

[到是 印刷的 上 相关的 银行的 信头]

来自： [相关银行]

[地址][地址][地址]

至：

艾睿电子（英国）有限公司（“收款账户受托人”）Kao 1 Kao Park

Hockham Way Harlow CM17 9NA 埃塞克斯

英国

抄送：ARROW EMEA FUNDING CORP. B.V.（“SPV”）

Basisweg 10

143 美联社阿姆斯特丹荷兰

美国银行信托有限公司（“证券受托人”）老布罗德街 125 号

伦敦 EC2N 1AR 英国

亲爱的先生们，

[日期]

注明日期的信托声明通知 [日期]2020年（经修订的 “信托声明”）由收款账户受托人发给我们并附于此（“通知”）。

我们指的是与账户有关的通知，其详细信息列在 “信托账户” 下面）：

账户持有人	IBAN	货币	信托账户的位置

我们确认：

1. 我们将继续完全按照作为信托账户受托人的收款账户受托人的指示运营信托账户，根据信托声明持有SPV信托账户中的所有款项，除非且直到：

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(a) 我们已经收到 [通过巴克莱企业银行科技、媒体、电信业务曼彻斯特办事处（或我们可能不时通知您的其他联系人姓名和地址）发送给巴克莱银行有限公司][相关银行详情]证券受托人发出的通知，确认证券受托人已撤销收款账户受托人就信托账户向我们发出指示的权利，以及作为附录A附录A（“撤销通知”）和确认函所附表格的书面通知副本；以及

(b) 我们以书面形式向证券受托人确认我们已收到撤销通知的日期（我们的确认日期不迟于收到上文 (a) 款中的撤销通知后的三 (3) 个工作日），从那时起，我们将冻结信托账户，不允许收款账户受托人或SPV进一步提款或根据进一步的指示采取行动。请注意，除非证券受托人提供授权签署人名单，确认哪些人有权代表证券受托人运营信托账户，否则我们将无法允许根据安全受托人的指示从信托账户中提款，并且在此之前，信托账户将一直处于冻结状态且无法使用；以及

2. 据我们所知和所信，截至本确认之日，负责信托账户的业务团队尚未收到任何通知，表明任何第三方对信托账户和/或由此代表的债务，或其中任何部分或它们的任何部分拥有任何权利或利益，也没有对信托账户和/或其中任何债务提出任何索赔或要求或采取任何行动（通知除外）；以及

3. 我们确认，无论通知有任何条款，我们都无权将信托账户与任何其他账户合并，也无权对信托账户中的款项或对欠我们的任何款项行使任何抵消权或反索赔权，前提是：

(a) 我们有权随时从信托账户中扣除任何款项，以偿还收款账户受托人的任何债务和/或根据直接借记计划产生的负债，或仅与信托账户相关的支票和付款撤销所产生的其他未付款项；以及

(b) 我们在本确认书中同意不对信托账户贷记中的任何款项行使任何账户合并权、抵消权或留置权，这不适用于我们的标准银行手续费和费用以及向收款账户受托人提供的任何现金池安排；以及

4. 我们将向证券受托人披露证券受托人可能不时要求我们提供的与信托账户有关的任何信息。

我们不确认或同意通知中列出的任何其他事项。我们对通知的确认受以下条件的约束：

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1. 我们无义务询问任何人（包括但不限于证券受托人）从信托账户中提取任何款项的权利是否已经产生，也不必担心（A）行使该权利的适当性或规律性，或（B）任何违反撤销通知条款的通知，或（C）对该人收到的任何款项的使用负责（包括但不限于：，安全受托人）；

2. 对于信托账户，我们对收款账户受托人或SPV不承担任何责任，包括但不限于根据任何人（包括但不限于证券受托人）发出的表面上看似真实的指示行事，如果是电子指令，则在其他方面符合我们持有的最新银行授权或相关的电子银行系统程序，以及

3. 我们不应被视为托收账户受托人、SPV或信托账户安全受托人的受托人。

本信以及因本信函而产生或与之相关的任何非合同义务均受英格兰法律管辖。

忠实地是你的

姓名：

职位：

为了和代表 [相关银行]

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附录 A

撤销通知的表格

[日期]

来自：美国银行信托有限公司（“证券受托人”）老布罗德街 125 号

伦敦 EC2N 1AR 英国

至：[相关银行]

[地址][地址][地址]

抄送：

艾睿电子（英国）有限公司（“收款账户受托人”）Kao 1 Kao Park

Hockham Way Harlow CM17 9NA 埃塞克斯

英国

ARROW EMEA FUNDING CORP. B.V.（“SPV”）

Basisweg 10

143 美联社阿姆斯特丹荷兰

账户详情：

账户持有人	IBAN	货币	信托账户的位置

（“信托账户”）。亲爱的先生们

我们指的是收款账户受托人就信托账户发给您的信函。

我们特此通知您，从即日起，收款账户受托管理人就信托账户的运营、存入和出出款项发出的任何指示均不得采取行动，您只能接受由以下人员签署或发出的指示 [•]在美国银行信托有限公司（以证券受托人的身份行事）。

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