附录 1.1

纽约银行梅隆公司

（一家特拉华州 公司）

中期票据

条款 协议

, 20

纽约 约克梅隆银行

格林威治街 240 号

纽约，纽约 York 10286

回复：	日期为 2017 年 1 月 30 日的分销协议

根据经2019年2月21日分销协议第1号修正案（分销协议）修订的上述分销协议第3（b）节，在遵守分销协议和本条款协议（本协议）中规定的条款和条件的前提下，特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）纽约银行梅隆 公司同意向下列每位签署人发行和出售，为他们发行 [•][是][是]担任代表[s]（代表[s])，每位 签字人（统称承销商）分别同意而不是共同同意从公司购买公司的本金 [[•]%][浮动利率][资深][高级下属]中期票据 系列 [J]/[K]到期 20[•]（附注）在本文件附表一中每位承销商的姓名对面列出，条款如下所示。公司于2021年12月9日向美国证券交易委员会提交了S-3表格（编号333-261575）的自动保质期注册声明（经2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的S-3表格生效后修正案第1号和2022年8月30日向美国证券交易委员会提交的S-3表格生效后修正案第2号，以及经进一步修订的注册声明）和相关的 招股说明书修订，日期为9月 2022 年 9 月 9 日（招股说明书）注册的公司债务证券、优先股、普通股、存托股、股票不超过 40,000,000,000 美元购买合同、股票购买单位 和认股权证（均如招股说明书中所述）。公司于 2022 年 9 月 9 日于 2022 年 9 月 9 日提交了招股说明书补充文件（招股说明书补充文件），描述了 公司的附加条款 [资深][高级下属]根据MTN计划提供的票据。此处使用但未定义的大写术语应具有分销协议中规定的含义。

注意事项：

票据的本金总额： [•]

利率： [•]

[ 初始兑换百分比：]

（如果是浮动利率，请指明基准利率、利差和其他指示性条款）

到期日： [•]

公开价格： [•]票据 本金的百分比加上 20 的应计利息（如果有）

代理折扣： [•]占票据本金总额的百分比

发行人的净收益（支出前）： [•]

结算日期：，20 (T+)[•])

适用时间： [•] 纽约市时间，20

[[•]-年 [已修复]费率兑换开始日期：]

[[•]-年 [已修复]费率兑换价格：]

[[•]-年 [已修复]费率可选兑换日期：]

[可选兑换：本票据可由公司选择随时全部或部分兑换 ，不时地、当天或之后 20（或者，如果在此之后发行任何其他票据，则从此类附加票据的最后发行日期后六个月开始），并以 的赎回价格（以百分比表示，但不包括在内）兑换本金金额（四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：

(1) (a) 按美国国债利率（定义见《定价补充文件》，与票据相关的20个月）按半年计算（假设票据在第一票面到期日）（假设一年为360天，包括十二个30天 个月）折现的剩余本金和利息 的现值总和 [•]基点减去 (b) 赎回之日应计利息，但不包括赎回日期，以及

(2) 待赎回票据本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

在首次面值赎回日，本公司可选择全部但不部分赎回票据，赎回价格等于票据 本金的100％，加上赎回日之前的应计和未付利息。20 日及之后，公司可选择随时按照 的赎回价格全部或部分赎回票据，赎回价格等于待赎回票据本金的100％，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计和未付利息。]

附加条款：

(1) 票据应采用 日期为 的与票据、招股说明书补充文件和招股说明书有关的其他条款。

(2) 本协议附表二包含 与任何承销商在本协议下的违约有关的某些条款。

(3) 公司和承销商同意应有 [不][以下]分销协议第4（j）节的例外情况。

(4) [分销协议第 7 (b) 节提及的证书、分销协议第 7 (c) 节中提及的律师的意见或意见以及分销协议第 7 (d) 节中提及的会计师信函（在每种情况下， 均以每位承销商都合理满意的形式和实质内容交付）应作为本协议下和解的条件。除了《分销协议》第7 (c) 节中列出或提及的事项外，根据该第 7 (c) 条发表的此类法律顾问的意见或意见还应包括实质上大意如下的意见：截至适用时间，该律师没有注意到 有理由相信一般披露一揽子计划包括在内（会计、财务或统计性质的信息除外）其中或从中遗漏，此类律师无需 明确说明这一点任何观点），载有对重要事实的不真实陈述，或没有说明根据陈述时的情况作出陈述所必需的重大事实，不会造成误导。]

(5) 每位承销商代表自己及其参与票据首次分销的每位关联公司分别向公司陈述并且 同意公司的观点，即它和每家此类关联公司没有发行、出售或交付，也不会直接或间接提供、出售或交付任何票据或分发招股说明书、招股说明书补充文件、任何 初步或最终定价补充文件或任何其他发行与票据有关的材料，在任何司法管辖区内或来自任何司法管辖区，除非情况允许，据其所知，经过合理的调查，将遵守其 适用的法律法规，除非分销协议中另有规定，否则不会对公司施加任何义务。

(6) 关于票据，分销协议的第 2 (a) (ii) 节应由以下内容取代和取代：(ii) 注册声明的状态。(A) 在提交注册声明时， (B) 在为遵守1933年法案第10 (a) (3) 条而进行最新修正时（无论该修正案是通过生效后的修正案，还是根据1934年法案第13条或 15 (d) 提交的合并报告还是招股说明书的形式）以及（C）在本文件发布之日为附注，自他们在注册声明上注册以来，根据第415条，他们一直有资格在S-3表格上的注册声明上由公司和公司进行注册尚未收到美国证券交易委员会根据 1933 年《法案条例》第 401 (g) 条发出的反对使用注册声明的通知。第 164 (e) (2) 条适用于 关于票据的每份发行人自由写作招股说明书。

[(7) 提及 公司在20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录99.1和99.2中列出的项目，这些项目以引用方式纳入招股说明书，并在作为附件A的此类附录 的副本上用X圈出并标记（以此圈出和标记的项目，财务数字）；公司代表并保证截至向美国证券交易委员会提交此类报告之日、截至本文发布之日以及自 起本陈述和担保的任何其他日期的承销商被视为已作出，负责并熟悉公司及其合并子公司会计、运营和记录系统的公司高管 监督和审查了财务数字的编制，财务数字来自公司的会计记录，已与此类会计记录中包含的信息进行了核对，财务数字 在所有重大方面都准确正确。]

[(8) 尽管本协议的任何其他条款或承销商与公司之间的任何其他 协议、安排或谅解除外，公司承认并接受根据本协议产生的BRRD责任可能受相关清算机构行使 保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(a) 相关清算机构对本协议下任何承销商对公司的 任何BRRD责任行使保释权的影响，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某些组合：

-2-

(i) 减少全部或部分BRRD负债或其应付的未付款 ；

(ii) 将BRRD负债的全部或部分转换为任何承销商或其他人的股份、其他证券或 其他债务，以及向公司发行或授予此类股份、证券或债务；

(iii) 取消 BRD 责任；以及

(iv) 修改或更改任何利息（如果适用）、到期日或 到期日，包括暂时暂停付款；以及

(b) 在相关清算机构 认为必要的情况下，修改本协议的条款，以使相关清算机构行使的保释权生效。

如本段所述，保释立法是指与欧洲 经济区成员国有关的已经或随时实施BRRD、欧盟救助立法附表中描述的相关实施法律、法规、规则或要求的成员国；保释权是指欧盟救助立法附表中规定的与相关救助立法有关的任何减记权和转换权; BRRD 是指建立复苏框架的第 2014/59/EU 号指令，以及信贷机构和投资公司的决议；BRRD 责任指可行使适用救助立法中相关减记权和转换权的 负债；欧盟救助立法 附表是指贷款市场协会（或任何继任者）不时在 https://www.lma.eu.com/documents-guidelines/eu-bail-legislation-schedule 发布的文件；相关处置机构是指有能力的处置机构行使与任何承销商有关的任何保释权。]

[(9) 尽管本协议的任何其他条款或承销商和公司达成的任何其他协议、安排或谅解除外，本公司承认并接受 项下产生的英国保释责任可能受英国相关处置机构行使英国保释权的约束，并承认、接受并同意受以下约束：

(a) 英国相关处置机构在 行使英国保释权对任何承销商根据本协议对公司承担的任何英国保释责任的影响，其中（但不限于）可能包括并导致以下任何情况或其某种组合：

(i) 减少全部或部分英国保释责任或未付的 款项；

(ii) 将英国 Bail-in 责任的全部或部分转换为承销商或其他人的股份、其他证券或其他债务，以及向公司发行或授予此类股份、证券或债务；

（iii）取消英国保释责任；以及

(iv) 修改或更改任何利息（如果适用）、到期日或 到期日，包括暂时暂停付款；以及

(b) 在相关英国调解机构 认为必要的情况下，修改本协议的条款，以使相关英国调解机构行使的英国保释权生效。

在本段中，相关英国清算机构是指能够对任何承销商行使任何英国保释权的清算机构；英国保释立法是指2009年《英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规 与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律或法规 ；{} 英国自保责任意味着英国可以行使保释权的责任；英国 保释权是指英国保释法规定的取消、转让或稀释银行或投资公司的 关联公司发行的股份，取消、减少、修改或更改此类个人或产生该责任的任何合同或文书的责任形式的权力，以转换全部或部分责任的权力将该责任分成该人或任何其他人的股票、证券或 债务，但前提是任何此类债务合同或文书应具有效力, 就好像根据该项合同或文书行使了某项权利一样, 或者中止与该责任有关的任何义务.]

[(10) 仅出于欧盟授权指令 2017/593（ MiFID 产品治理规则）下的 MiFID 产品治理规则第 9 (8) 条关于制造商在 MiFID 产品治理规则下的相互责任的要求的目的， [每个][•] ([每个][这]制造商 [还有 制造商]) [向对方制造商确认]理解《MiFID 产品治理规则》赋予的与每个产品批准流程、目标市场和 拟议分销渠道有关的职责适用于票据以及定价补充文件中规定的相关信息[s]与《笔记》有关。]

[(11) 仅出于英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理资料手册（英国 miFIR 产品治理规则）3.2.7R 中关于英国 miFIR 产品治理规则下制造商共同责任的要求的目的， [每个][•] ([每个][这]英国制造商 [还有英国 制造商]) [向对方英国制造商承认]理解《英国miFIR产品治理规则》赋予的与每个产品批准程序、目标市场和 拟议分销渠道有关的职责适用于票据和定价补充文件中规定的相关信息[s]与《笔记》有关。]

-3-

[如果任何不是美国注册经纪交易商的承销商打算在美国对任何票据进行任何报价或 出售，则它将根据适用的美国证券法律和法规，通过一家或多家美国注册经纪交易商进行报价。]

本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

-4-

如果上述内容符合您的理解，请签署并退回本协议的副本， 据此，根据本协议的条款，本协议构成公司与承销商之间具有约束力的协议，自上述第一份书面协议之日起生效。

已接受：
纽约银行梅隆公司
来自：
		姓名：
		标题：

附表六

承销商		聚合 校长 金额 的笔记 成为 已购买
[•]			[	•]
[•]			[	•]
[•]			[	•]
[•]			[	•]
[•]			[	•]
总计			[	•]

附表二

(a) 如果任何承销商违约购买其根据条款协议同意购买的票据的义务， 代表（如果其中一位代表是违约承销商，则为其他代表；如果代表是违约承销商，则为非违约承销商）可以自行决定安排自己或另一方或其他各方根据条款协议中包含的条款购买此类票据。如果在任何承销商违约后的三十六小时内， 代表（如果其中一位代表是违约承销商，则为其他代表；如果代表是违约承销商，则为非违约承销商）没有安排 购买此类票据，则公司有权再有三十六小时的时间来购买令代表（或另一方 br）满意的另一方或其他各方 代表（如果其中一位代表是违约承销商）或非违约承销商（如果代表违约承销商）按此类条款购买此类票据。如果 在相应的规定期限内，代表（如果其中一位代表是违约承销商，则为其他代表；如果 代表是违约承销商，则为非违约承销商）通知公司他们已安排购买此类票据，或者公司通知代表（如果其中一位代表是违约承销商或非违约承销商，则通知其他代表拖欠承销商的债务（如果代表违约承销商）那就是已安排购买此类票据、代表（如果 其中一位代表是违约承销商，则为其他代表；如果代表违约承销商，则为非违约承销商）或公司有权将此类票据的结算日期 和时间推迟不超过七天，以便在注册声明或招股说明书中进行的任何必要变更生效经修订的我们（在每种情况下，均按分销协议中的定义） 或在任何其他文件或安排中，公司同意立即提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充，代表们（如果其中一名代表是违约承销商，则为其他 代表，或者如果代表是违约承销商，则为非违约承销商）认为有必要立即提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充。条款协议中使用的 承销商一词应包括根据本附表二被替代的任何人，其效力与该人最初是此类票据的条款协议的当事方一样。

(b) 如果 代表（如果其中一位代表是违约承销商，则为其他代表，如果代表是违约承销商，则为非违约承销商）和上文 (a) 小节中规定的 购买违约承销商票据的任何安排生效后，则此类未购买的票据的本金总额不超过一在 结算日购买的票据的本金总额为和时间，则公司有权要求每位非违约承销商购买该承销商根据与此类票据有关的条款 协议同意购买的票据的本金，此外，还有权要求每位非违约承销商按比例购买该违约承销商的票据的本金（基于该承销商根据条款协议同意购买的票据本金）或尚未做出此类安排的承销商；但此处不予解除违约承销商因其违约承担责任。

(c) 如果 代表（如果其中一位代表是违约承销商，则为其他代表，如果代表是违约承销商，则为非违约承销商）和上文 (a) 小节中规定的 购买违约承销商票据的任何安排生效后，仍未购买的票据的本金总额超过总额的十一分之一在结算日期和时间购买的票据本金 ，如上文 (b) 小节中提及，或者如果公司不得行使上文 (b) 小节所述的权利，要求未违约的承销商购买 违约承销商的票据，则与票据有关的条款协议将随即终止，任何未违约的承销商或公司均不承担任何责任，但此处不承担任何责任；但此处不承担任何责任；但此处不承担任何责任；但此处不承担任何责任；但此处不承担任何责任应免除违约承保人因其违约而承担的责任。