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证券交易委员会

 

华盛顿特区 20549

 

表单 8-K

 

当前报告

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月30日

 

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

Holmdel, 新泽西 07733

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

 

(732) 359-1100

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

 

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条，启动前通信

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

第 1.01 项签订重要最终协议。

 

2023 年 10 月 30 日，Bio-Key International, Inc.（“公司”）签订了证券购买协议（“购买协议”）与某些投资者就公司证券的公开发行进行沟通（“提供”)。在2023年10月31日发行结束时，公司发行并出售了21,43万套（“单位”），包括4,23万股普通股，面值每股0.0001美元（即”普通股”），17,200,000 份用于购买普通股的预先融资认股权证（预先融资认股权证”），以及购买普通股的21,430,000份认股权证（普通认股权证” 而且，连同预先融资的认股权证，认股证”)。每套单位的公开发行价格为0.175美元。普通认股权证可立即以每股0.175美元的行使价行使，并在发行之日起五周年之日到期。预筹认股权证可立即行使，行使价为每股0.001美元。

 

本次发行是根据公司在S-1表格上的注册声明（文件编号333-275003）进行的，该声明已被美国证券交易委员会（“”秒”) 将于 2023 年 10 月 30 日举行。与本次发行有关的最终招股说明书已于2023年10月31日提交给美国证券交易委员会，可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 或纽约州纽约市公园大道300号16楼的Maxim Group LLC获取，电话：(212) 895-3745。

 

扣除配售代理费和发行费用后，此次发行的净收益约为330万美元。公司打算将本次发行的净收益用于偿还高达220万美元的未偿债务，并用于一般公司和营运资金用途，为持续运营和业务扩展提供资金。

 

2023 年 10 月 30 日，公司签订了一份配售代理协议（“安置代理协议”）由Maxim Group LLC担任其与本次发行有关的独家配售代理。根据配售代理协议的条款，公司向Maxim Group LLC支付了现金费，相当于公司出售发行证券所得总收益的7.0％，并报销了某些费用。

 

认股权证可立即行使，并将自发行之日起五年后到期。认股权证包含对行使价的标准和惯例调整，包括股票分割、股票分红、供股和按比例分配，以及 “基本交易”（如权证中所述）的标准和惯例权利。认股权证包括无现金行使权，前提是认股权证所依据的普通股未根据经修订的1933年《证券法》进行注册（”《证券法》”).

 

根据认股权证的条款，如果在行使认股权证生效后，持有人（及其关联公司以及将或可能与持有人的普通股实益所有权合计在一起的任何其他人）实益拥有的普通股总数将超过行使权证生效后立即行使已发行普通股数量的4.99％或9.99％，则持有人将无权行使任何此类认股权证的任何部分，在持有者当选时，百分比可能会增加 61根据此类认股权证的条款，提前几天向公司发出通知，前提是该百分比在任何情况下都不得超过9.99％。

 

在本次发行结束的同时，公司签订了认股权证代理协议（认股权证代理协议”）与 Broadridge 企业发行人解决方案有限责任公司合作（”布罗德里奇”），根据该协议，Broadridge将担任公司在本次发行中发行的认股权证的认股权证代理人。

 

 

《购买协议》、《配售代理协议》和《认股权证代理协议》中包含的陈述、担保和契约仅为此类协议的当事方的利益而制定，可能受到合同双方商定的限制。因此，本收购协议、配售代理协议和认股权证代理协议仅为向投资者提供有关此类协议条款的信息，不向投资者提供有关公司或其业务的任何其他事实信息，并应与公司定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中的披露一起阅读。

 

上述对购买协议、普通认股权证、预融资认股权证、配售代理协议和认股权证代理协议的描述并不完整，而是参照分别作为本表格8-K最新报告的附录10.1、4.2、1.1和4.3提交的购买协议、普通认股权证、预融资认股权证、配售代理协议和认股权证代理协议的全文进行了全面限定通过引用。

 

第 7.01 项 FD 法规披露。

 

2023年10月30日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本次发行中单位的定价。2023年10月31日，公司发布新闻稿，宣布本次发行结束。新闻稿的副本分别作为附录99.1和附录99.2附在本表格8-K中。

 

根据表格8-K中的一般指令B.2，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本项目7.01下提供的信息，包括附录99.1和附录99.2，不应被视为 “已提交”（即《交易法》”），或以其他方式受该节规定的责任约束，除非此类文件中以具体提及方式明确规定，否则此类信息也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

 

项目 9.01 财务报表和附录。

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。