由 Calculator New Pubco, Inc. 和 量子金融科技收购公司提交

根据1933年《证券法》的第425条

并被视为根据第 14a-12 条提交的

1934 年《证券交易法》

标的公司：

量子金融科技收购公司

（委员会文件编号 001-40009）

日期：2023 年 10 月 20 日

SPAC 月度监测

本月问答——{ br} 量子金融科技收购公司董事长兼首席执行官约翰·舍伊布尔和ATLASCLEAR首席业务发展官克雷格·里登霍尔

约翰和克雷格讨论了AtlasClear的愿景、差异化、 增长计划和前景、上市以及是什么使AtlasClear成为一项不错的投资。

问：你能否概述一下 AtlasClear 的愿景？ 它想要填补的资本市场空白是什么？

Craig： 我们希望为我们认为服务不足的细分市场参与者创建一站式技术和融资解决方案。 正在寻求收购一家能够托管、清算和结算各种金融产品和 交易的代理清算公司，并将其与美联储成员银行合并。有了拟议的银行牌照，我们就可以控制存款并扩大 杠杆率。通过将我们认为是世界一流的技术进行分层，我们可以为客户带来更高的效率、速度和更好的执行 ，并为AtlasClear带来更好的利润。

目前资本市场的缺口是小型机构、 经纪交易商和资产管理公司处于不利地位——大型清算公司已决定限制向这些 客户提供服务，因此这些客户很难获得有竞争力的清算解决方案。在某些情况下，这些市场参与者 必须通过多个中介机构为其最终客户清算和结算交易。例如，他们可能不得不为不同的资产类别使用不同的 场所，这给运营和报告带来了很多麻烦。

约翰： 这个问题的一部分可以追溯到2008年的金融危机，当时银行裁员并解雇了许多具有相关领域知识的经验丰富的 后台专业人员。满足这些市场 参与者需求的软件开发用例已有十多年的历史了，但尚未统一实施或以其他方式更新。

问：你能解释一下 AtlasClear 拼图的所有部分吗？看起来 很复杂。

Craig： 技术解决方案很复杂，但愿景却不复杂。我们计划将一家正在营业、盈利的代理清算公司 与一家正在运营、盈利的美联储成员银行合并。然后，我们将采用分层技术来处理这些机构的前台 办公室、后台和风险管理职能，将它们整合到一个生态系统中。从头开始建立这样一家公司 然后申请相应的许可证要比我们 要耗时和昂贵得多。

问：AtlasClear 的目标客户群是多少， 这个市场的规模有多大？

约翰： 我们的目标是年收入低于10亿美元的金融服务公司。如果你坐下来想一想，仅在美国就包括数万 个组织。

问：还有其他人在做你正在做的事情吗？AtlasClear 的 商业模式将如何在市场竞争对手中脱颖而出？

Craig： 称我们雄心勃勃，但我们力求凭借我们的技术、资产负债表灵活性、运营效率和 利润率、客户体验以及拟议的银行牌照脱颖而出。我们正在创建一个场所，小型金融机构可以 满足其所有相关运营需求——交易清算、结算和银行服务。这包括充当存款 托管人并提供杠杆。

约翰： 有些公司为小型经纪交易商提供服务，但我们计划将其与银行和外国 交易能力相结合。我们相信，在我们的细分市场中，我们将独树一帜。

问：在过去 的三十年中，资本市场技术有了长足的进步，并颠覆了许多现有企业。为什么有些公司还能以20世纪80年代的模拟方式运营？

约翰： 惯性是其中的重要组成部分，尤其是当你向零售客户提供这些服务时。尽管情况好转了 ，但对于任何试图在经纪商之间转移账户的人来说，这都非常痛苦——不仅对客户而言，对经纪交易商来说 也是如此。

假设你是一家小型经纪交易商，拥有一个盈利的客户群 ，使用仍然有效的旧技术运行。客户流失的风险和转移负担赋予了惯性，只要 保持现状。所有这些因素都使得即使你应该这样做，也很难将账户转移到功能更好的平台。 必须有转移账户的真正动机，即使技术已经过时，客户最终也会感到满意。

问：你认为还有更多并购正在进行吗？如果是，你能描述一下你想收购的公司类型吗？

Craig： 是的。我们正在与适合我们平台并有兴趣加入 上市公司的机构进行初步讨论。更具体地说，我们有兴趣收购介绍经纪实体，包括传统 股票和外汇。

约翰： 我们不仅在寻找能够增加收入的公司，还要寻找能够粘贴资产负债表的合适资产。这可能是作为抵押品的现金，也可能是难以借入的证券。我们有兴趣将这些资产交给我们保管。 完成后，我们的目标是将经纪客户与清算实体分开，以降低我们的监管风险。

问：解释上市的重要性。

Craig： 上市使我们能够通过公共货币进行收购来更快地发展企业。通过公开 ，我们可以最大限度地提高模型的增长曲线。

约翰： 它还为扩大清算公司和银行的资产负债表创造了更多选择。我们相信 我们的技术与任何人的技术一样好，但我们将根据资产负债表赢得市场份额。要灵活调整 我们的资产负债表并向使用私人资金的客户作出承诺要困难得多。

问：3-5 年后你会在哪里看到 AtlasClear？

Craig： 我们希望将业务扩展到拥有足够有竞争力的平台和资产负债表 ，将我们的产品推向高端金融机构。按照我们目前的规模，由于交易对手风险，我们将被拒绝成为这些 机构的潜在合作伙伴。我们还计划开发一种专有的基于云的技术解决方案，该解决方案将取代目前在整个经纪行业使用的一些传统骨干平台。

John： 我还想补充一点，我们希望建立一个平台，让我们的终端客户可以安全地使用最新的 金融产品进行交易，无论这些产品是什么。这需要强大的技术、监管和合规基础设施才能做到 ，而我们正在朝着这个方向努力。

问：约翰，你在华尔街度过了不错的职业生涯，你能谈谈 你的背景以及它与 AtlasClear 的关系吗？

John： 在受监管的金融科技和市场 结构环境中，创办AtlasClear产品开发和交付已达到了30年的高潮。在我创办的公司中，与 竞争对手相比，我创办的公司历来都是用很少的资金创办的。这些经历向我和我的合作伙伴灌输了一种资本效率文化，并注重做得更好， 更快、更便宜。我们的方法与最近的风险投资繁荣相反。

问：为什么你认为AtlasClear是一项不错的投资？

约翰： 首先，我们的目标实体——清算公司和银行——是盈利的。迄今为止，他们一直专注于有限的 业务线，但尚未推行我所说的最大化增长战略。我们的管理团队和董事会成员对基础业务有 的理解，并准备发展这些业务。我们知道我们所服务的市场，也知道我们可以加入 的客户类型。我们坚信，我们不仅可以实现，而且可以超越我们的目标。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议的交易（“拟议交易”）， Calculator New Pubco, Inc.（“New Pubco”）（将更名为AtlasClear Holdings, Inc.）已向美国证券交易委员会提交了经修订的S-4表格（“注册声明”）上的注册声明 ，现已宣布生效，其中包括与拟议交易有关的 初步委托书和招股说明书交易。QUANTUM 金融科技收购 CORP. 的股东建议（“QUANTUM”）阅读最终委托书、招股说明书和 提交或将向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的所有其他相关文件，因为这些文件包含重要的 信息，将在这些文件发布后向美国证券交易委员会提交。但是, 本文件将不包含应予考虑的与拟议交易有关的所有信息。 它也无意构成与拟议交易有关的任何投资决策或任何其他决定的基础。 现在，注册声明已宣布生效，Quantum已将最终委托书/招股说明书和一份委托书 张邮寄给Quantum股东特别会议，以对拟议交易进行表决。 股东和其他利益相关者还可以在美国证券交易委员会 网站www.sec.gov上免费获得最终委托书/招股说明书、注册 声明以及Quantum向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本，这些文件以提及方式纳入其中。我们敦促股东在Quantum已向美国证券交易委员会提交或将要提交的拟议交易有关的这些材料（包括其中的任何修正或补充）以及任何其他 相关文件， 因为它们确实或将要包含有关Quantum、AtlasClear Inc.（“AtlasClear”）和拟议交易的重要信息。

Quantum的股东还可以免费获得 此类文件的副本，方法是将请求发送至：量子金融科技收购公司，西童子军大道4221号，300套房， 坦帕，佛罗里达州33607，注意：投资者关系部或发送电子邮件至 IR@qftacorp.com。这些文件也可以通过 美国证券交易委员会的网站 www.sec.gov 免费获取。

不得提出要约或邀请

本问答不构成经修订的1934年《证券交易法》第14条 所定义的 “招标”。本问答不构成买入或卖出任何证券、投资或其他特定产品的要约或征求 要约，也不构成征求任何投票或批准的邀请，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，不存在任何证券、投资或其他特定产品的要约、招标或出售 。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书或 豁免，否则不得发行证券 。

招标参与者

Quantum、AtlasClear及其各自的董事和执行官 可以被视为参与向Quantum股东征集有关拟议交易的代理人。Quantum 和其他利益相关者可以在 于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“2022年10-K表格”）中免费获得有关量子公司董事和高级职员的更多详细信息，该报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。拟议交易的委托书/招股说明书中列出了根据美国证券交易委员会的规定，哪些人可能被视为参与向Quantum股东征集与拟议交易以及其他待在Quantum股东特别会议上进行表决的事项 的代理人 。有关向Quantum股东征集有关拟议交易的 代理权益的其他 信息，载于拟议交易的委托书/招股说明书中。

关于前瞻性陈述的警示声明

本通信包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》 所指的前瞻性陈述，这些陈述反映了AtlasClear和Quantum目前对AtlasClear、Quantum和合并后公司的未来运营和财务业绩等的看法。 本通讯中的前瞻性陈述可以通过使用 “预期”、“假设”、 “相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“可预见”、“未来”、“打算”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“提议”、“预测”、“项目”、“”” “” “”” “” 寻找”、“应该”、“目标”、“趋势”、“将”、 “会” 以及类似的术语和短语。本通讯中包含的前瞻性陈述包括但不限于 以下陈述：（i）对拟议交易的预期，包括其完成时间，（ii）交易收益的预期 用途，（iii）AtlasClear和Quantum对各种经营业绩和市场 状况的预期，（iv）AtlasClear的预期增长战略，包括拟议的收购，（v）预期收益 在拟议交易和拟议收购中，（vi）的金融技术合并后的实体，以及（vii）合并后的公司预计 上市。

本通讯中包含的前瞻性陈述 基于AtlasClear、Quantum及其各自管理层的当前预期，存在风险和不确定性。 无法保证影响AtlasClear、Quantum或合并后的公司的未来发展将是预期的。 由于全球、区域或地方经济、商业、竞争、 市场、监管和其他因素的变化，实际业绩可能与当前预期存在重大差异，其中许多因素超出了 AtlasClear 和 Quantum 的控制范围。如果其中一项或多项风险 或不确定性得以实现，或者任何假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的 存在重大差异。可能导致实际结果不同的因素可能会不时出现， 无法预测所有因素。

这些因素包括但不限于：交易 可能无法及时完成或根本无法完成的风险；交易完成但由于未能满足完成此类收购的条件（包括但不限于收据），AtlasClear对怀俄明州商业银行（“Commercorp”）及其子行Farmers State Bank的收购并未成交的风险 Commercial Bancorp 股东的批准和所需的监管批准）；未能获得监管部门的批准交易必须获得批准或满足其他 成交条件；发生任何可能导致与该交易有关的最终 协议终止的事件、变更或其他情况；赎回昆腾公众股东后未能获得足够的可用现金（考虑到所有可用的融资来源） ；未能获得昆腾股东的必要批准； 未能达到相关的上市标准与交易完成的关系；未能认识到该交易的预期 好处，这些收益可能受到竞争、合并后的实体与客户和供应商以及战略联盟第三方维持 关系以及留住其管理层和关键员工的能力；与拟议交易有关的潜在诉讼 ；宣布和执行交易可能需要或适当 对交易的拟议结构进行变更；与以下内容相关的意外成本和支出交易；估计 AtlasClear 和合并后的公司财务业绩的预测存在重大错误；AtlasClear 未能以有利于AtlasClear的条件或根本无法完成拟议的收购；AtlasClear 无法整合拟议收购并从中获益；总体经济或政治条件的变化；AtlasClear 或合并后的公司将面临的市场变化目标；证券或加密货币交易放缓或交易需求变化，清算 和结算金融产品；适用于Quantum或AtlasClear的法律的任何变化或其任何监管或司法解释； 和其他因素、风险和不确定性，包括将在向美国证券交易委员会提交或稍后提交的委托书/招股说明书 中 “风险因素” 标题下包含的因素、风险和不确定性，以及Quantum 2022年10-K 及其后续文件中 “风险因素” 标题下包含的因素、风险和不确定性与美国证券交易委员会。AtlasClear和Quantum警告说，上述因素清单并不详尽。本通讯中所作的任何前瞻性 陈述仅代表截至本文发布之日。前瞻性 陈述中披露的计划、意图或预期可能无法实现，任何人都不应过分依赖此类前瞻性陈述。除非任何适用的证券法另有要求，否则AtlasClear和Quantum 均不承担任何义务更新、修改或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展 还是其他原因。