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高级有担保资产贷款会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001141103ccrn: 高级有担保资产贷款会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001141103ccrn: 高级有担保资产贷款会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001141103ccrn: 高级有担保资产贷款会员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001141103US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-09-300001141103US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-09-300001141103US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：有担保债务成员2022-12-310001141103US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：有担保债务成员2022-12-310001141103US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：公允价值输入二级会员ccrn: WorkforceSolutions Groupinc成员2023-09-300001141103US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员ccrn: WorkforceSolutions Groupinc成员2023-09-300001141103US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：公允价值输入二级会员ccrn: WorkforceSolutions Groupinc成员2022-12-310001141103US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员ccrn: WorkforceSolutions Groupinc成员2022-12-310001141103US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：公允价值输入二级会员ccrn: mintMedical Physician Staffinglc成员 lpandlotus Medicalstafing2023-09-300001141103US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员ccrn: mintMedical Physician Staffinglc成员 lpandlotus Medicalstafing2023-09-300001141103US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住US-GAAP：公允价值输入二级会员ccrn: mintMedical Physician Staffinglc成员 lpandlotus Medicalstafing2022-12-310001141103US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住US-GAAP：公允价值输入二级会员ccrn: mintMedical Physician Staffinglc成员 lpandlotus Medicalstafing2022-12-310001141103US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住ccrn: Hire Leadership Inc 会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001141103US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住ccrn: Hire Leadership Inc 会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001141103US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住ccrn: Hire Leadership Inc 会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001141103US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住ccrn: Hire Leadership Inc 会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001141103ccrn: 新回购计划会员2022-08-160001141103ccrn: 新回购计划会员2023-05-010001141103ccrn: 新回购计划会员2023-07-012023-09-300001141103ccrn: 新回购计划会员2023-01-012023-09-300001141103ccrn: 新回购计划会员2022-07-012022-09-300001141103ccrn: 新回购计划会员2023-09-300001141103ccrn: OmnibusPlan 会员2020-05-190001141103ccrn: OmnibusPlan 会员SRT: 最低成员2020-05-192020-05-190001141103US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001141103US-GAAP：绩效股成员2022-12-310001141103US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-09-300001141103US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001141103US-GAAP：限制性股票成员2023-09-300001141103US-GAAP：绩效股成员2023-09-300001141103US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-03-310001141103US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001141103US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001141103ccrn：限制性股票和绩效股会员2023-07-012023-09-300001141103ccrn：限制性股票和绩效股会员2023-01-012023-09-300001141103US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001141103US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001141103ccrn：限制性股票和绩效股会员2022-01-012022-09-300001141103ccrn：限制性股票和绩效股会员2022-07-012022-09-300001141103SRT: 附属机构身份会员CCRN：服务提供与董事会成员相关的实体2023-07-012023-09-300001141103SRT: 附属机构身份会员CCRN：服务提供与董事会成员相关的实体2023-01-012023-09-300001141103SRT: 附属机构身份会员CCRN：服务提供与董事会成员相关的实体2022-07-012022-09-300001141103SRT: 附属机构身份会员CCRN：服务提供与董事会成员相关的实体2022-01-012022-09-300001141103CCRN：WSGS总部成员的租金US-GAAP：关联党成员2023-07-012023-09-300001141103CCRN：WSGS总部成员的租金US-GAAP：关联党成员2023-09-300001141103CCRN：SusaneballMemball 会员2023-01-012023-09-300001141103CCRN：SusaneballMemball 会员2023-07-012023-09-300001141103CCRN：SusaneballMemball 会员2023-09-30

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

———————

表单 10-Q

———————

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

适用于从... 开始的过渡期 _________ 到 _________

———————

越野医疗保健公司.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

———————

特拉华			0-33169			13-4066229
（州或其他司法管辖区 公司或组织）			佣金 文件号			（美国国税局雇主 识别码）

西北商业公园大道 6551 号

博卡拉顿, 佛罗里达33487

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(561) 998-2232

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

———————

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元			CCRN			纳斯达克股票市场

用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表示注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐没有

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。参见《交易法》第12b-2条中 “加速申报人和大型加速申报人” 的定义：

大型加速过滤器 ☒ 加速过滤器 ☐ 非加速过滤器☐

规模较小的申报公司☐新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否已选择不使用延期过渡

遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则的期限。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

注册人表现出色g 35,150,848截至2023年10月20日，普通股，面值每股0.0001美元。

---

与前瞻性陈述有关的信息

 

除了历史信息外，这份10-Q表季度报告还包含与我们的未来业绩（包括某些预测和业务趋势）有关的陈述，这些陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，受这些条款规定的 “安全港” 的约束。前瞻性陈述包括本质上具有预测性、取决于或涉及未来事件的陈述。诸如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“建议”、“出现”、“寻求”、“将”、“可以” 之类的词语以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩和业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩或表现存在重大差异。这些因素包括但不限于以下因素： 整体宏观经济环境，包括通货膨胀率和利率上升，而nd 对于我们在全国和运营所在地区提供的医疗保健服务，我们吸引和留住合格护士、医生和其他医疗保健人员的能力、旅行医疗保健专业人员短期住房的成本和可用性、我们的信息系统的运作、网络安全风险和网络事件对我们业务的影响、现有或未来的政府监管以及联邦和州立法和执法举措对我们业务的影响、客户向我们付款的能力服务、我们成功实施收购和发展战略的能力，包括我们成功整合被收购的业务并实现此类收购协同效应的能力、负债和其他针对我们的索赔的影响、竞争对我们所服务的市场的影响、我们根据任何诉讼的案情成功为公司、其子公司及其高管和董事辩护或确定其潜在责任（如果有）的能力，以及其他因素，包括但不限于所列风险因素在第 1A 项中。公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（2022年10-K表）中的 “风险因素”，已在我们随后的10-Q表季度报告以及向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中提交和更新。

 

尽管我们认为这些陈述基于合理的假设，但我们无法保证未来的业绩 并提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了管理层截至提交本文件之日的观点。无法保证 (i) 我们正确测量或确定了影响我们业务的所有因素或这些因素可能产生的影响程度，(ii) 此类分析所依据的有关这些因素的可用信息是完整或准确的，(iii) 此类分析是正确的，或 (iv) 我们的策略（部分基于此分析）会取得成功。除非法律要求，否则公司没有义务更新或修改前瞻性陈述。

 

本10-Q表季度报告中所有提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “Cross Country” 的内容均指Cross Country Healthcare, Inc.及其合并子公司。

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越野医疗保健公司

 

索引

 

表格 10-Q

 

2023年9月30日

						页面
第一部分。— 财务信息						1
第 1 项。			简明合并财务报表			1
			简明合并资产负债表（未经审计）			1
			简明合并运营报表和综合收益表（未经审计）			2
			股东权益简明合并报表（未经审计）			3
			简明合并现金流量表（未经审计）			5
			简明合并财务报表附注（未经审计）			6
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			26
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			37
第 4 项。			控制和程序			37
第二部分。— 其他信息						38
第 1 项。			法律诉讼			38
第 1A 项。			风险因素			38
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			38
第 5 项。			其他信息			39
第 6 项。			展品			40
签名						41

i

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第一部分：财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

越野医疗保健公司

简明的合并资产负债表

（未经审计，金额以千计）

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	14,301					$	3,604
减去美元备抵后的应收账款19,920在 2023 年还有 $14,696在 2022 年			410,373						641,611
应收所得税			5,239						10,915
预付费用			4,779						11,067
应收保险追回款			7,807						7,434
其他流动资产			2,730						1,042
流动资产总额			445,229						675,673
不动产和设备，扣除累计折旧美元19,805在 2023 年还有 $17,682在 2022 年			26,262						19,662
经营租赁使用权资产			2,628						3,254
善意			135,430						163,268
其他无形资产，净额			57,256						44,723
递延所得税资产			6,534						7,092
应收保险追回款			22,329						23,058
云计算			5,455						4,460
其他资产			6,616						6,649
总资产			$	707,739					$	947,839
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用			$	114,797					$	185,507
应计薪酬和福利			57,420						72,605
经营租赁负债			2,782						4,132
盈利责任			6,910						7,500
其他流动负债			1,669						1,896
流动负债总额			183,578						271,640
债务			—						148,735
经营租赁负债			3,040						4,880
应计索赔			32,652						35,881
盈利责任			5,000						18,000
不确定的税收状况			9,906						7,646
其他负债			3,902						3,838
负债总额			238,078						490,620
承付款和意外开支
股东权益：
普通股			4						4
额外的实收资本			241,732						292,876
累计其他综合亏损			(1,394)						(1,387)
留存收益			229,319						165,726
股东权益总额			469,661						457,219
负债和股东权益总额			$	707,739					$	947,839

见简明合并财务报表的附注

1

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越野医疗保健公司

简明的合并运营报表和综合收益表

（未经审计，金额以千计，每股数据除外）

			三个月已结束												九个月已结束
			9月30日												9月30日
			2023						2022						2023						2022
服务收入			$	442,291					$	636,098					$	1,605,693					$	2,178,391
运营费用：
直接运营费用			344,932						492,553						1,245,772						1,689,647
销售、一般和管理费用			69,627						80,706						232,825						243,568
坏账支出			2,355						1,101						10,397						6,662
折旧和摊销			4,540						3,214						13,876						9,414
重组成本			348						2,493						1,690						1,859
法律和解费用			—						—						1,125						—
减值费用			186						3,856						719						5,597
运营费用总额			421,988						583,923						1,506,404						1,956,747
运营收入			20,303						52,175						99,289						221,644
其他支出（收入）：
利息支出			669						3,498						7,508						10,876
提前偿还债务造成的损失			—						—						1,723						1,912
其他支出（收入），净额			134						(27)						133						(1,119)
所得税前收入			19,500						48,704						89,925						209,975
所得税支出			6,688						13,911						26,332						60,305
归属于普通股股东的净收益			$	12,812					$	34,793					$	63,593					$	149,670
其他综合收入：
未实现的外币折算亏损，扣除税款			(15)						(38)						(7)						(80)
综合收入			$	12,797					$	34,755					$	63,586					$	149,590
归属于普通股股东的每股净收益——基本			$	0.37					$	0.94					$	1.80					$	4.02
归属于普通股股东的每股净收益——摊薄			$	0.36					$	0.93					$	1.78					$	3.97
已发行普通股的加权平均值：
基本			34,954						37,101						35,386						37,200
稀释			35,152						37,492						35,742						37,741

见简明合并财务报表的附注

2

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越野医疗保健公司

简明的股东合并报表’公平

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月

（未经审计，金额以千计）

			普通股												额外 实收资本						累积其他 综合亏损，净额						留存收益						股东权益
			股份						美元
截至2023年6月30日的余额			35,305						$	4					$	255,216					$	(1,379)					$	216,507					$	470,348
限制性股票的归属			1						—						(4)						—						—						(4)
股权补偿			—						—						1,433						—						—						1,433
股票回购和退休			(617)						—						(14,768)						—						—						(14,768)
股票回购消费税			—						—						(145)						—						—						(145)
扣除税款的外币折算调整			—						—						—						(15)						—						(15)
净收入			—						—						—						—						12,812						12,812
截至2023年9月30日的余额			34,689						$	4					$	241,732					$	(1,394)					$	229,319					$	469,661
			普通股												额外 实收资本						累积其他 综合亏损，净额						留存收益						股东权益
			股份						美元
截至2022年6月30日的余额			37,523						$	4					$	320,000					$	(1,335)					$	92,142					$	410,811
股权补偿			—						—						1,491						—						—						1,491
股票回购和退休			(1,015)						—						(24,348)						—						—						(24,348)
扣除税款的外币折算调整			—						—						—						(38)						—						(38)
净收入			—						—						—						—						34,793						34,793
截至2022年9月30日的余额			36,508						$	4					$	297,143					$	(1,373)					$	126,935					$	422,709

见简明合并财务报表的附注

3

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越野医疗保健公司

简明的股东权益合并报表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月

（未经审计，金额以千计）

			普通股												额外 实收资本						累积其他 综合亏损，净额						留存收益						股东权益
			股份						美元
截至2022年12月31日的余额			36,303						$	4					$	292,876					$	(1,387)					$	165,726					$	457,219
限制性股票的归属			425						—						(4,890)						—						—						(4,890)
股权补偿			—						—						5,413						—						—						5,413
股票回购和退休			(2,039)						—						(51,251)						—						—						(51,251)
股票回购消费税			—						—						(416)						—						—						(416)
扣除税款的外币折算调整			—						—						—						(7)						—						(7)
净收入			—						—						—						—						63,593						63,593
截至2023年9月30日的余额			34,689						$	4					$	241,732					$	(1,394)					$	229,319					$	469,661
			普通股												额外 实收资本						累积其他 综合亏损，净额						（累计赤字）留存收益						股东权益
			股份						美元
截至2021年12月31日的余额			37,024						$	4					$	321,552					$	(1,293)					$	(22,735)					$	297,528
限制性股票的归属			499						—						(5,267)						—						—						(5,267)
股权补偿			—						—						5,206						—						—						5,206
股票回购和退休			(1,015)						—						(24,348)						—						—						(24,348)
扣除税款的外币折算调整			—						—						—						(80)						—						(80)
净收入			—						—						—						—						149,670						149,670
截至2022年9月30日的余额			36,508						$	4					$	297,143					$	(1,373)					$	126,935					$	422,709

见简明合并财务报表的附注

4

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越野医疗保健公司

简明的合并现金流量表

（未经审计，金额以千计）

			九个月已结束
			9月30日
			2023						2022
来自经营活动的现金流
合并净收益			$	63,593					$	149,670
为将净收益与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销			13,876						9,414
津贴经费			13,539						10,016
递延所得税支出			630						2,797
非现金租赁费用			823						1,437
减值费用			719						5,597
提前偿还债务造成的损失			1,723						1,912
股权补偿			5,413						5,206
其他非现金成本			1,003						64
运营资产和负债的变化：
应收账款			217,223						(127,003)
预付费用和其他资产			3,243						1,236
所得税			7,922						(13,220)
应付账款和应计费用			(89,596)						87,156
经营租赁负债			(3,559)						(3,817)
其他			(128)						(735)
经营活动提供的净现金			236,424						129,730
来自投资活动的现金流
购买财产和设备			(11,099)						(6,763)
其他投资活动			199						—
用于投资活动的净现金			(10,900)						(6,763)
来自融资活动的现金流
定期贷款的本金付款			(73,875)						(50,438)
债务发行成本			—						(3,159)
基于优先担保资产的循环信贷额度下的借款			665,385						1,275,808
以优先担保资产为基础的循环信贷额度的还款额			(742,185)						(1,275,808)
为扣缴税款的股份支付的现金			(4,891)						(5,267)
应付票据的本金付款			—						(2,426)
股票回购和退休			(51,251)						(24,348)
支付或有对价			(7,500)						(7,500)
其他			(508)						(536)
用于融资活动的净现金			(214,825)						(93,674)
汇率变动对现金的影响			(2)						(9)
现金和现金等价物的变化			10,697						29,284
期初的现金和现金等价物			3,604						1,036
期末的现金和现金等价物			$	14,301					$	30,320

见简明合并财务报表的附注

5

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越野医疗保健公司

简明合并财务报表附注（未经审计）

1.    编排和列报依据

业务性质

随附的简明合并财务报表包括Cross Country Healthcare, Inc.及其直接和间接全资子公司（统称为 “公司”）的账目。管理层认为，公允列报此类未经审计的简明合并财务报表所需的所有调整均已包括在内。所有这些调整均包括所有正常的经常性项目，包括冲销所有公司间往来业务和余额。

随附的简明合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则（U.S. GAAP）以及第10-Q表和S-X法规第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。这些经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。

这些未经审计的中期简明合并财务报表应与2022年10-K表格中包含的截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。此处包含的2022年12月31日简明合并资产负债表源自2022年12月31日10-K表格中包含的经审计的合并资产负债表。

前一年的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。参见简明合并资产负债表和简明合并运营和综合收益表。

6

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2.    重要会计政策摘要

估算值的使用

编制符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。管理层使用公司当时可以合理获得的信息，评估了各种会计估算和其他事项，包括那些需要考虑预测财务信息的事项。重要的估计和假设用于但不限于：（i）应收账款的估值；（ii）商誉、商品名称和其他无形资产；（iii）其他长期资产；（iv）收入确认；（v）健康、工伤补偿和职业责任索赔的应计额；（vii）递延所得税资产的估值；（vii）法律意外开支；以及（viii）所得税。应计保险索赔和储备金包括已知索赔的估计结算额和已发生但未报告的索赔的精算估计数。随着公司获得更多信息，该公司将来对这些估算值的评估 可能会对公司未来报告期的合并财务报表产生重大和不利影响。实际结果可能与这些估计值不同。

风险和不确定性

公司未来的经营业绩和流动性可能会受到宏观经济因素的重大不利影响，这些因素导致客户延迟付款和通货膨胀压力，需求不确定或减少，以及公司为应对客户面临的财务和运营挑战而可能采取的任何举措或计划的影响。

应收账款，净额

收入确认、开具账单和收款的时间安排会产生来自客户的已开单和未开票应收账款，这些账款在简明合并资产负债表中被归类为应收账款，并扣除可疑账户备抵和销售补贴后列报。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司员工、分包员工和独立承包商工作但尚未开具账单的估计收入总额为美元103.6百万和美元152.4分别是百万。

公司通常不需要抵押品，并通过进行信用评估和监控风险账户来降低其信用风险。可疑账款备抵额是为应收账款余额预计发生的损失而设立的。当公司确定金额不再可收回时，应收账款将从可疑账款备抵中注销。在估算备抵时需要做出判断，公司根据多种因素评估其应收账款的可收回性。公司根据其历史注销经验、当前状况、对未偿应收账款账龄和客户付款模式的分析，以及根据客户或行业当前预期调整的状况不利客户的特定储备金来计算可疑账款估算。根据目前获得的信息，公司还考虑了对未来经济状况的预期s 在估算其可疑账款备抵时。

7

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可疑账户备抵的期初余额与预期信贷损失的期末余额核对如下：

			2023						2022
			（金额以千计）
1 月 1 日的余额			$	13,058					$	6,087
坏账支出			4,908						2,369
注销，扣除追回款项			54						(365)
3 月 31 日的余额			18,020						8,091
坏账支出			3,134						3,192
注销，扣除追回款项			(4,240)						(426)
6月30日的余额			16,914						10,857
坏账支出			2,355						1,101
注销，扣除追回款项			(1,394)						(593)
9 月 30 日的余额			$	17,875					$	11,365

除了可疑账目备抵外，公司还为正常业务过程中可能出现的与账单相关的调整提供销售补贴，对储备金的调整记为反收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，销售补贴余额为美元2.0百万和美元1.6分别是百万。

公司的合同条款通常要求在两者之间付款 30到 60自开具发票之日起的天数，根据特定的谈判合同条款，视为逾期未付。公司的大多数客户都是医疗保健系统，其中很大一部分是急性护理机构。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，没有一个客户占公司收入或截至2023年9月30日和2022年12月31日的应收账款余额的10％以上。

重组成本

公司认为，重组活动是从根本上改变运营的计划，例如关闭和整合设施、裁员以及根据不断变化的市场状况调整业务。因此，简明合并运营报表和综合收益中的重组成本主要包括员工解雇成本和与租赁相关的退出成本。

员工解雇费用和与租赁相关的退出成本期初和期末负债余额的对账情况如下所示：

			员工解雇费用						与租赁相关的退出成本
			（金额以千计）
2023 年 1 月 1 日的余额			$	799					$	2,196
从重组中扣除（贷记）			527						(98)
付款和调整			(539)						(298)
截至2023年3月31日的余额			787						1,800
负责重组			913						—
付款和调整			(608)						(288)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额			1,092						1,512
负责重组			193						155
付款和调整			(895)						(279)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额			$	390					$	1,388

8

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最近通过的会计公告

2021 年 10 月 28 日，财务会计准则委员会 (FASB) 发布了《会计准则更新》(ASU) 第 2021-08 号， 业务合并（主题 805）：对与客户签订的合同合同中的合同资产和合同负债进行核算，其中要求收购方在收购之日根据会计准则编纂法（ASC）606确认和衡量合同资产和合同负债，例如在企业合并中获得的递延收入， 与客户签订合同的收入。通常，该修正将导致收购方确认的合同资产和合同负债与被收购方记录的金额相同。从历史上看，此类金额由收购方在收购会计中按公允价值确认。本指南对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。修正案应适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。允许提前收养，包括在过渡期内收养。公司在2023年第一季度采用了该标准，并将在未来的收购中适用该指南。

3.    收入确认

公司的客户合同收入来自临时人员配备服务和其他服务。下表按细分市场对收入进行了分类。收入中不包括销售税和基于使用量的税。

			截至 2023 年 9 月 30 日的三个月
			护士 还有盟军 人员配置						医生 人员配置												分部总数
			（金额以千计）
临时人员配备服务			$	386,536					$	43,165											$	429,701
其他服务			10,059						2,531												12,590
总计			$	396,595					$	45,696											$	442,291
			截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
			护士 还有盟军 人员配置						医生 人员配置												分部总数
			（金额以千计）
临时人员配备服务			$	592,398					$	22,811											$	615,209
其他服务			19,872						1,017												20,889
总计			$	612,270					$	23,828											$	636,098
			截至 2023 年 9 月 30 日的九个月
			护士 还有盟军 人员配置						医生 人员配置												分部总数
			（金额以千计）
临时人员配备服务			$	1,437,746					$	124,477											$	1,562,223
其他服务			36,527						6,943												43,470
总计			$	1,474,273					$	131,420											$	1,605,693
			截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
			护士 还有盟军 人员配置						医生 人员配置												分部总数
			（金额以千计）
临时人员配备服务			$	2,053,935					$	66,122											$	2,120,057
其他服务			55,358						2,976												58,334
总计			$	2,109,293					$	69,098											$	2,178,391

9

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参见注释 12-分段数据。

4.    收购

HireUp

2022年12月13日，公司购买并收购了HireUp Leadership Inc.（HireUp）的几乎所有资产，并承担了HireUp Leadership Inc.（HireUp）的某些负债，收购价格为美元6.0百万现金（有待调整）和 $0.8百万股（或 29,811公司普通股的股份）。该交易被视为出于所得税目的购买资产。

卖家有资格获得最高额外的 $8.0根据截至截止日期后第一天第一周年和第二周年的十二个月期间，HireUp的收入和调整后的息税折旧摊销前利润总额为百万美元。2023年，公司使用多个更新的预测情景进行了分析，并确定只能部分实现收益。因此，公司确认2023年第二和第三季度相关负债的公允价值有所下降。$ 的责任1.9百万美元包含在简明合并资产负债表上收益负债的当期部分中。参见附注10——公允价值计量。

在截至2023年3月31日的季度中，公司为其他可识别的无形资产分配了以下价值：(i) $0.9百万美元到商品名称，加权平均估计使用寿命为 2年；(ii) $2.5百万计到客户名单，加权平均估计使用寿命为 10年；以及 (iii) $3.5百万美元存入数据库，加权平均估计使用寿命为 7年，总计 $6.9百万美元的固定寿命无形资产，加权平均估计使用寿命为 7年份。

剩余的超额收购价格超过所收购净资产的公允价值 $1.6百万美元作为商誉记录在公司的简明合并资产负债表上。见附注7——商誉、商品名称和其他无形资产。

薄荷

2022年10月3日，公司购买并收购了Mint Medical Physical Staffing、LP和Lotus Medical Staffing LLC（统称为 Mint）的几乎所有资产，并承担了某些负债，收购价格为 $27.0百万现金（有待调整）和 $3.6百万股（或 114,278公司普通股的股份）。该交易被视为出于所得税目的购买资产。

卖家有资格获得最高额外的 $10.0百万美元的收益现金对价，基于铸币厂的收入和截至截止日期之后的日历月第一天第一天和第二周年的十二个月期间的毛利。$负债的短期部分5.0百万美元包含在盈利负债的流动部分和负债的长期部分（美元）中5.0百万美元包含在简明合并资产负债表上收益负债的非流动部分中。参见附注10——公允价值衡量标准。

在截至2023年3月31日的季度中，公司为其他可识别的无形资产分配了以下价值：(i) $0.4百万美元到商品名称，加权平均估计使用寿命为 1年；(ii) $2.3百万计到客户名单，加权平均估计使用寿命为 11年；以及 (iii) $12.4百万美元存入数据库，加权平均估计使用寿命为 7年，总计 $15.1百万美元的固定寿命无形资产，加权平均估计使用寿命为 7年份。

剩余的超额收购价格超过所收购净资产的公允价值 $20.1百万美元作为商誉记录在公司的简明合并资产负债表上。见附注7——商誉、商品名称和其他无形资产。

10

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本地企业

2022年12月15日，公司购买并收购了一家总部位于俄亥俄州的企业的某些资产，并承担了某些负债，收购价格为美元2.0百万现金，但须视收盘后惯常调整而定。该交易被视为出于所得税目的购买资产。

2022 年 12 月 15 日， 非实质的金额作为商誉记录在公司的简明合并资产负债表上。公司可能会在测算期的剩余时间内记录额外的估值调整，自收购之日起不超过一年。见附注7——商誉、商品名称和其他无形资产。

上述在2022年进行的收购，包括HireUp、Mint和一家本地企业，无论是单独还是总体而言，都不重要，已使用收购会计方法进行核算。对公司合并服务收入和净收入的预估影响，包括直接归因于收购的事件的预估影响，并不大。

已选中

2021年12月16日，公司购买并收购了Selected, Inc.（Selected）的几乎所有资产，并承担了Selected, Inc.（Selected）的某些负债，收购价格为美元3.5百万现金（有待调整）和 $1.5百万股（或 59,429公司普通股的股份）。该交易被视为出于所得税目的购买资产。

卖家有资格获得最高额外的 $1.5百万美元的收益现金对价，基于截至截止日期后第一天一周年和第二周年的十二个月期间中每个月的收入。在2022年第二季度，公司确定2022年和2023年将无法实现与精选收购相关的或有对价收益，因此，全部负债被撤销。

在截至2022年6月30日的季度中，公司为其他可识别的无形资产分配了以下价值：(i) 非实质的商品名称的金额，加权平均估计使用寿命为 2年；(ii) $1.7百万美元用于软件，加权平均估计使用寿命为 5年；以及 (iii) $2.9百万存入由教育专业人员组成的数据库，加权平均估计使用寿命为 5年，总计 $4.6百万美元的固定寿命无形资产，加权平均估计使用寿命为 5年份。

剩余的超额收购价格超过所收购净资产的公允价值 $0.4百万美元作为商誉记录在公司的简明合并资产负债表上。见附注7——商誉、商品名称和其他无形资产。

此次收购并不重要，已使用收购会计方法入账。对公司合并服务收入和净收入的预估影响，包括直接归因于此次收购的事件的预估影响，并不大。

越野劳动力解决方案小组 (CCWSG)

2021年6月8日，公司以$的收购价格购买并收购了Workforce Solutions Group, Inc.（WSG）的几乎所有资产并承担了某些负债25.0百万现金和 $5.0百万股（或 307,730公司普通股的股份）。双方同意将最终净营运资金削减$$1.1百万，这是在 2021 年第四季度收到的。在结算时支付并存入托管账户的金额中包括美元2.0百万与潜在的工资和工时赔偿索赔有关。2022年12月16日，这笔款项从托管处发放给了卖方。该交易被视为出于所得税目的购买资产。

卖家有资格根据业务表现通过以下方式获得收益 三年在收购日期之后，最多可以额外提供 $15.0百万现金。2022年第三季度，公司确定或有对价收益是在2021年至2022年期间实现的，因此，公司赚了美元7.5百万的收入付款。在2023年第三季度，公司确定2022年至2023年期间实现了或有对价收益，因此，公司最终赚取了美元7.5百万的收入付款。参见附注10——公允价值衡量标准。

在截至2021年9月30日的季度中，公司为其他可识别的无形资产分配的价值为美元14.2百万客户关系，加权平均估计使用寿命为 11.5年份。

11

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剩余的超额收购价格超过所收购净资产的公允价值 $22.1百万美元作为商誉记录在公司的简明合并资产负债表上。见附注7——商誉、商品名称和其他无形资产。

此次收购并不重要，已使用收购会计方法入账。对公司合并服务收入和净收入的预估影响，包括直接归因于此次收购的事件的形式影响，并不显著。

与收购相关的成本

与公司收购相关的非物质收购相关成本（收益）已包含在其简明的合并运营报表和综合收益表中的销售、一般和管理费用中。

12

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5.    综合收入

 

综合收益总额包括净收益或亏损以及外币折算调整，扣除任何相关的递延所得税，并包含在随附的简明合并运营报表和综合收益表中。公司的某些外国子公司使用各自的当地货币作为其本位货币。这些业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。损益表项目按该期间的平均汇率折算。与资产负债表折算相关的货币波动的累积影响包含在随附的简明合并资产负债表中的累计其他综合亏损中，属于未实现亏损美元1.5截至2023年9月30日和2022年12月31日为百万美元。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，与其他综合收益组成部分相关的所得税影响包含在简明合并经营和综合收益报表中扣除税款的未实现外币折算亏损中。

6.    每股收益

下表列出了计算基本和摊薄后每股收益的分子和分母的组成部分：

			三个月已结束												九个月已结束
			9月30日												9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（金额以千计，每股数据除外）
分子：
归属于普通股股东的净收益——基本收益和摊薄后收益			$	12,812					$	34,793					$	63,593					$	149,670
分母：
加权平均普通股——基本			34,954						37,101						35,386						37,200
摊薄后股票的影响：
基于股份的奖励			198						391						356						541
加权平均普通股——摊薄			35,152						37,492						35,742						37,741
归属于普通股股东的每股净收益——基本			$	0.37					$	0.94					$	1.80					$	4.02
归属于普通股股东的每股净收益——摊薄			$	0.36					$	0.93					$	1.78					$	3.97

下表列出了基于股份的奖励，这些奖励可能会稀释未来归属于普通股股东的每股净收益，这些奖励未包含在计算归属于普通股股东的摊薄后每股净收益中，因为这样做在报告所述期间会产生反稀释作用。

			三个月已结束												九个月已结束
			9月30日												9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（金额以千计）
基于股份的奖励			4						—						1						73

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7.    商誉、商品名称和其他无形资产

公司拥有以下收购的无形资产：

			2023年9月30日																		2022年12月31日
			格罗斯 携带 金额						累积的 摊销						网 携带 金额						格罗斯 携带 金额						累积的 摊销						网 携带 金额
			（金额以千计）
需要摊销的无形资产：
数据库			$	49,330					$	26,923					$	22,407					$	33,430					$	22,033					$	11,397
客户关系			52,538						25,149						27,389						47,738						21,672						26,066
非竞争协议			4						4						—						4						3						1
商标名称			1,330						860						470						30						16						14
软件			1,700						610						1,090						1,700						355						1,345
其他无形资产，净额			$	104,902					$	53,546					$	51,356					$	82,902					$	44,079					$	38,823
无需摊销的无形资产：
商品名称，无限期															$	5,900																	$	5,900

截至2023年9月30日，预计的年度摊销费用如下：

			（金额以千计）
截至 12 月 31 日的年份：
2023			$	2,788
2024			10,481
2025			9,570
2026			8,362
2027			6,191
此后			13,964
			$	51,356

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按应申报分部划分的商誉账面金额变化如下：

			护士 还有盟军 人员配置						医生 人员配置						总计
			（金额以千计）
截至2022年12月31日的余额
获得的商誉总额			$	395,119					$	78,621					$	473,740
累计减值损失			(269,874)						(40,598)						(310,472)
商誉，扣除减值损失			125,245						38,023						163,268
2023 年总商誉变动
商誉收购调整(a)			(12,738)						(15,100)						(27,838)
截至2023年9月30日的余额
获得的商誉总额			382,381						63,521						445,902
累计减值损失			(269,874)						(40,598)						(310,472)
商誉，扣除减值损失			$	112,507					$	22,923					$	135,430

________________

(a) 代表在与收购HireUp、Mint和一家本地企业相关的计量期内对收购的可识别净资产的公允价值所做的调整，并相应抵消商誉。测量期已经结束，预计不会有进一步的调整。见附注4-收购。

商誉、商品名称和其他无形资产减值

公司每年在第四季度测试申报单位的商誉和无限期减值的无形资产，如果存在减值指标，则更频繁地进行测试。公司对重大事件和情况进行季度定性评估，例如报告单位的历史和当前业绩、对未来业绩的假设、战略举措和整体经济因素， 以及宏观经济发展，以确定是否存在潜在的减值指标，并评估申报单位或无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果确定了损伤指标，则进行定量损伤测试。

截至2023年9月30日，公司对其每个申报单位进行了定性评估，并确定其申报单位的公允价值降至账面价值以下的可能性不大。 A尽管管理层认为公司目前在定性测试中使用的估计和假设是合理和可支持的，但无法保证管理层截至2023年9月30日用于评估目的的估计和假设会被证明是对未来业绩的准确预测。

对于其长期资产和固定寿命的无形资产，每当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，公司就会审查减值情况。在 2023 年第二季度，该公司注销了一个 IT 项目，结果是0.5百万美元减值费用。截至2022年9月30日，该公司注销了一个IT项目并记录了美元1.9百万美元减值费用。

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8.    债务

该公司的债务包括以下内容：

			2023年9月30日												2022年12月31日
			校长						债务发行成本						校长						债务发行成本
			（金额以千计）
定期贷款，利息 10.14% 截至 2022 年 12 月 31 日			$	—					$	—					$	73,875					$	(1,940)
基于资产的优先抵押贷款，利息 6.92% 和 5.90分别为2023年9月30日和2022年12月31日的百分比			—						(2,828)						76,800						(3,437)
债务			$	—					$	(2,828)					$	150,675					$	(5,377)

截至2023年9月30日和2022年12月31日，在简明合并资产负债表上，所有债务均被视为非流动债务。该公司已选择将与循环信贷额度相关的债务发行成本列为资产，该资产包含在简明合并资产负债表上的其他资产中。因此，上表中的债务将与本表简明合并资产负债表上的债务不一致。

除了定期付款外，公司还可选择预付款 $50.02022年6月23日和2022年10月26日的定期贷款为百万美元，总额为美元100.0百万，以降低利息成本。公司有权决定预付款的用途，这些预付款适用于未来的所有摊销付款，余额适用于2027年剩余的气球付款。2023年6月30日，公司偿还了定期贷款下的所有未偿债务，并终止了定期贷款协议（定义见下文）。

2021 年定期贷款信贷协议

2021年6月8日，公司与之签订了定期贷款信贷协议（定期贷款协议）其中列出的某些贷款机构（统称贷款人）和威尔明顿信托基金，作为行政代理人和抵押代理人的全国协会，根据该协会，贷款人向公司延伸了a 六年第二留置权次级定期贷款，金额为 $100.0百万（定期贷款）。定期贷款的利率为一个月的伦敦银行同业拆借利率（LIBOR），再加上 5.75每年百分比，视情况而定 0.75伦敦银行同业拆借利率下限%定期贷款协议下的借款通常按伦敦银行同业拆借利率或基准利率（定义见定期贷款协议）的浮动利率计息，并且必须按季度分期支付本金的强制性预付款。

定期贷款由贷款协议（定义见下文）中定义的抵押品中的第二优先担保权担保。2021年6月8日的《债权人间协议》（债权人间协议）规定了抵押贷款人的留置权优先权、相对权利和其他债权人权利问题。

2021年11月18日，公司修订了定期贷款协议（定期贷款第一修正案），该协议为公司提供了总额等于美元的增量定期贷款75.0百万。此外，定期贷款第一修正案将所有增加的总金额（定义见定期贷款协议）提高到不超过美元115.0百万。结合定期贷款第一修正案，公司签订了《债权人间协议的定期贷款第一修正案》，自2021年11月18日起生效。

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2023年4月14日，公司修订了其定期贷款协议（定期贷款第二修正案），该协议允许所有或部分借款人选择按基于担保隔夜融资利率（SOFR）或基准利率的利率计息，再加上适用的保证金。对于任何SOFR贷款，年利率等于该利息期的定期SOFR（定义见定期贷款第二修正案），再加上调整为 10基点是由于与向SOFR过渡相关的信贷利差所致。

在2022年第二和第四季度，该公司提前支付了总额为美元的预付款100百万，并产生了$的预付保费1.0根据定期贷款协议，百万美元。债务发行成本为 $1.4百万和美元1.32022年第二和第四季度分别注销了100万个。

2023年6月30日，公司偿还了所有未偿债务，总额为美元73.9定期贷款下的百万美元，并终止了定期贷款协议。结果，债务发行成本为美元1.72023年第二季度注销了百万美元。曾经有 不与定期贷款的还款和所有附属担保相关的预付款保费已自动解除。

在简明的合并运营报表和综合收益表中，任何预付保费和债务发行成本的注销都列为提前清偿债务的损失。

2019 年基于资产的贷款协议

自2019年10月25日起，公司终止了先前的优先信贷额度，并与公司及其某些国内子公司（作为借款人或担保人）、富国银行、PNC Bank N.A. 以及其他贷款人（定义见其中定义）不时签订了基于资产的贷款协议（贷款协议）。贷款协议规定 五年循环优先担保资产信贷额度 (ABL)，本金总额不超过 $120.0百万，包括不超过 $ 的周转贷款的次级限额15.0百万和一美元35.0备用信用证的百万次级限额。

2020年6月30日，公司修订了其贷款协议（第一修正案），该协议将ABL目前的总承诺规模从美元增加了120.0百万到美元130.0百万。贷款协议的所有其他条款、条件、契约和定价保持不变。

2021年3月8日，公司修订了其贷款协议（第二修正案），将ABL目前的总承诺规模从美元增加了130.0百万到美元150.0百万，提高了某些借款基础子限额，并减少了现金控制事件和财务报告触发因素。

2021年6月8日，公司修订了其贷款协议（第三修正案），该协议允许按照贷款协议和债权人间协议的规定产生债务和提供担保，并提供了与从伦敦银行同业拆借利率作为基准利率过渡到替代基准利率或美元贷款机制有关的机制。

2021年11月18日，公司修订了其贷款协议（第四修正案），将允许的债务（定义见贷款协议）增加到美元175.0百万。

2022年3月21日，公司修订了其贷款协议（第五修正案），该协议将ABL目前的总承诺规模从美元增加了150.0百万到美元300.0百万，又延长了信贷额度 五年至2027年3月21日，并提高了某些借款基础分项限额。此外，该协议还为全部或部分借款提供了根据借款人选择的基于SOFR或基准利率的利率支付利息的选项，外加适用的利率。适用的利润率将增加 10基点是由于与向SOFR过渡相关的信贷利差所致。

2023年9月29日，公司修订了贷款协议（第六修正案），该协议将最低固定费用承保比率从维持契约改为基于过剩可用性的临时契约，规定仅在合规期内（任何超额可用性低于一定阈值时）遵守契约，在这种情况下，应在此期间对财务契约进行测试。

这些修正案被视为对债务的修改，因此，相关费用和成本包含在债务发行成本中，将在贷款协议的剩余期限内按比例摊销。

ABL 承诺的可用性取决于最高借款基数 85符合条件的有担保应收账款的百分比，需在某些质量水平上进行调整，减去惯例储备金并需进行惯例调整。按美元兑美元计算，根据《贷款协议》发放的循环贷款和信用证减少了ABL下的可用性。截至2023年9月30日，ABL下的可用借款基础为美元227.4百万。该公司没有提取任何借款，

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和 $17.9与工伤补偿和职业责任保单有关的未偿信用证百万份，剩下美元209.5数百万的超额可用性。

截至2023年9月30日，贷款协议下的利差和费用基于SOFR plus 1.60借款基础的循环部分的百分比。基本利率（由贷款协议定义）利润率为 0.50% 代表循环部分.根据基于公司在循环信贷额度下的超额可用性的定价矩阵，SOFR和基准利率按月进行定价调整。此外，该设施还需支付未使用的额度费、信用证费和管理费。未使用的线路费用为 0.375循环信贷额度平均每日未使用部分的百分比。

贷款协议包含适用于公司及其子公司的各种限制。除惯例外情况外，ABL下的债务由借款人和担保人（如其定义）的几乎所有资产担保。

9.    租赁

公司使用权资产和租赁负债的租赁总量与办公空间的租金密切相关。公司以承租人的身份签订租赁协议，其中可能包括提前延期或终止的选项。其中一些房地产租赁除了基本租金外，还需要支付可变的财产税、保险和公共区域维护。某些租约规定了租赁期内每月的免费租金和/或不断增加的租金支付，特别是对于公司办公室的长期租约，它获得了签订租约的激励措施，例如获得不超过规定的美元金额来建造租户改善工程。这些租赁不包括剩余价值担保、契约或其他限制。

从2020年第二季度开始，由于全球疫情，公司加快了重组计划，减少或全部腾出了租赁的办公空间。空间使用的决定和变更导致使用权资产减值费用为美元1.5百万和美元1.3截至2022年3月31日和2022年9月30日的三个月中分别为百万美元，以及 非实质的截至2023年9月30日的三个月和九个月的使用权资产减值费用。这些损失是通过将受影响使用权资产的公允价值与截至减值计量日的资产账面价值进行比较来确定的。使用权资产的公允价值基于该空间的估计转租收入，同时考虑了获得分租户所需的时间、适用的贴现率和转租率。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月期间，公司注销了与这些地点相关的少量租赁权改善以及其他财产和设备。使用所描述的假设对使用权资产减值的衡量是第三级公允价值衡量标准。有关3级输入的描述，请参阅注释10——公允价值测量。

下表列出了简明合并资产负债表中包含的租赁相关资产和负债：

简明合并资产负债表上的分类：			2023年9月30日						2022年12月31日
			（金额以千计）
经营租赁使用权资产			$	2,628					$	3,254
经营租赁负债——当前			$	2,782					$	4,132
经营租赁负债——非流动			$	3,040					$	4,880

			2023年9月30日						2022年12月31日
剩余租赁期限的加权平均值			2.3年份						2.3年份
加权平均折扣率			6.37		%				6.31		%

下表将截至2023年9月30日剩余年份中每年的未贴现现金流与简明合并资产负债（不包括短期租赁）中记录的运营租赁负债（不包括短期租赁）进行了对账：

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			（金额以千计）
截至 12 月 31 日的年份：
2023			$	615
2024			3,031
2025			2,090
2026			239
2027			180
此后			114
最低租赁付款总额			6,269
减去：代表利息的租赁付款金额			(447)
未来最低租赁付款的现值			5,822
减去：经营租赁负债——当期			(2,782)
经营租赁负债——非流动			$	3,040

其他信息

下表提供了有关补充现金流的信息：

			九个月已结束
			9月30日
			2023						2022
			（金额以千计）
补充现金流信息：
为计量经营租赁负债所含金额支付的现金			$	3,903					$	4,446
根据经营租赁收购的使用权资产			$	782					$	59

租赁费用的组成部分如下：

			三个月已结束
			9月30日
			2023						2022
			（金额以千计）
简明合并运营报表和综合收益表中包含的金额：
运营租赁费用			$	396					$	596
短期租赁费用			$	702					$	1,743
可变和其他租赁成本			$	355					$	2,027
			九个月已结束
			9月30日
			2023						2022
			（金额以千计）
简明合并运营报表和综合收益表中包含的金额：
运营租赁费用			$	1,300					$	2,043
短期租赁费用			$	2,520					$	4,128
可变和其他租赁成本			$	628					$	1,674

运营租赁费用、短期租赁费用以及可变和其他租赁成本包含在简明合并运营和综合收益报表中的销售、一般和管理费用、直接运营费用和重组成本（收益）中，具体视租赁资产的性质而定。列报的运营租赁费用为净额

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转租收入，这不是实质性收入。截至2022年9月30日的九个月中，可变租赁成本和其他租赁成本包括与公司提前终止先前经过重组的公司办公室租约有关的收益。

截至2023年9月30日，该公司没有任何尚未生效的实质性运营租约。公司没有任何与上述披露中未包含的其他设备租赁相关的融资租赁合同。

10.    公允价值测量

 

公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本金或最有利市场中为转移负债（退出价格）而获得的交易价格。建立了公允价值等级制度，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，尽量减少使用不可观察的投入。有三个级别的投入可用于衡量公允价值：

 

第 1 级—相同资产或负债在活跃市场上的报价。

 

第 2 级—除一级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或资产或负债的整个期限内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入。

 

第 3 级—由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债公允价值具有重要意义的不可观察的输入。

 

经常按公允价值计量的项目：

 

公司需要经常性衡量的金融资产/负债主要是：（i）包含在其他资产中的递延薪酬资产；（ii）包含在其简明合并资产负债表上的其他负债中的递延薪酬负债。

递延补偿—公司利用一级输入来估值其递延薪酬资产和负债。根据计划文件，公司的递延薪酬资产和负债是使用公开指数衡量的。

定期计量的公司金融资产和负债的估计公允价值如下：

公允价值测量

			2023年9月30日						2022年12月31日
			（金额以千计）
金融资产：
（第 1 级）
递延薪酬资产			$	3,023					$	2,477
金融负债：
（第 1 级）
递延补偿责任			$	2,968					$	2,507

非经常性按公允价值计量的项目：

公司的非金融资产，例如商誉、商品名称、其他无形资产、使用权资产以及财产和设备，在有减值指标时按公允价值计量，只有在确认减值费用时才按公允价值记账。A截至2023年9月30日，某些IT项目被注销并腾空，导致相关IT资产和使用权资产以及相关的财产和设备分别受到减值，使用3级输入来确定这些资产的重新计量的公允价值。有关这些减值的更多信息，请参阅附注7——商誉、商品名称和其他无形资产和附注9——租赁。

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其他公允价值披露：

 

在简明合并资产负债表中未按公允价值计量或记录的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款以及应付账款和应计费用。由于这些工具的短期性质，应收账款、应付账款和应计费用的估计公允价值接近其账面金额。其他未按公允价值计量或记录的金融工具包括：（i）ABL，（ii）定期贷款，以及（iii）到（v）与收购WSG、Mint和HireUp相关的收益负债，如下所述。

(i) 公司ABL的账面金额接近公允价值，因为利率是可变的，可以反映市场利率。(ii) 2023年6月30日，公司偿还了所有未偿债务，金额为美元73.9定期贷款下达百万美元，并终止了定期贷款协议。见附注8——债务。终止前，公司定期贷款的估计公允价值是使用现有市场信息中的2级输入采用利率格子模型计算得出的。(iii) 根据2021年至2023年的业绩，与收购WSG相关的潜在收益以满足某些业绩要求为前提。该公司使用多种预测情景进行了分析，以确定收益负债的公允价值。在2022年第三季度，公司确定与收购WSG相关的或有对价收益是在2021年至2022年期间实现的，因此，该公司的收入为美元7.5百万的收入付款。在2023年第三季度，公司确定，与收购WSG相关的或有对价收益也在2022年至2023年期间实现，因此，公司赚取了最后的美元7.5百万美元收入。见附注4-收购。(iv) 根据2022年至2024年的业绩，与收购造币厂相关的潜在收益取决于是否满足某些业绩要求。该公司使用多种预测情景进行了分析，以确定收益负债的公允价值。收益负债的账面金额接近公允价值，负债的短期部分为美元5.0百万美元包含在盈利负债的流动部分和负债的长期部分（美元）中5.0百万美元包含在简明合并资产负债表上收益负债的非流动部分中。见附注4-收购。(v) 根据2022年至2024年的业绩，与收购HireUp相关的潜在收益取决于是否满足某些绩效要求。2023年，公司使用多个更新的预测情景进行了分析，并确定只能部分实现收益。因此，公司确认2023年第二和第三季度相关负债的公允价值有所下降。$ 的责任1.9百万美元包含在简明合并资产负债表上盈余负债的当期部分中。见附注4-收购。

未按公允价值计量的公司重要金融工具的账面金额和估计公允价值如下：

			2023年9月30日												2022年12月31日
			携带 金额						公平 价值						携带 金额						公平 价值
									（金额以千计）
金融负债：
（第 2 级）
基于资产的高级抵押贷款			$	—					$	—					$	76,800					$	76,800
定期贷款，净额			$	—					$	—					$	73,875					$	71,221
Earnout 责任 (WSG)			$	—					$	—					$	7,500					$	7,500
Earnout 负债（铸币）			$	10,000					$	10,000					$	10,000					$	10,000
Earnout 责任 (HireUp)			$	1,910					$	1,910					$	8,000					$	8,000

 

信用风险的集中度：

见附注2——重要会计政策摘要中关于信贷损失和可疑账款备抵的讨论。 总体而言，基于不同地理区域（主要是美国及其领土）的大量客户，该公司认为信用风险的集中度有限。

 

11.    股东权益

股票回购计划

 

2022年8月16日，公司董事会批准了一项新的股票回购计划（新回购计划），根据该计划，公司最多可以回购美元100.0百万股普通股，但须遵守其条款

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当前的信贷协议。股票可以在公开市场或私下谈判的交易中不时回购。新的回购计划立即生效，董事会可以随时自行决定终止。除了回购 $100.0根据新回购计划，公司拥有100万股普通股，有权继续回购公司先前的股票回购计划（先前回购计划）下可供回购的任何剩余股份，该计划已于2008年2月28日获得董事会批准。在先期回购计划下可供回购的授权股票数量完成后，公司于2022年第三季度开始根据新回购计划进行回购。在2022年第四季度，公司签订了第10b5-1条回购计划，允许在公司的封锁期内进行股票回购，有效期至2023年11月2日。

2023 年 5 月 1 日，公司董事会批准了大约 $59.0额外回购100万股股票，因此，对于2023年5月3日之后进行的交易，新回购计划下可用于股票回购的总金额为美元100.0百万。股票可以在公开市场或私下谈判的交易中不时回购。关于新回购计划下回购金额和时间的决定将取决于公司的可用流动性和手头现金、适用的法律要求、公司贷款协议和定期贷款协议的条款、总体市场状况和其他因素。新的回购计划没有规定公司有义务回购任何特定数量的普通股，董事会可以随时终止该计划。在2023年第三季度，公司签订了新的第10b5-1条回购计划，允许在2024年1月2日开始的公司封锁期内进行股票回购。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司共回购和退回了 616,824普通股的售价 $14.8百万，平均价格为 $23.92每股。在截至2023年9月30日的九个月中，公司共回购和退回了 2,038,691普通股的售价 $51.2百万，平均价格为 $25.12每股。在截至2022年9月30日的三个月中，公司共回购和回收了 1,014,815普通股的售价 $24.3百万，平均价格为 $23.97每股。

截至2023年9月30日，该公司拥有美元83.7根据公司贷款协议中的某些条件，新回购计划下的股票回购剩余百万美元。截至2023年9月30日，该公司已经 34,688,631已发行普通股的非限制性股份。

基于股份的支付

2020年5月19日，公司的股东批准了Cross Country Healthcare, Inc. 2020年综合激励计划（2020年计划），该计划取代了Cross Country Healthcare, Inc.2017年综合激励计划（2017年计划），适用于2020年5月19日之后发放的奖励。根据2017年计划，剩余可供授予的股份已被取消，该计划将不再授予任何奖励。2020年计划总体上反映了2017年计划的条款，包括以下条款：(i) 股票储备总额为 3,000,000股份；(2) 根据奖励类型向员工和顾问以及非雇员董事发放的年度奖励金额和股份限额；(3) 通常授予的奖励将受到最低限额的限制 一年归属时间表；以及（4）根据2020年计划，奖励可以在2030年3月24日之前发放。

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月内根据2017年计划和2020年计划（合称 “计划”）发布的限制性股票奖励和绩效股票奖励活动：

			限制性股票奖励												绩效股票奖励
			的数量 股份						加权 平均值 授予日期 公允价值						目标数量 股份						加权 平均值 授予日期 公允价值
未归属限制性股票奖励，2023 年 1 月 1 日			674,508						$	14.53					476,086						$	12.56
已授予			319,312						$	22.87					200,487						$	19.23
既得			(403,023)						$	12.41					(238,253)						$	6.74
被没收			(34,740)						$	20.86					(15,733)						$	19.03
未归属限制性股票奖励，2023 年 9 月 30 日			556,057						$	20.46					422,587						$	18.77

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根据计划授予的限制性股票奖励使持有人有权在归属期结束时获得指定数量的公司普通股。基于股份的薪酬支出以授予当日公司股票的市值来衡量。

根据2020年计划向非雇员董事发放的奖励将在该补助日一周年之际发放， 或更早的时间，视退休资格而定。此外，自截至2020年6月30日的三个月内，公司实施了修改后的指导方针，规定在符合退休资格的董事退休的最后任职之日加快限制性股票补助的归属。

根据计划，为基于业绩的股票奖励而发行的目标股票数量是根据目标的实现程度确定的。2023年第一季度，公司董事会薪酬委员会批准了 1202020年基于绩效的股票奖励的实现率百分比，导致发行 238,253于 2023 年 3 月 31 日归属的绩效股票。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，美元1.4百万和美元5.4百万美元分别包含在与股票支付相关的销售、一般和管理费用中，净额为 430和 424,704普通股分别是在限制性股票和绩效股归属时发行的。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，美元1.5百万和美元5.2与股票支付相关的销售、一般和管理费用中分别包含百万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，净额为 499,700普通股是在限制性股票和绩效股归属后发行的。 没有在截至2022年9月30日的三个月内归属股份。

12.    分段数据

该公司的各部门向其客户提供如下服务：

●    护士和盟军人员配备 — Nurse and Allied Staffing 提供传统的人员配置、招聘和增值全方位人才解决方案，包括：临时和永久安置差旅人员、当地护士和专职人员，以及护理、专职人员、医生、人力资源和财务、MSP 服务、教育医疗服务、家庭护理服务和外包服务领域的医疗保健领导者。此外，Nurse and Allied Staffing 为医疗保健专业人员提供猎头服务，以及应急搜寻和招聘流程外包服务。其客户包括：公立和私立急诊和非急性护理医院、政府机构、地方和国家医疗保健计划、管理式护理提供者、公立学校和特许学校、门诊诊所、门诊护理机构、医生执业团体以及美国各地的许多其他医疗保健提供者。

●    医师人员配备— Physican Staffing 为许多专业的医生，以及经过认证的注册麻醉护士、执业护士和医师助理作为独立承包商在美国各地的各种医疗机构（例如急性和非急性护理机构、医疗团体诊所、政府机构和管理式医疗组织）临时任务。

公司主要根据收入和缴款收入评估每个细分市场的业绩。公司将缴款收入定义为折旧和摊销前的运营收入（亏损）、收购和整合相关的（收益）成本、重组（收益）成本、法律结算费用、减值费用和公司管理费用。公司不使用资产信息评估、管理或衡量各细分市场的业绩；因此，不准备或披露按细分市场划分的总资产信息。下表中的信息来自各分部用于公司管理目的的内部财务信息。某些公司支出不分配给运营部门和/或在运营部门之间分配。

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有关运营部门的信息，以及 a 与所示期间业务收入的对账情况如下:

			三个月已结束												九个月已结束
			9月30日												9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（金额以千计）
服务收入：
护士和盟军人员配备			$	396,595					$	612,270					$	1,474,273					$	2,109,293
医师人员配备			45,696						23,828						131,420						69,098
			$	442,291					$	636,098					$	1,605,693					$	2,178,391
缴款收入：
护士和盟军人员配备			$	39,226					$	77,838					$	162,876					$	285,506
医师人员配备			2,576						837						7,841						3,822
			41,802						78,675						170,717						289,328
公司开销(a)			16,412						16,447						53,959						50,284
折旧和摊销			4,540						3,214						13,876						9,414
重组成本			348						2,493						1,690						1,859
法律和解费用			—						—						1,125						—
减值费用			186						3,856						719						5,597
其他费用(b)			13						490						59						530
运营收入			$	20,303					$	52,175					$	99,289					$	221,644

_______________

(a) 公司管理费用包括未分配的行政领导和其他集中的公司职能支持成本，例如财务、IT、法律、人力资源和营销，以及上市公司支出和全公司项目（举措）。

(b) 其他费用包括购置和整合相关费用。

13.    突发事件

 

法律诉讼

公司不时参与其正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔、调查和其他诉讼。这些诉讼主要涉及与雇员有关的事项，包括个人和集体索赔、职业责任、税收和薪资惯例。当现有信息表明可能发生亏损并且可以合理估计损失金额或范围时，公司就会设立储备金。这些评估至少每季度进行一次，以管理层当时获得的信息为基础，涉及管理层的重要判断，以确定潜在损失的概率和估计金额（如果有）。根据审查中考虑的现有信息，公司根据需要调整其应计亏损额和披露内容。实际结果或损失可能与公司当前评估（包括可用的保险赔偿额）所估计的结果或亏损存在重大差异，这将影响公司的盈利能力。现有诉讼索赔或涉及公司的法律诉讼或新索赔的不利进展可能要求管理层建立或增加诉讼储备金，或就超过当前储备金的金额达成不利和解或履行金额损害赔偿的判决，这可能会对公司的财务业绩产生不利影响。公司认为，截至2023年9月30日，任何未清的意外损失的结果都不会对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

销售和其他州非所得税负债

公司的销售和其他州非所得税申报须接受其在美国开展业务的司法管辖区的当局的例行审计，这可能会导致额外税收的评估。公司利用当前可用的信息和对相关税收法规的解释，根据公司对其可能负债的最佳估计，累积销售和其他非所得税负债。鉴于公司业务的性质，明显的主观性

24

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关于是否可以根据其活动评估销售税和其他州非所得税，以及相关司法管辖区最终将如何衡量销售税。公司决定在每个报告期内是否应修改某些州的销售税和其他非所得税的估算。该费用包含在公司简明的合并运营报表和综合收益表中的销售、一般和管理费用中，负债反映在其简明合并资产负债表中其他流动负债中的应缴销售税中。

14.    所得税

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司通过对中期报告期的普通收入适用年度有效税率来计算所得税准备金。该公司的有效税率为 34.3% 和 29.3%，包括离散项目的影响，以及 36.9% 和 31.5截至2023年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比，不包括离散项目。该公司的有效税率为 28.6% 和 28.7%，包括离散项目的影响，以及 28.6% 和 29.3截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比，不包括离散项目。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的有效税率主要受到联邦和州税的影响。

2012 年至 2022 年的纳税年度仍有待公司纳税的某些税务管辖区的审查。

15.    关联方交易

公司已就一家与凯文·克拉克先生有关的公司提供数字营销服务达成协议。凯文·克拉克先生自2022年4月1日起担任公司非执行董事会主席，公司联合创始人兼首席执行官将持续到2022年3月31日。克拉克先生是公司母公司的少数股东，也是母公司董事会成员。管理层认为，该安排的条款等同于正常交易中的条款，并已通过关联方程序获得公司批准。这家数字营销公司管理着数量有限的数字出版商，涵盖公司各种品牌，每月收取管理费。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司承担了微不足道的费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的应付账款余额不重要。

公司向与公司董事会某些成员有关联的实体提供服务。管理层认为，这些服务的条件与正常交易中的条款相同。与这些交易相关的收入为 $0.3百万和美元0.9截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.7百万和美元1.5截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，这些实体应收账款微不足道。

在2021年6月8日收购WSG之后，该公司继续租用WSG的总部。WSG的首席执行官兼创始人是出租人的代理人，他目前是公司的业务部门总裁。WSG总部的租约已于2023年第一季度末终止。因此，公司支付了 不截至2023年9月30日的三个月中，这些房屋的租金支出 不截至2023年9月30日的应付余额。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

以下管理层讨论与分析（MD&A）的目的是帮助人们了解影响公司季度经营业绩、财务状况和现金流的重要因素。此外，MD&A还传达了我们当前对可能影响未来业绩的已知趋势、事件或不确定性的潜在影响的预期。MD&A是作为我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（2022年10-K表格）（包括第一部分第1A项）的补充提供的，应与之一起阅读。“风险因素”）、我们的财务报表和随附的财务报表附注。

 

业务概述

我们通过在几乎所有专业和专业领域招聘和安置高素质的医疗保健专业人员，为整个护理领域的医疗保健客户提供全面的人才管理服务，包括战略劳动力解决方案、临时人员配置、永久安置和咨询服务。除了学校护士、言语语言和行为治疗师等临床角色外，我们还在全国各地的教育机构安置教师、代课教师和其他教育专业等非临床专业人员。我们多样化的客户群包括公立和私立急诊和非急性护理医院、门诊诊所、门诊护理机构、单专科和多专科医生诊所、康复机构、老年人全包护理计划（PACE）计划、紧急护理中心、地方和国家医疗保健系统、托管医疗提供者、公立和特许学校、惩教机构、政府机构、药房以及许多其他医疗保健提供者。通过我们的国家人员配备团队，我们提供劳动力解决方案，为临床医生安排差旅和每日津贴任务、当地短期合同和长期职位。此外，我们不断评估收购能够补充或增强我们业务的公司的机会，例如WSG和Mint。

我们的劳动力解决方案包括托管服务计划 (MSP)、招聘流程外包 (RPO)、项目管理以及第 1 项所述的其他外包和咨询服务。 “商业” 在我们的 2022 年 10-K 表格中。通过利用我们提供的解决方案，客户能够更好地规划其人员需求，优化其人才招聘和管理流程，战略性地灵活平衡员工队伍，获得高素质的医疗保健人员，并提供持续的护理以改善患者的预后。我们有投资于多元化、平等和包容性的历史，这是该组织整体企业社会责任计划的关键组成部分，我们认为该计划与我们的核心价值观紧密一致，旨在为我们的员工、社区和股东创造更美好的未来。

该公司的两个应申报部门为其客户提供服务，如下所述：

●    护士和盟军人员配备— 护士和专职人员配备约占2023年第三季度总收入的90％。护士和专职人员配备部门提供劳动力解决方案和传统人员配置，包括临时和长期安置旅行护士和相关专业人员，以及每日津贴和合同护士及相关人员。我们还为客户提供短期和长期任务的临床和非临床专业人员，例如地方和国家医疗保健计划、管理式护理提供者、公立和特许学校、惩教机构、熟练护理机构和其他非急性场所。此外，Nurse and Allied Staffing 为医疗保健专业人员提供猎头服务，以及应急搜寻和招聘流程外包服务。我们通过旨在满足其独特需求的多元化产品为医疗保健客户提供灵活的劳动力解决方案，包括MSP、RPO和咨询服务。

●    医师人员配备— 医师人员配备约占2023年第三季度总收入的10％。Physical Staffing 为许多专业的医生，以及经过认证的注册麻醉护士、执业护士和医师助理作为独立承包商在美国各地执行临时任务。

操作摘要

在截至2023年9月30日的季度中，服务收入同比下降30％，至4.423亿美元，这是由于护士和专职人员配备领域的预期销量和平均账单费率的下降，但医生人员配备板块的销量增长部分抵消了这一下降。在医生人员配备领域，填补的天数在几个方面都有所增加

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特产。教育和家庭护理收入也实现了同比增长。2023年第三季度归属于普通股股东的净收益为1,280万美元，而去年同期为3,480万美元。

在截至2023年9月30日的三个月中，运营活动提供的现金流为7,030万美元，我们的优先担保资产抵押信贷额度（ABL）的净还款额度为3,100万美元，营运资金减少源于净应收账款减少，但部分被付款时间所抵消。截至2023年9月30日，ABL下没有提取任何借款，可用借款额为2.274亿美元，未开具的未提取信用证为1,790万美元，剩余可用额为2.095亿美元。此外，现金和现金等价物总额为1,430万美元。

我们仍然致力于投资我们的技术，并按计划将现有客户过渡到Intellify®。我们相信，我们的专有技术计划将继续为我们开辟新的机遇，这些举措使我们在医疗保健人员配备方面脱颖而出 以科技为基础的劳动力解决方案和咨询公司.

有关更多信息，请参阅接下来的经营业绩、分部业绩以及流动性和资本资源部分。

运营指标

我们通过跟踪每个细分市场的运营指标和财务业绩来评估我们的财务状况。关键运营指标包括工作时长、填补天数、全职同等资格 (FTE) 合同人员人数、每名全职员工的收入和每天填补的收入。其他运营指标包括未完成订单数量、候选人申请、合同预订、任务期限、账单和工资率、续订和填充率、活跃搜索次数和安置次数。这些运营指标代表了有助于管理层评估业务绩效的趋势。由于我们业务流程的时机和其他因素，其中某些运营指标可能不一定与报告期内公布的美国公认会计准则业绩相关。分析的一些细分市场财务业绩包括收入、运营费用和缴款收入。此外，我们还监控现金流以及运营和杠杆比率，以帮助我们评估流动性需求。

业务板块			业务测量
护士和盟军人员配备			FTE 代表全职等效的护士和专职人员配备合同人员的平均人数。
			每名全职员工每天的平均收入的计算方法是将每名全职员工的护士和专职人员配备收入（不包括永久安置）除以相应时期的工作天数。
医师人员配备			填补天数的计算方法是将该期间开具发票的总时数（包括对应计收入影响的估计值）除以八小时。
			每日填充收入的计算方法是将报告的收入除以所示期间的填充天数。

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运营结果

 

下表汇总了所示期间的精选简明合并运营报表和以收入百分比表示的综合收益数据。我们的历史经营业绩不一定代表未来的经营业绩。

			三个月已结束												九个月已结束
			9月30日												9月30日
			2023						2022						2023						2022
服务收入			100.0		%				100.0		%				100.0		%				100.0		%
直接运营费用			78.0						77.4						77.6						77.6
销售、一般和管理费用			15.7						12.7						14.5						11.2
坏账支出			0.5						0.2						0.6						0.3
折旧和摊销			1.0						0.5						0.9						0.4
重组成本			0.1						0.4						0.1						0.1
法律和解费用			—						—						0.1						—
减值费用			0.1						0.6						—						0.2
运营收入			4.6						8.2						6.2						10.2
利息支出			0.2						0.5						0.5						0.5
提前偿还债务造成的损失			—						—						0.1						0.1
其他支出（收入），净额			—						—						—						—
所得税前收入			4.4						7.7						5.6						9.6
所得税支出			1.5						2.2						1.6						2.7
归属于普通股股东的净收益			2.9		%				5.5		%				4.0		%				6.9		%

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截至2023年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的三个月的业绩比较

			截至9月30日的三个月
															增加（减少）						增加（减少）
			2023						2022						$						%
			（金额以千计）
服务收入			$	442,291					$	636,098					$	(193,807)					(30.5)		%
直接运营费用			344,932						492,553						(147,621)						(30.0)		%
销售、一般和管理费用			69,627						80,706						(11,079)						(13.7)		%
坏账支出			2,355						1,101						1,254						113.9		%
折旧和摊销			4,540						3,214						1,326						41.3		%
重组成本			348						2,493						(2,145)						(86.0)		%
减值费用			186						3,856						(3,670)						(95.2)		%
运营收入			20,303						52,175						(31,872)						(61.1)		%
利息支出			669						3,498						(2,829)						(80.9)		%
其他支出（收入），净额			134						(27)						161						596.3		%
所得税前收入			19,500						48,704						(29,204)						(60.0)		%
所得税支出			6,688						13,911						(7,223)						(51.9)		%
归属于普通股股东的净收益			$	12,812					$	34,793					$	(21,981)					(63.2)		%

服务收入

 

截至2023年9月30日的三个月，服务收入下降了30.5％，至4.423亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为6.361亿美元，这是由于护士和专职人员配备板块的交易量下降以及整个季度差旅账单费率持续恢复正常，但医生人员配备板块的销量增长部分抵消了这一点。 请参阅细分市场业绩中的更多讨论。

直接运营费用

直接运营费用主要包括现场员工补偿和独立承包商费用、住房费用、差旅费用和相关保险费用。由于收入减少，截至2023年9月30日的三个月中，直接运营费用下降了1.476亿美元，至3.449亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为4.926亿美元。直接运营费用占总收入的百分比增加到78.0％，而去年同期为77.4％。

销售、一般和管理费用

 

截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用下降了13.7％，至6,960万美元，而截至2022年9月30日的三个月为8,070万美元，主要是 由于薪酬和福利支出以及营销和计算机订阅费的减少，但部分被法律、保险和计算机费用的增加所抵消。在截至2023年9月30日的三个月中，销售、一般和管理费用占总收入的百分比增至15.7％，而截至2022年9月30日的三个月中，这一比例为12.7％。

坏账支出

截至2023年9月30日的三个月，坏账支出为240万美元，而截至2022年9月30日的三个月，坏账支出为110万美元。截至2023年9月30日的三个月，坏账支出占收入的百分比为0.5％，而截至2022年9月30日的三个月中，坏账支出为0.2％。

折旧和摊销费用

截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销费用为450万美元，而截至2022年9月30日的三个月，折旧和摊销费用为320万美元。增长的主要原因是收购铸币局和HireUp所产生的其他无形资产的额外摊销。参见附注7——商誉、商品名称和其他无形资产

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我们的简明合并财务报表。截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销费用占收入的百分比为1.0％，截至2022年9月30日的三个月为0.5％。

重组成本

截至2023年9月30日的三个月中，重组成本主要包括员工解雇费用和持续的租约退出成本。在截至2022年9月30日的三个月中，250万美元的重组成本包括与公司战略性减少房地产占地面积相关的持续租赁成本以及员工解雇成本。见我们的简明合并财务报表附注2-重要会计政策摘要。

减值费用

截至2023年9月30日的三个月，非现金减值费用总额为20万美元，与房地产重组活动有关。截至2022年9月30日的三个月，非现金减值费用总额为390万美元，与房地产重组活动和信息技术项目的注销有关。参见我们简明合并财务报表附注7——商誉、商品名称和其他无形资产和附注9——租赁。

利息支出

 

利息支出 截至2023年9月30日的三个月，为70万美元，而截至2022年9月30日的三个月为350万美元，这是由于平均借款减少，部分被更高的有效利率所抵消。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，借款的有效利率分别为18.3％和8.2％。

所得税支出

 

截至2023年9月30日的三个月，所得税支出总额为670万美元，而截至2022年9月30日的三个月，所得税支出总额为1,390万美元。所得税支出的减少主要与账面收入的减少有关。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的有效税率主要受到联邦和州税的影响。参见我们的简明合并财务报表附注14——所得税。

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的结果比较 截至2023年9月30日的九个月和 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月

			截至9月30日的九个月
															增加（减少）						增加（减少）
			2023						2022						$						%
			（金额以千计）
服务收入			$	1,605,693					$	2,178,391					$	(572,698)					(26.3)		%
直接运营费用			1,245,772						1,689,647						(443,875)						(26.3)		%
销售、一般和管理费用			232,825						243,568						(10,743)						(4.4)		%
坏账支出			10,397						6,662						3,735						56.1		%
折旧和摊销			13,876						9,414						4,462						47.4		%
重组成本			1,690						1,859						(169)						(9.1)		%
法律和解费用			1,125						—						1,125						100.0		%
减值费用			719						5,597						(4,878)						(87.2)		%
运营收入			99,289						221,644						(122,355)						(55.2)		%
利息支出			7,508						10,876						(3,368)						(31.0)		%
提前偿还债务造成的损失			1,723						1,912						(189)						(9.9)		%
其他支出（收入），净额			133						(1,119)						1,252						111.9		%
所得税前收入			89,925						209,975						(120,050)						(57.2)		%
所得税支出			26,332						60,305						(33,973)						(56.3)		%
归属于普通股股东的净收益			$	63,593					$	149,670					$	(86,077)					(57.5)		%

服务收入

 

截至2023年9月30日的九个月中，服务收入下降了26.3％，至16亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为22亿美元，这主要是由于客户继续调整需求规模，护士和专职人员配备领域的专业人员人数减少，以及差旅账单费率全年持续正常化，但大部分专业数量的增加以及更高的账单费率组合的改善部分抵消了这一点医师人员配备领域的专业。 请参阅细分市场业绩中的更多讨论。

直接运营费用

由于收入减少，截至2023年9月30日的九个月中，直接运营费用下降了4.439亿美元，至12亿美元，下降了26.3％，而截至2022年9月30日的九个月为17亿美元。直接运营费用占总收入的百分比为77.6％，与去年同期持平。

销售、一般和管理费用

 

截至2023年9月30日的九个月，销售、一般和管理费用下降了4.4％，至2.328亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为2.436亿美元。 在截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用占总收入的百分比增至14.5％，而截至2022年9月30日的九个月中，这一比例为11.2％。

坏账支出

截至2023年9月30日的九个月中，坏账支出为1,040万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，坏账支出为670万美元。按收入的百分比计算，截至2023年9月30日的九个月中，坏账支出为0.6％，而截至2022年9月30日的九个月中，坏账支出为0.3％。

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折旧和摊销费用

截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用为1,390万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用为940万美元。增长的主要原因是收购铸币局和HireUp所产生的其他无形资产的额外摊销。参见我们的简明合并财务报表附注7——商誉、商品名称和其他无形资产。截至2023年9月30日的九个月，折旧和摊销费用占收入的百分比为0.9％，在截至2022年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用为0.4％。

重组成本

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，重组成本分别为170万美元和190万美元，主要包括员工解雇费用和与公司战略削减房地产占地面积相关的持续租赁成本。见我们的简明合并财务报表附注2-重要会计政策摘要。

法律和解费用

在截至2023年9月30日的九个月中，法律和解费用总额为110万美元，与工资和工时集体诉讼及相关律师费的和解有关。在截至2022年9月30日的九个月中，没有此类费用。

减值费用

截至2023年9月30日的九个月中，非现金减值费用总额为70万美元，与之相关 注销信息技术项目和房地产重组活动。截至2022年9月30日的九个月中，非现金减值费用总额为560万美元，与房地产重组活动和信息技术项目的注销有关。参见我们简明合并财务报表附注7——商誉、商品名称和其他无形资产和附注9——租赁。

利息支出

 

利息支出 截至2023年9月30日的九个月为750万美元，而截至2022年9月30日的九个月为1,090万美元，这是由于平均借款减少，部分被更高的有效利率所抵消。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，借款的有效利率分别为10.1％和8.8％。

提前偿还债务造成的损失

截至2023年9月30日的九个月中，提前清偿债务的亏损包括注销与2023年第二季度偿还和终止定期贷款相关的债务发行成本。在截至2022年9月30日的九个月中，提前清偿债务的亏损包括预付保费和与2022年第二季度定期贷款可选预付款相关的债务发行成本的注销。

其他收入，净额

在截至2022年9月30日的九个月中，其他净收入包括因提前终止我们的一个公司办公室而产生的110万美元租赁终止收益。

所得税支出

 

截至2023年9月30日的九个月中，所得税支出总额为2630万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，所得税支出总额为6,030万美元。所得税支出的减少主要与账面收入的减少有关。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的有效税率主要受到联邦和州税的影响。参见我们的简明合并财务报表附注14——所得税。

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分部业绩

 

有关运营部门的信息以及所示期间的运营收入对账情况如下：

			三个月已结束												九个月已结束
			9月30日												9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（金额以千计）
服务收入：
护士和盟军人员配备			$	396,595					$	612,270					$	1,474,273					$	2,109,293
医师人员配备			45,696						23,828						131,420						69,098
			$	442,291					$	636,098					$	1,605,693					$	2,178,391
缴款收入：
护士和盟军人员配备			$	39,226					$	77,838					$	162,876					$	285,506
医师人员配备			2,576						837						7,841						3,822
			41,802						78,675						170,717						289,328
公司开销			16,412						16,447						53,959						50,284
折旧和摊销			4,540						3,214						13,876						9,414
重组成本			348						2,493						1,690						1,859
法律和解费用			—						—						1,125						—
减值费用			186						3,856						719						5,597
其他费用			13						490						59						530
运营收入			$	20,303					$	52,175					$	99,289					$	221,644

请参阅我们的简明合并财务报表附注12——分部数据。

在上述期间，我们业务部门的某些统计数据如下：

			三个月已结束
			9月30日						9月30日												百分比
			2023						2022						改变						改变
护士和专职人员配备统计数据：
FTE			9,849						12,524						(2,675)						(21.4)		%
每名 FTE 每天的平均护士和专职人员配备收入			$	434					$	526					$	(92)					(17.5)		%
医师人员配备统计数据：
天数已满			23,004						13,219						9,785						74.0		%
每天的收入已充满			$	1,986					$	1,803					$	183					10.1		%
			九个月已结束
			9月30日						9月30日												百分比
			2023						2022						改变						改变
护士和专职人员配备统计数据：
FTE			11,251						13,157						(1,906)						(14.5)		%
每名 FTE 每天的平均护士和专职人员配备收入			$	476					$	582					$	(106)					(18.2)		%
医师人员配备统计数据：
天数已满			68,927						38,703						30,224						78.1		%
每天的收入已充满			$	1,907					$	1,785					$	122					6.8		%

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请参阅 MD&A 的 “运营指标” 部分下的 “业务衡量标准” 定义。

细分市场比较——截至2023年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的三个月

护士和盟军人员配备

截至2023年9月30日的三个月，收入下降2.157亿美元，至3.966亿美元，而截至2022年9月30日的三个月收入为6.123亿美元，下降幅度为35.2％，这主要是由于客户继续调整需求规模，差旅账单费率在整个季度持续恢复正常，外派专业人员人数减少。

 

截至2023年9月30日的三个月，缴款收入下降了3,860万美元，至3,920万美元，跌幅49.6％，而截至2022年9月30日的三个月为7,780万美元。按分部收入的百分比计算，截至2023年9月30日的三个月中，缴款收入利润率为9.9％，而截至2022年9月30日的三个月中，缴款收入利润率为12.7％。

在截至2023年9月30日的三个月中，签约全职员工的平均人数比截至2022年9月30日的三个月下降了21.4％，这主要是由于旅行护士和当地人的员工人数减少以及季节性需求的延迟。由于账单费率的预期正常化，每位全职员工每天的平均收入下降了17.5％。

医师人员配备

 

截至2023年9月30日的三个月，收入增长了2190万美元，达到4,570万美元，增长91.8％，而截至2022年9月30日的三个月为2380万美元，这主要是由于交易量增加以及账单利率较高的专业组合有所改善。

 

截至2023年9月30日的三个月，缴款收入为260万美元，而截至2022年9月30日的三个月，缴款收入为80万美元。按分部收入的百分比计算，截至2023年9月30日的三个月中，缴款收入为5.6％，而截至2022年9月30日的三个月中，缴款收入为3.5％。

截至2023年9月30日的三个月中，填写的总天数为23,004天，而去年同期为13,219天。由于业务结构的改善，每天完成的收入为1,986美元，而去年同期为1,803美元。

公司开销

公司管理费用包括未分配的行政领导和其他集中化的公司职能支持成本，例如财务、IT、法律、人力资源和市场营销，以及上市公司支出和公司范围内的项目。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司管理费用为1,640万美元，其中咨询、法律和计算机支出的增加，但被薪酬和福利支出的减少所抵消。按合并收入的百分比计算，截至2023年9月30日的三个月中，公司管理费用为3.7％，截至2022年9月30日的三个月为2.6％。

细分市场比较- 截至2023年9月30日的九个月和 截至 2022 年 9 月 30 日的九个月

护士和盟军人员配备

截至2023年9月30日的九个月中，收入下降了6亿美元，至15亿美元，跌幅30.1％，而截至2022年9月30日的九个月为21亿美元，这主要是由于客户继续调整需求规模，差旅账单费率在全年持续保持正常化，外派专业人员人数减少所致。

 

在收入减少和直接成本增加的推动下，截至2023年9月30日的九个月中，缴款收入下降了1.226亿美元，至1.629亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为2.855亿美元。按分部收入的百分比计算，截至2023年9月30日的九个月中，缴款收入利润率为11.0％，而截至2022年9月30日的九个月中，缴款收入利润率为13.5％。

在截至2023年9月30日的九个月中，签约全职员工的平均人数比截至2022年9月30日的九个月下降了14.5％，这主要是由于旅行护士和当地人的人数减少。由于平均账单费率的降低，每位FTE每天的平均收入下降了18.2％。

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医师人员配备

截至2023年9月30日的九个月中，收入增长了6,230万美元，达到1.314亿美元，增长90.2％，而截至2022年9月30日的九个月为6,910万美元，这主要是由于大多数专业的交易量增加以及账单利率较高的专业组合有所改善。

 

在收入增加的推动下，截至2023年9月30日的九个月中，缴款收入为780万美元，而截至2022年9月30日的九个月为380万美元。按分部收入的百分比计算，截至2023年9月30日的九个月中，缴款收入为6.0％，而截至2022年9月30日的九个月中，缴款收入为5.5％。

截至2023年9月30日的九个月中，填补的总天数为68,927天，而去年同期为38,703天。由于业务结构的改善，每天完成的收入为1,907美元，而去年同期为1785美元。

公司开销

截至2023年9月30日的九个月中，公司管理费用从截至2022年9月30日的九个月的5,030万美元增加到5,400万美元，主要是 由于咨询、法律和计算机支出的增加，但部分被薪酬和福利支出的减少所抵消。按合并收入的百分比计算，截至2023年9月30日的九个月中，公司管理费用为3.4％，截至2022年9月30日的九个月为2.3％。

流动性和资本资源

 

2023年6月30日，我们偿还了定期贷款下所有7,390万美元的未偿债务，并终止了债务协议。截至2023年9月30日，我们报告了1,430万美元的现金及现金等价物，ABL下没有提取任何借款。截至2023年9月30日，营运资金减少了1.423亿美元，至2.617亿美元，而截至2022年12月31日为4.040亿美元，这主要是由于应收账款净额减少，但部分被付款时间所抵消。截至2023年9月30日，扣除拖欠分包商的款项，我们当天的未偿销售额为67天，持平同比增长，连续增加 4 天。截至2023年9月30日，我们没有任何资产负债表外安排。

运营现金流是我们的主要流动性来源，从历史上看，运营现金流足以为营运资金、资本支出、内部业务扩张和还本付息提供资金。这包括我们的债务和经营租赁承诺的利息支出的短期和长期承诺，以及ABL的未来本金支付。我们希望通过手头现金、运营现金流和通过ABL提供的资金来满足我们未来的需求。见下文的债务讨论。

2022年第三季度，董事会批准了新的回购计划，根据该计划，我们可以回购高达1亿美元的普通股；在2022年第四季度，我们制定了第10b5-1条回购计划，允许在封锁期内进行股票回购，有效期至2023年11月2日。2023年第二季度，董事会批准将新回购计划下可供股票回购的金额补充至1亿美元，对2023年5月3日之后进行的交易有效。2023年第三季度，我们签订了新的第10b5-1条回购计划，允许在2024年1月2日开始的公司封锁期内进行股票回购。在截至2023年9月30日的九个月中，公司以5,120万美元的价格回购并报废了共计2,038,691股普通股，平均价格为每股25.12美元。在截至2022年9月30日的九个月中，我们以2430万美元的价格回购并回收了共计1,014,815股普通股，平均价格为每股23.97美元。截至2023年9月30日，根据我们的贷款协议中的某些条件，我们在新的回购计划下还有8,370万美元可供股票回购。

截至2023年9月30日的九个月，经营活动提供的净现金增加了1.067亿美元，至2.364亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为1.297亿美元。

截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1,090万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为680万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，使用的净现金用于资本支出，还有一笔与收购本地业务和出售固定资产相关的非重要金额。在截至2022年9月30日的九个月中，使用的净现金用于资本支出，主要与多个IT项目有关。

在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为2.148亿美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为9,370万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们报告的债务净还款额为1.507亿美元，并使用现金支付了490万美元的股份薪酬所得税，5,120万美元的股票回购所得税，750万美元的或有对价和非重要对价

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其他融资活动的金额。在截至2022年9月30日的九个月中，我们使用现金偿还了5,040万美元的定期贷款借款、240万美元的应付票据借款、530万美元的股份薪酬所得税、320万美元的债务发行成本、2430万美元的股票回购、750万美元的或有对价借款，以及用于其他融资活动的非实质性金额。

 

债务

2021 年定期贷款信贷协议

2021年6月8日，我们签订了定期贷款协议，其中规定了为期六年的第二留置权次级定期贷款，金额为1亿美元（定期贷款）。2021年11月18日，我们修订了定期贷款协议（定期贷款第一修正案），该协议为公司提供了总额为7,500万美元的增量定期贷款。2023年4月14日，我们修订了定期贷款协议（定期贷款第二修正案），该协议允许所有或部分借款人选择按基于担保隔夜融资利率（SOFR）或基准利率的利率计息，再加上适用的保证金。对于任何SOFR贷款，年利率等于利息期的定期SOFR（定义见定期贷款第二修正案），再加上由于向SOFR过渡相关的信贷利差而调整的10个基点。

正如附注8——简明合并财务报表的债务中更全面地描述的那样，我们于2023年6月30日偿还了定期贷款下的所有未偿债务，并终止了定期贷款协议。因此，170万美元的债务发行成本在2023年第二季度被注销，并在简明合并的运营和综合收益报表中列为提前清偿债务的亏损。定期贷款协议终止后，定期贷款的所有附属担保均自动解除。

2019 年基于资产的贷款协议

自2019年10月25日起，先前于2017年8月签订的优先信贷额度被1.20亿美元的资产抵押贷款协议（贷款协议）所取代，该协议规定了为期五年的优先有担保循环信贷额度。2020年6月30日，我们修订了贷款协议（第一修正案），将ABL目前的承诺总规模从1.2亿美元增加到1.30亿美元。贷款协议的所有其他条款、条件、契约和定价保持不变。2021年3月8日，我们修订了贷款协议（第二修正案），将ABL目前的总承诺规模从1.3亿美元增加到1.5亿美元，增加了某些借款基础分项限额，并降低了现金支配事件和财务报告触发因素。2021年6月8日，我们修订了贷款协议（第三修正案），该协议允许按照《贷款协议》和《债权人间协议》的规定承担债务和提供担保，并提供了从伦敦银行同业拆借利率作为基准利率过渡到替代替代基准利率或美元贷款机制的相关机制。2021年11月18日，我们修订了贷款协议（第四修正案），将允许的债务（定义见贷款协议）增加到1.75亿美元。2022年3月21日，我们修订了贷款协议（第五修正案），将ABL目前的总承诺规模从1.5亿美元增加到3.0亿美元，将信贷额度再延长五年，提高了某些借款基础分项限额，并允许全部或部分借款选择根据借款人选择按SOFR或基准利率支付利率，外加适用的利率利润。2023 年 9 月 29 日，我们修订了《贷款协议》（第六修正案），该协议将最低固定费用覆盖率从维持契约更改为基于超额可用性的临时契约。

截至2023年9月30日，贷款协议下的利差和费用以SOFR为基础，再加上借款基础循环部分的1.60％。循环部分的基准利率（由贷款协议定义）利润率为0.50％.SOFR和基准利率利润率根据循环信贷额度下的超额可用性而制定的定价矩阵每月进行定价调整。此外，该设施需缴纳未使用的线路费、信用证费和管理费。截至2023年9月30日，ABL下的借款基础为2.274亿美元，未提取任何借款，未偿还的信用证为1,790万美元，剩余可用额为2.095亿美元。

见附注8——我们的简明合并财务报表中的债务。

关键会计政策与估计

我们的关键会计政策和估算与2022年10-K表格中报告的政策和估算保持一致。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临与2019年10月25日签订的贷款协议相关的浮动利率风险。本协议按基于SOFR、LIBOR或基准利率（定义见协议）加上适用的保证金的利率收取利息。我们于2021年6月8日签订的定期贷款协议已偿还并于2023年6月30日终止。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，利率变动1％将导致利息支出分别波动约60万美元和120万美元。见附注8——我们的简明合并财务报表中的债务。

其他风险

正如我们的2022年10-K表所披露的那样，我们的其他风险敞口没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

截至本报告所涉期末，我们在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的 “披露控制和程序”（定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总、传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，并在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内报告。披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》要求的报告中披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就任何必要的披露做出决定。

在我们最近完成的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，如《交易法》第13a-15（f）条所定义的那样，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由产生重大影响。

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第二部分。— 其他信息

 

第 1 项。法律诉讼

有关某些法律诉讼的信息载于第一部分第1项附注13-意外开支- 法律诉讼这份10-Q表季度报告，并以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

正如我们之前在2022年10-K表格中披露的那样，我们的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未登记的股权证券销售和所得款项的使用

(c) 发行人购买股权证券

下表列出了截至2023年9月30日的第三财季每月购买的股票数量、每股支付的平均价格、作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数，以及根据这些计划可能每月购买的股票的大约美元价值。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 中包含的附注11——股东权益。

时期						购买的股票总数						每股支付的平均价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (a)						根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (b)
（美元价值以千计，每股数据除外）
7 月 1 日至 7 月 31 日						113,802						$27.07						113,802						$95,329
8 月 1 日至 8 月 31 日						443,822						$23.02						443,822						$85,114
9 月 1 日至 9 月 30 日						59,200						$24.66						59,200						$83,654
总计						616,824						$23.92						616,824						$83,654

________________

(a) 根据董事会于2022年8月16日批准的1亿美元股票回购计划，回购了股票。该计划没有到期日，但可由董事会随时终止。在所示期间，除了通过公开宣布的计划外，没有购买任何股票。

(b) 2023年5月1日，董事会批准了约5,900万美元的额外股票回购，因此，对于2023年5月3日之后进行的交易，新回购计划下可用于股票回购的总金额为1亿美元。本栏中显示的金额反映了上文附注11——股东权益中提及的新回购计划下的剩余金额。

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第 5 项。其他信息

(c) 交易计划

公司的某些董事和高级职员（定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16a-1（f）条）可以通过第10b5-1条和非规则10b5-1的股票交易计划执行公司普通股的购买和销售。根据S-K条例第408（a）项，我们必须披露是否有任何董事或高级管理人员 采用要么 终止a 规则 10b5-1 最近完成的季度内的交易安排或非规则10b5-1交易安排（该术语的定义见S-K条例第408（c）项）。

在截至2023年9月30日的三个月中，以下旨在满足规则10b5-1（c）中肯定辩护条件的交易计划被终止：

姓名和标题

行动

适用日期(1)

交易安排的期限

规则 10b5-1 交易安排 (Y/N)(2)

受交易安排约束的证券总数

苏珊·E·鲍尔 执行副总裁、首席行政官、总法律顾问兼秘书

已终止

2023年8月18日

2022年11月4日-2023年8月18日

Y

可能出售 50,625普通股

________________

(1) 表示交易安排终止的日期。

(2) 表示合同、指示或书面计划是否旨在满足规则 10b5-1 (c) 的肯定抗辩。

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第 6 项。展品

 

没有。						描述
10.1						截至2023年9月29日，Cross Country Healthcare, Inc.及其某些国内子公司作为借款人或担保人，以及作为行政代理人、抵押代理人和贷款人的富国银行全国协会之间发布的ABL信贷协议第6号修正案（此前曾作为公司2023年10月2日8-K表的附录提交，并以引用方式纳入此处。）
*31.1						总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）John A. Martins 根据规则 13a-14 (a) 和规则 15d-14 (a) 进行认证
*31.2						执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）William J. Burns 根据规则 13a-14 (a) 和规则 15d-14 (a) 进行了认证
**32.1						总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）John A. Martins 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条颁发的认证
**32.2						执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）William J. Burns 根据《美国法典》第 18 条第 1350 条进行认证
*101.INS						XBRL 实例文档
*101.SCH						XBRL 分类扩展架构文档
*101.DEF						XBRL 分类法扩展定义链接库文档
*101.LAB						XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
*101.CAL						XBRL 分类扩展计算链接库文档
*101.PRE						XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
104						封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
#						代表管理合同或补偿计划或安排
*						随函提交
**						随函提供

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签名

 

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

			越野医疗保健公司
日期：2023 年 11 月 2 日			来自：			/s/ 威廉 ·J· 伯恩斯
						威廉·伯恩斯 执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官）

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