美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

委托书中需要的信息

附表 14A 信息

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

REED's， INC.

（注册人的姓名 如其章程所示）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

201 Merritt 7 Corporate Park，康涅狄格州诺沃克 06851

即将举行年度股东大会的通知

于 2023 年 12 月 12 日举行

特此通知 ，2023年年度股东大会 瑞德公司（“我们”、“里德” 或 “公司”）的（“年会”） 将于美国东部时间 2023 年 12 月 12 日上午 11:00 举行。召开年会是为了开展以下业务事项：

上述所有 事项在随附的委托书中都有更全面的描述。

我们 正在通过互联网向股东提供代理材料。这减少了我们的环境影响和成本，同时确保 我们的股东能够及时获得这些重要信息。因此，2023 年 10 月 13 日营业结束时的登记股东将收到一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”） ，其中包含访问这些材料的详细信息。2023年10月13日Reed普通股的受益所有人， 将代表其持有股票的经纪人、银行或其他中介机构收到单独的通知。有权在年会上投票的股东名单 将在年会之前的十天内， 在正常工作时间内在里德的主要执行办公室可供查阅。股东名单也将在年会期间在线 上线 公布。任何参加年会的股东都可以亲自投票，即使他或她已经归还了代理卡。

如果 您对本委托书有任何疑问或需要任何其他信息，请通过下文 地址与 Okapi Partners, LLC 联系。

美洲大道 1212 号，24 楼

全新 纽约州约克 10036

(212) 297-0720

拨打 免费电话：(877) 259-6290

电子邮件： info@okapipartners.com

无论您是否打算出席会议，请在随附的代理人上签名并注明日期，然后将其放回随附的信封中，或者按照代理上的说明通过电话或在线投票 。

2023 年代理 声明

年度 股东大会

重要的

委托书和我们在截至2022年12月31日的财政期间的10-K表年度报告（“年度 报告”）可在www.okapivote.com/Reeds上查阅。

根据美国证券和 交易委员会（“SEC”）的规定，我们通过互联网向股东提供代理材料的访问权限 ，而不是纸质形式，这减少了年会对环境的影响和成本。

因此，如果您是 的登记股东，则已在 2023 年 11 月 2 日左右向您邮寄了一份长达一页的代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”） 。登记在册的股东可以访问上述 网站上列出的代理材料，也可以按照互联网可用性通知中的说明要求向他们发送一套印刷的代理材料。

如果您是受益所有人，您不会直接收到我们的互联网可用性通知，但您的经纪人、银行 或其他中介机构将向您发送通知，说明如何访问我们的代理材料，指示该组织如何 对您的股票进行投票，以及您在接收我们的代理材料时可能有的其他选择。

请 参考标题为 “作为登记在册股东和作为受益 所有者持有股票有什么区别？” 的问题以下是有关不同形式股票所有权的重要细节。

目录

所附的 委托书由特拉华州瑞德公司董事会（“董事会”）征集，用于 Reed's, Inc. 2023年年度股东大会（“年会”）。在本委托书中，我们使用 “公司”、“Reed's”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语来指代Reed's， Inc.

在适用范围内，代理材料中提及 “年会” 的 还指 年会的任何休会、延期或地点变更。

有关 2023 年年会和程序事项的问题 和答案

董事会已在互联网上提供或正在以印刷形式向您提供这些代理材料。我们这样做是为了征集 张投票代理，供里德2023年12月12日星期二美国东部时间上午11点举行的2023年年度股东大会（“年会”）及其任何续会或延期时使用。如果您是登记在册的股东并向我们提交 您的委托书，则您指示我们的某些高级管理人员根据代理中的投票说明 对您的Reed普通股进行投票。如果您是受益所有人，并且遵循经纪人、 银行或其他中介机构发出的通知中提供的投票指示，则您指示该组织按照您的指示对股票进行投票。这些代理材料 将于 2023 年 11 月 2 日左右提供或分发给您。作为股东，您被邀请参加年会 ，我们要求您对本委托书中描述的提案进行投票。

董事会已将2023年10月13日营业结束时间定为确定有权获得 次年会通知并在年会及其任何延期或休会上进行投票的股东的记录日期。因此，只有在该日营业结束时 登记在册的股东才有权在会议上投票。有资格在会议上投票的股东名单将在会议之前的10天内，在正常工作时间内，按上述地址在我们公司总部 可供查阅。如果您想在会议之前查看股东名单，请致电1-203-890-0557致电我们的首席财务官乔安·丁纳利安排预约。此外，股东名单也将在 年会上公布。

您 是直接以您的名义在Reed的过户代理人 Transfer Online, Inc.注册的任何股票的 “登记股东”。我们的少数股东是登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，我们已经直接向您发送了互联网可用性通知 。作为登记在册的股东，您可以将投票代理权直接授予Reed's或 第三方，也可以在年会上亲自投票，详情见下文。

您 是经纪账户、银行或其他中介机构代表您持有的任何股份（被视为以 “街道名称” 持有）的 “受益所有人”。我们的绝大多数 股东是受益所有者。如果您是受益所有人，您没有直接从Reed's收到互联网可用性通知 ，但是您的经纪人、银行或其他中介机构向您发送了一份通知以及指示该组织如何投票给您的股票的 的投票指示。您也可以亲自参加年会，但由于受益所有人 不是登记在册的股东，因此除非您获得持有您股份的 组织的 “合法委托书”，赋予您在年会上投票的权利，否则您不得亲自在年会上投票。

我怎样才能在年会上亲自投票我的股票？

您 可以在年会上亲自投票选出您作为登记股东的股票。只有获得持有您股票的经纪人、银行或其他中介机构 的 “合法委托书”，赋予您对股票进行投票的权利，您才可以在年会上亲自投票选出您是 受益所有人的股票。即使你计划参加年会，我们也建议你 也指导股票的投票，如下文标题为 “如果不参加 年会，我怎么能投票我的股票？”因此，即使你后来决定不参加年会，你的选票也会被计算在内。

无论您是以登记在册的股东还是受益所有人的身份持有股票，您都可以在不参加年度 会议的情况下通过以下方式指导股票的投票方式：

通过 互联网——在年会之前——前往 okapivote.com/Reed。在美国东部时间 2023 年 12 月 11 日晚上 11:59 之前，也就是年会日期的前一天，使用互联网传输您的投票指示，并以 电子方式传送信息。访问网站时，请手持 代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票 说明表。

通过 mail — 在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Okapi Partners c/o Jeremy Provost，美国大道 1212 号，纽约州，第 17 层，10036。 如果您的代理卡已签名并返回，但没有 指定投票，则将根据董事会对该提案的建议进行投票。

如果 您是以街道名称持有的股票的受益所有人，则可以通过填写经纪人、银行或其他中介机构提供的通知中的投票指示 并注明日期，然后将其邮寄到附带的预先填写地址的信封中，进行邮寄投票。

董事会已任命我们的董事长约翰·贝洛和我们的首席执行官小诺曼·斯奈德担任年度 会议的代理人。当你填写代理卡并将其归还时，或者如果你以电子方式投票，你将向代理人发出关于如何在年会上投票股票的指示 。

有资格在年会上投票的占多数股份的 名股东必须 (1) 亲自出席 年会，或者 (2) 已正确提交代理人才能构成年会的法定人数。

在记录日期（2023 年 10 月 13 日）上已发行的大多数普通股，无论是亲自代表还是通过代理人出席，都将构成 年会的法定人数。截至2023年10月13日，我们的已发行普通股为4,169,131股。构成法定人数所需的亲自或代理人代表出席年会的 股数为2,084,566股。

根据《特拉华州通用公司法》，弃权票和经纪人 “不投票” 被视为出席， 因此包括在内，以确定是否有法定人数出席年会。经纪商 “non-vote” 是指持有受益人股份的登记股东的组织，如果被视为 出席会议或由代理人代表，但由于根据适用法规，该组织没有对该项目进行投票的全权投票权，也没有收到受益所有人的具体投票指示，因此不对特定提案进行投票。

Broadridge 通知我们，它已决定将第2号提案视为非常规提案。由于这两项提案都被视为非常规提案，因此 经纪人未投的票数将不包括在内，以确定是否有法定人数出席年会。因此， 如果您以 “街道名称” 持有股票，则不向经纪人提供指示将导致您的股票 未出席会议，也无法对提案进行投票。

以下项目将在年会上进行投票：

董事会目前不知道还有任何其他事项可以提交会议表决。但是，如果 正确地提出任何其他事项以供采取行动，则代理卡上所列人员打算根据自己的最佳判断对其进行投票。

出于下文委托书中详述的理由 ，董事会一致建议对董事会提出的所有董事候选人的选举投票 “赞成” （第1号提案）。董事会一致批准选择 宾夕法尼亚州温伯格公司作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案），该提案由董事会审计委员会做出，并建议对第2号提案投赞成票。

公司聘请了代理招标公司Okapi Partners, LLC，该公司可以代表董事会征集代理人。通过电话、电报、传真、电子邮件、网络和个人招标 可以补充最初的 邮寄代理人邀请 ，由我方董事、董事提名人和某些执行官和其他员工（他们不会因此类招标活动获得额外报酬 ），或由 Okapi Partners, LLC 进行补充。期刊上的广告、我们发布的新闻稿 以及我们公司网站或其他网站上发布的帖子也可能会征求您的意见。除非另有明确说明，否则 我们公司网站上包含的信息不属于本委托书的一部分。此外，本 委托书中列出的其他网站上的任何信息均不属于本委托书的一部分。这些网站地址仅用作非活跃的文本参考。

代表董事会征集代理人的全部费用，包括准备、组装、印刷和邮寄代理 材料的费用，以及公司或代表公司提供给股东的任何其他招标材料的费用，将由 公司承担。公司的招标材料副本将提供给银行、经纪行、交易商、有投票权的受托人、 其各自的提名人以及以其名义持有股份、由他人实益拥有的其他代理人，以便他们可以将 此类招标材料转发给受益所有人。此外，如果被问及，公司将补偿这些 人将这些材料转交给受益所有人的合理费用。我们已聘请 Okapi Partners, LLC 向股东征集与年会有关的代理人。我们将向Okapi Partners, LLC支付9,000美元的费用，外加费用和 费用。此外，我们已同意向Okapi Partners, LLC和某些关联人赔偿因其参与而产生的或与之相关的某些责任。

无论你拥有多少或少量的股票，你在今年的年会上的 票都很重要。如果您有任何疑问，请联系 Okapi Partners, LLC ：美洲大道 1212 号，纽约 24 楼，纽约 10036；(212) 297-0720；免费电话：(877) 259-6290；电子邮件： info@okapipartners.com。

我们 敦促您告知我们您对公司的评论，或者直接写信给我们 Reed's, Inc.，康涅狄格州诺沃克市梅里特7号企业园区201号，提请我们注意，注意：首席财务官乔安·廷纳利。

要选举董事（第1号提案）和批准审计员批准提案（第2号提案），必须获得出席会议并有权在年会上就该事项进行表决的大多数股份 投赞成票。

您 将对您在记录日期拥有的每股普通股投一票。如果代理卡在年会之前正确执行并归还 ，则其代表的普通股将按照您在代理卡上的指示进行投票。如果代理卡 未加标记，或者如果您表示不投票，则其代表的普通股将被投票选为 “赞成” 提案 1号提案，即董事会推荐的董事候选人选举，以及第2号提案 “赞成”，即审计师批准 提案。

否 累积投票. 普通股持有人无权为董事选举或 任何其他事项累积选票。

弃权票. 在所有事项中，弃权票与投反对票 “反对” 具有同等效力。弃权票将计为出席 并有权投票，以确定是否有法定人数出席年会。

经纪人 不投票.提案是否被视为 “例行” 事项还是 “非常规” 事项， 须视适用于经纪商的某些规则的解释而定。Broadridge 已通知我们，第 2 号提案将被视为 “非常规”。经纪人无权就提案 1和2中包含的非常规项目对为受益所有人持有的股票进行投票。如果没有受益持有人 的指示，经纪人无法对某一事项进行投票并且未收到此类指示，则会出现 “经纪人不投票”。根据特拉华州法律，“经纪人不投票” 被视为无权投票， 不会对1号和2号提案的结果产生任何影响。

代理卡上指定的 人将拥有对企业进行投票的自由裁量权 除了 第 1 号和第 2 号提案 可能在年会之前提出。

根据特拉华州的法律， 对本文提议采取行动的任何事项， 不具有评估权或其他类似权利。

我们 预计将在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将在 表格8-K的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告， 表格8-K将在我们的网站上公布，网址为www.drinkreedsinc.com/investors/sec-filings/。

独立 检查员计算选票。除非存在特殊情况，否则我们会对您的个人投票保密。例如，如果您在代理卡上写下评论以满足适用的法律要求，或为了主张 或为公司索赔进行辩护，则代理卡的副本 将发送给我们。

年会主席具有广泛的责任和法律权力，可以有序及时地举行年会。 该权限包括为希望在会议上发言的股东制定规则。只有股东或其有效代理持有人 可以在会议上讲话。这些规则的副本将在会议上提供。主席还可以行使广泛的自由裁量权，表彰希望发言的 名股东，并决定对每个事务项目的讨论范围。我们无法确保每位希望就某项业务发言的股东 都能这样做。

我们的 章程规定，董事会中的董事人数不得少于一人或超过九人。董事会有权不时确定 董事人数，目前设定为七名。代理人投票给的人数不能超过 提名的候选人人数。

由独立董事组成的董事会 治理委员会提名七人 担任董事，直至2024年年会，或者直到每位董事的继任者当选并获得资格，或者直到他或 去世、辞职、免职或取消资格为止。除兰德尔·李·爱德华兹外，每位被提名人目前均担任 Reed's的董事。每位被提名人都同意当选。管理层预计，每位被提名人都将 可以当选，但如果在选举时他们中的任何人不是候选人，则打算让代理人获得 票选出另一名候选人，由董事会指定以填补任何空缺。此外，董事会可以选出更多 名董事会成员来填补任何其他空缺。

除兰德尔·李·爱德华兹外，所有 名董事提名人目前均担任董事会成员。下表列出了被提名人的姓名和年龄 ：

John J. Bello自2016年11月29日当选以来，他一直担任里德董事会主席，并且是里德的销售 和营销专家。贝洛先生还在2019年9月30日至2020年2月29日期间担任里德的首席执行官。自2001年以来，贝洛先生一直担任家族风险基金JonA Ventures的董事总经理。从2004年到2012年，Bello 先生还担任舍布鲁克资本的负责人兼普通合伙人。舍布鲁克资本是一家风险投资集团，致力于投资领先的早期健康和保健公司。贝洛先生是南海滩饮料公司的创始人兼前首席执行官，该公司生产以SoBe品牌销售的营养增强型 茶和果汁。2001年，南滩饮料公司以3.7亿美元的价格被出售给了百事可乐，同年 ，安永会计师事务所因与 SoBe 的合作而被评为消费品类别的年度全国企业家。在创立SoBe之前，贝洛先生在NFL的营销部门国家橄榄球联盟地产公司工作了十四年，并于1986年至1993年担任该联盟总裁。作为总裁，贝洛先生因将NFL Properties打造成体育营销领导者 并创造了现在每个主要体育联盟的运作模式而受到赞誉。在为美国国家橄榄球联盟工作之前，贝洛先生曾在百事可乐公司的百事可乐部门担任营销和 战略规划职务，并在通用食品公司 担任桑卡和麦克斯韦故居品牌的产品管理职务。作为董事会主席，贝洛先生还曾在IZZE从事品牌建设、营销和战略 规划方面的工作。该品牌也被出售给了百事可乐。

Bello 以优异成绩获得塔夫茨大学文学学士学位，并以 爱德华·塔克奖学金获得达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。贝洛先生广泛参与非营利工作，目前在亚利桑那州斯科茨代尔担任塔夫茨大学受托人和顾问 董事会成员（田径运动）和退伍军人遗产项目。贝洛先生还是 OEM 音频设备销售商 Rockford Fosgate 的董事会成员，并且是 Eye Therapies 的执行董事，该公司已将其技术授权给 Bausch and Lomb，后者 在 Lumify 品牌名称。

刘易斯 Jaffe是我们董事会的治理专家，自 2016 年 10 月 19 日被任命以来一直担任里德的董事， 并且是治理委员会主席。自2014年8月以来，贾菲先生一直在洛约拉玛丽蒙特大学弗雷德·基斯纳创业中心担任驻校高管和临床 教师。自2010年1月以来，贾菲先生一直担任FitLife Brands Inc.（FTLF: OTCBB）董事会主席 ，并在其审计、薪酬和治理委员会任职。自2006年以来，他 一直在私募股权公司约克电信的董事会任职，并在其薪酬和治理委员会任职。从 2006 年到 2008 年，贾菲先生担任牛津媒体公司的临时首席执行官兼总裁。贾菲先生还曾在 Verso Technologies, Inc.、Wireone Technologies, Inc.、Picturetel Corporation 担任执行管理职务 ，此前他还曾担任亚瑟·安徒生的董事总经理 。贾菲先生是 MovieMe Network 的联合创始人。2004 年至 2012 年，贾菲先生还曾在 Benihana, Inc. 的董事会担任该公司的首席独立董事 。

Jaffe 先生毕业于斯坦福商学院高管课程，拥有拉萨尔大学理学学士学位，并持有美国公司董事学院颁发的 硕士专业董事认证、上市公司董事教育 和认证课程。

邓淑芬 于 2023 年 7 月 7 日被任命为董事会成员。自2023年2月以来，邓女士一直是公司最大股东D&D 生命之源控股有限公司（“D&D”）的唯一股东和唯一董事，D&D 是Reed's PIPE交易的主要投资者，该交易于2023年3月25日完成。作为PIPE交易的一部分，双方于2023年5月25日签订了 的股东协议，根据该协议，Reed's同意支持D&D提名最多两名董事会指定人 ，其中一人应为独立董事。邓淑芬是D&D的非独立设计人员。 从 2017 年 4 月到 2021 年 3 月，她担任宝灵宝生物股份有限公司（中国）的董事长兼总经理，并继续 担任其董事会成员和薪酬委员会成员。在此之前，她曾在 中国担任法官七年。

Louis Imbrogno，Jr. 于 2019 年 8 月 7 日被任命为董事会成员。自 2022 年 7 月 6 日起，他一直担任薪酬委员会主席。Imbrogno先生在百事可乐任职40年（1968-2009年）后加入董事会，他在饮料供应 连锁和管理方面拥有丰富的专业知识。在百事可乐，他曾担任过各种现场运营任务和员工职位，包括担任全球技术运营高级副总裁 。在此职位上，他负责百事可乐的全球饮料质量、 浓缩液运营、研发和合同制造，直接向百事可乐北美 和百事可乐饮料国际负责人汇报。自从Imbrogno先生从百事可乐退休以来，他曾为多家公司提供咨询服务，包括 百事可乐。

Imbrogno 先生拥有佩斯大学会计学工商管理学士学位和沃顿商学院工商管理硕士学位。

兰德尔 李·爱德华兹 是一名公司律师，在纽约和中国拥有超过25年的执业经验。他 曾就各种公共和私人并购交易向中国、美国和欧洲公司提供咨询，包括公开 合并、股票和资产收购和处置、风险投资和私募股权交易，以及 合资企业的设立或解散。他曾担任惠而浦（中国）有限公司的监事会成员。有限公司（中国上海）自 2023 年 3 月起生效。 此前，他在2020年1月至2021年3月期间担任谢尔曼·斯特灵律师事务所（中国北京）的高级法律顾问。爱德华兹先生 在 2001 年 1 月至 2019 年 12 月期间是谢尔曼和斯特林律师事务所的合伙人。爱德华兹先生精通普通话，是 纽约州律师协会的成员。Edwards 先生拥有哥伦比亚大学法学院的法学博士学位和哥伦比亚学院的文学学士学位。爱德华兹先生 是 D&D 的独立指定人。

Thomas W. Kosler被任命为董事会成员，自 2022 年 7 月 1 日起生效。他是公司的审计委员会财务专家， 自 2022 年 7 月 6 日起担任审计委员会主席。自2018年以来，科斯勒先生通过其独资企业Kosler & Company担任导师和战略顾问。在退休之前，从1982年到2018年，他是南卡罗来纳州科斯勒公司的创始人和所有者 ，这是一家精品注册会计师和咨询公司。从 2001 年到 2018 年，他还是 Brookhill Financial, LLC 的创始人兼管理合伙人。Brookhill Financial, LLC 是一家专注于南卡罗来纳州科斯勒和 公司客户的退休和投资账户的投资管理公司。1976 年，科斯勒在威斯康星大学密尔沃基分校获得工商管理学士学位，主修会计。Kosler 先生担任注册会计师超过31年，注册估值分析师超过16年，注册投资 顾问代表超过21年，并获得AICPA的企业估值认证超过8年。

我们的董事会在考虑了所有相关事实和情况后，根据治理委员会的建议，肯定地确定，刘易斯·贾菲、小路易斯·伊姆布罗尼奥、兰德尔·李·爱德华兹和托马斯·科斯勒的每个 都是独立的， 是根据美国证券交易委员会的适用规则和法规以及纳斯达克的上市标准定义的， 与我们没有任何关系（两者都没有关系）直接或作为与我们有关系 的组织的合伙人、股东或高级管理人员，可能会干扰他们在履行董事职责时行使独立判断力。

邓女士是D&D Source of Life 控股有限公司（“D&D”）的唯一股东兼唯一董事，该公司是该公司的最大 股东。D&D是里德PIPE交易的主要投资者，该交易于2023年3月25日完成。作为PIPE交易的一部分， 双方于2023年5月25日签订了股东协议，根据该协议，Reed's同意支持D&D 提名最多两名董事会指定人，其中一人应为独立董事。邓淑芬是 D&D 的非独立 设计人员。

Edwards 先生是 D&D 的独立指定人。我们的治理委员会已确定这种关系不会干扰他 的独立性。

据我们所知，我们的任何董事与任何其他人（包括高级管理人员和 董事）之间没有任何其他安排或谅解，因此该董事被选为被提名人。

其他 董事职位

除 Lewis Jaffe 以外 ，在过去五年中，公司没有董事或董事提名人担任过 名其他发行人（或根据《交易法》必须定期提交 份报告）或注册投资公司的董事。上文传记 的 “第1号提案——董事选举——被提名人的商业经验” 下描述了贾菲先生的其他董事职位。

家庭 人际关系

约翰·贝洛的女儿林赛 Martin 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中受聘担任营销副总裁的非执行职务。除了约翰·贝洛与现为前雇员的林赛·马丁的关系外，我们的所有董事 都没有与任何其他董事、执行官或其他关键员工有血缘、婚姻或收养关系。

被提名人的技能和资格

董事会认为，上面列出的被提名人履历中列出的 资格赋予了他们 担任公司董事的资格和技能。

某些 个法律事件

2014 年，小路易斯·伊姆布罗尼奥在破产 程序中担任康星国际公司首席执行官六个月，随后在法院管理的公开拍卖中出售。 启动破产程序之前，他不是该公司的执行官。

据里德所知，除上述 外，在过去十年中，根据S-K法规第401（f）项，我们的董事或董事提名人均未参与过 必须发生的对该人的能力 或诚信至关重要的法律事件。

重大不良事件

据里德所知， 目前没有出现董事、董事提名人或这些当事方的任何关联人对 公司不利或对公司或其子公司拥有不利的重大利益的重大法律诉讼。

投票 为必填项

选举董事需要出席会议并有权就此事进行投票的大多数股份 投赞成票。除非股东另有说明，否则每位签署的代理人都将被投赞成票”这些被提名人的选举 。

特拉华州法律规定，“经纪人不投票” 被视为无权投票，也不会对提案号的结果产生任何影响。 1。

请 注意，在您没有关于如何投票的具体指示的情况下，您的经纪人可能无法就第 1号提案对您的股票进行投票，因此请向您的经纪人提供有关股票投票的指示。

董事会一致建议投票”为了” 约翰·贝洛、小诺曼 ·E. Snyder 的当选刘易斯·贾菲、 兰德尔·李·爱德华兹、小路易斯·因布罗尼奥、邓淑芬和托马斯·科斯勒担任导演。

下表汇总了截至2022年12月31日止年度向我们的非雇员董事支付的薪酬：

董事会 结构

领导力 结构

董事会没有关于主席应该是独立董事还是管理层成员的政策。相反，董事会 仍然可以自由地以似乎最适合公司的方式不时做出这一决定。我们目前有 个独立的董事长和首席执行官职位。约翰·贝洛不是独立董事，他担任董事长， 他自 2016 年 11 月以来一直担任该职务。董事会认为，这种治理结构促进了董事会监督我们业务的独立 权力与负责日常业务管理的首席执行官及其管理团队之间的平衡。 目前董事长和首席执行官的职位分离，使首席执行官能够将时间和精力集中在运营和管理Reed's上，并利用董事长的经验和观点。此外，董事长还充当董事会与高级管理层之间的联络人。我们的董事会已经确定，目前其由董事长和 首席执行官分开担任的结构符合公司及其股东的最大利益。

董事会认为，其风险监督计划 （如下文 “风险监督” 中所述）将在各种领导框架下有效 ，因此不会对其结构选择产生重大影响。

截至本委托书发布之日 ，董事会有七名董事和以下四个常设委员会：审计委员会、薪酬 委员会、治理委员会和运营委员会。

下表 列出了董事会每个委员会的组成。如果所有被提名人均由股东选举产生，我们 希望董事保持其目前在董事会委员会中的职位。

(1) 董事会主席

C -委员会主席

M -会员

审计 委员会

目前，我们的审计委员会 由托马斯·科斯勒（主席）、路易斯·贾菲和小路易斯·伊姆布罗尼奥组成，根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则 的规定，他们都是独立的。我们的董事会已确定，根据上述专业资格和经验， Thomas W. Kosler 是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家，并且审计委员会的每位成员 都能够按照纳斯达克规则的要求阅读和理解基本财务报表。

审计委员会的主要职能是监督：（i）对我们向美国证券交易委员会和股东提供的合并财务报表的审计； （ii）我们的内部财务和会计流程；（iii）独立审计流程；（iv）遵守我们的道德守则， 以及利益冲突和关联方交易的情况。此外，审计委员会拥有遵守《交易法》第10A-3 (b) (2)、(3)、(4) 和 (5) 条所必需的责任和权力 ，这些责任与以下方面有关：(a) 注册的 公共会计师事务所，(b) 与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉，(c) 聘请 顾问的权力，以及 (d) 资金。审计 委员会章程中更具体地描述了审计委员会权限的这些方面和其他方面。

薪酬 委员会

我们的 薪酬委员会目前由小路易斯·伊姆布罗尼奥和刘易斯·贾菲组成，根据纳斯达克 规则，他们分别是独立董事、《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”，以及根据美国证券交易委员会规章制度 的独立人士。

薪酬委员会履行的 职能包括审查和批准我们执行官的所有薪酬安排 以及管理我们的股权激励计划和计划。薪酬委员会为我们 执行官做出所有最终薪酬决定，包括股权补助。薪酬委员会希望定期审查高管 的薪酬方法，并根据竞争条件和其他情况进行调整，并将努力确保公司的 薪酬理念符合公司的最大利益并得到妥善执行。

薪酬委员会决定或建议董事会确定公司首席执行官和公司所有其他执行官的具体薪酬。尽管委员会在确定公司其他执行官的薪酬时可能会征求公司 首席执行官的意见，但首席执行官 可能不出席有关其薪酬的投票或讨论。薪酬委员会会考虑多个 因素，包括公司实现预先设定的绩效目标的情况、公司的总体绩效以及 个别高管以及其他可能相关的因素。

薪酬委员会已确定，公司针对其 员工的薪酬政策和做法不存在合理可能对公司产生重大不利影响的风险。薪酬委员会有权 聘请薪酬顾问或其他顾问以协助其评估薪酬，并有权批准 此类顾问和顾问的费用和其他聘用条款并终止其服务。

治理 委员会

我们的 治理委员会目前由刘易斯·贾菲和小路易斯·伊姆布罗尼奥组成，根据纳斯达克的规定，他们都是独立董事。

治理委员会确定董事会成员候选人。治理委员会向现有董事会成员、 位公司执行官以及拥有公司已发行证券百分之五（5%）以上的人士征求建议。 治理委员会没有明确规定董事会职位候选人必须满足的最低资格。虽然 治理委员会没有正式的多元化政策，但在考虑董事候选人的甄选时，治理 委员会会考虑具有不同背景、观点、成就、文化背景和专业知识的个人， 等因素。治理委员会可在适当时聘请猎头公司和其他顾问，以协助其 确定董事会候选人。

此外，治理委员会将考虑根据公司章程中规定的程序提出建议的公司任何股东 可能推荐的任何候选人。此外，此类股东 的建议必须附有 (i) 如果潜在董事被提名人获得董事会提名，则必须包括在根据美国证券交易委员会规则提交的委托书中 的有关每位潜在董事候选人的信息 ；以及 (ii) 潜在董事被提名人已同意在被提名后被提名为被提名人，如果当选，则可以任职作为董事。 迄今为止，该公司尚未收到股东要求在本委托书中列入候选人名单的任何建议 。公司的所有董事都参与了对本 委托书中包含的董事提名人的考虑。

运营 委员会

我们的 运营委员会目前由 John J. Bello 和 Norman E. Snyder, Jr. 我们的运营委员会协助董事会履行对与公司运营有关的事项的监督职责， 尤其是那些最有可能影响股东价值的方面。

委员会 章程

我们 通过了审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程，其中描述了董事会授予每个委员会的权力和责任。我们在我们的网站www.drinkreeds.com上发布（“投资者 关系” — “治理”-“治理文件”）、我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程 以及美国证券交易委员会或纳斯达克考虑的任何其他公司治理材料 。本委托书中列出的向执行办公室首席财务 官索取书面副本的任何股东也可以获得这些文件的印刷版。

截至 2023 年 10 月 31 日的董事 多元化矩阵

以下 矩阵提供了截至2023年10月31日我们董事多元化的信息。b基于 的性别认同和其他受众特征的自愿自我认同。下表 中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605 (f) 中使用的含义相同。

董事会 自我评估

董事会定期进行自我评估，以评估其遵守公司治理准则和委员会章程的情况， 以确定改善董事会绩效的机会。

我们的 首席执行官和所有高级财务官，包括首席财务官，均受符合《交易法》S-B条例第406项的首席高管 官和高级财务官道德守则的约束。如果Reed's 对首席执行官和高级财务官道德守则进行任何实质性修正或批准任何豁免， ，包括对首席执行官和高级财务官道德守则条款的任何默示豁免，则公司 将在其网站或表格8-K的最新报告中披露此类修正或豁免的性质。您可以在我们的网站www.drinkreeds.com上访问我们的主管 执行官和高级财务官道德守则（“投资者关系” — “治理”-“治理文件”-2021 年 11 月 27 日首席执行官兼高级财务官 道德守则”），任何提出请求的股东都可以通过向我们的首席财务官乔安·廷纳利提交书面请求来获得免费副本。

根据 纳斯达克和美国证券交易委员会的规定，我们还通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德商业行为准则。 您可以在我们的网站www.drinkreeds.com上访问我们的道德守则（“投资者关系” — “治理”-“治理 文件”-“2006年6月19日道德守则”），任何提出要求的股东都可以通过向我们的首席财务官乔安·丁纳利提交 书面请求获得免费副本。

此外， 道德商业行为准则包含在公司于2022年4月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表的附录14.1中。 我们打算在修订或豁免后的四个工作日内在我们的网站 www.drinkreeds.com 上披露对我们的商业道德行为准则的任何修改，以及对我们的首席执行官、首席财务官或履行类似 职能的任何其他员工的豁免。在这种情况下，有关修正或豁免的披露 将在首次披露后的至少 12 个月内在我们的网站上保留。 没有向任何此类官员或员工授予任何与我们的商业行为道德准则有关的豁免。

风险 是每项业务所固有的。与几乎所有企业一样，我们面临着许多风险，包括运营、经济、 财务、法律、监管和竞争风险。我们的管理层负责我们面临的风险的日常管理。 我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。

我们的 董事会至少每季度收到高级管理层和外部顾问关于我们 面临的各种风险的最新情况，包括运营、网络安全、信息技术、人力资本、环境、经济、财务、法律、监管 和竞争风险。我们的董事会还审查了我们在向美国证券交易委员会提交的文件中发现的各种风险，以及与 具体事态发展相关的风险。我们的管理团队对公司的风险管理负有主要责任，董事会及 其委员会在评估公司风险时依赖管理层的陈述、对我们财务和经营业绩的外部审计、我们的内部 控制系统以及我们历来的保守做法。

审计委员会主要负责监督风险管理职能，特别是管理层对风险敞口（包括与流动性、信贷、运营和监管合规等相关的风险）的 评估，以及 监测和控制此类风险敞口的现有流程。治理委员会监督我们公司治理 政策的有效性以及潜在董事会成员的选择及其资格，薪酬委员会与 审计委员会一起评估和监督公司的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励 过度冒险。此外，薪酬委员会审查和监督与人力资本管理有关的事项，包括 多元化和包容性计划以及人力资本风险管理。每个委员会必须尽快向董事会报告有关重大风险 风险敞口的调查结果。

某些 政策

股权 所有权

公司目前没有股权所有权政策。但是，如 “某些 受益所有权人和管理层的证券所有权” 所示，表中所有指定执行官和董事都是公司股票的受益所有人。

质押 股份

由于我们使用股权奖励以及提倡长期主义和所有权文化，我们的董事和执行官质押公司股票用于个人贷款和投资的 能力与他们 的薪酬息息息相关。因此，该公司没有防止或限制任何高管或董事质押股票的政策 。

内幕 交易

公司或我们任何子公司的所有 员工、高级职员和董事均受我们的封锁政策的约束。该政策禁止 未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，也禁止 证券交易中滥用重要的非公开信息。该政策还禁止在 提交定期报告和公开披露重要信息的某些预先设定的封锁期内交易公司证券。

为确保遵守该政策以及适用的联邦和州证券法，除非在指定的交易窗口内或根据预先批准的10b5-1交易计划，否则所有受该政策约束的个人都必须避免 购买或出售我们的证券。

反 套期保值

我们 目前没有与证券套期保值相关的做法或政策。

补偿 追回和回扣政策

除了 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的法律要求外，我们目前没有任何政策 ，以防出现不当行为导致财务重报从而减少先前支付的激励金额 ，根据这些政策，我们可以从首席执行官兼首席财务官那里收回这些不当款项。但是，根据 《萨班斯-奥克斯利法案》，如果重报，我们的首席执行官和首席财务官可能会被收回。 因此，董事会认为没有必要采取任何额外的补偿政策。我们将继续监测该领域的法规和趋势 。

根据公司可能不时采用或维持的任何补偿追回或回扣政策 ，根据2020年计划授予的奖励 可能会被没收或补偿。

董事会 和委员会会议

在截至2022年12月31日的财年中，我们的 董事会举行了 4 次例行会议和 5 次特别会议。没有董事出席的比例低于 （i）董事会会议总数和（ii）该董事所属董事会所有委员会举行的会议总数的75％ 。

我们所有 名董事会成员都参加了我们的 2022 年年度股东大会，

在 截至2022年12月31日的财年中，我们的审计、薪酬和治理委员会各举行了4次会议。

公司不需要制定董事会成员出席年度股东大会的政策。我们鼓励我们的董事 参加每届年度股东大会。

公司没有关于出席董事会会议或委员会会议的政策。

我们 举行执行会议，非雇员董事将在没有管理层出席或参与的情况下举行会议，其中至少 一次会议仅包括独立董事。一位独立董事被选为执行会议主席。

违法行为 第 16A 节报告

根据 《交易法》第16条，里德的董事、执行官和任何持有里德普通股 10％以上的人员都必须向美国证券交易委员会报告里德普通股的初始所有权以及所有权的任何后续变化。美国证券交易委员会已经确定了具体的 到期日，Reed's必须在本委托书中披露任何未在这些日期之前提交所需的 所有权报告的情况。

据我们所知，仅根据对截至2022年12月31日的财年期间和与美国证券交易委员会提交的表格和修正案的审查，以下个人各提交了一份代表一笔交易的逾期表格4（除非另有说明）：小诺曼·斯奈德、 、刘易斯·贾菲、托马斯·科斯勒、朗达·卡尔曼（前董事）、小路易斯·伊姆布罗尼奥（Louis Imbrogno）。（2 笔交易）、詹姆斯·巴斯、朗达·卡尔曼 （前董事）和莱昂·扎尔兹曼各提交了一份迟交的表格 3。

股东 通讯

股东向我们的董事会推荐候选人的程序没有变化。

任何股东均可通过联系康涅狄格州诺沃克梅里特7号企业园区首席财务官乔安·丁纳利 与董事会或个人董事沟通 ，主题：与董事会的沟通。首席财务官审查信函，并自行决定提交的事项是否适合董事会考虑。首席财务官还可能将某些 通信转发给公司其他地方，以供审查和可能的回应。特别是，诸如客户或商业 查询或投诉、工作查询、调查、商业招标或广告，或明显具有攻击性或其他不当的 材料之类的通信将不会转发给董事会。

审计委员会协助董事会履行其职责，监督励展经审计的合并 财务报表的完整性、我们的内部会计和财务控制、我们对法律和监管要求的遵守情况、组织 和内部审计职能的履行情况，以及我们独立注册的公共 会计师事务所的资格、独立性和业绩。

Reed's 的 管理层负责建立和维护内部控制，并负责编制里德 经审计的合并财务报表。独立注册会计师事务所负责审计财务 报表。审计委员会有责任监督这些活动。

审计委员会提交了截至2022年12月31日止年度的以下报告：

审计委员会已经审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计的合并 财务报表。审计委员会的审查包括与 审计师讨论上市公司会计监督委员会适用要求要求讨论的事项。

审计委员会已收到上市公司会计 监督委员会道德与独立性规则第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）所要求的书面披露和独立审计师的来信，并与 讨论了与审计师独立性有关的事项。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的合并财务 报表包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交 。

本报告中的 材料不是 “征求材料”，不被视为 “向美国证券交易委员会提交”，也未以提及方式纳入 公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布日期 之前还是之后提交，也无论此类申报中使用何种一般公司语言。

* 发布上述报告时的会员。

审查 的关联方交易

我们的 审计委员会会事先审查并批准 任何拟议的关联人交易。

就这些程序而言 ，“关联人” 和 “交易” 的含义载于 S-K 条例第 404 项。被视为 “相关人员” 的个人和实体包括：

在 评估提交其批准的关联方交易时，审计委员会除其他认为合适的因素外，还考虑 关联方交易的优惠条件是否不亚于 在相同或相似的情况下向非关联第三方提供的条件，以及关联人在交易中的权益范围。然后，审计委员会 可以自行决定批准或不批准该交易。

根据美国证券交易委员会规则的要求，任何 关联方交易都将在适用的美国证券交易委员会文件中披露。自上一财年开始以来，根据S-K法规第404（b）项， 的政策和程序 不需要审查、批准或批准或未得到遵守，因此没有要求申报任何交易 。

在 的正常业务流程中，我们会与我们的执行官签订录取通知书。我们还与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议 。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们 在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。

以下内容包括自2022财年初以来的交易 或任何目前提议的交易摘要，在这些交易中，我们曾经或将要参与这些交易，所涉及的金额 超过或超过12万美元或年终总资产平均值的百分之一，以较低者为准，并且任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（不包括 项下所述的补偿）行政人员薪酬”）。我们认为，我们就下述交易获得的条款或支付或收到的对价 与现有条款或正常交易中将支付 或收到的金额（如适用）相当或优于 或收到的金额。

John J. Bello

2021年3月11日，我们对2018年10月4日的某份融资协议进行了修订或补充， 我们的高级担保贷款机构罗森塔尔和罗森塔尔公司（“罗森塔尔”）发行并取代了丹尼尔·多尔蒂三世和丹尼尔·多尔蒂2002年家族信托基金的不可撤销的备用 信用证，金额为150万美元，它作为里德在罗森塔尔信贷额度下承担的某些债务的 金融抵押品，向其质押了200万美元（合200万美元）的证券罗森塔尔由约翰·贝洛和南希·贝洛根据2012年12月3日的信托协议（“贝洛信托”）共同受托人约翰·贝洛和南希·贝洛共同受托人， 与罗森塔尔签订的某些质押协议证明了这一点， 以及证券 经纪人持有的证券账户控制协议中罗森塔尔拥有的第一个也是唯一完善的担保权益）。

2021年11月24日，贝洛信托提供了额外的抵押品支持，担保了融资协议下的25万美元超额预付款， 和约翰·贝洛还提供了个人担保。额外的抵押品以及个人 担保已于2022年3月17日发放。最初的质押抵押品已于2022年3月30日发放，罗森塔尔融资还清了抵押品。

John J. Bello是里德银行现任董事长、重要股东和前临时首席执行官。作为抵押品支持的对价 ，贝洛先生获得了8,000股里德限制性股票和一份以每股10.58美元的行使价购买多达30,000股 普通股的认股权证。

林赛 Martin 是公司董事约翰·贝洛的女儿，在 截至2022年12月31日的财年中，她被聘为营销副总裁的非执行职务。在截至2022年12月31日的财政年度中，马丁女士的服务报酬约为185美元

前 董事 Leon M. Zaltzman 和 Union Square Entitions

Zaltzman先生是美国证券交易委员会注册投资 顾问公司联合广场公园资本管理有限责任公司（“USPCM”）的创始人兼管理成员，也是联合广场公园集团公司（“USPGP”）的管理成员。USPCM和USPGP分别担任联合广场公园合伙人有限责任公司（“USPP基金”）的投资经理 和普通合伙人。上述实体以下统称 ，称为 “联合广场实体”。

USPP 基金参与了里德最近对普通股、面值0.0001美元（“普通 股票”）和认股权证的私募配售（“私募配售”），该认股权证于2022年3月11日收盘，本金总额为300万美元。它收购了214,286股 股普通股和认股权证，以私募方式购买了107,143股普通股。在私募之前， Zaltzman先生和联合广场实体实益拥有里德约7.79％的普通股。私募后， 扎尔兹曼先生和联合广场实体实益拥有里德约17.2％的普通股。认股权证所依据的普通股和 股普通股拥有私募中所有投资者的相同注册权。

向USPP基金发行的认股权证 要到2022年9月27日才能行使，其受益所有权封锁率为19.99％。再加上 私募和USPP基金作为主要投资者的角色，里德和USPCM达成了口头谅解， 根据该协议，里德同意根据资格 和里德治理委员会的建议，支持提名USPCM的提名人莱昂·扎尔兹曼进入里德董事会。除上述情况外，USPP Fund根据 对私募配售进行了投资，其条款和条件与其他购买者在私募中相同。

Zaltzman 先生于 2023 年 7 月 7 日辞去董事职务，并担任董事会观察员一职。

Neal Cohane，前首席销售官

辞去里德银行职务后，Cohane先生与Reed's签订了许可协议，以发展和发展Reed's 糖果业务，该公司已停止该业务。该协议并不重要，但随着Cohane先生业务的发展，可能会变得具有实质意义。Reed's根据协议收取一定的特许权使用费，并对其品牌和商标保持惯常控制权。

2017 年 9 月 29 日，我们的股东批准了 2017 年 6 万股激励薪酬计划。2018年12月13日，我们的股东批准了 经修订和重述的2017年激励性薪酬计划，将可发行的股票数量增加了7万股，达到13万股。2019年12月16日，我们的股东批准了第二次修订和重述的2017年激励性薪酬计划（“2017年计划”），使可发行的股票数量增加了2万股，达到15万股。

2020年12月21日，我们的股东批准了30万股股票的2020年股权激励计划（“2020年计划”）。 2020年计划取代了2017年计划，该计划的条款将于2027年9月30日到期。2021年12月30日，我们的股东通过了经修订和 重述的2020年计划，将2020年计划增加到30万股。

我们 已经终止了2017年计划和2017年计划之前的所有计划，并且不会根据这些先前的计划发放任何新的奖励， 尽管根据这些计划授予的奖励将仍然有效。

下表提供了截至2022年12月31日的有关根据薪酬 计划获准发行的股票证券的信息：

下面的 部分列出了我们现任执行官的姓名和年龄。

执行官传记

Norman E. Snyder，Jr.被任命为里德首席执行官兼董事，自2020年3月1日起生效。在晋升之前， 斯奈德先生在2019年9月至2020年2月29日期间担任里德的首席运营官。在加入Reed's之前， Snyder先生曾担任Avitae USA, LLC的总裁兼首席执行官。Avitae USA, LLC是一家新兴的高端新时代饮料公司，销售 并销售一系列含咖啡因的即饮水。在加入Avitae之前，他曾担任Adina For Life, Inc. 的总裁兼首席运营官、High Falls Brewing Company 的总裁兼首席执行官、南海滩饮料公司（SoBe）的首席财务官和首席运营 官。在之前的经验中，斯奈德先生曾担任美国国家橄榄球联盟 Properties, Inc.的财务总监，并在普华永道会计师事务所担任过各种职务。Snyder 先生拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校 的会计学学士学位。

Joann Tinnelly于 2023 年 10 月 19 日被任命为首席财务官的永久职位。2023年3月31日至2023年10月19日，她担任临时首席财务 官。她在全球上市 和私募股权公司环境中拥有30多年的财务和会计经验。她是一名注册会计师，自2018年7月起担任Reed's副总裁兼公司财务总监 。她曾在2019年11月22日至2019年12月1日 期间担任里德的临时首席财务官。在加入Reed's之前，她于2014年5月至2017年5月担任Steel Excel, Inc.（ ）的助理财务总监，该公司是全球多元化控股公司Steel Partners Holdings的子公司。在2014年之前，Tinnelly女士曾在环旭保险服务公司担任财务 规划与分析副总裁和助理公司财务总监、苏格兰皇家银行 （RBS）集团助理副行长、在Momentive Performance Materials和通用电气担任多个财务职务，并在普华永道会计师事务所担任财务审计。 Tinnelly 女士拥有佩斯大学金融工商管理硕士学位和公共会计工商管理学士学位。

克里斯托弗 伯勒森被任命为首席商务官，自 2023 年 2 月 1 日起生效。在此职位上，Burleson 先生领导销售组织 ，并与运营部门合作，以简化供应链和降低成本的计划。他还专注于战略 伙伴关系和增长机会。2022年4月25日至2023年1月31日，伯勒森先生担任Kin Social Tonics的首席商务官。从 2018 年 3 月 19 日到 2022 年 4 月 22 日，伯勒森先生担任美国 Fever Tree 的副总裁兼总经理。 Burleson 先生还曾担任 Fever Tree USA 的董事。

我们 的执行官与任何其他董事、执行官或其他关键员工没有血缘、婚姻或收养关系。

根据美国证券交易委员会通过的规则，该公司有资格成为 “小型报告公司”。因此，该公司按比例披露了高管薪酬 ，以满足适用于该公司作为小型申报公司的要求。根据扩大的披露义务 ，除其他外，公司无需提供薪酬讨论和分析或薪酬委员会 报告，以及与高管薪酬有关的某些其他表格和叙述性披露。

下表汇总了我们的 “指定执行官” 在 报告期内获得的 2022 和 2021 财年获得的所有薪酬：

(1) 金额代表该年度发行的基于股份的支付奖励的公允价值。根据财务会计准则，奖励在拨款之日 计算。

(2) 其他补偿包括现金支付和使用公司资产的估计价值。

(3) 斯皮萨克先生辞职，自2023年3月30日起生效。

(4) Cohane 先生辞职，自 2023 年 7 月 1 日起生效

Norman E. Snyder，Jr.

董事会任命斯奈德先生为首席运营官一职，自2020年3月1日起生效。斯奈德先生接替了约翰·贝洛，后者 在2019年9月30日至2020年2月29日期间担任临时首席执行官。董事会向斯奈德先生发放了3,000份RSA的一次性 奖金，该奖金将于2020年3月1日解除，但须遵守里德的2017年第二次修订和重述 激励薪酬计划的条件和限制，以及其晋升。根据雇佣协议，他于2020年2月25日获得了 8,920份股票期权的股权奖励，其中一半计划在四年内按年度等额增量归属， 剩余部分将根据董事会（或董事会薪酬委员会）确定的绩效标准进行归属。斯奈德先生基于绩效的 现金奖励设定为其担任首席运营官期间基本工资的30％的目标金额。 该协议规定加速由 “控制权变更” 触发的股权授予，如协议 所定义，并包含保密、发明转让和非招标契约。斯奈德先生也有资格参与该 公司向其执行官提供的福利计划。

2020 年 6 月 24 日，我们与小诺曼·斯奈德签订了经修订和重述的雇佣协议，反映了他于 2020 年 3 月 1 日晋升为总裁 执行官。协议的期限将持续到2023年3月1日，并将自动再续订一年 ，除非提前终止或任何一方提前 90 天提交不续订通知。根据协议 ，根据对某些目标的满意程度，斯奈德先生每年30万美元的基本工资在2020年9月30日增加到35万美元，并于2021年3月1日增加到360,500美元。在晋升的同时，斯奈德先生于2020年2月25日获得了 一项由公司3,000股普通股组成的限制性股票奖励，2020年3月4日的某些限制性 股票奖励协议证明了这一奖励。限制性股票奖励已于2020年3月1日全额发放。根据2020年2月25日和2020年5月27日的高管激励 股票期权协议，斯奈德还获得了激励性 股票期权奖励，允许他购买总计不超过13,920股公司普通股。每个奖励的一半的归属是基于时间的（ 每个奖励的剩余部分的归属取决于董事会自行决定是否实现了设定的绩效目标。 斯奈德先生也有资格获得基于绩效的现金奖励，目标金额为其有效基本工资的50％。他 也有资格参与里德向其执行官提供的其他福利计划。该协议规定加速由 “控制权变更” 触发的股权授予 ，如协议所定义，并包含惯例、非竞争、 保密、发明转让和非招标契约。如果里德无故解雇，或者斯奈德先生有正当理由解雇，斯奈德先生也有权获得六个月的遣散费 ，但须执行释放令。

Thomas J. Spisak

我们 与托马斯·斯皮萨克签订了随意雇佣协议，担任里德的首席财务官，自 2019 年 12 月 2 日起生效。自2020年3月1日起，斯皮萨克先生的基本年基本工资从25万美元提高到25.75万美元。Spisak 先生也有资格获得基于绩效的现金奖励，目标金额为其基本工资的30％。根据雇佣协议， Spisak先生于2020年3月获得了3,000份激励性股票期权和3,000份限制性股票奖励的初始股权奖励，其中一半（1,500份期权和75,000份限制性股票奖励）按年等增量归属 ，为期四年，其余部分（1,500份期权和1,500份限制性股票奖励）将根据董事会确定的绩效标准 归属或薪酬委员会。斯皮萨克先生还有资格参与里德向其执行官提供的其他福利计划 。该协议包含惯常的保密、禁止竞争和发明转让契约。

Thomas J. Spisak 辞去了首席财务官一职，自 2023 年 3 月 30 日起生效。

克里斯托弗 伯勒森

Burleson 先生的薪水为 300,000 美元，有资格获得年度绩效奖金，其目标是年薪的 35%（由公司自行决定）。作为接受该职位的激励，根据经2021年12月30日修订的里德公司2020年股权 激励薪酬计划，伯勒森获得了RSA的既得补助，包括里德约18,160股普通股，价值7.5万美元。

Neal Cohane

2021年3月1日，尼尔 Cohane的年薪从21万美元增加到25万美元，奖金目标为30％，他有资格 参与公司向执行官提供的福利。Cohane 先生于 2023 年 7 月 1 日辞去了首席销售官一职 。他与该公司达成和解并免除责任，根据该协议，他获得了32,350美元的现金，在三个月内支付 ，Reed's同意支付他的COBRA保险费（每月最高2746美元），直到他 有资格加入其他保险计划或2024年12月31日之前支付其COBRA保险费（每月最高2746美元）。在他辞职时。离开里德后， Cohane先生与Reed's签订了许可协议，以发展和发展里德糖果业务，该公司已停止该业务 。该协议并不重要，但随着Cohane先生业务的发展，可能会成为实质性协议。Reed's根据协议获得一些 特许权使用费，并对其品牌和商标保持惯常控制权。

控制权变更 条款——股权激励计划

我们的一般政策是，期限超过一年的股权激励奖励包括加快 控制权变更的规定。

我们的 2017 年计划规定，控制权变更条款的后果可以在个人奖励协议中列出。就 2020年计划而言，“控制权变更” 通常包括（a）收购公司50％以上的普通股，（b）在十二个月内收购公司30％或以上的普通股，（c）在十二个月内由未获现任董事会批准的董事取代 多数席位，或（d）) 收购 公司的全部或几乎全部资产。

我们经修订的 2020年计划规定，董事会薪酬委员会保留根据2020年计划的自由裁量权来决定与公司控制权变更相关的未偿奖励的 待遇，但须遵守执行官合同协议的条款 。例如，薪酬委员会可能使根据2020年计划授予的奖励在 控制权变更时归属，可以取消奖励以换取现金支付（或者如果股票期权或 SAR 的行使 价格超过公允市场价值，则无需付款），或者可能导致与控制权变更相关的奖励延续或取代。就2020年计划而言 ，“控制权变更” 通常包括（a）收购公司 50％以上的普通股，（b）在十二个月内收购公司30％或以上的普通股，（c）在十二个月内由未获现任董事会批准的董事取代 大多数董事会成员，或（d）) 收购公司的全部或几乎全部资产。“控制权变更” 的完整定义是 在2020年计划中规定的。

2017年计划和2020年计划的 一般条款受合同修改的影响，这些修改可能在高管雇佣协议 和奖励协议中规定。

财年年末杰出的 股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日每位未行使的指定执行官 的未行使期权和股权激励计划奖励的信息：

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了 有关我们截至2023年10月13日实益拥有的普通股的某些信息，适用于（i）每位指定高管 高级管理人员和董事，以及（ii）所有指定执行官和董事，以及（iii）已知拥有5％或以上已发行普通股的每位股东。个人被视为实益拥有以下任何股份：(i) 该 人直接或间接行使唯一或共同的投票权或投资权，或 (ii) 该人有权在60天内通过行使股票期权或认股权证或其他方式随时获得 的受益所有权。除非另有说明，否则与表格中显示的董事和执行官的股份相关的 表决权和投资权仅由 受益所有者行使，或由所有者和所有者的配偶或子女共享。

就本表而言， 个人或一组人被视为对该人 有权在2023年10月13日起的60天内收购的任何普通股拥有 “受益所有权”。为了计算上述每个人或每组人持有的普通股 的已发行股票的百分比，就计算任何其他人的所有权百分比 而言，该人有权在2023年10月13日起的60天内收购的任何股票均被视为已发行股份，但不被视为已发行股份。此处纳入任何列为实益拥有的股份并不构成对实益 所有权的承认。除非下文另有说明，否则表中列出的人员对他们持有的 所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，否则每位上市执行官兼董事 的主要地址为康涅狄格州诺沃克市梅里特7号企业园201 06851。

(1) 基于截至2023年10月13日 已发行的4,169,131股股票。

(2) 包括贝洛家族合伙企业持有的25,087股股票 、以贝洛先生名义持有的目前可行使的58,555份认股权证所依据的股份、 在贝洛先生的个人IRA中持有的2,318股股票、以贝洛先生 名义持有的1,000股目前可行使的股票以及直接以贝洛先生名义持有的10,042股股票、143,135股和标的股票约翰和南希·贝洛可撤销信托基金与共同受托人和配偶南希·贝洛共同持有的目前可行使的认股权证 。

(3) 包括行使 当前可行使期权时可发行的13,129股股票。

(4) 包括行使 当前可行使期权时可发行的11,832股股票。

(5) 包括行使 当前可行使期权时可发行的1,600股股票

(6) 包括行使 当前可行使期权时可发行的4,870股股票。

(7) 包括行使 当前可行使期权时可发行的1,600股股票

(8) 包括行使 当前可行使期权时可发行的1,600股股票

(9) 邓女士对D&D Source of Life Holdings, Ltd持有的股份拥有投票权和处置权 控制权。

(10) 包括先前授予伯勒森先生的18,160份RSA，将在60天内发放给他。

(11) 包括根据目前可行使的认股权证发行的145、828股普通股。主要地址是美洲大道1120号，1512套房，纽约州 10036。扎尔兹曼先生是美国证券交易委员会注册的 投资顾问公司联合广场公园资本管理有限责任公司（“USPCM”）的创始人兼管理成员，也是联合广场公园集团公司（“USPGP”）的管理成员。USPCM和USPGP分别担任联合广场公园合伙人有限责任公司（“USPP基金”）的投资 经理和普通合伙人。前述实体（以下简称 ）统称为 “联合广场实体”，扎尔兹曼先生对 联合广场实体持有的股份拥有表决权和处置控制权。

(12) 包括Whitebox Advisors LLC、一家 特拉华州有限责任公司（“WWA”）、Whitebox General Partners LLC、特拉华州有限责任公司（“WGP”） 和开曼群岛豁免有限合伙企业（“WMP”）Whitebox Multi-Strategy Partners。西澳大利亚州和WGP的企业 办公室地址是：明尼苏达州明尼阿波利斯市埃克塞尔西奥大道3033号，500套房，55416。WMP的业务办公室地址为Mourant 治理服务（开曼）有限公司，位于开曼群岛大开曼岛索拉里斯大道94号，邮政信箱1348号，大开曼岛，KY1-1108。WA 和WGP均被视为257,718股股票的受益所有人（包括本金10,711,250美元标的股票和有担保可转换本票的应计利息 ，但须遵守9.9％的冻结率）。WMP可能被视为148,904股股票的受益所有人（包括本金为10,711,250美元的 股票和有担保可转换本票的应计利息，因为 适用于西澳客户持有的票据总数，然后按比例应用于WMP直接持有的票据）。WA和WGP的每个 都被视为实益拥有9.9％的普通股。WMP可能被视为实益拥有5.7％的普通股。

(13) 主要地址是湾仔港湾道26号，华润大厦3006-07室。包括目前可行使认股权证的232,108股普通股。

审计委员会已再次任命宾夕法尼亚州温伯格公司审计我们截至2024年12月31日的财年的合并财务报表。Weinberg & Company, P.A. 是一家独立的注册会计师事务所，自2009年以来一直担任我们的独立审计师 。预计宾夕法尼亚州温伯格公司的代表不会出席年会。

尽管法律不要求 股东批准该任命，但出于良好的公司 治理，我们希望获得股东的批准。如果温伯格公司的任命未获得出席会议并有权就此事进行表决的大多数股份 的赞成票批准，则审计委员会将考虑在2024财年任命另一家独立 注册会计师事务所。

温伯格 & Company, P.A.（“温伯格”）是我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度内，我们为温伯格提供的审计和其他服务支付或应计的费用：

根据美国证券交易委员会 的定义，(i) “审计费” 是我们的首席会计师为审计 我们的年度财务报表和审查我们的 10-K 表中包含的财务报表而提供的专业服务的费用，或者为会计师通常提供的与这些财政年度的法定和监管申报或业务相关的服务 的服务所产生的费用；(ii) “与审计相关的 费用” 是鉴证和相关费用我们的首席会计师提供的与 对我们的审计或审查的绩效合理相关的服务财务报表，不在 “审计费” 项下报告；(iii) “税费” 是指我们的首席会计师为税务合规、税务建议和税收筹划提供专业服务的 费用；以及 (iv) “所有 其他费用” 是我们的首席会计师提供的产品和服务的费用，“审计 费用”、“审计相关费用” 和 “税费” 下报告的服务除外。

审计 费用

Weinberg 为10-K表年度报告中包含的财务报表的审计以及对10-Q表季度报告中包含的财务 报表的有限审查提供了服务。

审计 相关费用

Weinberg 没有提供任何被视为 “审计相关费用” 的专业服务。

税收 费用

温伯格 准备了我们的 2022 年和 2021 年联邦和州所得税申报表。

所有 其他费用

温伯格提供的与提交全年各种注册声明有关的服务 被视为 “所有 其他费用”。

审计 委员会预先批准的政策和程序

根据 美国证券交易委员会的规定，审计委员会必须预先批准独立注册 公共会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计师的独立性。美国证券交易委员会的规则规定了独立审计师不得向其审计客户提供的 种非审计服务，并规定审计委员会 负责管理独立注册会计师事务所的聘请。

与美国证券交易委员会的规则一致，《审计委员会章程》要求审计委员会审查和预先批准独立注册会计师事务所向我们或我们的任何子公司提供的所有审计服务以及 允许的非审计服务。审计 委员会可以将预先批准的权力下放给审计委员会成员，如果是，则该成员的决定必须 提交给审计委员会下次预定会议。因此，本项目14中描述的 100％的审计服务和非审计服务已获得审计委员会的预先批准。

没有花费任何时间来审计注册人最近一个财年的财务报表，这些报表归因于主会计师的全职 员工以外的人员所做的工作。

投票 为必填项

批准对宾夕法尼亚州温伯格公司作为独立注册会计师事务所的任命，必须获得出席会议并有权对该提案进行表决的大多数股份 投赞成票。

Broadridge 已通知我们，该第2号提案将被视为非常规提案。经纪人将无法就该2号提案提交全权投票 。如果您是受益持有人，并且希望在第2号提案中投票 “赞成”、“反对” 或 “弃权” ，则必须向经纪人提供此类指示。

董事会一致建议投票”为了” 提案。第2号——批准审计员提案。

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如银行和经纪商）通过向这些股东交付一套发给 的代理材料，满足针对共享相同地址的两个或更多股东的代理 材料的交付要求。这种做法被称为 “住户”，旨在减少重复信息的数量 并降低打印和邮寄成本。

如果 您和其他共享您邮寄地址的人以街道名称（即通过银行或经纪账户）拥有我们的普通股，则您可能 已收到通知，告知您的家庭只会从持有此类 账户的每家公司那里收到一套代理材料。除非您回复说您不想参与家庭持有，否则您被视为已同意，并且我们的《代理材料互联网可用性通知》的单个 份副本已发送到您的地址。

我们 将应家庭中参与 存放我们代理材料的任何股东的要求，立即单独提供代理材料的副本。您可以将申请邮寄至康涅狄格州 康涅狄格州诺沃克市梅里特7号企业园区201号，收件人：首席财务官乔安·丁纳利，或致电1-203-890-0557。

我们截至2022年12月31日的财年 10-K表年度报告不属于我们的代理征集材料的一部分， 将与本委托书一起邮寄给那些要求通过邮件收到代理材料副本的股东。收到代理材料互联网可用性通知的股东 可以在www.proxyvote.com上访问本委托书和我们的年度报告。 也可以书面形式向里德公司首席财务官乔安·丁纳利索要我们的年度报告副本， 201 Merritt 7 Corporate Park，康涅狄格州诺沃克 06851。

我们 于 2023 年 5 月 15 日向美国证券交易委员会提交了年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得，网址为www.sec.gov。应股东 的书面要求，我们将免费邮寄年度报告的副本，包括财务报表和财务 报表附表，但不包括年度报告的附件。支付合理的 费用后，即可获得我们年度报告的展品，该费用仅限于我们提供所需展品的费用。所有申请均应直接提交给康涅狄格州诺沃克市诺沃克市梅里特7号企业园区里德公司首席财务官乔安·丁纳利 06851。

根据美国证券交易委员会第14a-8条，计划在2024年年度股东大会上提交的股东 提案和股东提名 必须不迟于2024年7月5日送交公司秘书，或邮寄至公司主要执行办公室 。将在2024年年度股东大会 上提交的任何其他股东提案（根据美国证券交易委员会第14a-8条提出的问题和董事提名除外）必须不迟于2024年8月14日送交公司秘书 或邮寄给公司主要执行办公室。提案必须由登记在册的股东提交 ，并且必须列出我们章程中要求的信息。

如果 我们在2024年12月12日（2023年股东年会 的一周年纪念日）之前或之后举行年会超过30天，我们将在 最早的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告下披露必须在 第二部分第5项下收到这些股东提案的新截止日期。

目前股东就支付给我们的指定执行官的薪酬进行咨询投票的频率为每三年一次。下一次 股东就支付给我们的指定执行官的薪酬进行咨询投票将在我们的2025年年会上进行。下一次股东 咨询投票将在我们的2025年年会上进行，该投票将以咨询方式向股东寻求股东批准 指定执行官的薪酬。

除了年会通知 中明确规定的事项外， 董事会不打算在本次年会上提出任何其他事项以供采取行动。如果在年会上适当地提出任何其他事项以供采取行动，则委托书中提名的人 打算根据代理人赋予的自由裁量权根据自己的判断进行表决。

如果 您对本委托书有任何疑问或需要任何其他信息，请通过下文 地址与 Okapi Partners, LLC 联系。