SANGAMO THERAPEUTICS, INC经修订和重述的高管遣散费计划简介Sangamo Therapeutics, Inc.经修订和重述的高管遣散费计划（以下简称 “计划”）已修订并重申，自2023年10月28日（“生效日期”）起生效。该计划此前经过修订和重申，自2019年2月6日起生效，该计划对自2017年3月14日起生效的公司高管遣散费计划进行了全面修订和重申。该计划的目的是向在某些规定情况下终止在Sangamo Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）工作的某些执行官和其他关键员工提供遣散费。本计划旨在成为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）条定义的 “员工福利计划”，并满足构成《联邦法规法典》第29章第2510.3-2（b）条所指的 “遣散费计划” 的计划的描述性要求。根据《联邦法规法典》第29章第2520.104-24节公布的劳工部条例的含义，本计划旨在从公司一般资产中向选定的管理层或高薪员工提供福利。本计划取代符合条件的员工有资格领取福利的公司所有遣散费计划、政策、计划、指导方针、惯例、安排、协议、信函和/或其他沟通，无论是正式还是非正式的、书面还是非书面的。本计划代表向符合条件的员工提供的独家遣散费，此类人员没有资格获得公司其他遣散费计划、政策、计划、指导方针、惯例、安排、协议（包括与公司签订的任何雇佣协议）、信函（包括公司的任何录用信）或其他通信中提供的其他福利。第 1 条定义 1.1 “基本工资” 是指按参与者在公司工作的最后一天有效的工资率支付给参与者的年基本工资金额的1/12（不包括参与者基本薪酬的任何削减构成参与者有正当理由辞职的正当理由）。1.2 “董事会” 是指公司董事会。1.3 “原因” 是指不当行为，包括以下：(a) 犯下重罪或犯下任何其他危害他人的罪行或涉及本公司；
(b) 参与者对公司犯下的欺诈、不诚实或挪用公款行为；(c) 参与者故意或鲁莽的不当行为对公司或其任何高管、董事、员工、客户、合作伙伴、保险公司、子公司、母公司或关联公司造成重大影响；或 (d) 参与者严重违反参与者与公司之间的任何雇佣协议或专有信息、发明和材料协议。1.4 “控制权变更” 指公司所有权或控制权的变更通过完成以下任何交易来实现：(a) 经公司股东批准的合并、合并或其他重组，除非占继任公司有表决权证券总投票权百分之五十（50%）以上的证券随后直接或间接地由在该交易前夕以基本相同的比例直接或间接实益拥有公司未偿还有表决权证券的个人实益拥有；(b) a 持有人批准在公司完全清算或解散时出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产；或 (c) 任何个人或任何群体据以构成经修订的1934年《证券交易法》第13d-5 (b) (1) 条所指的 “集团” 的任何交易或一系列关联交易（公司或在该交易或一系列关联交易之前的个人除外），直接或间接控制，由公司控制或与公司共同控制）变成直接或间接持有（或可转换为证券或可行使用于持有证券）的证券的受益所有人（根据1934年《证券交易法》第13d-3条的含义），这些证券的受益所有人（按照此类交易完成后立即未付的公司证券的投票权来衡量）总投票权的百分之五十（50％）或一系列关联交易，无论此类交易是否涉及直接交易公司发行或收购公司一名或多名现有股东持有的已发行证券。1.5 “控制权变更期” 是指自控制权变更之日起的十二 (12) 个月期间。1.6 “守则” 指经修订的1986年《国税法》。1.7 “合格员工” 是指担任 (i) 首席执行官、(ii) 执行副总裁的公司员工，(iii) 高级副总裁或 (iv) 副总裁，除非计划管理员另有决定。1.8 “雇主“集团” 是指公司以及根据以下规定由公司控制、控制或与公司共同控制的任何其他公司或企业
《守则》第414（b）和（c）条及相关的《财政条例》，但在适用第1563（a）（1）、（2）和（3）条以确定该守则第414（b）条规定的受控公司集团时，应使用 “至少 50%” 一词代替 “至少 80%” 一词，在这些章节中以及在应用第1.4条时《财政条例》第14（c）-2条用于确定受共同控制的行业或企业，就该法典第414（c）条而言，“在每个地方都应使用至少 50%，而不是 “至少 80%”，后一句出现在《财政条例》第1.414（c）-2条中。1.9 “正当理由” 是指参与者在未经参与者书面同意的情况下在以下任何一项或多项情况后辞职：(a) 参与者的基本薪酬或年度现金奖励目标金额大幅减少；(b) 参与者主要居住地的重大搬迁商业，搬迁超过五十 (50) 英里将被视为用于此类目的的物资；(c) a参与者的职责、责任或权限的重大削弱，就首席执行官而言，这应包括其与董事会的直接报告关系发生重大变化；或 (d) 公司严重违反参与者与公司之间的任何雇佣协议。为了有正当理由终止雇用，参与者必须在不超过参与者得知该疾病最初存在后的三十 (30) 天内（在任何情况下都不迟于该疾病最初存在后的九十 (90) 天）内，向计划管理人提供书面通知，告知存在上述一种或多种情况以及参与者有正当理由辞职的意图。在参与者提供本通知后，应向公司提供至少三十 (30) 天的时间来纠正这种情况。参与者应在补救期内继续获得参与者的报酬和福利，如果在此期间病情未得到治愈，则在该期限结束时，参与者的就业将终止，参与者有权获得本计划中描述的遣散费；但是，前提是参与者的工作在导致补救的疾病最初存在后的两 (2) 年内终止，则参与者才有权获得此类遣散费永久辞职原因。如果情况得到解决，则参与者不应被视为有解雇参与者的 “正当理由”。1.10 “参与者” 是指根据第 2 条开始参与本计划的任何符合条件的员工。个人应继续作为本计划的参与者，直到第 2 条规定的时间为止。1.11 “离职” 是指参与者终止员工身份，并应被视为发生在参与者以员工身份（或作为顾问或其他独立承包商）永久提供的真正服务水平上
降至不超过参与者在前三十六 (36) 个月（或参与者可能提供此类服务的较短时期）中以员工身份提供的平均服务水平的百分之二十 (20%)。但是，任何有关离职的决定都应根据根据该守则第409A条发布的《财政条例》的适用标准作出。为了确定参与者是否已离职，只要参与者仍受雇于雇主集团的一名或多名成员，则参与者将被视为继续保持 “员工身份”，但雇主实体在工作以及履行方式和方法方面受到雇主实体的控制和指示。除上述规定外，如果离职时间不超过六 (6) 个月或根据法规或合同规定参与者有权在雇主集团的一名或多名成员那里再就业，则该离职将不被视为发生在参与者休病假或其他善意请假期间；但是，如果参与者的请假到期任何医学上可以确定的身体或心理损伤，预计会导致死亡或连续持续不少于六 (6) 个月并且导致参与者无法履行员工职责，则不得视为在此类休假的前二十九 (29) 个月内发生任何离职。如果休假期超过六 (6) 个月（如上所述，如果是残疾，则为二十九（29）个月），并且根据法规或合同未向参与者提供再就业的权利，则参与者将被视为在这六 (6) 个月或二十九 (29) 个月期限到期后的第一天立即离职。1.12 “目标奖金” 指1/12 参与者在离职当年的目标奖金金额（不生效）降低参与者的年度现金奖励目标金额（这将构成参与者有充分理由辞职的正当理由）。第 2 条资格在执行通用免责声明（定义见下文）以及通用新闻稿根据下文第 4.4 节生效和可执行后，符合条件的员工应有资格在符合条件的员工无理由或有正当理由离职时获得第 4.1 或 4.2 节规定的遣散费。参与者应在 (i) 参与者因故或无正当理由离职，(ii) 参与者未能遵守一般免责要求或 (iii) 对于有资格根据第 4.1 或 4.2 节领取遣散费的参与者，也就是参与者获得所有此类遣散费（如适用）之日起，即最早停止参与本计划。第三条计划管理董事会薪酬委员会担任计划管理人。计划管理员负责一般行政和
管理本计划，并应拥有履行其职责所需的所有权力和职责，包括但不限于解释和适用本计划以及确定与领取福利资格有关的所有问题的自由裁量权。本计划应根据其术语及其预期含义进行解释。但是，计划管理人应有权自行决定以其认为适当的任何方式解释或解释模糊、不明确或暗示（但被遗漏）的术语，并有权在管理本计划时对事实做出任何必要的调查结果。如果在法庭、仲裁或任何其他论坛上受到质疑，则不得重新审查任何此类解释、解释、决定或事实认定的有效性，除非明显武断或反复无常，否则应予以维持。第4条遣散费 4.1 非自愿解雇时的遣散费。如果参与者因公司无故解雇或参与者有正当理由辞职而离职，则在控制权变更期以外的任何一种情况下，参与者都有权获得以下福利，前提是通用许可已由参与者根据下文第4.4节交付，并且在法律规定的适用于该通用新闻稿的撤销期到期后生效和强制执行，并受第4.6节的约束哪个以下补助金可以一次性支付。(a) 现金遣散。公司应以现金支付一笔金额，金额等于参与者基本工资的适用倍数（如下文 (c) 小节所述）。此类遣散费应在数月内连续等额分期支付，等于适用的倍数。第一笔此类款项应在自参与者离职之日起的六十（60）天内支付；但是，如果该六十（60）天期限跨越两（2）个应纳税年度，则第一笔此类款项应在第二个应纳税年度的六十（60）天期限内支付。剩余的分期付款应根据公司为其受薪员工制定的常规工资表支付。(b) 医疗保险的报销。如果参与者有资格并及时选择根据COBRA提供的公司健康计划继续获得健康保险，其承保水平等于或低于参与者离职之日有效的保险水平，则在等于适用倍数的月数内（“保险期”），公司应每月向参与者偿还一笔金额，金额等于参与者每月支付的COBRA保费减去保费公司在职员工为此类保险支付的费用自参与者离职之日起生效；但是，保险期将在参与者首次受到《守则》第4980B (g) (2) 条所述的任何其他 “团体健康计划” 保障之日（如果有）之前结束。付款应在自参与人离职之日起的六十 (60) 天内开始。但是，如果这样的六十（60）天期限跨越两（2）个应纳税年度，则第一笔此类款项应在第二个应纳税年度的六十（60）天期限内支付。剩余款项应根据公司为其受薪员工制定的常规工资表支付。为了获得本协议规定的补偿，参与者必须
在适用的报销付款日期之前，提供支付适用保费的证明。第一笔款项应包括从参与人离职之日起至开始日期期间的任何付款。根据本第 4.1 (b) 节，公司应仅向参与者报销保险期内参与者继续享受公司健康计划保险的部分。参与者同意在被替代健康计划承保后，立即将参与者在该替代健康计划下的承保范围通知公司。《守则》第4980B条规定的COBRA医疗保健延续保险期应与承保期同时进行。尽管如此，公司保留以任何必要或适当的方式重组上述COBRA保费报销安排的权利，以避免对公司或参与者造成罚款、处罚或负面的税收后果（包括但不限于避免因违反《患者保护和平价医疗法》（或任何其他适用法律和法规）或据此发布的指导方针规定的非歧视要求而受到的任何处罚），具体由公司自行决定自由裁量权，包括将此类报销视为可预扣的应纳税福利。(c) 适用倍数。本第4.1节规定的适用倍数应如下：(i) 首席执行官：18 (ii) 执行副总裁：15 (iii) 高级副总裁：12 (iv) 副总裁：9 4.2 控制权变更后的遣散费。如果参与者因公司无故解雇或参与者有正当理由辞职而离职，则无论哪种情况，在控制权变更期内，参与者都有权获得以下福利，前提是该通用许可已由参与者根据下文第4.4节交付，并且在法律规定的适用于该通用新闻稿的撤销期到期后生效和可执行，但须遵守第4.6节以下福利第4.2（a）或4.2（b）节可以一次性支付。(a) 现金遣散。公司应以现金支付的金额等于（i）参与者基本工资的CIC适用倍数（如下文（d）小节所述）加上参与者目标奖金的CIC适用倍数（如下文（d）小节所述）之和，但须遵守激励性薪酬计划（为此，“雇佣协议” 应包括本计划）或任何后续奖金计划中规定的任何扣减额根据该计划向参与者支付的与此类控制权变更有关的任何奖金，奖金以全部或基于目标奖金金额的一部分。此类现金遣散费应按第 4.1 (a) 节规定的形式和时间在月内支付，其间等于 (i) 首席执行官的十二 (12) 和 (ii) 下文第 4.2 (d) 节中规定的其他参与者的 CIC 适用倍数。
(b) 医疗保险的报销。如果参与者有资格并及时选择根据COBRA提供的公司健康计划继续获得健康保险，其承保水平等于或低于参与者离职之日有效的保险水平，则在等于CIC适用倍数的几个月内，公司应每月向参与者偿还一笔金额，金额等于参与者每月支付的COBRA保费减去所支付的保费公司的在职员工享受的保险有效期为参与者离职的日期。此类补偿应根据并遵守第 4.1 (b) 节中规定的条件（但月数等于根据本第 4.2 节确定的 CIC 适用倍数，而不是根据第 4.1 节确定的适用倍数）。(c) 加速归属。参与者应加速归属100％的未归属股份，但可以选择购买公司普通股或向参与者授予的任何其他股权奖励，但以参与者离职时尚未归属的未归属为限。在遵守该守则第409A条所必需的范围内，此类加速应在自参与者离职之日起的六十（60）天内发生，如果该六十（60）天期限跨越两（2）个应纳税年度，则此类加速应发生在第二个应纳税年度的六十（60）天期限内。为了实现上述条款的意图，对于除股票期权以外的任何此类股权奖励，无论公司任何适用的股权激励计划或任何证明此类股权奖励的协议中有相反的规定，在任何情况下，此类股权奖励的任何部分都不会在离职之日后的第六十（60）天之前被没收或终止。自离职之日起计算，参与者的每份股票期权在截至已发行的期权以及与参与者离职相关的十二 (12) 个月内均可行使，但不得超过最长期期权期限届满。(d) CIC 适用倍数。本第4.2节规定的CIC适用倍数应如下所示：(i) 首席执行官：18 (ii) 执行副总裁：15 (iii) 高级副总裁：12 (iv) 副总裁：9 4.3 福利不重复。无论有什么相反的规定，在任何情况下，参与者都没有资格根据第4.1节和第4.2节4.4发放要求获得付款。尽管本计划中有任何相反的规定，但为了获得本计划下的任何遣散费或福利，参与者必须在 (i) 参与者离职生效之日或 (ii) 参与者收到一般授权之日（如适用法律要求更长的期限，则为四十五（45）天）内首先执行并交付给公司
此处），在联邦或州法律规定的任何适用的撤销期到期后，基本上采用本协议附录A所附形式（“一般发布”）的总体和解和释放协议以及此类通用版本必须根据其条款生效和可执行；但是，在任何情况下，本协议下适用的二十一（21）（或四十五（45）天）期限或撤销期均不得超过六十天自参与者离职之日起 (60) 天。如果未在本协议规定的适用的二十一（21）（或四十五（45）天内执行此类一般性免责声明并将其交付给公司，或者未按照其条款以其他方式生效和强制执行，则本计划将不向参与者提供遣散费或福利。公司可自行决定修改通用新闻稿的形式以符合适用法律，并应确定通用新闻稿的形式。4.5 第 280G 节。(a) 如果参与者根据本计划或其他方式从公司获得的任何款项或福利（“付款”）将（i）构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且（ii）如果没有这句话，则需缴纳该守则第4999条规定的消费税（“消费税”），则该付款应等于减少的金额。“减免金额” 应是（x）付款中导致付款中任何部分都无需缴纳消费税的最大部分，或（y）在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算）后，作为参与者收据的最大部分，不超过并包括付款总额，以任何金额为准，在税后基础上，尽管支付了全部或部分款项，但仍将获得更大的经济收益可能需要缴纳消费税。如果根据前一句要求减少付款，而减少的金额是根据前一句第 (x) 款确定的，则减少的金额应以为参与者带来最大经济利益的方式（“减免方法”）进行。如果不止一种减免方法会产生相同的经济效益，则减少的项目将按比例减少（“按比例减免法”）。(b) 尽管第4.5 (a) 条有任何相反的规定，但如果减免法或按比例减免法导致付款中的任何部分根据《守则》第409A条缴税，而根据该法典第409A条本来不会纳税，则应视情况修改减免方法和/或按比例减免法，以避免征税根据《守则》第 409A 条规定：(A) 作为第一要务，修改应保留在税后基础上尽可能为参与者提供的最大经济利益；（B）作为第二优先事项，应在不以未来事件为条件的款项（例如无故终止）之前减少（或取消）；（C）作为第三个优先事项，《守则》第409A条所指的 “递延补偿” 款项应在此之前减少（或取消）不属于《守则》第409A条所指的递延补偿的款项。
(c) 如果美国国税局随后确定根据前一段第 (x) 款确定的减免金额的某些部分需缴纳消费税，则参与者同意立即向公司退还足够的款项，这样减免金额中的任何部分都无需缴纳消费税。为避免疑问，如果减少的金额是根据第4.5（b）节的（y）条确定的，则参与者没有义务根据前一句退还付款的任何部分。(d) 除非公司另有决定，否则自控制权变更生效之日前一天起，公司为一般税收合规目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。如果公司聘请的会计师事务所担任实施控制权变更的个人、实体或团体的会计师或审计师，则公司应指定一家国家认可的会计师事务所做出本协议所要求的决定。公司应承担与该会计师事务所根据本协议做出的决定有关的所有费用。4.6 一次性付款。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果第 4.1 (a)、4.1 (b)、4.2 (a) 或 4.2 (b) 条规定的任何款项免受《守则》第 409A 条的约束（由公司在参与者离职时自行决定），或者此类款项可以在此类离职时一次性支付，而不会根据第 409A 条造成不利的税收后果那么，守则：(a) 公司应一次性支付第 4.1 (a) 或 4.2 (a) 条规定的任何此类款项（而不是分期付款）自参与者离职之日起的六十（60）天内；（b）公司可自行决定在自参与者离职之日起的六十（60）天内，一次性支付第4.1（b）或4.2（b）节规定的任何此类款项（而不是按月报销）；但是，前提是，, 此类一次性付款 (如果有) (i) 应不论参与者是否有资格并及时选择获得持续的健康保险根据公司在 COBRA 下的健康计划，或支付任何 COBRA 保费，并且 (ii) 的计算应不考虑计划中的任何条款，即由于参与者受到《守则》第 4980B (g) (2) 条所述的任何其他 “团体健康计划” 的承保，保险期可能会提前结束；以及 (c) 为明确起见，第 4.1 (a)、4.1 (b)、4.2 (a) 条规定的任何金额) 或 4.2 (b) 未根据本 4.6 节付款的款项应按照第 4.1 (a)、4.1 (b)、4.2 (a) 或 4.2 节中规定的适用付款方式和时间表进行支付(b)，在每种情况下，视情况而定，但须遵守第 7.1 节。
第5条索赔和审查程序5.1索赔程序.任何未根据计划领取补助金的个人（“索赔人”）如果索赔人认为应获得补助金，则应按以下方式提出此类补助金的索赔：(a) 发起——书面索赔。索赔人通过向计划管理人提交书面福利申请来发起索赔。(b) 计划署长回应的时间安排。计划管理人应在收到索赔后的九十 (90) 天内对此类索赔人作出回应。如果计划管理人确定特殊情况需要更多时间来处理索赔，则计划管理人可以在最初的九十 (90) 天期限结束之前书面通知索赔人需要延长一段时间，从而将响应期再延长九十 (90) 天。延期通知必须说明计划管理人预计作出决定的日期。(c) 决定通知。如果计划管理人否认部分或全部索赔，则计划管理人应以书面形式将此类拒绝通知索赔人。计划管理人应以索赔人能够理解的方式撰写通知。通知应列出：(i) 拒绝的具体理由；(ii) 提及拒绝所依据的计划的具体条款；(iii) 说明索赔人完善索赔所需的任何其他信息或材料，并解释为何需要这些信息或材料；(iv) 解释计划的审查程序和适用于此类程序的时限；(v) 关于索赔人有权获得的权利的声明根据1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第502（a）条提起民事诉讼在审查中作出不利收益决定后。5.2 审查程序。如果计划管理人否认部分或全部索赔，则申请人应有机会获得计划管理人对拒绝的全面和公平的审查，如下所示：(a) 发起——书面申请。要启动审查，索赔人必须在收到计划管理人的拒绝通知后的六十 (60) 天内向计划管理人提交书面复审申请。(b) 其他意见——信息获取。然后，索赔人应有机会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。计划管理人还应根据要求免费向索赔人提供
收费、合理访问与索赔人福利申请有关的所有文件、记录和其他信息（定义见适用的ERISA法规）以及这些文件的副本。(c) 计划管理员回应的时间安排。计划管理人应在收到申请后的六十 (60) 天内对申请人的审查请求作出回应。如果计划管理人确定特殊情况需要更多时间来处理申请，则计划管理人可以在最初的六十 (60) 天期限结束之前书面通知申请人需要延长一段时间，从而将响应期再延长六十 (60) 天。延期通知必须说明计划管理人预计作出决定的日期。(d) 决定通知。如果计划管理人确认驳回部分或全部索赔，则计划管理人应以书面形式将此类拒绝通知申请人。计划管理人应以索赔人能够理解的方式撰写通知。通知应说明拒绝的具体理由，并提及拒绝所依据的计划的具体条款。5.3 权力。在决定是否批准或拒绝任何索赔或对被拒绝的索赔提出的任何上诉时，计划管理人应行使自由裁量权来解释计划和与索赔有关的事实，并行使自由裁量权来确定领取本计划规定的福利资格。对所有人而言，任何批准或拒绝均为最终决定性的。5.4 用尽补救措施。除非适用法律要求，否则不得采取任何法律或衡平法行动来追回本计划规定的福利，除非申请人：(a) 提交了福利申请，(b) 计划管理人通知福利（或其中一部分）被拒绝，（c）向计划管理人提交书面申请，要求对拒绝情况进行审查，并且（d）被书面通知拒绝已得到确认。第6条修正和终止计划将年复一年地持续下去，但须经计划管理人定期审查。但是，计划管理人保留随时修改、修改或终止本计划的权利；前提是，未经该合格员工的同意，任何修改或终止均不得对本计划下任何当时符合条件的员工的权利产生不利影响。第7条其他 7.1 第 409A 节。(a) 本计划下的遣散费和其他补助金旨在尽可能符合《守则》第409A条的 “短期延期例外情况” 和 “非自愿离职补助金例外情况”。因此，本计划的规定适用于第 4 条所述的遣散费，以及因参与者无故终止雇用而导致的参与者离职的决定
应适用、解释和管理参与者出于正当理由辞职，使这些款项和福利在允许的最大范围内符合其中一项或两项例外情况。但是，如果参与者根据本计划有权获得的任何款项或福利被视为符合《守则》第409A条要求的递延薪酬项目，则应适用、解释和管理本计划中适用于该款项或福利的规定，从而使此类付款或福利的支付或提供符合《守则》第409A条的适用要求。此外，如果不清楚本计划的任何其他条款是否会违反《守则》第409A条及其《财政条例》的一项或多项适用要求或限制，则此类条款的解释、管理和适用应符合《守则》第409A条及其《财政条例》的适用要求。就《守则》第409A条而言，第4条规定的遣散费应被视为获得一系列单独补助金的权利。(b) 尽管本计划中有任何相反的规定，但在参与者因终止雇佣而离职之前，不得向参与者支付本计划下的任何款项或分配，如果根据本计划构成《守则》第409A条规定的递延薪酬项目，并因参与者终止在公司的工作而应予支付。就本计划而言，就《守则》第409A节而言，向参与者支付的每笔金额或向参与者提供的每笔福利均应视为单独的固定补助金或福利。此外，在 (i) 自离职之日起算的七 (7) 个月期间的第一天或 (ii) 参与者去世之日之前，如果参与者在离职时被视为参与者去世之日，则不得向参与者支付任何款项或福利，如果参与者离职时被视为是是特定的员工（根据《守则》第409A条确定）和财政部为了避免《守则》第409A (a) (2) 条所禁止的分配，必须有相应的法规）以及此类延迟生效。适用的延期期到期后，根据本第7.1 (b) 节推迟的所有款项和福利（无论是本应一次性支付还是在没有延期的情况下分期支付）应在参与者离职之日后的第七（7）个月的第一天一次性支付或提供给参与者，如果在此之前，则立即支付或提供给参与者在公司收到参与者死亡证明之日之后。本计划下到期的任何剩余款项或福利将根据此处规定的正常付款日期支付。(c) 在COBRA保费报销安排有效期间，该安排应遵循以下规定：(i) 在保险期内任何一个日历年内有资格获得报销的COBRA保费金额不应影响根据本协议提供此类补偿的任何其他日历年有资格获得报销的此类费用金额；(ii) 在该日历年之后的下一个日历年度结束后，不得报销任何费用这些费用是产生的；以及 (iii) 参与者获得此类费用报销的权利不能被取消或兑换成任何其他福利。
7.2 不是雇佣合同。本计划的通过和维持不应被视为赋予任何参与者继续雇用雇主集团的权利，也不得被视为干涉雇主集团解雇任何人的权利，无论有无理由，也不考虑此类待遇可能对作为计划参与者的个人产生的影响。7.3 福利不可转让。本计划参与者的任何权利或利益均不可全部或部分转让或转让，无论是直接还是通过法律的实施或其他方式，包括但不包括限制、执行、征收、扣押、扣押、质押、破产、为债权人利益而进行的转让、破产、破产、破产、破产、破产、破产、破产管理或任何其他方式，但不包括仅因精神无能而依法进行转让。7.4 税收扣押。公司应预扣本计划规定的遣散费中必须预扣的任何适用的所得税或就业税。7.5 适用法律。本计划是一项受ERISA约束的福利计划，应根据该法律进行解释、管理和执行。7.6 性别与人数。此处使用的任何阳性代词均指男性和女性，除非上下文另有说明，否则此处以单数形式使用任何术语也可能包括复数。7.7 可分性。如果本计划的任何条款被具有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则所有其余条款将继续完全有效。7.8 约束性协议。本计划对公司、其继承人和受让人以及参与者及其继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人具有约束力，并使他们受益。为此，Sangamo Therapeutics, Inc. 已促使本计划由其正式授权的官员执行，自生效之日起生效，以昭信守。SANGAMO THERAPEUTICS, INC作者：/s/ Alexander D. Macrae Its：总裁兼首席执行官
附录A一般和解和解除协议本一般和解和解除协议（以下简称 “协议”）由Sangamo Therapeutics, Inc.本身及其所有关联公司、关联公司、母公司、直接和间接子公司、合资企业和合伙企业、继承人和许可受让人以及每个（统称为 “公司”）签订和解除协议 [参与者]（“行政部门”）为 [他/她自己], 另一方面, 还有行政部门的代理人, 代表, 继承人和受让人. 1.付款。为了全面全面考虑高管在本协议中作出的承诺和承诺，在公司收到高管的本全面执行协议后的第八（8）天后，公司将向高管提供高管根据经薪酬委员会修订和重申的Sangamo Therapeutics, Inc.经修订和重述的高管遣散费计划及其条款有权获得的对价（如果有）2023年10月28日，公司董事会，除非根据下文第 8 节撤销本协议的签名，或者收取对价的任何其他条件未得到满足。2.发布已知和未知索赔。(a) 本协议双方理解并同意，考虑到本协议中包含的相互承诺和契约，在有机会与律师磋商后，高管不可撤销和无条件地释放公司、其母公司、子公司和关联公司及其所有前任和现任高级职员、董事、员工、代理人和受让人（统称 “被解雇方”），并永久解除其所有职务诉讼原因，索赔，诉讼，权利，判决，义务，损害赔偿，要求，在本协议执行之日之前，高管因高管的雇用、高管离职和重新申请公司工作、任何法定索赔，或任何种类、性质或描述，无论已知还是未知的任何其他事项而可能对公司或任何被解雇方承担的任何类型或性质的会计或负债。行政部门承认，本次发布的索赔具体包括但不限于所有欺诈、违反合同、违反诚信和公平交易默示盟约、诱使违约、干涉合同权利、不当或非法解雇或降职、违反公共政策、性侵犯和殴打、侵犯隐私、故意或疏忽造成情绪困扰、故意或疏忽虚假陈述、阴谋、非法诽谤等索赔；努力防止就业;基于年龄、种族、肤色、性别、国籍、祖先、宗教信仰、身体或心理残疾、健康状况、婚姻状况、性取向、遗传信息或特征或任何其他受适用法律保护的依据的歧视或骚扰；根据以下条款提出的任何索赔：1964年《民权法》（“第七章”）第七章；1990年《美国残疾人法》（“ADA”）；《就业年龄歧视法》
1967 年（“ADEA”）；1974 年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）；1963 年《同工同酬法》（“EPA”）；《公平劳动标准法》（“FLSA”）；《合并综合预算调节法》（“COBRA”）；《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）；《职业安全与健康法》（“OSHA”）；《莉莉·莱德贝特博览会》2009 年《薪酬法》（“公平薪酬法”）；《加州公平就业和住房法》（“FEHA”）；《加州劳动法》；以及基于该日期之前发生的事件的 CaloSha 或任何其他不当行为本协议由行政部门执行。无论本协议中有任何相反的规定，本协议均不剥夺高管向高管索赔（如果有）的权利：(i) 根据公司章程或公司的保险单，就高管在高管任职期间作为公司雇员或高级管理人员的行为而产生的任何索赔获得赔偿；(ii) 根据条款提出的失业、工伤补偿、国家残疾和/或带薪探亲假保险金适用的州法律，（iii）延续现有法律根据COBRA和/或适用的州对应法律参与公司赞助的团体健康福利计划，（iv）根据由ERISA管理的公司赞助的福利计划的条款在高管解雇之日起赋予的任何福利权利，（v）根据高管现有股票期权补助金和协议的书面条款和条件分配的股票和/或既得期权股票，（vi）违反任何联邦政府的行为、州或地方法定和/或公共政策权利或根据适用法律不可放弃的权利，以及 (vii) 行政部门签署本协议之日后发生的任何不当行为或不作为。此外，本协议中的任何内容均不阻止行政部门向平等就业机会委员会（“EEOC”）、国家劳动关系委员会（“NLRB”）、职业安全与健康管理局、证券交易委员会（“SEC”）或任何其他联邦、州或地方政府或监管机构、实体、委员会或官员（统称为 “政府当局”）提出指控或投诉。本协议不限制行政部门在不通知公司的情况下与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或诉讼的能力，包括提供文件或其他信息。尽管本协议不限制行政部门因向任何政府机构提供的信息而获得奖励的权利（包括但不限于从美国证券交易委员会举报人计划中获得奖励的权利），但行政部门理解并同意，在法律允许的最大范围内，行政部门以其他方式放弃行政部门可能拥有的个人救济（包括金钱追回）的任何和所有权利，或根据行政部门发布的任何索赔获得个人救济（包括追回金钱）的权利，以及行政部门的权利签署本协议后已放弃。(b) 高管陈述并保证，高管没有转让或代替高管的任何权利、索赔或诉讼理由，包括本协议中提及的任何索赔，也没有授权任何其他个人或实体代表高管提出此类索赔，高管同意就上述权利、索赔和/或诉讼理由的任何转让向公司和每位被解雇方进行赔偿并使其免受损害。
3。豁免未知索赔。(a) 免除未知索赔/豁免《民法》第1542条。双方同意，本协议是对所有索赔的全面和最终免除，行政部门明确放弃了《加利福尼亚民法典》第1542条的规定，该条规定：“一般免责声明不适用于债权人或免除方在执行解除时不知道或不怀疑存在对其有利的索赔，如果他或她知道，则会对他或她与债务人的和解产生重大影响的索赔，或发布派对。”(b) 行政部门特此明确放弃和放弃《加利福尼亚民法典》第1542条以及任何司法管辖区内任何具有类似效力的法律或法律原则规定的与行政部门在此处解除索赔有关的所有权利和福利，包括但不限于解除未知和不可疑的索赔。(c) 行政部门承认行政部门有权并已有机会咨询法律顾问，行政部门明确承认并同意，本协议旨在无限制地包括行政部门在本协议执行时不知道或怀疑存在的所有索赔，并且本协议考虑取消这些索赔。(d) 行政部门承认并同意，行政部门日后可能会发现与行政部门在签订本协议时所知道或认为真实的事实不同或之外的事实。行政部门同意承担可能发现更多或不同事实的风险，包括可能被隐瞒或隐瞒的事实，并同意无论这些额外或不同的事实如何，本协议都将保持有效。高管进一步承认并同意，在本协议执行之前，公司和任何其他被释放方都没有义务向高管披露任何事实。4.允许的披露和行动。本协议中的任何内容均不禁止或限制高管合法 (A) 直接与政府当局进行沟通、合作、向其提供信息、提供信息，或以其他方式协助政府当局就实际或可能违反任何法律或法规的行为进行调查；(B) 回应任何此类政府机构单独向高管（而不是针对公司和/或其子公司）进行的任何调查或法律程序；（C）作证、参与或以其他方式协助任何人采取行动或提起诉讼
与实际或可能违反任何法律或法规有关的此类政府机构；或 (D) 作出受任何适用法律举报人条款保护的任何其他披露。高管同意，（i）没有人干扰高管在公司内部或向任何政府机构举报可能违反任何法律的行为的能力，（ii）公司的政策是鼓励此类举报。此外，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，行政部门不得因披露以下商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (b) 是就一项针对行政部门举报案件的报复诉讼向行政部门律师提起的涉嫌违法；或 (c) 在诉讼或其他诉讼中提起的投诉或其他文件中提出，如果此类申诉是密封提交的。此外，本协议中的任何内容均不禁止或限制行政部门参与受《国家劳动关系法》保护的通信或其他活动。此外，如果根据法院命令、传票或行政机构或立法机构的书面要求，行政部门被要求或要求出席此类诉讼，则本协议中的任何规定均不放弃行政部门在行政、立法或司法诉讼中就任何被释放方涉嫌在工作场所的犯罪行为或涉嫌的非法行为（包括但不限于性骚扰）作证的权利。此外，本协议中的任何内容均不阻止行政部门讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或行政部门有理由认为非法的任何其他行为。此外，本协议不得以任何方式限制行政部门披露与民事诉讼或行政诉讼中提起的申诉有关的事实信息的权利，这些行为涉及《加利福尼亚民事诉讼法》第1001 (a) 条所述的任何行为，包括（但不限于）工作场所骚扰或歧视行为、未能防止工作场所骚扰或歧视行为或因举报骚扰或歧视而对举报骚扰或歧视的人的报复行为，如子节所述分区 (a)、(h)、(i)、(j)以及《加利福尼亚州政府法典》第12940条第 (k) 款。本协议也不要求高管在从事本段所述的任何行为之前事先获得公司的授权，也不要求高管通知公司高管参与了任何此类行为。5.不承认责任。高管明确承认，本协议不得以任何方式被解释为公司或任何其他被释放方承认对高管或任何其他个人或实体采取任何非法或不当行为。公司和各被发行方明确否认有任何违反任何政策或程序或任何州或联邦法律或法规的行为。公司和各获释方还明确否认他们自己或公司的任何其他员工或代理人对高管或任何其他人承担任何责任或对他们采取任何不当行为。本协议在任何诉讼中均不可作为公司承认任何违反法律或法规或不当行为的证据。但是，可以在执行本协议的任何程序中引入本协议。
6。不提出索赔。高管特别表示，除了根据本协议执行之日之前发生的任何事件向上文第2 (a) 节所述的政府当局或任何其他被释放方向任何州或联邦法院或任何地方、州或联邦机构、部门或部门提起的任何索赔或指控外，高管没有针对公司的未决投诉或诉讼。7.ADEA豁免和律师建议。行政部门承认，通过签订本协议，行政部门有意和自愿地放弃和解除行政部门在《就业年龄歧视法》（“ADEA”）下可能拥有的任何权利，并且本协议符合《老年工人福利保护法》（美国法典第29条第626（f）款的要求。行政部门还承认，上文第2和3节中规定的豁免和释放对价是对高管已经有权获得的任何有价值的补充。行政部门进一步承认，本文已告知行政部门：(i) 高管的豁免和解除不适用于本协议执行之日后可能产生的任何权利或索赔；(ii) 行政部门有权在执行本协议之前咨询律师；(iii) 行政部门在离职日期（或行政部门收到本协议之日之后，如果晚于本协议）最多有二十一（21）个日历日（离职日期），征求律师的意见并考虑其影响就高管的合法权利达成协议（“考虑期”）（尽管行政部门可以选择提前自愿执行本协议）。如果高管在没有征求律师意见的情况下或在对价期到期之前签署了协议，则高管明确放弃了高管在21天期限内的剩余部分考虑协议的权利，高管承认并同意，高管缩短对价期的决定是知情和自愿的，不是公司通过欺诈、虚假陈述或威胁在到期前撤回或更改遣散费提议而诱发的的对价期，或者在对价期到期之前为签署协议提供更优惠的条件。高管承认并同意，高管与公司或任何被发行方就本协议的条款和条件进行的任何讨论都不会延长对价期。8.撤销期。行政部门承认，行政部门已被告知，在行政部门签署本协议后，行政部门有权在自行政部门签署协议之日起七 (7) 个日历日内撤销行政部门的签名。要生效，撤销必须以书面形式提出，由行政部门签署，并在行政部门签署本协议之日后的第七（7）个日历日的太平洋时间下午 5:00 或之前通过电子邮件 wjones@sangamo.com 发送给惠特尼·琼斯。高管承认并同意，在撤销期到期之前，公司没有义务遵守本协议的条款，届时本协议将生效并可以执行。
9。不贬低。在遵守上文第4节所述的受保护通信和其他活动（“允许的披露和行动”）的前提下，高管同意不以任何可能损害任何被发行方或其业务、研发计划、商业声誉或个人声誉的方式贬低任何被发行方。同样，公司同意指示公司现任执行领导团队成员不要以任何可能损害高管商业声誉或个人声誉的方式贬低高管。尽管有上述规定，但在法律程序要求时，各方可以准确、全面地回应任何问题、询问或信息请求。就本协议而言，“贬损” 是指发表、发布或传播任何负面、贬损或贬损性陈述，无论是口头还是书面。双方同意，本节规定的义务包括（但不限于）避免在任何博客、在线社交网络或任何其他网站（包括但不限于www.glassdoor.com）上发布任何贬低言论，无论此类评论是否匿名发表。10.保密性。在遵守上文第 4 节所述的受保护通信和其他活动（“允许的披露和行动”）的前提下，高管同意遵守高管与公司签订的《员工机密信息和发明转让协议》（“CIIAA”） [插入日期]。高管同意并同意，高管在任何时候都不会出于任何原因或目的向任何个人、公司、协会、实体或新闻媒体披露本协议和/或高管遣散费条款的存在，除非此类披露是执行本条款所必需的，否则高管的律师、高管的直系亲属和高管的会计师或财务顾问除外协议或法律要求的其他规定。如果高管收到任何要求披露任何此类信息的传票、法院命令或其他法律程序，则高管应立即在四十八 (48) 小时内通过电子邮件向斯科特·威洛比发送此类传票、法院命令或其他法律程序，将此类传票、法院命令或其他法律程序发送给公司，以便公司可以行使任何适用的法律补救措施。swilloughby@sangamo.com行政部门同意并承认，行政部门违反本段即构成对本协议的重大违反。11.公司财产。通过签订本协议，高管表示高管已向公司归还所有公司财产，包括所有文件、记录、数据、笔记、图纸、文件、样本、设备、产品、设备和其他材料，包括副本和任何形式，这些材料与高管在公司任职后因高管在公司任职而拥有或创建（不论是否机密）以及所有钥匙、设备（包括但不限于计算机硬件, 软件和打印机,无线手持设备、蜂窝电话和寻呼机）、门禁卡或信用卡、公司识别码、公司车辆以及公司拥有或控制的任何其他财产，并完整保留了公司的所有电子文件，包括但不限于高管在高管任职期间开发或帮助开发的文件。公司财产包括所有文档的所有原件以及硬拷贝和电子版本，例如电子邮件、传真、文件、手册，
信件、手册、备忘录、PowerPoint、记录和报告。高管进一步确认，高管已经取消了以公司名义开设的所有以高管利益为目的的账户（如果有），包括但不限于信用卡、电话签账卡、手机和/或传呼机账户以及计算机账户。此外，如果高管使用任何非公司的计算机、服务器或电子邮件系统来接收、存储、审查、准备或传输任何公司机密或专有数据、材料或信息，则高管表示高管已向公司提供了此类信息的计算机可用副本，并已从这些系统中永久删除和删除此类公司机密或专有信息。高管进一步承认并同意，高管不再有权访问任何公司云存储、社交媒体账户或类似账户，也不能声称拥有任何所有权。12.违反本协议的补救措施。(a) 禁令救济。如果违反本协议的规定，行政部门同意，对于任何违反或威胁违反本协议条款的行为，任何法律补救措施都是不够的，因此，双方特此规定，另一方有权就任何此类违规行为或威胁的违规行为获得禁令救济（无需交纳保证金）。本款规定的禁令救济是对适用方以其他方式在法律或衡平法上可以获得的任何和所有其他补救措施的补充，但不局限于这些救济。(b) 累积补救措施。本段中的补救措施不是排他性的，双方有权寻求任何其他法律或公平补救措施来执行本协议的条款。(c) 适用法律；同意管辖。本协议应被视为根据加利福尼亚州法律订立的合同，并应根据加利福尼亚州法律进行解释，但不影响其中的法律冲突原则。与本协议的解释、有效性和解释有关的所有问题均应受加利福尼亚州的国内法律管辖和解释，但不会使任何可能导致适用加利福尼亚州以外任何司法管辖区法律的法律的法律选择或法律冲突条款生效。双方在此不可撤销和无条件地同意就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、程序或诉讼服从加利福尼亚州法院或美国加利福尼亚北区地方法院的专属管辖（并同意除此类法院外不提起任何与之相关的诉讼、程序或诉讼）。双方在此不可撤销和无条件地放弃对因本协议或由此向加利福尼亚州法院或美国加利福尼亚北区地方法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼设定地点的任何异议，特此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院提出任何此类诉讼、诉讼或诉讼的辩护或主张被带到一个不方便的论坛里。
13。律师。双方特此承认，他们有合理的机会就本协议的条款和条件与自己选择的律师进行磋商，他们已阅读并理解本协议，他们完全了解本协议的内容，他们自由和知情地签订本协议并接受其条款和条件，并充分了解其法律效力。14.没有其他应付金额。高管承认，公司已向高管支付了所有工资、薪金、奖金、福利以及其他收入和应计金额，减去了适用的扣除额，并且除了本协议第1节（“付款”）中描述的款项外，公司没有义务支付任何其他款项。高管承认，公司已向高管报销与履行高管职责有关的所有业务费用，并且没有向高管支付任何其他报销款。15.完整协议。这是高管与公司就本协议标的达成的完整协议，该协议取代了先前的任何谈判、协议和谅解。高管承认，除本协议的条款外，高管没有依靠公司（或其律师）或任何其他获释方的任何口头或书面陈述来促使高管签署本协议。除非由高管和公司首席执行官以书面形式签署，否则不得对本协议进行任何修改。16.第 409A 节。双方希望本协议的条款符合《美国国税法》（“第409A条”）第409A条及相应的《财政条例》的要求。因此，如果不清楚本协议的一项或多项条款是否会违反第409A条的适用要求或限制，则应以不违反第409A条及其相关财政条例的适用要求或限制的方式解释和适用这些条款。在任何情况下, 行政部门都不得直接或间接地指定付款的日历年. 17.可分割性。如果根据在本协议有效期内生效的现有或未来法律，本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则这些条款应完全分割，本协议应被解释和执行，就好像此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分一样，本协议的其余条款应保持完全效力和效力，不受非法、无效或不可执行条款的影响或因其脱离本协议。此外，作为本协议的一部分，应自动添加一项条款，以代替此类非法、无效或不可执行的条款，该条款应尽可能合法、有效和可强制执行的与非法、无效或不可执行的条款相似。
18。歧义。双方都有权并且已经有合理的机会就本协议的条款咨询律师，因此，据理解并同意，解释含糊之处不利于起草者的一般规则不适用于本协议。如果发现本协议的任何语言含糊不清，则各方均应有机会提供证据，证明双方对任何此类模糊语言的实际意图。19.豁免。任何一方放弃违反本协议任何条款或条款的行为均不构成对先前、同时或随后违反本协议或本协议任何其他条款或规定的行为的豁免。对于签订本协议的任何其他当事方或其代表，任何豁免均不具有约束力。20.律师费。如果本协议的任何一方提出违反本协议的索赔或寻求执行其条款，则任何此类诉讼的胜诉方有权收回费用和合理的律师费。签署方仔细阅读了整份协议。他们有权而且有合理的机会就本协议的条款咨询律师。签署方完全理解该协议的最终效力和约束力。就本协议向任何签署方做出的唯一承诺以及签署本协议的承诺载于本协议。签署方是自愿签署该协议的。请仔细阅读。该和解协议和一般性新闻稿包括免除已知和未知的索赔以及根据1967年《就业年龄歧视法》产生的任何权利或索赔。 [待关注的签名页面]
为此，双方在下述日期签署了本全面和解和解协议，以昭信守。SANGAMO THERAPEUTICS, INC.：__________________________________ 日期：____________________________ 执行人员：____________________________ 日期：________