0001434621假的12/312023Q3http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member00014346212023-01-012023-09-3000014346212023-10-27xbrli: 股票00014346212023-07-012023-09-30iso421:USD00014346212022-07-012022-09-3000014346212022-01-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票00014346212023-09-3000014346212022-12-310001434621美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001434621US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001434621US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001434621US-GAAP：美国国债普通股会员2022-12-3100014346212023-01-012023-03-310001434621US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001434621US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001434621美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-3100014346212023-03-310001434621美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001434621US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001434621US-GAAP：留存收益会员2023-03-310001434621US-GAAP：美国国债普通股会员2023-03-3100014346212023-04-012023-06-300001434621US-GAAP：留存收益会员2023-04-012023-06-300001434621US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-012023-06-300001434621美国通用会计准则：普通股成员2023-04-012023-06-3000014346212023-06-300001434621美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001434621US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001434621US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001434621US-GAAP：美国国债普通股会员2023-06-300001434621US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001434621US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001434621美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001434621美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001434621US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001434621US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001434621US-GAAP：美国国债普通股会员2023-09-3000014346212021-12-310001434621美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001434621US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001434621US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001434621US-GAAP：美国国债普通股会员2021-12-3100014346212022-01-012022-03-310001434621US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-03-310001434621US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-03-310001434621US-GAAP：美国国债普通股会员2022-01-012022-03-310001434621美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-3100014346212021-01-012021-12-310001434621SRT：收养调整成员的累积影响期2021-12-310001434621US-GAAP：额外实收资本会员SRT：收养调整成员的累积影响期2021-12-310001434621SRT：收养调整成员的累积影响期US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100014346212022-03-310001434621美国通用会计准则：普通股成员2022-03-310001434621US-GAAP：额外实收资本会员2022-03-310001434621US-GAAP：留存收益会员2022-03-310001434621US-GAAP：美国国债普通股会员2022-03-3100014346212022-04-012022-06-300001434621US-GAAP：留存收益会员2022-04-012022-06-300001434621US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-012022-06-300001434621美国通用会计准则：普通股成员2022-04-012022-06-3000014346212022-06-300001434621美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001434621US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001434621US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001434621US-GAAP：美国国债普通股会员2022-06-300001434621US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001434621US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001434621美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-3000014346212022-09-300001434621美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001434621US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001434621US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001434621US-GAAP：美国国债普通股会员2022-09-300001434621Tree：2025 Convertible Notes 会员2023-09-30UTR: Rate0001434621Tree：2025 Convertible Notes 会员2023-01-012023-09-300001434621Tree：2025 Convertible Notes 会员2022-01-012022-09-300001434621Tree：2022 Convertible Notes 会员2022-09-30xbrli: pure0001434621Tree：2022 Convertible Notes 会员2023-01-012023-09-300001434621Tree：2022 Convertible Notes 会员2022-01-012022-09-300001434621US-GAAP：留存收益会员2022-01-010001434621Tree: HomeSegment 会员2023-07-012023-09-300001434621Tree: HomeSegment 会员2022-07-012022-09-300001434621Tree: HomeSegment 会员2023-01-012023-09-300001434621Tree: HomeSegment 会员2022-01-012022-09-300001434621树：信用卡会员2023-07-012023-09-300001434621树：信用卡会员2022-07-012022-09-300001434621树：信用卡会员2023-01-012023-09-300001434621树：信用卡会员2022-01-012022-09-300001434621Tree：个人贷款会员2023-07-012023-09-300001434621Tree：个人贷款会员2022-07-012022-09-300001434621Tree：个人贷款会员2023-01-012023-09-300001434621Tree：个人贷款会员2022-01-012022-09-300001434621Tree：其他消费者会员2023-07-012023-09-300001434621Tree：其他消费者会员2022-07-012022-09-300001434621Tree：其他消费者会员2023-01-012023-09-300001434621Tree：其他消费者会员2022-01-012022-09-300001434621Tree：消费者细分市场成员2023-07-012023-09-300001434621Tree：消费者细分市场成员2022-07-012022-09-300001434621Tree：消费者细分市场成员2023-01-012023-09-300001434621Tree：消费者细分市场成员2022-01-012022-09-300001434621Tree：保险分部成员2023-07-012023-09-300001434621Tree：保险分部成员2022-07-012022-09-300001434621Tree：保险分部成员2023-01-012023-09-300001434621Tree：保险分部成员2022-01-012022-09-300001434621Tree：其他产品和服务会员2023-07-012023-09-300001434621Tree：其他产品和服务会员2022-07-012022-09-300001434621Tree：其他产品和服务会员2023-01-012023-09-300001434621Tree：其他产品和服务会员2022-01-012022-09-300001434621Tree: HomeSegment 会员2023-09-300001434621Tree：消费者细分市场成员2023-09-300001434621Tree：保险分部成员2023-09-3000014346212023-09-290001434621Tree：保险分部成员2023-09-302023-09-300001434621Tree：消费者细分市场成员2023-09-302023-09-300001434621Tree: HomeSegment 会员2023-09-302023-09-300001434621US-GAAP：客户名单会员2023-09-300001434621US-GAAP：商标和商标名称会员2023-09-300001434621US-GAAP：客户名单会员2022-12-310001434621US-GAAP：商标和商标名称会员2022-12-310001434621Tree：消费者细分市场成员US-GAAP：Salenot 中止运营成员持有待出售或处置的处置小组2022-12-3100014346212022-01-012022-12-310001434621US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001434621US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001434621US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001434621US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001434621US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001434621US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-07-012022-09-300001434621US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001434621US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-09-300001434621美国公认会计准则：可转换债务成员2023-07-012023-09-300001434621美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-09-300001434621美国公认会计准则：可转换债务成员Tree：2025 Convertible Notes 会员2023-09-300001434621美国公认会计准则：可转换债务成员2022-07-012022-09-300001434621美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-012022-09-300001434621美国公认会计准则：可转换债务成员Tree：2022 Convertible Notes 会员2023-09-3000014346212018-02-2800014346212019-02-280001434621美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001434621美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001434621美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001434621美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001434621US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001434621US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001434621US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001434621US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001434621US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001434621US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001434621US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001434621US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001434621US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001434621US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001434621US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001434621US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001434621美国公认会计准则：重组指控成员2023-07-012023-09-300001434621美国公认会计准则：重组指控成员2022-07-012022-09-300001434621美国公认会计准则：重组指控成员2023-01-012023-09-300001434621美国公认会计准则：重组指控成员2022-01-012022-09-300001434621US-GAAP：员工股权会员2022-12-310001434621US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001434621US-GAAP：员工股权会员2023-09-300001434621树：性能选项成员2022-12-310001434621树：性能选项成员2023-01-012023-09-300001434621树：性能选项成员2023-09-300001434621US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001434621US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001434621US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001434621US-GAAP：绩效股成员2022-12-310001434621US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001434621US-GAAP：绩效股成员2023-09-300001434621US-GAAP：员工股票会员2021-12-310001434621US-GAAP：员工股票会员2023-09-300001434621US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-09-300001434621US-GAAP：员工股票会员2022-01-012022-09-300001434621美国公认会计准则：可转换债务成员Tree：2025 Convertible Notes 会员2020-07-240001434621Tree：2025 Convertible Notes 会员2020-07-240001434621Tree：2025 Convertible Notes 会员2023-03-080001434621Tree：2025 Convertible Notes 会员2023-01-012023-03-310001434621Tree：2025 Convertible Notes 会员2020-07-242020-07-24树:天0001434621Tree：2025 Convertible Notes 会员2022-12-310001434621美国公认会计准则：可转换债务成员Tree：2022 Convertible Notes 会员2017-05-310001434621Tree：2022 Convertible Notes 会员2023-09-300001434621Tree: 2020 Warrants会员2020-07-240001434621Tree: 2020 Warrants会员2020-07-210001434621Tree: 2020 Warrants会员2023-09-300001434621美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员Tree: 信用协议会员2021-09-150001434621美国公认会计准则：信用额度成员Tree: 信用协议会员Tree：延迟提款期贷款会员2021-09-150001434621美国公认会计准则：信用额度成员Tree: 信用协议会员Tree：延迟提款期贷款会员2023-09-300001434621美国公认会计准则：信用额度成员Tree：会员隔夜有保障的融资利率Tree: 信用协议会员Tree：延迟提款期贷款会员2023-01-012023-09-300001434621美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-09-300001434621美国公认会计准则：信用额度成员Tree: 信用协议会员Tree：延迟提款期贷款会员2022-12-310001434621美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-12-310001434621美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员Tree: 信用协议会员2023-01-012023-09-300001434621美国公认会计准则：信用额度成员Tree: 信用协议会员Tree：延迟提款期贷款会员2023-01-012023-09-300001434621美国公认会计准则：信用额度成员US-GAAP：循环信贷机制成员Tree: 信用协议会员2022-01-012022-09-300001434621美国公认会计准则：信用额度成员Tree: 信用协议会员Tree：延迟提款期贷款会员2022-01-012022-09-300001434621Tree：伦敦银行同业拆借利率LIBOR1会员美国公认会计准则：信用额度成员Tree: 信用协议会员Tree：延迟提款期贷款会员2022-01-012022-09-30树:分段0001434621US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-07-012023-09-300001434621US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-07-012022-09-300001434621US-GAAP：所有其他细分市场成员2023-01-012023-09-300001434621US-GAAP：所有其他细分市场成员2022-01-012022-09-300001434621Tree: Q32023 重组成员2023-09-012023-09-30树:员工0001434621Tree: Q32023 重组成员2023-09-300001434621Tree: Q32023 重组成员US-GAAP：员工离职会员2023-09-300001434621SRT: 场景预测成员Tree：非现金补偿会员Tree: Q32023 重组成员2023-12-310001434621树：OvationclosuRememer2023-04-062023-04-060001434621SRT: 场景预测成员树：OvationclosuRememer2023-04-062024-03-310001434621Tree：2023 年减排行动减排计划成员2023-03-242023-03-240001434621SRT: 场景预测成员Tree：2023 年减排行动减排计划成员2023-03-242024-06-300001434621Tree：2023 年减排行动减排计划成员2023-03-240001434621Tree：2023 年减排行动减排计划成员US-GAAP：员工离职会员2023-03-240001434621Tree：非现金补偿会员Tree：2023 年减排行动减排计划成员2023-03-240001434621Tree：2023 年减排行动减排计划成员2023-01-012023-03-310001434621Tree：2023 年减排行动减排计划成员2023-04-012023-06-300001434621Tree：2022 年减排行动成员2022-01-012022-03-310001434621Tree：2022 年减排行动成员2022-04-012022-06-300001434621Tree：2022 年减排行动成员2022-10-012022-12-310001434621Tree：2022 年减排行动成员2022-01-012022-09-300001434621Tree: Q32023 重组成员US-GAAP：员工离职会员2022-12-310001434621Tree: Q32023 重组成员US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-09-300001434621Tree：非现金补偿会员Tree: Q32023 重组成员2022-12-310001434621Tree：非现金补偿会员Tree: Q32023 重组成员2023-01-012023-09-300001434621Tree：非现金补偿会员Tree: Q32023 重组成员2023-09-300001434621树：OvationclosuRememerUS-GAAP：员工离职会员2022-12-310001434621树：OvationclosuRememerUS-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-09-300001434621树：OvationclosuRememerUS-GAAP：员工离职会员2023-09-300001434621Tree：2023 年减排行动减排计划成员US-GAAP：员工离职会员2022-12-310001434621Tree：2023 年减排行动减排计划成员US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-09-300001434621Tree：2023 年减排行动减排计划成员US-GAAP：员工离职会员2023-09-300001434621Tree：非现金补偿会员Tree：2023 年减排行动减排计划成员2022-12-310001434621Tree：非现金补偿会员Tree：2023 年减排行动减排计划成员2023-01-012023-09-300001434621Tree：非现金补偿会员Tree：2023 年减排行动减排计划成员2023-09-300001434621Tree：2022 年减排行动成员US-GAAP：员工离职会员2022-12-310001434621Tree：2022 年减排行动成员US-GAAP：员工离职会员2023-01-012023-09-300001434621Tree：2022 年减排行动成员US-GAAP：员工离职会员2023-09-300001434621Tree：2022 年和 2023 年减免行动成员2022-12-310001434621Tree：2022 年和 2023 年减免行动成员2023-01-012023-09-300001434621Tree：2022 年和 2023 年减免行动成员2023-09-30

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q 

 

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2023年9月30日

要么

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号001-34063 

 

LendingTree, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华						26-2414818
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（美国国税局雇主识别号）

 1415 Vantage Park Dr., 700 套房, 夏洛特, 北卡罗来纳28203

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(704) 541-5351

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

树

纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的  ☒没有☐ 

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的  ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见的定义 “大型加速文件管理器，” “加速文件管理器，” “规模较小的申报公司，”和 “新兴成长型公司”在《交易法》第12b-2条中。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☒

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☐没有☒ 

截至2023年10月27日，有 13,002,786注册人普通股，面值每股0.01美元，已发行股票，不包括库存股。

---

目录

						页面 数字
第一部分—财务信息
第 1 项。			财务报表			3
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			25
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			38
第 4 项。			控制和程序			38
第二部分——其他信息
第 1 项。			法律诉讼			40
第 1A 项。			风险因素			40
第 2 项。			未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券			40
第 5 项。			其他信息			41
第 6 项。			展品			42

2

---

目录

第一部分—财务信息

第 1 项。 财务报表 

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并运营报表和综合收益表

（未经审计） 

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（以千计，每股金额除外）
收入			$	155,188					$	237,836					$	538,149					$	782,937
成本和支出：
收入成本 （不包括下文分别显示的折旧和摊销）			7,570						14,105						30,632						44,240
销售和营销费用			97,244						176,875						350,420						565,569
一般和管理费用			26,380						39,540						92,223						115,808
产品开发			10,840						14,043						36,096						42,413
折旧			4,760						5,274						14,239						15,024
无形资产的摊销			1,981						6,582						6,012						21,574
商誉减值			38,600						—						38,600						—
重组和遣散			1,955						—						9,967						3,760
诉讼和解和突发事件			(150)						(7)						350						(41)
成本和支出总额			189,180						256,412						578,539						808,347
营业亏损			(33,992)						(18,576)						(40,390)						(25,410)
其他收入（支出），净额：
利息（支出）收入，净额			(7,097)						(5,720)						10,992						(19,990)
其他（支出）收入			(110,910)						1,523						(108,637)						1,806
所得税前亏损			(151,999)						(22,773)						(138,035)						(43,594)
所得税优惠（费用）			3,534						(135,911)						2,912						(133,954)
净亏损和综合亏损			$	(148,465)					$	(158,684)					$	(135,123)					$	(177,548)
加权平均已发行股数：
基本			12,993						12,758						12,919						12,794
稀释			12,993						12,758						12,919						12,794
每股净亏损：
基本			$	(11.43)					$	(12.44)					$	(10.46)					$	(13.88)
稀释			$	(11.43)					$	(12.44)					$	(10.46)					$	(13.88)

 

合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。

3

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并资产负债表

（未经审计） 

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
			（以千计，面值和股票金额除外）
资产：
现金和现金等价物			$	175,580					$	298,845
限制性现金和现金等价物			3						124
应收账款（扣除备抵金）2,449和 $2,317，分别是）			64,334						83,060
预付费和其他流动资产			26,959						26,250
持有待出售的资产（注7）			—						5,689
流动资产总额			266,876						413,968
不动产和设备（扣除累计折旧金额）37,116和 $33,851，分别是）			54,199						59,160
经营租赁使用权资产			63,565						67,050
善意			381,539						420,139
无形资产，净额			52,302						58,315
股权投资			60,076						174,580
其他非流动资产			6,426						6,101
总资产			$	884,983					$	1,199,313
负债：
长期债务的当前部分			$	2,500					$	2,500
应付账款，贸易			1,560						2,030
应计费用和其他流动负债			66,986						75,095
待售负债（附注 7）			—						2,909
流动负债总额			71,046						82,534
长期债务			625,749						813,516
经营租赁负债			82,822						88,232
递延所得税负债			2,494						6,783
其他非流动负债			253						308
负债总额			782,364						991,373
承付款和意外开支（附注14）
股东权益：
优先股 $0.01面值； 5,000,000授权股份； 无已发放或未决			—						—
普通股 $0.01面值； 50,000,000授权股份； 16,357,312和 16,167,184分别发行的股票，以及 13,001,846和 12,811,718分别为已发行股份			164						162
额外的实收资本			1,219,055						1,189,255
累计赤字			(850,422)						(715,299)
国库股； 3,355,466和 3,355,466分别为股票			(266,178)						(266,178)
股东权益总额			102,619						207,940
负债和股东权益总额			$	884,983					$	1,199,313

 

合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。

4

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

股东权益综合报表

（未经审计）

 

									普通股																								国库股
			总计						数字 的股份						金额						额外 付费 资本						累积的 赤字						数字 的股份						金额
			（以千计）
截至2022年12月31日的余额			$	207,940					16,167						$	162					$	1,189,255					$	(715,299)					3,355						$	(266,178)
净收益和综合收益			13,457						—						—						—						13,457						—						—
非现金补偿			11,274						—						—						11,274						—						—						—
发行股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的普通股，扣除预扣税			(1,693)						98						1						(1,694)						—						—						—
其他			1						—						—						1						—						—						—
截至2023年3月31日的余额			$	230,979					16,265						$	163					$	1,198,836					$	(701,842)					3,355						$	(266,178)
净亏损和综合亏损			(115)						—						—						—						(115)						—						—
非现金补偿			10,199						—						—						10,199						—						—						—
发行股票期权、员工股票购买计划、限制性股票奖励和限制性股票单位的普通股，扣除预扣税			652						59						—						652						—						—						—
截至2023年6月30日的余额			$	241,715					16,324						$	163					$	1,209,687					$	(701,957)					3,355						$	(266,178)
净亏损和综合亏损			(148,465)						—						—						—						(148,465)						—						—
非现金补偿			9,854						—						—						9,854						—						—						—
发行股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的普通股，扣除预扣税和注销额			(485)						33						1						(486)						—						—						—
截至2023年9月30日的余额			$	102,619					16,357						$	164					$	1,219,055					$	(850,422)					3,355						$	(266,178)

5

---

目录

									普通股																								国库股
			总计						数字 的股份						金额						额外 付费 资本						累积的 赤字						数字 的股份						金额
			（以千计）
截至2021年12月31日的余额			$	447,992					16,071						$	161					$	1,242,794					$	(571,794)					2,976						$	(223,169)
净亏损和综合亏损			(10,826)						—						—						—						(10,826)						—						—
非现金补偿			15,080						—						—						15,080						—						—						—
购买库存股票			(43,009)						—						—						—						—						379						(43,009)
发行股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的普通股，扣除预扣税			(3,086)						49						—						(3,086)						—						—						—
亚利桑那州立大学 2020-06 年度的累积效应调整			(65,303)						—						—						(109,750)						44,447						—						—
截至 2022 年 3 月 31 日的余额			$	340,848					16,120						$	161					$	1,145,038					$	(538,173)					3,355						$	(266,178)
净亏损和综合亏损			(8,038)						—						—						—						(8,038)						—						—
非现金补偿			17,335						—						—						17,335						—						—						—
发行股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的普通股，扣除预扣税			341						21						—						341						—						—						—
截至2022年6月30日的余额			$	350,486					16,141						$	161					$	1,162,714					$	(546,211)					3,355						$	(266,178)
净亏损和综合亏损			(158,684)						—						—						—						(158,684)						—						—
非现金补偿			15,575						—						—						15,575						—						—						—
发行股票期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的普通股，扣除预扣税			(880)						(1)						—						(880)						—						—						—
截至2022年9月30日的余额			$	206,497					16,140						$	161					$	1,177,409					$	(704,895)					3,355						$	(266,178)

 

合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。

6

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

 合并现金流量表

 （未经审计）

			九个月已结束 9月30日
			2023						2022
			（以千计）
来自经营活动的现金流：
净亏损和综合亏损			$	(135,123)					$	(177,548)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
资产减值和处置损失			5,255						4,261
无形资产的摊销			6,012						21,574
折旧			14,239						15,024
非现金补偿费用			31,327						47,990
递延所得税			(4,289)						133,943
坏账支出			1,803						2,708
债务发行成本的摊销			3,473						5,443
注销先前资本化的债务发行成本			2,373						—
债务折扣的摊销			—						1,475
ROU 资产账面金额的减少，被经营租赁负债的变化所抵消			(3,118)						(890)
结算可转换债务的收益			(34,308)						—
投资减值损失			114,504						—
商誉减值损失			38,600						—
流动资产和负债的变化：
应收账款			18,276						(1,380)
预付费和其他流动资产			(525)						(6,271)
应付账款、应计费用和其他流动负债			(11,878)						(19,149)
应收所得税			1,115						(389)
其他，净额			(1,044)						(469)
经营活动提供的净现金			46,692						26,322
来自投资活动的现金流：
资本支出			(9,928)						(8,970)
股权投资			—						(16,440)
用于投资活动的净现金			(9,928)						(25,410)
来自融资活动的现金流：
定期贷款的收益			—						250,000
偿还定期贷款			(1,250)						(625)
与股票薪酬净股结算相关的付款，扣除行使股票期权的收益			(1,527)						(3,292)
购买库存股票			—						(43,009)
回购 0.50% 可转换优先票据			(156,294)						—
的还款 0.625% 可转换优先票据			—						(169,659)
偿还债务费用			(1,079)						(4)
融资活动提供的（用于）净现金			(160,150)						33,411
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的净增加（减少）			(123,386)						34,323
期初的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物			298,969						251,342
期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物			$	175,583					$	285,665

 

合并财务报表的附注是这些报表不可分割的一部分。

7

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注

（未经审计）

注释 1—组织

公司概述

LendingTree, Inc. 是LT中间公司有限责任公司的母公司，该公司持有LendingTree, LLC的所有未偿所有权，而LendingTree, LLC拥有多家公司（统称为 “LendingTree” 或 “公司”）。

LendingTree运营着它认为是领先的在线消费平台，它将消费者与他们所需的选择联系起来，使他们对财务决策充满信心。该公司为消费者提供工具和资源，包括免费信用评分，便于对抵押贷款、房屋净值贷款和信贷额度、汽车贷款、信用卡、存款账户、个人贷款、学生贷款、小企业贷款、保险报价、保险单销售和其他相关产品的比较购买。该公司主要寻求将市场内消费者与其市场上的多个提供商进行匹配，这些提供商可以为他们提供他们正在寻找的贷款、存款产品、保险或其他相关产品的竞争报价。对于寻求高效、可扩展、灵活且具有直接可衡量收益的客户获取渠道的贷款人和其他提供商来说，该公司还是这些提供商的重要合作伙伴，其方法是将其产生的消费者询问与这些提供商进行匹配。

合并财务报表包括LendingTree及其所有全资实体的账目。公司间交易和账户已被取消。

演示基础

随附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表的编制基础与经审计的财务报表相同，包括公允报表所述期间公司财务状况所必需的所有调整，仅包括正常的经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他时期的预期业绩。随附的截至2022年12月31日的合并资产负债表来自公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）中包含的经审计的财务报表。随附的合并财务报表不包括GAAP要求的年度财务报表所需的所有信息和脚注。因此，它们应与2022年年度报告中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。公司对上一年度合并运营报表和综合收益表以及合并现金流量表中的某些金额进行了重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。

注意事项 2—重要的会计政策

会计估计

在根据公认会计原则编制合并财务报表期间，管理层必须做出某些估计和假设。这些估计和假设影响截至合并财务报表发布之日的报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。它们还会影响任何时期报告的净收益额。实际结果可能与这些估计有所不同。

所附合并财务报表所依据的重要估计包括：长期资产、商誉和无形资产的可收回性；应付所得税和递延所得税的确定，包括相关估值补贴；企业合并中收购的资产的公允价值；诉讼应计额；合同资产；各种其他补贴、准备金和应计收入；与确定股票薪酬相关的假设；以及使用权资产和租赁负债的确定。

公司考虑了包括利率和通货膨胀在内的当前经济状况对编制合并财务报表时使用的假设和估计的影响，包括但不限于可疑账目备抵金、估值补贴、合同资产以及长期资产、商誉和无形资产的可收回性。随着新事件的发生和获得更多信息，这些假设和估计可能会发生变化。如果

8

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

经济状况恶化，此类未来变化可能会对公司的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。

某些风险和集中度

LendingTree的业务面临某些风险和集中度，包括对第三方技术提供商的依赖，面临与在线商务安全和信用卡欺诈相关的风险。

截至2023年9月30日，金融工具可能使公司面临信用风险集中，如合并资产负债表所披露，这些工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。现金和现金等价物超过联邦存款保险公司的保险限额，但由信誉良好的优质金融机构维持。公司要求某些网络合作伙伴在公司存放保证金，如果不付款，该押金将用于抵消任何未付应收账款。

由于抵押贷款行业的性质，利率波动可能会对公司市场的未来收入产生负面影响。

参与公司市场的贷款人和主要购买者可以通过经纪人、大规模营销活动或其他传统的信贷分配方式直接向消费者提供产品。这些贷款人和主要购买者也可以在线提供产品，要么直接向潜在借款人提供，要么通过一个或多个在线竞争对手，要么两者兼而有之。如果大量潜在消费者能够在不使用公司服务的情况下从网络合作伙伴那里获得贷款和其他产品，则公司创收的能力可能会受到限制。由于公司与在其在线市场上提供贷款和其他金融产品的网络合作伙伴没有独家关系，因此消费者可以在不使用其服务的情况下从这些网络合作伙伴那里获得报价。

除了在印度的支持服务办公室外，该公司的业务在地理上仅限于并取决于美国的经济状况。

诉讼和解和突发事件

诉讼和解和意外开支包括与实际或预期的诉讼和解相关的费用。

最近通过的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”），该更新简化了可转换工具的会计处理，修订了实体自有权益合约的衍生品范围例外指南，并修订了相关的每股收益指南。根据新的指导方针，嵌入式转换功能不再与具有转换功能的可转换工具的主持合约分开，这些功能在主题815下不需要作为衍生品记账，或者不会导致大量溢价计入实收资本。因此，只要没有其他特征需要分叉和确认为衍生品，可转换债务工具将作为单一负债入账，按其摊销成本计量。该公司于 2022 年 1 月 1 日使用修改后的回顾性过渡方法采用了 ASU 2020-06，并将最初应用 ASU 2020-06 的累积效应视为 $44.4百万美元累积赤字期初余额的调整，包括美元60.8百万美元用于利息调整，扣除美元16.4百万美元用于相关的税收影响。公司剩余未偿可转换债务中股权转换部分的重组导致额外实收资本减少和递延所得税资产的增加。取消了之前分离时记录的剩余债务折扣，增加了我们的净负债余额。亚利桑那州立大学2020-06还要求在计算摊薄后的每股收益时使用if转换后的可转换债务工具的摊薄影响，结果更具稀释性。亚利桑那州立大学2020-06的采用并未影响公司的现金流或对债务契约的遵守情况。

最近发布的会计公告

公司考虑了财务会计准则委员会最近发布的会计公告的适用性，并确定这些公告要么不适用，要么预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

9

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

注意事项 3—收入

收入如下 （以千计）:

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
回家			$	33,390					$	64,927					$	118,628					$	240,809
信用卡			14,571						24,298						53,942						81,426
个人贷款			26,524						37,701						78,260						115,209
其他消费者			26,158						40,662						97,237						113,238
消费者总数			67,253						102,661						229,439						309,873
保险			54,536						70,231						190,016						232,025
其他			9						17						66						230
总收入			$	155,188					$	237,836					$	538,149					$	782,937

该公司的收入主要来自比赛费和交易费。当与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行并且承诺的服务已转移给客户时，收入即予以确认。公司的服务通常在某个时间点转移给客户。

家居产品的收入主要来自收到贷款申请的抵押贷款网络合作伙伴支付的预付匹配费，在某些情况下，还来自点击或电话转账的预付费用。匹配费和点击和电话转接的预付费是通过提交通过公司网站或关联公司发出的贷款申请来赚取的。公司在向客户提交贷款申请时确认收入，前提是没有重大债务。公司获得匹配费对价的合同权利与履行向客户提交贷款申请的履约义务是同时存在的。

消费类产品的收入来自点击费或电话转账的匹配费和其他前期费用，以及交易费、批准费、前期服务和订阅费。当贷款人向消费者提供贷款时，某些汽车贷款、商业贷款、个人贷款和学生贷款的贷款人会收取交易手续费。当信用卡消费者获得信用卡发卡机构的批准时，批准费来自信用卡发卡机构。预付服务费和订阅费来自公司信贷服务产品的消费者。消费者支付的预付费用在预计消费者仍是客户并接受服务的时间内被确认为收入。订阅费是在消费者获得服务期间确认的。截至2023年第二季度，该公司停止向消费者提供信贷服务产品，不再收取预付款和订阅费。

公司在向客户提交贷款申请或信用卡消费者时确认交易费和批准费的收入。公司收取交易费和批准费的合同权利与履行向客户提交贷款申请或信用卡消费者的履约义务并不同时发生。因此，公司在每个报告期末记录一项合同资产，该合同资产与交易手续费和批准费的估计可变对价有关，公司已履行相关履约义务，但在公司拥有合同付款权之前，仍有待贷款完成或信用卡批准。该估算基于公司的历史收盘率以及从消费者向贷款机构或发卡机构提交贷款或信用卡申请到贷款人关闭贷款或发卡机构批准贷款之间的历史时间。

公司保险产品的收入主要来自前期匹配费和网站点击的预付费用或通话费。匹配费和点击和呼叫转接的预付费是通过发送通过公司网站或关联公司发出的消费者请求来赚取的。公司在向客户提出消费者请求时确认收入，前提是没有重大债务。公司获得匹配费对价的合同权利与履行向客户提出消费者请求的履约义务是同时存在的。

合并资产负债表上与估计可变对价相关的预付资产和其他流动资产中记录的合同资产为美元13.7百万和美元12.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。

10

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

合并资产负债表上与消费者支付的预付费用相关的应计费用和其他流动负债中记录的合同负债为美元0.9截至2022年12月31日为百万美元。在2023年的前九个月中，公司确认收入为美元0.9百万，这已包含在截至2022年12月31日的合同负债余额中。在2022年的前九个月中，公司确认收入为美元0.8截至2021年12月31日，这百万美元已包含在合同负债余额中。

在任何报告期内确认的收入都包括估计的可变对价，在公司获得合同付款权之前，公司已经履行了相关的履约义务，但在公司获得合同付款权之前，仍有待公司控制范围之外的未来事件（例如向消费者提供贷款或消费者信用卡的批准）的发生或不发生。公司确认此类收入与前期相比的增加或减少。下降了 $0.12023年第三季度为百万美元，增长了美元0.12022 年第三季度为百万。

注意 4—现金和限制性现金

现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物总额包括以下内容 （以千计）:

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
现金和现金等价物			$	175,580					$	298,845
限制性现金和现金等价物			3						124
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物总额			$	175,583					$	298,969

注意 5—可疑账户备抵金

应收账款按客户应付金额列报，扣除可疑账款备抵后的金额。

公司通过考虑多种因素来确定可疑账款备抵额，包括应收账款逾期时间、以前的亏损记录、当前和预期的经济状况以及特定客户当前和预期的偿还债务能力。如果应收账款的未偿还期限超过合同的付款期限，则视为逾期未付账款。当管理层认为应收账款无法收回时，应收账款即予以注销。

可疑账户备抵的期初和期末余额的对账情况如下 （以千计）:

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
期初余额			$	2,609					$	2,300					$	2,317					$	1,456
从收入中扣除费用			(91)						679						1,803						2,708
注销无法收回的应收账款			(102)						(623)						(2,075)						(1,808)
已收回的款项			33						—						33						—
持有待出售的资产（注7）			—						—						371						—
余额，期末			$	2,449					$	2,356					$	2,449					$	2,356

11

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

注意 6—商誉和无形资产

净商誉、净资产和无形资产的余额如下 （以千计）:

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
善意			$	903,227					$	903,227
累计减值损失			(521,688)						(483,088)
净商誉			$	381,539					$	420,139
寿命无限的无形资产			$	10,142					$	10,142
有一定寿命的无形资产，净值			42,160						48,173
无形资产总额，净额			$	52,302					$	58,315

商誉和无限期无形资产

截至2023年9月30日，该公司的商誉为美元59.3与家居细分市场相关的百万美元166.1与消费者细分市场相关的百万美元，以及156.1与保险板块相关的数百万美元。

在2023年第三季度，该公司的市值与2023年第二季度相比大幅下降。2023年9月29日的收盘股价为美元15.50反映出市值低于公司的账面价值。 此外，充满挑战的利率环境、低廉的待售房屋库存以及房屋申报部门房价上涨以及消费者物价上涨对保险申报部门承保的负面影响继续带来收入阻力。基于这些因素，得出触发事件发生的结论，并于2023年9月30日进行了临时量化减值测试。 完成量化商誉减值测试后，公司得出结论，保险申报单位的账面价值超过其公允价值，这导致商誉减值费用为美元38.6百万。房屋和消费者申报单位的公允价值超过其账面金额，这表明 不商誉减值。每个申报单位的公允价值是使用收益法和市场方法估值方法相结合确定的。

公司将继续监测保险和房屋申报部门的复苏情况。与当前预期相比，复苏时机的变化可能会对房屋申报部门造成减值或对保险申报部门造成进一步减值。

寿命无限期的无形资产与公司的商标有关。

有一定寿命的无形资产

具有一定寿命的无形资产与以下内容有关 （以千计）:

			成本						累积的 摊销						网
客户名单			77,300						(35,357)						41,943
商标和商品名称			9,100						(8,883)						217
截至 2023 年 9 月 30 日的余额			$	86,400					$	(44,240)					$	42,160

			成本						累积的 摊销						网
客户名单			$	77,300					$	(30,775)					$	46,525
商标和商品名称			10,100						(8,452)						1,648
截至2022年12月31日的余额			$	87,400					$	(39,227)					$	48,173

12

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

具有固定寿命的无形资产的摊销按直线法计算，根据截至2023年9月30日的余额，未来的摊销预计如下 （以千计）:

			摊销费用
本年度剩余时间			$	1,682
截至2024年12月31日的年度			5,889
截至2025年12月31日的年度			5,830
截至2026年12月31日的年度			5,504
截至2027年12月31日的年度			5,198
此后			18,057
有固定寿命的无形资产总额，净值			$	42,160

参见附注7——有一定寿命的无形资产的待售资产和负债，归类为待售资产。

注意 7—待售资产和负债

2022 年第四季度，公司批准了出售其 Ovation 信贷服务业务的计划，该业务是与公司消费板块相关的资产集团。该资产集团预计将在2023年出售给无关的第三方，在截至2022年12月31日的合并资产负债表中，按账面价值计算，该资产集团被归类为待售流动资产和待售流动负债。

2023 年第一季度，第三方撤回了收购待售资产集团的意向书。该公司决定关闭Ovation信贷服务业务。因此，公司记录的资产减值费用为美元4.2百万，其中 $2.1与无形资产相关的百万美元，美元1.7百万美元与财产和设备有关，以及 $0.4百万美元与经营租赁使用权资产有关。

截至2023年3月31日，应收账款、预付资产和其他资产以及先前持有待出售的其他非流动资产以及先前持有待出售的负债的账面价值接近其公允价值，在合并资产负债表中不再归类为待售资产和负债。

下表列出了与归类为待售资产和负债的主要类别有关的信息 （以千计）:

			2022年12月31日
扣除备抵后的应收账款			$	1,353
预付费和其他流动资产			79
不动产和设备，扣除累计折旧美元1,102			1,665
经营租赁使用权资产			436
无形资产，扣除累计摊销额 $3,857			2,143
其他非流动资产			13
待售资产总额			$	5,689
应付账款，贸易			$	253
应计费用和其他流动负债			2,551
经营租赁负债			105
待售负债总额			$	2,909

13

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

注意 8—股权投资

股票证券的投资没有容易确定的公允价值，收购后，公司选择了衡量替代方案来估值其证券。股票证券将按成本减去减值（如果有）进行结算，随后根据相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变动计入合并运营和综合收益表。

2023年第三季度，该公司确定存在与其一项股票证券投资相关的减值指标，并对该投资进行了估值。 根据估值，公司确定估计的公允价值低于投资的账面价值，并记入了美元的减值费用113.1百万。

2023年第二季度，公司记录的减值费用为美元1.4百万美元用于其对股票证券的投资。

减值包含在合并运营报表和综合收益表上的其他收入中。截至2022年12月31日，已经有 不股权证券收购成本的减值。

注意 9—应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容 （以千计）:

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
应计广告费用			$	27,696					$	37,703
应计薪酬和福利			10,693						11,444
应计的专业费用			1,014						1,393
客户存款和托管			7,282						7,273
对 LendingTree 基金会的捐款			—						500
当期租赁负债			8,442						8,513
应计重组和遣散费			2,002						304
其他			9,857						7,965
应计费用和其他流动负债总额			$	66,986					$	75,095

参见附注7——应计费用和其他流动负债的待售资产和负债，归类为待售资产。

注意 10—股东权益 

基本和摊薄后每股收益是根据以下股票数据确定的 （以千计）:

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
基本普通股加权平均值			12,993						12,758						12,919						12,794
股票期权的影响			—						—						—						—
摊薄型股票奖励的影响			—						—						—						—
加权平均摊薄后普通股			12,993						12,758						12,919						12,794

在2023年第三季度和前九个月，公司处于净亏损状态，因此，计算摊薄后每股亏损的分母中没有包括任何可能具有摊薄作用的证券，因为这会产生反摊薄影响。因此，使用已发行基本股票的加权平均值来计算每股亏损。2023年第三季度和前九个月的摊薄后每股亏损的计算中排除了与潜在摊薄证券相关的微不足道的股票，因为纳入这些股票本来会起到反稀释作用。2023年第三季度，具有反稀释性因而被排除在摊薄后每股收益计算之外的加权平均股包括购买期权 1.2百万股普通股和 0.5百万个限制性股票单位。在最初的九个月里

14

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

2023年，具有反稀释性、因此不计算摊薄后每股收益的加权平均股包括购买期权 1.2百万股普通股和 0.5百万个限制性股票单位。

在2022年第三季度和前九个月，公司处于净亏损状态，因此，计算摊薄后每股亏损的分母中没有包括任何可能具有摊薄作用的证券，因为这会产生反摊薄影响。因此，使用已发行基本股票的加权平均值来计算每股亏损。大约 0.1百万和 0.22022年第三季度和前九个月的摊薄后每股亏损的计算中分别排除了与潜在摊薄证券相关的百万股股票，因为纳入这些股票本来会起到反摊薄作用。2022年第三季度，具有反稀释性因而被排除在摊薄后每股收益计算之外的加权平均股包括购买期权 1.0百万股普通股和 0.5百万个限制性股票单位。在2022年的前九个月中，具有反稀释性、因此不包括摊薄后每股收益的加权平均股包括购买期权 1.0百万和 0.4百万个限制性股票单位。

公司发行的可转换票据和认股权证可以转换为公司的普通股，但须视某些意外情况而定。 参见附注13—其他信息的债务。2022年1月1日，该公司使用修改后的回顾方法采用了ASU 2020-06。采用后，使用if转换后的方法来计算我们的可转换票据的摊薄后每股净收益。在采用亚利桑那州立大学2020-06年之前，可转换票据的摊薄影响是使用库存股法计算的。 参见附注2—有关其他信息的重要会计政策。

大约 0.8百万和 1.2百万股与公司普通股中可能具有稀释作用的股票有关 0.502025年7月15日到期的可转换优先票据的百分比分别被排除在2023年第三季度和前九个月的摊薄后每股亏损（收益）的计算中，因为将其包括在内会起到反摊薄作用。大约 1.2百万和 2.1百万股与公司普通股中可能具有稀释作用的股票有关 0.502025 年 7 月 15 日到期的可转换优先票据百分比以及 0.6252022年6月1日到期的可转换优先票据的百分比分别被排除在2022年第三季度和前九个月的摊薄后每股亏损的计算范围内，因为纳入这些票据本来是反摊薄的。与公司于2020年发行的认股权证相关的公司股票不包括在2023年第三季度和前九个月的摊薄后每股亏损的计算范围内，与公司在2017年和2020年发行的认股权证相关的公司股票不包括在2022年第三季度和2022年前九个月的摊薄后每股亏损的计算范围内，因为它们具有反摊薄作用，因为认股权证的行使价高于认股权证的行使价公司普通股在此期间的平均市场价格相关时期。

普通股回购

在2018年2月和2019年2月，董事会每年都批准回购，公司也宣布回购不超过美元100.0百万和美元150.0LendingTree的普通股分别为百万股。在 2023 年的前九个月中，该公司做到了 不t 回购其普通股。在2022年的前九个月中，公司回购了 379,895根据股票回购计划持有的普通股。截至 2023 年 9 月 30 日，大约为96.7先前回购普通股的授权中有百万份仍然可用。

注意 11—股票薪酬

与股权奖励相关的非现金薪酬包含在随附的合并运营报表和综合收益表的以下细列项目中 （以千计）:

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
收入成本			$	66					$	417					$	311					$	1,252
销售和营销费用			1,127						2,198						4,207						6,522
一般和管理费用			5,828						11,212						19,721						32,685
产品开发			1,571						1,748						4,760						6,448
重组和遣散			1,262						—						2,328						1,083
非现金薪酬总额			$	9,854					$	15,575					$	31,327					$	47,990

15

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

股票期权

未平仓股票期权变动摘要如下：

			期权数量						加权 平均值 运动 价格						加权 平均值 剩余的 合同的 任期						聚合 固有的 价值(a)
									（每个选项）						（以年为单位）						（以千计）
截至2023年1月1日未偿还的期权			805,079						$	155.10
已授予			—						—
已锻炼			—						—
被没收			(14,833)						124.26
已过期			(51,042)						227.94
截至2023年9月30日未偿还的期权			739,204						150.69						4.02						$	—
期权可在2023年9月30日行使			579,316						$	129.61					3.05						$	—

(a)总内在价值代表税前总内在价值（公司收盘价之间的差额）15.50在截至2023年9月30日的季度的最后一个交易日，如果期权持有人在2023年9月30日行使这些期权，则期权持有人本应获得的行使价（乘以价内期权所涵盖的股票数量）。内在价值根据公司普通股的市场价值而变化。

有市场条件的股票期权

在目标市场条件下未平仓股票期权的变化摘要如下：

			具有市场条件的期权数量						加权 平均值 运动 价格						加权 平均值 剩余的 合同的 任期						聚合 固有的 价值(a)
									（每个选项）						（以年为单位）						（以千计）
截至2023年1月1日未偿还的期权			734,685						$	230.79
已授予			—						—
已锻炼			—						—
被没收			—						—
已过期			(16,247)						308.96
截至2023年9月30日未偿还的期权			718,438						229.02						4.93						$	—
期权可在2023年9月30日行使			481,669						$	195.10					3.85						$	—

(a)总内在价值代表税前总内在价值（公司收盘价之间的差额）15.50在截至2023年9月30日的季度的最后一个交易日，如果期权持有人在2023年9月30日行使这些期权，则期权持有人本应获得的行使价（乘以价内期权所涵盖的股票数量）。内在价值根据公司普通股的市场价值而变化。

截至 2023 年 9 月 30 日，最大值为 395,404通过实现卓越的表现可以赚取股票 167剩余未归属目标股份数量的百分比。截至2023年9月30日， 不已经获得了更多具有市场条件的基于业绩的非合格股票期权。

16

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

限制性股票单位

未偿还的非既得限制性股票单位（“RSU”）的变动摘要如下：

			RSU
			单位数量						加权平均授予日期公允价值
									（每单位）
截至 2023 年 1 月 1 日未归属			485,053						$	127.46
已授予			390,338						31.74
既得			(228,262)						131.92
被没收			(138,290)						72.31
截至2023年9月30日未归属			508,839						$	67.03

具有绩效条件的限制性股票单位

具有绩效条件的未偿未归属限制性股票单位的变化摘要如下：

			具有性能条件的 RSU
			单位数量						加权平均授予日期公允价值
									（每单位）
截至 2023 年 1 月 1 日未归属			16,000						$	83.25
已授予			—						—
既得			—						—
被没收			(16,000)						83.25
截至2023年9月30日未归属			—						$	—

员工股票购买计划

2021年，公司实施了员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划，共有 262,731公司普通股的股票留待发行。截至2023年9月30日， 190,277根据ESPP，普通股可供发行。根据《美国国税法》第423条，ESP是一项符合税收资格的计划。根据ESPP的条款，符合条件的员工有权以以下价格购买公司普通股 85(1) 授予时的公允市场价值或 (2) 行使时公允市场价值的百分比。发行期和购买期通常为 六个月期限在每年的6月30日和12月31日结束。在截至2023年9月30日的九个月中， 36,536股票是根据ESPP发行的。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司向某些员工授予了员工股票购买权，授予日期的每股公允价值为美元8.53和 $20.96，分别使用Black-Scholes期权定价模型计算。 为了确定股票薪酬支出，使用Black-Scholes期权定价模型估算的授予日期每股公允价值需要使用以下关键假设：

			九个月已结束 9月30日
			2023						2022
预期期限 (1)			0.50年份						0.50年份
预期分红 (2)			—						—
预期波动率 (3)			82		%				49 - 73%
无风险利率 (4)			4.76 - 5.50%						0.19 - 2.51%

(1)预期期限是使用授予日期和购买日期之间的时间段计算的。

(2)没有预计将支付股息，导致 零预期股息率。

17

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

(3)预期波动率基于公司普通股的历史波动率。

(4)无风险利率特定于授予日期。无风险利率基于在授予日生效的预期条款与员工股票购买权相当的美国国债收益率。

注意 12—所得税

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（以千计，百分比除外）
所得税优惠（费用）			$	3,534					$	(135,911)					$	2,912					$	(133,954)
有效税率			2.3		%				(596.8)		%				2.1		%				(307.3)		%

在2023年第三季度和前九个月，有效税率与联邦法定税率不同 21％主要是由于估值补贴的变化，扣除本期税收变动所产生的无限期无形资产净额。在2022年第三季度和前九个月，有效税率与联邦法定税率不同 21% 主要是由于 $ 的支出139.7百万美元用于记录公司递延所得税净资产的全额估值补贴，超额税收支出为美元1.8百万和美元4.7分别是根据亚利桑那州立大学2016-09年的限制性股票归属以及州税的影响。

公司对递延所得税净资产有估值补贴，但无限期无形资产产生的递延所得税净负债除外。截至2022年9月30日，公司记录的递延所得税净资产为 零因为累积的递延所得税净资产已经过全面估值, 而且没有足够的积极证据证明应承认递延所得税净资产的好处.此外，无限期递延所得税净额被确定为净负债，从而确认了递延所得税负债。

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（以千计）
所得税优惠——不包括股票补偿的超额税收支出			$	3,534					$	5,511					$	2,912					$	10,374
估值补贴产生的所得税支出			—						(139,670)						—						(139,670)
股票补偿的超额税收支出			—						(1,752)						—						(4,658)
所得税优惠（费用）			$	3,534					$	(135,911)					$	2,912					$	(133,954)

注意 13—债务

可转换优先票据

2025 年笔记

2020 年 7 月 24 日，公司发行了 $575.0百万其本金总额 0.50% 2025年7月15日到期的可转换优先票据（“2025年票据”）以私募形式发行。2025 年票据的利率为 0.50每年百分比，每半年在每年的1月15日和7月15日支付，从2021年1月15日开始。除非提前回购、赎回或兑换，否则2025年票据将于2025年7月15日到期。2025年票据的初始转换率为 2.16832025年票据每1,000美元本金中公司普通股的份额（相当于约美元的初始转换价格）461.19每股）。

2023 年 3 月 8 日，公司回购了大约 1 美元190.6通过与2025年票据的某些持有人进行个人私下谈判的交易，其2025年票据的本金为百万美元156.3百万美元现金加上约为美元的应计和未付利息0.1百万。2023年第一季度，公司确认清偿债务的收益为美元34.3百万美元，注销未摊销的债务发行成本造成的损失为美元2.4百万美元和支出

18

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

债务偿还成本为 $1.0百万，全部计入利息收入/支出，净额计入合并运营报表和综合收益。

至少在截至2023年9月30日的日历季度中，2025年票据的持有人无权将2025年票据转换为公司上次公布的普通股销售价格 20在此期间的交易日（无论是否连续） 30截至 2023 年 6 月 30 日的连续交易日不大于或等于 130每个适用交易日2025年票据转换价格的百分比。

在2023年的前九个月中，公司记录的2025年票据的利息支出为美元3.3百万其中包含 $1.6与之相关的数百万个 0.50% 优惠券利率和 $1.7百万美元与债务发行成本的摊销有关。在2022年的前九个月中，该公司记录的2025年票据的利息支出为美元4.4百万其中包含 $2.1与之相关的数百万个 0.50% 优惠券利率和 $2.3百万美元与债务发行成本的摊销有关。

截至2023年9月30日，2025年票据的公允价值估计约为美元306.6百万使用2023年9月30日最新报价的1级可观测输入值。

2025年票据的账面总额、债务发行成本和净账面价值摘要如下，所有这些票据在2023年9月30日的合并资产负债表中均列为非流动负债 （以千计）:

			9月30日 2023						十二月三十一日 2022
总账面金额			$	384,398					$	575,000
债务发行成本			3,649						7,734
净账面金额			$	380,749					$	567,266

2022 注意事项

2017 年 5 月 31 日，该公司发行了 $300.0百万其本金总额 0.625% 2022年6月1日到期的可转换优先票据（“2022年票据”）以私募方式发行。在2022年的前九个月中，公司在2022年票据上记录的利息支出为美元0.8百万其中包含 $0.4与之相关的数百万个 0.625% 优惠券利率和 $0.4百万美元与债务发行成本的摊销有关。2022 年票据已于 2022 年 6 月完全结算。

可转换票据对冲和认股权证交易

2020 年对冲和认股证

2020年7月24日，在发行2025年票据时，公司就公司普通股进行了可转换票据对冲（“2020年对冲”）和认股权证交易。

2020 年对冲交易封面 1.2公司普通股的百万股，与最初作为2025年票据基础的股票数量相同，可在对2025年票据进行任何转换后行使。如果根据2020年对冲交易的条款衡量，每股普通股的市场价格高于最初对应的2020年对冲交易的行使价，预计2020年对冲交易将减少公司普通股在转换后的2025年票据后的潜在稀释和/或抵消公司需要支付的超过转换后的2025年票据本金的任何现金支付（视情况而定）2025年票据的初始转换价格，或大约 $461.19每股普通股。2020年对冲交易将在2025年票据到期时到期。

2020年7月24日，公司向交易对手出售了认股权证（“2020年认股权证”）以进行收购 1.2百万股公司普通股，初始行使价为美元709.52每股，相当于溢价 100比上次报告的普通股销售价格高出百分比354.762020 年 7 月 21 日。如果根据2020年认股权证条款衡量的普通股每股市场价格超过2020年认股权证的行使价，则2020年认股权证可能会产生摊薄效应，除非公司在某些条件下选择以现金结算2020年认股权证。

关于2023年3月8日回购上述2025年票据，公司与交易对手签订了2020年对冲和2020年认股权证交易的协议，终止部分看涨价差交易，自2023年3月8日起生效，名义金额相当于回购的2025年票据的本金。

19

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

在此类终止后，2020年对冲基金的未偿还部分将涵盖 0.8公司百万股普通股和2020年待收购的认股权证 0.8该公司仍有百万股普通股在外流通。

信贷额度

2021 年 9 月 15 日，公司签订了信贷协议（“信贷协议”），包含 $200.0百万美元循环信贷额度（“循环额度”），将于2026年9月15日到期，还有一美元250.0百万延期提取定期贷款额度（“定期贷款额度”，连同循环贷款额度称为 “信贷额度”），将于2028年9月15日到期。

截至2023年9月30日，该公司拥有美元247.5定期贷款机制下的百万笔未偿借款，按SOFR期权利率计息 9.2% 还有 不循环贷款机制下的借款。截至2022年12月31日，该公司的股价为美元248.8信贷额度下的百万笔未偿借款以及 不循环融资机制下的借款。截至2023年9月30日，借款额为美元2.5定期贷款机制下的百万美元作为长期债务的流动部分记录在合并资产负债表上。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司均有一张未偿还的金额为美元的信用证0.2百万。

截至2023年9月30日，该公司遵守了所有契约。

在2023年的前九个月中，公司记录了与其循环贷款相关的利息支出为美元1.1百万其中包含 $0.4百万美元的未使用承诺费和 $0.7百万美元与债务发行成本的摊销有关。在2023年的前九个月中，公司记录了与定期贷款机制相关的利息支出为美元16.4百万美元与2023年前六个月按LIBO利率计息的借款以及2023年第三季度按SOFR期权利率计息的借款有关。

在2022年的前九个月中，公司记录了与其循环贷款相关的利息支出为美元1.1百万其中包含 $0.4百万美元未使用承诺费，以及 $0.7百万美元与债务发行成本的摊销有关。在2022年的前九个月中，公司记录了与定期贷款机制相关的利息支出为美元13.5百万其中包含 $4.9与按LIBO利率计息的借款相关的百万美元，美元5.1百万未使用承诺费，美元2.0与债务发行成本摊销相关的百万美元，以及1.5百万美元与原始发行折扣的摊销有关。

注 14—突发事件

概述

LendingTree持续参与法律诉讼。在评估法律诉讼的重要性时，除其他因素外，公司还评估了索赔的金钱赔偿金额，以及原告寻求的非金钱补救措施（例如禁令救济）的潜在影响，这些补救措施可能要求其以可能对公司业务产生重大和不利影响的方式改变其商业惯例。关于本附注14中披露的事项，除非另有说明，否则公司无法估计应用此类非金钱补救措施可能造成的损失或损失范围。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司的诉讼和解应计金额为美元0.6百万和美元0.1分别为百万。应计诉讼和解金与已经解决或确定的和解提议已延期的诉讼事项有关，从而确定了既可能又可合理估计的应计金额。

注意 15—公允价值测量

截至2023年9月30日，除可转换票据和认股权证以及股权外，公司金融工具的账面金额等于公允价值。 参见附注13—债务，了解有关可转换票据和认股权证的更多信息。

20

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

注意 16—区段信息

公司通过以下方式管理其业务并报告其财务业绩 三运营和应申报细分市场：家居、消费和保险。在确定应申报细分市场时所依赖的特征包括产品的性质、组织的内部结构以及首席运营决策者为评估绩效和分配资源而定期审查的信息。

房屋板块包括以下产品：购买抵押贷款、再融资抵押贷款以及房屋净值贷款和信贷额度。该公司于2022年第四季度停止提供反向抵押贷款。消费者领域包括以下产品：信用卡、个人贷款、小型企业贷款、学生贷款、汽车贷款、存款账户以及其他信贷产品，例如信用修复和债务清算。信用修复业务已于2023年第二季度末关闭。保险部门包括保险报价产品和代理业务中保险单的销售。

下表是分部利润（公司的主要分部盈利指标）与所得税前收入的对账情况。细分市场营销费用是指销售和营销费用中归因于为广告、直接营销和相关费用支付的可变成本的部分，这些费用直接归因于细分市场的产品。该措施不包括间接费用、固定成本和人事相关费用。

			截至2023年9月30日的三个月
			回家			消费者			保险			其他			总计
			（以千计）
收入			$	33,390		$	67,253		$	54,536		$	9		$	155,188
细分市场营销费用			22,095			32,826			31,177			21			86,119
分部利润（亏损）			11,295			34,427			23,359			(12)			69,069
收入成本															7,570
品牌和其他营销费用															11,125
一般和管理费用															26,380
产品开发															10,840
折旧															4,760
无形资产的摊销															1,981
商誉减值															38,600
重组和遣散															1,955
诉讼和解和突发事件															(150)
营业亏损															(33,992)
利息支出，净额															(7,097)
其他费用															(110,910)
所得税前亏损															$	(151,999)

21

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

			截至2022年9月30日的三个月
			回家			消费者			保险			其他			总计
			（以千计）
收入			$	64,927		$	102,661		$	70,231		$	17		$	237,836
细分市场营销费用			40,810			56,868			47,663			228			145,569
分部利润（亏损）			24,117			45,793			22,568			(211)			92,267
收入成本															14,105
品牌和其他营销费用															31,306
一般和管理费用															39,540
产品开发															14,043
折旧															5,274
无形资产的摊销															6,582
重组和遣散															—
诉讼和解和突发事件															(7)
营业亏损															(18,576)
利息支出，净额															(5,720)
其他收入															1,523
所得税前亏损															$	(22,773)

			截至2023年9月30日的九个月
			回家			消费者			保险			其他			总计
			（以千计）
收入			$	118,628		$	229,439		$	190,016		$	66		$	538,149
细分市场营销费用			78,878			119,466			111,754			516			310,614
分部利润（亏损）			39,750			109,973			78,262			(450)			227,535
收入成本															30,632
品牌和其他营销费用															39,806
一般和管理费用															92,223
产品开发															36,096
折旧															14,239
无形资产的摊销															6,012
商誉减值															38,600
重组和遣散															9,967
诉讼和解和突发事件															350
营业亏损															(40,390)
净利息收入															10,992
其他费用															(108,637)
所得税前亏损															$	(138,035)

22

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

			截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
			回家			消费者			保险			其他			总计
			（以千计）
收入			$	240,809		$	309,873		$	232,025		$	230		$	782,937
细分市场营销费用			154,043			176,985			165,770			643			497,441
分部利润（亏损）			86,766			132,888			66,255			(413)			285,496
收入成本															44,240
品牌和其他营销费用															68,128
一般和管理费用															115,808
产品开发															42,413
折旧															15,024
无形资产的摊销															21,574
重组和遣散															3,760
诉讼和解和突发事件															(41)
营业亏损															(25,410)
利息支出，净额															(19,990)
其他收入															1,806
所得税前亏损															$	(43,594)

注意 17—重组活动

2023 年 9 月，公司完成了大约 1 人的裁员 12员工。该公司估计将产生大约 $0.9与裁员有关的百万美元遣散费，包括约为美元的员工离职费用的现金支出0.72023年第三季度为百万美元，加速归属某些股权奖励的非现金费用约为美元0.2截至2023年第四季度，将达到百万美元。现金支付预计将在2024年第三季度基本完成。

2023年4月6日，公司决定关闭Ovation信贷服务业务（“关闭Ovation”）。Ovation Close 包括消除大约 197员工，或 18占公司现有员工的百分比。由于 Ovation 的关闭，公司产生了 $2.1百万美元的重组费用，与员工离职成本的现金支出有关。包括现金支付在内的Ovation关闭预计将于2024年第一季度完成。

2023年3月24日，公司承诺实施裁员计划（“裁员计划”），以降低运营成本。削减计划包括取消大约 162员工，或 13%，占公司现有员工总数的百分比。由于削减计划，公司估计将产生约美元5.3与裁员相关的百万美元遣散费，包括约为员工离职费用的现金支出4.3百万美元以及加速归属某些股权奖励的非现金费用，约为美元1.0百万。

公司已承担的重组费用为 $4.32023年第一季度为百万美元，另外还有美元1.02023年第二季度的百万重组支出与削减计划有关。包括现金支付在内的削减计划预计将在2024年第二季度末基本完成。

23

---

目录

LENDINGTREE, INC.和子公司

合并财务报表附注（续）

2022 年，公司在大约第一季度、第二季度和第四季度完成了裁员 75员工， 25员工，以及 50分别是员工。在2022年的前九个月中，公司的总支出为美元3.8百万美元，包括员工离职费用 $2.7百万美元，非现金薪酬支出为美元1.1百万美元归因于某些股权奖励的加速归属。2022年行动的所有员工离职费用预计将在2023年第四季度之前支付。

			截至2022年12月31日的应计余额			损益表影响			付款			非现金			截至 2023 年 9 月 30 日的应计余额
2023 年第三季度的行动
员工离职补助金			$	—		$	654		$	(36)		$	—		$	618
非现金补偿			—			28			—			(28)			—
2023 年第二季度行动
员工离职补助金			—			2,063			(1,914)			—			149
2023 年第一季度行动
员工离职补助金			—			4,296			(3,548)			—			748
非现金补偿			—			1,066			—			(1,066)			—
2022 行动
员工离职补助金			304			25			(310)			—			19
			$	304		$	8,132		$	(5,808)		$	(1,094)		$	1,534

24

---

目录

第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 

关于前瞻性信息的警示声明

本报告包含经修订的1933年《证券法》和经1995年《私人证券诉讼改革法》修订的1934年《证券交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括与我们的预期财务业绩、业务前景和战略；我们业务运营的各个行业的预期趋势和前景；新产品、服务和相关战略；以及其他类似事项相关的陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，这些事件本质上受不确定性、风险和难以预测的情况变化的影响。使用 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划” 和 “相信” 等词语通常用于识别前瞻性陈述。

实际结果可能与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。管理层目前已知可能导致实际业绩与前瞻性陈述中存在重大差异的因素包括第二部分第1A项中讨论或提及的事项。 风险因素包含在本10-Q表季度报告的其他地方和第一部分第1A项。 风险因素截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）。

可能不时出现其他未知或不可预测的因素，这些因素也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。鉴于这些风险和不确定性，本10-Q表季度报告中讨论的前瞻性陈述可能不准确。因此，你不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了LendingTree, Inc.的观点。”截至本10-Q表季度报告发布之日的管理层。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩或预期的变化。

公司概述

LendingTree, Inc. 是LT中间公司有限责任公司的母公司，该公司持有LendingTree, LLC的所有未偿所有权，而LendingTree, LLC拥有多家公司。

我们运营着我们认为领先的在线消费者平台，将消费者与他们对财务决策充满信心所需的解决方案联系起来。我们的在线消费者平台为消费者提供了访问我们网络合作伙伴提供的产品，包括抵押贷款、房屋净值贷款和信贷额度、汽车贷款、信用卡、存款账户、个人贷款、学生贷款、小企业贷款、保险报价、保险单销售和其他相关产品。此外，我们还提供工具和资源，包括免费信用评分，便于比较购买贷款、存款产品、保险和其他产品。我们力求将消费者与多个供应商进行匹配，这些供应商可以为他们正在寻找的产品向他们提供竞争报价。通过将我们产生的消费者咨询与这些网络合作伙伴进行匹配，我们还是贷款机构和其他提供商的重要合作伙伴，他们寻求高效、可扩展和灵活的客户获取来源，并获得可直接衡量的收益。

我们的 LendingTree SpringTM平台（以前是myLendingTree）通过提供免费信用评分和信用评分分析，提供个性化的比较购物体验。该平台使我们能够监控消费者的信用状况，然后识别并提醒他们注意我们市场上可能比他们在给定时间点可能拥有的条款更优惠的贷款和其他产品。这旨在为消费者提供一生中可衡量的储蓄机会。

我们专注于开发新产品和增强功能，以改善消费者和网络合作伙伴与我们互动时的体验。通过扩大我们的金融服务产品组合，我们正在发展和多样化我们的业务和收入来源。我们打算利用LendingTree品牌的广泛认可，利用我们在绩效营销、产品开发和技术方面的专业知识。

我们认为，消费者和小型企业金融服务行业仍处于向在线产品提供根本性转变的初期阶段，类似于多年前在零售和旅游领域开始的转变，现在已经很成熟。我们认为，与零售和旅行一样，随着消费者继续转向在线购物和金融服务交易，供应商将越来越多地将其产品供应和广告预算转向在线渠道。我们相信，我们的品牌和网络合作伙伴的实力使我们处于有利地位，可以继续从这种市场转变中受益。

25

---

目录

经济状况

我们将继续监控当前的全球经济环境，特别是包括通货膨胀压力和利率，以及由此对我们的财务状况和经营业绩产生的任何影响。请参阅第一部分，第 1A 项。我们的《2022年年度报告》中的 “风险因素”，以获取更多信息。

2023年，充满挑战的利率环境和通货膨胀压力继续给我们的许多抵押贷款和保险合作伙伴带来挑战。在我们的房屋领域，与2022年第四季度相比，2023年第三季度的抵押贷款利率一直保持相对稳定，但与2022年第一季度相比几乎翻了一番。抵押贷款利率的大幅上升导致再融资量急剧下降，并给购买活动带来压力。在我们的保险领域，我们的运营商合作伙伴的需求仍然波动不定，因为他们继续应对持续的行业阻力。

分部报告

我们有三个应报告的细分市场：家居、消费者和保险。

业务收购

2022年1月，我们以1,500万美元的价格收购了EarnUP的股权。EarnUP 是一个消费者至上的抵押贷款支付平台，它可以智能地自动安排贷款还款，帮助消费者更好地管理资金并改善财务状况。

北卡罗来纳州办公物业

我们的公司办公室位于北卡罗来纳州夏洛特市约17.6万平方英尺的办公空间内，租期约为15年，合同于2021年第二季度开始。

随着我们在北卡罗来纳州的扩张，我们于2016年12月获得了该州的补助金，该补助金从2017年开始在2029年之前提供高达490万美元的报销，用于投资房地产和基础设施，此外还将在2021年之前将北卡罗来纳州的就业机会增加到特定的目标水平，并在此后维持就业机会。我们已经收到了与2016年12月的补助金相关的约70万美元。如果我们无法维持指定的目标水平，则我们获得更多补偿的能力可能会受到限制。此外，夏洛特市和梅克伦堡县提供了一笔补助金，该补助金将在五年内支付，其基础是我们在开发公司总部时缴纳的新财产税的百分比。2018 年 12 月，我们收到了该州的额外补助金，该补助金从 2021 年开始在 2032 年之前提供总额高达 840 万美元的补偿，用于在 2024 年之前在北卡罗来纳州在特定目标水平上增加就业机会，并在此后维持工作岗位。我们目前尚未达到 2018 年 12 月补助金中规定的指定目标水平，可能无法从该补助金中获得任何报销。

最近的抵押贷款利率趋势

在抵押贷款潜在客户开发业务中，利率和市场风险可能很大。抵押贷款利率的短期波动主要影响消费者对抵押贷款再融资的需求，而抵押贷款利率的长期波动，加上美国房地产市场，会影响消费者对新抵押贷款的需求。反过来，消费者需求会影响贷款机构对第三方来源抵押贷款线索的需求，以及我们自己吸引在线消费者访问我们网站的能力。

通常，当利率下降时，我们会看到消费者对抵押贷款再融资的需求增加，这反过来又会导致我们网站的流量增加，与该流量相关的销售和营销工作减少。同时，随着市场上越来越多的消费者寻求再融资，贷款机构对第三方来源潜在客户的需求通常会下降，因此，贷款机构获得的有机抵押贷款潜在客户量也越来越多。由于贷款机构需求减少，我们每位消费者的收入通常会下降，但销售和营销成本相应降低。

相反，当利率上升时，我们通常会看到消费者对抵押贷款再融资的需求减少，从而导致我们网站的流量减少以及与该流量相关的销售和营销活动增加。同时，贷款人对第三方来源的线索的需求通常会增加，因为市场上消费者的减少，因此有机抵押贷款潜在客户的供应量也会减少。由于贷款人需求旺盛，我们通常会看到贷款人为每笔匹配的潜在客户支付的金额增加，这通常会增加每位消费者获得的收入。但是，增加了

26

---

目录

在这种情况下，贷款机构为每笔匹配的线索支付的金额受到贷款机构整体成本模型的限制，在利率上升的环境中，再融资需求的总体减少可能会对我们每位消费者获得的收入产生不利影响。

我们在所有利率环境中动态调整销售和营销支出，以根据这些变量优化我们的业绩。

根据房地美的数据，30年期抵押贷款利率从2022年12月的月平均6.36％上升到2023年9月的月平均7.20％。按季度计算，2023年第三季度的30年期抵押贷款利率平均为7.04％，而2022年第三季度为5.58％，2022年第四季度为6.69％。

通常，随着抵押贷款利率的上升，市场上寻求再融资的消费者越来越少，因此，抵押贷款发放资金的组合将转向购买抵押贷款。根据抵押银行家协会（“MBA”）的数据，2023年第三季度，再融资发放总额占抵押贷款发放总额的18％，而2022年第四季度的这一比例为17％，但低于2022年第三季度的19％。2023年第三季度，再融资发放资金总额比2022年第四季度增长了19％，比2022年第三季度下降了15％。2023年第三季度的全行业抵押贷款发放额比2022年第四季度增长了9％，比2022年第三季度下降了10％。

根据工商管理硕士的预测，抵押贷款发放资金的组合预计将继续用于购买抵押贷款，2023年的再融资份额约为19％。

27

---

目录

美国房地产市场

美国房地产市场的健康状况和利率水平是消费者对新抵押贷款需求的主要驱动力。反过来，消费者需求会影响贷款机构对从第三方来源购买抵押贷款线索的需求。通常，强劲的房地产市场将导致贷款人对潜在客户的需求减少，因为市场上有越来越多的消费者寻求融资，因此，贷款人获得的有机潜在客户量也会增加。相反，房地产市场疲软通常会导致贷款人需求的增加，因为市场上寻求抵押贷款的消费者越来越少。

根据房利美的数据，2023年第三季度的现有房屋销售与2022年第四季度相比下降了4％，与2022年第三季度相比下降了16％。房利美预测，与2022年相比，2023年现有房屋销售总额将下降约18％。

LendingTree SpringTM（以前是 myLendingTree）

我们会考虑某些与 LendingTree Spring 相关的指标TM（“春季”）如下，旨在帮助我们评估业务和增长趋势并评估运营效率。下文讨论的指标的计算可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他同名指标不同。

我们继续扩大用户群，并在2023年第三季度增加了70万新用户，使截至2023年9月30日的累计注册人数达到2760万。我们将2023年第三季度的2100万美元收入归因于在LendingTree平台上注册的Spring会员。

我们专注于改善消费者的春季体验仍然是当务之急。成为综合数字顾问将极大地改善消费者体验，我们预计这将提高参与度，提高会员增长率，最终实现更强劲的财务业绩。

降低成本和简化业务

2023 年 9 月，我们完成了大约 12 名员工的裁员。我们估计，我们将承担与裁员相关的约90万美元的遣散费，其中包括2023年第三季度约70万美元的员工离职费用的现金支出以及到2023年第四季度加速归属某些股权奖励的约20万美元的非现金支出。

2023年3月24日，我们承诺实施裁员计划（“裁员计划”），以降低运营成本，其中包括裁员公司约13％的员工。由于裁员计划，我们预计将因裁员而产生约530万美元的遣散费，其中430万美元发生在2023年第一季度，100万美元发生在2023年第二季度。该削减计划的一部分包括关闭我们的LendingTree客户呼叫中心以及我们在QuoteWizard内的Medicare保险机构业务。我们预计，削减计划将使年度薪酬支出减少约1400万美元，其中包括200万美元的收入成本、400万美元的销售和营销费用、300万美元的一般和管理费用以及500万美元的产品开发。

另外，我们决定在2023年年中之前关闭我们的Ovation信贷服务业务，这是我们消费者领域的资产集团。因此，公司在2023年第一季度记录了与注销某些长期资产有关的420万美元资产减值费用。此外，我们在2023年第二季度承担了210万美元的遣散费，这与员工离职费用的现金支出有关。我们于2018年收购了Ovation，以更好地为那些来到LendingTree并获得次优信贷优惠的客户提供服务。该业务发展了多年，然后在 COVID-19 之后遇到了挑战，最近，该行业面临着越来越大的监管压力。该业务是资本密集型的，需要较高的管理费用，未来前景变得不确定。

Ovation业务约占总收入的3％，占总成本和支出的3％，对截至2022年12月31日止年度的合并运营报表和综合收益（亏损）的净收入影响不大。

28

---

目录

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩

			截至9月30日的三个月															截至9月30日的九个月
			2023			2022			$ 改变			% 改变						2023			2022			$ 改变			% 改变
			（千美元）
回家			$	33,390		$	64,927		$	(31,537)		(49)		%				$	118,628		$	240,809		$	(122,181)		(51)		%
消费者			67,253			102,661			(35,408)			(34)		%				229,439			309,873			(80,434)			(26)		%
保险			54,536			70,231			(15,695)			(22)		%				190,016			232,025			(42,009)			(18)		%
其他			9			17			(8)			(47)		%				66			230			(164)			(71)		%
收入			155,188			237,836			(82,648)			(35)		%				538,149			782,937			(244,788)			(31)		%
成本和支出：
收入成本 （不包括下文分别显示的折旧和摊销）			7,570			14,105			(6,535)			(46)		%				30,632			44,240			(13,608)			(31)		%
销售和营销费用			97,244			176,875			(79,631)			(45)		%				350,420			565,569			(215,149)			(38)		%
一般和管理费用			26,380			39,540			(13,160)			(33)		%				92,223			115,808			(23,585)			(20)		%
产品开发			10,840			14,043			(3,203)			(23)		%				36,096			42,413			(6,317)			(15)		%
折旧			4,760			5,274			(514)			(10)		%				14,239			15,024			(785)			(5)		%
无形资产的摊销			1,981			6,582			(4,601)			(70)		%				6,012			21,574			(15,562)			(72)		%
商誉减值			38,600			—			38,600			100		%				38,600			—			38,600			100		%
重组和遣散			1,955			—			1,955			100		%				9,967			3,760			6,207			165		%
诉讼和解和突发事件			(150)			(7)			(143)			(2,043)		%				350			(41)			391			954		%
成本和支出总额			189,180			256,412			(67,232)			(26)		%				578,539			808,347			(229,808)			(28)		%
营业亏损			(33,992)			(18,576)			(15,416)			(83)		%				(40,390)			(25,410)			(14,980)			(59)		%
其他收入（支出），净额：
利息（支出）收入，净额			(7,097)			(5,720)			(1,377)			(24)		%				10,992			(19,990)			30,982			155		%
其他（支出）收入			(110,910)			1,523			(112,433)			(7,382)		%				(108,637)			1,806			(110,443)			(6,115)		%
所得税前亏损			(151,999)			(22,773)			(129,226)			(567)		%				(138,035)			(43,594)			(94,441)			(217)		%
所得税优惠（费用）			3,534			(135,911)			139,445			103		%				2,912			(133,954)			136,866			102		%
净亏损和综合亏损			$	(148,465)		$	(158,684)		$	10,219		6		%				$	(135,123)		$	(177,548)		$	42,425		24		%

收入

由于我们的房屋、消费者和保险领域的减少，2023年第三季度和前九个月的收入与2022年第三季度和前九个月相比有所下降。

我们的消费者领域包括以下产品：信用卡、个人贷款、小型企业贷款、学生贷款、汽车贷款、存款账户以及其他信贷产品，例如信用修复和债务清算。我们的许多消费品细分市场产品对收入的个人影响并不大。2023年第三季度，我们的消费者板块收入比2022年第三季度下降了3540万美元，下降了34％，在2023年前九个月比2022年前九个月下降了8,040万美元，下降了26％，这主要是由于我们的个人贷款、信用卡和小型企业的减少。

我们的个人贷款产品收入从2022年第三季度的3,770万美元下降了1,120万美元，降至2023年第三季度的2650万美元，下降了3,690万美元，跌幅32％，从2022年前九个月的1.152亿美元下降至2023年前九个月的7,830万美元，这主要是由于填写申请表的消费者数量和每位消费者获得的收入减少。

我们的信用卡产品收入从2022年第三季度的2430万美元下降了970万美元，下降了40％，至2023年第三季度的1,460万美元，与2022年前九个月的8140万美元相比，下降了2750万美元，降至2023年前九个月的5,390万美元，下降了34％，这主要是由于消费者点击量和每次点击获得的收入减少。

在本报告所述期间，我们的消费品细分市场中没有其他产品占收入的10％以上；但是，某些其他消费类产品经历了显著的变化。我们的小企业贷款产品的收入下降了4.5美元

29

---

目录

与2022年第三季度相比，2023年第三季度为百万美元，占28％，这主要是由于每位消费者获得的收入减少。与2022年前九个月相比，我们在2023年前九个月产生的小企业贷款收入减少了1,050万美元，下降了20％，这主要是由于填写申请表的消费者数量减少以及每位消费者的收入减少。与2022年第三季度相比，我们的信贷产品收入在2023年第三季度下降了570万美元，下降了53％，这主要是由于我们的Ovation信贷服务业务在2023年第二季度末关闭。

我们的房屋部门包括以下产品：购买抵押贷款、再融资抵押贷款以及房屋净值贷款和信贷额度。我们在2022年第四季度停止提供反向抵押贷款。2023年第三季度，我们的房屋板块收入比2022年第三季度下降了3150万美元，下降了49％，在2023年前九个月比2022年前九个月下降了1.222亿美元，下降了51％，这主要是由于我们的再融资和购房抵押贷款产品的收入减少。

我们的抵押贷款产品收入从2022年第三季度的3,450万美元下降了2,120万美元，下降了61％，至2023年第三季度的1,330万美元；从2022年前九个月的1.569亿美元下降了1.073亿美元，下降了68％，至2023年前九个月的4,950万美元。与2022年第三季度相比，我们的再融资抵押贷款产品的收入在2023年第三季度减少了1,020万美元，与2022年前九个月相比，2023年前九个月减少了7,820万美元，这是由于填写申请表的消费者数量减少以及利率上升导致每位消费者获得的收入减少。与2022年第三季度相比，我们的购房抵押贷款产品的收入在2023年第三季度减少了1,110万美元，与2022年前九个月相比，2023年前九个月减少了2910万美元，这主要是由于填写申请表的消费者数量减少以及每位消费者获得的收入减少。我们的房屋净值贷款产品的收入从2022年第三季度的2900万美元下降了890万美元，至2023年第三季度的2,010万美元，下降了31％，从2022年前九个月的8,050万美元下降至2023年前九个月的6,910万美元，下降了1140万美元，下降了14％，降至2023年前九个月的6,910万美元，这主要是由于每位消费者获得的收入减少。

我们的保险板块收入从2022年第三季度的7,020万美元下降了1,570万美元，下降了22％，至2023年第三季度的5,450万美元；从2022年前九个月的2.320亿美元下降了4,200万美元，下降了18％，至2023年前九个月的1.9亿美元，这主要是由于每位消费者获得的收入减少。

收入成本

收入成本主要包括与薪酬相关的成本和其他与员工相关的成本（包括股票薪酬），这些成本与内部运营的客户呼叫中心、第三方客户呼叫中心费用、信用评分费、信用卡费用、网站网络托管和服务器费用有关。

2023年第三季度的收入成本比2022年第三季度有所下降，这主要是由于薪酬和福利减少了490万美元。2023年前九个月的收入成本比2022年的前九个月有所下降，这主要是由于薪酬和福利减少了910万美元，网站网络托管和服务器托管费用减少了220万美元，客户服务费减少了110万美元。第三季度和前九个月的下降主要是由于2023年第一季度末的削减计划，包括关闭LendingTree客户呼叫中心。

收入成本占收入的百分比在2023年第三季度降至5％，而2022年第三季度为6％，在2023年和2022年的前九个月中保持在6％。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括广告和促销支出以及从事销售或营销职能的人员的薪酬和其他与员工相关的成本（包括股票薪酬）。广告和促销支出主要包括在线营销以及电视、印刷和广播支出。广告制作成本在相关广告首次投放期间计入费用。

与2022年第三季度相比，2023年第三季度的销售和营销费用减少了7,960万美元，与2022年前九个月相比，2023年前九个月减少了2.151亿美元，这主要是由于下文讨论的广告和促销费用的变化。此外，薪酬和福利减少了3.9美元

30

---

目录

与2022年第三季度相比，2023年第三季度为百万美元，与2022年前九个月相比，2023年前九个月减少了960万美元。

广告和促销费用是销售和营销费用的最大组成部分，由以下内容组成：

			截至9月30日的三个月															截至9月30日的九个月
			2023			2022			$ 改变			% 改变						2023			2022			$ 改变			% 改变
			（千美元）
在线			$	86,524		$	145,478		$	(58,954)		(41)		%				$	311,598		$	495,662		$	(184,064)		(37)		%
广播			61			15,152			(15,091)			(100)		%				281			16,762			(16,481)			(98)		%
其他			854			2,514			(1,660)			(66)		%				5,917			10,948			(5,031)			(46)		%
广告费用总额			$	87,439		$	163,144		$	(75,705)		(46)		%				$	317,796		$	523,372		$	(205,576)		(39)		%

在报告所述期间，广告和促销费用等同于非公认会计准则指标的可变营销费用。 参见以下是可变营销费用和可变营销利润率，以获取更多信息。

收入主要由网络合作伙伴对我们产品的需求驱动，这些需求与相应的消费者要求相匹配。我们根据预期的收入机会动态调整销售和营销支出，以确保有足够的消费者查询，以盈利地满足此类需求。产品收入的增加通常由营销支出的相应增加来满足，相反，产品收入的减少通常由营销支出的相应减少来满足。这种关系存在于我们的家居、消费者和保险领域。

我们调整了2023年第三季度和前九个月的广告支出与2022年第三季度和前九个月的广告支出，以应对我们市场上网络合作伙伴需求的变化。我们将继续动态调整销售和营销支出，以应对预期的收入机会。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括从事财务、法律、税务、公司信息技术、人力资源和行政管理职能的人员的薪酬和其他与员工相关的成本（包括股票薪酬），以及设施和基础设施成本以及专业服务的费用。

2023年第三季度的一般和管理费用比2022年第三季度有所下降，这主要是由于薪酬和福利减少了720万美元，专业费用、技术成本、费用和其他费用以及资产损失分别减少了190万美元、80万美元、80万美元和70万美元。2023年前九个月的一般和管理费用比2022年的前九个月有所下降，这主要是由于薪酬和福利减少了1,480万美元，设施支出减少了220万美元，特许经营税支出减少了150万美元，技术减少了150万美元。2023年第一季度，我们的Ovation业务因资产减值而蒙受了420万美元的损失。

2023年第三季度和2022年第三季度，一般和管理费用占收入的百分比保持在17％，2023年前九个月增至17％，而2022年前九个月为15％。

产品开发

产品开发费用主要包括参与设计、开发、测试和增强技术的员工和顾问的薪酬和其他与员工相关的成本（包括股票薪酬）以及未资本化的第三方劳动力成本。

与2022年第三季度和前九个月相比，2023年第三季度和前九个月的产品开发费用有所下降，这主要是由于2023年第一季度末的削减计划。我们继续投资于内部开发新的和增强的功能、功能和商机，我们相信这将使我们能够更好、更全面地为消费者和网络合作伙伴提供服务。

31

---

目录

无形资产的摊销

与2022年第三季度和前九个月相比，2023年第三季度和前九个月的无形资产摊销额有所下降，这主要是由于与我们最近的业务收购相关的某些无形资产已全部摊销。

善意 减值

2023年第三季度，我们的保险报告部门产生了3,860万美元的商誉减值费用。 参见附注6-商誉和无形资产以获取更多信息。

重组和遣散

2023 年 9 月，我们完成了大约 12 名员工的裁员。我们估计，我们将承担与裁员相关的约90万美元的遣散费，其中包括2023年第三季度约70万美元的员工离职费用的现金支出以及到2023年第四季度加速归属某些股权奖励的约20万美元的非现金支出。我们预计，离职费用的现金支付将在2024年第三季度之前完成。

2023年3月24日，我们承诺实施削减计划，以降低运营成本，其中包括裁员公司约13％的员工。由于裁员计划，我们估计，我们将因裁员而产生约530万美元的遣散费，其中包括约430万美元的员工离职费用的现金支出和加速归属约100万美元的某些股权奖励的非现金费用。

我们在2023年第一季度承担了430万美元的重组费用，在2023年第二季度又产生了100万美元的与削减计划相关的重组费用。我们预计，包括现金支付在内的削减计划的执行将在2024年第二季度末完成。

我们决定在2023年年中之前关闭Ovation信贷服务业务，所有业务于2023年8月停止。我们在2023年第二季度承担了与Ovation关闭相关的210万美元重组费用，涉及员工离职费用的现金支出。我们预计，离职费用的现金支付将在2024年第一季度完成。

2022 年第一季度，我们完成了大约 75 名员工的裁员，2022 年第二季度完成了大约 25 名员工的裁员。在2022年前九个月，我们承担了与这些行动相关的总支出为380万美元，其中包括270万美元的员工离职费用和由于某些股权奖励的加速归属而产生的110万美元的非现金薪酬支出。

利息收入/支出

2023年第一季度，我们以1.563亿美元的价格回购了2025年7月15日到期的0.50％可转换优先票据（“2025年票据”）中约1.906亿美元的本金，外加约10万美元的应计和未付利息。由于回购，我们确认了3,430万美元的清偿收益，核销未摊销债务发行成本的亏损为240万美元，产生的债务偿还成本为100万美元，所有这些都包含在利息收入/支出中，净额在合并运营报表和综合收益表中。 参见附注13—其他信息的债务。

其他收入

在2023年第三季度，我们产生了与股权证券投资相关的1.131亿美元的减值费用。 参见附注8-股权投资以获取更多信息。

所得税支出

在2023年第三季度和前九个月，有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于估值补贴的变化，扣除本期税收影响的无限期净无形资产的变化。

32

---

目录

在2022年第三季度和前九个月，有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于根据2016-09年会计准则更新归属限制性股票所产生的1.397亿美元支出为1.397亿美元，用于记录递延所得税净资产的全额估值补贴分别为180万美元和470万美元，超额税收支出分别为180万美元和470万美元。

分部利润

			截至9月30日的三个月															截至9月30日的九个月
			2023			2022			$ 改变			% 改变						2023			2022			$ 改变			% 改变
			（千美元）
回家			$	11,295		$	24,117		$	(12,822)		(53)		%				$	39,750		$	86,766		$	(47,016)		(54)		%
消费者			34,427			45,793			(11,366)			(25)		%				109,973			132,888			(22,915)			(17)		%
保险			23,359			22,568			791			4		%				78,262			66,255			12,007			18		%
其他			(12)			(211)			199			94		%				(450)			(413)			(37)			(9)		%
分部利润			$	69,069		$	92,267		$	(23,198)		(25)		%				$	227,535		$	285,496		$	(57,961)		(20)		%

分部利润是我们的主要细分市场运营指标。分部利润的计算方法是分部收入减去细分市场销售和营销费用，这些费用归因于为直接归因于细分市场产品的广告、直接营销和相关费用支付的可变成本。 参见附注16——合并财务报表附注中的分部信息，以获取有关分部以及分部利润与税前收入的对账的更多信息。

回家

2023年第三季度房屋板块收入为3,340万美元，比2022年第三季度下降49％，2023年第三季度的分部利润为1,130万美元，比2022年第三季度下降53％。贷款机构较低的收盘利率增加了每笔融资贷款的成本，这反过来又给我们每位消费者的收入带来了压力。数字广告竞争减少导致每条潜在客户成本降低，这有助于抵消我们定价下跌的大部分影响，在2023年第三季度实现了34％的细分市场利润率，低于2022年第三季度的37％。我们将继续专注于降低每条线索的成本，以提高效率，同时保持合作伙伴的质量。

2023年第三季度的房屋净值收入为2,010万美元，较2022年第三季度的2,900万美元减少了890万美元。房屋净值贷款的优惠基准利率已攀升至8.5％，是高质量借款人的典型利率，而信用评分较低的消费者则希望支付额外的加价。尽管这种债务成本低于个人贷款或信用卡，但它仍然增加了巨大的利息支出负担。结果，在过去的几个月中，我们看到客户对房屋净值贷款的需求有所下降。考虑到环境，房屋净值贷款仍然是我们的贷款人的最佳机会。

归根结底，我们认为，房地产市场需要经历较低的利率、较低的房价或更多的待售存量，然后才能持续改善房屋板块的业绩.

消费者

2023年第三季度，我们的消费品板块收入为6,730万美元，比2022年第三季度下降34％，分部利润为3,440万美元，下降25％。该细分市场的利润率在2023年第三季度提高至51％，而2022年第三季度为45％。

2023年第三季度的个人贷款收入为2650万美元，比2022年第三季度下降了30％。我们看到本季度收盘利率略有下降，预计这种趋势将在2023年第四季度持续下去，部分原因是正常的季节性，但也因为随着2023年10月学生贷款的恢复，我们网络中的一些贷款机构已主动进一步收紧了承保标准。我们正在进行多平台迁移，我们相信这将使我们平台上的个人贷款优惠得到更多的定制和优化。

2023年第三季度的小型企业收入比2022年第三季度下降了28％。由于贷款机构收紧信贷要求，收盘利率持续降低，仍然是该业务面临的主要阻力。毫不奇怪，贷款机构偏爱已经经营了几年、年收入丰厚和信用评分高的企业主。对这些借款人的竞争仍然激烈，吸引他们加入我们平台的成本也是如此。我们一直在努力

33

---

目录

在经济疲软的背景下，提出了几项巩固业务的举措。我们改进了申请表，增加了与第三方服务提供商的连接，以丰富申请人为贷款人提供的数据，为我们的网络增加了新的贷款机构以扩大覆盖范围，并继续根据成本和质量调整关联合作伙伴规模。

2023年第三季度的信用卡收入为1,460万美元，比2022年第三季度下降了40％。我们在营销支出方面一直具有战略意义，并在实施新的信用卡技术平台Lightspeed之后优化了登录页面，以提高重定向和批准率绩效。

保险

2023年第三季度的保险收入为5,450万美元，比2022年第三季度下降了22％，但是，2023年第三季度的分部利润为2340万美元，比2022年第三季度增长了4％。在过去两年中，由于持续的亏损成本上涨对承保业绩产生了负面影响，我们的运营商合作伙伴一直在要求并获得大多数州的连续提价。在我们进入2024年之际，航空公司最近的评论对营销预算持乐观态度。保费上涨对亏损率的积极影响，加上二手车价格和汽车损失成本其他组成部分的大幅下降，可能有助于我们创纪录的寻求汽车保险的客户找到进入明年竞争日益激烈的合作伙伴市场。

2023年第三季度，细分市场利润率提高至43％，较2022年第三季度的32％增长了11个百分点。在这个艰难的市场周期中，我们一直专注于效率和适应不断变化的运营商需求。尽管面临行业盈利挑战，但这些努力帮助我们控制了成本并提高了质量。

在 2023 年第三季度，消费者的激进购物导致销量创历史新高。我们有能力大幅提高利润率并吸引创纪录的消费者流量，这令我们感到鼓舞。再加上我们的运营商合作伙伴令人鼓舞的前景，我们认为，随着我们进入明年，该业务完全有能力改善财务业绩。

可变的营销费用和可变的营销利润

我们将可变营销费用和可变营销利润率报告为美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）的补充衡量标准。这些相关指标是我们衡量营销工作有效性的主要指标。可变营销费用代表销售和营销费用中归因于为广告、直接营销和相关费用支付的可变成本的部分，不包括管理费用、固定成本和人事相关费用。可变营销利润率是衡量我们运营模式效率的指标，用于衡量减去可变营销费用后的收入。我们的运营模式对可变营销支出的金额和效率高度敏感，我们的专有系统能够根据专有和复杂的分析，就可变营销支出（主要但不限于在线和移动广告投放）的部署做出快速变化的决策。我们认为，投资者应该能够使用我们在分析业绩时使用的相同工具集。除了根据公认会计原则编制的结果外，还应考虑这种非公认会计准则衡量标准，但不应将其视为替代或优于公认会计准则业绩。我们提供并鼓励投资者研究下文讨论的公认会计原则和非公认会计准则指标之间的对账调整。

可变营销费用定义为可归因于为广告、直接营销和相关费用支付的可变成本的费用，不包括管理费用、固定成本和人事相关费用。这些可变广告成本中的大多数明确旨在增加我们网站的流量，这些可变广告成本包含在我们合并运营报表和综合收益（亏损）的销售和营销费用中。可变营销利润率定义为收入减去可变营销费用。

以下显示了可变营销利润的计算：

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（以千计）
收入			$	155,188					$	237,836					$	538,149					$	782,937
可变的营销费用			87,439						163,144						317,796						523,372
可变的营销利润			$	67,749					$	74,692					$	220,353					$	259,565

34

---

目录

以下是销售和营销费用（最直接可比的GAAP指标）与可变营销费用的对账情况：

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（以千计）
销售和营销费用			$	97,244					$	176,875					$	350,420					$	565,569
非可变销售和营销费用			(9,805)						(13,731)						(32,624)						(42,197)
可变的营销费用			$	87,439					$	163,144					$	317,796					$	523,372

以下是净亏损（最直接可比的GAAP指标）与可变营销利润率的对账表：

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（以千计）
净亏损			$	(148,465)					$	(158,684)					$	(135,123)					$	(177,548)
为适应可变的营销利润率而进行的调整：
收入成本			7,570						14,105						30,632						44,240
非可变销售和营销费用 (1)			9,805						13,731						32,624						42,197
一般和管理费用			26,380						39,540						92,223						115,808
产品开发			10,840						14,043						36,096						42,413
折旧			4,760						5,274						14,239						15,024
无形资产的摊销			1,981						6,582						6,012						21,574
商誉减值			38,600						—						38,600						—
重组和遣散			1,955						—						9,967						3,760
诉讼和解和突发事件			(150)						(7)						350						(41)
利息支出（收入），净额			7,097						5,720						(10,992)						19,990
其他费用（收入）			110,910						(1,523)						108,637						(1,806)
所得税（福利）支出			(3,534)						135,911						(2,912)						133,954
可变的营销利润			$	67,749					$	74,692					$	220,353					$	259,565

(1)			代表销售和营销费用中不归因于为广告、直接营销和相关费用支付的可变成本的部分。包括间接费用、固定成本和人事相关费用。

调整后 EBITDA

我们报告调整后的息税折旧摊销前利润作为公认会计原则的补充指标。该衡量标准是我们评估业务绩效的主要指标，我们的营销支出和内部预算以此为基础，在大多数年份中，管理层和许多员工都以此为基础获得报酬。我们认为，投资者应该能够获得与我们在分析业绩时使用的相同工具集。除了根据公认会计原则编制的业绩外，还应考虑这项非公认会计准则指标，但不应将其视为公认会计准则业绩的替代品或优于公认会计原则的业绩。我们提供并鼓励投资者研究下文讨论的GAAP和非GAAP指标之间的对账调整。

调整后息税折旧摊销前利润的定义

我们将调整后的息税折旧摊销前利润报告为经调整后的净收入，其中不包括利息、所得税、无形资产摊销和折旧，并进一步排除（1）非现金补偿支出，（2）非现金减值费用，（3）资产处置损益，（4）投资收益/亏损（5）重组和遣散费，（6）诉讼和解和意外开支，（7）收购和处置收入或支出（包括关于或有资产公允价值的变动

35

---

目录

对价），（8）对LendingTree基金会的捐款，（9）股息收入和（10）一次性项目。调整后的息税折旧摊销前利润有一定的局限性，因为它没有考虑到某些费用对我们的运营报表的影响，包括折旧、非现金补偿和收购相关会计。我们努力弥补非公认会计准则指标的局限性，方法是提供同等或更突出的可比公认会计准则指标以及对账项目的描述，包括量化这些项目，以得出非公认会计准则指标。这些非公认会计准则指标可能无法与其他公司使用的同名指标相提并论。

一次性物品

调整后的息税折旧摊销前利润将根据一次性项目进行调整（如果适用）。根据美国证券交易委员会的规定，如果这些项目是非经常性的、不经常的或不寻常的，并且在过去两年中没有出现或预计在未来两年内不会再次出现，则这些项目被视为一次性的。在下文所述期间，一次性项目包括由Stash Financial, Inc.的股权投资收益引起的特许经营税。

调整后息税折旧摊销前利润中不包括的非现金支出

非现金薪酬支出主要包括与授予限制性股票、限制性股票单位和股票期权相关的支出，其中一些奖励具有基于业绩的归属条件。非现金薪酬支出还包括与员工股票购买计划相关的费用。这些费用不以现金支付，我们在计算全面摊薄后已发行股份时将相关股份包括在内。在限制性股票单位结算、行使某些股票期权或授予限制性股票奖励后，奖励可以按净额结算，由我们从当前资金中汇出所需的预扣税额。

无形资产的摊销是主要与通过收购获得的无形资产相关的非现金支出。收购时，被收购公司的无形资产，例如购买协议、技术和客户关系，将在其估计寿命内进行估值和摊销。

下表是净亏损（最直接可比的公认会计原则指标）与调整后息税折旧摊销前利润的对账表。

			三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
			（以千计）
净亏损			$	(148,465)					$	(158,684)					$	(135,123)					$	(177,548)
为与调整后的息税折旧摊销前利润保持一致而进行的调整：
无形资产的摊销			1,981						6,582						6,012						21,574
折旧			4,760						5,274						14,239						15,024
重组和遣散			1,955						—						9,967						3,760
资产减值和处置损失			88						834						5,255						4,261
投资损失			113,064						—						114,504						—
商誉减值			38,600						—						38,600						—
非现金补偿费用			8,592						15,575						28,999						46,907
股权投资收益引起的特许经营税			—						—						—						1,500
收购费用			—						104						(5)						171
诉讼和解和突发事件			(150)						(7)						350						(41)
利息（收入）支出，净额			7,097						5,720						(10,992)						19,990
股息收入			(2,154)						(1,523)						(5,867)						(1,805)
所得税（福利）支出			(3,534)						135,911						(2,912)						133,954
调整后 EBITDA			$	21,834					$	9,786					$	63,027					$	67,747

36

---

目录

财务状况、流动性和资本资源

普通的

截至2023年9月30日，我们拥有1.756亿美元的现金及现金等价物，而截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为2.988亿美元。

2023年3月8日，我们通过与2025年票据的某些持有人的单独交易，以1.563亿美元的价格回购了2025年票据的本金约1.906亿美元，外加约10万美元的应计和未付利息。2023年第一季度，我们确认了注销收益3,430万美元，注销未摊销债务发行成本的亏损为240万美元，产生的债务偿还成本为100万美元，全部包含在合并运营报表和综合收益表中的利息收入/支出中。 参见附注13—其他信息的债务。

我们预计，我们的现金和现金等价物以及运营产生的现金流将足以为未来十二个月及以后的运营需求提供资金。下文描述的我们的信贷额度是另一个潜在的流动性来源。我们将继续监测包括利率和通货膨胀在内的当前经济状况对我们的流动性和资本资源的影响。

信贷额度

2021年9月15日，我们签订了一项信贷协议（“信贷协议”），包括将于2026年9月15日到期的2亿美元循环信贷额度（“循环信贷额度”）和将于2028年9月15日到期的2.5亿美元延迟提款定期贷款额度（“定期贷款额度”，与循环贷款一起称为 “信贷额度”）。循环贷款的收益可用于为一般公司用途和信贷协议未禁止的任何其他目的提供营运资金。我们于2022年5月31日根据延迟提款期贷款借入了2.5亿美元，并将所得款项中的1.702亿美元用于偿还2022年6月1日到期的0.625％可转换优先票据（“2022年票据”），包括利息。剩余的7,980万美元收益可用于一般公司用途和信贷协议未禁止的任何其他用途。 参见附注13—其他信息的债务。

截至2023年10月31日，我们在定期贷款机制下有2.469亿美元的未偿还贷款，循环贷款机制下有20万美元的信用证，循环贷款机制下的剩余借款能力为1.998亿美元。截至2023年10月31日，我们在循环贷款下有1.473亿美元可供借款。

现金流

我们的现金流量如下：

			九个月已结束 9月30日
			2023						2022
			（以千计）
经营活动提供的净现金			$	46,692					$	26,322
用于投资活动的净现金			(9,928)						(25,410)
融资活动提供的（用于）净现金			(160,150)						33,411

来自经营活动的现金流

我们的运营活动提供的最大现金来源是我们的产品产生的收入。我们运营活动现金的主要用途包括广告和促销付款。此外，我们对经营活动现金的使用包括薪酬和其他员工相关成本、其他一般公司支出、诉讼和解和意外开支以及所得税。

2023年前九个月，经营活动提供的净现金比2022年前九个月有所增加，这主要是由于应收账款、预付账款和其他流动资产以及应付账款、应计费用和其他流动负债的有利变化。

37

---

目录

来自投资活动的现金流

2023年前九个月用于投资活动的净现金为990万美元，包括主要与内部开发软件相关的资本支出。

2022年前九个月用于投资活动的净现金为2540万美元，包括购买EarnUp的1,640万美元股权和另一项小额投资，以及主要与内部开发软件相关的900万美元资本支出。

来自融资活动的现金流

2023年前九个月用于融资活动的净现金为1.602亿美元，主要包括以1.563亿美元的价格回购我们的2025年票据。

2022年前九个月，融资活动提供的净现金为3,340万美元，主要包括2.5亿美元的定期贷款收益和用于结算上文 “信贷额度” 部分讨论的2022年票据的1.697亿美元，用于回购股票的4,300万美元，以及为履行股权奖励义务而缴纳的330万美元预扣税，扣除行使股票期权的收益。

新的会计公告

有关新会计声明的信息， 看到注意事项 2—重要会计政策，见第一部分，第 1 项 财务报表.

第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露

除了我们的信贷额度外，我们没有任何面临重大市场风险的金融工具。我们在银行存款和短期的高流动性货币市场投资中保留现金和现金等价物。假设市场利率提高或降低100个基点不会对我们的现金等价证券的公允价值或此类现金等价物的收益产生重大影响，但会对信贷额度下借款支付的利息每年产生250万美元的影响。截至2023年10月31日，该公司的定期贷款额度有2.469亿美元的未偿还贷款，循环贷款下没有未偿借款。

利率的波动会影响消费者对新抵押贷款的需求和再融资活动水平，这反过来又会影响贷款机构对抵押贷款线索的需求。通常，当利率下降时，我们会看到消费者对抵押贷款再融资的需求增加，这反过来又会导致我们网站的流量增加，与该流量相关的销售和营销工作减少。同时，随着市场上越来越多的消费者寻求再融资，贷款机构对第三方来源潜在客户的需求通常会减少，因此，贷款人获得的有机潜在客户量也越来越多。由于贷款机构需求减少，我们每位消费者的收入通常会下降，但销售和营销成本相应降低。相反，当利率上升时，我们通常会看到消费者对抵押贷款再融资的需求减少，从而导致我们网站的流量减少，与该流量相关的销售和营销工作也随之增加。同时，贷款机构对来自第三方来源的潜在客户的需求通常会增加，因为市场上的消费者越来越少，因此，有机抵押贷款潜在客户的供应量也会减少。由于贷款人需求旺盛，我们通常会看到贷款人为匹配的潜在客户支付的金额会增加，这通常会导致每位消费者的收入增加。但是，在这种情况下，贷款机构按匹配线索支付的金额的增加受到贷款机构整体成本模型的限制，在利率上升的环境中，再融资需求的总体减少可能会对我们的每位消费者获得的收入产生不利影响。

第 4 项 控制和程序

评估披露控制和程序

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）条的要求，管理层在我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。 《联交所规则》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条所定义的 “披露控制和程序”

38

---

目录

法案，是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，可以合理地确保在规定的时限内记录、处理、汇总和报告《交易法》要求披露和归档的信息，并及时提醒管理层注意我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中需要包含的重要信息。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，也没有发生对我们财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

39

---

目录

第二部分——其他信息

第 1 项。 法律诉讼

在正常业务过程中，我们是涉及财产、合同、知识产权、数据隐私和安全以及各种其他索赔的诉讼的当事方。在此类问题中可能收回的款项可能受到保险的约束。我们已经提供了有关我们在第一部分第 3 项中参与的某些法律诉讼的信息。 法律诉讼 我们的2022年年度报告，并在附注14中更新了该信息，即本10-Q表季度报告中其他地方包含的合并财务报表的意外情况。

第 1A 项。 风险因素

第一部分第1A项讨论了影响我们业务和财务业绩的风险因素”风险因素，” 在我们的 2022 年年度报告中。我们 2022 年年度报告中包含的风险因素没有发生重大变化。

您应仔细考虑我们 2022 年年度报告中描述的风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况产生重大影响，或未来的业绩。我们 2022 年年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到负面影响。

第 2 项。 未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

发行人购买股票证券

在2018年2月和2019年2月，董事会分别批准并宣布了一项股票回购计划，该计划允许分别回购高达1亿美元和1.5亿美元的普通股。根据该计划，我们可以在公开市场上或通过私下谈判的交易回购股票。我们已使用可用现金为这些回购提供资金。我们将根据我们对市场状况的评估、适用的美国证券交易委员会指导方针和法规以及其他因素来确定任何额外回购的时间和金额。董事会可以随时自行决定暂停或终止该计划。在截至2023年9月30日的季度中，没有根据股票回购计划回购任何普通股。截至目前 2023年10月27日，仍有大约9,670万美元的股票回购授权。

此外，LendingTree第七次修订和重述的2008年股票计划允许员工没收普通股，以履行联邦和州在行使股票期权、结算限制性股票单位奖励以及根据计划授予这些个人的限制性股票奖励归属时的联邦和州预扣义务。在截至2023年9月30日的季度中，根据LendingTree第七次修订和重述的2008年股票计划，购买了与这些义务相关的14,626股股票。扣留这些股票不影响根据上述股票回购计划可能购买的股票的美元金额或数量。

下表提供了有关公司在截至2023年9月30日的季度中购买股权证券的信息。

时期						的总数 购买的股票 (1)						平均价格 每股支付						的总数 以身份购买的股票 公开的一部分 已宣布的计划或 程式 (2)						近似 股票的美元价值 那可能还是 在下方购买 计划或计划
																								（以千计）
7/1/2023 - 7/31/2023						9,966						$	23.86					—						$	96,655
8/1/2023 - 8/31/2023						3,349						$	22.46					—						$	96,655
9/1/2023 - 9/30/2023						1,311						$	18.56					—						$	96,655
总计						14,626						$	23.07					—						$	96,655

40

---

目录

(1)在2023年7月、2023年8月和2023年9月，分别购买了9,966股股票、3,349股和1,311股股票（共计14,626股），以履行限制性股票单位结算后的联邦和州预扣义务，所有这些都符合我们上文所述的2008年第七次修订和重述股票计划。

(2)有关我们公开宣布的股票回购计划的更多描述，请参阅表格上方的叙述性披露。

第 5 项。     其他信息

在截至2023年9月30日的财季中，公司没有董事或执行官 采用要么 终止任何旨在满足规则10b5-1 (c) 或任何 “非规则10b5-1交易安排” 中肯定的辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划。此外，在截至2023年9月30日的财季中，公司没有采用或终止规则10b5-1的交易安排。

41

---

目录

第 6 项。展品

展览

描述

地点

3.1

经修订和重述的 LendingTree, Inc. 公司注册证书

2008 年 8 月 25 日注册人提交的 8-K 表最新报告的附录 3.1

3.2

LendingTree, Inc. 第四次修订和重述的章程

2017 年 11 月 15 日注册人提交的 8-K 表最新报告附录 3.1

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

†

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。

†

32.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。

††

32.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。

††

101.INS

XBRL 实例文档 —实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

†††

101.SCH

XBRL 分类扩展架构文档

†††

101.CAL

XBRL 分类扩展计算链接库文档

†††

101.DEF

XBRL 分类法扩展定义链接库文档

†††

101.LAB

XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

†††

101.PRE

XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

†††

104

封面交互式数据文件（嵌入在附录 101 中包含的 Inline XBRL 文档中）

†††

________________________________________________________________________________________________________________________________

† 随函提交。

†† 随函提供。该证书仅根据18 U.S.C. 1350的规定随本报告一起提供，并且不是为了《交易法》第18条的目的而提交的，也不得以提及方式纳入注册人的任何文件中，无论此类申报中使用何种通用注册语言，无论该文件是在本文件发布日期之前还是之后提交。

††† 随函提供。根据S-T法规第406T条，就经修订的1933年《证券法》第11条或第12条而言，本附录101中的交互式数据文件被视为未提交，也被视为未按照《交易法》第18条提交的注册声明或招股说明书的一部分，否则不承担这些条款规定的责任。

42

---

目录

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

日期：2023 年 10 月 31 日

 

			LENDINGTREE, INC.
			来自：			//TRENT ZIEGLER
						特伦特·齐格勒
						首席财务官
						（首席财务官和经正式授权的官员）

43